根据2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号 第333号-_
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
项下的注册声明
1933年证券法
Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (州或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
| 指公司或组织) | 识别号码) |
律敦治中心迪纳大厦803室
Duddell{BR}街11号
中国香港特别行政区
(负责人地址 执行办公室)(邮编)
2017股权激励计划
(计划的全称)
C T公司系统
自由街28号
纽约，纽约，10005
(服务代理的名称和地址 )
(212) 894-8940
(服务代理商电话号码，含 区号)
复制到：
桑格拉号(H.S.Sangra)
血磨机有限责任公司
西乔治亚街925号大教堂广场1000号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L2
(604) 662-8808
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司 公司”。(勾选一项)：
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速滑移 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
| 证券的名称 须予注册 | 金额
为 注册(1) | 建议的最大值 发行价 每股 | 建议的最大值 集料 发行价 | 数量 注册费 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.001美元 | 190,591 | (2) | $ | 9.33 | (3) | $ | 1,778,214.03 | $ | 164.84 | |||||||
| 普通股，每股面值0.001美元 | 463,226 | (4) | $ | 7.44 | (5) | $ | 3,446,401.44 | $ | 319.48 | |||||||
| 653,817 | $ | 5,224,615.47 | $ | 484.32 | ||||||||||||
| (1) | 根据1933年证券法(“证券法”)第416条的规定，本登记 声明还涵盖与任何股票拆分、股票分红或 类似交易、反摊薄或根据本文所述的员工福利计划进行的其他调整相关的将提供或出售的不确定金额的权益。 |
| (2) | 代表190,591股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据未发行的奖励，可根据Scully Royalty Ltd.(“注册人”或“公司”)的2017年股权激励计划(“计划”) 发行。 |
| (3) | 根据证券法第457(C)条和第457(H)(1)条 ，仅为计算注册费的目的而估计，基于2021年12月10日(本注册说明书提交后五个工作日内)在纽约证券交易所公布的注册人普通股的高低价平均值。 |
| (4) | 代表该计划下的463,226股普通股，代表在行使该计划下现有的股票期权奖励 时可发行的某些普通股。 |
| (5) | 仅为根据证券 法案第457(H)条计算注册费的目的估计，基于可行使该等期权的价格。 |
说明性 注释
根据MFC实业有限公司生效并经其股东批准的安排计划 ，Scully Royalty Ltd.(“公司”、“注册人”、 “我们”、“我们”或“我们”)于2017年7月14日通过了2017年股权激励计划(“计划”)。根据该计划，本公司原先预留共547,403股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，根据该计划授予本公司及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问以供 发行。公司分别于2021年5月31日和2021年11月30日完成了9%和8%的股票分红。因此，根据该计划的奖励，公司预留供发行的普通股数量 增至653,817股普通股。
根据 计划的条款，我们可以授予股票期权、限制性股票权利、限制性股票、绩效股票奖励、绩效股票单位和股票 增值权。我们共预留了653,817股普通股，以根据此类 奖励进行发行。
此S-8表格中的注册声明 (“注册声明”正在归档以注册：
| · | 在根据该计划行使现有股票期权奖励后将发行的463,226股普通股；以及 |
| · | 根据该计划，190,591股普通股可根据未发行的股票期权奖励进行发行。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
第一项：计划信息。
包含第一部分(计划和注册人信息)中指定信息的 文档将按照证券法第428(B)(1)条的要求交付给本注册声明涵盖的计划的参与者 。根据证券法第424条，作为本注册声明的一部分，或作为招股说明书或招股说明书补充文件， 这些文件不需要也不会提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。这些文件，以及 根据本S-8表格注册声明中PAT II第3项通过引用并入的文件， 构成了符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
| 第二项注册人员信息和员工计划年度信息。 |
注册人将应书面或口头请求，免费向计划参与者提供一份以引用方式并入本S-8表格注册声明第二部分第3项 中的文件副本(通过引用并入第10(A)节招股说明书中)，以及根据证券法第428(B)条规定必须交付给员工的所有 文件的副本。索取此类文件请 向中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心迪娜大厦803室Scully Royalty Ltd.，收件人：塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)， 电话：(1)844 331 3343。
第二部分
登记声明中要求的信息
第3项通过引用合并文件。
注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件 特此纳入本注册声明中作为参考，并成为本注册声明的一部分：
| (a) | 注册人于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告； |
| (b) | 自上述(A)项文件所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 13(A)或15(D)节提交的所有其他报告；以及 |
| (c) | 注册人于2020年5月11日提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告附件2.1中对注册人普通股的描述。 |
注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件 在提交本注册声明后生效的 修正案之前提交的所有报告和其他文件，表明在此提供的所有普通股均已售出，或注销了 所有该等普通股然后仍未售出的登记， 所有此类普通股随后均未售出， 登记人随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为以引用方式并入本注册声明，并 自提交该等报告和文件的相应日期起成为本注册声明的一部分，除非该等文件的全部或部分 被视为未提交。对于本注册声明而言，此处包含的任何声明，或通过引用将其全部或部分并入或被视为被合并的文件中的任何声明，应被视为已修改或被取代，范围为 此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明，该文件也通过引用被并入或被视为在此并入或被视为引用 ，以修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非 被如此修改或取代。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策， 例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
本公司于2017年7月12日通过的经修订的组织章程大纲和章程细则(经2019年5月31日修订) 规定，本公司将承担董事、候补董事或高级管理人员因 在履行其职能时的任何行为或不作为而招致的任何责任，但因其本人的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。该等董事、候补董事或高级管理人员均不会对本公司因执行该等人士的职能而造成的任何损失或损害承担责任，除非该责任是因该等人士的实际欺诈或故意失责而产生的。董事、 替任董事或高级管理人员(或前董事、候补董事或高级管理人员)也有权在程序最终处置之前 预支费用(包括律师费)，如果最终确定该董事、替任董事或高级管理人员无权 获得本公司赔偿，且符合本公司认为适当的条款和条件(如有)，则该董事、替任董事或高级管理人员有权在收到承诺后 提前偿还款项。
此外，本公司与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他 事项外，这些协议要求公司赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、 判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员作为公司董事或高级管理人员或应 公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业因其作为公司董事或高级管理人员所提供的服务而在任何诉讼或诉讼中招致的罚款和和解金额。我们认为，章程和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据上述条款，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对证券法下的责任进行赔偿 ，美国证券交易委员会已通知注册人，根据证券法的规定，此类赔偿违反了美国的 公共政策，因此不能强制执行。
第7项所要求的豁免注册
不适用。
| 第8项。 | 展品。 |
| 展品编号 | 展品 | |
| 4.1 |
修改和重新修订于2017年7月12日通过的备忘录和章程。通过引用并入我们2017年7月14日的6-K表格。
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| 4.2 | 2019年5月31日通过的修改后的公司章程修正案摘录。通过引用并入本公司日期为2019年6月21日的6-K表格。 | |
| 4.3 |
2017年度股权激励计划。引用自我们2018年4月10日的Form 20-F年度报告(截至2017年12月31日)。
|
|
| 5.1 | 莫兰特·奥赞尼斯之见 | |
| 23.1 | Smythe LLP同意 | |
| 23.2 | 独立注册会计师事务所BDO LLP同意 | |
| 23.3 | Mourant Ozannes同意(见附件5.1) | |
| 24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上) |
第9项承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| 天哪。 | 在招股说明书中反映 注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明所载信息的根本变化。尽管如上所述， 证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过 登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 的形式反映出来，前提是发行量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化 |
| 哦，不。 | 在注册 声明中包括与以前未在注册声明中披露的分配计划 有关的任何重要信息或对该等信息的任何重大更改； |
但是，如果有条件的话此外，第(Br)(I)和(Ii)段不适用于 (I)和(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息，如果这些段要求包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的 定期报告中，并且 通过引用并入注册声明中。
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订 均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为初始发行 善意它的供品。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 ？ |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条 提交注册人年度报告的每一份文件(通过引用并入注册说明书)应被视为与其中的证券发行有关的新注册说明书 ，届时发行的此类证券应被视为初始发行。善意的{BR}它的供品。 |
| (c) | 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员或控制人承担， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策 ，因此不能强制执行。(##**$ =如果注册人的董事、高级职员或控制人就与正在登记的证券相关的 证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则注册人将提出赔偿要求。 如果注册人的董事、高级职员或控制人因 成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而提出索赔要求，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例解决。向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。 |
签名
根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，并已于2021年12月17日在纽约正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。
| Scully 版税有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/{BR}塞缪尔{BR}次日 | |
| 姓名：塞缪尔·莫罗(Samuel{Br}Morrow) | ||
| 职务： 首席执行官兼首席财务官 | ||
签名 出现在下面的每个人构成并任命塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)或迈克尔·史密斯(Michael Smith)为其真正和合法的事实代理人 和代理人(拥有充分的替代权)，以任何和所有身份代表他和代表他， 执行对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，包括但不限于，根据规则462(B)提交的额外 注册声明连同所有证物和与此相关的其他 文件，证监会授予上述代理律师和代理人，以及他们每一个人全权和 授权在该场所及其周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，以便在其本人出席的情况下，按照其可能或可能采取的所有意图和目的，完全和出于所有意图和目的行事，特此批准和确认所有 上述事实代理人和代理人，或者。或者。可根据本协议合法地进行或导致进行 。
根据证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
| 签署： | 标题： | 日期： |
| /s/迈克尔·史密斯 | 主席兼董事 | 2021年12月17日 |
迈克尔·史密斯
| ||
| /s/塞缪尔·莫罗 | 首席执行官兼首席财务官和一名董事 |
2021年12月17日
|
♪塞缪尔·莫罗♪
| ||
| /s/赵淑明博士 | 导演 |
2021年12月17日
|
赵树明博士
| ||
| /s/Indrajit Chatterjee | 导演 | 2021年12月17日 |
是英德拉吉特·查特吉。
| ||
| /s/Silke Stenger | 导演 | 2021年12月17日 |
西尔克·斯腾格
| ||
| /s/Friedrich Hondl | 导演 | 2021年12月17日 |
弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)
| ||
| /s/Jochen Dümler | 导演 | 2021年12月17日 |
| ♪Jochen Dümler♪ |
注册人授权代表签名
根据修订后的1933年证券法，Scully Royalty Ltd.在美国的正式授权代表已于2021年12月17日在纽约签署了本注册声明 或其修正案。
| /s/{BR}塞缪尔·莫罗 | ||
| 姓名： | ♪塞缪尔·莫罗♪ | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |