S-4

(1)	基于注册人的A类普通股的最大面值为每股0.0001美元(A类普通股)，注册人可根据涉及松树科技收购公司(PTAC)和明日公司(明日公司)的业务合并(业务合并)发行的A类普通股的最大股票数量 (A类普通股)。这一数字是基于73,500,000股PTAC公司A类普通股的最大数量，这是根据业务合并预计将发行的股票数量。

(2)	根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457(F)条计算注册费时仅作估算之用，其金额相当于在紧接业务合并之前将在业务合并中交换的Tomorrow.io证券总面值的三分之一。在紧接业务合并之前，将在业务合并中交换的Tomorrow.io证券的总面值的三分之一。Tomorrow.io是一家私人公司，其证券不存在市场，Tomorrow.io有累积的资本赤字。

(3)	根据证券法第457条计算，乘以拟登记证券的建议最高总发行价乘以0.0000927。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书

完成日期为2021年12月16日

Pine Technology Acquisition Corp.Lena Drive 260号

俄亥俄州奥罗拉44202

致 Pine Technology Acquisition Corp.的股东：

我们谨代表Pine Technology Acquisition Corp.(PTAC)董事会(董事会)附上委托书/招股说明书，内容涉及Pine Technology Merger Corp.(特拉华州公司)和PTAC的全资子公司Pine Technology Merger Corp.，与特拉华州的Tomorrow.Inc.(Tomorrow.io)的明天公司(Tomorrow.io)合并，Tomorrow.io将作为PTAC的全资子公司继续合并。Merge Sub和Tomorrow.io(可能会不时修订，合并协议和此类合并以及合并协议考虑的其他交易，即业务合并)。由于业务合并，PTAC将更名为The Tomorrow Companies Inc.(合并实体)。合并协议的副本附在随附的委托书/招股说明书上，如下所示附件A.

关于业务合并和本文所述的其他事项，诚挚邀请您出席股东特别会议，以代替PTAC 2022年股东年会(特别会议)。特别会议将于2022年东部时间上午通过虚拟会议举行。鉴于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，并为了支持PTAC股东、董事和管理层的福祉，特别会议将完全虚拟。您可以参加特别会议，并在特别会议期间通过网络直播对您的股票进行电子投票，方法是访问

。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。

在特别会议上，将要求PTAC股东考虑并表决以下提案(提案)：

(1)(A)通过并批准合并协议，(B)批准企业合并 (企业合并提案)；

(2)假设业务合并建议获得批准并被采纳，为符合纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(每个，纳斯达克上市规则)的适用规定，批准(A)发行至多73,500,000股新发行的PTAC A类普通股，每股面值0.0001美元(PTAC A类普通股)，详见标题下的说明业务合并方案收购Tomorrow.io；合并考虑？(B)在授予 Tomorrow.io及其子公司的员工PTAC限制性股票单位后，发行最多300万股PTAC A类普通股新发行股票，详情见标题为？收购Tomorrow.io的企业合并方案；合并考虑(C)与业务合并同时以私募方式发行和出售750万股新发行的太平洋投资公司A类普通股(管道投资)，条件是根据适用的纳斯达克上市规则(纳斯达克股票发行建议)，此类发行需要股东投票；

(3)假设企业合并提案获得批准和通过，批准拟议的经修订和重述的公司注册证书(拟议的章程)，该证书的副本附在随附的委托书/招股说明书后，作为附件B，它将修订和重述PTAC于2021年3月10日修订和重述的公司注册证书(当前宪章)，其中拟议的宪章将在企业合并(关闭)(宪章修正案提案)结束时生效，并批准拟议的以下实质性差异

(C)规定合并后的实体应遵守修订后的《特拉华州公司法》第203节(DGCL)，该节禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(各自在DGCL中定义)进行商业合并，在利益相关股东成为这样的股东之后的三年内(除某些例外情况外)(治理提案C？)；(C)规定合并后的实体应遵守经修订的《特拉华州公司法》第203节(DGCL)，该节禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(各自在DGCL中定义)进行商业合并(治理提案C？)；

(D)规定只有在(I)有理由和(Ii)至少有66名股东投赞成票的情况下才能罢免董事²⁄₃合并后的实体当时有权在董事选举中投票的股本流通股的百分比(？治理提案D，并与治理提案A、治理提案B和治理提案C一起，即治理提案？)；

(4)在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准明天公司2022年股票期权和激励计划(股权激励计划)，该计划的副本附在随附的委托书/招股说明书后，作为附件D，将在业务合并(激励计划提案)结束后生效。

(5)批准《明日公司2022年员工购股计划》(员工购股计划)(假设企业合并提案获得批准和通过)，该计划的副本附在随附的委托书声明/招股说明书上，如下所示附件E，将在业务合并结束后生效(ESPP提案)；

(六)经批准通过企业合并提案后，批准选举、为PTAC董事(董事选举提案)；

(7)在企业合并建议获得批准和通过的前提下，批准通过经修订和重述的PTAC章程(经修订的章程)，该章程的副本附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件C，将在紧接关闭前生效( 附例提案)；以及

(8)批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在必要时允许进一步征集和表决代表，如果根据特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、特别提款权提案、董事选举提案或章程提案，或者我们确定一个或多个结束条件

合并协议规定合并Sub与Tomorrow.io并将其并入Tomorrow.io，Tomorrow.io继续作为存续实体。根据合并协议中规定的条款和条件，在业务合并生效时(生效时间 )：

(I)Tomorrow.io系列种子优先股、A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、X系列优先股(如果有)和普通股(统称为Tomorrow.io股票)的所有股票

(Iii)每位持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的持有人已同意在收市前以无现金行使方式行使其认股权证，因此，紧接生效时间前已发行的每份Tomorrow.io Stock可行使认股权证将不再有效，而每位先前持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的人士将不再拥有有关该等认股权证的任何权利。

在交易结束后的30天内，PTAC已同意根据股权激励计划授予300万股限制性股票单位，每个限制性股票单位为其持有人提供向Tomorrow.io及其子公司的某些员工发行一股PTAC A类普通股的机会。

关于PIPE 投资，PTAC与Pine Technology发起人有限责任公司(发起人)和某些其他投资者(其他PIPE投资者，以及发起人，PIPE投资者)签订了认购协议(PIPE认购协议)，据此，PIPE投资者已同意认购和购买，PTAC已同意以每股10.00美元的价格向PIPE投资者发行和出售750万股PTAC A类普通股的新发行股票

业务合并结束后，假设没有PTAC A类普通股持有人作为PTAC首次公开发行(PTAC)首次公开募股(PTAC IPO)中出售的单位(单位)的一部分(PTAC IPO和PTAC A类普通股的此类股票，公开发行的股票)选择赎回其股票，并且截至紧接交易结束前没有任何可行使的已发行认股权证，保荐人(在给予其参与生效之后)没有行使任何PTAC普通股的已发行认股权证，保荐人(在使其参与生效后)选择赎回他们的股份，并且在紧接交易结束前没有任何可行使的已发行认股权证，保荐人(在给予其参与生效后Tomorrow.io Stock(Tomorrow.io EquityHolders)的其他管道投资者和持有人将分别拥有合并后实体已发行普通股的约9.4%、28.6%、4%和58%。该等百分比是根据若干假设(如随附的委托书/招股说明书所述)计算，并会根据合并协议的条款作出调整。

章程修正案建议和每项治理建议只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)截至特别会议记录日期(记录日期)的PTAC A类普通股和PTAC B类普通股(统称为PTAC普通股)的大多数已发行和流通股(统称为PTAC普通股)，作为一个类别一起投票，以及(Ii)PTAC A类普通股的多数流通股，作为一个单一系列单独投票，企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、股东大会提案、章程提案和休会提案中的每一个都将全部获得批准和通过，前提是由股东代表亲自(包括出席虚拟会议)或委派代表投下的PTAC普通股多数股份的持有人，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票赞成该等提案。(##*_)只有由亲自(包括出席虚拟会议)或委派代表并有权在特别会议上投票的股东所投的已发行和已发行的PTAC普通股(包括出席虚拟会议)或委派代表有权在特别会议上投票，作为一个单一的类投票，投票赞成董事选举提案，董事选举提案才会全部获得批准和通过。由股东亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票，投票赞成董事选举提案。如果企业合并提案未获批准，则纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理方案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举

三、

根据目前的章程，PTAC向其公众股东提供机会，在交易结束时赎回他们当时持有的公众股票，现金相当于他们(截至交易结束前两个工作日)在持有PTAC IPO收益(包括利息，但减去为纳税而提取的任何金额)的信托账户(信托账户)中按比例存入总金额的现金，并同时私募向保荐人配售认股权证。为了便于说明，根据信托账户在2021年9月30日的资金约为3.451亿美元，估计的每股赎回价格约为10.00美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并方案。公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为集团(根据1934年修订的证券交易法第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回他/她或其股票，或如果是此类集团的一部分，则就作为单位一部分发行的PTAC A类普通股15%或更多的股份赎回集团的股票。(注：根据1934年修订的《证券交易法》第13节的定义)，公共股东及其附属公司或与其一致行动或作为集团行动的任何其他人将被限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回作为单位一部分发行的PTAC A类普通股15%或更多的股份。PTAC首次公开募股(PTAC IPO)中出售的已发行认股权证的持有人，在某些情况下可对PTAC A类普通股股票(公开认股权证)行使赎回权，没有与业务合并相关的赎回权。保荐人已同意放弃其持有的与交易结束相关的任何PTAC普通股的赎回权，这些股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。发起人已同意对其拥有的PTAC普通股的任何股份投赞成票，赞成企业合并提案, 约占PTAC投票权的20.0%。

PTAC的单位、PTAC A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为？PTOCU、？PTOC？和？PTOCW。PTAC已申请于交易结束后，继续在纳斯达克资本市场挂牌发行PTAC A类普通股和公募认股权证，代码分别为TMW和TMWW。收盘时，PTAC的每个部门将分成由一股PTAC A类普通股和三分之一的一份公共认股权证组成的成分股，因此，PTOCU将不再作为单独的证券进行交易。交易结束后，PTAC打算更名为The Tomorrow Companies Inc.

PTAC向PTAC股东提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，内容与征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票的委托书有关。无论您是否计划参加特别会议，PTAC都敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书 (以及随附的委托书/招股说明书中包含的任何文件，以供参考)。请特别注意标题为……的部分风险因素？从本委托书/招股说明书的第页开始。

经过慎重考虑，董事会一致批准并通过了合并协议和其中拟进行的交易，并确定纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议、章程建议和休会建议中的每一项都符合PTAC及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持上述每一项建议。当您考虑董事会对这些提案的建议时，您应该记住，PTAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。请参阅标题为的章节企业合并建议书 PTAC董事、高级职员及其他人员在企业合并中的利益.”

四.

您的投票非常重要。如果您是注册股东，请通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的委托卡，尽快投票以确保您的投票被计算在内，无论您是否期望参加特别会议。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您在Street Name的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在特别会议上批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和公司章程提案，合并协议拟进行的交易才会完成。纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议的批准取决于业务合并建议的批准和其他成交条件的满足。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

如果您在委托卡上签名、注明日期并退回，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将在每个提案中投票。

要行使您的赎回权，您必须要求PTAC赎回您的股票，按A比例赎回信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给PTAC S转让代理。您可以通过以下方式投标您的股票：将您的股票证书交付给转让代理，或者使用托管信托公司的存款提款(DWAC)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理。如果业务合并没有完成，这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

我谨代表PTAC董事会感谢您的支持，并期待成功完成业务合并。


		真诚地


		♪Christopher Long♪
		首席执行官兼董事
		派恩技术收购公司

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，或确定随附的委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给PTAC的股东。

特此通知，将于2022年美国东部时间上午上午通过网络直播在以下地址召开股东特别会议，以代替特拉华州公司Pine Technology Acquisition Corp.的2022年股东年会(特别会议)。Pine Technology Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将无法亲自出席特别会议。出于以下目的，诚挚邀请您出席特别会议(建议书)：

1.(A)通过并批准PTAC、Pine Technology Merge Corp.和Tomorrow.io Inc.之间日期为2021年12月7日的合并协议(合并协议)，Pine Technology Merge Corp.是PTAC的全资子公司，Pine Technology Merge Corp.是PTAC的全资子公司，Tomorrow.io是特拉华州的Tomorrow.io公司，根据该协议，Merge Sub将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将作为Tomorrow.io的全资子公司继续存在关于业务合并，PTAC将更名为The Tomorrow Companies Inc.(合并实体)。根据合并协议中规定的条款和条件，在业务合并生效时间(生效时间)：

(I)在生效时间之前发行并发行并发行的所有明日新股系列种子优先股、A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、X系列优先股(如果有)和普通股(统称为明日IO股票)将转换为获得一定数量的PTAC A类普通股的权利，每股票面价值0.0001美元 (等于换股比率(如合并协议中的定义)或X系列换股比率(如合并协议中的定义)；

(Iii)每位持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的持有人已同意以无现金行使方式在业务合并结束前行使其认股权证(即结业)，因此，在紧接生效时间前尚未行使的Tomorrow.io Stock可行使的每份认股权证将不再有效，而每位先前持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的人士将不再拥有有关该等认股权证的任何权利。(Iii)每名持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的人士将不再拥有有关该等认股权证的任何权利。(Iii)每名持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的人士将不再拥有有关该等认股权证的任何权利。

在交易结束后的30天内，PTAC已同意根据股权激励计划(定义见下文)授予300万股限制性股票，每个限制性股票单位为其持有人提供向Tomorrow.io及其子公司的某些员工发行一股PTAC A类普通股的机会。

2.假设业务合并建议获得批准和通过，为符合纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(每个，纳斯达克上市规则)的适用规定，批准(A)发行最多73,500,000股纳斯达克合并中的PTAC A类普通股新发行股份，详情请参阅所附的委托书/招股说明书，标题为收购Tomorrow.io的企业合并提案；合并考虑，？(B)在授予Tomorrow.io及其子公司某些员工的PTAC限制性股票单位归属后，发行最多 300万股PTAC A类普通股新发行的股票，标题为？？业务合并方案收购Tomorrow.io；合并考虑？以及(C)在进行业务合并的同时，以私募方式发行和出售7,500,000股太平洋投资公司A类新发行普通股(？管道投资？)，条件是根据适用的纳斯达克上市规则(？纳斯达克股票发行建议)，此类发行需要股东投票；

3.假设企业合并提案获得批准和通过，批准一份拟议的修订和重述的公司注册证书(拟议的章程)，其副本附在随附的委托书/招股说明书上，如下所示附件B，将修订和重述PTAC于2021年3月10日修订和重述的公司注册证书(当前宪章)，其中拟议的宪章将在结束时生效(宪章修正案提案)，并批准拟议宪章与当前宪章之间的以下重大差异，这些差异根据美国证券交易委员会()的要求作为单独的子提案提交： \f25 \cf1\f25 \f25 \f25 拟议宪章作为单独的子提案提交：

(A)规定对拟议宪章第七条的任何修改均须经至少66名持票人以赞成票通过²⁄₃合并后实体当时有权在董事选举中投票的已发行股本的投票权的%，作为一个类别一起投票(治理提案A)；

(B)规定，在没有董事会建议的情况下，对合并实体章程的任何修订都必须得到至少66名持有人的赞成票批准。(B)规定在没有董事会建议的情况下，对合并实体章程的任何修订都必须得到至少66名持有人的赞成票批准²⁄₃合并后实体当时已发行股本的投票权的 %，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票(治理提案B)；

4.在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准明天公司2022年股票期权和激励计划(股权激励计划)，该计划的副本附在随附的委托书/招股说明书后，作为附件D，将在业务合并(激励计划提案)结束后生效。

5.在企业合并提案获得批准和通过的情况下，批准《明日公司2022年员工购股计划》(《员工购股计划》)，该计划的副本附在随附的委托书上声明/招股说明书如下附件E，将在业务合并结束后生效(ESPP提案)；

第七章

8.批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在必要时允许进一步征集和投票代表，如果根据特别会议时的表列投票，没有足够的票数批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、特别提款权提案、董事选举提案或章程提案，或者我们确定一个或多个结束条件，则批准将特别会议延期至以后的一个或多个日期的提议，以便允许进一步征集和表决代表。根据特别会议时的投票结果，我们没有足够的票数批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案或章程提案

只有在2022年(记录日期)收盘时持有PTAC 普通股(定义如下)的持有者才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的PTAC登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在PTAC的主要执行办公室供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。

根据目前的章程，PTAC向作为PTAC首次公开募股(PTAC IPO)中出售的单位(公共股东)的一部分发行的PTAC A类普通股的持有者(PTAC IPO和此类股票，公开股票) 的持有者提供在交易结束时赎回的机会，然后，他们持有的公开股票的现金相当于他们(截至交易结束前两个工作日)存入信托账户(Trust 账户)的总金额的比例份额，该账户持有PTAC IPO的收益(包括利息，但减去提取的任何纳税金额)，并同时私募保荐人的权证(私募认股权证)。为便于说明，根据2021年9月30日信托账户中约3.451亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.00美元。即使公众股东投票支持企业合并提案，他们也可以选择赎回其股票。公共股东及其任何一位、她或其附属公司或与其一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13节的定义)，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回集团的股份，赎回作为PTAC A类普通股的一部分发行的股份的比例为至15%或更多(br}至15%或更多)(见1934年修订后的《证券交易法》(the Securities Exchange Act，简称《证券交易法》))，但不能赎回作为PTAC A类普通股的一部分发行的15%或更多的PTAC A类普通股在PTAC IPO中出售的PTAC已发行认股权证的持有者，在某些情况下可以为PTAC A类普通股股票行使这些认股权证 (公开认股权证和私募认股权证，以及PTAC认股权证), 没有与企业合并相关的赎回权。保荐人已同意放弃其持有的与交易结束相关的任何PTAC普通股的赎回权，这些股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。发起人已同意将其拥有的PTAC普通股的任何股份投票支持企业合并提案，该提案约占PTAC投票权的20.0%。

章程修正案提案和每一项治理提案只有在以下情况下才会全部获得批准和通过： (I)截至特别会议记录日期的PTAC A类普通股和PTAC B类普通股(统称PTAC普通股)的大多数已发行和流通股(统称为PTAC普通股)，作为一个类别一起投票，以及(Ii)PTAC A类普通股的多数流通股，作为单一系列单独投票，投票支持宪章修正案提案和每个企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、章程提案和休会提案中的每一个只有在持有PTAC普通股多数股份的情况下，才会全部获得批准和通过

VIII

由股东代表亲自投票(包括出席虚拟会议)或由代表投票并有权在特别会议上投票，作为一个单一的类别一起投票，投票支持此类提案。只有由亲身(包括出席虚拟会议)或受委代表并有权在特别会议上就此投票的股东 (将包括出席虚拟会议)或受委代表所投的已发行和已发行PTAC普通股的多数股份作为一个类别一起投票赞成董事选举提案，董事选举提案才会全部获得批准和通过。如果企业合并提案未获批准，纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和章程提案将不会提交PTAC股东表决。企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和章程提案均为闭幕的前提条件。

截至2021年9月30日，信托账户中约有 3.451亿美元。公众股东每次赎回公众股票都会减少信托账户中的金额。PTAC不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元。

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件) ，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项提案。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请拨打(212)402-8216与我们联系。

, 2022


		根据董事会的命令


		♪Christopher Long♪
		首席执行官兼董事


关于本委托书/招股说明书			1
商标			2
市场和行业数据			2
常用术语			3
有关前瞻性陈述的警示说明			6
面向PTAC股东的问答			8
委托书/招股说明书摘要			22
汇总 TOMORROW.IO的合并财务和其他数据			38
PTAC的财务和其他数据汇总			40
汇总未经审计的备考简明合并财务{BR}信息			41
比较共享信息			43
危险因素			47
代替2022年PTAC股东年会的PTAC股东特别会议			89
未经审计的备考浓缩合并财务信息			95
企业合并提案			108
纳斯达克股票发行方案			151
宪章修正案提案			153
激励计划提案			158
ESPP提案			164
董事选举方案			168
附例建议			169
休会提案			170
有关PTAC的信息			171
PTAC的行政人员和董事			174
选定的PTAC财务和其他数据			178
管理层讨论和分析PTAC的财务状况和经营结果			179
有关TOMORROW.IO的信息			185
TOMORROW.IO的高管薪酬			203
企业合并后的管理			209
管理层对TOMORROW.IO财务状况和经营业绩的讨论与分析			215
企业合并后的证券说明			232
有资格在未来出售的股份			241
股权比较			243
股票代码、市场价格与股利政策			252
某些受益所有者的安全所有权和管理			253
某些关系和关联人交易			256
附加信息			263
在那里您可以找到更多信息			265
财务报表索引			F-1


附件A		合并协议
附件B		合并后单位变更后重新注册证书的格式
附件C		合并后单位修订修订的章程形式
附件D		明日公司2022年股票期权和激励计划
附件E		Tomorrow Companies Inc.2022年员工股票购买计划
附件F		对侯力汉·洛基的看法

本文件是PTAC 提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-)(注册说明书)的一部分，本文件构成了PTAC根据证券法第5节就将向Tomorrow.io股权持有人发行的PTAC A类普通股的招股说明书，如果完成下文所述的业务合并，将向Tomorrow.io股权持有人发行的招股说明书。本文件亦构成会议通知及根据交易所法案第14(A)节就代替2022年PTAC股东周年大会的特别会议发出的委托书声明，在该会议上，PTAC股东将被要求考虑及表决一项建议，以批准及通过合并协议以批准业务合并(br})。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。未授权任何人向您提供与本委托书声明/招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本委托书声明/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为本委托书封面所列日期。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在除该合并文件的日期以外的任何日期都是准确的。向PTAC 股东邮寄本委托书/招股说明书或PTAC发行与业务合并相关的PTAC A类普通股都不会产生任何相反的影响。

本委托书声明/招股说明书中包含的有关PTAC的信息已由PTAC提供，而本委托书声明/招股说明书中包含的有关Tomorrow.io的信息已由Tomorrow.io提供。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的任何人发出的要约，也不构成向该司法管辖区的任何人征集委托书。

根据交易法的要求，太平洋投资公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。您可以通过互联网阅读美国证券交易委员会备案文件，包括本委托书/招股说明书，网址为美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.

本委托书/招股说明书通过引用并入有关PTAC的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中，也未随本文件一起提供。股东可根据书面或口头请求免费获得此信息。如果您想要本委托书/招股说明书或本文引用的文件的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应通过电话或书面与我们联系：

Lena大道260号

俄亥俄州奥罗拉44202

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如果您是PTAC的股东，并希望索取文件，请在2022年之前提交，以便在PTAC股东特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文档，我们将通过头等邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。

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市场和行业数据

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计是根据第三方发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，基于这些数据和我们对本行业的了解，我们认为这是合理的。我们还没有得到任何独立消息来源的核实。本委托书/招股说明书中使用的独立行业出版物并非代表我们准备的。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中提供的任何信息有任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素(包括标题中描述的那些因素)而发生变化有关前瞻性陈述的注意事项？和？风险因素.”

？受限证券是指(I)对于保荐人或其受让人，保荐人在自动转换保荐人或其受让人持有的PTAC B类普通股股票后，在收盘时收到的PTAC A类普通股，以及(Ii)对于Tomorrow.io的股东，(A)在紧接生效后由该等股东持有的PTAC普通股的任何股份。(I)对于保荐人或其受让人，保荐人在自动转换保荐人或其受让人持有的PTAC B类普通股股份时收到的PTAC A类普通股股份，以及(Ii)对于Tomorrow.io的股东，

(br}时间，(B)在紧接生效时间之后行使或结算该等股东持有的期权或限制性股票单位时可向该等股东发行的任何PTAC普通股股票，及(C)紧接生效时间后可转换为该等股东持有的PTAC普通股股份或可行使或可交换的任何证券。根据修订后的章程，未签订锁定协议的 Tomorrow.io股东持有的PTAC普通股将受到实质上类似的限制。

？证券法？指修订后的1933年证券法。

发起人？指的是Pine Technology发起人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

？信托账户？是指持有PTAC IPO收益(包括利息，但减去任何提取以支付税的金额)和同时私募向保荐人配售私募认股权证的信托账户。

？单位是指PTAC IPO中出售的34,500,000个单位，每个单位由一股PTAC A类普通股和三分之一的一份公共认股权证组成。

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供PTAC和Tomorrow.io 对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关PTAC和Tomorrow.io的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。预期、相信、继续、可能、可能、估计、预期、意图、可能、、潜在、预测、项目、应该、应该、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述，这些词语的存在并不意味着该陈述不是前瞻性陈述，而是可能存在的前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一陈述不是前瞻性陈述，这些词语的存在并不意味着这一陈述不是前瞻性陈述，而是可能存在前瞻性表述，而类似的表述可能会识别出前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本委托书/招股说明书中有关PTAC或Tomorrow.io的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

PTAC和Tomorrow.io完成业务合并的能力，如果PTAC没有完成该业务合并，则完成任何其他初始业务合并的能力；

•

满足或豁免(如果适用)企业合并的条件，除其他事项外，包括：(I)PTAC和Tomorrow.io各自股东批准企业合并及相关协议和交易，(Ii)本委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明的有效性，(Iii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)(修订后的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》)规定的等待期到期或终止(《高铁法案》)、外国投资委员会的批准和 (Iv)收到与业务合并相关发行的PTAC A类普通股在纳斯达克上市的批准；(V)PTAC在赎回其公开股票后，在完成交易时至少有5000001美元的有形资产净值；(Vi)为免生疑问，交易收益总额(定义见合并协议)，应等于或大于150亿美元(为免生疑问，交易费用是按交易费用计算的)(Vii)没有任何禁令和(Vii)合并协议中规定的其他结束条件；

•

发生可能导致合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况；

•

Tomorrow.io的预计财务信息、预期增长率、市场机会和业务前景；

•

在业务合并后获得或维持PTAC A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

在业务合并完成后，我们成功留住或招聘我们的高级职员、主要员工或董事，或进行所需的变动；

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争、合并实体盈利增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住管理层和关键员工的能力的影响；

•

与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性对明日IO的业务、经营业绩和财务状况的影响；

•

合并后实体的预期增长；

•

合并后的实体在未来实现和保持盈利的能力；

•

监管环境和与此环境相关的合规复杂性对合并实体的影响；

•

合并后的实体应对一般经济、政治和商业状况的能力；

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

此外，PTAC或Tomorrow.io认为的声明和类似声明反映了此类各方对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日此类当事人可获得的信息，虽然此类当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，这些陈述不应被解读为表明PTAC或Tomorrow.io已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

在任何PTAC股东授予其委托书或指示如何投票或就将提交给PTAC股东特别会议的提案进行投票之前，该股东应意识到以下情况发生：？风险因素？部分和本委托书/招股说明书中的其他部分可能会对PTAC或Tomorrow.io产生不利影响。

下面的问题和回答仅突出显示了本文件中的精选信息，并仅简要回答了一些常见问题有关将在股东特别会议上代替2022年年度股东大会(股东大会)提交的提案的问题特别会议？)，包括建议的业务合并。以下问答并不包括对PTAC股东重要的所有信息。PTAC敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以便全面了解拟议的业务合并和PTAC股东特别会议的投票程序。PTAC股东特别会议将于2022年美国东部时间上午在以下地址通过网络直播举行：要通过网络直播参加特别会议，请访问并输入代理卡上包含的12位控制号码。您最早可以在东部时间2022年注册参加特别会议。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您将需要采取其他步骤才能参加特别会议，如本委托书中所述。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	PTAC股东正被要求考虑并表决一项批准和通过合并协议的提案，以及其他提案。PTAC已订立合并协议，据此，PTAC的全资附属公司Merge Sub将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io在合并后仍然存在，因此，Tomorrow.io将成为PTAC的全资子公司。我们将此次合并和合并协议中考虑的其他交易称为业务合并。PTAC敦促其股东完整阅读合并协议，该协议附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件A.

PTACs 单位、PTAC A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为：PTOCU、？PTOC、？和？PTOCW。PTAC将于交易结束后申请继续在纳斯达克资本市场上市PTAC A类普通股和公募认股权证，代码分别为TMW和TMWW。收盘时，PTAC的每个部门将分为一股PTAC A类普通股和三分之一的公共认股权证，因此不再作为单独的证券进行交易。

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件并仔细考虑会议上提交的每项提案后尽快提交委托书。

Q:	PTAC为什么要提出业务合并？

A:	PTAC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

根据对Tomorrow.io及其经营行业的尽职调查(包括Tomorrow.io在PTAC尽职调查过程中提供的财务和其他信息)，PTAC董事会( 董事会)认为，与Tomorrow.io的业务合并符合PTAC及其股东的最佳利益。

请参见？企业合并提案：董事会批准企业合并的理由？讨论理事会在作出决定时考虑的因素。

Q:	特别会议将审议哪些事项？

A:	以下是PTAC股东将被要求在特别会议上投票的提案清单：

企业合并建议通过并批准合并协议，批准企业合并。

纳斯达克股票发行方案待批准，假设业务合并建议获得批准并被采纳，为符合纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，(A)发行最多73,500,000股PTAC A类普通股在业务合并中，详情见标题为的标题下的更多详细说明收购Tomorrow.io的企业合并提案；合并考虑，？(B)在授予Tomorrow.io及其子公司某些员工的PTAC限制性股票单位归属后，发行最多300万股PTAC A类普通股，标题为？？更详细说明企业合并方案收购Tomorrow.io；合并考虑 (C)发行和出售PIPE投资公司新发行的7500,000股太平洋投资公司A类普通股，条件是根据适用的纳斯达克上市规则，此类发行需要股东投票表决。

约章修正案建议假设企业合并提案获得批准并被采纳，则批准拟议的章程，其副本附在随附的委托书/招股说明书上，如下所示附件B将对现行宪章进行修改和重述，并批准拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异，这些差异将根据“美国证券交易委员会”的要求作为单独的分提案提交。并核准拟议的宪章将在结束时生效的建议。并核准拟议的宪章与现行宪章之间的以下实质性差异，这些差异将根据“一带一路”的要求作为单独的分提案提交：

(a)

规定对拟议宪章第七条的任何修改均须经至少66名持票人投赞成票。²⁄₃合并后实体当时有权在董事选举中投票的已发行股本的投票权的%，作为一个类别一起投票；

(b)

规定在没有董事会建议的情况下，对合并后实体的章程进行任何修订都必须得到至少66名股东的赞成票批准²⁄₃合并后实体当时已发行股本投票权的百分比一般有权在董事选举中投票的股本，作为一个类别一起投票；

(c)

规定合并后的实体受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在利益相关股东(各自在DGCL中的定义)进行业务合并后三年内与该股东进行业务合并，但某些例外情况除外；以及

(d)

规定董事只有在(I)有理由和(Ii)必须由持有至少66%股份的股东投赞成票的情况下才能被免职²⁄₃合并后实体当时有权在董事选举中投票的股本流通股的百分比。

激励计划提案假设企业合并提案获得批准并被采纳，则批准股权激励计划，该计划的副本附在随附的委托书/招股说明书上，如下所示附件D，自业务合并结束后生效。

ESPP提案 如果企业合并提案获得批准并被采纳，员工购股计划即可获得批准，该计划的副本将附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件E，自业务合并结束后生效。

选举董事的建议待批准，假设企业合并提案获得批准并通过，选举、、、和为PTAC董事。

附例建议在企业合并提案获得批准并被采纳的情况下，批准通过修订后的章程，其副本附在随附的委托书/招股说明书上，作为附件C，它将在紧接关闭之前生效。

休会提案如有必要，批准将特别会议推迟到较晚日期或日期的提议，以便在下列情况下允许进一步征集和投票委托书

于股东特别大会举行时，吾等未有足够票数批准企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、章程修订建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议或章程建议，或吾等确定合并协议下的一项或多项结束条件未获满足或豁免。

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	PTAC特别会议将于2022年东部时间上午通过网络直播在以下地址举行：，或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。

我的投票重要吗？

是。只有在PTAC普通股的多数股份投票支持业务合并提案时，业务合并才会完成。只有截至创纪录日期2022年收盘时的PTAC股东才有权在特别会议上投票。董事会一致建议这样的PTAC股东投票赞成批准业务合并提案，投票赞成批准纳斯达克股票发行提案，投票赞成批准宪章修正案提案，投票赞成每个治理提案，投票赞成批准激励计划提案，投票赞成批准ESPP 提案，投票赞成批准董事选举提案，投票赞成批准章程修正案提案，投票赞成休会提案，投票赞成批准激励计划提案，投票赞成批准董事选举提案，投票赞成批准章程修正案提案，投票赞成批准休会提案，投票赞成批准企业合并提案，投票赞成批准纳斯达克股票发行提案，投票赞成批准章程修正案提案，投票赞成批准每个治理提案，投票赞成批准激励计划提案，投票赞成批准ESPP 提案，投票赞成批准董事选举提案，投票赞成批准章程提案和批准休会提案，

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:	不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。PTAC 相信，提交给股东的建议将被视为非酌情性的，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。仅当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:	在特别会议上提出的提案正在寻求什么投票？

A:	章程修正案提案和每个治理提案只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)截至特别会议记录日期的PTAC普通股已发行和流通股的多数，作为一个类别一起投票，以及(Ii)PTAC A类普通股的多数流通股，作为一个单一系列单独投票，分别投票支持宪章修正案提案和每个治理提案。因此，PTAC股东没有委托代表或人在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)或投弃权票，与投票反对宪章修正案提案和每个治理提案的效果相同。

企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、章程提案和休会提案中的每一项都必须由有权在特别会议上投票的亲身或委托股东所投的PTAC普通股多数股份的持有者作为一个整体投票赞成，才能全部获得批准和通过。只有亲自或委托代表并有权在特别会议上就此投票的股东投下数股PTAC普通股，并作为一个类别一起投票，投票赞成董事选举提案，董事选举提案才会全部获得批准和通过。股东必须亲自或委托代表投出数股PTAC普通股，并有权在特别大会上就此投票，并作为一个类别一起投票支持董事选举提案。PTAC股东未通过代理投票

出席特别会议或亲自投票(包括出席虚拟会议)将不计入有效确定法定人数所需的PTAC普通股股数，如果另行确定有效法定人数，将不会影响对企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、激励计划建议、员工持股计划建议、选举董事建议、章程建议或休会建议的投票结果。

Q:	这些提案是不是彼此都有条件呢？

除非业务合并提案获得批准，否则纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和章程提案将不会在特别会议上提交给PTAC的股东。业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和公司章程提案获得批准是闭幕的前提条件。休会建议不以批准本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议为条件。请务必注意，如果业务合并提案未获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。如果PTAC没有完成业务合并，并且未能在2023年3月15日之前完成初始业务合并，PTAC将被要求解散，并通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算其信托账户。

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	合并协议中有多项成交条件，包括 PTAC股东批准业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案、章程提案，以及 PTAC在成交时总交易收益至少为1.5亿美元。纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议均以企业合并建议获得批准为条件。业务合并建议须经纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议批准，并以此为条件。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为？？企业合并提案与合并协议.”

Q:	企业合并将会发生什么？

A:	在业务合并结束时，Merge Sub将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io 将作为幸存实体在合并后继续存在。交易完成后，Tomorrow.io将成为PTAC的全资子公司。对于业务合并，信托账户中持有的现金和PIPE投资的收益将用于支付(I)正确行使赎回权的PTAC股东，(Ii)承销商从PTAC IPO中获得的递延承销佣金，(Iii)PTAC或Tomorrow.io与业务合并计划中的交易相关的某些其他费用、成本和开支(包括监管费用、法律费用、会计费、印刷费和其他专业费用)。及(V)作一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本开支及未来潜在收购。

Q:	关闭后，PTAC和Tomorrow.io的现有股东将在合并后的实体中持有哪些股权？

A:	预计交易完成后，PTAC的公众股东(PIPE投资者除外)将保留合并后实体普通股约28.6%的所有权权益，其他PIPE投资者(定义见下文)将拥有合并后实体普通股约4%的股份(

包括其他PIPE投资者在内的公众股东将拥有合并后实体约32.6%的普通股)，发起人将拥有合并后实体约9.4%的普通股(包括参与PIPE投资的结果)，Tomorrow.io股权持有人将拥有合并后实体约58%的普通股。合并后的合并实体的普通股的所有权百分比没有考虑(I)PTAC的公众股东赎回任何公开股票，(Ii)在紧接交易结束前行使任何PTAC已发行的认股权证，(Iii)根据股权激励计划在交易结束时发行的任何股票(包括行使Tomorrow.io股票可行使的期权后可发行的股票)或员工购股计划，即{br如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，PTAC现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将有所不同。

请参阅标题为的章节汇总未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多信息。

Q:	董事会在决定是否进行业务合并时是否获得了第三方估值或公平意见？

A:	是。董事会获得Houlihan Lokey Capital，Inc.(Houlihan Lokey Cro)于2021年12月6日发表的意见，大意是，于该日期，基于并受制于其中所载的假设、资格、限制及其他事项，PTAC根据合并协议将于业务合并中发行的结账付款股份从财务角度而言对PTAC是公平的。有关Houlihan Lokey向董事会提出的意见的说明，请参见业务合并提案与PTAC财务顾问的意见。 ”

Q:	为什么PTAC向股东提供对业务合并进行投票的机会？

A:	根据目前的章程，PTAC必须向其公开股票的所有持有者提供机会，在完成PTAC的初始业务合并时，连同投标要约或股东投票，赎回他们的公开股票。出于业务和其他原因，PTAC选择向其股东提供通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。因此，PTAC正在寻求在中获得其股东对业务合并提议的批准，以允许其公众股东在交易结束时赎回其公开发行的股票。

Q:	是否有任何安排来帮助确保合并后的实体有足够的资金，连同其信托账户中的收益，为业务合并提供资金？

A:	是。2021年12月7日，PTAC与保荐人和某些其他投资者(其他PIPE投资者和其他PIPE投资者，以及发起人PIPE投资者)签订了认购协议(PIPE认购协议)，规定PTAC通过PIPE投资发行750万股PTAC A类普通股(取决于某些条件，包括关闭之前的所有条件都已满足或放弃，但那些条件将在中满足

在未用于完善业务合并的范围内，信托账户的收益将用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。太平洋投资公司已同意其(或其继任者) 将向美国证券交易委员会提交一份登记转售PIPE投资公司股份的登记声明，并根据证券法维持一份有效的登记声明，涵盖合并后实体的此类证券和某些其他证券。

Q:	我在特别会议上有多少票？

A:	PTAC股东有权在特别会议上就记录日期持有的每股PTAC普通股投一票。截至记录日期收盘时，PTAC普通股的流通股为43,125,000股。

在股东投票批准拟议的业务合并时，发起人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易，否则股东将根据信托账户按股比例的委托书规则选择在委托代理募集过程中赎回其股票。PTAC的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司在拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或在交易法规定的M规定的限制期间内，均不会进行任何此类购买。此类购买将包括一份合同，确认该股东虽然仍是PTAC普通股的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，即指示该股东以购买者指示的方式投票表决该股票。如果保荐人、PTAC的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回PTAC普通股的选择权。任何此类私下协商的购买可能以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	持有PTAC已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在特别会议上投票的构成法定人数。如果法定人数不足，会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期，需要21,562,501股PTAC普通股才能达到法定人数。

Q:	赞助商、董事和高级职员将如何投票？

A:	保荐人作为PTAC的初始股东，已同意投票表决其创办人股票，保荐人和PTAC的董事和高级管理人员已同意在PTAC首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人拥有PTAC普通股已发行和流通股的约20.0%，包括PTAC的所有B类普通股(方正股份)，保荐人将能够在特别会议上投票表决所有此类股份。因此，如果保荐人同意根据PTAC公众股东的多数票投票表决其创办人股票，则更有可能获得必要的股东批准。

Q:	PTAC现任董事和高级管理人员在业务合并中有哪些利益？

A:	发起人、董事会成员及其高管在业务合并中拥有与您的利益不同或除此之外(可能与您的利益冲突)的利益。这些利益包括，其中包括：

•

发起人的管理成员Peel Acquisition Company II，LLC的附属公司向一家独立私募股权基金投资500万美元，该独立私募股权基金对Tomorrow.io进行投资。关联公司的投资相当于Tomorrow.io约1%的间接股权，由独立的私募股权基金控制，Peel及其关联公司对私募股权基金、私募股权基金在Tomorrow.io或Tomorrow.io的投资没有控制权。

•

除非PTAC在2023年3月15日之前完成初步业务合并，否则PTAC将：(I)停止所有除清盘以外的业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除用于支付PTAC税款的任何提款和最多10万美元用于支付解散费用)，除以赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得PTAC剩余股东和董事会的批准后尽快解散和清盘，在每种情况下，均须遵守PTAC在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务。

在PTAC首次公开发售完成的同时，PTAC完成了5,933,333份私募认股权证的出售，每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价向保荐人购买一股PTAC A类普通股，每股私募认股权证1.50美元给保荐人。如果PTAC不能在2023年3月15日之前完成业务合并交易，那么保荐人持有的私募认股权证将一文不值。

•

如果PTAC不能在2023年3月15日之前完成业务合并，赞助商和PTAC的董事和高级管理人员将失去在PTAC的全部投资。他们中至少有一人可能在闭幕后继续担任PTAC的董事。因此，未来他们可能会收到董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•

保荐人、董事及高级管理人员(包括由董事及高级管理人员控制的实体)于PTAC首次公开发售(IPO)完成时，每股创办人股份的平均投资总额为1.03美元(包括他们对创办人股份及私募认股权证的投资)。由于我们发起人、董事和高级管理人员的每股创办人股票的投资额比我们公众股东的PTAC普通股每股投资额要低得多，导致我们的发起人、董事和高级管理人员的投资价值增加的交易可能会导致我们的公众股东的投资价值下降。

•

PTAC的初始股东以及董事和高级管理人员已同意，如果PTAC不能在2023年3月15日之前完成业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。

•

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向PTAC提供的服务或销售给PTAC的产品或与PTAC就业务合并签订了意向书、保密或其他类似协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对PTAC 承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公众股票的实际金额以下(以较少者为准)。如果第三方对PTAC提供的服务或销售给PTAC的产品提出任何索赔，或者PTAC与预期目标企业就业务合并签订了意向书、保密或其他类似协议，则发起人将对PTAC 负责。如果低于每股公开股票，则由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的金额减去为支付PTAC税款而提取的任何金额。此责任不适用于第三方提出的任何索赔，即放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据PTAC对PTAC IPO承销商的某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。

•

交易结束后，赞助商将有权获得已向PTAC发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。2021年12月6日，PTAC向保荐人发行了本金为350,000美元的无担保本票(票据)。该票据的利息为年息0.33%，将于(I)2023年3月15日或(Ii)PTAC完成本宪章预期的初步业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。票据所得款项预计将用于支付与PTAC的正常运营费用和其他交易相关费用有关的费用。如果PTAC没有在规定的期限内完成初始业务合并，PTAC可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

•

交易结束后，PTAC将继续赔偿PTAC现有的董事和高级管理人员，并将维持董事和高级管理人员责任保险单。

•

交易完成后，根据合并协议的条款和条件，保荐人、PTAC的董事以及高级职员和他们各自的关联公司有权获得任何合理的补偿。自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并相关的费用，以及偿还任何其他贷款(如果有)的费用，其条款由PTAC不时决定，由发起人或我们的某些董事和高级管理人员支付，用于支付与预期的初始业务合并有关的交易成本。

A:	记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的PTAC普通股股票，除非受让人从您那里获得投票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您将无法寻求赎回您的股票，因为您将无法在交易结束时将其交付取消。如果您在记录日期之前转让您持有的PTAC普通股，您将无权在特别大会上投票或赎回这些股票，以按比例从我们信托账户中持有的收益中分得一杯羹。

Q:	如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？

A:	根据目前的宪章，如果业务合并提案未获批准，PTAC在2023年3月15日之前没有以其他方式完成替代业务合并，PTAC将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

我有赎回权吗？

根据现行章程，公众股持有人可选择按根据现行章程计算的适用每股赎回价格赎回其股份以换取现金。截至2021年9月30日，根据信托账户中约3.451亿美元的资金，这将相当于每股约10.00美元。如果持有者行使赎回权，那么该持有者将用其公开发行的股票换取现金。只有在适当要求赎回并在特别会议前将其股票(实物或电子)交付给PTAC的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。在PTAC IPO中出售的PTAC已发行认股权证的持有人(可在某些情况下行使PTAC A类普通股股份)不拥有与业务合并相关的赎回权利。请参阅标题为？？的一节。特价PTAC股东大会2022年股东周年大会在留乌召开权利赎回 -如果您希望赎回您的股票以换取现金，请遵循以下程序。

Q:	如果我持有PTAC认股权证，我是否可以对我的认股权证行使赎回权？

A:	不是的。PTAC认股权证没有赎回权。

Q:	我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:	不是的。无论您投票支持或反对企业合并提案或本委托书/招股说明书描述的任何其他提案，您都可以行使您的赎回权利。因此，合并协议可以由将赎回其股票并不再是股东的股东批准，而选择不赎回其股票的股东将持有交易市场流动性可能较差、股东人数较少、现金可能较少且可能无法满足纳斯达克资本市场上市标准的公司的股票。

Q:	如果我在不批准企业合并提议的情况下投票表决我持有的PTAC普通股，并有效行使我的赎回权，我持有的PTAC认股权证会发生什么情况？

A:	正确行使您作为PTAC股东的赎回权不会导致投票支持或反对业务合并提案。如果业务合并未完成，您将

A:	为了行使您的赎回权，您必须在2022年东部时间下午5：00 之前(特别会议前两(2)个工作日)以实物或电子方式投标您的股票，并向我们的转让代理大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)提交 PTAC赎回您的公开股票以换取现金的书面请求：

大陆股票转让信托公司

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纽约，纽约10004

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电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

在向大陆股票转让和信托公司以现金赎回您的公开股票的书面请求中，如果您没有与任何其他股东就PTAC A类普通股的股票采取一致行动或作为一个集团(如交易法第13d-3节所定义)行事，请提供股东证明。尽管如上所述，公开股份持有人及其附属公司或与其共同行动的任何其他人(如交易法第13d-3节所界定)将被限制就PTAC IPO中发行的总计15%或更多的PTAC A类普通股寻求赎回权，在本委托书/招股说明书中称为15%的门槛。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。PTAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来从转让代理处获得实物证书。然而，PTAC对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他被指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期，此后，经PTAC同意，直至赎回截止日期为止。如果您将股票交付给PTAC的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求PTAC的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过以下问题？谁可以帮助回答我的问题？下面列出的电话号码或地址联系PTAC的转接代理来提出此类请求。

Q:	行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:	行使赎回权以获得现金以换取其公开股票的PTAC股东的美国联邦所得税后果取决于股东的特定事实和情况。一般情况下，该股东将被要求将交易视为出售该等股份，并确认赎回时的损益，金额等于收到的现金金额与赎回的公众股份的计税基准之间的差额(如果有的话)。如果该等股票在赎回之日作为资本资产持有，则该等损益应视为资本损益。这个

但是，如果赎回不能充分降低(根据适用的联邦所得税法确定的)赎回股东在美国的所有权百分比(无论该所有权是直接的还是通过应用某些归属和推定所有权规则)，则赎回可被视为对赎回股东的分配，以缴纳美国联邦所得税。任何被视为此类分配的金额将构成股息，但不得超过我们当前和累计的收益和利润(以美国联邦所得税的目的衡量)。任何被视为分派且超过我们当前和累计收益和利润的金额将降低赎回股东在其赎回的公开股票中的基准，任何剩余金额将被视为出售或以其他方式处置公开股票的变现收益。这些税收后果在标题为？？的章节中有更详细的描述企业合并方案修订 合并协议— 赎回时美国联邦所得税的某些重要考虑因素。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

Q:	如果我反对拟议的企业合并，我是否有持不同政见者的权利？

A:	不是的。PTAC股东和PTAC认股权证持有人无权根据特拉华州法律行使与企业合并相关的持不同政见者权利。

Q:	关闭时，信托账户中持有的资金会发生什么情况？

A:	如果业务合并完成，将释放信托账户中的资金用于支付：

•

正确行使赎回权的PTAC股东；

•

PTAC IPO的承销商支付递延承销佣金；

•

PTAC或Tomorrow.io根据合并协议条款(包括为免生疑问，偿还保荐人或其关联公司向PTAC提供的任何贷款)与业务合并计划中的交易相关而发生的某些其他费用、成本和开支(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用)；

•

未缴PTAC的特许经营税和所得税；以及

•

用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来潜在收购。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么情况？

A:	在某些情况下，合并协议可以终止。请参阅标题为的章节企业合并方案与合并协议终止？了解有关双方具体解约权的信息。

如果由于合并协议终止或其他原因，PTAC无法在2023年3月15日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易，本宪章规定，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为支付 PTAC税款而提取的任何金额和最多100,000美元用于支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经PTAC其余股东和董事会批准，每种情况下均受

PTAC预计，其公众股东在解散时有权收到的任何分派的金额将与彼等赎回与业务合并相关的股份时收到的金额大致相同，在每种情况下，PTAC都必须遵守DGCL项下的义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。Founders股票的持有者已经放弃了对这些股票进行任何清算分配的权利。

在清盘时，将不会分配未清盘的PTAC认股权证。因此，PTAC认股权证将到期变得一文不值。

Q:	业务合并预计何时完成？

A:	交易预计将在(A)满足或豁免以下标题为？节中所述的条件后的第二个工作日进行。企业合并提案附合并协议附条件至成交；或(B)PTAC和Tomorrow.io以书面商定的其他日期，在每个案例中，但取决于成交条件的满足或豁免。(B)在每个情况下，由PTAC和Tomorrow.io以书面商定的其他日期为准。如果合并协议在2022年6月30日之前仍未完成，则PTAC或Tomorrow.io可以终止合并协议，但某些例外情况除外。

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为？ 业务合并提案符合合并协议的截止条件。”

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的信息，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书卡上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

我该怎么投票？

A.	如果您是记录日期为2022年的PTAC普通股记录持有人，您可以在特别会议上在线就适用的提案投票，或者填写、签名、注明日期并退还所提供的邮资已付信封中随附的代理卡。如果您选择参加特别会议，您可以在特别会议期间通过网络直播对您的股票进行电子投票，方法是访问。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以街道名称持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您在线参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您首先向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的法律委托书，否则您不能在特别会议上在线投票您的股票。然后，您必须通过电子邮件将您的法定委托书副本(一张清晰的照片即可)发送至Continental Stock Transfer&Trust Company (CST)，电子邮件地址为proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件向有效法律代表发送电子邮件的受益所有者将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册出席并参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益所有者应不迟于2022年联系CST以获取此信息。

A:	在特别会议上，为了确定是否有法定人数，PTAC将根据特定提案将标记为弃权的正确签署的代理卡计算为出席。未能投票、弃权和撮合不投赞成票将与投票反对宪章修正案提案和每个治理提案具有相同的效果。投票失败、弃权和经纪人反对票将不会计入已投的选票，也不会对业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案、章程提案或休会提案中的任何一项产生任何影响，也不会对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案、章程提案或休会提案中的任何一项产生影响。

Q:	如果我在代理卡上签名并退回，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

A:	PTAC收到的签名和注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票。委托书持有人可运用其酌情权就任何其他适当提交特别会议的事项进行表决。

Q:	我怎样才能参加特别会议？

A:	您可以参加特别会议，并在特别会议期间通过访问现场网络直播在线投票您的股票。作为注册股东，您从CST收到了一张代理卡，其中包含有关如何在线参加特别会议的说明，包括URL地址以及您的12位会议控制号。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。如果您没有12位会议控制号码，请通过以下方式联系CST或向CST发送电子邮件：proxy@Continental alstock.com。请注意，您不能亲自出席特别会议，但可以按照以下说明在线出席特别会议。

您可以预先注册参加2022年开始的在线特别会议。在浏览器中输入URL地址，然后输入您的12位会议控制号、姓名和电子邮件地址。在您预先注册之后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您需要使用您的12位会议控制号码重新登录，如果您在特别会议期间在线投票，系统还会提示您输入12位会议控制号码。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

如果您的股票是以街道名称持有的，您可以参加特别会议。您需要通过上述号码或电子邮件地址联系CST，才能收到12位会议控制号码并访问特别会议，或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议前最多72小时允许您处理您的12位会议控制号码。

如果您没有Internet功能，则在系统提示您输入PIN ##时，您只能通过拨打(美国和加拿大) 或(美国和加拿大以外)来收听特别会议。这是只听，在特别会议期间，您将不能投票或输入问题。

Q:	如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

A:	是。无论您是否计划出席特别大会，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。

为了行使您的赎回权利，您必须在特别会议召开前至少两个工作日正确要求赎回，并将您的股票(实物或电子) 交付给我们的转让代理。见？我如何行使我的赎回权？上面的？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书声明/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并退回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:	PTAC将支付为特别会议征集委托书的费用。PTAC已聘请(我们称为 )协助征集特别会议的委托书。PTAC已同意支付费用 $，外加付款。PTAC将报销合理的自掏腰包费用，并将针对某些索赔、责任、损失、损害和费用对其及其附属公司进行赔偿。PTAC还将报销代表PTAC普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向PTAC普通股实益拥有人转发征集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。PTAC的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	作为PTAC股东，我在决定如何投票或是否行使我的赎回权时，是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑标题为的部分中列出的风险因素风险因素？在本委托书/招股说明书中。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托书卡片，请致电(212)402-8216与我们联系。请访问Www.pinetechnology.com有关交易和Tomorrow.io的更多信息。

您也可以通过以下方式与我们的委托书律师联系：

个人免费呼叫：

银行和经纪商打来电话：

电子邮件：

为及时交付，PTAC股东和保修持有人必须在特别会议召开前五(5)个工作日内申请材料。

如果您打算赎回您的公开股票，您需要在特别会议之前按照问题#中详细说明的程序发送一封信，要求赎回您的股票，并将您的股票(以实物或电子方式)交付给PTAC的转让代理我如何行使我的赎回权？？如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

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电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

此摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交PTAC股东特别会议表决的提案(包括业务合并)，您应仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。合并协议是管理业务合并以及与业务合并相关的其他交易的主要法律文件。本委托书/招股说明书的标题为？业务合并提案与合并协议的章节中也详细描述了合并协议。

除另有说明外，所有股份计算(I)假设公众股东不会就业务合并行使赎回权，及(Ii)不包括因行使PTAC认股权证而可发行的任何股份。

企业合并各方

PTAC

PTAC是一家空白支票公司，成立于2020年12月30日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。交易结束后，我们打算将我们的名称从Pine Technology Acquisition Corp.更名为Tomorrow Companies Inc.

我们主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州奥罗拉州奥罗拉市丽娜路260号，邮编是俄亥俄州44202，电话号码是(212)402-8216。

合并子

Pine Technology Merge Corp.是美国特拉华州的一家公司，是PTAC的全资子公司，成立于2021年11月22日，目的是完善业务合并。业务合并后，Tomorrow.io将与Merge Sub合并，Tomorrow.io将在合并后幸存下来。因此，Tomorrow.io将成为合并后实体的全资子公司。

Tomorrow.io

Tomorrow.io是一家SaaS企业，由深度技术和垂直整合的商业模式提供支持，专注于当今世界面临的最重要的挑战之一：极端天气和气候变化。Tomorrow.io为这一独特的组合感到自豪，它使企业、政府和个人能够自动做出与天气相关的决策，并实现大规模的气候适应。

Tomorrow.io主要执行办公室的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿海峡中心街9号，7楼，邮编：02210，电话号码是(800)7357075。

有关Tomorrow.io的更多信息，请参阅标题为的章节有关Tomorrow.io的信息。”

这些提案

企业合并提案

PTAC和Tomorrow.io已经同意根据合并协议的条款进行业务合并。根据合并协议所载条款及受条件规限，合并附属公司将于完成时与Tomorrow.io合并及并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将继续作为尚存实体并成为PTAC的全资附属公司。请参阅标题为？？的一节。 业务合并提案.”

2021年12月7日，PTAC与PTAC、Merge Sub和Tomorrow.io签订了合并协议。合并协议规定，除其他事项外，根据协议中规定的条款和条件，Merge Sub将与Tomorrow.io合并，并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将作为PTAC的全资子公司继续存在(合并后)。交易结束后，PTAC将更名为The Tomorrow Companies Inc.

根据合并协议，PTAC已同意收购Tomorrow.io截至生效时间的全部已发行股权，以换取最多73,500,000股PTAC A类普通股，这些A类普通股将在行使期权时发行(或保留供发行)，详情见标题为收购Tomorrow.io的企业合并提案；合并考虑，在生效时间付款。

根据合并协议，在生效时间或之前，紧接生效时间前已发行的Tomorrow.io股票可行使的每个购股权应由PTAC承担，并按目前适用于该等期权的相同条款和条件继续有效，但须对行使时可发行的PTAC普通股的行使价和股份数量进行调整。此外，合并协议预期，完成交易时，PTAC将向Tomorrow.io的若干员工授予3,000,000股限制性股票单位，每个限制性股票单位为其持有人提供机会发行一股PTAC A类普通股，详情见合并协议。

有关合并协议和与业务合并相关的已签署或将签署的其他协议条款的更多信息和摘要，请参阅标题为企业合并提案与合并协议？和？业务合并提案与业务合并相关的附属协议。”

分类董事会

合并后的实体的董事会将在交易结束时由7名成员组成。根据拟立案的宪章，紧接闭幕后，董事会将分为三个级别。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起和资格之日起至选举后的第三次年度股东大会为止。董事将分为三个级别，具体如下：

•

第一类董事为和，任期将于2023年召开的股东年会届满；

•

第二类董事为和，其任期将在2024年召开的年度股东大会上届满；

•

第三类董事为和，他们的任期将在2025年召开的股东年会上届满。

合并后的实体预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在这三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

董事会对企业合并的理由

董事会在评估业务合并时，咨询了管理层以及PTAC和董事会聘请的财务、会计、行业和法律顾问。在达成一致意见的过程中

董事会决议每一项提案都是可取的、对PTAC及其股东公平的，并且符合PTAC及其股东的最佳利益，并建议PTAC股东批准这些提案，董事会考虑并评估了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会认为对其在作出决定及支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，亦未尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对董事会进行业务合并的原因以及其他所有信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应根据第？节讨论的因素进行阅读。本部分中提供的所有其他信息均为前瞻性信息，因此，阅读时应根据第？节中讨论的因素进行阅读。有关前瞻性陈述的注意事项.”

董事会认为，与Tomorrow.io和业务合并有关的若干因素总体上支持其决定签订合并协议和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

•

发展机遇。董事会相信，Tomorrow.io将成为这一具有吸引力、成长性和强劲增长前景的行业的市场领先者。Tomorrow.io已在其系统和人员方面进行了大量投资，董事会认为，随着Tomorrow.io业务的进一步扩大，可能会进一步利用这一基础设施来显著增加收入。

•

巨大的潜在市场。Tomorrow.io竞争的潜在市场总额估计约为389亿美元，董事会相信Tomorrow.io的技术有可能颠覆全球天气和气候服务市场。

•

可靠的经常性收入模式。董事会相信Tomorrow.io从现有客户那里获得了可预测的收入流。Tomorrow.io还成功地不断扩大了最初客户合同的范围，并吸引了现有客户的后续订单。

•

经验丰富的管理团队。董事会相信Tomorrow.io拥有一支强大的管理团队。这个由首席执行官Shimon Elkabetz领导的管理团队打算继续担任Tomorrow.io的经理和董事，预计这将为推进Tomorrow.io的战略和增长目标提供重要的连续性。

•

广泛、多样化且不断增长的全球客户群。董事会相信，Tomorrow.io拥有广泛、多样化且不断增长的客户群，客户遍布世界各地。Tomorrow.io的客户经营多元化的行业组合，包括航空、公用事业、保险、体育、按需和政府机构。

•

公平的意见。董事会审阅了Houlihan Lokey提供的财务分析及Houlihan Lokey向董事会提交的意见，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于Houlihan Lokey的书面意见书所载的各种假设、资格、限制及其他事项， PTAC将根据合并协议于业务合并中发行的结算付款股份，从财务角度而言对PTAC是公平的。

•

收盘后对Tomorrow.io的大量经济权益。如果业务合并完成，PTAC的股东(寻求赎回其持有的PTAC A类普通股的股东除外)将在Tomorrow.io中拥有重大经济利益，因此在业务合并完成后将有持续的机会受益于Tomorrow.io的成功。

•

由Tomorrow.io股权持有人继续拥有。董事会认为，Tomorrow.io 股东仅获得合并后实体的股权，假设没有股权，这将占合并后合并实体形式所有权的约59.2%

尽职调查。董事会详细审查和讨论了PTAC管理团队和PTAC财务、会计、行业和法律顾问对Tomorrow.io进行的尽职调查的结果，其中包括与Tomorrow.io的管理团队和顾问就Tomorrow.io的业务和业务计划、运营、前景和预测、业务合并和其他重大事项的估值分析以及一般财务、会计、行业和法律尽职调查进行的虚拟会议。

•

关键股东的支持。事实是(I)代表Tomorrow.io当时未偿还投票权约73%的关键Tomorrow.io股东签订了Tomorrow.io支持协议，表明了Tomorrow.io股东对业务合并的支持，以及(Ii)保荐人(持有已发行PTAC普通股的20%)签订了PTAC支持协议，表明保荐人对业务合并的支持。(I)持有Tomorrow.io当时未偿还投票权约73%的关键Tomorrow.io股东签署了Tomorrow.io支持协议，表明保荐人对业务合并的支持。

•

Tomorrow.io股权持有者锁定。Tomorrow.io的所有股东将就其在企业合并中收到的合并后实体的股份受到一年的禁售期(受潜在股价触发释放和某些其他惯例例外的限制)这一事实表明，Tomorrow.io的所有股东将受到在企业合并中收到的合并实体股份的一年禁售期的限制。

•

交易收益。由于PTAC股东赎回其PTAC A类普通股，业务合并预计将为Tomorrow.io提供大量总收益，董事会相信，这些收益连同Tomorrow.io现有的现金余额预计将提供Tomorrow.io持续发展所需的足够资金。

•

其他选择。董事会认为，经审核PTAC可合理利用的其他业务组合，该业务组合代表PTAC最佳的潜在业务组合及PTAC合理可用的最具吸引力的机会。

•

协商的交易。合并协议的财务和其他条款，以及该等条款和条件是PTAC和Tomorrow.io之间公平谈判的产物。

董事会还考虑了与Tomorrow.io的业务和前景相关并与业务合并相关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

•

可能得不到好处的风险。业务合并的潜在利益可能无法完全实现(包括Tomorrow.io难以作为上市公司运营的结果)，或可能无法在预期时间内实现的风险。

•

与Tomorrow.io业务相关的风险。本委托书标题下的声明/招股说明书中列出的风险因素风险因素与Tomorrow.io相关的风险.”

•

PTAC的清盘。如果业务合并未完成，PTAC将面临风险和成本，包括将管理重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致PTAC无法在2023年3月15日之前完成业务合并，这将迫使PTAC进行清算。

•

赎回风险。大量公众股东选择在企业合并完成之前赎回其股票的可能性，这将减少毛收入

发起人的某些间接股权持有人的利益。皮尔收购公司(Peel Acquisition Company，LLC)是发起人的管理成员，其附属公司通过一个独立的私募股权基金持有对Tomorrow.io的间接被动投资，这笔投资约占Tomorrow.io已发行股本的1%。皮尔的这些关联公司不控制独立的私募股权基金，不控制非关联的私募股权基金对Tomorrow.io的投资，也不控制Tomorrow.io，此类投资对皮尔的此类关联公司并不重要。董事会知悉该等事实，并于商议业务合并时考虑该等事实，并作为董事会成员评估及一致批准合并协议及其中拟进行的交易，包括业务合并。

•

某些其他人的利益。保荐人、PTAC董事会成员和高管在业务合并提案、本委托书/招股说明书中描述的其他提案以及与PTAC其他股东不同或除此之外的业务合并中拥有权益。董事会在企业合并的谈判过程中审查并考虑了这些利益，并以董事会成员的身份评估并一致批准了合并协议和其中拟进行的交易，包括企业合并。

•

其他风险。与业务合并、Tomorrow.io的业务和PTAC的业务相关的各种风险，如标题为？？的部分所述风险因素？本委托书/招股说明书。

董事会的结论是，PTAC和PTAC股东因业务合并而预期获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和其他风险。因此，董事会一致决定

业务合并将按照美国公认的会计原则(即GAAP)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，PTAC已被视为被收购的公司，用于财务报告目的。此项决定主要基于现有Tomorrow.io股东(占合并实体投票权相对多数)、Tomorrow.io在业务合并前的运营 (仅包括合并实体的持续运营)以及Tomorrow.io的高级管理层(包括合并实体的高级管理人员)。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表Tomorrow.io财务报表的延续，业务合并将被视为等同于Tomorrow.io为PTAC的净资产发行股票，并伴随资本重组。PTAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

PTAC财务顾问的意见

于二零二一年十二月六日，Houlihan Lokey向董事会口头陈述其意见(其后由Houlihan Lokey于二零二一年十二月六日致董事会的书面意见以书面确认)，从财务角度而言，PTAC将根据合并协议于业务合并中发行的结清付款股份对PTAC是否公平。

Houlihan Lokey的意见仅针对董事会(以董事会身份)，仅从财务角度论述PTAC将根据合并协议在业务合并中发行的结算付款股份对PTAC的公平性，并无涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。在本委托书/招股说明书中，侯力汉·洛基的意见摘要通过参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文如下附件F向本委托书/招股说明书提供意见，并描述了Houlihan Lokey在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、审查的资格和限制以及所考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见、其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算也不构成对董事会、任何证券持有人或任何其他人士关于如何行动、投票或作出任何选择的建议或建议。然而，Houlihan Lokey的意见、意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算也不构成对董事会、任何证券持有人或任何其他人士关于如何行动、投票或作出任何选择的意见或建议。PTAC A类普通股持有者是否应赎回其股份，或是否任何一方应参与PIPE投资。

监管审批

PTAC及Tomorrow.io根据合并协议各自完成业务合并的责任，除其他惯常完成条件外，须受外国投资委员会批准(定义见下文)及适用于根据高铁法案(HSR Act)合并协议拟进行的交易的任何等待期(或延长)终止或届满(高铁批准)的约束。一份简短的声明于2021年12月7日提交给美国外国投资委员会。根据高铁法案的通知于2021年12月14日提交。

除上述规定外，PTAC、Tomorrow.io和/或Merge Sub还必须向政府当局提交与业务合并相关的其他文件，例如向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书，以及向特拉华州国务卿提交合并证书。

有关针对Tomorrow.io股东的业务合并的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅 企业合并提案修订了企业合并对Tomorrow.io股权持有人的某些重大美国联邦所得税考虑因素。？有关选择根据当前宪章赎回其PTAC A类普通股的PTAC A类普通股持有人的某些美国联邦所得税考虑事项摘要，请参阅？企业合并提案修订了有关赎回的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。”

业务合并对PTAC上市的影响

预计交易完成后，PTAC的公众股东(PIPE投资者除外)将保留合并后实体普通股的约28.6%的所有权权益(这样，包括其他PIPE投资者在内的公众股东将拥有合并后实体约32.6%的普通股)，发起人将拥有合并后实体约9.4%的普通股(包括参与PIPE投资的结果)，Tomorrow.io股权持有人将拥有合并后实体约58.0%的普通股业务合并后合并实体普通股的所有权百分比没有考虑(I)PTAC的公众股东赎回任何公开股票，(Ii)在紧接交易结束前行使任何PTAC认股权证，(Iii)根据股权激励计划(包括行使Tomorrow.io股票可行使的期权可发行的股票)或员工购股计划在交易结束时发行的任何股票，如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，PTAC的现有股东在合并后的实体中保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在假设上述因素的情况下PTAC中不同的所有权级别：


	没有赎回情景⁽¹⁾					最大赎回额度情景⁽¹⁾⁽⁴⁾
	股票		%			股票		%
PTAC公众股东		34,500,000		28.6	%		10,792,025		11.2	%
PTAC赞助商⁽²⁾		11,375,000		9.4	%		11,375,000		11.7	%
Tomorrow.io股东⁽³⁾		70,000,000		58.0	%		70,000,000		72.2	%
其他管道投资者		4,750,000		3.9	%		4,750,000		4.9	%

总计		120,265,000		100.0	%		96,917,025		100.0	%

(1)	不包括所有17,433,333份PTAC认股权证。如果所有17,433,333股PTAC认股权证均以现金形式行使，并且包括所有此类PTAC认股权证相关的17,433,333股PTAC A类普通股(其中5,933,333股由保荐人所有)，那么在没有赎回的情况下，合并后实体的普通股在成交后的股份所有权如下：PTAC公众股东34,500,000股(25.0%)；公共认股权证持有人11,500,000股和其他管道投资者，475万(3.4%)，在中最高

截止时，董事会预计有7名董事，每名I类董事的初始任期将于2023年合并实体的股东年会上届满，每名II类董事的初始任期将于2024年合并后的实体股东年会上届满，每名III类董事的初始任期将在2025年合并后的实体股东年会上届满，或者在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们早先辞职。请参阅标题为的章节企业合并后的管理？了解更多信息。

纳斯达克股票发行方案

作为业务合并的对价，PTAC有义务在授予Tomorrow.io及其子公司某些员工的PTAC限制性股票单位归属后，向Tomorrow.io股东发行最多73,500,000股PTAC A类普通股，并向Tomorrow.io股东发行最多3,000,000股PTAC A类普通股，每股股份均在标题下详细说明收购Tomorrow.io的企业合并提案；合并考虑，？在标题下更详细地描述企业合并提案收购 Tomorrow.io；合并考虑。此外，在业务合并方面，PTAC与投资者签订了PIPE认购协议，将购买7500,000股A类普通股，总金额为75,000,000美元，但受某些条件的限制，包括交易结束前的所有条件都将得到满足或放弃(交易完成时将满足的条件除外)。

根据纳斯达克上市规则，PTAC股东将被要求批准根据业务合并建议向Tomorrow.io股东发行最多73,500,000股PTAC A类普通股新发行股份，以及根据业务合并授予Tomorrow.io及其子公司某些员工的限制性股票单位后，向Tomorrow.io股东发行最多73,500,000股PTAC A类普通股新发行股份，并以业务合并建议批准为条件。根据业务合并授予Tomorrow.io及其子公司的某些员工的限制性股票单位企业合并提案收购 Tomorrow.io；合并考虑，PIPE投资中包括PTAC A类普通股和750万股新发行的普通股。请参阅标题为？？的一节。纳斯达克股票发行方案.”

约章修正案建议

在企业合并提案获得批准的前提下，PTAC股东将被要求批准和采纳本委托书/招股说明书所附的拟议章程中所载的对现行章程的修订和重述(br})，并以此为条件附件B，将自结束之日起生效，并批准拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异，这些差异是根据美国证券交易委员会的要求作为单独的子提案提交的：

(A)规定对拟议宪章第七条的任何修改均须经至少66名持票人以赞成票批准²⁄₃合并后实体当时已发行股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票；

PTAC建议其股东批准并采纳合并后实体的股权激励计划，该计划将于紧接关闭日期的前一天生效，条件是企业合并提案获得批准。股权激励计划的目的是通过鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，鼓励具有特殊资质的服务提供商、员工和董事的吸引和留住，以及通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来，促进合并后实体的长期成功和股东价值的创造。这些激励是通过授予股票期权提供的，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票奖励、限制性股票单位和现金奖励。

股权激励计划摘要请参见激励计划提案？本委托书/招股说明书的部分和股权激励计划的完整副本作为附件附于本文件附件D.

ESPP提案

PTAC建议其股东批准并采纳合并后实体的员工股票购买计划，该计划将于紧接关闭日期前一天生效，条件是企业合并提案获得批准。员工股票购买计划的目的是为符合条件的员工提供机会，通过以优惠条款购买普通股来增加他们在合并后实体成功中的所有权权益，并通过工资扣减来支付此类购买费用。我们相信，通过为符合条件的员工提供机会，增加他们在合并后实体成功中的所有权利益，员工购股计划将激励参与者为合并后的实体做出最大努力，并帮助他们专注于创造符合合并后实体股东利益的长期价值。

员工购股计划摘要列于《员工购股计划》(The Employee Stock Purchase Plan)。ESPP计划提案？本委托书/招股说明书的部分和员工股票购买计划的完整副本作为附件附于本文件附件E.

选举董事的建议

PTAC股东将被要求批准，，，，的选举以及PTAC董事的选举，这取决于企业合并提案的批准，并以此为条件。请参阅标题为？？的一节。 董事选举提案.”

如果根据特别会议时的投票结果，没有足够的票数批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案或章程提案，则PTAC股东将被要求批准一项或多项提案，如有必要，允许进一步征集和投票委托书提案。治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案或章程提案，则请PTAC股东批准将特别会议延期至一个或多个日期的提案，以允许进一步征集和投票委托书提案，或者我们确定以下一项或多项提案：企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案或章程提案

特别会议日期、时间和地点

特别会议将于2022年，东部时间上午，通过网络直播在以下地址举行：您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。

只有截至特别会议记录日期，即2022年收盘时已发行和尚未发行的PTAC普通股的记录持有人才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期，并有权在该特别会议或任何延期或延期的特别会议上投票。您可以为您在记录日期收盘时持有的每股PTAC普通股投一票。PTAC权证持有人在股东特别会议上没有投票权。

委托书征集

委托书可以通过邮寄的方式征集。我们已聘请协助征集代理。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议之前撤销委托书，仍可以在线投票其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为？的部分所述。2022年PTAC股东年会在留乌召开的PTAC股东特别会议撤销您的委托书.”

特别会议的法定人数和提案投票

召开一次有效的会议需要有法定人数的PTAC股东。如果持有已发行PTAC普通股且有权在特别会议上投票的多数股东亲自(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数的目的而言，弃权将被视为出席。经纪人的非投票将不会被计入建立法定人数的目的。

章程修正案提案和每个治理提案只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)PTAC普通股多数已发行和流通股作为一个类别一起投票，以及(Ii)PTAC A类普通股的多数流通股作为一个单一系列分别投票赞成宪章修正案提案和每个治理提案。因此，PTAC股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)或投弃权票，与投票反对宪章修正案提案和每个治理提案的效果相同。

企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、激励计划建议、员工持股计划建议、章程建议和休会建议中的每一个都将全部获得批准和通过，前提是由股东代表 (包括出席虚拟会议)或受委代表所投的PTAC普通股过半数股份的持有人有权在特别会议上就该建议投票，并一起投票给一个类别的股东，投票赞成该等建议。(##*_)美国总统选举

只有由名股东亲自(包括出席虚拟会议)或委派代表并有权在特别会议上就此投票(作为一个类别一起投票)的股东所投的已发行及已发行PTAC普通股的多数，作为一个类别一起投票赞成董事选举提案，董事提案才会全部获得批准和通过。临时股份公司股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)将不计入有效建立法定人数所需的临时股份数，如果另外确定了有效法定人数，将不会影响对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、选举董事提案的投票结果。

纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议以企业合并建议和业务合并建议获得批准为条件。纳斯达克股票发行建议、章程修订建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议以批准为条件。除非企业合并建议获得批准，否则纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议将不会在特别会议上提交给PTAC的股东。休会建议不以任何其他建议为条件，也不需要任何其他建议的批准才能生效。请您务必注意，如果企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案或章程提案未获得必要的投票通过，PTAC将不会完善业务合并。您需要注意的是，如果业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案或章程提案未能获得必要的投票通过，PTAC将不会完成业务合并。如果PTAC没有完成业务合并，并且未能在2023年3月15日之前完成初始业务合并，它将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。

截至记录日期，PTAC的董事、高管及其附属公司持有PTAC已发行普通股的% ，全部由保荐人持有。因此，PTAC只需要43,125,000股PTAC普通股中的大约 %就可以投票支持企业合并，企业合并才能获得批准。截至记录日期，Tomorrow.io的董事、高管及其附属公司未持有任何PTAC普通股。

向PTAC股东推荐

董事会认为，将在特别会议上提交的提案符合PTAC及其股东的最佳利益，一致建议PTAC股东投票赞成这些提案。

当您考虑支持批准这些提案的董事会建议时，您应该记住，PTAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，也可能与您的利益冲突。这些利益包括但不限于：

•

皮尔收购公司II，LLC是发起人的管理成员，其附属公司向一家独立的私募股权基金投资500万美元，该独立私募股权基金拥有

交易结束后，赞助商将有权获得已向PTAC发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。2021年12月6日，PTAC向保荐人发行了本金为35万美元的票据。该票据的利息为年息0.33%，须于 (I)2023年3月15日或(Ii)PTAC完成本宪章预期的初步业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。如果PTAC没有在规定的期限内完成初始业务合并，PTAC可以使用信托账户以外的营运资金部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

•

交易结束后，PTAC将继续赔偿PTAC现有的董事和高级管理人员，并将维持董事和高级管理人员责任保险单。

•

赞助商是我们的每位董事和高级管理人员都有间接权益的实体，它已经认购了PTAC PIPE投资公司的普通股。

风险因素

在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，并特别考虑标题为？？的章节中讨论的因素。风险因素。”

•

自成立以来，我们每年都出现亏损，我们预计我们的运营费用将会增加，未来，我们可能无法实现或保持盈利。

•

我们可能不会继续以历史速度或接近历史速度增长。

•

我们可能无法管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

•

我们关于气候安全重要性的论点可能不会引起客户的共鸣，天气响应环境、社会和治理问题的情报和产品市场可能不会以我们预期的方式或速度发展。

•

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景。我们已经开发并希望开发和生产的技术的未来是不能保证的。

•

还有许多其他天气数据提供商。来自星载传感器的天气数据可能无法为我们的解决方案或未来的产品开发带来足够的价值或兴趣，无法证明其成本的合理性。

•

我们的全球方法可能并不可行。全球气象数据服务最差的地理区域可能是我们的解决方案利润最低的潜在市场。

•

我们可能无法开发我们的解决方案来满足当前和潜在客户日益增长的需求。

•

我们的业务依赖于销售和营销，我们可能无法成功实现足够的销售水平或品牌认知度来实现我们的增长计划。

•

我们可能需要大量额外资金，或者在需要时或在可接受的条件下无法筹集资金。

•

我们的竞争对手是许多比我们知名度更高、资金更充裕的天气数据提供商。

PTAC可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的以外的所有业务，并将赎回公众股票并进行清算，在这种情况下，公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，公共认股权证到期将一文不值。

•

PTAC可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

•

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，PTAC证券的市场价格可能会下降。

•

业务合并受条件限制，包括可能无法及时满足的某些条件(如果有的话)。

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券 )被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天 (A)PTAC首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的新兴成长型公司具有《就业法案》中与之相关的含义。

规模较小的报告公司

此外，我们目前是一家较小的报告公司，如条例 S-K第10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

下表总结了Tomorrow.io的合并财务和其他数据。Tomorrow.io截至2021年9月30日的合并资产负债表数据以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并运营报表和合并现金流数据来自Tomorrow.io未经审计的合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Tomorrow.io截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据、合并运营报表数据和合并现金流量表数据来自Tomorrow.io的经审计合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下内容应与以下内容结合阅读对Tomorrow.io财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析？和Tomorrow.io的历史合并财务报表和附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

合并业务报表


	九个月结束 9月20日，						年终十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020			2020			2019
	未经审计						已审核
收入	$	6,648		$	3,959		$	5,969		$	2,927
收入成本		2,980			1,721			2,351			1,614

毛利		3,668			2,238			3,618			1,313

运营费用：
研发		18,793			7,601			11,775			11,925
销售和营销		13,279			7,274			10,054			9,306
一般事务和行政事务		8,170			5,123			6,338			4,937

总运营费用		40,242			19,998			28,167			26,168
营业亏损		(36,574	)		(17,760	)		(24,549	)		(24,855	)
分期权和权证重新计量费用(收益)，净额		3,264			(235	)		2,813			(177	)
融资费用(收益)，净额		798			(423	)		(299	)		(1,068	)
所得税前亏损(税收优惠)		(40,636	)		(17,102	)		(27,063	)		(23,610	)
所得税费用(福利)，净额		(1,938	)		76			117			252

净损失	$	(38,698	)	$	(17,178	)	$	(27,180	)	$	(23,862	)

合并资产负债表


	截至9月30日，						截止到十二月三十一号，
	2021			2020			2020			2019
(单位：千)	未经审计						已审核
现金和现金等价物	$	24,239		$	54,315		$	52,713		$	48,123
有价证券		75,650			3,527			—			—
流动资产总额		105,670			60,268			55,913			49,919
总资产		123,643			61,512			57,336			50,785
流动负债总额		10,997			6,794			11,224			4,924
总负债、承付款和或有事项		219,199			114,933			120,363			88,219
股东赤字总额	$	(95,556	)	$	(53,421	)	$	(63,027	)	$	(37,434	)


	截至9个月9月30日，						年终十二月三十一日，
	2021			2021			2020			2019
(单位：千)	未经审计						已审核
用于经营活动的现金净额	$	(30,050	)	$	(17,872	)	$	(24,028	)	$	(18,554	)
用于投资活动的净现金		(92,062	)		(3,735	)		(185	)		(387	)
融资活动提供的现金净额		93,638			27,799			28,803			9,352

现金及现金等价物净增(减)	$	(28,474	)	$	6,192			4,590		$	(9,589	)


	在这段期间内从1月1日起， 2021年至 9月30日， 2021
组建和运营成本	$	799,820
运营亏损	$	(799,820	)
其他收入(亏损)
利息收入	$	55,688
公允价值超过私募认股权证收到的现金	$	(355,999	)
认股权证负债的公允价值变动	$	8,680,011
发售与认股权证发行相关的费用	$	(844,080	)
其他收入合计	$	7,535,620
净收入	$	6,735,800
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		34,500,000
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.16
加权平均流通股，不可赎回 B类普通股		8,324,176
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	0.16


	9月30日， 2021
资产负债表数据：
总资产	$	345,979,309
总负债	$	27,805,145
可能赎回的A类普通股价值	$	345,055,688
股东(亏损)权益	$	(26,881,524	)

以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息(摘要备考信息) 使业务合并生效。这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据此会计方法，出于财务报告的目的，PTAC将被视为被收购的公司。因此，业务合并将反映为Tomorrow.io为PTAC的净资产发行股票，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Tomorrow.io的业务。截至2021年9月30日的未经审计的备考汇总合并资产负债表数据使业务合并生效，就像它已于2021年9月30日完成一样。截至2021年9月30日止九个月的摘要未经审核备考简明综合营业报表数据及截至2020年12月31日止年度的综合营业报表数据对业务合并产生影响，犹如其已于2020年1月1日(即呈列的最早期间开始)完成。

以下是PTAC、Tomorrow.io和Remote Sensation Solutions，Inc. (RSS)未经审计的备考简明合并财务信息摘要，介绍了PTAC和Tomorrow.io的财务信息组合，以实施业务合并、PIPE投资、Tomorrow.io收购RSS以及合并协议预期的其他相关事件。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据规则S-X第11条，备考财务信息(br})编制的，并经最终规则第33-10786号发布修订关于收购和处置企业财务披露的修订未经审核的备考简明综合财务信息以PTAC、Tomorrow.io和RSS在本委托书/招股说明书其他部分包括的适用期间的历史财务报表和相关附注为基础，并应结合该等财务报表和相关附注阅读。未经审计的备考浓缩合并财务信息会受到若干不确定性和假设的影响，如附注所述。

未经审计的形式简明合并财务信息是根据以下有关PTAC A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•

假设没有赎回：这种情况，我们称之为“无赎回”，假设没有公开股票的持有者对他们的公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•

最大赎回：我们称之为最大赎回：假设持有约23,707,975股公开股票的持有者将行使赎回权，从信托账户中总计支付约2.371亿美元(基于估计的每股赎回价格约为10.00美元)，这是在不满足最低现金条件的情况下可以发生的估计最大赎回次数。


(以千为单位，不包括每股和每股数据)	假设否救赎			假设最大救赎
选定的未经审计的预计简明合并营业报表截至2020年12月31日的年度
总收入	$	8,523			8,523
毛利		4,773			4,773
总费用		29,472			29,472
营业亏损		(24,699	)		(24,699	)
净损失		(28,818	)		(28,818	)
每股亏损		(0.24	)		(0.30	)
加权平均流通股基本和稀释		120,625,000			96,917,025
截至2021年9月30日的9个月未经审计的备考简明合并经营报表
总收入	$	7,462		$	7,462
毛利		4,088			4,088
总费用		41,753			41,753
营业亏损		(37,725	)		(37,725	)
净损失		(66,101	)		(53,223	)
每股收益		(0.55	)		(0.55	)
加权平均流通股基本和稀释		120,625,000			96,917,025
截至2021年9月30日的精选未经审计形式简明合并财务状况表
流动资产总额		480,575			256,336
总资产		498,675			274,436
流动负债总额		23,288			23,288
总负债		23,288			23,288
股东权益总额		475,387			251,148

我们证券的市场价格可能会发生重大变化。由于根据合并协议在业务合并中支付的对价不会因PTAC A类普通股的市场价格变化而进行调整，因此Tomorrow.io股东在业务合并中获得的对价价值可能与合并协议日期、本委托书/招股说明书日期以及PTAC股东就批准合并协议进行投票的日期所隐含的PTAC A类普通股市场价格所隐含的价值有很大差异。敦促PTAC股东在就批准合并协议作出决定之前，获得PTAC A类普通股的当前市场报价。

Tomorrow.io每股对比数据

没有提供有关Tomorrow.io的历史市场价格信息，因为Tomorrow.io股票没有公开市场。

每股比较历史数据和预计数据

下表分别列出了PTAC和Tomorrow.io的汇总历史比较股份信息，并选择了合并后实体在业务合并生效后的未经审计的浓缩每股合并预计信息，呈现在两种情况下：

•

假设最低赎回：此方案假设没有公开股票持有人对其公开股票按比例在信托账户中的资金份额行使赎回权。

•

假设合同最大赎回：这种情况假设大约23,707,975股公众股票的持有者将对他们在信托账户中按比例分配的资金(约每股10.00美元)行使赎回权。合并协议规定，完成业务合并的条件是PTAC在完成交易时至少拥有笔交易收益(为免生疑问，交易收益是扣除交易费用后计算的)至少1.5亿美元。

预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2021年9月30日一样。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的加权平均流通股和每股净亏损信息反映了业务合并，就像它发生在2020年1月1日一样。

以下每股净亏损数据不包括在基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末未满足的某些条件的满足情况：


	在过去的9个月里 2021年9月30日				截至年底的年度2020年12月31日
	假设否救赎		假设极大值救赎		假设否救赎		假设极大值救赎
公司转换的期权		11,003,107		11,003,107		11,003,107		11,003,107
PTAC的私募和公开认股权证		17,433,333		17,433,333		17,433,333		17,433,333

总计		28,436,440		28,436,440		28,436,440		28,436,440

此信息仅为摘要，应与PTAC和Tomorrow.io的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。PTAC和Tomorrow.io的未经审计备考合并每股信息源自本委托书/招股说明书/征求同意书中标题为未经审计备考简明合并财务信息一节中的未经审核备考简明合并财务信息和相关注释，且应与其一并阅读。本委托书/招股说明书/征求同意书中别处包含的未经审核备考简明合并财务信息。

以下未经审核的备考简明每股净亏损资料并不旨在代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股亏损，或任何未来日期或期间的每股亏损。以下未经审计的备考简明合并每股账面价值信息并不旨在代表PTAC和Tomorrow.io的价值，如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。


							PRO组合表，用于共享数据						Tomorrow.io等效项预计每股数据(3)
	松木技术采办金丝雀 (历史)			明天公司 Inc. (历史)			(假设没有赎回 (活动现场)			(假设极大值赎回 (活动现场)			(假设不是赎回 (活动现场)			(假设极大值赎回 (活动现场)
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月
A类普通股加权平均流通股-基本和稀释		34,500,000												不适用不适用			不适用不适用
每股基本和稀释后净收益，A类	$	0.16												不适用不适用			不适用不适用
B类普通股加权平均流通股-基本和稀释		8,324,176												不适用不适用			不适用不适用
基本和稀释后每股净收益，B类	$	0.16												不适用不适用			不适用不适用
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均普通股股					9,630,241									不适用不适用			不适用不适用
普通股基本和稀释后净亏损				$	(4. 02	)								不适用不适用			不适用不适用
每股账面总价值(1)	$	(0.78	)	$	(9.92	)								不适用不适用			不适用不适用
PTAC基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股								120,625,000			96,917,025			不适用不适用			不适用不适用
每股基本和稀释后净亏损，PTAC A类普通股							$	(0.55	)	$	(0.55	)	$	(0.44	)	$	(0.45	)
PTAC A类普通股每股账面总价值(1)							$	3.94		$	2.59		$	3.20		$	2.10

下表列出了PTAC的每股独立数据和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月的未经审计的备考合并后的每股数据，(1)假设PTAC的股东在交易结束时没有对其公开发行的股票行使赎回权；以及(2)假设PTAC的股东在交易结束时对最多34,500,000股公开发行的股票行使赎回权。(2)假设PTAC的股东在业务合并生效后，对最多34,500,000股公开发行的股票行使赎回权的情况下，(1)假设PTAC的股东不会在交易结束时对其公开发行的股票行使赎回权；以及(2)假设PTAC的股东在交易结束时对最多34,500,000股公开发行的股票行使赎回权

您应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书其他部分所选的历史财务信息摘要，以及本委托书/招股说明书其他部分包括的PTAC和Tomorrow.io的历史财务报表及相关说明。未经审计的PTAC和Tomorrow.io合并每股备考信息源自本委托书报表/招股说明书中其他部分包括的未经审计的备考简明合并财务报表和相关附注，应与其一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不旨在代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股盈利，亦不代表任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表PTAC和Tomorrow.io的价值，如果这两家公司在所述期间合并的话。


(以千为单位，不包括股票和每股份额金额)	历史						PRO组合式						Tomorrow.io等值职业选手共享数据表单⁽³⁾
(以千为单位，不包括股票和每股份额金额)	PTAC			Tomorrow.io			假设否赎回			假设最大赎回			假设否赎回			假设最大赎回
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月(4)
每股基本和稀释后账面价值(1)(2)	$	(0.78	)	$			$	3.94		$	2.59		$	3.20		$	2.10
每股基本和稀释后每股净收益(亏损)A类(2)	$	0.16			不适用不适用	(2)	$	(0.55	)	$	(0.55	)	$	(0.44	)	$	(0.45	)
A类流通股加权平均，基本和稀释(2)		34,500,000			不适用不适用	(2)		120,625,000			96,917,025			不适用不适用			不适用不适用
每股基本和稀释后每股净收益(亏损)B类(2)	$	0.16			不适用不适用	(2)		不适用不适用			不适用不适用			不适用不适用			不适用不适用
基本和稀释后的B类加权平均流通股(2)		8,324,176			不适用不适用	(2)		不适用不适用			不适用不适用			不适用不适用			不适用不适用
截至2020年12月31日及截至该年度的全年(4)
每股基本和稀释后每股净收益(亏损)A类(2)	$	(0.00	)		不适用不适用	(2)	$	(0.24	)	$	(0.30	)	$	(0.19	)	$	(0.24	)
加权平均流通股A类，基本和稀释(2)		8,625,000			不适用不适用	(2)		不适用不适用			不适用不适用			不适用不适用			不适用不适用

(1)	每股账面价值=PTAC， Tomorrow.io和预计值在2021年9月30日的总股本(赤字)/流通股。

(2)	每股历史账面价值和每股净收益(亏损)基于PTAC A类普通股和 PTAC B类普通股和Tomorrow.io总股票。

(3)	Tomorrow.io的等值预计基本和稀释每股数据基于无赎回和最大赎回方案的预期转换比率0.81128(截至记录日期计算)。Tomorrow.io的等值预计流通股代表最多百万股的总对价股份，减去未归属、未发行和/或未行使的股票期权和认股权证的相关股份，在标题为？？的标题下进行了更详细的描述企业合并方案收购Tomorrow.io；合并考虑 .”

(4)	在列报的期间内没有宣布现金股息。

业务合并完成后，以下风险因素将适用于我们的业务和运营。这些风险并不是详尽的，我们鼓励投资者在业务合并完成后自行调查Tomorw.io和我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。在决定如何投票您持有的PTAC普通股之前，除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括部分关于前瞻性陈述的告诫说明中涉及的事项。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表、Tomorrow.io和PTAC的财务报表以及此处包含的财务报表附注一起阅读。

与Tomorrow.io业务和行业相关的风险

除非上下文另有规定，否则在本款中，凡提及与 Tomorrow.io的工商相关的风险时，通常指的是现在时态的Tomorrow.io或业务合并前后的合并实体。

自成立以来，我们每年都出现亏损，我们预计我们的运营费用将会增加，未来我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都蒙受损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损2718万美元和2386万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大产品和客户基础，我们将继续蒙受损失。我们还没有发射我们自己的卫星，也没有开始通过这样的卫星收集数据，我们预计这将进一步增加我们的费用。我们还预计，随着我们继续努力发展我们的业务，以及我们开始在太空运营卫星，我们的运营费用在未来一段时间内将会增加。

气象情报市场相对较新，我们很难准确预测未来的经营业绩。改进运营流程、增加研发和增加人员的成本可能比我们预期的更高，可能不会转化为收入增加。此外，如果我们未来的增长和运营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在营销、获取客户或扩大业务方面的投资继续出现负现金流或亏损，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能妨碍我们实现或保持盈利能力或正现金流。因此，我们的亏损可能比预期的要大，我们可能永远也赚不到钱。即使我们真的实现盈利，我们也可能无法保持或提高盈利能力。

我们可能不会继续以历史速度或接近历史速度增长。

在过去的几年里，我们一直在快速发展。这样的增长可能是不可持续的，我们预测未来收入和运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行有效规划和建模的能力。我们近期和历史上的增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。我们过去和未来都会遇到成长型公司在快速变化的新市场中经常遇到的风险和不确定因素，包括与客户获取和留住、品牌建设和知识产权保护相关的风险。例如，我们已经错过并可能继续错过对先前预订量和年度经常性收入的某些内部预测(ARR)。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有解决这些风险

我们的持续增长可能会增加我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统的压力。我们有效竞争和管理未来增长的能力将要求我们继续改进产品并使其与众不同，服务现有客户，发现更广阔的新市场，使运营系统化，保护我们的知识产权，并追求更好的技术。例如，我们正处于我们最初的探路者卫星技术的建设阶段，这是一个市场发展迅速的新兴领域。尽管管理层已根据目前现有数据进行预测，并且我们已于2021年7月进入采购前阶段，但开发、发射、运输或维护卫星的成本可能会比我们预期的、可能延迟或阻止卫星发射或运行的成本高得多。此外，我们计划继续扩大我们的销售和营销、研发以及产品和运营的其他方面，这将对我们的资源和管理提出额外的要求。我们可能难以招募足够的人员、为客户提供服务以及定制解决方案。随着我们运营、财务和管理基础设施的发展，我们的组织结构也变得更加复杂，我们必须继续改进我们的内部控制以及报告系统和程序。要解决这些问题，需要大量的资本支出和管理资源的分配。我们的投资和这些投资的预期收益之间的时间滞后，使得我们很难及时确定我们是否有效地分配了我们的资源。如果我们不能从这些投资中获得预期的好处, 或者，如果这些好处的实现被推迟，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

我们关于气候安全重要性的论点可能不会引起客户的共鸣，针对环境、社会和治理(ESG)问题的天气情报和产品市场可能不会以我们预期的方式或速度发展。

我们利用天气情报解决方案帮助国家和企业更好地应对气候安全挑战。我们无法确定我们的目标客户是否会对ESG问题给予足够重视。此外，我们不能确定我们的产品和服务是否会被广泛视为解决ESG问题的方案。广泛接受和使用我们的天气智能解决方案对我们未来的发展和成功至关重要。如果气候安全市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们的天气情报解决方案的需求可能会受到负面影响。即使我们在此类消息传递方面成功，我们也可能人手不足、资金不足和/或开发工作不成功，或者经验不足，无法扩展业务规模从而抓住由此带来的市场机遇。不能保证市场上的许多其他公司不会更好地准备调用类似的方法。参见？我们与许多天气数据提供商竞争，这些提供商比我们更知名，资金也更充裕。因此，我们的增长和整体业务可能会受到影响。如果我们不能成功预测和应对这些变化和趋势、满足客户需求或让我们的天气智能解决方案获得更广泛的市场接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，天气情报和气候安全服务市场尚未建立。我们对潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，其中包括依赖于天气的企业、为应对极端天气做更好准备而节省大量开支的政府机构，以及破坏性天气事件的急剧增加。这些假设或估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化。因此，我们对我们服务的年度总潜在市场以及我们服务总潜在市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。

由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的新市场运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更发达的市场运营时那样准确。我们过去遇到过，将来也会遇到，在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。我们可能无法提供可重复且可扩展的解决方案。自2016年以来，我们一直专注于开发用于精确观测和预测天气的创新解决方案，以形成一个独特的解决方案，以吸引广泛的客户基础。我们一直在寻求各种策略，包括我们之前追求的分析商业微波网络中信号衰减的技术或从联网车辆提供的数据(我们将其命名为物候)。我们已将我们的SaaS平台和我们的应用程序编程接口(API)提供给大客户，并为个人用户开发了移动应用程序。我们计划部署一系列配备雷达的卫星，以支持我们目前的产品以及制造“数据即服务”基于我们希望从太空收集的原始测量数据。我们还瞄准了以下市场： ·天气-一站式服务(Weather-in-a-box-in-a-box)为政府客户提供的产品，他们可以用来替代自己的产品端到端预测能力。我们不断评估开发、维护和运营新功能所需的资源与其对我们最终产品质量的贡献之间的权衡。因此，我们可能不再专注于物联网，我们可能会放弃当前的策略，因为我们的评估可能是不正确的。如果这些新技术和产品的开发失败，或者如果它们没有带来预期的好处，我们的运营结果将受到不利影响。

还有许多其他天气数据提供商。来自星载传感器的天气数据可能不会为我们的解决方案或未来的产品开发增加足够的价值，或无法证明其成本是合理的。

我们相信，如果我们能够增加通过我们计划的低轨道卫星星座收集的原始天气数据，我们的天气情报平台将得到大幅改善。然而，即使我们成功地开发、发射和运行了我们计划的低轨道卫星星座，我们的信念也可能不正确，从我们计划的低轨道卫星星座收集天气数据可能无法改善我们的天气情报平台，达到我们预期的程度。此外，我们的竞争对手可能会尝试调整其产品，使其更符合我们的解决方案提供的功能。如果我们从计划中的卫星收集的数据或空间数据不能使我们的解决方案区别于我们的竞争对手提供的解决方案，我们可能无法在天气情报市场获得吸引力。此外，还有资源大得多的公共和私营企业，它们擅长天基活动。他们已经部署了自己的卫星，可以开始或继续更高效、更经济地收集天气数据。我们可能无法收回投资，我们的整个业务可能会受到负面影响。

为了证明开发卫星星座的成本是合理的，我们还预计天基雷达和相关数据将使我们能够提供更多的新服务和产品，并增强现有的服务和产品。如果我们不能以节约预算的方式成功开发新产品或将其吸收到现有的产品中，我们的市场地位或其中的任何进步都将难以持续。

我们的全球方法可能不可行。对于我们的解决方案来说，世界各地气象数据服务最差的地理区域可能是最不有利可图的潜在市场。

我们预计，我们的解决方案和计划中的卫星星座可以显著提高全球天气数据的观测和预报能力，特别是目前天气数据服务不足的地区。然而，这需要我们通过大规模的全球模型来收集和吸收数据，这是一个具有挑战性的前景，其中包括标题下确定的风险 由于我们的解决方案日益复杂，我们可能无法及时纠正其中的问题。？我们可能无法在天气数据质量改善最多的市场成功销售我们的天气智能平台。因为这些地区的天气数据质量往往较低

我们的许多客户对解决方案功能、可根据其需求定制的功能、服务级别以及我们解决问题的响应能力都有苛刻的要求。虽然我们努力提供SaaS解决方案，帮助客户了解天气对其行业的影响，从而为他们带来价值，但我们可能没有足够的资源或可扩展的方式做到这一点。我们可能无法令人满意地确定、寻找和整合对现有技术或新产品的改进。我们可能无法开发新的解决方案或增强功能。

此外，我们还努力根据客户运营的众多行业重点领域定制我们的产品。我们可能无法正确配置我们的平台来服务于这些行业焦点，或实现我们在任何特定行业的内部预期收入目标。我们还可能缺乏行业专业知识，无法开发行业特定功能的有用级别。我们的员工不一定拥有这些行业方面的专业知识，因此我们的解决方案不一定能适应不断变化和不断增长的行业需求。出于同样的原因，我们可能无法在每个行业实施足够的营销或销售拓展。此外，大型企业客户往往对我们有谈判筹码，这将导致更低的定价、客户为方便而终止合同的能力、客户审核权以及我们在许多领域面临的索赔和相关责任风险。此外，我们的增长战略要求我们抓住某些高度集中的行业重点，但抓住行业重点价值依赖于相对较少的大公司和企业销售技能，而潜在客户可能会像中小型企业那样行事，购买更多商品，而不是作为大企业。这可能会对我们的财务业绩、运营结果以及盈利可能性产生不利影响。

我们的业务依赖于销售和营销，我们可能无法成功实现足够的销售或品牌认知度来实现我们的增长计划。

我们是相对较新的，我们的产品和服务也是相对较新的。IT 需要在营销方面进行大量投资以建立品牌认知度，并需要较长的销售周期来熟悉我们的市场和我们的产品。我们的销售团队可能无法找到正确的渠道，无法向大型企业和政府采购商销售产品，也无法确保续签即将到期的合同。我们最近才开始与经销商、分销商或其他中介机构合作，需要进一步扩大与他们的合作伙伴关系。我们目前没有安置和收入分享安排，通过该安排，特定网站或其他平台的访问者可以点击链接或关注小工具来查找和订阅我们的解决方案。此外，我们目前没有明确的营销战略，因为我们通过多种模式销售，包括个人消费者、小企业、大企业、政府和国际客户。如果我们在这些领域中的任何一个方面都不够成功，不能解决和平衡这些投入的正确组合，并且没有优化任何这些必需计划所需的资源，我们的业务和增长将受到负面影响。

我们可能需要大量的额外资金，或者在需要时或在可接受的条件下无法筹集资金。

自成立以来，我们主要通过筹集风险资本来为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股本证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资(如果可用)可能涉及限制性契约，可能会受到预付款处罚，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果业务合并延迟，我们可能需要筹集额外资金以继续我们的

业务计划。如果业务合并没有完成，我们无法获得足够的财务资源，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。在这种情况下，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的开发活动或未来的商业化努力。如果我们无法产生这样的额外资金，或者如果我们不能以优惠的条件这样做，我们可能无法满足我们的流动性需求，最终无法在我们预期的时间表上产生正现金流，甚至根本无法产生正现金流。

我们的竞争对手是许多比我们知名度更高、资金更充裕的气象数据提供商。

目前有许多渠道可以获取天气信息，包括美国国家海洋和大气管理局，或 NOAA，AccuWeather，DTN，Earth Networks，Weather Company/IBM和Baron。它们是举世闻名的政府机构或商业企业，被广泛认为是可靠的。他们中的许多人在他们的指挥下拥有比我们更多的资源，包括更多的资金。与我们许多竞争对手的长期运营历史相比，我们的品牌相对较新和鲜为人知。对于我们与政府机构一起渗透服务市场的另一个困难是，它们通常会在很长一段时间内锁定合同，这可能会导致我们在当前合同到期之前无法竞争某些机会。例如，NOAA Protech 2020奖励锁定NOAA 天气服务两年外加三个增加一年的选项，这可能会锁定我们在未来几年对NOAA的直接销售。现有的天气数据提供商使我们很难扩大我们的操作范围，并大大减少了出错的空间。竞争环境也使我们更难投资于运营和技术，在竞争中生存并实现盈利。此外，我们的竞争对手和政府机构可能会提供比我们更好的数据和/或天气预报，这将严重阻碍我们的业务。如果我们不能成功地与当前和未来的天气数据提供商竞争，可能会对我们的财务业绩、运营结果和盈利能力产生不利影响。

虽然我们已经着手打乱天气市场，但我们可能无法成功地与我们的竞争对手竞争，他们可能比我们拥有更多的资源。

随着新技术的引入和市场的进入，我们预计未来天气情报市场的竞争环境仍将是激烈的。我们的一些实际和潜在竞争对手已被较大的企业收购，并且已经或可能进行收购和/或建立合作伙伴关系或其他战略关系，从而使这些竞争对手能够实现比单独竞争对手更大的规模经济或提供更全面的服务。此外，目前的非竞争对手可能会通过收购、合作或战略关系进入市场，与我们竞争。当我们将目光投向市场并销售我们的产品和平台时，我们必须让现有和潜在的客户相信，我们的产品和平台优于我们的竞争对手。

我们的竞争对手提供的产品在规模、广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手，包括AccuWeather、Weather Company(IBM所有)、WeatherNews和DTN等，都比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前尚未提供有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和平台竞争。我们的竞争对手可能会联手或与第三方联手，进一步增强其资源和产品供应。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户需求。此外，我们的竞争对手可以引入新技术，减少对我们产品和平台的需求。除了产品和技术的竞争，我们还面临着价格竞争。如果我们的竞争对手以更低的价格提供解决方案，我们可能会被迫降低定价。

如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的平台可能无法获得或保持市场接受度，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们开发了算法，使我们的SaaS平台能够提供经常刷新的、精确的当前状况和预报，这些信息涉及数十个天气和环境参数，如降水、空气质量、洪水风险、闪电、火灾和花粉。我们预计，我们的卫星在发射和运行后，将提供更多有关降水、海面风、洋面流、风廓线和海浪高度等参数的数据。此外，我们的产品面向某些行业，如商业航空、物流、体育、按需和公用事业，以及政府和机构。不能保证我们在这些方面的关注会对我们认为的潜在市场做出反应，也不能保证我们会在任何特定行业实现我们的内部抱负目标。我们转变业务模式所需的任何资源都很难确定，而且这种转变既耗时又昂贵。如果我们不能抓住正确的机会，我们的运营结果将受到负面影响。

由于解决方案的复杂性不断增加，我们可能无法及时纠正解决方案中的问题。

我们的产品解决方案包含许多产品和服务，包括但不限于大量数据流、许可内软件程序、第三方工具、云平台、带宽和我们的专有软件。我们无法控制所有这样的输入，可能会遇到停机或故障。我们还需要高技能人员来操作复杂的系统、在出现问题时解决问题、与供应商产品协调、进行改进以及集成新的和现有的特性和功能。将该解决方案提供给不同行业的商业使用是复杂的，并且充满挑战和潜在的困难。我们可能无法充分评估和纠正平台输出的准确性。尽管有最好、最精心安排的投入，自然灾害已变得更加频繁、更加强烈和不可预测。由于所有这些原因，我们的功能可能会失败。我们的系统可能会出现故障。在如此复杂的互联系统中进行故障排除将是困难和耗时的。我们可能无法继续可靠地维持足够的服务级别或阻止系统故障或故障。如果我们不能及时响应解决方案中的故障，整个系统可能会中断，我们的声誉和客户关系也会受到影响。

我们的核心产品解决方案依赖于第三方，第三方的失败将对我们向客户提供服务的能力产生不利影响。

我们的运营依赖于第三方。目前我们主要依靠政府提供天气观测数据。数据来源是有限的，在某些情况下可能只有一个来源。我们依赖公共云提供商来管理用于生成和分析天气数据的不同地理位置的吞吐量。我们用现成的或定制软件和工具来构建和运行我们的解决方案。我们经常使用第三方电子邮件、文档管理和类似工具来日常运营我们的业务。因此，在获得必要的第三方服务和数据方面，我们很容易受到意想不到的不利价格变化和中断的影响。此外，我们必须遵守的某些出口法律法规可能会限制我们寻找更多供应商的能力，并加剧我们对有限的第三方供应商的依赖。见？我们受美国严格的进出口管制法律法规约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府授权，或者我们未能遵守这些法律法规和法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

我们的SaaS 平台和应用程序编程接口依赖于第三方输入以及复杂的工具和数据集成和管理，这些工具和数据可能难以持续。

我们的业务依赖于我们的开发人员、工程师和产品经理不断改进的专有天气和环境模型。我们接收来自全球各地的数据，并获得用于集成、用户界面、存储、计算能力、跟踪和一系列其他需求的许可功能

来自广泛的供应商。我们的产品是为企业和个人客户设计的，所有这些客户都可以定制所提供的信息的类型和格式。如果我们不能管理使我们的SaaS平台保持运行和响应的大量输入和工作负载，包括在遇到困难时创建和促进变通方法，我们的SaaS平台将无法按预期运行，我们可能无法保持和扩大我们的客户基础或任何竞争优势。

直指消费移动设备上的产品和相关活动以及增长取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

我们使用移动设备的移动应用程序的购买量有所增加，我们预计这一趋势将继续下去。我们通过此类设备提供我们的产品，以获得直接收入，创建一个产生广告收入的平台，并使大型企业负责采购的个人能够参与到产品中来。要优化移动体验，我们依赖于我们的客户为其设备下载我们的移动应用程序或通过其移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新移动平台的发布，很难预测为这些替代系统开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备方面遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如苹果或Alphabet Inc.)的关系出现问题，如果我们的应用程序与竞争对手的应用程序相比受到不利待遇，例如我们的产品在搜索引擎或移动应用程序商店中的显示顺序较低，或者如果我们面临更高的分发成本或让客户使用我们的移动应用程序，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，或Alphabet Inc.的关系出现问题，或Alphabet Inc.我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)之间的互操作性，此类系统中的任何更改都会降低我们网站的功能或优先考虑竞争产品，这可能会对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难, 或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品，我们的直接消费增长、企业增长和其他收入机会可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还没有部署卫星，我们可能遇到的任何挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们计划中的数据收集能否成功增强我们的SaaS 平台，将取决于我们能否成功、准确地将卫星部署到轨道上。我们没有执行太空任务的经验，目前正处于建设阶段。我们降低配备雷达的卫星的尺寸、重量和功率要求的计划可能不容易实现。我们还没有成功发射卫星。我们不能保证我们会在任何给定的时间线上成功发射，或者根本不能保证。任何失败或挫折，特别是在我们的第一次或早期任务中，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

另外，我们的雷达，天线等航天技术，以及计划的轨道，数据的传输和分析，以及其他的操作，都在研发阶段。开发过程从软件到硬件差别很大。我们传统上是以软件的形式运作的-即服务解决方案，并且在开发硬件设备方面缺乏专业知识。我们的技术是独一无二的，我们还没有最终确定支持我们使命的解决方案选择。这些技术中有几项是新技术，或者从未在恶劣的太空环境中进行过测试。这些技术可能会导致在当前应用中经过验证的技术在我们的数据收集工作中失败。一项技术或部件在以前飞行任务中的历史或其空间遗产是评估风险的关键，我们将不会从我们仪器的许多从未在空间测试过的关键子部件获得任何空间遗产的好处。这些技术和组件最终可能不足以支持我们的数据收集目标。

我们的卫星在寿命、轨道、数据收集、数据传输和其他操作功能等方面都是针对某些特性而设计的，所有这些功能目前都在开发中。我们可能无法成功设计和构建具有足够质量和耐用性的硬件及相关系统，这可能会影响我们的运营效用，包括预测和由此产生的收入。我们可能无法通过实际部署和测试来完成该技术的开发并验证其规模化使用。

我们不能确定我们是否能够控制和最大化卫星轨道以获取足够的数据，而且一旦进入轨道，我们可能无法解决卫星硬件或软件的故障。因此，测量的地球物理参数的数量可能会出现意想不到的减少，这样就会遗漏除降水以外的其他因素。此外，对收集的数据进行验证对于确保适用于天气模型以及与我们的专有算法集成至关重要，在轨数据的验证可能需要比计划更长的时间。

上述情况可能会禁止或延迟有助于创收的业务。因此，我们可能无法完全实现我们的业务模式，我们的财务业绩和前景将受到重大不利影响。

如果我们的卫星部署失败，将对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的卫星将包含复杂的技术，需要高度复杂的运载火箭。根据目前的技术，发射失败、爆炸和其他在发射或飞行过程中发生的事故已经发生，而且未来很可能会发生。此类作业本质上仍然是危险和危险的活动。不能保证我们不会因为各种因素(包括制造或设计缺陷、网络攻击、其他故意行为或可能导致潜在安全风险的上帝行为)而不会遇到操作或流程故障以及其他问题。我们可能会经历卫星的完全丢失，或者它可能永远不会到达预定的轨道。此外，如果在发射或太空旅程中发生事故或故障，我们的硬件可能会受到损坏，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能没有足够的保险来赔偿卫星的损失或损坏。

此外，一旦进入太空，卫星星座的维护也面临着自身的挑战。如果没有正确维护轨道，或者如果卫星的探测、信号或传输能力部分丧失，则整个数据可能会降级。这可能会破坏我们提供天气情报解决方案的能力，并对我们的天气情报解决方案的可靠性和准确性产生不利的印象。

我们的卫星如果部署成功，可能会由于技术故障、卫星故障或缺陷、其他性能故障或我们无法控制的事件和决策而无法运行或降低服务水平，这将严重损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

卫星使用高度复杂的技术，在恶劣的太空环境中运行，因此在轨道上面临巨大的操作风险。这些风险包括在我们的卫星和/或相关雷达有效载荷中已经发生并可能继续发生的故障或异常。假设我们成功地开发、发射和运营卫星，我们的卫星暴露在意想不到的灾难性事件中，例如流星雨、静电风暴、电磁干扰、电磁干扰、与空间碎片的碰撞、恶意行为(包括网络相关行为)可能降低或完全摧毁受影响的卫星和/或星座的性能，并要求我们对其他航天器造成的任何损害负责。此外，近地轨道上的卫星有一个有限的生命周期，它们可能会在其指定的使用寿命内受到威胁。此外，在某些情况下，政府可能会在一段时间内停止对地球上任何特定地区的卫星的访问或运行，并可能出于各种原因不允许传输某些数据，无论这些数据是否来自政府拥有的卫星。

我们卫星的实际商业使用寿命有可能比预期的要短。此外，技术上的任何改进都可能使现有卫星或现有卫星的任何部件在其寿命结束之前就被淘汰。如果我们的卫星和相关设备的使用寿命比我们目前预期的短，这可能会导致比预期更早更换卫星的费用增加和/或实际或计划收入下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

可能影响我们卫星实际商业使用寿命的一些主要卫星异常情况包括：

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制造错误或缺陷导致的机械和电气故障，包括：

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降低卫星功能的机械故障，例如太阳能电池板驱动机构、速率陀螺或动量轮的故障；

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竞技场雷达故障

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降低卫星通信能力的天线故障和缺陷；

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降低卫星太阳能电池板功率输出的电路故障；

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为有效载荷和航天器运行提供动力的电池组在每日日食期间发生故障；

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造成卫星关机或者丢失的电力系统故障；

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包括全球定位系统在内的航空电子系统故障，使卫星降级或丢失；

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控制系统故障，降低或导致卫星不能操作的；

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发射器或接收器故障，降低或导致卫星无法与我们的地面站通信；

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影响整体系统容量的通信系统故障；

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卫星计算机或处理器重新启动或损坏或导致卫星无法操作的故障；以及

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航天器内部或外部发出的射频干扰影响通信链路。

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卫星生命周期内的设备退化，包括：

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电池接受充满电的能力下降；

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太阳能电池板因辐射而退化；

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雷达、天线和其他部件在恶劣的空间环境或其他因素(如太阳耀斑)中运行造成的普遍退化；

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反作用轮退化或失效；

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热控制面的退化；

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存储设备的降级和/或损坏；以及

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降低卫星重新定位能力的系统故障。

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控制或通信软件的缺陷，包括：

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可能损坏卫星电池的充电算法故障；

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卫星通信功能出现问题；

假设我们成功地开发、发射并使我们的卫星投入运行，我们很可能会在上面描述的一些类别中遇到异常。这些异常的影响包括但不限于卫星故障、有效载荷故障、通信性能下降、在阳光和/或日食下卫星可用的电力减少、电池过度充电或充电不足以及卫星通信容量的限制。异常或故障可能导致我们的卫星服务不足以满足所有客户需求，或导致暂时或永久性服务中断，我们可能需要中断或减少对某些客户的服务，这将对我们与客户的关系造成不利影响，并导致收入损失。此外，虽然某些软件的缺陷可以远程纠正，但一旦卫星送入轨道，大多数(如果不是全部)卫星异常或碎片碰撞损坏都无法纠正。即使我们成功开发、发射并使我们的卫星投入运行，未来任何卫星异常都可能导致资金损失、延迟和服务受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方控制卫星部署的其他关键投入，如开发、制造和运营，这些设施运营的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们与具有必要经验的第三方合作，以设计技术和制造对我们的解决方案有效的组件，但由于我们任务的成本和时间限制以及新颖性，可能无法联系到第三方。我们可能无法有效实施第三方技术或组件。我们已经并可能继续经历延迟，我们的技术可能无法运行。我们不能确定与我们签约提供这些技术或组件的第三方是否会提供针对我们的目的而优化的技术或组件，或者对我们的目的完全有效的技术或组件。这些风险可能迫使我们停止计划中的行动或继续扩大这些计划中的行动。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们失去在本行业获得市场份额的任何机会。

我们从第三方采购服务，我们相信这些服务能够为我们的卫星计划的运作提供关键投入。这些第三方可能无法有效地提供他们签约的服务，或者这些提供商可能无法与其他提供商的服务正确集成。这些当前和未来设施的第三方所有者和运营商不保证我们的卫星发射成功，也不保证我们的客户对我们天气情报解决方案的访问将不间断、无错误或安全。

此外，为支持我们的卫星部署提供投入的实体数量有限。随着我们继续扩展我们的业务，他们可能无法扩大生产规模以适应我们增加的需求，这可能会阻碍我们发展业务和扩大业务规模的能力。我们将依靠第三方将我们的卫星星座送入轨道。发射能力有限，监管和许可要求广泛。目前提供发射服务的公司屈指可数，如果航天这个领域不发展，面临倒闭的风险，或者这些公司进行整合，我们可能无法在运载火箭上获得空间，或者这样的空间成本可能会更高。更早的发布日期可能无法获得，如果可以的话，可能会更昂贵。任何延迟或中断都可能严重影响我们的时间表，因为重新安排时间可能不可用，而发射时间的延迟可能会阻止我们在首选轨道上获得空间。如果我们的第三方协议终止，如果服务延迟或卫星硬件损坏，或者如果由于任何原因或如果他们的服务中断，我们提供天气情报解决方案的能力可能会中断，从而造成不利的

感受我们的解决方案的可靠性。此外，如果发布延迟，我们在计划的时间表内为解决方案添加功能和价值的能力可能会受到影响。具体地说，这些情况可能会阻碍我们希望在每次发布中积累的开发和信息收集，这可能需要我们继续依赖当前的数据收集，这可能会导致额外的研发周期和成本。我们可能需要保留替换提供商的服务，这些服务可能不可用，可能会导致访问我们解决方案的中断，以及延迟和额外费用，并损害我们的业务和声誉。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我们有大约5600万美元的美国联邦和大约6100万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。2017年12月31日之前发生的联邦净营业亏损可能会结转20年。由于减税和就业法案，在2017年12月31日之后的纳税年度，净营业亏损可能会无限期结转，但在给定年份可能只能抵消高达80%的应税收入。国家净营业亏损将在截至2037年的不同年份到期。在总计5600万美元的联邦净运营亏损中，200万美元将于2036-2037年到期，其余净运营亏损将无限期结转。我们可能无法及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损结转到期之前使用它们，甚至根本不能使用这些净营业亏损。根据2017年12月进行的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净营业亏损可能会无限期结转，但此类净营业亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的这些条款，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。总体而言, 如果我们5%的股东在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点，则会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。根据IRC第382节的定义，公司在2017年11月15日和2020年10月29日经历了所有权变更。所有权的这些变更使公司受到第382条规定的一般限制。根据美国税法第382节和第383节的规定，我们尚未分析业务合并是否构成所有权变更。根据《美国税法》第382节和第383节的规定，我们尚未对该业务合并是否构成所有权变更进行分析。

如果我们无法获得或保持监管机构的批准、许可证或认证，将对我们的业务产生负面影响。

我们目前和计划中的业务活动，包括卫星发射和频率和地面通信站的使用，都受到监管部门的监督。我们需要接受包括联邦通信委员会、国际电信联盟、国防部和国家海洋和大气管理局在内的各种监管机构的审查，并获得许可证、许可和注册。我们没有获得许可证或以其他方式遵守此类监管要求，并且缺乏与此类监管机构合作的经验。任何延误或未能清除监管障碍都将阻碍我们的太空行动，并给我们的计划带来风险。

我们受到美国严格的进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律和法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，包括出口管理条例(EAR)、国际武器贸易条例(ITAR)以及由美国财政部外交部办公室实施的经济和贸易制裁

资产控制。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些美国和外国贸易管制可能禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、政府、实体或个人出口(包括视为出口)、再出口(包括视为再出口)或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力，以及用于某些最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和/或刑事金钱和非金钱惩罚，例如罚款、丧失出口或进口特权、取消联邦合同以及声誉损害。

根据这些贸易管制法律和法规，我们需要(I)根据ITAR进行注册，(Ii)确定产品、软件、技术数据和技术的适当许可管辖和出口分类，以及 (Iii)获得许可证或满足其他形式的美国政府授权的要求，才能从事我们的业务。授权要求包括需要获得向外籍人员员工和其他外籍人员发布受控技术的许可。美国和外国贸易管制法律法规的变化，包括我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。遵守出口管制和制裁法律可能非常耗时，并可能导致销售机会延迟或丧失。无法获得和维护必要的许可证或其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。

根据外国投资法规，未来对合并后公司的投资可能会受到美国执法的影响。

根据修订后的1950年美国国防生产法(DPA)的埃克森-弗洛里奥修正案(Exon-Florio Amendment)，如果美国总统确定某些外国投资威胁到美国国家安全，他有权扰乱或阻止此类投资。美国外国投资委员会(CFIUS) 已被授权对某些外国投资进行国家安全审查。外国投资委员会可以施加缓解条件，以批准交易的清算。

2018年颁布的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)修订了DPA，其中包括将CFIUS的管辖权扩大到收购美国企业控制权之外。根据FIRRMA，CFIUS还对某些外国非控股投资拥有管辖权，这些投资涉及关键技术或关键基础设施，或者收集和/或维护美国公民的敏感个人数据(TID美国企业)，前提是外国投资者收到与其投资相关的特定触发权。我们是TID美国公司，因为我们开发和设计被认为是关键技术的技术。在TID美国业务中的某些外国投资必须强制向CFIUS备案。对外国人士投资我们能力的潜在限制可能会限制我们从事可能使我们的股东受益的战略交易的能力，包括控制权的变更，还可能影响投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。总体而言，这样的审查以及随之而来的延误和条件可能会降低对某些投资者投资我们的吸引力。

不遵守政府移民法规以及此类法规的不利变化可能会严重影响我们的劳动力，并限制我们合格专业人员的供应或增加我们获得必要工人的成本。

我们的成功和未来增长有赖于我们团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人Shimon Elkabetz、Rei Goffer和Itai Zlotnik对我们的总体战略方向、我们的文化以及关键产品、合作伙伴关系和关系的发展至关重要。我们的创始人是以色列公民和美国永久居民。美国移民法规的任何变化如果对他们的移民身份产生不利影响，或者我们的任何创始人、一名或多名高级管理层成员或其他关键员工因任何其他原因失去移民身份，都可能损害我们的业务，而我们可能不会

我们在全球范围内招聘专业人员，并且必须遵守我们开展业务的国家/地区(包括美国)的移民法。如果我们希望追求他们，成文法将限制在一个财政年度内可能批准的新H1-B临时工作许可申请的数量。此外，美国目前的移民签证计划可能会进行重大改革，H1-B签证的数量以及获得这些签证的流程可能会发生重大变化。此签证计划的任何变更都可能影响我们招聘、聘用和留住合格技术人员的能力。如果我们在很长一段时间内不能以足够的数量或速度获得工作签证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法遵守我们的业务所受约束的其他法律法规。

我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、产品安全、环境法、消费者保护法、隐私、网络安全和数据保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。随着时间的推移，这些法律和法规可能会发生变化，我们必须继续监控并投入资源，以确保持续合规。如果不遵守适用的法规或要求，我们可能面临诉讼、调查、制裁、强制产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们对政府实体的销售面临许多挑战、要求和风险。

我们向美国联邦、州和地方、以及外国政府机构客户销售我们的解决方案，包括美国空军(USAF)和美国国家航空航天局(NASA)，未来我们可能会增加对现有和其他政府实体的销售。对政府实体的销售受到许多挑战、要求和风险的影响。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。与政府机构客户签订的合同和分包合同受有关授予、管理和履行这些合同的采购法律法规的约束。例如，我们已根据小型企业创新研究计划(SBIR)与联邦机构签订了一些专业服务合同，但我们未来可能会失去SBIR资格，将不再有资格参加这些计划。我们没有联邦合同经常需要的成本系统和控制，因此我们可能无法竞争其中的许多合同和执行这些计划所需的投资。政府需求和我们解决方案的付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。我们可能会因向政府实体销售产品而受到审计或调查，任何违规行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、退还已收费用、没收利润、暂停付款、罚款, 以及暂停或取消未来政府业务的资格，包括与全国各地涉及的政府机构的业务。为方便起见或因违约，政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利终止与我们的合同。政府实体也可能对共同开发的知识产权提出索赔，限制我们将新的和现有的开发项目商业化的能力，对我们提出特殊的披露和会计要求，要求我们遵守可能使我们受到一系列索赔的各种社会经济政策，并在

我们业务的全球性带来了各种国内和地方监管挑战。《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止总部设在美国的公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员(广义定义)支付不正当款项，或在英国《反贿赂法》的情况下，向任何人支付不正当款项。此外，总部设在美国的公司必须维护准确、公平地代表其交易的记录，并拥有完善的内部会计控制系统。我们在历史上政府官员腐败程度较高的地区开展业务，在某些情况下，遵守反贿赂法律可能会与当地习俗和做法发生冲突。适用法律的更改可能会导致法规要求和合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们采取措施确保合规，但我们不能保证我们的员工、经销商、代理或其他中介机构不会从事可能使我们根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或我们所在司法管辖区的其他类似法律或法规承担责任的被禁止行为。如果我们被发现违反了这些反贿赂法律(无论是由于我们员工的行为或疏忽，或者由于其他人的行为或疏忽)，我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家跨国公司，我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税，如工资税、销售额税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品和服务税。我们的国内和国际纳税义务受不同司法管辖区的收入和费用分配以及确认收入和费用的时间限制。此外，已支付的所得税金额取决于我们对提交申请的司法管辖区的适用税法的解释以及税法的更改。我们不时地接受所得税和非所得税审计。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的所得税法律，但不能保证主管税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收附加税。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：税收法律、法规或税率的变化，现有法律或法规的解释变化，股票薪酬会计的影响，企业合并会计的影响，我们国际组织的变化，以及整体税前收入水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间交易和计算的最终税收决定是不确定的。我们不能确保税务审计或税务争议的最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

我们的业务可能没有针对自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他可能对公司产生影响的意外事件提供足够的保险。

我们可能无法获得或维持足够的保险来承保我们面临的各种风险。自然灾害和其他不利的天气和气候条件、公共卫生危机、政治危机、恐怖分子

攻击、网络攻击、战争和其他政治不稳定，太空中的流氓行为(包括导弹或炸药)可能直接或通过其产生的辐射危害我们的卫星，或者其他意外事件可能扰乱我们的运营，推迟我们的卫星发射，损坏我们的系统或阻止短期或长期访问我们的平台和数据。我们在为潜在的法律和政府诉讼辩护时可能会招致损失。我们的许多合同都允许无上限的责任和赔偿。我们可能不为某些类型的损失投保，因为它们要么不能投保，要么不能按商业合理的条款投保。如果发生未投保的事件或超过我们的投保限额的损失，或者如果我们的任何保险提供商破产，我们将需要承担费用。

我们的关键业务指标可能会在合同有效期内按季度、季节性和/或基于收入确认进行波动。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的销售工作是资源密集型的，我们平台的销售周期的长度和变化无常，以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们的许多客户都是大型企业或政府，他们的采购决策、预算周期以及约束和评估流程都是不可预测的，不在我们的控制范围之内。我们的销售周期(从初始评估到订阅付款)的长度从几个月到一年多不等，每个客户的销售周期可能有很大差异。我们的销售工作包括在现场销售、合作伙伴开发、市场营销以及对客户进行有关我们平台和服务的使用、技术能力和优势的教育方面投入大量资源。客户经常进行漫长的评估过程，这可能不仅涉及我们的平台，也可能涉及其他公司的平台，或者考虑内部开发的替代方案，包括那些使用公开可用的天气数据的替代方案。我们的一些客户最初在有限的基础上部署我们的平台，但不能保证他们会在整个组织中广泛部署我们的平台，以证明我们的大量售前投资是合理的。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售。在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果对我们业务的预期最终被证明是不准确的，随着时间的推移，我们的收入增长可能会受到不利影响，我们可能无法及时调整成本结构，我们的现金流和运营结果可能会受到影响。

本委托书/招股说明书中提供的预测和预测可能不代表交易的实际结果或Tomorrow.io的未来结果。

本委托书/招股说明书包含Tomorrow.io准备的预测和预测。本委托书/招股说明书中包含的任何预测和预测都不是为了公开披露，而不是为了向参与业务合并的特定各方披露，或者为了遵守美国证券交易委员会准则或公认会计准则。这些预测和预测是基于许多变量和假设编制的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出Tomorrow.io和PTAC的控制范围，不包括与交易相关的费用等。可能影响业务合并后的实际结果和结果的重要因素包括但不限于：激烈的国内和国际竞争、竞争产品的增加使用、我们的卫星计划失败、目前天气数据服务不足的国家和地区的需求低于预期、新冠肺炎疫情对我们的运营和我们的客户的影响、我们主要客户的财务状况恶化、货币波动、意外的软件故障和其他业务中断低于 PIPE投资和信托账户的预期收益和总体经济状况。因此，这些预测和预测可能是不准确的，不应依赖于作为过去或未来实际结果的指标。

我们的增长计划包括新产品。我们现有的知识产权组合可能不足以支持我们计划中的增长。对我们知识产权组合的这些要求也可能对我们管理现有产品并将其商业化的能力产生重大不利影响。如果我们不能主动识别我们的知识产权组合与我们现有和计划提供的产品的技术要求之间的差距，投资于内部研发，并从第三方获取或许可必要的知识产权，我们可能无法对我们的增长对我们的知识产权组合施加的不断变化的需求做出足够迅速的响应，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法在政府或其他合同或其他方面保护我们的知识产权。

我们业务的成功取决于我们在世界各地保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力，包括我们在专利和可专利发明、商标、原创作品以及商业秘密、专有技术和其他机密信息方面的权利。我们试图根据适用法律，通过行政、技术和物理安全措施、合同条款和其他方法相结合的方式来保护我们的知识产权，所有这些措施只能提供有限的保护，并且可能被证明是不充分的。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有检测到未经授权的使用或披露，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争或以其他方式损害我们业务的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些许可证条款可能无法强制执行某些许可条款，以防止未经授权使用、复制、转让、反向工程和披露我们的技术。我们的技术可能无法根据某些司法管辖区和其他国家/地区的法律强制执行。此外，一些国家的法律对知识产权和专有权利的保护程度不及美国法律。在扩大我们的国际活动时，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。

截至2021年11月30日，我们拥有5项已颁发的专利，其中5项都在美国，还有10项正在申请中，其中7项在美国。一般来说，美国的专利是按固定期限发放的，不能续签。实用新型专利的有效期为自其最早生效之日起20年。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。我们可以选择不为某些发明寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利中的权利要求的范围将不充分或不具有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利不会为我们提供任何或所需的竞争优势，我们已颁发的专利和其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践我们的专利技术，或者我们有权排除其他人实施我们的专利技术。因此，我们可能无法获得充分的专利保护或有效执行我们已颁发的专利。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图

盗用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。我们与员工、顾问、合作伙伴、供应商和客户签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或商业秘密，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或商业秘密的情况下提供足够的补救措施。

此外，监管未经授权使用我们的技术、解决方案和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。

有时可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或者针对侵权或无效的指控进行辩护。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。如果我们不能保护或执行我们的知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们使用开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在SaaS平台上使用开源软件。将开源软件整合到其技术中的公司，不时会面临对开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守开源许可条款的诉讼。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们努力确保不会以要求我们披露内部开发的源代码(包括SaaS平台的源代码)或违反开源许可协议条款的方式使用开源软件，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是我们使用的开源软件数量庞大且许可条款含糊不清。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不会对可能包含安全漏洞或侵权或损坏代码的软件的来源提供担保或控制。任何公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

我们可能会收到侵犯他人知识产权的索赔。

第三方可能会声称我们的平台和产品侵犯了他们的知识产权，此类索赔可能会导致针对我们以及我们的技术合作伙伴和客户的法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，并为我们带来责任。随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠，随着我们的品牌在天气智能和气候安全方面变得更加突出，以及专利和专利申请量的持续增加，我们预计此类索赔的数量将会增加。

软件和技术行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，这些公司中的许多公司都有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能针对其提出的索赔进行辩护

他们。此外，专利持有公司、非执业实体和其他不利的专利所有者不会因我们现有的知识产权保护而望而却步他们可能会寻求对我们提出专利主张。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、滥用或侵犯其他方知识产权的通知，如果我们获得更大的市场知名度，我们可能面临更高的知识产权侵权索赔风险。

如果我们聘用软件工程师或以前受雇于竞争对手或其他第三方的其他人员，以及这些人员无意中或故意将第三方的专有技术融入我们的产品中，我们还可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发、营销和支持潜在产品或增强功能的能力，这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼费用可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以合理条款或全部获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们销售商品的成本，并降低我们的利润率。或者，我们可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并且可能会影响我们的平台或我们的任何其他产品的性能或功能。如果我们不能许可或开发在我们业务的任何方面使用的任何侵权技术的替代非侵权替代品，我们将被迫限制我们平台的功能。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生不利影响 , 经营业绩和财务状况。

全面的美国税改立法可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规定经常受到立法程序相关人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。

目前正在考虑对美国联邦所得税法进行更多修改，未来税法的修改可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。无法预测是否会在以什么形式或生效日期颁布新的税法，或根据现有或新的税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会增加我们或我们的股东的纳税责任，或者要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化或其解释的任何不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

我们已经进行了外币交易，预计将来也会进行外币交易。此外，我们的国际子公司维护以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价的资产和负债。因此，由于交易和转换重新计量会反映在我们的收益中，外币相对于美元的价值变化将影响我们的收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。不过，在未来，

如果我们使用外币远期合约和期权合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口，这种使用可能不会抵消任何，或者在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利波动造成的不利财务影响的一部分以上。此外，如果我们不能用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

新冠肺炎疫情可能会继续对我们业务的许多方面产生负面影响。

从2019年末到2020年初，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)出现，并引发了一场全球大流行。任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，包括新冠肺炎的新毒株或变种，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经并可能在未来再次包括减薪、终止业务和雇佣关系、中断或限制我们的员工和客户出差的能力或我们开展协作和其他业务交易、出差给客户和/或现场演示我们的产品或监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。此外，我们的一些关键垂直行业比其他行业受到的影响更大，如航空和体育。这导致2020年的销售额增长低于预期，这种情况可能会再次发生。在家工作也让维护我们的文化变得更具挑战性。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

为了阻止新冠肺炎的爆发，许多国家对旅行实施了严格的限制，许多企业宣布延长关门时间。这些旅行限制和业务关闭已经并可能在未来对我们的本地和全球运营产生不利影响，包括我们开发、营销、销售或分销我们产品的能力。此类限制和关闭已导致或可能导致我们的供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的员工、供应商、客户、制造商的运营或与客户接触的其他中断可能会影响我们的销售和运营结果。我们正在继续监测和评估新冠肺炎大流行对我们商业运营的影响；然而，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的运营产生什么影响，原因是与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间和疫苗接种速度、新变种的出现以及受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间有关的不确定性。虽然我们现在有更好地将自己提供给远程员工的流程，但我们不能确保能够有效地继续招聘、维护或加强内部或外部关系。此外，人类人口中传染性疾病的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济下滑，从而可能影响对我们产品的需求，并可能影响我们的运营业绩。

我们可能会遇到安全或网络安全漏洞或未经授权访问我们的数据，导致我们的平台、服务和数据中断或丢失。

安全事件在各行业变得越来越普遍，可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们用来托管我们在业务运营中使用的SaaS解决方案的第三方系统上，或者发生在我们的客户托管其系统的第三方托管平台上。这些安全事件可能是由或导致(但不限于)安全漏洞、计算机恶意软件或恶意软件、勒索软件、计算机黑客攻击、拒绝服务攻击、我们自己的系统中或我们或我们的客户使用的供应商的安全系统控制故障、电子邮件网络钓鱼、软件漏洞、社会工程、破坏、路过下载以及我们自己或我们的客户员工的渎职。任何安全漏洞都可能影响我们的大量客户。如果客户选择将我们的平台配置为收集和存储或以其他方式向我们提供机密、个人、敏感或专有信息，则安全事件的后果可能会更加严重。此类安全事件，无论是有意还是无意，都可能由员工、黑客、犯罪分子、民族国家、供应商、承包商、

网络事件日益复杂和频繁，可能包括员工或第三方使用窃取或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和尝试获得未经授权的访问权限来访问员工或客户数据。因此，未经授权访问、违反安全措施或拒绝服务对我们平台的攻击可能导致未经授权访问、使用和/或丢失此类数据，以及知识产权、客户数据、员工数据、商业机密或其他机密或专有信息的丢失。

由于服务攻击、未经授权的访问或其他安全相关事件，我们和我们的某些服务提供商已经并可能在未来经历我们内部系统的中断、停机和其他性能问题。黑客行为导致的任何安全漏洞或系统失控，包括试图在未经授权的情况下访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、修改或损坏，以及无意中传播计算机恶意软件，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并使我们面临因丢失或未经授权披露机密或个人信息或数据，以及相关违反我们与客户或其他人的合同，或违反隐私或数据安全法律而引起的索赔。如果发生实际或感知的安全事件，市场对我们安全控制有效性的看法可能会受到损害，我们的品牌和声誉可能会受损，我们可能会失去客户，我们可能会因为此类事件或与补救工作、调查成本、监管罚款(包括根据欧洲一般数据保护法规(GDPR)评估的罚款)或其他隐私法、私人诉讼和更改的安全控制、系统架构和系统保护措施相关而蒙受财务风险。

未来，我们的平台可能会因为服务攻击、未经授权的访问或其他与安全相关的事件而遇到中断、停机和其他性能问题。黑客行为导致的任何安全漏洞或系统失控，包括试图获得对信息或系统的未经授权的访问，或导致故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失、修改或损坏，以及计算机恶意软件的无意传播，都可能扰乱我们向客户提供的服务，损害我们的客户的业务、经营业绩和财务状况，并使我们面临客户对由此造成的损害的索赔，这些索赔可能包括但不限于因丢失或未经授权的访问而引起的索赔，获取或泄露机密或个人信息或数据，以及相关违反隐私法或数据安全法的行为。如果发生实际或感知到的安全事件，市场对我们安全控制有效性的看法可能会受到损害，我们的品牌和声誉可能会受损，我们可能会失去客户，我们可能会因此类事件或与补救工作相关的财务风险、调查成本、监管罚款(包括根据 GDPR或其他隐私法评估的罚款)、私人诉讼以及更改的安全控制、系统架构和系统保护措施而蒙受财务风险。

我们可能需要加强行政、技术和物理安全措施，以及政策和程序，以合同方式要求我们向其传输数据的第三方实施和维护适当的安全措施。我们可能没有在系统的不同层采用足够的方法来防御入侵和攻击，并保护我们的数据。特别是，我们可能需要增强当前的安全协议，以便为某些监管严格的美国联邦客户提供服务。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标或甚至渗透到目标时才能识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足以应对所有当前和新出现的技术威胁的足够预防措施。因此，我们可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。供应商漏洞可能会蔓延到我们自己的系统，或者以我们尚未预料到的重大方式影响我们的运营或财务系统。

由于数据安全是科技公司之间的关键竞争因素，我们在隐私政策和营销材料中做出声明，描述我们平台的安全性，包括我们采用的某些安全措施的描述，或我们产品中嵌入的安全功能，或以其他方式保护我们的平台。如果这些陈述中的任何一项不真实、不真实或被认为是不真实的，即使在超出我们合理控制的情况下，或者如果这些安全措施或功能被证明无效或被认为无效，我们可能会面临由美国联邦贸易委员会、州、当地或外国监管机构(例如，欧洲的数据保护机构)或私人诉讼当事人提起的不公平或欺骗性贸易行为或违反GDPR等法规的索赔。

如果对我们的系统或数据的任何未经授权的访问、安全漏洞或重大拒绝服务如果攻击发生或被认为已经发生，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量的资本和其他资源来缓解此类实际或预期的违规或攻击所导致的问题，并修复我们的系统，我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任，保险可能不会承保我们的部分或全部，我们的业务运营能力可能会受到损害。我们过去经历过，将来可能也会经历影响个人信息的数据安全事件，以及拒绝服务对我们平台的攻击。

我们在一个或多个司法管辖区、隐私和信息安全政策以及合同义务中实际或认为未能遵守严格且不断变化的隐私法或法规要求，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们受联邦、州和国际法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准与个人数据的收集、使用、披露、保留、安全、传输和其他处理有关。全球隐私、数据保护和安全问题的法律和监管框架正在快速发展，因此，在可预见的未来，实施标准、潜在的罚款、执法做法和诉讼风险可能仍然不确定。此外，我们与客户签订的合同可能包括关于保护机密性和允许使用个人身份信息和其他专有信息的具体义务。

在国际上，我们开展业务的司法管辖区已建立了自己的隐私、数据保护和/或数据安全法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟。在欧盟，数据保护法律非常严格，而且还在不断发展，因此内部合规性和业务风险可能会带来巨大的运营成本。欧盟已经通过了GDPR，于2018年5月25日在当时的所有欧盟成员国生效并可强制执行，其中包含许多要求和与之前的欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。具体地说，GDPR为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括更高的通知和同意要求、更大的数据主体权利(例如，被遗忘权)、欧盟消费者更高的数据便携性、更多的数据泄露通知和数据安全要求、使用第三方处理器的要求，以及更高的罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为，例如未能准确保存作为数据处理者或控制人根据GDPR第30条和其他规定所需的文件，可能会被处以最高2000万欧元或最高4%的全球年收入的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉的私人诉讼权利。, 寻求司法补救，获得损害赔偿。GDPR适用于在欧盟内设立的任何公司以及在欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监控其行为相关的个人数据的任何公司。此外，GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。随着英国于2020年1月31日退出欧盟，以及英国和欧盟之间达成的过渡性安排于2021年1月1日结束，GDPR已通过以下方式纳入英国国内法

凭借《2018年欧盟(退出)法案》第3条，经《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》修订(欧盟退出)条例2019年(英国 GDPR)。在欧盟开展业务的英国组织将需要继续遵守欧盟GDPR。此外，在如何监管进出英国的数据传输方面也存在不确定性。

除了GDPR，欧盟还在考虑另一项数据保护条例草案。拟议中的法规名为《隐私和电子通信条例》( )，或电子隐私法规，将取代当前的《电子隐私指令》(EPrivacy Directive)。电子隐私条例原本计划与GDPR同时采用和实施，但已被推迟，但可能在相对较近的将来某个时候颁布。虽然新条例包含对使用通信服务的人的保护(例如，针对在线跟踪技术的保护)，但其颁布的潜在时间远远晚于GDPR，这意味着可能需要花费更多的时间和精力来处理电子隐私条例和GDPR之间的差异。与电子隐私法规相关的新规则可能包括增强的同意要求才能使用通信内容和通信元数据，以及对处理来自最终用户终端设备的数据的义务和限制，这可能会对我们的产品以及我们与客户的关系产生负面影响。

准备和遵守GDPR和电子隐私法规(如果生效)的不断发展的应用已经并将继续要求我们产生巨额运营成本，并可能需要我们改变我们的业务做法。尽管在电子隐私法规生效日期之前努力使操作规范符合GDPR，但由于资源分配限制等内部或外部因素，我们可能不会成功。不遵守可能会导致政府实体、客户、数据主体、消费者协会或其他人对我们提起诉讼、罚款或处罚。

此外，GDPR对将个人数据转移到欧盟以外的国家实施了严格的规则，这些国家不能确保足够的保护水平，如美国(所谓的第三国)。除非实施了GDPR规定的适当保障措施，例如欧盟委员会批准的标准合同条款(SCC)或具有约束力的公司规则，否则禁止此类转让，或适用减损。欧洲联盟法院(CJEU)最近认为，根据欧盟SCCS和其他替代转让机制(包括具有约束力的公司规则)进行的转让需要根据逐个案例在数据进口商总部所在的司法管辖区，我们将继续以欧盟数据保护标准为基础，继续关注这些传输机制是否会面临更多挑战。在CJEU案件之后，欧洲监管机构最近发布了指导意见，该案件对向欧盟以外转移数据(包括在批准的转移机制下)施加了重大的新的尽职调查要求。本指南要求对转让的目的地国的法律进行必要的等价性评估。如果目的地国家没有实质上同等的保护，则出口实体必须评估是否可以采取补充措施，与选定的转让机制相结合，以解决法律中的不足，并确保可以为数据提供实质上同等的保护。(##*_)。虽然我们可能已采取措施减轻在数据传输方面对我们的影响，但这些传输机制的有效性仍不确定。遵守本指南目前的存在和发展将是昂贵和耗时的，并可能最终限制我们业务的某些方面，这将对我们和我们的客户造成重大业务中断，可能需要更改我们产品的配置、托管和支持方式。

在美国，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们潜在的责任，并对我们的业务产生不利影响。

此外，加州一项新的投票倡议-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)，或称CPRA，于2020年11月获得通过。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响可能非常显著，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

某些其他州的法律规定了类似的隐私义务，我们还预计，可能会有更多的州颁布类似于 CCPA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA已经催生了一系列关于新的联邦和州一级隐私立法的提案。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划中投入更多资源，影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。弗吉尼亚州最近通过了自己的数据保护法--《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)，该法案将于2023年1月1日与CPRA同时生效。弗吉尼亚州消费者数据保护法在其要求方面与CCPA相似，并规定了民事处罚；但是，没有私人诉讼权利。

管理某些信息(特别是金融和其他个人信息)的收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台功能的功能不一致。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、改变消费者预期、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能要承担的合同义务，都可能导致政府实体或私人行为者对我们提起诉讼或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行为，特别是在我们被发现违反规定或承担其他损害赔偿责任的范围内，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准在不同的司法管辖区之间可能不一致，可能会受到不同解释的影响，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们的客户和供应商可能需要遵守不同的隐私法律、规则和法规，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能影响我们收集、使用、处理、存储、共享和披露各种类型的信息(包括财务信息和其他个人信息)，并可能意味着我们必须遵守或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的发展而进一步变化。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能既繁重又昂贵，我们可能无法快速或有效地应对法规、立法和其他方面的发展。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。随着我们客户群的扩大，这些要求可能会因客户而异，从而进一步增加合规和开展业务的成本。

尽管我们努力遵守有关收集、处理、使用和披露数据的政策或文档或适用法律，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全

或与数据保护、信息安全或消费者保护相关的法律、法规、命令或行业标准可能使我们面临代价高昂的诉讼、重大赔偿、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文档被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临州政府和联邦政府的潜在行动，这可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们可能会卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，因为我们失去了对业务的管理重点、诉讼费用和赔偿。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此类问题可能非常耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有有价值的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与TomorrowNow.org(我们创建的非营利性组织)的关联可能会带来监管和声誉风险。

由于我们坚信全球各个角落的气候安全，我们成立了501C(3)非营利性组织TomorrowNow.org。TomorrowNow.org的目标是将气候科学带到那些最容易受到天气条件影响的地区，以及那些最负担不起投资工具来管理其有时具有破坏性的影响的地区。为了保持其非营利性地位，TomorrowNow.org必须确保它不会让营利性实体受益。 TomorrowNow.org与我们之间的任何安排都必须记录在案，并保持一定距离。我们目前对TomorrowNow.org的支持可能不符合适用的法规，TomorrowNow.org方面的任何工作如果不当地给我们带来好处，或者似乎这样做，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务。

在我们的设施所在的特定地区或我们的第三方承包商和供应商设施所在的地区发生一个或多个自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、疫情爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响我们计划的卫星发射按计划进行的能力，从而导致重新安排此类服务的额外费用。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们卫星组件的国内或国外供应商的任何其他军事或贸易中断，都可能影响我们的运营，其中包括导致第三方服务中断、关闭他们的任何设施或我们的设施，以及价格上涨，这可能对我们的成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对我们的商业运营产生不利影响。另请参阅？公司的业务可能没有针对自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他影响公司的意外事件提供足够的保险.”

作为一家私营公司，我们不需要对财务报告的内部控制进行文档记录和测试，也不需要遵守证券交易所的上市要求，我们的管理层也不需要证明我们的内部控制的有效性，我们的审计师也不需要对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。

作为一家私营公司，我们不需要记录和测试我们对财务报告的内部控制或遵守证券交易所的上市要求，我们的管理层也不需要证明我们的内部控制的有效性，我们的审计师也不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们没有监督财务报告流程或满足会计和财务报告要求所需的必要业务流程和相关内部控制，也没有相应的资源或经验和技术专长。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守交易所法案的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规以及纳斯达克的上市标准，包括改变公司治理做法，建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估测试和任何所需的补救措施。此外，这些规则和法规将增加我们历史上的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们难以获得董事和高级管理人员责任保险且成本高昂，而且与我们还是私人公司时相比，还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，当我们不再是一家新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们可能需要额外聘请会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。此外, 如果我们决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生实质性和不利的影响。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队，包括我们的高管，在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理层团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们很可能需要扩大员工基础并雇佣更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能会进行战略性收购、业务合并和其他公司交易来发展我们的业务，这一战略涉及许多风险。我们可能无法成功协商收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现收购的业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践、纳税义务、隐私或网络安全问题或员工或客户问题相关的问题。我们不确定是否能够成功推出新产品，将任何收购业务的服务、产品和人员整合到我们的运营中。2021年4月，我们收购了Remoting Solutions， Inc.，或RSS，一家开发雷达系统的公司，以利用其背景知识产权和其人员的人才开发我们自己的卫星星座，并使其雷达系统成为独立的产品。 RSS技术可能对我们的卫星星座开发没有意义。RSS是否能继续将任何产品商业化，以继续目前的业务并为公司培养额外的收入来源仍是个未知数。此次收购实现的协同效应可能会在时间上延迟，幅度可能会降低。情况也可能是这样，它可能永远不会实现。此外，任何收购、合资或类似关系，包括Business 合并，都可能导致我们正在进行的业务中断，并分散我们的管理层的注意力。收购涉及许多其他风险，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及其他高技能人员和顾问，如果我们不能成功地吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程师、制造和质量保证、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在天气预报行业和科技企业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验对我们的持续成功起到了重要作用。我们还拥有一支声誉卓著的顾问团队，帮助我们了解天气市场，以及数十名数据科学家，他们增强了我们的产品能力。由于任何原因(包括辞职或退休)而失去任何一名或多名高级管理团队成员或其他员工，可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对合格高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来能否成功吸引或留住这些人才。我们是一家相对较新的公司，我们需要的团队规模来支持我们不断扩大的业务，可能需要增加员工数量，这可能需要大量的资本支出。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们只为我们的三位创始人投保关键人物人寿保险，而不为任何其他管理层高管投保。失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。另请参阅？？不遵守政府移民法规和此类法规的不利变化可能会严重影响我们的劳动力，限制合格专业人员的供应，或者增加我们找到工人的成本 .”

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情、和我们认为有助于我们成功的专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化和我们对使命的坚定承诺。我们相信这种以使命为基础的文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。我们的使命定义了我们的经营理念，以及它对我们的客户、我们的的重视程度。

员工和我们的文化，并不断得到我们团队成员的支持。随着我们不断壮大和发展上市公司的基础设施，维护我们的企业文化可能会变得更加困难。如果我们不能保持我们的文化，这可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住团队成员、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的使命和公司目标的能力。

税法或其解释(包括适用于我们和我们的客户)的更改和不断变化的要求可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家在多个司法管辖区开展业务的跨国组织，包括但不限于美国、以色列、新加坡、日本和印度，我们可能在多个司法管辖区面临日益复杂的税法和税收，其适用可能存在不确定性。我们在这些司法管辖区需要缴纳的税额可能会因适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法的解释、围绕已实施的转让价格和先例的潜在争议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此类重大不利影响可能包括结转的任何税收损失的价值、我们资产负债表上记录的税收抵免、我们的现金流金额、我们的流动性、财务状况和经营结果。

我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提交文件，确定与非居民关联方的所有交易均使用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。如果任何税务机关成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要缴纳额外的企业所得税、预扣税、间接税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们在我们运营的司法管辖区接受相关税务机关的定期审查和审计，因此，这些司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报单，征收额外的重税、利息和罚款，质疑我们采用的转让定价政策，声称我们的业务在不同的司法管辖区构成应税存在，和/或各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入、

此外，我们目前在某些司法管辖区享受的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被质疑、终止或减少，这将增加我们的税收，并可能具有追溯力。

与PTAC和业务合并相关的风险

除非上下文另有规定，否则在本款中，凡提及与PTAC和合并相关的风险时，通常指的是PTAC的现在时态或业务合并前后的合并实体。“我们”、“我们”和“我们的合并”通常指的是PTAC和业务合并后的合并实体。

PTAC的发起人、董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于 (并且可能与股东的利益冲突)，或者不同于 (并且可能与股东的利益冲突)。

PTAC的发起人、董事和高级管理人员及其各自的关联公司和联营公司在业务合并中拥有与PTAC公众股东的利益不同或除此之外(或可能与之冲突)的利益，这可能会导致实际或可感知的利益冲突。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

•

发起人的管理成员Peel Acquisition Company II，LLC的附属公司向一家独立的私募股权基金投资500万美元，该私募股权基金拥有

如果我们无法在2023年3月15日之前完成我们的初步业务合并，PTAC将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除用于支付PTAC税款的任何提款和最多100,000美元的解散费用)，除以该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等后，经PTAC的其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下均须遵守PTAC根据特拉华州法律须就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

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如果PTAC不能在2023年3月15日之前完成业务合并，赞助商和PTAC的董事和高级管理人员将失去在PTAC的全部投资。他们中至少有一人可能在闭幕后继续担任PTAC的董事。因此，未来他们可能会收到董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•

交易结束后，赞助商将有权获得已向PTAC发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。2021年12月6日，PTAC向保荐人发行了本金为35万美元的票据。票据的利息为年息0.33%，须于 (I)2023年3月15日或(Ii)PTAC完成本宪章预期的初步业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。如果PTAC没有在规定的期限内完成初始业务合并，PTAC可以使用信托账户以外的营运资金部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

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交易结束后，PTAC将继续赔偿PTAC现有的董事和高级管理人员，并将维持董事和高级管理人员责任保险单。

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赞助商是我们的每位董事和高级管理人员都有间接权益的实体，它已经认购了PTAC PIPE投资公司的普通股。

请参见？业务合并提案与PTAC董事、高级管理人员和其他人员在业务合并中的利益相冲突董事、高级管理人员和其他人员在业务合并中的利益？了解有关PTAC董事和高管利益的更多信息。

赞助商以及PTAC董事和管理人员的这些经济利益可能影响了他们确定和选择Tomorrow.io作为业务合并目标的动机，以及他们批准业务合并的决定。在考虑董事会投票赞成该建议时，其股东应考虑这些利益。

PTAC关联公司直接或间接购买公开股票的活动将增加企业合并提案和其他提案获得批准的可能性，并可能影响PTAC证券的市场价格。

PTAC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司可以在私下协商的交易中在交易结束之前或之后购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。PTAC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司均不会在此类各方拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息时或在交易法规定的M规则下的受限期间内进行任何此类购买。尽管PTAC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司目前预计不会为此类公开股票支付任何溢价收购价格，但如果这些各方支付溢价，支付溢价可能不符合那些没有收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，PTAC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以收购的股份数量或支付的价格没有限制。

如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得此类批准的情况下，导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并提案和其他提案的审批施加更大影响，并可能增加此类提案获得批准的机会。如果市场不看好业务合并，购买公众股票可能会产生抵消市场观点的效果，否则这将反映在PTAC证券的市场价格下跌中。此外，终止这些购买提供的支持可能会对PTAC证券的市场价格产生重大不利影响。此外，如果进行此类购买，公众浮动

PTAC可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止所有业务，但出于清盘目的，它将赎回公众股票并进行清算，在这种情况下，公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，而公开认股权证将到期变得一文不值。

目前的宪章规定，PTAC必须在2023年3月15日之前完成初步业务合并。PTAC可能无法在此日期前完成初步业务合并。如果PTAC在2023年3月15日之前没有完成初步的业务合并(或在该日期之前成功获得股东对延期的批准)，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日；赎回公众股票，每股价格为，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为支付PTAC税款而提取的任何金额和除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)、及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经PTAC的其余股东及董事会批准，在每个情况下均须遵守PTAC根据特拉华州法律须履行的义务就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。在这种情况下，PTAC的公共股东可能只获得每股10.00美元，公共认股权证到期将一文不值。在某些情况下，PTAC的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

发起人和PTAC的董事和高级管理人员已同意投票支持业务合并，无论PTAC的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票对其创办人股份进行投票，发起人，创办人股份持有人，根据PTAC支持协议，已同意除其他事项外，投票支持业务合并。此外，PTAC的董事和高级管理人员已经同意，根据与PTAC首次公开募股(IPO)有关的一项信函协议，他们持有的任何公开股票都将投票支持业务合并。在业务合并之前，保荐人拥有我们约20.0%的流通股。因此，PTAC只需要12,937,501股，即43,125,000股PTAC普通股中的大约30.0%，即可在中投票支持业务合并，从而使业务合并获得批准。因此，如果保荐人同意投票其创办人股份，而PTAC的董事和高级管理人员同意根据PTAC的公众股东的多数投票表决其公开发行的股票，则更有可能获得必要的股东批准。

PTAC没有运营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。如果PTAC无法完成业务合并(包括业务合并)，其公众股东可能被迫等待超过24个月才能收到来自信托账户的分配。

PTAC是一家空白支票公司，没有经营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。PTAC必须在2023年3月15日之前完成业务合并。PTAC没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非 (I)它完成了一项业务

在此之前的合并或(Ii)寻求在完成业务合并之前修改其现行章程(A)修改PTAC义务的实质或时间，以规定在初始业务合并相关的情况下赎回其公开发行的股票，或在PTAC未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开发行股票，或(B)修改关于初始合并前PTAC A类普通股持有人权利的任何其他重大规定而且只有在投资者已正确提交与股东投票相关的公开股票的情况下。如果 PTAC无法完成业务合并，则只有在此完整期限到期后，公众股东才有权从信托账户获得分配。公开认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与公开认股权证相关的收益。因此，投资者可能在该日期之后才能获得资金，而为了清算他们的投资，公共证券持有人可能会被迫出售他们的公开股票或公共认股权证，这可能会导致亏损。

PTAC发现，截至2021年9月30日，其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果PTAC 无法维持有效的财务报告内部控制系统，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对PTAC和合并后的实体的投资者信心造成不利影响，对PTAC和合并后的实体的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

继美国证券交易委员会于2021年4月12日发布《关于特殊目的收购公司认股权证会计和报告考虑事项的工作人员声明》(美国证券交易委员会员工声明)和美国证券交易委员会最近发布的评议函之后，太平洋投资委员会审计委员会根据美国证券交易委员会员工声明和这些评议信发现，其财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得PTAC年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

有效的内部控制对于PTAC提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。PTAC将继续评估步骤，以补救材料缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果PTAC未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制其预防或检测可能导致其年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，PTAC或合并后的实体可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对其财务报告失去信心，其股价可能会因此而下跌。PTAC不能向您保证它迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大弱点。

PTAC认股权证被计入认股权证负债，这可能对合并后的实体的普通股和认股权证的未来市场价格产生不利影响，也可能使完成初始业务合并变得更加困难。

在PTAC首次公开募股(IPO)于2021年3月15日完成并同时私募私募认股权证后，PTAC共发行了17,433,333份PTAC认股权证，其中包括11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证。 PTAC将认股权证作为负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录PTAC认股权证。PTAC需要在每个季度末确定PTAC认股权证的公允价值，公允价值的任何变化都会反映在PTAC的

营业报表和资产负债表。因此，认股权证负债公允价值的任何增加都将对PTAC的净收入和股东权益产生不利影响，进而可能对我们的PTAC A类普通股和PTAC认股权证的市场价格或合并后合并实体的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

PTAC可以修改PTAC认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公共认股权证持有人的批准。因此，您的PTAC认股权证的行权价可以提高，PTAC认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行权期可以缩短，行使PTAC认股权证时可购买的合并实体普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

公开认股权证是根据大陆股票转让和信托公司(作为权证代理)和PTAC之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，PTAC认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人至少50%批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公募认股权证的持有者同意，PTAC可以以对持有人不利的方式修改公募认股权证的条款。虽然PTAC在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高PTAC认股权证的行使价、将PTAC认股权证转换为现金或股票(比率不同于最初提供的比率)、缩短行权期或减少在行使PTAC认股权证时可购买的合并实体普通股的数量。

PTAC可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

PTAC有权在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时间，以每只公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是合并后实体的普通股在截至我们发出通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。在截至我们发出通知之日的第三个交易日之前的30个交易日内，PTAC有权赎回已发行的公共认股权证，条件是合并后实体的普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)如果公共认股权证变为可赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时候为此支付行使价；(2)在您原本希望持有公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(3)接受名义上的赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格可能会大大低于市场任何私募认股权证都不能由PTAC赎回，因此只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的。

交易结束后，合并后实体唯一的重要资产将是Tomorrow.io 100%的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使其能够支付普通股的任何股息。

交易结束后，除了拥有 Tomorrow.io 100%的所有权外，合并后的实体将不会有任何直接业务，也不会有其他重大资产。合并后的实体将依赖Tomorrow.io进行分配、贷款和其他付款，以产生履行合并后实体财务义务所需的资金，包括与作为上市公司运营相关的费用，以及支付与其普通股相关的任何股息。Tomorrow.io的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使合并后的实体能够支付其普通股的任何股息。

尽管PTAC对Tomorrow.io进行了尽职调查，但PTAC不能向您保证，此次调查揭示了Tomorrow.io业务中可能存在的所有重大问题，可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者PTAC和Tomorrow.io控制之外的因素不会在以后出现。因此， PTAC可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使PTAC的尽职调查成功确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与PTAC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对PTAC的流动性产生立竿见影的影响，但PTAC报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后的实体或PTAC证券的负面看法。此外，此类费用可能导致PTAC无法以优惠条款或根本不能获得未来融资。因此，在业务合并之后，任何选择保留合并后实体股东身份的PTAC股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于PTAC的高级管理人员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的实际财务状况和经营结果可能与未经审计的备考简明财务信息存在实质性差异本委托书/招股说明书中包含的综合财务信息可能不能反映PTAC的实际财务状况或经营结果。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示PTAC的实际财务状况或经营业绩(假设业务合并于指定日期完成)。请参阅标题为？？的一节。未经审计的预计财务信息浓缩合并财务信息？了解更多信息。

如果第三方向PTAC提出索赔，或者PTAC 向PTAC提交破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，则信托持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.00美元(这是我们首次公开募股(IPO)时的发行价)。

PTAC将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对PTAC的索赔。尽管PTAC将寻求让PTAC参与的所有供应商和服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)和潜在的目标业务 PTAC与PTAC谈判，并与PTAC签署协议，放弃信托账户中为PTAC公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与PTAC签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。因此，信托持有的收益可以优先于PTAC公众股东的索赔。

此外，如果PTAC被迫申请破产，或针对PTAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在PTAC的破产财产和优先于PTAC股东的债权的第三方债权的约束下。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，PTAC可能无法向PTAC的公众股东返还至少10.00美元(这是我们首次公开募股(IPO)中的发行价)。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，PTAC的初始业务组合(包括业务组合)和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。

目前的宪章规定，PTAC将只存在到2023年3月15日。如果PTAC在该日期仍未完成业务合并，PTAC将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，赎回公众股票，赎回公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为支付PTAC税款而提取的任何金额，以及最多10万美元用于支付解散费用)，除以当时未偿还的公众人数该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经PTAC的其余股东及董事会批准，并须遵守 PTAC根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

如果PTAC 被迫申请破产，或针对PTAC的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回PTAC股东收到的所有金额。此外，由于PTAC打算在PTAC必须完成初始业务合并的时间到期后立即将持有的公开股票收益分配给PTAC的公众股东，这可能被视为或解读为在访问PTAC资产或从PTAC的资产分配方面给予PTAC的公众股东优先于任何潜在的债权人。此外，董事会可能被视为违反了其对PTAC债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和PTAC面临惩罚性赔偿索赔，因为董事会在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付了款项。PTAC不能向您保证不会因这些原因对其提出索赔。

PTAC能否成功实施业务合并并随后取得成功，将完全取决于其关键人员的努力，包括Tomorrow.io的关键人员，预计所有这些人员都将在业务合并后加入PTAC。虽然PTAC打算密切审查其在业务合并后聘用的任何个人，但它不能向您保证其对这些个人的评估将被证明是正确的。

PTAC能否成功实施业务合并取决于PTAC关键人员(包括Tomorrow.io的关键人员)的努力。虽然PTAC预计所有这些关键人员在业务合并后仍将留在Tomorrow.io，但PTAC可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后实体的运营和盈利产生负面影响。虽然PTAC打算密切审查其在业务合并后聘用的任何个人，但它不能向您保证其对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致PTAC不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能对其运营产生不利影响。此外，PTAC不能确保其在整合和留住此类关键人员，或在确定和招聘PTAC认为在业务合并后可能需要的其他关键人员方面是否成功。

PTAC证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

在业务合并之后，由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，PTAC的证券价格可能会大幅波动。在业务合并后，PTAC证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后PTAC证券的价格可能会因以下原因而变化

一般经济状况和预测、PTAC的一般业务状况以及PTAC财务报告的发布。此外，如果PTAC的证券没有在纳斯达克上市，或者因为任何原因被摘牌，并在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，那么PTAC证券的流动性和价格可能比PTAC在纳斯达克、纽约证券交易所美国有限责任公司或其他国家证券交易所上市或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

不能保证PTAC能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

PTAC A类普通股和公募认股权证预计将在业务合并后在纳斯达克上市。PTAC 持续上市资格可能取决于赎回的股票数量。如果业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将PTAC的证券从其交易所退市，PTAC及其股东可能面临重大不利后果，包括：

•

PTAC证券的市场报价有限；

•

确定PTAC A类普通股为细价股，这将要求交易其PTAC A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致PTAC A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的分析师覆盖范围；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，且由于信托资产价值减少减去为支付PTAC税款而提取的任何金额后，信托账户中持有的每股公开股票实际金额低于10.00美元，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有任何赔偿，则信托账户中的收益将降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股票金额之间的较小值，如果信托账户中因信托资产价值减去为支付PTAC税款而提取的任何金额后，信托账户中持有的每股公开股票的实际金额低于10.00美元我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，PTAC证券的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，PTAC证券在收盘前的市场价格可能会下降。PTAC证券在业务合并时的市值可能与其在合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或PTAC股东对业务合并投票的日期的价格有很大差异。由于根据合并协议将发行的股票数量是固定的，不会进行调整以反映PTAC A类普通股的市场价格的任何变化，因此在业务合并中发行的PTAC A类普通股的市值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值。

此外，在业务合并后，PTAC证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。因此，归因于Tomorrow.io和

业务合并中的PTAC A类普通股可能不代表业务合并后交易市场上的实际价格。如果PTAC的A类普通股市场活跃并持续下去，PTAC的A类普通股在业务合并后的交易价格可能会波动，并会受到各种因素的大幅波动，其中一些因素不在PTAC的控制范围之内。下列任何因素都可能对您对PTAC的A类普通股和PTAC的A类普通股的投资产生重大不利影响，其交易价格可能会明显低于您为其支付的价格。在这种情况下，PTAC的A类普通股的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

业务合并后影响合并实体证券交易价格的因素可能包括：

•

合并实体的季度财务业绩或被视为与合并实体相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

•

市场对合并后实体经营业绩预期的变化；

•

竞争对手的成功；

•

合并后的实体在特定期间的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•

证券分析师对合并实体或整个市场的财务估计和建议的变化；

•

投资者认为可与合并后实体相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

•

合并后的实体开发候选产品的能力；

•

影响合并实体业务的法律法规变化，包括影响Tomorrow.io产品开发的任何变化；

•

开始或者参与涉及合并单位的诉讼；

•

合并实体资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•

合并方可公开出售的证券数量；

•

董事会、管理层有重大变动的；

•

PTAC董事、高管或重要股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售；以及

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

广泛的市场和行业因素可能会对合并实体证券的市场价格造成实质性损害，而不管其经营业绩如何。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后实体的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对科技公司股票或投资者认为与合并实体相似的其他公司股票的市场失去信心可能会压低合并实体的股价，而不管合并实体的业务、前景、财务状况或运营结果。合并后实体的证券市场价格下跌也可能对合并后实体未来发行额外证券的能力以及合并后实体获得额外融资的能力产生不利影响。

合并后实体的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关PTAC、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于PTAC或合并后实体的研究。由于业务合并将导致Tomorrow.io被一家特殊目的收购公司收购，因此行业分析师的研究覆盖范围可能有限。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的实体，PTAC的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道合并实体的分析师对PTAC股票的建议发生了不利改变，对PTAC的竞争对手提供了更有利的相对建议，或者发表了关于合并实体业务的不准确或不利的研究报告，则合并实体的证券价格可能会下跌。如果任何可能跟踪合并实体的分析师停止报道合并实体或未能定期发布有关合并实体的报告，PTAC可能会失去在金融市场上的可见性，对合并实体证券的需求可能会减少，这可能会导致其股价或交易量下降。

现有股东未来出售股份和未来行使注册权可能会对合并后实体普通股的市场价格产生不利影响。

合并后实体的普通股可能随时在公开市场上出售大量股票。如果合并实体的股东在公开市场出售大量合并实体的普通股，或者市场认为合并实体的股东打算出售大量的普通股，合并实体的普通股的市场价格可能会下降。

根据一项注册权协议，PTAC、Tomorrow.io、保荐人及将于成交时订立的若干其他股东(注册权协议)，PTAC及Tomorrow.io的若干股东可各自要求合并后的实体在某些情况下注册其须注册的证券，并将各自对该等证券享有附带的登记权。此外，在交易结束后，合并后的实体需要根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖合并后实体的此类证券和某些其他证券。这些证券的注册将允许公开出售这类证券，但须受注册权协议和合并协议施加的某些合同限制所规限。这些在公开市场上进行普通股交易的额外股份可能会对合并后实体的证券的市场价格产生不利影响。

合并后实体的普通股将可行使公共认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买合共11,500,000股合并后实体普通股的已发行认股权证将于业务合并完成后30天或PTAC首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)可行使。在企业合并之后，每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买合并后实体的一股普通股，并可进行调整。公开认股权证只能针对合并后实体的普通股中的全部股行使。在行使该等认股权证的情况下，将发行合并后实体普通股的额外股份，这将导致稀释合并后实体普通股的当时现有持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对合并后实体的普通股的市场价格产生不利影响。

预计在交易结束时，PTAC的公众股东(不包括管道投资者)将保留合并后实体普通股约28.6%的所有权权益，其他管道投资者将拥有合并实体普通股约4%的股份(因此，包括其他管道投资者在内的公共股东将拥有合并实体普通股约32.6%的股份)。发起人将拥有合并后实体约9.4%的普通股(包括参与PIPE 投资的结果)，Tomorrow.io股东将拥有合并后实体约58%的普通股(假设PTAC A类普通股不赎回)。

业务合并后合并实体普通股的所有权百分比没有考虑 (I)PTAC的公众股东赎回任何公开股票，(Ii)在紧接交易结束前行使任何PTAC认股权证，(Iii)根据股权激励计划在交易结束时发行的任何股票(包括行使Tomorrow.io股票可行使的期权后可发行的股票)或员工购股计划，这些股票的目的是：(I)PTAC的公众股东赎回任何公开发行的股票；(Ii)在紧接交易结束前行使任何PTAC认股权证；(Iii)在交易结束时根据股权激励计划(包括行使Tomorrow.io股票可行使的期权可发行的股票)或员工购股计划发行任何股票如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，PTAC现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。

合并后的实体预计将因成为上市公司而产生重大额外成本，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

合并后的实体预计将产生与公司治理要求相关的成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案下的要求，以及2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。管理层和其他人员将需要花费大量时间来实施这些合规倡议。此外，合并后的实体预计这些规则和法规将增加其会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，合并后的实体将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本，合并后的实体预计未来这些成本将增加。例如，合并后的实体将需要投入大量资源，根据第404条完成对其内部控制系统和财务流程的评估和记录，包括评估与其内部控制相关的信息系统的设计。

在审查和测试期间，合并后的实体可能会发现个缺陷，并且无法在合并后的实体必须提供所需报告之前进行补救。此外，如果合并后的实体在财务报告内部控制方面未能弥补其现有的重大弱点，或者未来发现或出现新的重大弱点，合并后的实体可能无法及时发现错误，其合并财务报表可能出现重大错报。合并实体或其独立注册会计师事务所可能无法持续认定合并实体对财务报告具有有效的内部控制，这可能损害其经营业绩，导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并导致其股票交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，合并后的实体将被要求及时向美国证券交易委员会提交准确的季度和年度报告。任何未能准确及时报告其财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、其股票从纳斯达克退市或其他不良后果。合并后的实体将产生巨额成本来补救合并后的实体通过这些努力发现的任何重大缺陷。增加的成本将增加其净亏损，并可能要求我们降低其其他业务领域的成本或提高其产品或服务的价格。合并后的实体还预计这些规章制度将使我们维护董事和高级管理人员责任保险以及

合并后的实体可能需要接受降低的保单限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，合并后的实体可能更难吸引和留住合格的人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。合并后的实体无法预测或估计合并后的实体可能产生的额外成本或此类成本的时间。

新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则的条款，可能会导致合并后的实体响应它们的要求而增加成本，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

拟议的宪章和修订后的章程中包含的反收购条款，如和特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

拟议的宪章将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。PTAC还受特拉华州法律的反收购条款约束，这些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、代理权竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致合并后实体股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些条文的其中一项规定是：

•

三年交错任期的分类董事会；

•

合并后实体的董事会发行一个或多个系列空白检查优先股的能力；

•

召开股东特别大会的若干限制；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在合并后的实体年会上审议的事项；以及

•

对组织文件某些条款的修订必须由至少三分之二的合并后实体当时有权在董事选举中投票的已发行股本中的至少三分之二投赞成票。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购合并后的实体，即使第三方的要约可能被合并后实体的许多股东认为是有益的。因此，合并后实体的股东为其股票获得溢价的能力可能受到限制。如果预期收购由于任何原因没有完成，合并后的实体可能会经历金融市场的负面反应，包括对合并后实体普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使合并实体的股东更难选举他们选择的董事，并导致合并实体采取合并实体股东希望采取的其他公司行动。有关更多信息，请参见？宪章修正案建议。”

业务合并受到条件的约束，包括可能无法及时满足的某些条件(如果有的话)。

业务合并的完成取决于许多条件。业务合并的完成不是有保证的，并面临风险，包括未获得PTAC股东对业务合并的批准或信托账户中没有足够资金的风险，在每种情况下，均受合并协议中指定的某些条款的约束(如在合并协议中所述企业合并提案符合合并协议截止条件 ？)，或者其他关闭条件是

PTAC或Tomorrow.io完成业务合并的义务的某些条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，可以单方面或通过PTAC和Tomorrow.io的协议免除。如豁免某项条件，董事会将评估任何该等豁免的重要性，以决定是否有需要修订本委托书/招股章程及重新征集委托书。如果董事会认为任何该等豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则董事会将有权酌情完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准。

有关企业合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为？的小节业务合并提案符合合并协议的完成条件。”

修订后的章程将规定特拉华州衡平法院将成为合并后实体与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制合并后实体的股东在与合并后实体或其董事、高级管理人员或员工之间的纠纷中获得有利的司法法庭的能力，这可能会限制合并后实体的股东在处理与合并后实体或其董事、高级管理人员或员工之间的纠纷时获得有利的司法法庭的能力。

修订后的附例将规定特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

•

代表合并实体提起的任何派生诉讼或诉讼；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据特拉华州公司法、拟议的宪章或修订的章程对合并后的实体提出索赔的任何诉讼；

•

解释、适用、强制执行或确定拟议宪章或修订的章程有效性的任何行动；

•

对合并后的实体提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；以及

•

任何主张内部公司索赔的行为，该术语在DGCL第115节中定义。

这一排他性论坛条款不适用于为执行《证券法》(br}Securities Act)规定的义务或责任而提起的诉讼。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与合并后的实体或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，而合并实体或其董事、高级管理人员或其他员工可能

不鼓励针对合并后的实体及其董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院发现修订后的章程中的专属法院条款不适用或在诉讼中不可执行，可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害合并后实体的业务。

如果根据守则第368(A)节，业务合并不符合免税重组的要求，Tomorrow.io股东可能会因业务合并而承担更大的美国联邦所得税负担。

PTAC和Tomorrow.io打算为了美国联邦所得税的目的，将这一业务合并视为守则第368(A)节含义内的重组。然而，PTAC和Tomorrow.io都没有或打算请求税务律师的意见或国税局(IRS)关于企业合并的税收后果的裁决，而且不能保证如果受到IRS的质疑，这两家公司的立场会得到法院的支持。因此，如果美国国税局或法院认定该企业合并不符合《准则》第368(A)条规定的重组资格，因此应全额缴纳美国联邦所得税，Tomorrow.io股东一般将在收到与该企业合并相关的PTAC A类普通股时确认应税损益。有关企业合并的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅标题为？？企业合并提案符合某些材料美国联邦所得税对Tomorrow.io股东合并的考虑.”

与兑换相关的风险

如果您或您所属的股东集团被视为持有总计15%或更多的PTAC A类普通股，作为PTAC IPO发售单位的一部分发行，您(或者，如果您是此类集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回作为PTAC IPO发售单位的一部分发行的PTAC A类普通股15%或以上的所有此类股份的能力。

公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制赎回他/她或其股份，或如果是该集团的一部分，则不得赎回作为PTAC IPO中出售的单位的一部分发行的PTAC A类普通股15%或更多的股份。PTAC将超过在PTAC首次公开募股中发行的单位总数的15%或更多的股份称为不可赎回股票。为了确定一名股东是否与另一名股东一致行动或作为集体行动，PTAC将要求每个寻求行使赎回权的公众股东向PTAC证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同PTAC当时可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，如第13D节、13G节和根据交易法提交的第16节文件，将是PTAC做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何不可赎回的股票将降低您对PTAC完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售不可赎回的股票，您的投资PTAC可能遭受重大损失。此外，如果PTAC完成业务合并，您将不会收到与不可赎回股票相关的赎回分配。因此，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。尽管如此 , 股东可以在有管辖权的法院对PTAC关于一名股东是否与另一名股东采取一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。

不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以获得信托账户的一定比例，将使股东在未来处于更有利的经济地位。

PTAC不能保证股东在业务合并或任何替代业务合并完成后能够在未来出售其公开发行的股票的价格。

任何初始业务合并(包括本业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致PTAC股价上涨，并可能导致赎回其股票的股东现在实现的价值低于PTAC股东未来可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在完成任何初始业务合并后承担公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。

如果PTAC股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权按比例赎回其持有的PTAC A类普通股，以换取信托账户中所持资金的一定比例。

公众股票持有人必须在特别会议召开前至少两(2)个工作日提交书面请求，并将其股票(实物或电子形式)交付给 PTAC的转让代理，以行使他们按比例赎回其股票的权利，以获得信托账户的一部分。选择赎回股票的股东将收到存入信托账户的总金额的按比例部分，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些利息以前没有发放给信托账户，用于支付PTAC的税款，计算日期为预期交易结束前两个 (2)个工作日。请参阅标题为？？的一节。2022年PTAC股东赎回权年会在留留召开的PTAC股东特别大会？了解有关如何行使兑换权的更多信息。

希望以信托账户按比例赎回股份的PTAC股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。

PTAC的公众股东如果希望按比例赎回信托账户的股份，除其他事项外，还必须在标题为的一节中详细说明2022年PTAC股东赎回权年会在留留举行的PTAC股东特别大会，？至少在特别会议召开前两(2)个工作日，向PTAC的转让代理提交证书或通过存托信托公司(DTC)以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和PTAC的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。PTAC的理解是，股东一般应分配至少两(2)周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于PTAC无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两(2)周。如果获得实物证书的时间比预期的长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回其股票。

如果相当多的股东选择赎回与业务合并相关的股票，那么执行PTAC战略计划的能力可能会受到负面影响。

如果PTAC需要支付所有有效提交赎回的PTAC A类普通股股票，加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，超过PTAC可用现金的总额，则PTAC可能被要求增加PTAC业务必须支持的财务杠杆率。在此情况下，PTAC可能会被要求支付所有有效提交赎回的PTAC A类普通股股票，外加根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，则PTAC可能被要求增加PTAC业务必须支持的财务杠杆。这可能会对PTAC执行其未来战略计划的能力产生负面影响。

PTAC现向其股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于2022年举行的特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书为PTAC股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于2022年东部时间上午通过网络直播在以下地址举行：。鉴于新冠肺炎的流行，为了支持太平洋投资公司股东、董事和管理层的福祉，特别会议将完全虚拟。

投票权；记录日期

如果您在2022年(创纪录日期)交易结束时持有PTAC普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。在记录日期营业结束时，您持有的每股PTAC普通股有权投一票。如果您的股票以街道名称持有，或者在保证金账户或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有PTAC普通股流通股，其中是公开发行的股票，是由发起人持有的创办人股票。

PTAC认股权证在股东特别大会上没有投票权。

赞助商的投票

关于PTAC首次公开募股，PTAC与保荐人订立了一项协议，根据该协议，保荐人同意对其拥有的PTAC普通股的任何股份投赞成票，赞成企业合并提案和在特别会议上提交的所有其他提案。本协议适用于保荐人，因为它涉及创办人的股份和投票支持企业合并提案的要求，以及本委托书/招股说明书中提交给PTAC 股东的所有其他提案。

PTAC的保荐人放弃任何赎回权利，包括在PTAC首次公开募股或在售后市场发行或购买的PTAC普通股股票与业务合并相关的赎回权。

提案的法定人数和投票

召开一次有效的会议需要有法定人数的PTAC股东。如果已发行并有权在特别会议上投票的PTAC普通股的大多数亲自或委托代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数为。

企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、章程提案和休会提案中的每一项都必须由有权在特别会议上投票的亲身或委托股东所投的PTAC普通股多数股份的持有者作为一个整体投票赞成，才能全部获得批准和通过。宪章修正案提案和每一项治理提案只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)PTAC普通股的大多数已发行和流通股作为一个类别一起投票，以及(Ii)PTAC A类普通股的多数流通股作为一个单一系列单独投票，分别投票支持宪章修正案提案和每个治理提案。董事选举提案将获得批准和通过

如果业务合并提案未获批准，纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理方案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和章程提案将不会提交PTAC股东表决。企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议获得批准是闭幕的前提条件。纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举提案和章程建议以企业合并提案通过为条件(企业合并提案以纳斯达克股票发行提案、章程修正案建议、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举提案和章程提案为条件)。休会提案不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他提案是否获得批准为条件。

请务必注意，如果业务合并提案未获得必要的投票批准， PTAC将不会完成业务合并。如果PTAC没有完成业务合并，并且未能在2023年3月15日之前完成初始业务合并，PTAC将被要求解散和清算其Trust 账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

弃权和中间人不投赞成票

在特别会议上，为确定是否有法定人数出席，PTAC将把对特定提案正确签署、标有 n弃权的委托书算作出席。未能投票、弃权和撮合反对票将与投票反对宪章修正案提案和每个治理提案具有相同的效果。未投赞成票、弃权票和经纪人反对票将不会计入已投的选票，也不会对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、特别提款权提案、董事选举提案、章程提案或休会提案中的任何一个产生影响。

董事会的建议

董事会一致认为，每一项提议都对PTAC及其股东是公平的，也是最符合他们利益的，并一致批准了这些提议。董事会一致建议股东：

•

投票支持企业合并提案；

•

？投票支持纳斯达克股票发行提案；

•

投票支持宪章修正案提案；

•

投票支持每一项治理提案；

•

投票支持激励计划提案；

•

投票支持ESPP提案；

•

投票支持董事选举提案；

•

投票支持附例提案；以及

•

投票支持休会提案(如果提交给会议)。

当您考虑董事会支持批准提案的建议时，您应记住发起人、董事会成员和PTAC管理人员在企业合并中的利益与您作为股东的利益不同或相辅相成(或可能与您的利益冲突)。

您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的代理人(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将被投票为董事会推荐的企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、每个治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、章程提案和休会提案(如果提交)。特别会议表决后收到的选票将不计算在内。

•

你可以通过互联网参加特别会议并投票。您可以在线参加特别会议并在会议期间投票，方法是访问并输入代理卡上或随代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。

如果您的股票在街道名称中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望参加会议并在线投票，并且您的股票是以街道名称持有的，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法代表。这是PTAC确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方式。

撤销您的委托书

如果您是您的股票的记录所有者，并且您指定了代理，则您可以在行使代理之前随时更改或撤销代理，方法是执行以下任一操作：

•

提交一张新的代理卡，注明较晚的日期；

•

将您的撤销书面通知PTAC的公司秘书，该通知必须在特别会议投票之前由PTAC的公司秘书收到；或

•

在特别会议上以电子方式投票，请访问并输入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何就您的PTAC普通股投票或直接投票有任何疑问，您可以致电PTAC的代理律师，通过(个人)或 (银行和经纪人)或电子邮件：

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议只是为了审议批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章修正案提案、治理提案、激励方案

计划提案、ESPP提案、董事选举提案、章程提案、休会提案。根据现行附例，除与举行特别会议有关的程序事宜外，如本委托书/招股章程未包括于作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则在特别会议上不得考虑任何其他事宜。

赎回权

根据目前的宪章，任何公众股票持有人都可以要求赎回这些股票，以换取信托账户中存款总额的按比例份额减去应缴税款。如果正确提出要求并完成业务合并，紧接业务合并前的这些公开股份将停止发行，将仅代表按比例获得存放在持有PTAC IPO收益的信托账户中的总金额份额的权利，以及同时私募向保荐人配售认股权证的权利(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给PTAC以支付PTAC的税款)。为了便于说明，根据信托账户在2021年9月30日约3.451亿美元的资金计算，预计每股赎回价格约为10.00美元。

PTAC权证持有人不具备与业务合并相关的赎回权。

为了行使您的赎回权，您必须：

•

勾选随附的代理卡上的复选框，选择赎回；

•

在向大陆股票转让和信托公司赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中，如果您没有与任何其他股东就 PTAC普通股的股票采取一致行动或作为一个团体(如交易法第13d-3节所定义)，则提供股东证明；(br}如果您没有与任何其他股东就PTAC普通股采取一致行动或作为一个团体(如交易法第13d-3节所定义)，则提供股东证明；

•

在美国东部时间2022年下午5：00之前(特别会议前两(2)个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回以换取现金给PTAC的转让代理大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，地址如下：

大陆股票转让信托公司

道富广场一号(One State Street Plaza)，30号地板

纽约，纽约10004

♪嘿，♪

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

和

•

至少在特别会议召开前两(2)个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给PTAC的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配时间以实现交付。PTAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，PTAC无法控制此过程，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被提名人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求(并向转让代理提交股票)的截止日期，此后，经PTAC同意，直至企业合并结束。如果您将您的股票交付给PTAC的转让代理进行赎回，并且在要求的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求PTAC的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过以上列出的电话号码或地址联系PTAC的转移代理来提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实PTAC A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售其PTAC A类普通股可能获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，即使每股市场价高于上述赎回价格，您也能够在公开市场出售您持有的PTAC A类普通股。我们不能向您保证，即使每股市场价高于上述赎回价格，您也可以在公开市场出售您持有的PTAC A类普通股

如果您行使赎回权，您持有的PTAC A类普通股股票将在紧接企业合并之前停止发行，仅代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与或对合并后实体的未来增长(如果有的话)有任何兴趣。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权利的公众股东将无权赎回其股票。在这种情况下，PTAC将立即退还之前由公众股东交付的任何公开股票。

已发行PTAC单位的持有者在就公开股份行使赎回权之前，必须将相关公开股份和公开认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的PTAC单位，您必须将该等PTAC单位的证书递交给大陆股票转让与信托公司，并附上将该等PTAC单位分成公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票寄回给您，以便您可以在公开股份从PTAC的单位分离后行使赎回权。

持不同政见者权利

PTAC 股东和认股权证持有人没有与业务合并或其他提案相关的异议权利。

潜在的股票购买

在股东投票批准拟议的业务合并时，PTAC的发起人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易，否则根据信托账户按股比例的委托书规则，股东将选择在委托代理募集的同时赎回他们的股票。在股东投票中，PTAC的发起人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的附属公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易，否则股东将选择在委托代理规则下赎回其股票。PTAC的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的一段受限期间内，均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，尽管该股东仍是PTAC股票的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以购买者指示的方式投票表决此类股票。如果PTAC的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类私下协商的购买都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。

PTAC正代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。PTAC 及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集委托书。PTAC将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。PTAC将承担征集活动的费用。

PTAC已受雇协助代理征集流程。PTAC将向该公司支付美元的费用，外加支出。

PTAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。PTAC将向他们报销合理的费用。

协助

如果您在填写委托卡时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请通过以下方式联系PTAC的代理征集代理：，或银行和经纪人可以拨打对方付费电话，或通过电子邮件：。

以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。以下 PTAC、Tomorrow.io及RSS的未经审核备考简明合并财务报表展示PTAC及Tomorrow.io的财务资料组合，经调整以落实业务合并、PIPE投资、收购RSS及合并协议预期的其他相关事件。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条，备考财务信息，经最终规则第33-10786号发布的关于收购和处置企业的财务披露修正案而编制的，此处称为第11条。

截至2021年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并PTAC的历史资产负债表及Tomorrow.io的历史资产负债表，犹如合并协议预期的业务合并、管道投资及其他相关事件已于2021年9月30日完成下文及未经审核备考简明合并财务报表附注所述。

截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表按备考基准合并PTAC、Tomorrow.io及RSS的历史营运报表，犹如合并协议预期的业务合并、PIPE投资、收购RSS及其他相关事件已于1月1日完成，如下文所述及未经审核备考简明合并财务报表附注所述。

未经审核备考简明资产负债表并不旨在反映(亦不一定显示)合并后实体的实际财务状况(br}假若业务合并发生于上述日期)，亦不显示合并后实体于任何未来日期的财务状况。未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不代表合并后实体未来的综合经营业绩或财务状况。未经审核的备考简明合并财务信息受制于随附附注所述的若干不确定性和假设。未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和附注，这些信息包含在本委托书/招股说明书/征求同意书中的其他地方，应与其一并阅读：

•

未经审计的备考简明合并财务报表附注；

•

PTAC截至 12月及截至该年度的历史经审计综合财务报表(重述)2020年31日及相关说明，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；

•

PTAC截至 9月的9个月的历史未经审计财务报表(重述)30、2021年及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；

•

Tomorrow.io截至 12月的历史审计财务报表2020年31日及相关说明，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；

•

Tomorrow.io截至 9月的9个月的历史未经审计财务报表30、2021年及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；

•

RSS截至年12月及截至该年度的历次经审计财务报表2020年31日及相关说明，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；

•

RSS截至及截至4月底的历史未经审计财务报表14年， 2021年；以及

本委托书/招股说明书中包含的与PTAC和Tomorrow.io相关的其他信息，包括合并协议及其在本委托书/招股说明书第47页标题为？企业合并提案？一节中所述的某些条款的描述，以及委托书/招股说明书第47页开始标题为？风险因素一节中所述的风险因素。

业务合并说明

根据合并协议，Merge Sub将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io继续作为幸存的公司和PTAC的全资子公司(合并)。一旦合并完成，PTAC将更名为The Tomorrow Companies Inc.。此外，在交易结束时：

•

Tomorrow.io股票的每股股票将根据转换比率(如合并协议中的定义)转换为获得一定数量的PTAC A类普通股的权利；

支付给Tomorrow.io股东与业务合并相关的总对价将是总计7000万股PTAC A类普通股，隐含价值(被认为每股价值10.00美元)相当于至约7.0亿美元。确切的换股比率(在合并协议中定义)将在交易结束前或大约结束时才能知道。然而，就本协议而言，换股比率估计为目前持有的Tomorrow.io股票每股约0.81128股PTAC A类普通股(该换股比率可能会因已发行股权授予和没收的变动而略有变动)。此类转换比率也将适用于Tomorrow.io的未偿还股权授予。

业务合并将根据以下总结的信息进行(请参阅标题为的章节企业合并提案有关详细说明)：

•

紧接合并协议之前发行和发行的每一股Tomorrow.io股票将被注销，并根据转换比例自动转换为获得一定数量的PTAC A类普通股的权利；

•

每份Tomorrow.io认股权证将不再是未清偿的，因为此类认股权证将通过认股权证持有人已经同意的无现金行使，并且认股权证持有人将不再拥有Tomorrow.io股票的任何权利；以及

•

PTAC将承担每个已行使和未归属的Tomorrow.io股票期权，并将其转换为转换后的公司期权(定义见合并协议)，可对条款相同的PTAC A类普通股股票行使，但可行使的股份数量和行使价除外，每一项都将使用将在成交时确定的转换比率(定义见合并协议)进行调整。

预计将与业务合并相关发生的其他相关事件汇总如下(请参阅标题为？)的部分企业合并提案有关详细说明)：

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根据PTAC的现有章程，PTAC的公众股东将有机会赎回他们持有的公众股票，赎回将在交易结束时进行，现金相当于他们在信托账户中的存款总额(截至交易结束前两个工作日)的比例份额；以及

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与管道投资者发行和出售750万股PTAC A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为7500万美元(管道基金)。

除上述之外，在2020年1月1日之后，业务合并之前还发生了以下事件。

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2021年4月14日，Tomorrow.io签订了RSS购买协议(购买协议)，按照该协议的条款和条件，Tomorrow.io收购了

总部位于美国马萨诸塞州的S公司RSS的流通股，总现金对价为11,486,000美元。在购买协议日期，Tomorrow.io向RSS的某些员工发行了总计1,834,044股限制性普通股，总价值为7,905,000美元。这些赠款的价值不包括在RSS的购买价格中，因为它们的归属取决于连续雇用(即，工作岗位组合薪酬)。这项收购称为RSS收购。

Tomorrow.io 采用了企业合并核算的收购方法。根据收购方法，企业合并中的收购实体在收购日期确认100%收购的资产和承担的负债公允价值。转移的对价分配给RSS收购的资产和承担的负债的公允价值，包括可识别的无形资产。超过收购净资产公允价值的转移对价导致初步商誉为4,429,000美元。收购RSS确认的初步商誉主要涉及收购资产产生的未来经济利益，并与Tomorrow.io陈述的意图和战略一致。

从RSS收购的资产净值包括于购买协议日期的7,615,000美元无形资产，该等无形资产主要由寿命有限的核心技术及客户关系组成，摊销期限由6至9年不等。

综合营业报表包括RSS在收购日期(2021年4月14日)之后至Tomorrow.io截至2021年9月30日期间的财务业绩，为Tomorrow.io的综合经营业绩贡献了780,000美元的收入和464,000美元的营业亏损。

企业合并的预期会计处理

尽管根据合并协议，业务合并具有法定形式，但根据公认会计原则，业务合并预计将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，虽然PTAC是合法收购人，但出于财务报告的目的，它将被视为被收购的公司。根据对以下事实和情况的评估，已确定Tomorrow.io为会计收购方，这些事实和情况预计将在业务合并结束生效时生效：

•

Tomorrow.io现有股东将在合并后的实体中拥有更大的投票权，估计在无赎回情况下有58%的投票权，在最大赎回情况下有72.2%的投票权，截至交易结束；

•

Tomorrow.io的高级管理层将是合并后实体的高级管理人员，包括保留该职位的Tomorrow.io的首席执行官；

•

合并后的实体的董事会将立即由七名 (7)名董事组成：(I)一(1)名由PTAC指定；(Ii)六(6)名由Tomorrow.io指定；以及

•

Tomorrow.io在业务合并之前的运营将包括合并实体的持续运营。

其他因素也被考虑过，但它们不会改变表明 Tomorrow.io是会计收购人的因素的优势。

因此，这一业务合并将被视为等同于Tomorrow.io为PTAC的净资产发行股票，同时进行资本重组，资本重组将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将在合并后实体的未来报告中显示为 Tomorrow.io的操作。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号修订。关于收购和处置企业财务披露的修订33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(交易会计调整)和备选方案，以显示已经发生或预计会发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响(管理部门的调整)。管理层已选择不列报管理层的调整，仅在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。PTAC和Tomorrow.io(包括RSS)在合并业务之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

管理层根据截至本委托书声明/招股说明书日期可获得的信息，在确定备考调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据该等初步估计编制的，因此最终入账金额可能与有额外资料时呈报的资料有重大差异。管理层认为，在情况下，这种列报基础是合理的

本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设PTAC股东批准了业务合并。PTAC的公众股东可以选择将其公开发行的股票赎回为现金，即使他们投票批准了这项业务合并。PTAC无法预测有多少公众股东将行使其权利将其PTAC A类普通股赎回为现金。因此，未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关PTAC A类普通股可能赎回的假设编制的普通股：

•

假设没有赎回：这种情况，我们称之为“无赎回”，假设没有公开股票的持有者对他们的公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•

在这两种情况下，可用现金足以满足合并协议中规定的1.5亿美元的最低现金条件。

以下汇总了合并实体在业务合并后立即发行和发行的普通股的预备股，呈现了两种赎回方案。


	假设否救赎		%			假设极大值救赎		%
公开发行的股票		34,500,000		28.6	%		10,792,025		11.2	%
保荐人股份从B类到A类		8,625,000		7.2	%		8,625,000		8.9	%
在企业合并中发行的股份		70,000,000		58.0	%		70,000,000		72.2	%
管道股份		7,500,000		6.2	%		7,500,000		7.7	%

流通股		120,625,000		100	%		96,917,025		100	%


	PTAC		Tomorrow.io		假设否赎回								假设最大值赎回
	PTAC		Tomorrow.io		形式形式调整			备注			亲表格组合在一起		其他内容形式形式调整			备注			亲表格组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	482	$	24,239	$	75,000			(1	)a	$	398,829	$	(237,118	)		(1	)k	$	174,590
						(45,948	)		(1	)f			$	12,878			(1	)l
						345,056			(1	)j
有价证券		—		75,650								75,650								75,650
银行短期存款		—		126								126								126
贸易应收账款净额		—		3,256								3,256								3,256
预付费用和其他流动资产		315		659								974								974
库存		—		1,740								1,740								1,740

流动资产总额		797		105,670		374,108						480,575		(224,240	)					256,336

长期预付费用		127		—								127								127
长期限制性现金		—		243								243								243
长期有价证券		—		2,505								2,505								2,505
财产和设备，净值		—		2,151								2,151								2,151
合同采购成本		—		1,118								1,118								1,118
其他非流动资产		—		389								389								389
无形资产，净额		—		7,138								7,138								7,138
商誉		—		4,429								4,429								4,429
信托账户中持有的现金		345,056		—		(345,056	)		(1	)j		—		—						—

总资产	$	345,980	$	123,643	$	29,052					$	498,675	$	(224,240	)				$	274,436

负债
应付帐款		204		1,666								1,870								1,870
递延收入		—		2,695								2,695								2,695
其他应付帐款和应计费用		—		3,197								3,197								3,197
认股权证责任		15,526		3,439		(3,439	)		(1	)c		15,526								15,526
应付递延承销费		12,075		—		(12,075	)		(1	)f		—		—						—

总负债		27,805		10,997		(15,514	)					23,288		—						23,288


	PTAC			Tomorrow.io			假设否赎回									假设最大值赎回
	PTAC			Tomorrow.io			形式形式调整			备注			亲表格组合在一起			其他内容形式形式调整			备注			亲表格组合在一起
承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股		345,056			—			(345,056	)		(1	)i		—									—
可转换优先股		—			208,202			(208,202	)		(1	)b		—									—
股东亏损
A类普通股		—			—			1			(1	)a		12			(2	)		(1	)k		10
								6			(1	)b
								7			(1	)e
								1			(1	)g
								3			(1	)i
B类普通股		1			—			(1	)		(1	)g		—
普通股		—			1			(7	)		(1	)e		—
库存股		—			(1,175	)		1,175			(1	)d		—									—
额外实收资本		—			8,484			74,999			(1	)a		612,114			(237,116	)		(1	)k		374,998
								208,196			(1	)b
								3,439			(1	)c
								(1,175	)		(1	)d
								(26,882	)		(1	)h
								345,053			(1	)i
累计赤字		(26,882	)		(102,866	)		(33,873	)		(1	)f		(136,739	)		12,878			(1	)l		(123,860	)
								26,882			(1	)h

股东赤字总额		(26,881	)		(95,55	)		597,824						475,387			(224,240	)					251,148

总负债和股东赤字		345,980			123,643			29,052						498,675			(224,240	)					274,436

100


	PTAC			Tomorrow.io			RSS			假设否赎回									假设最大值赎回
	PTAC			Tomorrow.io			RSS			形式形式调整			备注			形式形式组合在一起			其他内容形式形式调整		备注	形式形式组合在一起
收入	$	—		$	5,969		$	2,807		$	(253	)		(2	)g	$	8,523		$	—		$	8,523
收入成本					2,351			1,496			(97	)		(2	)g		3,750						3,750

毛利(亏损)		—			3,618			1,311			(156	)					4,773			—			4,773
运营费用：
研发		—			11,775			—			—						11,775						11,775
销售和市场营销		—			10,054			—			—						10,054						10,054
一般事务和行政事务		2			6,338			1,303			—						7,643						7,643

总运营费用		2			28,167			1,303			—						29,472						29,472

营业亏损		(2	)		(24,549	)		8			(156	)					(24,699	)					(24,699	)
其他费用(收入)，净额¹					2,813			23			(2,813	)		(2	)b		4,300						4,300
											3,290			(2	)f
											988			(2	)h
融资费用(收益)，净额					(299	)		—			—						(299	)					(299	)

所得税前收入(亏损)		(2	)		(27,063	)		(15	)		(1,621	)					(28,701	)					(28,701	)
所得税费用(福利)，净额		—			117			—									117						117

净收益(亏损)	$	(2	)	$	(27,180	)	$	(15	)	$	(1,621	)				$	(28,818	)	$	—		$	(28,818	)

普通股股东应占每股净亏损：																$	(28,818	)				$	(28,818	)
普通股基本和稀释后净亏损																$	(0.24	)				$	(0.30	)
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均普通股数量																	120,625,000						96,917,025

¹	为了进行预计分析，我们已将其他费用(收入)、净额、分期付款权利和权证重新计量费用(收入)计入备考调整中。根据调整2(B)，分期权和认股权证重新计量费用(收入)净额作为备考调整的一部分被剔除。

101


	PTAC			Tomorrow.io			RSS¹			假设否赎回									假设最大值赎回
	PTAC			Tomorrow.io			RSS¹			形式形式调整			备注			形式形式组合在一起			其他内容形式形式调整		备注			形式形式组合在一起
收入	$	—		$	6,648		$	2,024		$	(1,210	)		(2	)g	$	7,462		$	—				$	7,462
收入成本					2,980			548			(154	)		(2	)g		3,374								3,374

毛利(亏损)		—			3,668			1,476			(1,056	)					4,088			—					4,088
运营费用：
研发		—			18,793			9			—						18,802								18,802
销售和市场营销		—			13,279			—			—						13,279								13,279
一般事务和行政事务		800			8,170			762									9,732								9,732
总运营费用		800			40,242			771									41,813								41,813
营业亏损		(800	)		(36,574	)		705			(996	)					(37,725	)							(37,725	)

其他费用(收入)，净额²		(7,536	)		3,264			(73	)		(8,801	)		(2	)a		29,460			12,878		2	(d)		16,582
											5,537			(2	)b
											33,873			(2	)d
											2,461			(2	)e
											736			(2	)g
融资费用(收益)，净额		—			798			—			56			(2	)c		854								854

所得税前收入(亏损)		6,736			(40,636	)		778			(34,857	)					(68,039	)		12,878		2	(d)		(55,161	)
所得税费用(福利)，净额		—			(1,938	)		—			—						(1,938	)							(1,938	)

净收益(亏损)	$	6,736		$	(38,698	)	$	778		$	(34,857	)				$	(66,101	)	$	12,878				$	(53,223	)

普通股股东应占每股净收益：																$	(66,101	)						$	(53,163	)
普通股基本和稀释后净收益																$	(0.55	)						$	(0.55	)
用于计算每股普通股基本和稀释后净收益的加权平均普通股数量																	120,625,000								96,917,025

¹	RSS信息的有效期为2021年1月1日至2021年4月14日，也就是收购之日

²	为了进行预计分析，我们已将其他费用(收入)、净额、分期付款权利和权证重新计量费用(收入)计入备考调整中。根据调整2(B)，分期权和认股权证重新计量费用(收入)净额作为备考调整的一部分被剔除。

102

业务合并将根据GAAP作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，PTAC被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Tomorrow.io为PTAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。PTAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

截至2021年9月30日的未经审核备考压缩合并资产负债表为合并协议预期的业务合并、管道投资和其他相关事件提供备考效果，犹如合并协议已于2021年9月30日完成。截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并营业报表，对合并协议拟于2020年1月1日完成的业务合并、管道投资、收购RSS及其他相关事项给予备考效力。

截至2021年9月30日的未经审计备考压缩合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

PTAC截至2021年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；

•

Tomorrow.io截至2021年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表和相关的票据(包括在本委托书/招股说明书的其他部分)；以及

•

截至2021年4月14日，RSS未经审计的浓缩资产负债表。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

PTAC截至2020年12月31日的年度经审计的综合经营报表和相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；

•

Tomorrow.io截至2020年12月31日的年度经审计的综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及

•

RSS截至2020年12月31日止年度的经审核经营报表及相关附注( 载于本委托书/招股说明书的其他部分)。

截至2021年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合运营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

PTAC截至2021年9月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及

•

Tomorrow.io截至2021年9月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表及相关附注，该附注包含在本委托书/招股说明书的其他部分。

管理层根据截至本委托书/招股说明书日期的信息确定备考调整时已作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与获得额外信息时提供的信息大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

103

反映Tomorrow.io和PTAC在无法赎回的情况下与业务合并相关的咨询、法律、会计和其他专业费用的初步估计总额约为4890万美元，其中包括约1210万美元的递延承销费。此次调整考虑了截至2021年9月30日PTAC和Tomorrow.io资产负债表中已支付的300万美元。这些预期交易成本与业务合并的完成和其他相关事件有关，并被视为业务合并的直接和增量成本，已记录为累计赤字的减少。

反映将PTAC B类普通股转换为PTAC A类普通股。鉴于业务合并的结束，PTAC B类普通股的所有股份将转换为PTAC A类普通股。

反映了PTAC历史累积赤字的消除。

反映了不赎回的情况，即PTAC A类普通股不会被赎回，PTAC 可能赎回的A类普通股总计3.451亿美元将被转换为永久股权。

反映了将信托账户中持有的3.451亿美元现金和投资清算并重新分类为在业务合并结束后可用的现金(假设没有赎回)。

104

反映Tomorrow.io和PTAC在最大赎回方案中与业务合并相关产生的咨询、法律、会计和其他专业费用的初步估计总额约为3,600万美元，其中包括在无赎回方案中与上述(1)f中发生的费用相比总共折扣约1,290万美元，其中考虑到400万美元的递延承销费用折扣。

调整未经审计的形式简明合并经营报表

截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的未经审计备考简明综合经营报表中包括的调整如下：

(2)

表示对简明合并业务报表的形式调整：

代表预计调整，以消除将转换为合并实体普通股的可转换优先股的公允价值变化和Tomorrow.io认股权证的公允价值变化，这些公允价值变化将因业务合并而取消，而如果业务合并于2020年1月1日完成，则不会产生这种情况。

反映Tomorrow.io认股权证公允价值变动的影响已消除，因为认股权证预计将在业务合并结束前行使，因此不会在每个报告期按市价计价。

代表预计调整，以消除与PTAC信托账户中持有的投资相关的投资收入，如果业务合并于2020年1月1日完成，这些投资收入将无法赚取。

反映 Tomorrow.io和PTAC在2021年9月30日之后发生的某些非经常性交易成本，主要与合并有关。

代表与收购RSS后授予员工的570万美元限制性股票相关的基于股票的增量薪酬支出，RSS收购在服务条件满足后授予员工，如果RSS收购发生在2020年1月1日，则服务条件将得到满足。

代表RSS和Tomorrow.io之间的某些收入和费用的消除，如果业务合并发生在2020年1月1日，这些收入和费用将是公司间收入。

反映了在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，因收购RSS而获得的无形资产确认的公允价值调整导致的无形资产摊销费用增加了约90万美元和70万美元。注意，RSS资产截至2020年1月1日的公允价值假设与收购日期的公允价值相同。注意，RSS资产在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月分别因确认的公允价值调整而增加了约90万美元和70万美元。注意，RSS资产截至2020年1月1日的公允价值假设与收购日期的公允价值相同。

根据收购会计方法，收购的RSS的可识别资产和承担的负债在收购日公允价值入账。对于除已确认无形资产和商誉以外的所有收购资产和承担的负债，除非另有说明，否则账面价值被确定为等于公允价值。根据FASB ASC 805的要求，对某些资产和负债的公允价值的最终确定将在一年计量期内完成。任何潜在的调整都可能是与提供的初值相关的实质性调整。

105

Tomorrow.io确认了210万美元的递延税项负债，该负债与无形资产的公允价值有关，但商誉和在历史成本基础上收购的有形资产的公允价值调整。本公司计划与RSS一起在美国提交一份合并纳税申报单，并利用明日亏损的好处结转RSS未来的应税利润，从而减少其估值免税额，金额相当于业务合并中确认的递延税项负债。合并营业报表中的净所得税优惠与业务合并时确认的税收优惠之间的差额归因于本公司子公司发生的所得税费用。

3.每股亏损

表示使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损，以及与业务合并、管道投资和其他相关事件相关的增发股票(假设股票自2020年1月1日起发行)。作为业务合并、PIPE投资和其他相关拟议股权交易的反映，就好像它们发生在

106

在本报告所述期间开始时，计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假设与业务合并相关的可发行股票在整个报告期间都已发行。根据合同最高赎回方案，PTAC公众股东假定赎回的PTAC A类普通股将于2020年1月1日起注销。

未经审计的备考简明合并财务信息是假设截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的两个可变赎回水平编制的：


	在过去的9个月里 2021年9月30日						截至年底的年度2020年12月31日
	假设否救赎			假设极大值救赎			假设否救赎			假设极大值救赎
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
预计净收益(亏损)		(66,101	)		(53,223	)		(28,818	)		(28,818	)
A类股加权平均流通股		120,625,000			96,917,025			120,625,000			96,917,025
A类股每股净收益(亏损)？基本和稀释后收益(亏损)	$	(0.55	)	$	(0.55	)	$	(0.24	)	$	(0.30	)
加权平均流通股基本和稀释
公开发行的股票		34,500,000			10,792,025			34,500,000			10,792,025
方正股份从B类股到A类股		8,625,000			8,625,000			8,625,000			8,625,000
在企业合并中发行的股份		70,000,000			70,000,000			70,000,000			70,000,000
管道股份		7,500,000			7,500,000			7,500,000			7,500,000

总计		120,625,000			96,917,025			120,625,000			96,917,025

以下潜在流通股不包括在基本和稀释后每股预计净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末仍未满足：


	在过去的9个月里 2021年9月30日				截至年底的年度2020年12月31日
	假设否救赎		假设极大值救赎		假设否救赎		假设极大值救赎
公司转换的期权		11,003,107		11,003,107		11,003,107		11,003,107
PTAC的私募和公开认股权证		17,433,333		17,433,333		17,433,333		17,433,333

总计		28,436,440		28,436,440		28,436,440		28,436,440

107

PTAC 普通股的持有者被要求批准和采纳合并协议及其预期的交易，包括业务合并。PTAC股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更多详细信息，附件为附件A本委托书/招股说明书。请参阅标题为？？的部分。企业合并提案 — 合并协议 有关合并协议某些条款的更多信息和摘要，请参阅下面的？？建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。

私募配售

关于 PIPE投资，PTAC聘请Moelis&Company LLC和PJT Partners LP(PJT Partners LP，一家以咨询为基础的全球投资银行)作为共同配售代理。作为共同配售代理履行其服务，Moelis和PJT Partners将获得PIPE交易惯常的费用和开支报销(受其与PTAC的聘书条款和条件的约束)。PJT Partners之前曾受聘为Tomorrow.io提供与拟议的业务合并相关的建议，并将获得与此相关的惯常补偿。除了PIPE 投资，PJT Partners没有向PTAC提供任何建议，尤其是PJT Partners没有就Tomorrow.io的估值或与Tomorrow.io的业务合并条款提供建议。PTAC和Tomorrow.io分别与 PJT Partners签署协议，承认PJT Partners在拟议的业务合并中担任Tomorrow.io的财务顾问，并在PIPE投资中担任PTAC的代购代理，并放弃与此类双重角色相关的任何据称的冲突。此外，Moelis或PJT Partners及其各自的附属公司未来可能会向PTAC、Tomorrow.io及其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，Moelis或PJT Partners及其各自的附属公司预计将获得常规补偿。

企业合并的背景

业务合并的条款是PTAC和Tomorrow.io代表之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。下面并没有列出PTAC、Tomorrow.io和其他各方代表之间的每一次对话。

PTAC是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。创建PTAC的目的是利用其管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，以确定一个或多个具有高增长潜力的业务并将其合并。

2021年3月15日，PTAC完成了PTAC的首次公开募股(34,500,000套)，总收益为3.45亿美元。基本上在PTAC首次公开募股(IPO)完成的同时，保荐人购买了5933,333份私募认股权证，总购买价为8,899,999.50美元，即每份私募认股权证1.50 美元。

在PTAC首次公开募股完成之前，PTAC或代表PTAC的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与PTAC的初步业务合并进行任何实质性讨论。

PTAC首次公开募股后，PTAC的董事和高级管理人员开始积极寻找潜在的业务或资产，以在其最初的业务组合中进行收购。以下人士曾与临时教育谘询委员会的代表联络：

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在此搜索过程中，PTAC评估了几家目标企业作为潜在的业务合并机会，并于2021年3月26日与其中一家目标企业A公司签订了保密协议。在对A公司进行高层审查并与其高级管理层会面后，双方讨论了潜在业务合并的重要条款，包括估值。PTAC的非执行主席Adam Karkowsky联系了董事会的其他成员，告知他们A公司的情况以及与A公司潜在业务合并的机会，包括已经讨论的潜在业务合并的重要条款、A公司的估值以及他认为将包括在双方之间的非约束性意向书中的其他重大条款。在2021年3月26日至2021年4月21日期间，PTAC还就与A公司潜在业务合并的条款咨询了其财务和法律顾问。

2021年4月21日，PTAC和 A公司签订了一份不具约束力的意向书，确定了A公司和PTAC之间潜在业务合并的具体条款，并规定了30天的相互排他性期限，以追求潜在的业务合并。与A公司签订的不具约束力的意向书的条款，包括对A公司的估值，与之前与董事会成员讨论的条款一致。

PTAC在财务和法律顾问的协助下，继续对A公司进行尽职调查。

2021年5月13日，经过A公司的进一步尽职调查以及PTAC和 A公司代表的对话，PTAC和A公司决定终止双方关于潜在业务合并的谈判，原因之一是PTAC认为A公司的拟议估值相对于可比公司的交易价值较高。卡尔科夫斯基先生此前曾与董事会成员讨论过终止与A公司的讨论。

终止与A公司的讨论后，PTAC的董事和高级管理人员继续积极寻找潜在的业务或在最初的业务合并中要收购的资产。

2021年6月，PTAC由发起人管理成员皮尔收购公司II，LLC的代表介绍给Tomorrow.io。皮尔之所以知道Tomorrow.io，是因为它的附属公司向一家独立的私募股权基金投资了大约500万美元，而非附属私募股权基金又投资了Tomorrow.io。此类投资约占Tomorrow.io约1%的间接股权，由独立的私募股权基金Peel及其附属公司控制，皮尔及其附属公司对私募股权基金(独立私募股权基金在Tomorrow.io或Tomorrow.io的投资)没有控制权，这笔投资对Peel的附属公司并不重要。2021年6月14日，PTAC和Tomorrow.io达成了一项相互保密协议，允许双方讨论潜在的业务合并，并使PTAC能够对Tomorrow.io进行尽职调查。此后，Tomorrow.io为PTAC及其代表提供了访问Tomorrow.io管理层的权限，以及一个包含Tomorrow.io材料库存和商业协议、知识产权、人力资源和业务计划信息的虚拟数据室。

2021年6月15日，Karkowsky先生和PTAC的其他代表以及Tomorrow.io的代表亲自会面，讨论双方对探索潜在利益业务合并交易的兴趣。

Karkowsky先生与董事会其他成员联系，告知他们与Tomorrow.io就潜在业务合并的机会进行的讨论，包括Tomorrow.io的估值以及他认为将包含在双方之间的非约束性意向书中的其他重要条款。在这些讨论中，卡尔科夫斯基告诉其他董事，PTAC已经

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2021年6月21日，PTAC向Tomorrow.io提交了一份不具约束力的意向书，其中包含以下重要条款，这些条款与Karkowsky先生之前与董事会成员讨论的条款一致：(1)对Tomorrow.io的拟议股权估值为9.2亿美元，这是PTAC与Tomorrow.io讨论的结果。PTAC和Tomorrow.io对其他SaaS公司的交易价值的看法，(2)潜在的投资。(3)PIPE融资总额为1亿美元，(4)发起人和Tomorrow.io现有股东持有的股份适用一年的禁售期，(5)闭幕后董事会将由发起人指定的2名成员和Tomorrow.io指定的5名成员组成；(6)双方将就交易完成时所需的最低总交易收益(定义见合并协议)达成一致；以及(7)在签订意向书后60天内终止的相互排他期。在Karkowsky先生和Shimon Elkabetz先生讨论之后，Tomorrow.io的首席执行官、PTAC和Tomorrow.io同意修改意向书，规定闭幕后董事会将由发起人指定的1名成员和Tomorrow.io指定的6名成员组成。

2021年6月28日，双方签订了不具约束力的意向书，PTAC停止了与其他潜在目标企业的联系。

2021年7月1日，PTAC、PTAC的财务顾问Moelis及其法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(保罗，Weiss)的代表会见了Tomorrow.io和Tomorrow.io的管理团队的代表，提供了有关Tomorrow.io的业务、Tomorrow.io运营的市场和Tomorrow.io的商业计划的详细信息。

2021年7月2日，Paul的代表Weiss和Tomorrow.io的律师Goodwin Procter LLP(古德温)举行了一次电话会议，讨论某些关键的法律工作流程。

PTAC随后还聘请了一家国际公认的会计师事务所对Tomorrow.io进行业务和会计尽职调查，并聘请了一家国际公认的咨询公司对Tomorrow.io的软件、雷达技术、预测的太空行动的可行性、发射时间表和有效载荷技术进行技术尽职调查。

在接下来的几个月里，PTAC在其财务、会计、行业和法律顾问的协助下，对Tomorrow.io的现有业务和运营进行了尽职审查，并通过审查Tomorrow.io在虚拟数据室提供的材料以及通过面对面的视频和电话会议对Tomorrow.io的业务计划和预测进行了评估。在此期间，Karkowsky先生向董事会成员提供了有关与Tomorrow.io讨论的状态和时间、重大交易条款和正在Tomorrow.io上进行的尽职调查的最新情况。

2021年7月15日，古德温向保罗·韦斯递交了合并协议初稿。合并协议草案除其他条款外，预计最低交易总收益(定义见合并协议)为2亿美元。此后，双方及其各自的法律顾问就合并协议的条款和相关的附属文件和协议进行了谈判，并交换了合并协议和相关文件和协议的几份草案，详情如下。

2021年7月19日，董事会通过视频会议召开会议，PTAC，Moelis和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会上，Karkowsky先生提供了关于与Tomorrow.io潜在业务合并的重要交易条款的最新情况，董事会讨论了尽职调查项目。

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2021年7月23日，Paul，Weiss向Goodwin发送了一份合并协议修订草案。合并协议草案中反映的关键问题涉及(I)适用于Tomorrow.io股东的锁定范围和条款，以及(Ii)与拟议的业务合并相关的某些费用的分摊草案建议PTAC和Tomorrow.io将共同负责监管备案费用以及印刷和邮寄这份委托书/招股说明书的费用。

2021年7月29日，古德温向保罗·韦斯发送了一份合并协议的进一步修订草案。合并协议草案中反映的关键问题与各方的监管努力标准有关，该草案建议PTAC和Tomorrow.io应尽其合理最大努力获得任何所需的监管批准。

2021年7月27日和2021年7月30日，Tomorrow.io和PTAC分别与PJT Partners的财务顾问Tomorrow.io签署了冲突豁免和同意协议，承认PJT Partners在业务合并中担任Tomorrow.io的财务顾问，并在 PIPE投资中作为PTAC的共同配售代理，并放弃与PJT Partners担任该双重角色相关的任何冲突，如协议中所设想的那样。在举行投资者会议之前，PTAC还于2021年8月2日与Moelis和PJT Partners签署了一份关于他们作为PIPE投资共同配售代理的角色的补偿函，后来又于2021年12月6日签署了PTAC与Moelis和PJT Partners之间关于他们作为PIPE投资共同配售代理的角色的聘书。

从2021年8月4日开始，PTAC和Tomorrow.io与PIPE投资的潜在投资者举行了投资者会议。

2021年8月4日，Paul，Weiss向Goodwin发送了一份 PIPE订阅协议初稿。

2021年8月11日，Paul，Weiss向Goodwin发送了一份合并协议的进一步修订草案。合并协议草案中反映的关键问题涉及各方的监管努力标准，并特别提议PTAC没有义务采取监管当局要求的任何对合并实体产生实质性不利影响的行动。

2021年8月16日，Goodwin向Paul，Weiss发送了一份修订后的 PIPE认购协议草案。PIPE认购协议草案中反映的关键问题涉及关闭条件和在什么情况下可以修改该协议。

2021年8月24日，PTAC和Tomorrow.io同意将PTAC和Tomorrow.io之间的意向书中规定的专营期延长60天。

2021年9月2日，董事会通过视频会议召开会议，PTAC、Moelis和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会议上，卡尔科夫斯基先生提供了有关与Tomorrow.io潜在业务合并的重要交易条款和尽职调查项目的最新情况，董事会对此进行了讨论。

2021年9月17日，PTAC的某些董事和高级管理人员以及Moelis和PJT Partners的代表(作为PIPE 投资共同配售代理)与Tomorrow.io管理层通了电话，讨论PIPE投资的状况。

在这些对话之后，根据PIPE投资公司潜在投资者的反馈，双方同意修改拟议业务合并的条款如下：(1)Tomorrow.io的拟议股权估值将降至7亿美元，(2)Tomorrow.io的某些员工将获得总计300万个限制性股票单位，这将取决于股价和基于时间的归属条件。增加限制性股票单位的目的是为Tomorrow.io的员工提供额外的价值和激励，条件是实现了某些股价目标，这将使PTAC的所有股东受益。

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2021年9月23日，Goodwin向 Paul，Weiss发送了一份合并协议的进一步修订草案，反映了拟议业务合并的修订条款，以及与分担与拟议业务合并相关的某些费用相关的变化，并提出了一个监管努力标准，根据该标准，任何一方都不需要采取监管当局要求的任何行动，从而对任何此类各方产生实质性不利影响。

2021年9月30日，古德温向保罗·韦斯发送了一份禁售协议草案。从2021年10月14日至合并协议签署之日，Paul、Weiss和Goodwin继续交换锁定协议修订草案，并讨论其中的悬而未决的问题。讨论的问题包括在何种情况下可以根据该禁售协议授予豁免。

2021年10月1日，保罗·韦斯向古德温发送了一份Tomorrow.io支持协议草案。从2021年10月1日到合并协议签署之日，Paul、Weiss和Goodwin继续交换Tomorrow.io支持协议的修订草案，并讨论其中的悬而未决的问题。

2021年10月4日，保罗·韦斯向古德温发送了一份合并协议的进一步修订草案。合并协议草案中反映的关键问题涉及与拟议业务合并相关的某些费用的分摊，并提议Tomorrow.io负责提交与拟议业务合并相关的CFIUS事务相关费用。

2021年10月7日，古德温向保罗·韦斯发送了一份注册权协议初稿。从2021年10月7日至合并协议签署之日，Paul、Weiss和Goodwin继续交换注册权协议修订稿，并讨论其中的悬而未决的问题。

2021年10月8日，董事会通过视频会议召开会议，PTAC，Moelis和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会上，Karkowsky先生介绍了与Tomorrow.io潜在业务合并的最新情况，包括PIPE投资公司投资者的承诺以及现有和潜在股东的支持。审计委员会还收到了PTAC顾问提交的尽职调查报告摘要，包括收益质量报告和关于Tomorrow.io的软件、雷达技术、预测的空间行动的可行性、发射时间表和有效载荷技术的报告。Paul，Weiss的代表就董事会在与Tomorrow.io潜在业务合并的背景下的受托责任进行了讨论。董事会还考虑了Peel附属公司对Tomorrow.io的间接被动投资，并讨论了保留特拉华州独立律师并就潜在业务合并征求公平意见的可取性。随后，董事会聘请Richards，Layton&Finger，P.A.担任特拉华州独立律师，Houlihan Lokey就潜在业务合并提供公平意见。

2021年10月19日，古德温向保罗·韦斯发送了一份合并协议的进一步修订草案。合并协议草案中反映的关键问题涉及与拟议的业务合并相关的某些费用的分担，该草案提议PTAC和Tomorrow.io将共同负责任何监管备案费用。

2021年10月22日，PTAC和Tomorrow.io同意将PTAC和Tomorrow.io之间的意向书中规定的专营期进一步延长30天。在此期间，PTAC、Tomorrow.io、Moelis和PJT Partners的代表(作为PIPE投资共同配售代理)继续与PIPE投资的潜在投资者会面。

2021年11月15日，PTAC和Tomorrow.io的代表会面，讨论拟议的业务合并，并考虑从管道投资的潜在投资者那里收到的反馈，以及管道市场趋紧带来的挑战。会议结束后，各方同意将目标管道投资从1亿美元减少到7500万美元，包括赞助商对管道投资的承诺，金额待定，最终商定的金额为2750万美元。

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2021年11月16日，作为共同配售代理的Moelis和PJT Partners的律师Sullivan&Cromwell LLP向Paul，Weiss发送了管道认购协议修订草案。PIPE认购协议草案中反映的关键问题包括结束条件、与Moelis和PJT Partners有关的 PIPE投资者的陈述和担保，以及注册权。从2021年11月16日至PIPE认购协议签署之日，Paul、Weiss、Goodwin和Sullivan&Cromwell LLP继续交换PIPE认购协议修订草案，并讨论其中未解决的问题，包括确认PJT Partners在PIPE投资中担任共同配售代理的双重角色，并在业务合并中作为 Tomorrow.io的财务顾问。问题包括关闭条件和终止，如果业务合并在2022年6月30日之前没有完成。

2021年11月16日，保罗、韦斯和古德温的代表在电话中会面，讨论合并协议中的悬而未决的项目和其他一些关键的法律工作流程。

2021年11月22日，Paul，Weiss向 Goodwin发送了合并协议的进一步修订草案。合并协议草案中反映的主要问题涉及(I)最低交易总收益总额(定义见合并协议)从2亿美元降至1.5亿美元，这部分反映了PIPE投资规模的缩减，以及(Ii)与拟议业务合并相关的某些费用的分摊。

2021年11月23日，古德温向Paul，Weiss发送了PTAC支持协议的初稿、拟议的宪章和修订的章程。从2021年11月23日至合并协议签署之日，Paul、Weiss和Goodwin 继续交换合并协议修订草案，并讨论其中的悬而未决的问题。讨论的问题包括锁定协议的各方，合并后实体普通股的转让限制，董事和高级管理人员赔偿条款，以及与拟议的业务合并相关的某些费用的分担。

2021年11月26日，董事会通过视频会议召开会议，讨论潜在的业务合并和最终协议的条款，PTAC、Moelis、Houlihan Lokey、Paul，Weiss和Richards，Layton&Finger，P.A.的代表出席了会议。在会上，Karkowsky先生提供了与Tomorrow.io潜在业务合并的最新情况，包括投资者对PIPE投资的承诺。Paul和Weiss的代表总结了合并协议、拟议的宪章和修订的章程以及其他交易协议的具体条款，并讨论了管道投资的状况。Paul，Weiss的代表还审查了关于Peel附属公司间接、被动投资Tomorrow.io的事实。Richards，Layton&Finger， P.A.领导了一场关于潜在业务合并背景下董事受托责任的讨论。Houlihan Lokey的代表与董事会讨论了公平意见程序。

2021年12月1日，PTAC、Tomorrow.io的代表及其各自的顾问通了电话，讨论拟议中的业务合并，包括合并的时间和相关宣传。

2021年12月3日，董事会通过视频会议召开会议，PTAC、Moelis、Houlihan Lokey、Paul、Weiss和Richards，Layton&Finger，P.A.的代表出席了会议。在会议期间，董事会收到了Houlihan Lokey关于公平意见程序的最新信息。Richards，Layton&Finger，P.A.审查了流程事项，Paul，Weiss和Moelis提供了有关拟议业务合并的最新情况。

2021年12月6日，董事会通过视频会议召开会议，PTAC、Moelis、Houlihan Lokey、Paul，Weiss和Richards，Layton&Finger，P.A.的代表出席了会议。在会议期间，董事会收到了各顾问关于拟议业务合并的最新情况，并审查了合并协议的最终条款、拟议的宪章和修订的章程以及其他交易协议。Houlihan Lokey介绍了其对业务合并的财务分析，然后，在与董事会成员讨论其财务分析后，Houlihan Lokey向董事会提供了其口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至该日期，基于各种假设并受其约束，

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在Houlihan Lokey的书面意见信中所述的资格、限制和其他事项，PTAC将根据合并协议在业务合并中发行的结清付款股份从财务角度来看对PTAC是公平的。经讨论后，董事会一致认为业务合并对PTAC及其股东是明智、公平及最符合其利益的，批准了合并协议、拟议章程及修订附例、PIPE投资及其他交易协议，并决定建议PTAC的股东批准该等建议。在批准交易时，董事会确定拟议业务合并的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。

2021年12月7日，双方签订了合并协议，PTAC签署了PIPE投资认购协议。2021年12月7日，双方发布新闻稿，宣布企业合并。

董事会批准企业合并的原因

董事会在评估业务合并时，咨询了管理层以及PTAC和董事会聘请的财务、会计、行业和法律顾问。董事会一致通过决议，认为每一项提案都是可取的、公平的，并符合PTAC及其股东的最佳利益，并建议PTAC股东批准这些提案，董事会考虑并评估了一些因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会认为对其在作出决定并支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。审计委员会认为其决定是基于现有的所有资料以及提交给委员会并由其考虑的因素作出的。此外，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。本部分对董事会合并业务的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应考虑以下讨论的因素警示有关前瞻性陈述的说明.”

董事会认为，与Tomorrow.io和Business 合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：

•

巨大的潜在市场。Tomorrow.io竞争的潜在市场总额估计约为389亿美元，董事会相信Tomorrow.io的技术有可能颠覆全球天气和气候服务市场。

•

可靠的经常性收入模式。董事会相信Tomorrow.io从现有客户那里获得了可预测的收入流。Tomorrow.io还成功地不断扩大了初始客户合同的范围，并吸引了现有客户的后续订单。

•

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董事会的结论是，PTAC和PTAC股东因业务合并而预期获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和其他风险。因此，董事会一致认为，每一项提议都是可取的、对PTAC及其股东公平的、最符合其利益的，并建议股东批准这些提议。

有关Tomorrow.io的某些未经审计的预期财务信息

本文中包含的预期财务信息和其他预测财务信息(称为 Tomorrow.io预测、预测或财务预测)仅用于提供对董事会在评估业务合并时考虑的信息的更全面的了解。本报告中包含的预期财务信息和其他预测财务信息(称为明日预测、预测或财务预测)仅用于提供对董事会在评估业务合并时考虑的信息的更全面的了解。在没有收到Tomorrow.io预测的情况下，PTAC不愿继续对业务合并进行评估。Tomorrow.io当然不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测。然而，Tomorrow.io的管理层编制并提供给Tomorrow.io董事会、Tomorrow.io的财务顾问和PTAC 与业务合并评估相关的某些内部财务预测，这些预测仅为Tomorrow.io的内部使用、资本预算、现金流和其他管理目的而编制。在与PTAC进行尽职调查过程的整个过程中，Tomorrow.io管理层审查、更新、评估和调整了影响Tomorrow.io预测的各种假设。Tomorrow.io预测截至2021年10月完成，尚未更新以反映该日期之后的事件。此外，他们的准备不是为了公开披露，也不是为了遵守美国公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。相反，Tomorrow.io预测是利用Tomorrow.io的内部预测方法编制的，并未考虑采用或生效本报告所述期间可能出现的任何新会计声明的影响。

因此， PTAC的独立注册会计师事务所Marcum LLP和安永全球会计师事务所Tomorrow.io的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer均未编制、审查或执行与本文中包含的财务预测有关的任何程序，也未对此类预测或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不承担任何责任，也不否认与预期的任何关联。Tomorrow.io的独立注册会计师事务所Tomorrow.io截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审核财务报表包含在本委托书/招股说明书中，该报告涉及Tomorrow.io的历史财务信息，该报告并不延伸至以下包含的财务预测，因此不应阅读。

然而，在Tomorrow.io管理层看来，Tomorrow.io预测是在合理的基础上编制的，反映了准备时可用的估计和判断，而Tomorrow.io管理层在准备时的知识、信念和判断代表了Tomorrow.io截至2021年10月的未来财务业绩的合理当前预测。这些预测在许多方面都是主观的，因此容易受到重大不同解释的影响，并需要

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根据实际经验和业务发展情况经常更新。预计的信息并不真实，不应被视为一定代表未来结果。请注意，本委托书/招股说明书的读者在做出有关交易的决定时不要依赖预期的财务信息，因为实际结果可能与预测结果大不相同。和本委托书/招股说明书的读者请注意，不要依赖预期的财务信息来做出有关交易的决定，因为实际结果可能与预测结果大不相同。

财务预测反映了截至2021年10月做出的许多定量和定性的估计和假设，包括关于一般商业、经济、市场、监管和财务状况以及各种其他因素的重大假设，所有这些因素都很难预测，而且许多都不在明日的控制范围之内。例如，标题为……的章节中包含的风险和不确定因素风险因素例如，财务预测除其他外，假设全球商业、金融和监管状况在预计期间不会恶化，Tomorrow.io的平台和服务将得到广泛接受，目前预期的市场机会不会与预期不同，Tomorrow.io发射其卫星星座将成功，并将按预期发生(如标题为δ的一节所述有关Tomorrow.io的信息确保在需要时提供充足的资金和人员，可从PIPE投资和信托账户获得全部收益(假设没有赎回)，并且不会发生管理层当前计划之外的任何事件(假设不发生赎回)，并保证在需要时有足够的资金和人员可用，从PIPE投资和信托账户获得全部收益(假设没有赎回)，不会发生管理层目前计划之外的任何事件。财务预测不能预测Tomorrow.io的实际未来结果，不应解释为任何未来时期的财务指导。

财务预测是前瞻性陈述，是基于增长假设，这些假设本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是Tomorrow.io无法控制的。所有预测都必然是投机性的，Tomorrow.io认为，涵盖2021年以后时期的预期财务信息具有越来越高的不确定性，应该在这一背景下阅读。由于这些假设和不确定性，Tomorrow.io预计实际结果将与财务预测中包含的结果大不相同，包括可能大幅降低。在本委托书/招股说明书中包括财务预测和预期时间表不应视为表明Tomorrow.io或其代表认为或目前认为财务预测是对未来事件的可靠预测，不应依赖财务预测。

通过将预期财务信息包括在本委托书/招股说明书中，TOMORROW.IO和PTAC均不承担任何义务，并且各自明确表示不承担更新或修订预期财务信息以反映可能已经发生或可能在预期财务信息编制之后发生的情况或事件(包括意外事件)的任何责任，即使在预期财务信息背后的任何或全部假设被证明是错误或改变的情况下，也不承担任何义务，并且它们各自明确表示不承担任何责任更新或修改预期财务信息，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件(包括意外事件)，即使在预期财务信息背后的任何或所有假设被证明是错误或改变的情况下也是如此本委托书/招股说明书的读者在作出有关业务合并提案的决定时，请不要依赖以下列出的预期财务信息，因为实际结果可能与预期财务信息大不相同。TOMORROW.IO、PTAC或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未向TOMORROW.IO股东、PTAC股东或任何其他人士作出任何陈述，表示将会实现预期财务信息预期的结果或任何其他结果。合并后的实体不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用预期财务信息。

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	财政年度结束十二月三十一日，						截至12月31日的财年，
	2019			2020			2021E			2022E			2023E			2024E			2025E			2026E
企业							$	7.8		$	13.3		$	40.4		$	115.8		$	268.4		$	471.5
联邦制								1.0			9.4			16.3			41.4			95.9			230.0
其他								1.8			5.4			8.8			14.3			24.3			45.4

总收入	$	2.9		$	6.0		$	10.6		$	28.1		$	65.4		$	171.5		$	388.6		$	746.9
增长百分比		702.0	%		103.9	%		77.8	%		164.6	%		133.0	%		162.1	%		126.6	%		92.2	%

毛利	$	1.3		$	3.6		$	7.5		$	23.3		$	44.4		$	128.3		$	316.9		$	648.7
利润率%		NMF			60.6	%		70.8	%		82.9	%		67.8	%		74.8	%		81.5	%		86.8	%

总运营费用		(26.2	)		(28.2	)		(63.1	)		(97.4	)		(137.2	)		(228.3	)		(338.7	)		(493.1	)

EBITDA(1)	$	(24.8	)	$	(24.4	)	$	(54.3	)	$	(69.2	)	$	(78.6	)	$	(69.7	)	$	20.6		$	209.0
利润率%		NMF			NMF			NMF			NMF			NMF			NMF			5.3	%		28.0	%

(1)	*EBITDA？是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。EBITDA计算为毛利减去营业费用加上折旧和摊销。

(2)

包括递延合同成本

预计收入基于各种运营假设，包括主要由企业和联邦部门的强劲表现推动的收入增长、每个客户(新客户和现有客户)平均合同价值的增加，以及随着新的使用案例允许新客户参与和追加销售现有客户而增加的客户数量。预计收入假设从2022年末开始发射卫星星座，发射将持续到2023年和2024年。预计中小企业和B2C细分市场的收入都会有所增加。

预计毛利率基于一系列假设，包括支持收入的人员、某些数据获取成本、客户托管成本和卫星星座的折旧，以及随着时间的推移正在实现的规模经济和不断下降的客户获取成本，特别是在企业业务部门。

运营费用是基于公司各个职能领域人员的各种增长，以及在整个公司范围内各种业务所需的支出，再加上随着时间的推移公司不断发展壮大的规模经济。

与为收购准备财务预测的既定做法一致，Tomorrow.io管理层做出了影响运营费用、EBITDA预测的其他一些关键假设，包括：

•

固定成本与变动成本和人数要求的评估：

•

销售和营销职能带来的员工人数和劳动力成本不断增加，同时需要为现有和未来的产品发布提供支持；

•

营销投资在最初几年占收入的比例较高，以支持增长、新服务和更广泛的品牌认知度，但随着业务规模的扩大，营销投资占收入的比例会随着时间的推移而下降；

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EBITDA是一项非GAAP衡量标准，不包括所有未来的利息、税项、折旧、和摊销。在EBITDA中反映为成本的运营费用包括预计用于支持销售和营销、研究和开发、空间计划以及一般和行政活动的费用。销售和营销费用预计主要包括与员工相关的费用(包括销售佣金)、基于股份的薪酬、营销和广告费用、品牌开发费用以及与差旅相关的费用。我们预计，随着我们在其他行业内垂直扩张，以及市场竞争的结果，我们的销售和营销费用将会增加。研发费用预计将占我们未来运营费用的很大一部分，主要包括人员成本、基于份额的薪酬以及与持续测试和改进计划相关的第三方软件工具和咨询。一般、行政和商业费用预计将主要包括行政、财务和会计、法律和人力资源部门以及其他行政员工的人事费用，包括基于股份的薪酬。管理层使用EBITDA将Tomorrow.io的绩效与预测和战略计划进行比较，并对Tomorrow.io的绩效进行基准测试。EBITDA不是根据一套全面的会计规则编制的，仅应用于补充对Tomorrow.io 根据美国公认会计原则报告的经营业绩的理解。Tomorrow.io无法提供前瞻性EBITDA与收益的量化对账，因为管理层无法可靠地预测其根据美国公认会计原则计算的未来收益的所有必要组成部分。在其他例子中，, Tomorrow.io无法可靠地预测未来的股票补偿费用或其他费用，这些费用的确定取决于此类费用确定时适用的事实和情况。

合并协议

本款后面的小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要以合并协议全文为参考，全文有保留，其复印件如下所示附件A请股东和其他相关方仔细阅读合并协议全文(如果合适，请听取财务和法律顾问的建议)，因为它是规范业务合并的主要法律文件。

合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺，这些声明、保证和契诺可能会在交易完成前更新。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方之间的合约目的而作出，须受双方就合并协议进行谈判时同意的重要约束及限制所规限。合并协议中的陈述、担保和契诺也被未公开提交的披露明细表修改了重要部分。我们不相信披露时间表包含对投资决策有重大意义的信息。

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作为业务合并的结果，将就Tomorrow.io股票和购买Tomorrow.io股票的期权(收盘付款股份)发行总计7000万股PTAC A类普通股，并将针对Tomorrow.io X系列优先股(如果有)每股发行总计350万股PTAC A类普通股(或保留供行使期权时发行)在紧接生效时间之前发行和发行(连同收盘支付股份，总收盘对价股份)。在紧接生效时间之前发行和发行的Tomorrow.io股票的每个可行使期权将被假定并继续全面有效，其条款和条件与目前适用于该等期权的条款和条件相同，但须对行使时发行的PTAC A类普通股的行使价格和股份数量进行调整。每位可为Tomorrow.io Stock行使权证的持有人已同意在收市前以无现金行使方式行使其认股权证，因此，紧接生效时间前发行及发行的每份可为Tomorrow.io股票行使的权证将不再未偿还，而每位先前持有Tomorrow.io Stock可行使权证的人士将不再拥有有关该等认股权证的任何权利。在截止日期后的30天内(根据合并协议的定义)，PTAC已同意根据股权激励计划授予300万股限制性股票单位，每个限制性股票单位向其持有人提供发行一股PTAC A类普通股的机会 , Tomorrow.io及其子公司(关闭母公司RSU Grants)的某些员工。关闭的母公司RSU赠款应遵守基于时间和绩效的授予条件。在截止日期一周年时，25%的限制性股票单位应满足基于时间的条件，其余75%将按季度等额分期付款12次，但须继续为Tomorrow.io或其子公司提供服务。如果PTAC A类普通股的成交量加权平均价等于或超过14美元或18美元(每种情况下，相对于50%的限制性股票单位)，在交易结束三周年前的任何连续30天内 10个交易日，应满足业绩归属条件。

双方同意在业务合并结束后立即合并后实体的董事会将由七名董事组成，其中一名董事将由发起人指定，六名董事将由Tomorrow.io指定。

股东批准

在交易结束前，(I)持有PTAC普通股过半数流通股的股东必须在股东大会(有法定人数)上投赞成票，股东大会(有法定人数)必须批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、特别提款权提案和章程提案， (Ii)(A)持有PTAC普通股过半数流通股的持有人必须作为单一类别一起投票，以及(B)在股东大会(法定人数)上，必须批准宪章修正案提案，并且每个治理提案和(Iii)在股东大会(法定人数)上投下的PTAC普通股的多股流通股的持有人必须批准董事选举提案(股东批准)。为获得股东批准，太平洋投资公司必须召开股东特别会议，并必须准备并向美国证券交易委员会提交附表14A的委托书，该委托书将邮寄给所有有权在会上投票的股东。

121

其及其子公司的法人组织，在其财产由其拥有或租赁的每个司法管辖区内开展业务的资格或其当前进行的业务经营，拥有和经营其财产和资产所需的良好信誉和公司权力，开展目前进行的业务所需的良好信誉和公司权力，以及不违反其组织文件；

•

具有签订合并协议和完成业务合并所需的法人授权；

•

未因签订合并协议或完成业务合并而与Tomorrow.io及其子公司的组织文件、适用法律或某些协议和文书发生冲突；

•

Tomorrow.io及其子公司为完成合并协议和完成业务合并必须获得的必要同意和批准；

•

其资本结构，包括有关(I)Tomorrow.io正式授权、有效发行和发行的已发行股本；(Ii)根据其未行使的未行使期权和股权激励计划为发行预留的普通股；(Iii)购买Tomorrow.io D系列优先股的认股权证；以及 (Iv)有关其期权的其他事项；

•

其公司记录的准确性，包括其董事会(包括其所有委员会)、股东的批准以及对由此采取的行动的所有同意；

•

其子公司及其已发行股本；

•

Tomorrow.io截至2019年12月31日、2020年12月31日和截至2021年6月30日的6个月期间的财务报表在所有重要方面都与Tomorrow.io截至其日期的财务状况和其中反映的Tomorrow.io在期间的经营业绩相当，并且是按照美国公认会计准则(GAAP)一致应用并符合上市公司上市公司会计监督委员会的要求编制的；

•

(I)保存适当的财务账簿和记录，以准确、公平、合理详细地反映Tomorrow.io的资产交易和处置，并提供服务；(Ii)其对会计的适当内部控制，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照Tomorrow.io的历史惯例编制财务报表，并维护资产的责任；(C)在必要时记录交易，以允许按照Tomorrow.io的历史惯例编制财务报表，并保持资产的责任；(C)在必要时记录交易，以允许按照Tomorrow.io的历史惯例编制财务报表，并维护资产问责；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(Iii)其控制没有任何重大缺陷或重大弱点，也没有涉及参与编制Tomorrow.io财务报表或Tomorrow.io使用的控制措施的管理层或员工的任何欺诈行为；

•

其及其子公司的每一份重要合同(I)均为有效且具有约束力的协议，(Ii)具有全部效力和效力，(Iii)可由合同各方强制执行，且没有任何已知的违约或事件会成为此类重大合同的违约；

•

(I)Tomorrow.io及其子公司拥有开展其业务所需的所有实质性许可和许可证，(Ii)所有此类许可均有效且完全有效，以及(Iii)与此类许可相关的其他事项，包括与没有违反或违反违约有关的事项；

•

该公司及其子公司遵守所有适用法律，包括但不限于与外国腐败行为、制裁、洗钱和环境问题有关的法律；

122

Tomorrow.io及其子公司在其业务中使用知识产权的所有权或适当许可，包括没有第三方对其任何知识产权的权利、Tomorrow.io及其子公司的第三方侵犯其知识产权或 Tomorrow.io或其子公司侵犯第三方的知识产权和Tomorrow.io的信息技术系统的功能；

•

与其及其子公司员工相关的事项，以及遵守与雇佣事项、适当的预扣税款和员工福利计划有关的适用法律，包括与ERISA和相关税务事项有关的事项；

•

与税收有关的各种事项，包括：(I)Tomorrow.io及其子公司已按时提交所有所得税和其他重大纳税申报表，在所有实质性方面均真实、正确、完整和准确；(Ii)Tomorrow.io及其子公司在过去五年中没有就税收采取任何行动；(Ii)Tomorrow.io及其子公司在过去五年中没有就税收采取任何行动；(Ii)Tomorrow.io及其子公司在过去五年中没有就税收采取任何行动；(Iii)对Tomorrow.io或其子公司的任何税收的评估或征收没有豁免或延期的诉讼时效，该豁免或延期是有效的，且Tomorrow.io或其子公司目前没有向任何税务机关或其他机关提出税务责任的抗辩；(Iv)Tomorrow.io及其子公司已全面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时及时预扣或收取，向适用的税务机关缴纳，并上报Tomorrow.io或其子公司应预扣或征收的所有税款；(V)Tomorrow.io或其子公司转让股票不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税款。(V)Tomorrow.io或其子公司转让股票不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税。(V)Tomorrow.io或其子公司转让股票不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税(Vi)未收到任何税务机关的裁决请求税务机关同意更改会计方法的请求, 任何税务机关或与任何税务机关就Tomorrow.io或其子公司达成的协议传唤或要求提供信息； (Vii)对Tomorrow.io或其子公司或其子公司的任何资产没有留置权(合并协议中规定的某些允许留置权除外)；(Viii)在Tomorrow.io或其子公司未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何要求，声称Tomorrow.io或其子公司在该司法管辖区内应纳税或可能纳税。Tomorrow.io或其子公司从未因Tomorrow.io或其子公司在该国设有常设机构或其他营业地点而在该国家以外的任何国家纳税，并且。(Viii)在Tomorrow.io或其子公司未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内从未因Tomorrow.io或其子公司在该国设有常设机构或其他营业地点而在该司法管辖区内纳税，以及(Ix)Tomorrow.io已向PTAC提供与任何税务机关就2016年12月31日之后结束的任何应纳税期间作出的每项拟议调整(如果有)有关的所有纳税申报表和所有审计报告和通信的真实、完整和正确的副本；(X)Tomorrow.io及其子公司不是、也从未是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(X)Tomorrow.io及其子公司不是、也从未是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(Xi)Tomorrow.io及其子公司没有采取任何行动，也不了解任何可合理预期会阻止企业合并符合守则第368(A)节含义的重组的事实或情况；及(Xii)Tomorrow.io及其子公司不是经修订的《1986年国税法》第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司, 在截止日期前的五年内的任何时间；

123

这些声明和保证中的某些内容在重要性或实质性不利影响方面是有保留的。有关明日的实质性不利影响。io是指任何事件、事件、事实、条件或变更，无论是个别的还是总体的，(I)已经或将合理地预期会导致重大不利变化或对Tomorrow.io的资产、负债、财务状况、业务、运营或财产产生重大不利影响，或者(Ii)确实或合理地预期会防止、实质性延迟或(Ii)发生或将会阻止、实质性延迟或(Ii)发生或将合理预期的任何事件、事件、事实、条件或变更将对Tomorrow.io的资产、负债、财务状况、业务、运营或财产造成重大不利影响

在合并协议中，PTAC作出与以下事项相关的陈述和担保：

•

适当的公司组织机构和类似的公司事项；

•

合并协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；

•

除PTAC披露的情况外，PTAC及其附属公司聘用或授权代表PTAC及其附属公司行事的任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人，在完成业务合并后，将无权直接或间接从Tomorrow.io获得任何费用或佣金；

•

(I)其资本结构，包括关于PTAC和合并子公司正式授权、有效发行和发行的股本；(Ii)没有任何其他PTAC股本或其他已发行、预留发行或未发行的有表决权证券；以及(Iii)除PTAC 组织文件披露外，PTAC没有未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购PTAC的任何普通股或PTAC的任何股本；及(Iii)除PTAC 组织文件披露的情况外，PTAC并无未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购PTAC的任何普通股或PTAC的任何股本；

•

与PIPE投资有关的认购协议和PTAC B类普通股持有人放弃某些反稀释调整；

•

其股票发行的有效性；

•

成交时信托基金的最低金额，包括信托协议的有效性；

•

与税收有关的各种事项，包括：(I)PTAC已按时提交所有所得税和其他重要纳税申报表，在所有实质性方面均真实、正确、完整和准确；(Ii)PTAC的任何税收评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长，豁免或延期有效，PTAC目前没有向任何税务机关或其他机关就纳税义务提出抗辩；(Iii)PTAC没有就PTAC的税收在税务机关或其他机关提起诉讼(Iv)PTAC已在所有方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取税款，并已向适用的税务机关缴纳，并报告了PTAC需要预扣或收取的所有税款；。(V)对PTAC或PTAC的任何资产的税款没有留置权(合并协议中规定的某些允许留置权除外)；。(V)PTAC或PTAC的任何资产均无留置权(合并协议中规定的某些允许留置权除外)；(V)PTAC或PTAC的任何资产没有留置权(合并协议中规定的某些允许留置权除外)；(Vi)在PTAC没有缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未提出过任何索赔，声称PTAC在该司法管辖区是或可能要纳税的，PTAC没有也从未因为拥有常设机构而在PTAC注册国家以外的任何国家纳税。 PTAC没有或可能在PTAC注册的国家以外的任何国家纳税， PTAC没有或可能在该司法管辖区内纳税，因此PTAC没有或可能在PTAC注册的国家以外的任何国家纳税

124

在该国设立机构或其他营业地点，且PTAC是并一直是其注册国家的税务居民；(Vii)PTAC已向Tomorrow.io真实、提供了与任何税务机关就2020年12月31日之后的任何课税期间作出的每项拟议调整(如有)有关的所有纳税申报表(如有)以及所有审计报告和函件的完整和正确副本；(Vii)PTAC已向Tomorrow.io提供与任何税务机关就2020年12月31日之后的任何应纳税期间作出的所有拟议调整(如有)有关的完整和正确的副本；(Vii)PTAC已向Tomorrow.io提供了完整和正确的副本。(Viii)PTAC没有未完成的授权书授权任何人代表PTAC就与PTAC的任何税务、纳税申报或与PTAC的任何纳税或纳税申报有关的诉讼采取行动；(Ix)PTAC不是，也从未是任何税收分享、分配、赔偿或类似合同的当事方；(X)PTAC没有采取任何行动，也不知道任何事实或情况，这将合理地预期会阻止业务合并符合重组资格和(Xi)PTAC不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司在截止日期前的五年内的任何时间；

•

纳斯达克单位上市，PTAC A类普通股和公募认股权证，交易代码为 PTOCU，PTOC？和？PTOCW？

•

美国证券交易委员会备案要求，包括PTAC已提交自PTAC根据交易法或证券法成立以来要求PTAC向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件(包括任何证物)，以及任何修订、重述或补充，并将使用商业上合理的努力提交合并协议日期之后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件；

•

PTAC截至2021年9月30日的9个月期间的财务报表在所有重要方面都公平地反映了Tomorrow.io截至其日期的财务状况和PTAC在其中反映的期间的经营结果，并且是按照美国公认会计准则(GAAP)一致编制的，并符合上市公司上市公司会计监督委员会的要求；以及

•

其他惯例陈述和保证。

本摘要及本委托书/招股说明书所附的合并协议副本附件A仅为投资者提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。合并协议包含 PTAC和Tomorrow.io的陈述和担保，这些陈述和担保仅为该协议的目的且截至特定日期。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能受到签约方商定的限制，包括受到保密披露时间表的限制，并可能受到签约方适用于方的重大标准的约束，而这些标准不同于一般适用于投资者的标准。关于陈述、担保和契诺标的的信息可能在合并协议日期后发生变化。在本委托书/招股说明书生效日期之前，吾等注意到与合并协议中的陈述、担保和契诺相抵触的重大信息，我们已在本委托书说明书/招股说明书中提供更正披露。此外，如果在本委托书/招股说明书生效日期之后，我们注意到有关合并协议中的陈述、担保和契诺主题的重要信息，并且该等信息之前未在我们的公开申报文件中披露，我们的公开申报文件将会更新，以包括任何必要的重要信息，以使我们的股东对合并协议中的披露有实质性的全面了解。

成交前的行为；契诺

合并协议包含PTAC和Tomorrow.io的若干惯例契约，其中包括PTAC和Tomorrow.io各自同意(br}同意(I)在交易结束前按正常流程经营业务(某些例外情况除外)，以及(Ii)利用其商业上合理的努力保持其业务完好无损。

125

PTAC和Tomorrow.io完成业务合并的义务的条件除其他外，其中任何一项或多项可由各方书面放弃，(A)没有任何限制或禁止业务合并或在业务合并结束时施加任何条件的政府机构的任何命令、暂停、判决或法令；(B)PTAC应未收到赎回公开发行股票的有效赎回请求，赎回的金额将使其净额(C)本委托书应已根据证券法生效，且不会发出暂停本委托书/招股说明书效力的停止令，也不会就此目的发起或威胁任何诉讼程序而悬而未决；(D)业务合并建议、纳斯达克股票发行建议、章程修订建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议及章程建议应已在股东特别大会或任何公告上获得PTAC股东的必要投票。(D)本委托书应已根据证券法生效，且不会发出暂停本委托书/招股说明书效力的停止令，亦不应为此而发起或威胁任何诉讼程序。(E)明日，PTAC将就合并协议和业务合并获得其股东的批准；(F)拟议的章程应已提交特拉华州国务卿并由特拉华州国务卿宣布生效，PTAC应已通过修订后的章程；(G)PTAC董事会的规模和组成应已按照本委托书/招股说明书中的规定予以任命；(F)拟议的章程应已提交特拉华州州务卿并由其宣布生效，PTAC应已通过修订后的章程；(G)PTAC董事会的规模和组成应按照本委托书/招股说明书的规定进行任命；(H)纳斯达克就合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初始上市申请应已获得有条件批准，并且在生效时间之后，纳斯达克应满足任何适用的初始和持续上市要求。, (I)应已取得外国投资委员会的批准；(J)交易所得款项总额 (定义见合并协议)应等于或大于150,000,000美元；及(K)根据高铁法案拟进行的合并协议适用于合并协议的等待期(及其任何延展)应已届满或应已终止。(I)合并协议应已获得外国投资委员会的批准；(J)合并协议所得款项总额(定义见合并协议)应等于或大于150,000,000美元；及(K)适用于根据高铁法案拟进行的合并协议的等待期(及其任何延展)将已届满或将予终止。

Tomorrow.io关闭的条件

除了上述条件外，Tomorrow.io完成合并协议所设想的交易的义务，除其他条件外，还须满足以下每一项条件，Tomorrow.io可免除其中任何一项或多项条件：

•

PTAC和合并子公司均应在所有实质性方面均已正式履行或遵守其在合并协议项下要求PTAC或合并子公司(视情况而定)在截止日期或之前履行或遵守的所有各自义务。

•

(I)PTAC和合并子公司关于公司存在和权力、公司授权、发起人费用和资本化的陈述和担保(不考虑其中包含的与重大或重大不利影响(如合并协议中的定义)有关的所有限制和例外)在合并协议日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和担保应为真实和正确的(Ii)合并协议中包含的PTAC和合并子公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重大或重大不利影响(如合并协议中的定义)有关的所有限制)应在合并协议日期和截至

126

截止日期，如同在该日期并截至该日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该日期是真实和正确的)，除非该等陈述和保证的任何失败，总体上不会对PTAC或PTAC完成合并协议和其他指定协议所设想的交易的能力产生重大不利影响(br})。(##**$ ， =

•

保荐人应签署并向Tomorrow.io交付注册权协议副本。

PTAC和合并子公司的成交条件

除本节第一段所述的条件外，PTAC和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他条件外，还须满足以下条件中的每一项，PTAC可免除其中任何一项或多项条件：

•

Tomorrow.io应在截止日期或之前，在所有重要方面正式履行或遵守合并协议要求Tomorrow.io履行或遵守的所有义务。

•

(I)Tomorrow.io关于公司存在和权力、公司授权、资本化、子公司和发起人费用的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响(如合并协议中的定义)有关的所有限制和例外)在合并协议日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何此类陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下)在所有重要方面，(Ii)合并协议中包含的对Tomorrow.io的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外 )在合并协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同是在该日期作出的一样( 在特定日期明确作出的陈述和保证除外)，在这种情况下，该陈述和保证在合并协议日期和截止日期应真实和正确任何此类陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响相关的所有限制和例外)的真实性和正确性，总体上不会或合理地预期不会产生实质性不利影响。

•

在合并协议日期至截止日期之间，Tomorrow.io不会产生重大不利影响(定义见合并协议)。

•

Tomorrow.io和Tomorrow.io的某些证券持有人应已正式签署并向PTAC交付注册权协议副本。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

•

PTAC或Tomorrow.io，如果发生以下情况：(I)政府当局应已发布具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力的命令，该命令是最终且不可上诉的，或者(Ii)任何适用的法律实际上都将完成合并定为非法。

•

如果PTAC或Tomorrow.io未在2022年6月30日或之前(截止日期以外)关闭，只要PTAC或Tomorrow.io(视情况而定)没有实质性违反其在合并协议下的任何义务。

127

就PTAC或Tomorrow.io而言，倘若(I)本委托书/招股说明书所载建议未能在特别大会或其任何延期或续会上获得批准，或(Ii)在特别大会之后的任何时间，交易所得款项总额(定义见合并协议)将不会等于或大于1.5亿美元，以履行当时要求赎回PTAC A类普通股的规定。(I)如本委托书/招股说明书所载建议未能在特别大会或其任何延期或续会上获得批准，或(Ii)在特别大会之后的任何时间，交易所得款项总额(定义见合并协议)将不会等同于或大于1.5亿美元。

•

如果：(I)Tomorrow.io违反了合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契诺，以致不能满足合并协议第9.2节中规定的条件；以及(Ii)该违约不能被纠正，则Tomorrow.io不能迅速采取合理的最大努力来纠正该违约或该违约，或者未在外部截止日期和违约方收到来自以下各方的书面通知后三十(30)天(以较早者为准)予以纠正-

•

PTAC，如果：Tomorrow.io未将Tomorrow.io股权持有人书面同意合并协议和拟进行的交易在本委托书/招股说明书生效日期后两个工作日内提交给PTAC(Tomorrow.io股权批准终止权利)；前提是PTAC不得在(A)之前的任何时间根据Tomorrow.io股权持有人批准权终止合并协议。

•

如果：(I)PTAC违反了合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契诺，以致无法满足合并协议第9.3节中规定的条件；以及(Ii)此类违约无法纠正，PTAC未及时采取合理的最大努力纠正此类违约，或者此类违约未能在外部截止日期和PTAC收到Tomorrow.io书面通知后三十(30)天内得到纠正，该书面通知中合理地描述了以下情况：(I)PTAC违反了合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契诺，以致无法满足合并协议第9.3节中规定的条件；以及(Ii)此类违约行为不能立即得到纠正，或者PTAC在收到Tomorrow.io书面通知后三十(30)天内

与企业合并相关的附属协议

管道订阅协议

关于业务合并，PTAC与其他PIPE投资者和我们的保荐人签订了PIPE认购协议，其中包括，这些投资者同意在紧接交易结束前以每股10.00美元的收购价购买总计7500,000股A类普通股，总收益为 75,000,000美元。完成认购的义务除其他条件外，还取决于惯常的成交条件。

Tomorrow.io支持协议

在执行合并协议时，某些Tomorrow.io股权持有人(支持股东的Tomorrow.io)与PTAC签订了支持协议(Tomorrow.io支持协议)。根据Tomorrow.io支持协议，每位Tomorrow.io支持股东同意就该Tomorrow.io支持股东持有的Tomorrow.io股票(Tomorrow.io股票)签署并交付书面同意，批准合并协议和拟进行的交易，该同意书将于美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书生效后的第一个工作日生效。除上述事项外，每一位Tomorrow.io支持股东同意，在Tomorrow.io股本持有人的任何会议上，每一位Tomorrow.io支持股东都将亲自或委派代表出席会议，并促使其主题Tomorrow.io股票(I)批准和通过合并协议及其计划的交易，包括业务合并，(Ii)反对任何替代交易，以及(Iii)反对任何合理预期的行动或协议推迟或对合并协议预期的合并或任何其他交易产生不利影响。由Tomorrow.io支持股东拥有并受约束的主题Tomorrow.io股票

128

Tomorrow.io支持协议占Tomorrow.io Stock未完成投票权的73%以上。此外，Tomorrow.io支持协议禁止Tomorrow.io支持股东(I)就与Tomorrow.io支持协议规定的义务不符的Tomorrow.io股票签订任何投票协议或投票信托， (Ii)就与Tomorrow.io支持协议规定的义务不符的任何Tomorrow.io股票授予委托书或授权书，(Iii)签订与Tomorrow.io支持协议规定的义务不符的任何协议，禁止Tomorrow.io支持股东：(I)与Tomorrow.io支持协议下的义务不一致的Tomorrow.io股票签订任何投票协议或投票信托； (Ii)就Tomorrow.io支持协议下的任何主题授予委托书或授权书他们在Tomorrow.io支持协议下的义务，(Iv)转让任何主题Tomorrow.io股票和(V)签订任何需要转让主题Tomorrow.io股票的合同或期权。

PTAC支持协议

在执行合并协议时，保荐人与PTAC和Tomorrow.io签订了支持协议(PTAC 支持协议)。根据PTAC支持协议，保荐人已同意在PTAC股东的任何会议上，所有保荐人的PTAC普通股(I)投票赞成合并协议，某些建议需要PTAC股东批准与业务合并以及合并协议和PTAC支持协议预期的交易有关，以及(Ii)支持完成合并协议预期的交易和批准本委托书所载的每项建议所合理需要的任何其他事项。保荐人拥有并受PTAC支持协议约束的PTAC普通股股份占PTAC普通股已发行投票权的20.0% 。此外，PTAC支持协议禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何PTAC普通股，或采取任何可能阻止或禁止保荐人履行其义务的行动。发起人还同意，根据PTAC支持协议，放弃本宪章中规定的反稀释条款，使其持有的PTAC B类普通股将按A类普通股的价格转换为PTAC A类普通股一对一与业务合并相关的比率(反稀释豁免 )。

注册权协议

在交易结束时，保荐人和某些其他股东将与PTAC和Tomorrow.io签订注册权协议，根据该协议，这些股东均可在特定情况下要求在承销发行中出售其全部或部分应注册证券，并将各自拥有这些证券的附带注册权。此外，在业务合并完成后，合并实体需要根据证券法提交并维护一份有效的登记声明，涵盖合并实体的此类证券和某些其他证券。这些证券的注册将允许公开出售这类证券，但须受该等协议和合并协议所施加的某些合约限制所规限。这些额外的普通股在公开市场交易的存在可能会对合并后实体的证券的市场价格产生不利影响。

禁售协议

Tomorrow.io的某些股东和保荐人与PTAC订立了锁定协议(锁定协议)，根据该协议，股东当事人和保荐人同意不(I)出售、要约给出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少意义上的看涨等值头寸就任何受限制证券或(Ii)订立任何掉期或对冲或其他安排，而该等安排旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置受限制证券，或将拥有任何受限制证券的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是以现金或现金交付该等证券的方式结算，亦不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交割，亦不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以现金或

129

否则，在关闭后的一年内。锁定协议中包含的转让限制不适用于 PTAC A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在交易结束后至少150天内的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内的转让限制不适用于禁售期内的任何20个交易日内的任何20个交易日。 PTAC A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。如锁定协议中所用，受限证券一词是指(I)对于保荐人或其受让人，保荐人在交易结束时收到的保荐人或其受让人持有的PTAC B类普通股股票，以及(Ii)对于Tomorrow.io的股东，(A)紧接生效时间之后由该等股东持有的PTAC普通股的任何股份；(I)对于保荐人或其受让人而言，指保荐人或其受让人在自动转换保荐人或其受让人持有的PTAC B类普通股后收到的PTAC A类普通股股份，以及(Ii)对于Tomorrow.io的股东而言，(B)在紧接生效时间后可在行使或交收期权时向该等股东发行的任何PTAC普通股或该等股东持有的限制性股票单位，及(C)可转换为该等股东在紧接生效时间后持有的PTAC普通股股份或可行使或可交换的任何证券。根据修订后的章程，Tomorrow.io股东持有的未签订锁定协议的PTAC普通股将受到实质上类似的限制。

分类董事会

•

第一类董事为和，任期将于2023年召开的股东年会届满；

•

第二类董事为和，其任期将在2024年召开的年度股东大会上届满；

•

第三类董事为和，他们的任期将在2025年召开的股东年会上届满。

合并后的实体预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在这三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，每届任期交错三年，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

80%的测试满意度

董事会的结论是，业务合并符合PTAC IPO招股说明书中披露的有关PTAC初始业务合并的所有要求，包括该业务合并的公平市值至少为执行合并协议时信托账户内资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户上赚取的收入的应付税款)。

截至合并协议签署之日，信托账户的资金余额约为3.451亿美元，其中80%约为2.76亿美元。在确定收购价是否代表Tomorrow.io的公平市场价值时，董事会考虑了标题为企业合并提案：董事会批准企业的理由组合。？因此，审计委员会得出结论，所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。鉴于我们的管理团队成员和董事会成员在评估公司方面的财务背景和经验，董事会相信我们的管理团队成员和董事会成员有资格确定业务合并是否符合80%的标准。董事会并未就是否已达到 80%的标准征询或征询外部公平或估值顾问的意见。

130

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向PTAC提供的服务或销售给PTAC的产品或与PTAC就业务合并签订了意向书、保密或其他类似协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对PTAC 承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)每股公开实际金额两者中较低者(I)每股10.00美元或(Ii)每股实际金额(I)每股10.00美元或(Ii)每股实际金额

131

截至信托账户清算之日信托账户中持有的股份，如果由于信托资产价值减去为缴纳PTAC税款而提取的任何金额信托账户中持有的每股公开股票不到10.00美元，则信托账户中持有的股票不到10.00美元。本责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据PTAC对PTAC IPO承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿而提出的任何索赔。

•

交易结束后，赞助商将有权获得已向PTAC支付但仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。2021年12月6日，PTAC向保荐人发行了本金为35万美元的票据。该票据的利息为年息0.33%，须于 (I)2023年3月15日或(Ii)PTAC完成本宪章预期的初步业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。如果PTAC没有在规定的期限内完成初始业务合并，PTAC可以使用信托账户以外的营运资金部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

•

交易结束后，PTAC将继续赔偿PTAC现有的董事和高级管理人员，并将维持董事和高级管理人员责任保险单。

•

赞助商是我们的每位董事和高级管理人员都有间接权益的实体，它已经认购了PTAC PIPE投资公司的普通股。

企业合并中拟发行的公司股份合计

预计在交易结束时，PTAC的公众股东(PIPE投资公司的投资者除外)将保留合并后实体普通股约28.6%的所有权权益，其他PIPE投资者将拥有合并后实体普通股约4%的股份(因此，包括其他PIPE投资者在内的公众股东将拥有合并后实体普通股约32.6%的股份)。赞助商将拥有合并后实体约9.4%的普通股(包括参与PIPE投资的结果)，Tomorrow.io 股东将拥有合并后实体约58%的普通股(假设PTAC A类普通股没有赎回)。

132


资金来源		用途
(单位：千)
来自PTAC的现金⁽¹⁾	$345,537	Tomorrow.io股权持有人保留股权价值⁽²⁾	$700,000
管道投资	75,000	资产负债表上的剩余现金⁽¹⁾	374,240
Tomorrow.io股权持有人保留股权的价值 ⁽²⁾	700,000	PTAC估计交易成本和其他⁽³⁾	46,298
总来源	$1,120,537	总用途	$1,120,537

(1)	假设没有PTAC A类普通股持有人行使赎回权从信托账户获得现金。这笔金额将减去用于满足任何赎回的现金金额。包括信托账户中持有的3.45亿美元，以及PTAC在信托账户之外持有的50万美元。

(2)	假设与业务合并相关发行70,000,000股结账支付股份。$ 金额7.0亿美元，代表Tomorrow.io现有股权持有人将获得的股票数量，每股价值为10.00美元。这一金额不受赎回次数的影响。

(3)	包括约4590万美元的估计交易成本和票据项下应付的40万美元。

天哪。

最大赎回


资金来源		用途
(单位：千)
来自PTAC的现金⁽¹⁾	$108,419	Tomorrow.io股权持有人保留股权价值⁽²⁾	$700,000
管道投资	75,000	资产负债表上的剩余现金⁽¹⁾	150,000
Tomorrow.io股权持有人保留股权的价值 ⁽²⁾	700,000	PTAC预计交易成本和其他⁽³⁾	33,419
总来源	$883,419	总用途	$883,419

(1)	假设大约68.7%的已发行PTAC A类普通股已经从信托账户赎回为现金，从信托账户可供分配的现金数量减少了约2.371亿美元。包括信托账户中持有的1.079亿美元，以及PTAC在信托账户之外持有的50万美元。

(2)	假设与业务合并相关发行70,000,000股结账支付股份。美元金额7.0亿美元，代表Tomorrow.io现有股权持有人将获得的股票数量，股价为10.00美元。这一金额不受赎回次数的影响。

(3)	包括约3300万美元的估计交易成本和票据项下应付的40万美元。

公司注册证书；附例

根据合并协议，于业务合并完成后，PTAC的现行章程及PTAC的现行附例(现行附例)将按建议的规定修订及重述。

133

以下讨论是PTAC普通股持有者在选择根据当前宪章赎回其PTAC普通股(称为赎回)时应考虑的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于守则、美国财政部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。(注：以下讨论是针对选择根据当前宪章赎回PTAC普通股的持有者的一些重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要，也称为赎回。本摘要以守则、美国财政部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和做法以及司法裁决为基础，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下文所述的任何税收考虑因素背道而驰的立场。本摘要不会讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个别情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者，包括金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或直通实体的实体，或者此类实体的投资者、经纪自营商、选择按市值计价投资待遇，受监管的投资公司，房地产投资信托，信托和遗产，免税组织(包括私人基金会)，持有PTAC普通股作为跨境交易一部分的投资者，对冲，转换交易，合成证券，推定所有权交易，建设性销售，或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易，拥有美元以外的功能性货币的美国持有者(定义如下)，某些前美国公民或长期居民，或建设性地拥有五(5%)%或以上(投票或价值)的PTAC普通股、指定的外国公司(包括受控制的外国公司)、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、政府或机构或其工具、根据员工股票期权的行使(与员工股票激励计划或其他方式作为补偿)而获得其PTAC普通股股份的人，以及非美国持有人(定义见下文)。所有这些公司都可能受到与以下概述的税则有实质性差异的税收规则的约束。此外，本摘要仅针对美国的联邦所得税法，而不讨论任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税考虑因素(如赠与税或遗产税)、根据《准则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的后果、替代最低税或对净投资收入征收的医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据本准则将PTAC普通股作为资本资产持有的投资者(通常为投资而持有的财产)。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有PTAC普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是合伙企业或持有PTAC普通股的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问有关赎回的税务后果。

我们敦促考虑行使赎回权的PTAC普通股持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及由此产生的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

134

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人(按“守则”的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国美国人的一种信托。(A)该信托的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。

赎回PTAC普通股

如果美国持有人的PTAC普通股根据赎回进行了赎回，则在美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售PTAC普通股的资格。赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后由美国持有人持有或视为持有的股票总数 (包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票以及根据适用归属规则归属于该美国持有人的股票所有权)相对于我们在赎回前后的所有股票。在以下情况下，赎回一般将被视为出售PTAC普通股(而不是作为分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回的比例大大不成比例；(Ii)导致美国持有人在美国的权益完全终止；或(Iii)赎回本质上并不等同于相对于美国持有人的股息。(C)在以下情况下，赎回将被视为出售PTAC普通股(而不是作为分派)：(I)相对于美国持有人的赎回大大不成比例，(Ii)导致美国持有人对我们的权益完全终止，或者(Iii)相对于美国持有人的股息与不等同。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有由美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这些股票通常包括根据认股权证的行使而可能获得的PTAC普通股。(br}美国持有者拥有或拥有该美国持有者的权益的特定相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的PTAC普通股。此外，美国持有者根据企业合并或PIPE投资直接或建设性收购的任何我们的股票通常都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。

为了满足极不相称的标准，除其他要求外，紧随赎回之后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须少于紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比 (考虑到其他PTAC普通股持有人和将根据业务合并或管道投资发行的PTAC普通股持有人的赎回)。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票均已赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将被完全终止。(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有股票均已赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票全部被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票如果美国持有者的赎回导致美国持有者的有效减持，则赎回本质上不等同于股息。如果美国持有者的赎回导致美国持有者的有效减持，则赎回实质上不等同于股息

135

我们的比例权益。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，在一家上市公司中，即使是少数股东对公司事务没有控制权的小股东比例利益的小幅减少也可能构成这种有意义的减少。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分销，并且税收影响将如下所述美国联邦所得税对美国持有者的考虑：分配税？PTAC普通股的美国持有者考虑行使其赎回权时，应咨询其自己的税务顾问，以确定根据本守则，赎回将被视为出售还是分销。

出售、应税交换或其他应税处置PTAC普通股的损益

如果赎回符合出售PTAC普通股的条件，一般情况下，美国持有者将确认损益，其金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金总和和公平市值与(Ii)美国持有者在如此处置的PTAC普通股中的调整计税基础之间的差额。任何此类资本损益如果美国持有者对如此处置的PTAC普通股的持有期超过一年，则通常为长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关PTAC普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。美国持有人在其PTAC普通股中的调整税基通常等于美国持有人的收购成本减去被视为资本返还的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同大宗PTAC普通股(在不同日期或不同价格购买或收购的PTAC普通股)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

分配税

如果赎回不符合出售PTAC普通股的资格，则美国持有人将被视为收到分销。一般而言，对美国持有者的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)PTAC普通股的美国持有者的调整税基。剩余的任何都将被视为出售或以其他方式处置PTAC普通股时实现的收益，并将按照下述条款处理美国联邦所得税对PTAC美国持有者的考虑事项包括PTAC的出售、应税交换或其他应税处置的损益。 普通股.”

如果满足必要的持有期，我们支付给应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于从投资利息的角度视为投资收入的股息扣除限制)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成符合条件的股息收入，应按降低的税率征税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关PTAC普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

本节面向选择根据赎回赎回其PTAC普通股进行赎回的非美国PTAC普通股持有人。出于本讨论的目的，非美国的持有者是

136

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者在赎回方面通常将受到与美国持有者相同的待遇。非美国公司持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税；

•

非美国持有人是指在进行赎回并满足某些其他条件的纳税年度内在美国居住超过183天的个人，在这种情况下，非美国持有人将被征收该年度个人净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)的30%的税(这一收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消)，即使不考虑非美国持有人

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司在截至处置日期或非美国持有人持有PTAC普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，并且，如果PTAC普通股的股票在既定证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有、/或持有PTAC普通股、PTAC普通股在处置之前的五年期间或该非美国持有人持有PTAC普通股的较短期间(以较短者为准)内的任何时间，持有超过5%的PTAC普通股，在这种情况下，该持有人确认的与赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率缴税。此外，我们可能被要求按赎回时变现金额的15%扣缴美国联邦所得税。不能保证PTAC普通股被视为或已经被视为在现有证券市场上为此目的定期交易。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。

分派的课税

如果赎回不符合出售PTAC普通股的资格，则非美国持有人将被视为接受分销。一般来说，我们向PTAC普通股的非美国持有者进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行交易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。

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任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不是低于零)非美国持有者在其赎回的PTAC普通股中的调整税基，如果该分派超过非美国持有者的调整计税基础，则视为出售或以其他方式处置PTAC普通股所实现的收益，这些收益将被视为如下所述美国联邦所得税对非美国持有者的考虑出售、应税交换或PTAC的其他应税处置收益 普通股。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，则分配将按照上一段讨论的相同30%的税率进行预扣，除非非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。

因为(I)在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回将被视为股票出售还是构成股息的分配，(Ii)此类决定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，以及(Iii)我们通常无法在进行分配时确定分配是否超过我们当前和累计的收益和利润，我们或适用的扣缴义务人一般将按30%的税率对任何分配的全部金额预扣税款(取决于适用的所得税条约的减免)。但是，如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留了超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的应用咨询其自己的税务顾问。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关，一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息一般将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税的限制)缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可以按30%的税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

我们将向美国国税局提交与我们赎回所产生的付款相关的信息申报单。美国持有者将必须提供他们的纳税人识别码，并遵守某些认证要求，以避免备用扣缴。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向持有人付款的备用金金额可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的抵扣金额，并可使该持有人有权获得退款。在此前提下，美国国税局应及时向美国国税局提交适当的退款申请，并及时向美国国税局提供所需信息，以抵扣该持有人的美国联邦所得税责任。

FATCA

守则第1471条至1474节以及根据其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)一般对支付给外国金融机构或非金融外国实体的PTAC普通股的某些付款征收30%的预扣税，除非(I)在外国金融机构或非金融外国实体(在某些情况下，包括当该外国金融机构或实体充当中介的情况下)支付给外国金融机构或非金融外国实体的情况下，对PTAC普通股的某些付款征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构或实体是外国金融机构或非金融外国实体(在某些情况下，包括在此类外国金融机构或实体充当中介的情况下)，除非(I)在外国金融机构或非金融外国实体的情况下并收集并向美国税务当局提供有关美国

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该机构的帐户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)，(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何主要的美国所有者，或向扣缴代理人提供标识该实体的直接和间接的主要美国所有者的证明，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果赎回不符合上述出售PTAC普通股的资格，则预扣税可能适用于根据赎回向非美国持有人支付的款项。根据FATCA的30%(30%)预扣原计划适用于从2019年1月1日开始处置任何股票、债务工具或其他可以产生美国来源股息或利息的财产的毛收入，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。虽然这些拟议的财政部法规不是最终的，但在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖它们。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这种预扣税可能产生的影响。

对Tomorrow.io股东企业合并的某些重大美国联邦所得税考虑

以下讨论汇总了美国 Tomorrow.io持有者(定义如下)和非美国Tomorrow.io持有者(定义如下)在企业合并中将其Tomorrow.io股票交换为PTAC A类普通股的美国联邦所得税的某些重要考虑事项。本摘要以守则、美国财政部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和做法以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税务考虑相反的立场。

本摘要不讨论根据特定投资者的个人情况可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的投资者，包括金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或直通实体的实体，或者此类实体、经纪自营商、证券交易商的投资者。按市值计价待遇、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、免税组织(包括私人基金会)、持有Tomorrow.io股票(包括私人基金会)的投资者、对冲、转换交易、合成证券、推定所有权交易、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易、美国 Tomorrow.io持有者(定义如下)、功能货币不是美元的美国持有者间接或建设性地拥有Tomorrow.io股票五(5%)%或以上(通过投票或价值)、指定的外国公司(包括受控制的外国公司)、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、政府或机构或其工具、根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得Tomorrow.io股票的人，以及非美国Tomorrow.io持有者(所有这些公司都可能受到与以下概述的税则有实质性差异的税收规则的约束。此外，本摘要仅涉及美国的联邦所得税法，不讨论任何州、当地或非美国的税收考虑事项、任何非所得税考虑事项 (例如赠与税或遗产税)、守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的后果、替代最低税或对净投资收入征收的医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据本准则将Tomorrow.io股票作为资本资产持有的Tomorrow.io 持有者(通常是为投资而持有的财产)。

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如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有Tomorrow.io股票，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。如果您是合伙企业或持有Tomorrow.io股票的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问有关业务合并的税收后果。

我们敦促TOMORROW.IO持有人就美国联邦、州、当地和非美国所得税以及业务合并的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

企业合并符合重组条件的税收后果

根据本委托书/招股说明书中描述的限制和假设，PTAC和Tomorrow.io打算将业务合并视为美国联邦所得税方面的重组，符合守则第368(A)节的含义。然而，双方的意图和本委托书/招股说明书对美国国税局没有约束力，美国国税局或美国法院可能不同意本委托书/招股说明书中讨论的一个或多个立场。PTAC和Tomorrow.io都没有要求美国税务律师提供意见，也没有要求美国国税局就企业合并产生的和与之相关的美国联邦所得税后果做出裁决。有关美国联邦所得税后果的讨论，如果企业合并不符合《企业合并守则》第368(A)节的规定，请参见企业合并不符合重组资格的税收后果如下所示。本讨论的其余部分是企业合并符合重组条件的税收后果 ？向Tomorrow.io持有者总结了企业合并的某些重大美国联邦所得税后果，假设该企业合并符合《准则》第368(A)节的意义上的重组。

换取PTAC普通股

如果企业合并符合守则第368(A)节所指的重组，一般情况下，以下美国联邦所得税后果将导致Tomorrow.io持有者用Tomorrow.io股票交换PTAC普通股：

•

Tomorrow.io持有者将不会确认用Tomorrow.io股票交换业务合并中PTAC的普通股时的损益。

•

在业务合并中收到的PTAC普通股股票的合计税基将等于在业务合并中交换的Tomorrow.io股票的合计税基。

140

如果该企业合并不符合《守则》第第368(A)节规定的重组资格，则该企业合并将是每个Tomorrow.io持有者的全额应税交易。在这种情况下，每个美国Tomorrow.io持有者将确认损益，其衡量标准是在企业合并中收到的PTAC A类普通股的公平市值与美国Tomorrow.io Holder在企业合并中交出的Tomorrow.io股票中的纳税基础之间的差额。根据业务合并收到的PTAC A类普通股的总税基将等于该PTAC A类普通股在收到之日的公平市值。该PTAC A类普通股的持有期将从收到之日起开始。确认的损益通常是资本收益或亏损，如果美国Tomorrow.io持有者在有效时间持有Tomorrow.io股票超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司纳税人的美国Tomorrow.io持有者的长期资本收益目前按优惠的美国联邦所得税税率征税。短期资本利得按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额一般是有限制的。在一次交易中同时收购的每一块Tomorrow.io股票的收益或亏损必须单独计算。敦促美国Tomorrow.io 持有者咨询他们的税务顾问，了解在业务合并中交出的不同Tomorrow.io股票之间的损益计算方式。

如果企业合并被视为应税事务处理，则对非美国Tomorrow.io持有者的税收后果通常与上文标题为？？的章节中所述相同。赎回的某些重大美国联邦所得税考虑事项？非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项：出售、应税交换或PTAC的其他应税处置收益 普通股就好像将其Tomorrow.io股票换成PTAC A类普通股的非美国持有者(定义如下)是出售其PTAC普通股以换取财产的非美国持有者。根据合并协议，Tomorrow.io有义务在截止日期前三十(30)天向PTAC提交证书，证明截至证书日期，Tomorrow.io的权益不属于美国不动产权益。

信息报告和备份扣缴

美国Tomorrow.io Holder可能会受到信息报告和备份扣留的限制，除非美国Tomorrow.io Holder是豁免的收件人。如果美国Tomorrow.io持有者未能提供正确的纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知需要备份预扣，则备份预扣可能适用于此类付款 (并且此类通知尚未撤回)。每位美国Tomorrow.io持有者都应正确填写并签署并提交一份IRS表格W-9，以便提供必要的信息和证明以避免扣留备份，或以付款代理可接受的方式建立适用的豁免。美国Tomorrow.io持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格免除备份预扣以及获得此类豁免的程序。

非美国Tomorrow.io持有者通常将通过在正式签署的适用IRS表格 W-8上提供其外国身份证明(受伪证处罚)或以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣缴的要求。

备用预扣不是附加税。任何扣缴的金额将被允许作为抵扣Tomorrow.io Holder的联邦所得税义务的抵免，只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有人就有权获得退税。Tomorrow.io持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

141

由于业务合并而获得PTAC A类普通股的Tomorrow.io持有者应保留与业务合并有关的记录，包括与持有者持有的Tomorrow.io股票的股数和纳税依据有关的记录。每个需要提交美国联邦所得税申报单并且是在业务合并中获得PTAC A类普通股的重要持有人的Tomorrow.io持有者将被要求根据财政部法规1.368-3节的规定在交出的Tomorrow.io股票中陈述该持有人的纳税依据、在业务合并中收到的PTAC A类普通股的公允市场价值和某些其他信息，并向其提交一份美国联邦所得税申报表。每一名Tomorrow.io持有者都必须根据财政部法规1.368-3节的规定提交一份美国联邦所得税申报单，并且是在业务合并中获得PTAC A类普通股的重要持有人将被要求提交一份美国联邦所得税申报单。

PTAC财务顾问的意见

Houlihan Lokey的意见仅针对董事会(以董事会身份)，仅从财务角度论述PTAC将根据合并协议在业务合并中发行的结算付款股份对PTAC的公平性，并无涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。在本委托书/招股说明书中，侯力汉·洛基的意见摘要通过参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文如下附件F向本委托书/招股说明书提供意见，并描述了Houlihan Lokey在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、审查的资格和限制以及所考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见、其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算也不构成对董事会、任何证券持有人或任何其他人士关于如何行动、投票或作出任何选择的建议或建议。然而，Houlihan Lokey的意见、意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算也不构成对董事会、任何证券持有人或任何其他人士关于如何行动、投票或作出任何选择的意见或建议。但不限于， PTAC A类普通股持有者是否应赎回其股份，或任何一方是否应参与PIPE投资。

根据其意见，Houlihan Lokey在当时的情况下进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查。除了其他事情，胡利汉·洛基(Houlihan Lokey)：

审查了日期为2021年12月5日的合并协议草案；

审查了与PTAC和Tomorrow.io相关的某些公开可用的商业和财务信息， Houlihan Lokey认为是相关的；

审查了Tomorrow.io和PTAC向Houlihan Lokey提供的有关Tomorrow.io的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括预测；

与PTAC和Tomorrow.io的某些管理层成员以及他们各自的某些代表和顾问就Tomorrow.io的业务、运营、财务状况和前景、业务合并及相关事宜进行了交谈；

将Tomorrow.io的财务和运营业绩与拥有Houlihan Lokey认为相关的公开交易股权证券的公司进行比较；以及

进行其他财务研究、分析和查询，并考虑Houlihan Lokey认为合适的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未经独立验证的情况下依赖并假定向其提供或以其他方式提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，与或

142

由其审核或公开提供，对此类数据、材料和其他信息不承担任何责任。此外，在PTAC的指导下，Houlihan Lokey 假设这些预测是在真诚的基础上合理编制的，这些预测反映了Tomorrow.io管理层目前对Tomorrow.io未来财务业绩和状况的最佳估计和判断。在PTAC的指导下，Houlihan Lokey假设这些预测为评估Tomorrow.io和业务合并提供了一个合理的基础，而在PTAC的指导下，Houlihan Lokey在其分析和意见的目的中使用和依赖这些预测。胡利汉·洛基对这些预测或它们所依据的假设没有表达任何看法或意见。在征得PTAC的同意后，Houlihan Lokey 在根据意见得出结论时，并不依赖于对其他交易的公开财务条款的审查，因为Houlihan Lokey没有确定足够数量的相关交易，在这些交易中，Houlihan Lokey认为被收购的公司与Tomorrow.io足够相似。此外，为了其财务分析和意见的目的，经PTAC同意，Houlihan Lokey(I)没有执行任何财务分析来评估PTAC的价值或推导PTAC任何股票的估值参考范围用于与收盘付款股份进行比较或其他目的，(Ii)假设PTAC每股股本的价值(包括但不限于，每股PTAC A类普通股和每股PTAC B类普通股相当于10.00美元(该10.00美元的价值是基于PTAC首次公开募股和PTAC每股已发行PTAC A类普通股的大约现金)(为免生疑问，不包括在内, (br}已发行PTAC B类普通股或任何PTAC认股权证的摊薄影响)，尽管该等股份的投票权不同及其他非财务条款可能影响其价值，及 (Iii)假设截止付款股份的价值等于700,000,000美元，须按合并协议的规定作出调整(Houlihan Lokey对此调整概无意见或意见)。Houlihan Lokey依赖并假设，未经独立验证，Tomorrow.io或PTAC的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景自提供给Houlihan Lokey的最新财务报表和其他财务或其他信息(财务或其他方面)各自的日期以来没有发生变化，并且没有任何信息或任何事实会使Houlihan Lokey审查的任何信息不完整

Houlihan Lokey依赖并假设(A)合并协议各方以及其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和担保是真实和正确的，(B)合并协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行该各方必须履行的所有契诺和协议，(C)完成业务合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，及 (D)业务合并将根据合并协议及其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，不作任何修订或修改。在征得PTAC同意的情况下，洛基还假定，根据守则第368(A)节，企业合并将构成重组。Houlihan Lokey依赖并假设(I)业务合并将以完全符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规的方式完成，(Ii)将获得完成业务合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会做出任何会导致处置任何资产的修订、修改或豁免。在没有独立验证的情况下，业务合并将以符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规的方式完成，以及(Ii)将获得完成业务合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会做出任何会导致处置任何资产的修订、修改或豁免或以其他方式对业务合并、Tomorrow.io或PTAC或业务合并的任何预期收益产生影响，而这些收益将对Houlihan Lokey的分析或观点具有重要意义。此外，后里汉·洛基在未经独立验证的情况下依赖和假定, 合并协议的最终形式与上述合并协议草案在任何方面都不会有任何不同。

此外，关于其意见，Houlihan Lokey没有被要求也没有对PTAC、Tomorrow.io或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立的评估或评估，也没有向Houlihan Lokey提供任何此类评估或评估。胡利汉·洛基没有估计，并表示

143

对任何实体或企业的清算价值不予置评。Houlihan Lokey没有对PTAC或Tomorrow.io是或可能是当事人或曾经或可能是当事人的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的非主张索赔或其他或有负债进行任何独立分析，也没有对PTAC或Tomorrow.io曾经或可能是当事人或曾经或可能受到的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

Houlihan Lokey的意见必须基于当时生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日向Houlihan Lokey提供的信息。Houlihan Lokey不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表日期后发生或引起其注意的事件。

Houlihan Lokey未被要求也未(A)就业务合并、PTAC、Tomorrow.io或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或企业合并的任何替代方案启动或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求任何意向，(B)谈判业务合并的条款，(C)就业务合并的替代方案向董事会、PTAC或任何其他方提供建议，或(D) 企业合并中的任何潜在投资者、贷款人或其他参与者。Houlihan Lokey没有就PTAC普通股在根据合并协议在业务合并中发行时的实际价值，或PTAC普通股Tomorrow.io股票可以随时买卖或转让的价格或价格范围发表任何意见。

Houlihan Lokey的意见供董事会(以董事会身份)在评估业务合并时使用，未经Houlihan Lokey的事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey的意见不打算也不构成对董事会、PTAC、任何证券持有人或任何其他方关于如何就与业务合并或其他有关的任何事项采取行动或投票或作出任何选择的建议，包括但不限于PTAC A类普通股持有人是否应赎回其股份或是否任何一方应参与PIPE投资。

未要求Houlihan Lokey就以下事项发表意见，其意见未就以下事项表达意见或以其他方式解决：(I)董事会、PTAC、其证券持有人或任何其他方进行或实施业务合并的基本业务决定， (Ii)与业务合并或其他业务合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与业务合并或其他方面有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款(除收款股份外) Tomorrow.io支持协议、锁定协议和PTAC支持协议或结束母公司RSU授予，(Iii)业务合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有者、PTAC债权人或其他股东或任何其他方(包括但不限于，结束付款股份、结束母公司RSU授予、PTAC B类普通股、PTAC认股权证或任何其他)的潜在摊薄或其他影响(Iv)与PTAC或任何其他方可能获得的任何替代业务战略或交易相比，业务合并的相对优点；(V)业务合并的任何部分或方面对任何一类或一组PTAC或任何其他方的担保持有人或其他组成部分的公平性相对于任何其他类别或集团的PTAC或该等其他方的证券持有人或其他成员(包括但不限于任何对价在这些类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内的分配)，(Vi)PTAC的适当资本结构，PTAC应在业务合并中发行债务或股权证券还是两者的组合，或业务合并(包括但不限于PIPE投资)或业务组合的任何债务或股权融资的形式、结构或任何方面或条款其各自的证券持有人或任何其他方在业务合并中收到或支付合理的等值价值，(Viii)PTAC、Tomorrow.io或业务的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值

144

根据与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，或(Ix)公平、财务或其他方面，向企业合并的任何一方、任何类别的此类人士或任何其他方的任何高级职员、董事或雇员支付或收取的任何补偿、性质或代价的金额、性质或任何其他方面，相对于结算付款份额或其他方面，合并或其各自的任何资产。此外，Houlihan Lokey未就需要法律、法规、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表任何意见、建议或解释。胡利汉·洛基假定这样的意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，Houlihan Lokey依赖董事会、PTAC、Tomorrow.io及其各自顾问对PTAC、Tomorrow.io和业务合并或其他方面的所有法律、法规、环境、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他情况，以及截至其意见发表之日存在并可以评估的其他事项。出于比较目的，Houlihan Lokey的分析中使用的任何公司或企业都不与Tomorrow.io相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。预测中包含的估计值和Houlihan Lokey的分析显示的隐含参考范围值不一定代表实际值或对未来结果或值的预测，这些值可能比分析建议的值要好得多或少得多。此外，任何与资产、业务或证券的价值相关的分析都不是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了PTAC或Tomorrow.io的控制范围。Houlihan Lokey的分析中使用的许多信息以及相应的结果都存在很大的不确定性。

Houlihan Lokey的意见只是董事会评估拟议业务合并时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的意见及其分析均不能决定结束支付股份，也不能决定董事会或管理层对业务合并或结束支付股份的看法。业务合并的应付代价类别及金额由PTAC与Tomorrow.io协商厘定，订立合并协议的决定仅由董事会决定。

财务分析

在准备提交给董事会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，包括下文所述的分析。胡利汉·洛基的分析摘要并不是对胡利汉·洛基观点背后的分析的完整描述。该意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法作出各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和应用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，Houlihan Lokey的观点或其基本分析都不容易受到摘要描述的影响。Houlihan Lokey基于其进行的所有分析和整体评估的结果得出其意见，并且没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然在得出Houlihan Lokey关于公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但Houlihan Lokey并未对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，如果不考虑所有分析、方法和因素，只选择部分分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是Houlihan Lokey在准备其意见时执行的重要财务分析摘要，并于2021年12月6日与董事会进行了审查。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。下面总结的分析包括以表格格式显示的信息。这些表格本身并不构成完整的

145

为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括企业价值，企业价值通常是相关公司的未偿还股权证券在指定日期的价值 (考虑到未偿还期权和其他可转换、可行使或可交换为公司股权证券的证券)加上其净债务金额 (未偿还债务、不可转换优先股、资本租赁债务和非控股权益的金额减去现金和

除非上下文另有说明，下面描述的选定公司分析中使用的企业价值是使用下面列出的选定公司截至2021年12月3日的普通股收盘价计算的。下面介绍的财务分析所依赖的Tomorrow.io未来财务业绩估计是基于这些预测。对下面列出的选定公司未来财务业绩的估计是基于对这些公司的公开研究分析师估计。

假设的值。就其财务分析而言，经PTAC同意，Houlihan Lokey(I)假设每股股PTAC股本(包括但不限于每股PTAC A类普通股和每股PTAC B类普通股)的价值等于10.00美元(该10.00美元的价值是基于PTAC IPO和PTAC 每股已发行PTAC A类普通股的大约现金)(为免生疑问，不包括已发行PTAC A类普通股的摊薄影响以及(Ii)假设收盘付款股票的价值等于700,000,000美元。

精选公司分析。Houlihan Lokey审查了选定的家公司的某些财务数据，这些公司拥有Houlihan Lokey认为相关的公开交易的股权证券。

审查的财务数据包括：

•

企业价值为2023财年预计收入的倍数，或2023E财年收入的倍数；以及

•

企业价值为2024财年预计收入的倍数，或2024E财年收入的倍数。

146


	企业价值与收入之比
	2023E财年		2024E财年
高速增长的数据和分析
阿尔法·拉瓦尔AB		2.9x		2.8x
Alteryx，Inc.		5.9x		4.7x
Datadog，Inc.		26.6x		17.5x
弹性N.V.		9.0x		7.4x
FactSet Research Systems Inc.		9.3x		8.8x
国际商用机器公司		2.0x		2.3x
IHS Markit Ltd.		2.3x		2.1x
MSCI Inc.		20.6x		18.9x
RELX PLC		6.1x		5.8x
Splunk Inc.		5.5x		4.6x
Verisk Analytics，Inc.		11.4x		10.6x
地球情报数据与分析
黑天科技公司(BlackSky Technology Inc.)		3.4x		2.0x
Maxar Technologies Inc.		2.0x		1.9x
Spire Global，Inc.		2.4x		1.0x


	企业价值与收入之比
	2023E财年		2024E财年
低		2.0x		1.0x
高		26.6x		18.9x
中位数		5.7x		3.8x
平均		7.8x		6.3x

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey应用了为Tomorrow.io的相应财务数据选择了6.50x至10.50x 2023E财年收入和4.00x至5.00x 2024E财年收入的多个范围。选定公司分析显示，根据2023E财年收入，Tomorrow.io的隐含总股本价值参考范围约为527,400,000美元至789,200,000美元，基于2024E财年收入，隐含总权益价值参考范围约为788,100,000美元至959,600,000美元，而假设的将在业务合并中发行的结账支付股份的总价值为700,000,000美元。

贴现现金流分析。 Houlihan Lokey根据预测对Tomorrow.io进行了贴现现金流分析。考虑到其经验和专业判断，Houlihan Lokey采用的贴现率从16.00%到 18.00%，永久增长率从3.00%到4.00%。贴现现金流分析显示，Tomorrow.io的隐含总股本价值参考范围约为704,600,000美元至960,500,000美元，而业务合并中将发行的成交付款股份的假设合计价值为700,000,000美元。

其他事项

PTAC聘请Houlihan Lokey就PTAC根据合并协议将于业务合并中发行的结算付款股份对PTAC的财务公平性向董事会提供意见。PTAC根据胡利汉·罗基的经验和声誉聘请了胡利汉·罗基。Houlihan Lokey定期就合并、收购、资产剥离、杠杆收购以及其他目的提供财务意见。根据PTAC的聘用，Houlihan Lokey有权获得总计100万美元的服务费，其中25万美元在被PTAC保留后支付给Houlihan Lokey，25万美元由Houlihan Lokey赚取，

147

在提交其意见时支付，500,000美元由Houlihan Lokey在其意见提交时赚取，并在(I)完成业务合并和(Ii)清盘或解散PTAC的第一次发生时支付。PTAC还同意补偿Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其附属公司和某些相关方因Houlihan Lokey的合约而产生或与之相关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。

在正常业务过程中，厚利汉Lokey的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资于PTAC、Tomorrow.io或可能参与业务合并的任何其他方的多头或空头头寸，或交易债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)，或投资于PTAC、Tomorrow.io或可能参与业务合并的任何其他方，或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资于PTAC、Tomorrow.io或其他任何货币

Houlihan Lokey及其某些附属公司过去和目前已经并正在向Stone Point Capital LLC(Stone Point LLC)提供金融咨询和/或其他财务或咨询服务，Stone Point Capital LLC是赞助商的附属公司，或与Stone Point关联或关联的投资基金的一个或多个证券持有人或附属公司，和/或与Stone Point(统称为Stone Point Group)有关联的投资组合公司，Houlihan Lokey及其附属公司已经并可能因此获得并可能获得补偿大约3,000,000美元到4,000,000美元的薪酬。Houlihan Lokey及其某些附属公司未来可能会向PTAC、Tomorrow.io、Stone Point 集团成员、业务合并的其他参与者或其各自的某些附属公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，为此，Houlihan Lokey及其附属公司可能会获得补偿。此外，Houlihan Lokey及其某些关联公司及其某些员工可能已承诺投资于由Stone Point、业务合并的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并可能与Stone Point Group的成员、业务合并的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人共同投资，并可能在未来这样做。此外，对于破产、重组、困境和类似问题，厚利汉罗基及其某些附属公司过去可能采取了行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人和受托人的财务顾问。, 代理和其他相关方(包括但不限于，正式和非正式委员会或债权人团体)可能已经包括或代表，并可能直接或间接地包括或代表PTAC，Tomorrow.io、Stone Point Group的成员、业务合并的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人，Houlihan Lokey及其关联公司已经收到并可能获得补偿的建议和服务。

企业合并需要监管部门的批准

完成业务合并的条件是：

•

(I)PTAC、Tomorrow.io和任何就根据31 C.F.R.Part 800 Subpart D向美国外国投资委员会(CFIUS)提交的合并协议拟进行的交易提交的申报(CFIUS 声明)或就根据31 C.F.R.Part 800 Subpart向CFIUS提交的合并协议拟进行的交易提交的通知 (CFIUS通知)的任何当事人CFIUS各方)已收到CFIUS的书面通知，CFIUS已确定合并协议所设想的交易不是担保交易，不受经修订和可能不时修订的1950年《国防生产法》(Title VII)第721节的审查，包括根据该条例颁布的、编撰于31 C.F.R.Part 800及以下的法规。(DPA)，(Ii)CFIUS各方已收到CFIUS发出的书面通知，称其已完成对根据DPA提供的关于合并协议预期交易的CFIUS声明或CFIUS通知的评估、审查或调查，

148

确定没有悬而未决的国家安全问题，因此终止了DPA下的所有行动，(Iii)如果CFIUS已向美国总统(POTUS)发送报告(a CFIUS 报告)，要求POTUS做出决定，则POTUS已(A)宣布决定不采取任何行动暂停或禁止合并协议设想的交易，或(B)不采取任何行动暂停或禁止预期的交易他们已收到外国投资委员会的书面通知，称已根据31 C.F.R.§800.407(A)(2)确定，它不能根据该声明结束诉讼，但未要求提交外国投资委员会通知 (外国投资委员会批准)；和

•

终止或终止适用于高铁法案下的合并协议预期的交易的任何等待期(或其延长) 。

PTAC和Tomorrow.io于2021年12月14日根据《高铁法案》向美国司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提交了各自的通知和报告表格，这触发了《高铁法案》等待期的开始。一份简短的声明于2021年12月7日提交给美国外国投资委员会。

除上述外，根据合并协议，PTAC、Tomorrow.io和/或Merge Sub还必须向政府当局提交与合并相关的某些其他文件，例如向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书，以及向特拉华州国务卿提交合并证书。

在合并生效时间之前或之后的任何时候，反垄断部门、联邦贸易委员会、美国境外的反垄断机构、美国州总检察长或其他政府机构都可以根据适用法律采取行动，包括寻求强制完成业务合并、在剥离PTAC或Tomorrow.io的资产时有条件地批准业务合并、将业务合并的完成置于监管条件下或寻求其他补救措施。私人也可以寻求其他补救措施。

虽然我们相信PTAC和Tomorrow.io将获得业务合并所需的批准和许可，但PTAC和Tomorrow.io可能无法获得完成业务合并所需的监管同意。合并协议订约方已根据条款并在合并协议条件的规限下，尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求采取或安排采取一切必要或适宜的事情，以迅速完成和实施合并协议拟进行的各项交易。

为进一步推进，(I)CFIUS各方应在切实可行的情况下尽快采取或促使采取一切行动和行动，或导致采取，并协助和配合备案人做一切必要的、适当的或建议获得CFIUS批准的事情，包括采取一切必要的行动，以解决CFIUS可能就合并协议拟议的交易提出的异议(如果有)，但在任何情况下，不得同意采取任何可合理预期于合并后对任何外国投资委员会订约方及其各自附属公司(包括合并后尚存的公司)造成重大不利影响的行动作为整体及(Ii)合并协议订约方同意在合并协议日期后十(10)个工作日内根据《高铁法案》提交或安排作出通知及报告表，而该等行动将合理地预期会对任何CFIUS订约方及其附属公司(包括合并后尚存的公司)造成重大不利影响。(Ii)合并协议订约方同意在合并协议日期后十(10)个工作日内根据《高铁法案》提交或安排作出通知及报告表。

除上述文件外，PTAC和Tomorrow.io 均不知道在企业合并结束前提交文件后必须提交或获得的任何政府或监管文件或同意，或在提交文件后到期或终止的等待期。如果合并协议各方发现需要其他申请、同意或等待期，则双方将寻求提交此类其他申请并获得此类其他批准。

149

业务合并将按照美国公认的会计原则(即GAAP)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，PTAC已被视为被收购的公司，用于财务报告目的。这一决定主要基于现有的Tomorrow.io股权持有人(包括合并实体的多数投票权)、Tomorrow.io收购前的运营(仅包括合并实体的持续运营)以及Tomorrow.io的高级管理层(包括合并实体的高级管理层)。因此，为了会计目的，合并后的实体的财务报表将代表Tomorrow.io财务报表的延续，业务合并将被视为等同于Tomorrow.io为PTAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。PTAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

投赞成票

只有当PTAC股东亲自出席(包括出席虚拟会议)或由其代表出席特别会议，并且有权就此投票的有权就此投票，并作为一个类别一起投票的股东投赞成票的情况下，本业务合并提案(以及合并协议和由此拟进行的交易，包括业务合并)才会全部获得批准和通过。只有在PTAC股东亲自出席(包括出席虚拟会议)或由其代表出席特别会议并有权就此投票的股东投票支持业务合并提案的情况下，合并协议和拟进行的交易(包括业务合并)才会全部获得批准和通过。企业合并以企业合并提案的批准为条件，并受合并协议条款的约束。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。弃权和经纪人反对票不会影响企业合并提案的投票结果。

纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议均以业务合并建议在特别会议上获得批准为条件。

截至记录日期，PTAC的发起人、董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的PTAC普通股的任何股份，赞成业务合并。截至本文发布之日，保荐人、董事和高级管理人员尚未购买任何公开发行的股票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？企业合并提案的审批。

150

假设企业合并提案获得批准，PTAC股东还将被要求批准：(A)发行企业合并中最多7350万股新发行的PTAC A类普通股，如标题为？？的标题下更详细地描述企业合并方案收购Tomorrow.io；合并考虑 ？(B)在授予Tomorrow.io及其子公司的某些关键员工的PTAC限制性股票单位归属后，发行最多300万股PTAC A类普通股新发行股票，详情请参见标题中的更多详细说明收购Tomorrow.io的企业合并方案；合并考虑(C)拟发行7,500,000股纳斯达克A类普通股为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)、(C)和(D)条适用的条文而进行的投资，惟有关发行须根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)、(C)或(D)条规定由股东投票表决。

就纳斯达克上市规则第5635条而言获批准的原因

根据纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条，如果收购另一家公司的证券不是以现金公开发行的，并且(I)普通股拥有或将在发行时拥有等于或将拥有发行前已发行投票权的20%或以上的投票权(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，则在发行与另一公司收购相关的证券之前，必须获得股东批准；或(Ii)拟发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。(二)拟发行的普通股股数等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。此外，根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果发行或潜在发行将导致发行人控制权变更，则在发行证券之前必须获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，当计划或其他股权补偿安排建立或重大修改时，必须在发行证券之前获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易，如涉及发行人以低于紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价和紧接普通股具有约束力的协议签署前五个交易日的平均官方纳斯达克收盘价的价格低于以下两者中的，则需获得股东批准。或20%或更多的投票权，在发行前尚未偿还。如果企业合并是根据合并协议完成的, PTAC目前预计将发行最多80,500,000股PTAC A类普通股(假设PTAC的任何已发行公开股票均未赎回)，与业务合并、关闭的母公司RSU授予和管道投资相关。 PTAC目前预计将发行最多80,500,000股PTAC A类普通股(假设PTAC的任何已发行公开股票均未赎回)。

如果这项提议没有得到PTAC股东的批准，企业合并将无法完成。如果本建议获得PTAC股东批准，但合并协议在根据合并协议发行PTAC A类普通股之前终止(未完成业务合并) PTAC将不会发行该等PTAC A类普通股。如果PTAC股东批准本建议，但合并协议在根据合并协议发行PTAC A类普通股之前终止(未完成业务合并)，PTAC将不会发行此类PTAC A类普通股。

我们目前有43,125,000股PTAC普通股已发行。根据业务合并、PIPE认购协议和结束母公司RSU授予，我们将发行最多80,500,000股PTAC A类普通股，相当于发行前我们已发行的PTAC普通股的187%。因此，我们需要股东批准发行超过20%的已发行和已发行的PTAC普通股。

建议对现有股东的影响

如果采用纳斯达克的股票发行方案，与业务合并和管道投资相关最多可以发行8050万股PTAC A类普通股，

151

只有亲自或委托代表并有权在特别会议上就此投票的股东(作为一个类别一起投票)的过半数股东投票支持纳斯达克股票发行建议，纳斯达克股票发行建议才会获得批准和通过。假设出席者达到法定人数，则投票支持纳斯达克股票发行建议。未能委派代表投票或在特别会议上在线投票或弃权不会影响纳斯达克股票发行提案的投票结果。

纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议的批准以业务合并建议在特别会议上获得批准为条件。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？批准纳斯达克股票发行方案。

152


	现行宪章	拟议的约章
宪章修正案	PTAC保留修改、更改或废除本章程任何条款的权利，但本章程中有关(I)B类普通股的权力、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他或特殊权利的条款，只有在至少获得当时已发行的B类普通股的大多数股东批准的情况下才能修改，以及(Ii)第九条 (与空白支票公司有关的条款)所述的条款只能在获得股东批准的情况下才能修改。(I)本章程中有关B类普通股的权力、优先权或相对的、参与的、可选的或其他或特殊权利的规定，只有在至少获得当时已发行的B类普通股的大多数股东批准的情况下才能修改。作为一个班级一起投票。	对拟议宪章的任何修改都需要有权对该修正案进行表决的大多数股本流通股的赞成票，但拟议宪章第七条 (董事责任的限制)中的规定将需要得到至少66名股东的批准。²⁄₃合并后实体当时已发行股本的百分比一般有权在董事选举中投票。

附例修订	根据现行章程，附例可由以下方式修订或废除：(I)董事会及(Ii)持有当时已发行股本投票权多数的股东投赞成票，该股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。	根据拟议的宪章，可以通过以下方式修改或废除章程：(I)董事会和(Ii)持有 66的股东投赞成票。²⁄₃如果董事会建议股东批准该项修订或废除，则只需持有当时已发行股本投票权的多数的股东投赞成票，并作为单一类别投票，则可获得当时已发行股本投票权的1%的股东作为一个类别一起投票的权利。(B)如果董事会建议股东批准该修订或废除，则只需持有当时已发行股本投票权的多数的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。

第203条	现行的约章规定，香港特区政府可以选择不遵守“香港特区政府条例”第203条的规定。	拟议的宪章没有规定合并后的实体选择退出DGCL的第203条。

153


	现行宪章	拟议的约章
删除导向器	目前的章程有一项条款，规定通过持有PTAC B类普通股已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票，无论有无原因都可以罢免董事。	根据拟议的宪章，董事只有在至少66名持股人批准的情况下才能被免职。²⁄₃合并后的实体当时有权在董事选举中投票的股本流通股的百分比。

变化	PTAC目前的名称是Pine Technology Acquisition Corp.	根据拟议的宪章，合并后的实体的名称将是明日公司(Tomorrow Companies Inc.)。

普通股	本宪章授权3亿股普通股，包括(I)2.4亿股A类普通股和(Ii)6000万股B类普通股。	拟议的宪章将授权普通股。

优先股	目前的宪章授权100万股空白支票优先股，董事会可以发行这些股票来阻止收购企图。	拟议的宪章将授权发行空白支票优先股，合并后实体的董事会可以发行这些股票，以增加流通股数量，以阻止收购企图。

空白支票公司专用条款	根据目前的章程，第九条规定了在完成初始业务合并之前，作为空白支票公司进行经营的各种规定。此外，如果PTAC尚未完成初始业务合并，则必须在其首次公开募股(IPO)结束后24个月解散并清算。	拟议的约章不包括这些空白支票公司的条文，因为一旦完成交易，PTAC将不再是一家空白支票公司。此外，要求首次公开募股的收益在PTAC业务合并或清算之前存放在信托账户中的规定以及PTAC完成拟议业务合并的条款将在交易结束后不适用。合并后的实体将永久存在。

修改宪章的理由

宪章修正案

需要至少66位持有者投赞成票²⁄₃占合并后实体当时已发行股本投票权的百分比一般有权在董事选举中投票。

154

需要至少66位持有者投赞成票²⁄₃董事会的建议旨在保护公司章程不受任意修订，并防止简单多数股东采取可能对其他股东有害的行为，或修改旨在保护所有股东的条款。董事会的建议旨在保护公司章程不受任意修订的影响，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动，或修改旨在保护所有股东的规定。

第203条

DGCL第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(即拥有公司有表决权股票的15%或更多的股东)进行业务合并，除非有某些例外情况，否则在三年内不得与有利害关系的股东进行业务合并。

删除导向器

拟议的宪章规定，(I)有理由和(Ii)只有持有至少66名股东的赞成票才能罢免董事。 ²⁄₃合并后实体当时有权在董事选举中投票的股本流通股的百分比。这些要求适用于保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响，特别是考虑到在企业合并后，某些股东可能持有合并后的实体普通股的大量实益所有权。这些要求还可能鼓励寻求控制合并实体的人与董事会谈判，以达成适合合并实体所有股东的条款。

普通股

本建议的主要目的是授权增发我们的普通股，这些股份将用于根据合并协议发行股票，与PIPE投资相关，在股权激励计划下，并用于一般公司目的。董事会认为，对我们来说，重要的是有足够数量的普通股和优先股可供发行，以支持我们的增长，并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)。

尽管如上所述，授权但未发行的普通股可能会使合并实体的董事会更难或阻止试图获得对合并实体的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能对合并实体的普通股股票的市场价格产生不利影响。例如，如果合并后实体的董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合合并后实体的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利而阻止或增加收购交易的难度或成本，从而使任何企图收购交易的完成变得更加困难或成本更高。董事会可以在没有股东批准的情况下发行此类股票。董事会可以通过创建一个实质性的投票权集团，在一个或多个私募配售或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或增加收购交易的难度或成本，从而使任何企图收购交易的完成成本更高通过实施可能使收购复杂化或排除收购的收购，或其他方式。然而，增发股份的授权将使合并后的实体能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。合并后的实体目前没有为此目的发行任何额外授权股票的书面或其他计划、建议或安排。

155

授权但未发行的优先股可能会使董事会更加困难或阻止试图获得合并实体的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能会对合并实体的市场价格产生不利影响。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合合并后实体的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，阻止或增加完成任何企图收购交易的难度或成本。通过实施可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。允许合并实体的董事会自愿发行授权优先股，将使合并实体能够灵活地在未来发行此类优先股，用于为其业务融资、用于收购其他业务、用于形成战略性合作伙伴关系和联盟以及用于股票分红和股票拆分。合并后的实体目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。

空白支票公司专用条款

取消与我们作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有目的。例如，拟议的宪章不包括解散合并后的实体的要求，并允许其在关闭后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续是公司通常的存续期，董事会认为这是合并后的实体在关闭后最合适的存续期。此外，本宪章中的某些其他条款要求PTAC首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到PTAC进行业务合并或清算。一旦企业合并结束，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议宪章中。

管治建议

根据美国证券交易委员会指南的要求，为了让股东有机会就拟议的宪章与当前宪章之间的实质性差异发表各自的意见，PTAC正在寻求股东对以下治理提案的批准，这些提案将根据美国证券交易委员会指南单独提交，并将在特别会议上投票表决：

治理方案A

规定对拟议宪章第七条的任何修改均须经至少66名持票人投赞成票 ²⁄₃有权在董事选举中投票的合并实体当时已发行股本的投票权的%，作为一个类别一起投票。

治理方案B

规定在没有董事会建议的情况下，对合并后实体章程的任何修订都必须获得至少66名股东的赞成票批准²⁄₃合并后实体当时有权在董事选举中投票的已发行股本的%的投票权，作为一个类别一起投票。

156

本章程修正案提案和每个治理提案只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)大多数PTAC普通股流通股作为一个类别一起投票，和(Ii)PTAC A类普通股多数流通股作为一个单独系列投票，分别投票赞成宪章修正案提案和每个治理提案的情况下，本章程修正案提案和每个治理提案将分别获得批准和通过。(I)大多数PTAC普通股流通股作为一个类别一起投票，(Ii)PTAC A类普通股多数流通股作为一个单独系列投票，分别投票支持宪章修正案提案和每个治理提案。未能在特别会议上通过代表投票或在线投票或弃权将与投票反对宪章修正案提案和每个治理提案具有相同的效果。

章程修正案建议、治理建议、纳斯达克股票发行建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议的批准以业务合并建议在特别会议上获得批准为条件。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？为批准宪章修正案提案，

拟议的章程和每一项治理提案。

157

以下是未来公司2022年股票期权和激励计划或股权激励计划的概要说明，该计划将由PTAC在业务合并中采用。本摘要不是股权激励计划的完整陈述，而是通过参考股权激励计划的全文进行限定的，该计划的副本作为附件D。PTAC股东应参阅股权激励计划，了解有关股权激励计划条款和条件的更完整、更详细的信息。除非上下文另有要求，否则在本摘要描述中，对我们、？我们和？我们的泛指指的是现在时态的PTAC或业务合并前后的合并实体。

股权激励计划的目的是提供一种手段，使合并后的实体能够使其员工、顾问和董事的长期财务利益与股东的财务利益保持一致。此外，董事会认为，授予期权和其他基于股权的奖励的能力将有助于合并后的实体吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们尽最大努力实现合并后实体的业务和财务成功。

股权激励计划需要获得PTAC股东的批准，以：(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的纳斯达克上市规则，以及(Ii)允许向股权激励计划的参与者授予激励性股票期权。

如果此激励计划提案获得PTAC股东的批准，股权激励计划将从紧接截止日期之前的日期起生效。PTAC股东批准股权激励计划将允许合并后的实体授予股票期权、限制性股票奖励和其他奖励，奖励水平由其董事会或薪酬委员会在业务合并结束后确定的适当水平。股权激励计划还将允许合并后的实体利用广泛的股权激励和基于业绩的现金激励，以确保并保留其员工、董事和顾问的服务，并在业务合并结束后提供使其员工、董事和顾问的利益与股东利益保持一致的长期激励。

合并后的实体根据股权激励计划实施的员工股权薪酬计划，将使合并后的实体通过提供资源来吸引和留住人才以实现其业务目标并创造股东价值，从而保持与同行业可比公司的竞争力。股权激励计划的批准将为合并后的实体提供使用股权薪酬和其他激励奖励所需的灵活性，以吸引、留住和激励对合并后的实体的长期增长和成功非常重要的有才华的员工、董事和顾问。该计划将为合并后的实体提供所需的灵活性，以吸引、留住和激励对合并后的实体的长期增长和成功至关重要的优秀员工、董事和顾问。

股权激励计划的物质特征概述

股权激励计划的主要特点包括：

•

最初，根据股权激励计划，可保留和可供发行的普通股最大数量为股票。股权激励计划预留供发行的普通股数量，自2023年1月1日起，自2023年1月1日起自动增加，增幅为紧接12月31日前的日发行和发行的普通股总数的%，或股权激励计划管理人确定的较少数量的普通股；

•

允许授予股票期权(包括激励性期权和非限制性期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票奖励、非限制性股票、现金奖励和股利等价权；

158

在首次任命或推举非雇员董事进入合并实体董事会的当年，根据股权激励计划授予的所有奖励以及合并实体在任何日历年支付给任何非雇员董事的所有其他现金报酬的价值不得超过75万美元或100万美元；合并后的实体在任何日历年向非雇员董事支付的所有现金报酬不得超过75万美元或100万美元(br}首次被任命或当选为合并后实体董事会成员的年度)；

•

股权激励计划的任何重大修改均须经我们的股东批准；以及

•

股权激励计划的有效期将于董事会批准股权激励计划生效之日起十周年届满。

有关激励股权计划的信息

合并后实体的长期成功至关重要的是，其员工、董事和顾问的利益与其作为企业所有者的成功捆绑在一起。股权激励计划的批准将允许合并后的实体以其确定的适当水平授予股票期权和其他股权奖励，以吸引新员工和董事，留住现有员工和董事，并为该等人员为合并后实体的成功尽最大努力并最终增加股东价值提供激励。股权激励计划允许合并后的实体在设计股权激励时灵活利用各种股权激励，包括股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等值权利，以提供具有竞争力的股权薪酬方案，以留住和激励合并后实体所需的人才。

如果激励计划提案得到PTAC股东的批准，合并后的实体最初将拥有股权激励计划下的可供授予的股票，但须根据合并后实体资本的指定变化进行调整，截至业务合并结束的有效时间。此外，如下所示，在标题为？？的部分中进一步描述《2022年股权激励计划说明》--可供奖励的股份从2023年1月1日开始，每年1月1日起，股票储备每年都会增加，增加的比例为紧接前一年12月31日已发行普通股股数的 %(或股权激励计划管理人决定的较小数字)。此池大小对于提供足够的保留股份以达到一定的授予水平是必要的，以吸引、留住和激励员工和其他参与者。

股权激励计划说明

股权激励计划于2021年获董事会通过，并将在股东批准的情况下于紧接关闭前一天生效。股权激励计划允许我们向我们的高级管理人员、员工、董事和顾问提供基于股权的激励奖励。董事会预期，向该等人士提供合并后实体的直接权益，将确保该等个人的利益与合并后实体及其股东的利益更趋一致，从而刺激他们代表合并后实体作出努力，并加强他们继续留在合并后实体的意愿。

我们已初步预留普通股股票(初始限额)，用于根据股权激励计划发放奖励。这一初始限制不包括根据合并协议根据先前计划承担的股票期权和股权奖励的数量。这一限额可能会在股票拆分、股票分红、非常现金分红或我们的资本发生其他变化时进行调整。股权激励计划规定，根据股权激励计划保留和可供发行的股票数量将于2023年1月1日及之后的每年1月1日自动增加，增幅为紧接12月31日之前的日已发行的合并实体普通股数量的%，或股权激励计划管理人确定的较少数量的股票。

159

我们根据股权激励计划发行的股票将是授权但未发行的股票或我们重新收购的股票。根据股权激励计划，任何奖励被没收、取消、扣留以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前或使用行使股票期权所得款项重新收购、到期或以其他方式终止(除行使外)的普通股股票将重新计入股权激励计划项下可供发行的股票中。(br}、。根据股权激励计划行使激励性股票期权可发行的普通股最高总股数，不得超过2023年1月1日及此后每年1月1日累计增加的初始限额，以该年度或该年度股票的年增加额中的较小者为准。基于每股价格 $，截至收盘时，根据股权激励计划可能发行的普通股的最高总市值为 $。

在任何日历年，根据股权激励计划发放的所有奖励以及我们支付给任何非雇员董事的所有其他现金薪酬的授予日期公允价值不得超过750,000美元；但是，对于最初选举或任命适用的非雇员董事进入董事会的日历年度，该金额应为 $1,000,000。

股权激励计划将由合并后的实体薪酬委员会管理。根据股权激励计划的规定，合并后的实体薪酬委员会有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，对参与者进行奖励的任意组合，并确定每个奖励的具体条款和条件。(br}根据股权激励计划的条款，联合实体薪酬委员会有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人、对参与者进行奖励的任意组合以及确定每个奖励的具体条款和条件。管理人可以授权一个由一名或多名官员组成的委员会向不受交易法第16条的报告和其他规定约束的员工和不是委托委员会成员的员工授予奖励的权力，但须遵守某些限制和指导方针。

有资格参与我们的股权激励计划的人员将是合并后实体的全职或兼职高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问，由合并实体薪酬委员会酌情选择。截至本委托书/招股说明书发布之日，约有名个人有资格参与股权激励计划，其中包括约名高级管理人员、非高级管理人员的员工、名非员工董事和顾问。

股权激励计划允许授予购买普通股的期权，这些普通股拟符合守则第422节的激励股票期权，也允许授予不符合此条件的期权。根据股权激励计划授予的期权如果不符合激励股票期权的资格或超过年度激励股票期权的限制，则为不合格期权。激励性股票期权只能授予合并后实体及其子公司的员工。根据股权激励计划，任何有资格获得奖励的人员均可获得非限定期权。每项期权的行权价格将由管理人决定，但不得低于授予之日普通股公平市值的100%，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得低于该股票公平市值的110%。每个选项的期限将由我们的计划管理员确定，并且自授予之日起不得超过十年。计划管理员将确定可以在何时或多个时间行使每个选项，包括加速授予此类选项的能力。未经股东批准，股票期权的行权价格在期权授予之日后不得降低。除非适当反映我们资本结构的变化。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、经认证的或银行支票或计划管理人可接受的其他工具，或通过交付(或证明所有权)不受限制地由期权受让人实益拥有的普通股股票或在公开市场购买的方式全额支付。在符合适用法律的情况下，经纪商也可以根据受权人向经纪商发出的不可撤销的指示交付行使价。此外，管理人可以允许使用净行权安排行使非限定期权，该安排将向期权受让人发行的股票数量减少最大总数，其公平市值不超过总行权价格。

160

合并后的实体薪酬委员会可以授予股票增值权，但受其决定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得现金或普通股，等同于我们股票价格增值超过行权价格的价值。行权价格不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。每项股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不超过10年。合并后的实体薪酬委员会将决定每项股票增值权的行使时间。

合并后的实体薪酬委员会可以根据其决定的条件和限制，将普通股和限制性股票单位的限制性股票授予参与者。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在指定的授权期内继续受雇于我们。合并后的实体薪酬委员会还可以授予不受我们股权激励计划任何限制的普通股。可以向参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效的对价，并可以发行非限制性股票来代替对该参与者的现金补偿。管理员可以向参与者授予股息等价权，使接收者有权获得在接收者持有指定数量的普通股的情况下将支付的股息积分。

合并后的实体薪酬委员会可以根据股权激励计划向参与者发放现金奖金，条件是某些业绩目标的实现情况。

股权激励计划规定，在股权激励计划中定义的销售活动生效后，收购方或后续实体可以承担、继续或替换我们股权激励计划下的未完成奖励。在股权激励计划下授予的奖励未被后续实体承担或延续或替代的，在销售活动生效时，此类奖励应终止。一旦终止，合并后的实体可以现金或实物向持有期权和股票增值权的参与者支付相当于出售事件中每股现金对价超过期权或股票增值权行使价的金额(条件是，如果期权的行权价等于或高于每股现金对价，则该期权将被取消，不作任何对价)，或提供现金或实物支付给持有期权和股票增值权的参与者(条件是，如果期权的行权价等于或高于每股现金对价，则该期权将被无偿取消)。股票增值权可按低于授予日公平市价的行使价授予 (I)根据守则第424(A)节描述的交易，并以符合该准则第424(A)节的方式授予，(Ii)授予授予日不缴纳美国所得税的个人，或(Iii)如果股票增值权在其他方面符合第409a节。合并后的实体亦可选择以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相当于每股现金代价乘以该奖励项下既得股份的数目。

合并后的实体董事会可以修改或终止股权激励计划，合并后的实体薪酬委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的奖励，但未经持有人同意，此类行为不得对奖励项下的权利产生不利影响。股权激励计划的某些修订需要合并后的实体股东的批准。

股权激励计划自股权激励计划生效之日起十年后，不得根据股权激励计划授予奖励。

表格S-8

在业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格注册说明书，其中包含根据股权激励计划可发行的普通股。

161

以下是股权激励计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果摘要，该计划将在紧接成交日期的前一天生效。本摘要并非详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于其特定情况，因此每位参与者应就授予或行使奖励或处置股权激励计划所获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。股权激励计划不符合守则第401(A)节的规定，也不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定约束。

激励性股票期权。受权人一般不会因授予或行使奖励股票期权而实现应税收入。如果根据激励股票期权的行使向期权受让人发行的普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则通常(I)在出售该等股票时，任何超过期权行使价(股票支付金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，以及(Ii)合并后的实体将无权获得。只要该激励性股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。行使奖励股票期权将产生一项税收优惠，这可能导致期权接受者的替代最低纳税义务。

如果因行使激励性股票期权而获得的普通股股票在上述两年和一年持有期到期前被处置(取消资格处置)，一般情况下(I)被认购者在处置年度实现普通收入的金额将等于行使时普通股的公平市值超出行使价的部分(如果有的话)(或者，如果低于，则为出售该普通股所实现的金额)超过行使价的部分(如果有的话)。(2)如果行使激励性股票期权获得的普通股股票在上述两年和一年的持有期届满前被处置(取消资格处置)，则通常(I)被认购者将在处置年度实现普通收入，其数额等于行使时普通股股票的公允市值超出行权价的部分(如果有的话)。如果激励性股票期权的全部或部分行权价格是通过投标普通股支付的，则适用特殊规则。

如果激励股票期权在不再有资格享受上述税收待遇时行使，则该期权将被视为不合格期权。一般而言，如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则不符合上述税收待遇的条件(br}在雇佣终止后超过三个月(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)。如果因死亡而终止雇佣关系，则不适用三个月的规定。

-不合格的选项。在授予不合格期权时，期权持有人一般不会实现任何收益。一般而言，(I)在行使时，普通收入由购股权持有人以相当于期权行使价格与行使日股普通股公平市值之间的差额的金额实现，我们将获得相同金额的税项扣减，以及(Ii)行使日后的处置、增值或折旧将被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于持有普通股的时间长短。(I)在行使时，普通收入由认购人实现，金额相当于期权行使价格与行使日普通股的公允市值之间的差额，我们将获得相同金额的税项扣减；(Ii)行使日后的处置、增值或折旧将被视为短期或长期资本收益或亏损。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过投标普通股股票支付的，则适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。

其他奖项。合并后的实体一般将有权获得与股权激励计划下的其他奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在执行奖励、授予或变为不可没收时确认此类税收，除非奖励规定延期结算。

162

降落伞付款。授予因控制权变更(如销售事件)而加速的奖励的任何部分，可能会导致与此类加速奖励相关的全部或部分付款被视为本规范中定义的降落伞付款。对于合并后的实体，任何此类降落伞付款可能全部或部分不可抵扣，并可能要求接受者对此类付款的全部或部分支付不可抵扣的20%联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。

新计划的好处

未根据股权激励计划授予任何奖励，也未授予取决于股东批准股权激励计划的奖励。将授予任何参与者或参与者组的奖励在本委托书/招股说明书发布之日无法确定，因为根据股权奖励计划可能授予的参与和奖励类型由计划管理员自行决定。因此，此委托书/招股说明书中不包括新的计划福利表。

股权薪酬计划信息

截至2020年12月31日，PTAC未维持任何股权薪酬计划。

投赞成票

激励计划提案仅在持有由亲自代表或委托代表投票并有权在特别会议上就此投票的股东的多数票的情况下才会获得批准和通过，并作为一个班级一起投票(假设出席的人数达到法定人数)，投票支持激励计划提案。未能委托代表投票或在特别会议上在线投票或弃权将不会影响奖励计划提案的投票结果。

激励计划建议、章程修正案建议、治理建议、纳斯达克股票发行建议、员工持股计划建议、董事选举建议和章程建议的批准以企业合并建议在特别会议上获得批准为条件。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？奖励计划提案的审批。

163

2022年，董事会通过了明日公司2022年员工股票购买计划(ESPP)，但须经PTAC 股东批准。我们相信，ESPP的采用将使合并后的实体受益，使员工有机会获得合并后实体普通股的股份，并将使合并后的实体能够吸引、留住和激励有价值的员工。

仅根据全国证券交易商协会自动报价系统上报告的合并实体普通股的收盘价，根据ESPP可能发行的普通股的最高总市值为$。

ESPP的重要条款摘要

以下对ESPP某些条款的描述仅作为摘要。摘要全文由ESPP全文限定，其副本附在本文件后，格式如下附件E.

ESPP包括两个组件：423组件和非423组件。423组件的目的是根据守则第423节的规定，将423组件定义为员工股票购买计划。除非ESPP另有规定或由合并实体薪酬委员会决定，非423组件的运行和管理方式将与423组件相同。

受本计划约束的股票。根据ESPP(ESPP初始限制)，将保留并可供发行的股票总数为。如果我们的资本结构因为股票分红、股票拆分或类似事件而发生变化，根据ESPP可以发行的股票数量将进行适当调整。我们的ESPP规定，根据ESPP保留和可供发行的股票数量将在2023年1月1日和此后至2031年1月1日自动增加至少 (I)紧接12月31日之前已发行的合并实体普通股数量的1%，或(Iii)ESPP管理人决定的较少数量的股票。

计划管理。ESPP将由合并后的实体薪酬委员会管理，该委员会将有完全权力制定、管理和解释其认为合适的有关ESPP的规则和法规。

资格。合并后的实体或其指定子公司的任何员工只要在适用的要约期的第一天每周工作超过20小时(或薪酬委员会在适用的时间之前确定的较少的时间)和一年中至少5个月的工作时间，并在合并后的实体薪酬委员会要求的要约期之前完成了服务期，就有资格参加ESPP(但在任何情况下，所要求的连续雇佣期都不会等于或超过两个拥有或持有或因参与ESPP而拥有或持有普通股或购买普通股的期权的任何人，加起来相当于已发行普通股总数的5% 或更多的人都无权参与ESPP。任何员工不得行使根据ESPP授予的期权，该期权允许员工在任何日历年购买价值超过25,000美元的合并后实体的普通股 (使用授予该期权时股票的公平市值确定)。

参与；减薪。参加ESPP仅限于授权工资扣减等于ESPP基本工资的整个百分比或金额的合格员工。员工可以授权薪资扣减，最低为基本工资的1%，最高为基本工资的15% 。目前大约有员工有资格参加ESPP。一旦员工成为 ESPP的参与者，该员工将自动参与如下所述的连续提供期间，直到该员工退出ESPP、不符合参加ESPP的资格或其雇佣终止为止。

164

优惠期。除非合并实体薪酬委员会另有决定，否则根据ESPP进行的每次普通股发售的持续时间不得超过27个月，我们称之为发售期限。管理人应自行决定初始发售期限和任何后续发售期限开始的时间。股票在每个招股期间的最后一个工作日购买，该日称为行权日期。合并后的实体薪酬委员会可以根据ESPP确定不同的招股期限或行权日期。

行权价格。在发售期间的第一天，参与该发售期间的员工将获得购买合并后实体普通股的选择权。在每个要约期的行权日，员工被视为已按行使价行使了期权，并达到了累计工资扣减的程度。期权行权价等于(I)本公司普通股在发行期第一天的每股公平市值的85%或(Ii)本公司普通股在行权日的每股公平市值的85%，两者中的较小者为(I)本公司普通股在发行期第一天的每股公平市值的85%或(Ii)本公司普通股在行使日的每股公平市值的85%。在任何发行期内，根据ESPP可以向任何员工发行的普通股的最大数量是25,000美元除以发行期第一天合并实体普通股的公允市值或合并实体薪酬委员会不时确定的其他较少数量的股票所确定的股票数量。

受某些限制的限制，参与者在每个发售期间购买的合并实体普通股的股票数量是通过将在发售期间从参与者薪酬中扣留的工资扣除总额除以期权行使价格来确定的。通常，如果员工在锻炼日不再是参与者，员工的选项将自动终止，员工累计的工资扣减金额将被退还。

参与条款。除联合实体薪酬委员会在发售前可能允许的情况外，参与者不得在任何发售期间增加或减少其工资扣减金额，但可在该发售期间开始前至少15个工作日通过提交新的报名表来增加或减少其在下一个发售期间的工资扣减。参与者可以随时退出发售期间，而不影响他或她参与未来发售期间的资格。如果参与者退出某个产品期，则该参与者不能再次参与同一产品期，但可以注册后续产品期。员工的退出将自员工根据ESPP提交书面退出通知后的第二个工作日起生效。

任期；修订和终止。ESPP将一直持续到合并实体董事会终止。合并后的实体董事会可随时决定终止或修改ESPP。当ESPP终止时，参与员工账户中的所有金额都将退还。

新计划的好处

由于参加ESPP是自愿的，根据修订和重述的员工股票购买计划，任何个人或个人团体未来将获得或分配的福利或金额无法确定。

联邦所得税后果摘要

以下仅是有关员工参与ESPP的美国所得税法律法规对员工和我们的影响的摘要。本摘要并不是对参与ESPP的所有联邦税收影响的完整描述，也不讨论参与者可能居住或以其他方式纳税的任何城市、州或外国的所得税法律。

165

如果参与者在适用的要约期的第一天起两年内或在行使日起一年内处置根据ESPP授予的期权时购买的股票(我们称之为取消资格处置)，参与者将在该处置当年实现普通收入，相当于股票在购买股票之日的公平市值超过购买价的金额。普通收入的金额将在股票中加入参与者的基准，在股票处置中确认的任何额外收益或由此产生的亏损都将是资本收益或亏损。如果参与者的持有期超过12个月，资本收益或亏损将是长期的；如果参与者的持有期不超过12个月，资本收益或亏损将是短期的。

如果参与者在行使根据ESPP授予的期权后至少两年和行使日期至少一年后处置购买的股票，参与者将在处置年度实现普通收入，相当于(1)普通股在购买股票的发行期第一天的公平市值的15%和(2)普通股实际收到的金额超过支付金额的较小者。任何普通收入的金额将加入参与者在股票中的基准，在该基准调整后在处置时确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果股票在出售日的公允市值低于行使价，将不会有普通收入，任何确认的损失都将是长期的资本损失。

我们通常有权在取消资格处置的当年享受相当于参与者因该处置而确认的普通收入金额的减税。在所有其他情况下，我们都不允许扣除。

ESPP的非423组件：

ESPP非423组成部分的参与者将按购买股票时预扣的金额征税，就像这些金额是实际收到的一样。在非423组成部分下，参与者将确认相当于相关股票在购买权行使日期高于购买价的公允市值的超额(如果有的话)的普通收入。如果参与者受雇于合并后的实体或其附属公司之一，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其在行使日的公平市值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。

在员工购买非423成分下的股票后，合并后的实体或其指定子公司将有权享受与参与者确认为普通收入的金额相等的税收减免。由于根据ESPP的非423部分授予权利，合并后的实体或其指定子公司不会受到美国联邦所得税的影响。

投赞成票

ESPP提案只有在股东投票的多数持有者亲自或委托代表并有权在特别会议上就该提案投票的情况下才会全部获得批准和通过，假设有法定人数，作为一个类别一起投票，投票支持ESPP提案。未能委托代表投票或在特别会议上在线投票或弃权将不会影响ESPP提案的投票结果。

166

只有当有权在特别会议上投票的股东亲自或委派代表投下的多数票(假设法定人数存在的情况下)作为一个类别一起投票时，董事选举提案才会全部获得批准和通过，并投票支持董事选举提案。(br}股东代表亲自或委托代表投票，并有权在特别会议上就此投票，假设出席的人数达到法定人数，则投票支持董事选举提案。未能由代表投票或在特别会议上在线投票或投弃权票将不会影响董事选举提案的投票结果。

董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议和章程建议的批准以业务合并建议在特别大会上获得批准为条件。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？批准董事选举提案。

168

修订后的章程是作为企业合并的一部分进行谈判的。在签署合并协议的同时，作为PTAC签订合并协议的条件和诱因，Tomorrow.io的某些股东和保荐人签订了锁定协议。请参阅标题为？？的一节。企业合并建议书？与企业合并相关的附属协议？锁定协议？了解有关锁定协议条款的更多信息。在修订后的章程中加入锁定条款将确保Tomorrow.io的所有股东在与业务合并相关的PTAC普通股股票方面获得同等待遇。

投赞成票

章程提案只有在股东亲自或委派代表投票并有权在特别会议上就此投票(假设有法定人数的情况下，作为一个类别一起投票)的多数股东投票赞成章程提案的情况下，才会全部获得批准和通过。股东必须亲自或委派代表在特别会议上就此投票，并有权在特别会议上就此投票，假设有足够的法定人数，则股东必须投票支持章程提案。未能在特别会议上委托代表投票或在网上投票或弃权将不会影响对章程提案的投票结果。

公司章程建议、纳斯达克股票发行建议、章程修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议和董事选举建议均以业务合并建议在特别大会上获得批准为条件。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？附例提案的批准。

169

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。如果根据特别大会时的表决票，企业合并建议、章程修订建议、治理建议、纳斯达克股票发行建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议或章程建议未获满足或获豁免，或吾等确定合并协议下的一项或多项结束条件未获满足或获豁免，则休会建议将仅提交给PTAC股东。在任何情况下，董事会将不会将特别会议延期或完成业务合并超过其现行章程和特拉华州法律规定的适当日期。

休会建议不获批准的后果

如果休会提案未获PTAC股东批准，董事会可能无法在企业合并提案或任何其他提案获得批准的票数不足或与批准其他提案相关的票数不足的情况下，将特别会议推迟到较晚的日期。

投赞成票

只有亲自或委派代表并有权在特别会议上就此投票的股东所投的多数票的持有者作为一个类别一起投票(假设出席的人数达到法定人数)，休会提案才会全部获得批准和通过，并投票支持休会提案。(br}如果有足够的法定人数，休会提案将获得批准和通过)，如果股东有权在特别会议上就休会提案投票，并作为一个单一的类别一起投票，则休会提案将获得批准和通过。未能委托代表投票或在特别会议上在线投票或投弃权票将不会影响休会提案的投票结果。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票

？批准休会提案。

170

2021年3月15日，PTAC完成了34,500,000个单位的PTAC IPO(单位)，包括由于承销商行使了全部超额配售选择权，发行了4,500,000个单位个单位。每个单位包括一股PTAC A类普通股和一份PTAC认股权证的三分之一，每个完整认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股PTAC A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为PTAC带来了345,000,000美元的毛收入。

在PTAC IPO结束的同时，PTAC完成了向保荐人非公开出售5933,333份私募认股权证，收购价为每份私募认股权证1.50美元，为PTAC带来了8,899,999.50美元的毛收入。私募认股权证与PTAC IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，除某些有限的例外情况外，保荐人已同意在PTAC初始业务组合完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(某些许可受让人除外)。保荐人同意在PTAC的初始业务组合完成后30天内转让、转让或出售任何私募认股权证(除某些许可受让人外)。私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，PTAC也不能赎回。

总计3.45亿美元，包括PTAC首次公开募股(IPO)的收益和出售私募认股权证的部分收益，被存入由大陆股票转移和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)的一个信托账户。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给PTAC纳税外，PTAC IPO和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到出现以下情况中最早的一个：(I)PTAC完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订其现行章程(A)修改其义务的实质或时间，规定赎回与初始业务合并有关的公开股份，或如果未能在3月15日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份，2023年或(B)有关PTAC A类普通股持有人在其初始业务合并或初始业务合并前的权利的任何其他重大规定，以及(Iii)如果未能在2023年3月15日之前完成初始业务合并，则赎回其所有公开发行的股票，但须受适用法律的限制。

2021年12月7日，PTAC宣布已签订合并协议及若干相关协议。请参阅标题为的章节企业合并提案与合并协议.”

实施业务合并

PTAC目前不从事任何业务，在业务合并之前也不会从事任何业务。PTAC打算使用信托账户中持有的现金和(如果需要)来自任何额外私募股权融资的资金实现业务合并。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纳斯达克上市规则，初始业务合并必须与一家或多家经营中的企业或资产一起进行，这些企业或资产的公平市值合计至少占纳斯达克资产的80%(测试范围为80%)

171

在协议签订初始业务合并时在信托账户持有的(不包括递延承保佣金和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。一个或多个目标的公平市值将由董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。根据这一要求，PTAC管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性，尽管PTAC不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。在任何情况下，PTAC只会完成初始业务合并，在该合并中，PTAC将拥有或收购目标未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》 )注册为投资公司。我们的董事会已经确定业务合并符合80%的测试。

公开股票持有人的赎回权

PTAC向其公众股东提供机会，在交易结束时按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例股份，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，以支付PTAC的税款，但须遵守本文所述的限制。为便于说明，根据截至2021年9月30日的信托账户余额3.451亿美元，估计每股赎回价格约为 10.00美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并。任何公开股票赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期，此后，经我们同意，直至交易结束。如果吾等在赎回截止日期前收到公众股份持有人的有效赎回请求，吾等可在赎回截止日期后及截止日期前自行决定寻求并允许一个或多个该等持有人撤回其赎回请求。我们可以根据我们认为相关的任何因素来选择向哪些持有人申请提取赎回请求，而寻求此类提取的目的可能是增加信托帐户中持有的资金, 包括我们无法满足信托账户中的金额和管道投资收益等于或超过1.5亿美元的成交条件。保荐人和PTAC的董事和高级管理人员已同意放弃他们对创办人股票和他们可能持有的与交易结束相关的任何公开股票的赎回权。创始人股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

PTAC将在交易结束时向其公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得上述指定的现金金额，前提是这些股东必须遵守本委托书/招股说明书中与股东对企业合并进行投票有关的具体赎回程序。 PTAC的公众股东无需投票反对企业合并以行使其赎回权。如果业务合并未完成，则选择行使赎回权利的公众股东将无权获得此类付款。

创办人股票持有人和PTAC的董事和高级管理人员已同意投票支持他们拥有的任何PTAC普通股，支持业务合并。此外，保荐人和PTAC的董事和高级管理人员已同意放弃他们在交易结束时可能持有的任何PTAC普通股的赎回权。

对赎回权的限制

尽管有上述规定，本宪章规定，公众股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人

172

PTAC 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在PTAC完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理PTAC的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。在完成最初的业务合并之前，PTAC不打算有任何全职员工。

设施

PTAC 保留其主要执行办事处，地址为俄亥俄州奥罗拉市莉娜路260号，邮编：44202。根据PTAC 与赞助商附属公司之间的行政服务协议条款，PTAC每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成最初的业务合并或PTAC的清算后，PTAC将停止支付这些月费。PTAC认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

营运资金贷款

2021年12月6日，PTAC向保荐人发行了一张本金为350,000美元的无担保本票。该票据的利息为年息0.33%，须于 (I)2023年3月15日或(Ii)PTAC完成本宪章预期的初步业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。票据所得款项预计将用于支付与PTAC的正常运营费用和其他交易相关费用相关的费用。如果PTAC没有在规定的期限内完成初始业务合并，PTAC可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还流动资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

法律程序

据PTAC管理层所知，目前没有针对PTAC的法律程序待决。

173

♪Christopher Long♪自2020年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事。 Longo先生于2006年至2019年担任AmTrust Financial Services，Inc.(AmTrust)首席信息官，并于2016年至2019年担任首席运营官。在此期间，AmTrust成功完成并整合了40多项收购和投资。2019年，隆戈先生创立了Novum Underering Partners，LLC(Novum？)，这是一家专注于技术的商业保险公司，管理总代理和经纪业务。他是技术和大型保险业务方面的行业思想领袖。Longo先生负责开发或联合开发多个独特的专有软件应用程序，所有这些应用程序都在单一的操作平台和架构上进行管理，并创建了AmTrust创新实验室，其主要目的是利用不断增长的保险相关行业。Longo先生被选为我们的首席执行官是因为他在保险业拥有丰富的经验，以及他在技术和保险运营方面的综合领导经验，以及识别和与InsurTech 公司合作的经验。

西罗·M·德法尔科自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。他是G58 Capital的执行顾问，G58 Capital是一家咨询和咨询公司，自2019年9月成立以来为财产/意外伤害保险董事会、高管管理和私募股权投资者提供服务。他也是保险和投资控股公司Adar Tree Capital Corp.的顾问和董事会成员。德法尔科先生曾担任在纳斯达克上市的全球专业保险公司领航集团(Navigators Group，Inc.)的执行副总裁兼首席财务官，从2011年10月到2019年将其出售给哈特福德酒店。除了担任Navigators的首席财务官外，他还是全球领导团队的成员，并担任其两家美国保险公司(伦敦辛迪加的劳埃德保险公司和两家欧洲大陆公司)的董事。在加入Navigators之前，DeFalco先生是White Mountain保险集团的再保险子公司White Mountain Re Group(WMRe)的高级副总裁兼集团规划官。从2002年到2011年，他负责指导和监督WMRe的规划、资本管理和巨灾管理报告与分析职能。在其职业生涯的早期，DeFalco先生曾在达信公司、强生公司和其他金融/非金融行业公司担任过各种高级企业财务、财务总监、财务和审计职位。德法尔科先生曾在Marsh&McLennan Companies、Johnson&Higgins和其他金融/非金融行业公司担任各种高级企业财务、财务和审计职位。他是注册会计师和特许全球管理会计师。

亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)自2020年12月以来一直担任我们的非执行主席。他是AmTrust的总裁，之前曾担任AmTrust的首席财务官和负责战略发展和并购的执行副总裁。在AmTrust任职期间，Karkowsky先生领导了40多项战略收购和投资，这些投资横跨保险价值链，包括运营商、管理总代理、代理机构和InsurTech初创公司。在加入AmTrust之前，Karkowsky先生担任过各种财务和战略职位

174

在私募股权和保险行业任职，包括担任美国国际集团(American International Group，Inc.)并购保险集团副总裁。Karkowsky先生为公司带来了保险业战略开发和融资方面的丰富经验，以及在保险业(包括保险技术行业)执行战略收购和投资的记录。

J·埃里克·史密斯自2021年3月以来一直担任董事。史密斯先生最近从瑞士再保险美洲公司总裁兼首席执行官职位上退休。他也是瑞士再保险有限公司集团执行委员会成员。他于2011年7月加入瑞士再保险公司。在此之前，他曾在好事达(Allstate)和美国航空公司(USAA)担任领导职务。首先，他在好事达担任金融服务部总裁，然后担任USAA人寿保险公司总裁。他在Country Financial开始了他的职业生涯，在那里他在财产和意外伤害保险领域担任了20年的各种职务。史密斯先生目前是QBE保险集团、德意志银行美洲和健康智商的董事会成员。史密斯先生为我们的董事会带来了重要的特定行业知识和领导经验。

哦，天哪，我很抱歉。自2021年3月以来一直担任董事。图斯克先生是一位风险投资家、政治战略家、慈善家和作家。他是图斯克控股公司(Tusk Holdings)的创始人兼首席执行官，该公司包括图斯克风险投资公司(Tusk Ventures)、图斯克战略公司(Tusk Strategy)、图斯克慈善机构和象牙游戏公司(象牙游戏公司)。图斯克先生也是Tusk Venture Partners的董事总经理，Tusk Venture Partners是一家风险投资基金，仅投资于监管严格的行业中处于早期阶段的初创公司。他从2010年开始担任政治咨询公司Tusk Strategy的创始人兼首席执行官。自2015年以来，他一直担任赌场管理公司象牙博彩集团的联合创始人和董事长。他目前是IG Acquisition Corp.的董事长，这是一家空白支票公司，在2020年10月的首次公开募股(IPO)中筹集了3亿美元，目前正在寻求休闲、游戏或酒店业的业务合并。图斯克先生在高度监管的行业和政界拥有丰富的经验和领导力。

Nicolas D.Zerbib先生自2021年3月以来一直担任董事。他于1998年加入Stone Point，目前是其董事总经理和投资委员会成员。泽比布先生曾担任过VantageSouth BancShares，Inc.，Piedmont Community Bank Holdings，Inc.以及亚德金银行和亚德金金融公司的董事。Zerbib先生是Alliant 保险服务公司、数字保险解决方案提供商Dealert Policy和保险索赔管理公司Mitchell International，Inc.的董事。他还担任过其他几家Stone Point投资组合公司的董事，包括保险批发经纪公司The ARC Group，LLC，金融服务控股公司Amherst Holdings，LLC，以及向保险业提供保险技术、专业服务和外包解决方案的石河集团(StoneRiver Group，L.P.)。从2005年到2007年，泽比布先生担任詹姆斯·里弗集团(James River Group，Inc.)的董事，该公司是一家上市保险控股公司，直到2007年12月。作为一家投资金融服务公司的私募股权公司的合伙人， Zerbib先生为我们的董事会带来了丰富的行业知识和特定行业的金融专业知识。

补偿

我们的管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务。此外，保荐人、董事、高级职员和他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向保荐人、董事、高级管理人员及其各自附属公司的报销支付进行任何额外的控制自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。

175

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队的董事或成员可能会从合并后的实体中获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的实体可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们的部分或所有董事和高级管理人员可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的董事和高管签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

独立

纳斯达克上市标准要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。董事会已确定亚当·卡尔科夫斯基、J·埃里克·史密斯、布拉德利·图斯克和尼古拉斯·D·泽比布均为独立董事，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的董事和高级管理人员在以下情况下必须向公司提供商业机会：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务和责任。此外，我们建议的宪章将规定，公司机会原则将不适用于我们的任何董事或高级管理人员，如果该原则的应用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且我们的任何董事或高级管理人员将不会向我们提供他或她可能意识到的任何此类公司机会，则公司机会原则将不适用于我们的任何董事或高级管理人员。下表汇总了我们的董事和高级管理人员目前对哪些实体负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务：


个人姓名	实体	实体业务	从属关系
♪Christopher Long♪	Novum承销合伙人有限责任公司	保险	首席执行官

西罗·M·德法尔科	阿达树资本公司(Adar Tree Capital Corp.)	保险	导演

176


个人姓名	实体	实体业务	从属关系

亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)	AmTrust金融服务公司	保险	总统
	长青母公司GP，LLC Amynta Agency Inc.	私募股权	首席财务官
	Canopius控股公司	保险	导演
	百慕大有限公司	保险	导演

J·埃里克·史密斯	QBE小组	保险	导演
	德国银行	金融服务	导演
	美国健康智商	保险	导演

哦，天哪，我很抱歉。	图斯克控股(Tusk Holdings)和其他公司	风险投资	首席执行官
	图斯克风险投资公司	咨询	首席执行官
	图斯克战略	政治咨询	首席执行官
	图斯克风险投资伙伴	风险投资	常务董事
	象牙博彩集团	赌场管理	联合创始人兼董事长
	IG收购公司(IG Acquisition Corp.)	空白支票公司	主席

Nicolas D.Zerbib先生	联合保险服务公司(Alliant Insurance Services Inc.)	保险经纪业务	导演
	Amherst Holdings LLC	资产管理	导演
	应用系统公司	软件	导演
	牛角公司	软件	导演
	报警策略	保险经纪业务	导演
	长青母公司GP，LLC	私募股权	董事和经理
	Freepoint Commodity，LLC	商品	导演
	ITM 21 HoldCo GP LLC	商业服务	导演
	LTCG，Inc.	商业服务	导演
	米切尔国际公司	商业服务	导演
	PHR Acquisition Holdings GP，LLC	软件	导演
	Stone Point Capital LLC	私募股权	常务董事
	ARC集团有限责任公司	保险经纪业务	导演

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PTAC 2021年1月1日至2021年9月30日期间的营业报表数据和截至2021年9月30日的资产负债表数据来源于PTAC未经审计的简明财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。PTAC未经审计的中期简明财务报表是在与其经审计财务报表一致的基础上编制的，管理层认为包括PTAC认为为公平列报本委托书/招股说明书其他部分的报表所载财务信息所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。PTAC的历史业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果，中期财务业绩也不一定代表全年可能预期的结果。

此信息仅为摘要，应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的PTAC 财务报表和相关附注以及标题为PTAC财务状况及经营成果的管理层讨论与分析.”


	对于期间从 1月1日， 2021年至 9月30日， 2021
组建和运营成本	$	799,820
运营亏损	$	(799,820	)
其他收入(亏损)
利息收入	$	55,688
公允价值超过私募认股权证收到的现金	$	(355,999	)
认股权证负债的公允价值变动	$	8,680,011
发售与认股权证发行相关的费用	$	(844,080	)
其他收入合计	$	7,535,620
净收入	$	6,735,800
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		34,500,000
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.16
加权平均流通股，不可赎回 B类普通股		8,324,176
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	0.16


	9月30日， 2021
资产负债表数据：
总资产	$	345,979,309
总负债	$	27,805,145
可能赎回的A类普通股价值	$	345,055,688
股东(亏损)权益	$	(26,881,524	)

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本节中提到的我们、我们或公司指的是特拉华州的Pine Technology Acquisition Corp.(Pine Technology Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司)。对我们管理层或管理团队的引用是指我们的董事和高级管理人员，对赞助商的引用是指松树科技赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。.

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年12月30日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2020年12月31日，我们的保荐人认购了总计8,625,000股B类普通股，即方正股票，总收购价为25,000美元。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、可转让或可出售(公司董事和高级管理人员及与发起人有关联的其他个人或实体除外，他们均将受到相同的转让限制)，直至(A)本公司完成初始业务合并一年或(B)本公司初始业务合并完成后一年，(X)如果报告的A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(如 )于本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司首次业务合并完成后任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内(br}本公司完成清盘、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期)内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)本公司完成初始业务合并后的任何30个交易日或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。

2021年3月15日，我们完成了34,500,000单位的首次公开募股(PTAC IPO)，其中包括根据全面行使的承销商超额配售选择权出售的4,500,000单位。每个单位包括一股我们的A类普通股或公开发行的股票，以及三分之一的认股权证或公开认股权证，以购买我们A类普通股的一股，这样，在PTAC首次公开募股完成后，我们有34,500,000股公开发行的股票和11,500,000份公开发行的认股权证，这意味着在完成PTAC IPO后，我们有34,500,000股公开发行的股票和11,500,000份公开发行的认股权证。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 345,000,000美元的毛收入。基本上在PTAC首次公开发售完成的同时，我们完成了5,933,333份认股权证或私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，为公司带来了 890万美元的毛收入。

私募认股权证的条款和条款与公开认股权证的条款和条款相同，包括关于行使价、可行使性和行使期的条款，但私募认股权证(I)在某些情况下不可赎回，只要它们由保荐人或其许可受让人持有，并且(包括行使时可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外。保荐人在完成本公司的初始业务合并后30天内不得转让或出售，(Ii)保荐人及其获准受让人也可以现金或无现金方式行使，保荐人及其持有人(包括行使后可发行的A类普通股的股)有权享有登记权。

在PTAC IPO于2021年3月15日完成后，出售PTAC IPO中的单位和出售私募认股权证的净发售收益中的345,000,000美元被托管

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位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的账户，由大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，投资于美国政府证券，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给本公司以支付其纳税义务外，PTAC IPO和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的：(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回在PTAC首次公开募股中出售的任何公司A类普通股，并在股东投票中适当提交，以修订本公司修订和重述的公司注册证书(I)修改本公司赎回100%本公司公开发行股票的义务的实质或时间，如果没有在PTAC首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并(除非按照本公司修订和重述的注册证书延期)与股东权利或初始业务合并前活动有关，以及(C)如果公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回公司公开发行的股票。以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人(如果有)的债权，可能优先于本公司公众股东的债权。

建议的业务合并

2021年12月7日，本公司与Pine Technology Merge Corp.、特拉华州的一家公司、本公司的全资子公司(合并子公司)和Tomorrow.io签订了合并协议。根据合并协议，Merge Sub将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将作为本公司的全资子公司继续存在。本委托书/招股说明书随附一份合并协议副本，内容如下附件A。合并协议需要其他协议，其中包括PIPE订阅协议、Tomorrow.io支持协议、PTAC支持协议、注册权协议和锁定协议。请参阅标题为？？的一节。与企业合并相关的业务合并建议书和附属协议。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有从业务中获得任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股(IPO)做准备以及为我们最初的业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为1,411,521美元。我们招致了639,593美元的组建和运营成本，其中大部分是一般和行政费用。我们在信托账户中的投资收入为25,784美元。

截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为673.58万美元。我们产生了799,820美元的组建和运营成本，主要包括一般和行政费用。我们在信托账户中的投资收入为55688美元。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们信托账户外的现金为481,676美元，可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司在

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2021年12月6日，公司向保荐人发行了本金为350,000美元的无担保本票( 票据)。该票据的年息为0.33%，须于(I)2023年3月15日或(Ii)PTAC按现行宪章预期完成初步业务合并的日期(以较早者为准)悉数偿还。票据所得款项预计将用于支付与PTAC的正常运营费用和其他交易相关费用相关的开支。如果PTAC没有在规定的期限内完成初始业务合并，PTAC可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

公司预计，截至2021年9月30日信托账户外的481,676美元和票据的35万美元收益将足以使公司至少在未来12个月内运营，前提是在此期间没有完成业务合并。在我们的业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金，以及来自赞助商、赞助商的关联公司或某些公司董事和高级管理人员(如我们的财务报表附注5所述)提供的任何额外营运资金贷款(定义见我们财务报表附注5)，用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司文件

本公司不认为需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果本公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，本公司可能没有足够的资金来运营其业务。然而，如果本公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金用于在初始业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其最初的业务合并，或因为其有义务赎回与其初始业务合并相关的大量公开股票，或因为股东投票对其修订和重述的公司证书进行某些修订，在这种情况下，本公司可能会额外发行证券或产生与其初始业务合并相关的债务。除本文另有说明外，任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停执行其业务计划和减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们共发行17,433,333份认股权证(包括11,500,000份公开认股权证及5,933,333份私募认股权证)，根据ASC 815-40确认为衍生负债。

181

因此，我们按公允价值确认认股权证为负债，并在每个报告期将工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到负债被行使为止，公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。本公司发行的与PTAC首次公开发售相关的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，随后按公开交易价格计量。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用修正的Black-Scholes模型模拟进行了估算。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务给公司的协议。我们从2021年3月11日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算(以较早者为准)。

PTAC IPO的承销商有权获得总计12,075,000美元的递延费用。根据承保协议的条款，如果我们没有完成业务合并，承销商将免除递延费用。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对可能赎回的PTAC A类普通股进行会计核算。强制性赎回的PTAC A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的PTAC A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的PTAC A类普通股作为临时股本列示，不在我们未经审计的简明资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益

该公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是：净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括可被没收的普通股。于2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后在本公司收益中分享。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。

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我们根据ASC 815-40将我们的17,433,333份认股权证(包括11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证)作为衍生权证负债进行会计处理。因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。本公司发行的与PTAC首次公开发售相关的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，随后按公开交易价格计量。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用修正的Black-Scholes模型进行估计。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性的影响。

披露控制和程序；重述以前发布的财务报表；财务报告内部控制的变化

管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年9月30日没有生效，原因是我们之前对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如第4项所述。我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告中包括的控制和程序，以及我们2021年3月15日、2021年3月31日和2021年6月30日关于PTAC A类普通股分类的财务报表的重述，如下所述，构成了鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本委托书/招股说明书中包含的本委托书/招股说明书中包含的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。关于截至2021年3月19日的PTAC各自的10-Q表季度报告中包含的对2021年3月31日和2021年6月30日的季度财务报表的重述，以及对PTAC于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表中包含的PTAC截至2021年3月15日的资产负债表的重述，此类重述是必要的，因为PTAC A类普通股是复杂的股本工具，具有一定的赎回条款，, 这类需要赎回的PTAC A类普通股需要被归类为永久股权以外的类别。PTAC此前将PTAC A类普通股的一部分归类为永久股本。PTAC重述了其财务报表，将所有PTAC A类普通股归类为临时股本，并反映任何相关影响，因为PTAC章程中的赎回门槛不会改变PTAC A类普通股作为可赎回普通股的性质，因此PTAC A类普通股需要在永久股本之外披露。

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我们已经开始了与确定上述实质性弱点相关的补救工作。具体地说，我们加强了对财务报告领域会计程序的监督审查，扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。截至2021年9月30日，上述实质性弱点尚未完全弥补。因此，我们继续测试第二季度实施的控制措施，以评估我们的控制措施是否有效运行。虽然不能保证，但我们相信，我们的实质性弱点将在2021财年期间得到弥补。

PTAC的首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后的程序，包括咨询与公开认股权证和私募认股权证会计相关的主题专家。我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们的财务报告内部控制。虽然我们有流程为所有重大或不寻常的交易正确识别和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计标准的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

除上述变化外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

就业法案

本公司是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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Tomorrow.io是一个软件即服务(SaaS？)业务以深度技术和垂直整合的商业模式为动力，专注于当今世界面临的最重要挑战之一：极端天气和气候变化。我们为这种独特的组合感到自豪，它使企业、政府和个人能够实现与天气相关的决策自动化，并实现大规模的气候适应。

我们于2016年开始运营，并于2018年获得了第一个客户。我们现在为大约 120家企业客户提供服务，包括达美航空、联合航空、福特、保时捷、软银能源、国家电网、优步、Zomato、美国网球协会、其ConGlobal等。截至2021年11月，我们的平台上有超过28,000名开发人员，我们的B2C应用程序下载量达到270万次。我们每天产生TB级的数据，我们估计到2030年，我们的潜在市场总额将达到1900亿美元。

我们的核心技术包括内部高分辨率预报模型、天气智能SaaS 和专有的全球天气数据。我们帮助航空公司管理日常运营，提高安全性，避免取消航班。我们帮助从印度到美国的公用事业公司避免停电，并派遣现场员工。我们帮助保险公司实时提醒投保人，以便他们采取预防措施。我们帮助NFL和美国网球公开赛等体育组织管理比赛日运营。我们帮助优步(Uber)等按需公司管理市场并克服天气干扰，我们还为NOAA、NASA和美国空军(USAF)等消费和使用我们技术的机构提供服务。

我们的使命是让人类具备在气候危机时代适应和茁壮成长所需的天气情报。我们的目标是通过我们未来的卫星星座建立世界上第一个全面的全球天气数据集，并实现天气预报的民主化。我们相信，我们的技术和产品有助于保护国家、企业和个人免受气候变化的持续影响，并将显著改进天气预报和气候科学，保护社区和资产，拯救世界各地的生命。

虽然我们正在建设一项我们认为将很快由太空提供动力的世界级天气预报业务，但我们与几乎所有其他气象公司最不同的是我们的软件即服务该模型允许任何企业或组织或组织以一个人甚至一个气象学家团队都无法做到的方式，自动监测多个地点和路线上的任何预测天气状况，从而实现主动准备，从而优化运营，并通过根据客户特定的工作流程将预报转换为可操作的建议来避免灾难性损失。

全球天气生态系统

从历史上看，天气预报的改进和全球观测覆盖范围的扩大一直是由政府机构领导的，而不是私营部门。最强大的天气信息是由较富裕的国家产生的，尽管发展中国家对天气影响和人口数量的脆弱性极大，但仍将发展中国家甩在了后面。尽管海洋在陆地上大规模风暴和天气的演变中起着至关重要的作用，但它们没有得到一致的监测，这降低了各地的天气预报。此外，50亿人生活在雷达覆盖范围之外，这使得为普通民众提供可靠的洪水警报变得极其困难。

全球气象产业的现状可以概括如下：

•

科学进步和技术创新是由政府机构领导的，私营部门的贡献有限，特别是在提高覆盖面或准确性方面。

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因此，很少有企业能够获得在面对气候变化时保持其运营弹性所需的可操作、可扩展的洞察力，这使得大多数企业对天气事件的准备不足。监管机构即将要求大型公司公布ESG风险和目标，因此大多数企业无法理解天气数据对它们意味着什么。目前的政府模式将无法填补这一空白，因此，我们认为，大规模提供可操作的见解的挑战取决于私营气象行业的创新。

我们的战略

我们已经制定了以我们的商业智能SaaS平台为中心的独特战略。我们的垂直集成方法基于收集全球天气数据和部署尖端模型，提高了全球和超本地范围内天气信息的准确性，使任何类型和规模的个人和组织都能够管理与天气相关的风险并适应气候变化。我们的策略有以下三大支柱：

•

专有的全球天气数据：我们的目标是推出首创ITS这是一种新型的天气雷达卫星群，能够收集最全面、高质量、高分辨率的全球天气数据集，而成本仅为政府计划的一小部分。我们相信，这将使全球天气信息的获取民主化，导致飓风预报、洪水警报和自然灾害管理方面的巨大改进，从而实现大规模的气候适应。

•

高分辨率预报模型：我们专有的预报模型使我们能够提供超本地化、超精确的全球天气预报。通过组合不同的数据来源，包括全球现场观测、公共数据集、专有来源以及我们预期在不久的将来来自我们卫星的数据，我们的内部天气模型允许用户通过API和我们的SaaS平台访问宏观和微观尺度的天气信息。

•

天气智能SaaS平台：全球对天气智能的需求在交通、能源、物流、金融、体育和场馆、技术、农业和联邦垂直领域不断增长，这就是我们构建多垂直商业智能平台的原因，该平台可以以可扩展的方式服务于不同的使用案例。平台结合了天气信息、高分辨率建模、客户工作流程和特定于用户的数据集，以持续监控影响天气，并为任何使用案例生成可行的建议。

我们战略的优势和差异化来自我们垂直整合和全面的方法：从观察和感知，到建模，再到针对每个行业焦点的软件，最后是可操作的业务洞察力。正如任何组织都不能忽视网络安全一样，我们相信任何组织都不能忽视天气和气候对运营的影响。我们创新的SaaS平台由专有天气数据和高度精确的天气模型提供支持，使企业、国家和个人能够为应对气候安全挑战做好准备。

我们的机遇

Tomorrow.io的天气和气候安全平台是唯一一个SaaS平台，可通过自动化决策和实现大规模气候适应来帮助团队为应对天气的业务影响做好准备。通过利用该平台专有的气象智能利用机器学习将最佳可用的预报转化为可操作的见解，用户可以主动准备和解决与天气和气候相关的挑战。

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2014年，全球天气和气候相关信息服务市场预计为561亿美元，预计到2030年将增长到1913亿美元，复合年增长率(CAGR)约为8%。2020年，仅美国就遭受了22场不同的、不同的10亿美元的天气和气候灾害，包括野火、干旱、恶劣天气和飓风，总损失超过1000亿美元。根据世界气象组织(WMO)的数据，从20世纪70年代到2010年代，天气事件造成的经济损失增加了7倍，这在很大程度上归因于世界各地气候变化的影响

我们的强项

我们已经建立了业界唯一的垂直集成的天气智能架构，从原始地球观测到复杂的大气模型，再到将复杂的天气和业务数据集转换为直观和简单易用指导。我们利用专有技术堆栈从头开始构建此架构。运营商可以通过一个强大的、以用户为中心的平台(包括Web和移动仪表盘)以及面向开发人员的API来使用它。

我们计划通过将世界上第一个天气雷达卫星星座送入低地球轨道来扩大我们的覆盖范围和能力深度。我们预计，这些卫星将在全球范围内提供突破性的快速更新的降水和其他关键天气和海洋现象的测量，这将使天气预报更加普及，并在飓风预测、洪水警报和自然灾害管理方面产生重大改进。我们估计，这些卫星的部署成本将低于美国国家航空航天局每次扫描成本的1.0%。最先进的全球降水测量任务，简称GPM。

我们的SaaS平台使用户能够使用全面的一体机，一体机查看客户位置和路线、实时和预报天气状况以及可操作的洞察力，使个人、企业和国家/地区能够在范围内应对天气和气候挑战

技术

我们的天气和气候安全平台由两项核心技术驱动：我们的专有天气和环境模型，以及我们未来的空间和遥感能力，下面将对这两项技术进行解释。

天气和环境模型

Tomorrow.io的技术堆栈具有一套专有的预报模型，使我们能够解决世界上任何地方大尺度和微尺度的天气挑战，使我们能够深入了解广泛的大气条件和特定的天气和环境现象。

综合定制大气模式(CBAM？)

CBAM是一种高分辨率、快速刷新的数值天气预报(NWP)模式，可部署在世界的任何地方，从全球现场观测、公共数据集、客户拥有的传感器和其他专有来源获取各种数据。CBAM高度可定制，可通过API 访问，也可集成到我们的软件平台中。

运行像CBAM这样具有全球覆盖范围、高精度和稳定性的模型是一种能力，直到最近，这种能力仅限于少数资金雄厚、拥有昂贵超级计算机和专业团队可供其使用的政府机构。大多数由政府机构运营的数值预报模式都是全球尺度的，但提供了粗略的空间和时间分辨率的预报信息。那些运行更高分辨率模型的机构专注于其特定的地理区域，导致世界上大部分地区无法模拟和预测区域、城市和邻里层面的天气条件。

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CBAM凭借其效率和根据需要扩展计算使用的能力，为我们提供了独特的能力，可以在任何地方以各种配置(例如，域大小、分辨率、预报时间范围、预报间隔等)按需部署复杂、定制的天气模型，与国家机构运行的少数高分辨率模式相比，它甚至可以实现更精细的预报。这得益于我们能够将更高的分辨率(低至数十米)集中在天气模式上，而不是标准建模，并且覆盖了现有政府模型不足的地区

全球统一降水(？向上)和降水现在预报 (北卡罗来纳州？)

跟踪雨、雪、雨夹雪或冰雹，并预测未来几个小时将在哪里、何时、多少和何种类型的降水，对于全球企业和政府的运作至关重要。为了满足这一需求，我们运行了一套名为UP和NC的快速循环模型，专注于实时和短期降水分析，融合了来自多个源的数据，包括地面雷达和跨光谱的卫星成像。实时降水和降水运动是在全球尺度的高分辨率和超短时间间隔上计算的。我们UP和NC模型的输出集成到Tomorrow.io平台上的多种业务气象产品中。

1预测(±1F)

因为没有一个模型是完美的，而且每个模型都有其专门的关注点，所以我们开发了1F作为获得天气最佳答案的最佳方法：将模型混合到一个整体中，识别最精确的特征，以及针对每个模型的偏差进行调整。1F使用机器学习从专有(例如， CBAM和降水Nowcast)和公开可用(例如，GFS、ECMWF)模型的组合中智能地提取最佳预报，以生成全球超本地天气预报。1F提供强大的后处理功能，可用于生成任何基础模型中未包含的预测参数。例如，在普通模型可能跟踪降雨系统的情况下，1F可以预测局部能见度和雷暴概率。

专业预测

除了我们的核心天气和环境模型外，我们还开发了各种专业功能，以补充我们向客户提供的产品。它们包括：

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洪水风险指数：将专有和公开可用的水文模型与40年来对径流和径流的历史分析相结合，最多提前五天提供河流和城市洪水的洪水风险指数，范围从1(轻微)到5(灾难性)。

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闪电预报：实时和15-30分钟的闪电预报使用户能够更准确地预测影响的严重程度，并传达避难所或疏散计划以防止伤害或伤害。

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火灾指数：火灾指数允许客户通过全天候全天候监控来识别火灾风险和预测影响，并可视化卫星捕获的正在发生的火灾，直观显示半径为3/5/10英里(按纬度/经度)范围内的火情。

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空气质量：我们的空气质量产品包括美国和中国的EPA指数参数，以及 PM

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花粉：我们追踪超过25种花粉，利用统计、物理和化学建模以及卫星图像来估计植物萌发和产生花粉的区域，这些花粉可能会释放到空气中。利用气象数据(实时和预报)，我们估计风将把花粉带到哪里，更重要的是，它将在哪里下雨或落到地面上。

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自人类在太空活动的早期以来，搭载针对大气和海洋的遥感仪器的卫星对天气预报能力产生了巨大的影响。然而，缓慢的政府创新和有限的私营部门投资导致多个观测缺口仍然存在，导致全球天气预报能力严重不足，特别是高优先级变量，如降水、海面风、云对流、气溶胶、大气风等。

传统上，私营气象公司已经接受了在这些限制范围内运营，但我们将需求视为一个机会，因为我们相信我们可以解决一个巨大的问题，通过这样做，我们有望确保长期的竞争优势。我们的分析依靠与客户的大量接触和深厚的领域专业知识，支持在数十种可行的遥感仪器中，有源微波传感器(雷达)将对天气和气候应用产生最大的积极影响。请参见？风险因素与明日工商业相关的风险。io还有许多其他天气数据提供商。来自星载传感器的天气数据可能不会为我们的解决方案或未来的产品开发增加足够的价值，也不会对我们的解决方案或未来的产品开发产生足够的兴趣，以证明其成本合理。”

用于大气和海洋监测的雷达

雷达是一类有源传感器，它在微波频率下通过大气发射电磁能量脉冲，以探测雨滴和云滴等物体。主动传感器可以配置成检测降水的某些特征，例如液滴的大小、形状、方向或组成。这对于为日常天气产品(从消费者应用程序到商业航空公司的导航建议)提供高度可操作的数据至关重要。

到目前为止，雷达覆盖范围仅来自地面系统，每个系统最多只能覆盖几百英里。由于这些系统的复杂性和成本，可靠的陆基雷达网仍然只存在于世界上的一小部分地区(主要是富裕国家)，导致超过50亿人和几乎所有世界海洋都处于覆盖范围之外。如果没有雷达覆盖，预报质量和预警能力就会严重受损。即使在美国，也存在预测危险的困难，因为雷达覆盖范围不完整，飓风的生命周期大多发生在地面雷达覆盖范围之外的海洋上空。

雷达同时处理的不是一个，而是许多最优先的观测差距，弥补了包括美国国家海洋和大气局、美国空军和政府间地球观测小组在内的组织强调的差距，其准确度和分辨率远远超过目前在空间实施的任何其他仪器或传感技术。从历史上看，用于大气监测的星载雷达(如NASA的TRMM和GPM)对尺寸、重量和功率的要求非常高，导致每颗卫星的轨道总成本约为数亿美元。

虽然这些任务支持了科学，但他们未能推进业务预测。数值天气模型需要以小时甚至分钟为数量级的数据刷新率，这只有在数十颗卫星协同运行的情况下才能实现。在每台近10亿美元的价位上，部署雷达星座是不可能的，全球雷达覆盖的梦想仍然遥不可及。

美国宇航局成功展示了RainCube，这是一种低交换星载降水雷达，具有极高的灵敏度，但由于其极窄的带状宽度和较低的工作占空比等重大操作限制，该项目无法进行成本效益扩展以提供全球雷达覆盖。

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我们的天气雷达仪器是为满足低交换要求而设计的，可以集成到一个小型航天器(大约100公斤)中。这将轨道价格降至仅数百万美元，与NASA的GPM相比，每台价格大约便宜330倍。按照每颗卫星的这个价格，我们可以部署一个全球星座，实现1小时的平均全球重访率总计不到1.5亿美元。

我们的乐器是基于Ka波段的脉冲到脉冲可重构雷达与高增益天线相结合，可实现宽条带扫描。雷达的可配置性支持从同一平台进行多个地球物理检索功能。

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Tomorrow.io的高级可重构嵌入式网络设备(Arena？)是我们的下一代雷达、声纳和辐射计。Arena的重量不到2磅，是一种具有无与伦比的处理能力的微型雷达传感和数据收集和分析系统。它可以高精度地穿透尘埃和云层以及黑暗，使我们的卫星能够收集高分辨率的降水数据。请参见？风险因素与与明日工商业相关的风险。io如果我们的卫星部署成功，可能会由于技术故障、卫星故障或缺陷、其他性能故障或事件以及我们无法控制的决定而导致无法运行或服务水平降低，这将严重损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。”

我们对遥感解决方案公司的收购。

Arena的核心技术是由RSS开发的，RSS是创新雷达和声纳系统及子系统的全球领先者，在水文、海洋和地形领域的科学和建模产品方面拥有丰富的专业知识。RSS参与了先进雷达系统的设计、建造和部署，以及作战和数据分析支持。他们的创新技术已被美国国家航空航天局、美国国家海洋和大气局、喷气推进实验室和加州理工学院等许多机构用于科学任务。

除了在气象学和水文学方面的应用外，Arena还可以用于其他用例，因为它具有模块化特性。这些使用案例从支持军方的无人机行动到帮助研究人员监测海洋中的鲸鱼和海洋垃圾，不一而足。

我们于2021年4月收购了RSS，并将他们的团队整合为我们核心太空团队的一部分，使我们能够利用他们的专业知识为多家知名机构成功执行雷达任务。

卫星天气产品

我们的气象卫星星座有望实现多个地球物理变量的收集，由独特的，脉冲到脉冲可重构竞技场系统。我们将能够捕获高分辨率的降水数据，全球平均重访率为1小时。这将导致对飓风、洪水、山体滑坡、野火和干旱的理解和预测达到一个新的水平，从根本上彻底改变对全球实时、短期和中期基线天气的获取。

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除了降水，我们还将能够捕获其他地球物理变量，包括高分辨率海洋表面风、高分辨率海洋表面流、风廓线以及海面和海浪高度。在这些变量中，我们将优先考虑那些与全球降水有关的变量。在降水之后，我们将在短时间内部署下面列出的进一步传感能力，以不干扰我们建立降水能力的时间表的方式，使每个传感能力成熟到生产级。

我们的开发方法和时间表

我们的太空计划依赖于强大的工程和科学遗产，它已经经过精心规划，以降低风险，成熟各种组件，以便在太空中充分发挥作用。建成后，它有可能从根本上改变全球范围内的多种地球预测应用。

我们的目标是在2022年底发射前两颗卫星(探路者)，并在2023年至2024年期间逐步部署颗额外的卫星，以便在2024年底实现完整的星座(名义设计为32颗卫星)。我们已选择Astro Digital的Corvus-XL卫星平台用于计划于2022年底发射的首批两颗演示卫星。Astro Digital将把我们的雷达有效载荷集成到飞船上，进行发射前测试，将卫星送到发射场，并将它们集成到运载火箭上。到目前为止，Astro Digital已经交付了十几颗卫星，累计在轨时间超过10年。

我们还与Muon Space合作，支持Tomorrow.io运营星座架构的开发。Muon太空团队已经领导了30多次成功的民用、国防和商业太空任务，其中包括大型商业星座。并且已经在SpaceX公司预定了发射这些探路者的位置。

请参见？风险因素与明天工商业相关的风险。io_我们还没有部署卫星，我们可能遇到的任何挫折都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉” “—卫星部署失败将对我们的运营和财务业绩造成不利影响？和？？我们依赖第三方控制卫星部署的其他关键投入，如开发、制造和运营，这些设施的任何运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。”

产品

Tomorrow.io天气和气候安全软件即服务站台

我们的SaaS平台在仪表盘上为跨行业的客户提供可操作的天气洞察，使他们能够自动化其决策流程并优化其运营。它的目的是加强世界各地所有操作员、分析师和开发人员在每个工作岗位和垂直领域的工作。

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此外，通过使用Tomorrow.io平台的地理空间功能，创建要应用于区域、道路、路线、坐标、资产和其他地理类型的操作、时间和空间功能，使客户能够获得独特的业务驱动型洞察力。这些功能允许主动和计划的监控、地理围栏和路由，以更好地优化Tomorrow.io客户缓解天气对其业务的影响的方式。

我们企业SaaS平台的核心功能包括洞察和警报。

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用户可以使用Tomorrow.io的高级Insights引擎和30多个天气参数和特定的时间范围创建基于天气的自定义业务规则(即，如果降雨量超过每小时0.1毫米，但不超过每小时0.5毫米，且下午5：00以后的风速超过20公里/小时)；然后，他们可以将这些洞察力应用到一个或多个地点或路线。

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Tomorrow.io Platform Insight：州当局的仪表板视图示例，展示相关天气风险和可行建议

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仪表盘：通过将大量与天气相关的数据点压缩为易于理解的指导，Insight Dashboard使天气敏感型行业的决策者能够更好地为元素做好准备。洞察力是位置敏感的，组织成一小时接一小时和日复一日视图，并按用户定义的优先级动态排序。用户可以按位置、名称和类型筛选洞察力，从而一目了然了解天气将在何时何地以及最重要的是如何影响他们的运营。

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库：用户创建的和Tomorrow.io创建的洞察力存储在中易于访问和可搜索的图书馆。这样可以快速创建新的洞察力，编辑现有洞察力，并按行业/垂直/主题组织洞察力。Tomorrow.io基于对客户工作流程的深入了解，已经在不同行业和部门创建了数千个洞察力，还允许用户创建和自定义他们的仪表板，以便制定他们自己的决策协议。

警报

Tomorrow.io SaaS平台允许用户接收支持运营决策的相关、可定制的消息。警报的一些功能包括：

警报创建和编辑：用户可以创建和编辑警报，以便在特定天气条件出现时通知特定用户或用户组(例如，在预计1小时内下雨时向施工班组经理发送警报)。警报可以通过电子邮件和短信发送，也可以通过我们的平台发送。

提醒用户和组：可以创建组以接收通知，并且可以轻松地在组中添加/删除用户。群组使不同的团队或其他目标受众能够接收与其日常工作运营部。

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我们的模型中的原始天气数据以及相关见解也以API的形式提供。截至2021年12月1日，超过28,000名开发者使用我们的API。Tomorrow.io API为他们提供了将快速、可靠且超精确的天气数据集成到第三方应用程序、系统和程序中的选项。这包括当前和预报天气；历史天气数据，如温度、湿度、风速和降雨量；以及空气质量、洪水、火灾风险和花粉水平等指数。

消费者应用

我们的消费者移动应用于2019年末推出，目前已为全球200多万用户提供基于实时条件的短期和长期预测以及具有可操作洞察力的通知和警报。这包括每日和每小时的降水、温度和空气质量信息预报、降水短时预报、可定制的警报和活动建议，以及突发天气和气候新闻。

气象服务一站式

从2022年开始，我们计划将我们的产品扩展到包括端到端，适用于全球任何地方的任何政府客户和几乎任何使用案例的交钥匙天气解决方案。我们的专有传感功能与我们将于2022年发射的气象卫星星座和我们的云本地架构一起，旨在提供可扩展且经济高效的解决方案。

根据任何给定国家、州或城市的特定天气需求，我们将提供定制的天气SaaS产品，该产品可以轻松地集成到其现有功能中。这将包括监测、预测和预警技术以及技术援助和能力建设。新的服务套装是模块化的，特别设计了终端用户的输入，可供全球任何水文气象服务机构使用。

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我们的全集成传感、数据收集和同化、预报建模和决策支持工具，在全球专家科学家和工程师团队的支持下，将提供高价值的天气、气候、水数据和相关产品，以满足市政气象机构的特定需求。我们的支持还旨在帮助改善对政府利益相关者(如灾害管理机构)以及重要部门(如航空、农业和能源)的强制服务交付。

走向市场

软件即服务

我们的主要业务模式是针对Tomorrow.io平台、API和我们的消费者应用程序的基于订阅的SaaS模式。

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Tomorrow.io平台为小型企业、企业和政府客户提供基于订阅的定价选项，每个套餐级别提供不同的功能。虽然计划可以灵活，但我们的标准合同期是12个月。我们的团队在企业级提供全面的入职、培训和客户服务，为小型企业提供程序化的客户服务。

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Tomorrow.io API定价主要根据除了每天、每小时和每秒所需的调用次数之外，还根据需要监控的地点数量，为开发人员提供了许多灵活的计划。根据我们的标准API计划，服务和相应的定价是逐月并且可以随时取消，而我们的定制销售更多地代表标准的12个月合同。

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Tomorrow.io消费者应用程序在iOS和Android上均以移动应用的形式提供，其全球下载量已超过 270万次，在移动设备上直接采用高级订阅模式，可选择年度订阅和终身订阅。全球数以千计的用户目前订阅了应用程序的高级版本。

数据即服务

我们的次要业务模式正在不断发展，其基础是数据即服务(DaaS)模型，主要侧重于将从我们的卫星星座获得的数据商业化，该星座预计将于2022年底发射。DaaS模型的目标客户包括气象机构(既有军事部门，如美国空军或美国海军，也有民用部门，如NOAA和英国气象局)，以及其他有能力接收和处理数据的政府、研究和跨国机构由我们的卫星收集。

像NOAA和欧洲气象卫星开发组织(EUMETSAT)这样的主要气象机构计划每年总共花费超过20亿美元来获取下一代气象卫星的数据，鉴于对天气和气候科学的日益关注，我们预计这一数字将在本十年内增长。

需要注意的是，将数据出售给民用机构进行运营预测将在范围上受到限制(例如，受地理位置、刷新率或特定检索的限制)，以免蚕食通过将数据吸收到我们自己的模型中并增强我们的SaaS 产品而创造的价值。例如，从我们的卫星收集的降水数据将被全球选定数量的用户使用，特别是在气象和气候相关的科学领域，如与水旱灾害和农业有关的水文学研究。

截至2015年，NASA GPM任务的全球降水卫星测绘(GSMaP)产品拥有约1419名注册用户，这突显了这样一个事实，即直接使用我们卫星的数据将仅限于具有领域专业知识的特定用户。因此，DaaS模型将仅用作推向市场为选定的政府组织和研究机构制定战略。前面描述的SaaS方法仍将是我们将从卫星收集的数据商业化的主要方法，尤其是针对企业客户。

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除了我们的核心SaaS和DaaS产品外，我们还参与了数量有限的战略性政府项目，这些项目旨在开发额外功能，并促进我们与NOAA、NASA和国防部等政府买家的长期利益。这些合同侧重于天气建模能力和遥感应用的开发等领域。例如，Tomorrow.io(作为雷神公司的分包商)参与了NOAA的地球预测创新中心，该项目致力于为美国国家气象局建立下一代全球预报系统。

顾客

在2018年与我们的第一个商业客户签约后，截至2021年12月1日，我们有大约120个企业客户，超过28,000名开发人员通过我们的API使用和获取天气数据，截至2021年12月31日，预计每年经常性收入约为1,500万美元。

我们的团队构建了可重复和可扩展的增长功能，目前包括144% 平均净美元留存率和过去3年19倍的ACV预订量增长。凭借跨越企业和联邦市场细分市场的快速增长的战略渠道，我们的核心关注点是推向市场执行、客户增长和技术能力差异化。

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我们的客户群遍及北美和南美、欧洲、非洲和亚太地区，包括航空、体育和户外、按需和技术、铁路、汽车和制造、物流和多式联运、保险和能源等行业。

我们的客户包括达美航空、联合航空、福特、保时捷、软银能源、国家电网、优步、Zomato、完好无损保险、Drizly、Rppi、Kajima、Evergy、美国网球协会、IndiGrid及其ConGlobal等知名品牌^.我们还与美国空军、美国国家海洋和大气管理局、美国国家航空航天局以及大型航空航天和国防承包商签订了合同。

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对于我们的所有客户，我们的核心关注点是影响其运营的业务挑战，以及如何通过天气情报解决这些挑战。从一家航空公司通过在暴风雨前更新运营并避免重大航班延误在一天内节省了200万美元，到一家公用事业公司通过准确预测受即将到来的风暴影响最大的三个特定的输电线塔(总共300个)，避免了数百万人在大流行期间的停电，使用案例和我们的技术的使用方式因行业而异。我们在下面重点介绍了航空和物流行业中的两个使用案例示例。

航空业

Tomorrow.io平台使航空行业的运营商能够控制他们希望如何应对特定条件、严重风暴和灾难性事件。在过去的几年里，Tomorrow.io与美国和全球的几家主要航空公司建立了非常成功的合作伙伴关系。我们的工作涉及设计航空公司业务工作流程以减轻天气的影响，根据当地情况将运营政策和程序与天气触发因素捆绑在一起，提高安全性和效率，从而在航班取消延误和改道方面节省数十万美元。具体示例包括：

Tomorrow.io客户示例航空：航空行业的示例，我们的平台允许客户通过洞察和警报功能高效地管理其运营。

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吞吐量优化：更好地规划和协调员工、设备、供应商和天气方面的其他因素使航空公司能够保持最佳的航班吞吐量和接受率，从而减少滑行时间和登机口等待，并减少误接的乘客和行李。

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运营连续性：有关闪电运动等因素的时间和空间精确信息使航空公司能够避免关闭运营。

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流程协调：来自Tomorrow.io平台的可定制警报允许领导层和整个航空公司网络中的所有部门(包括供应商(机库维护、餐饮、清洁等))在任何重大安全事件之前和期间进行协调。由于所有企业安全程序和安全核对表都内置于 Tomorrow.io的平台中，因此使用它可确保所有决策都以相同的洞察力和完全相同的程序做出。

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乘客体验：拥有更好天气信息的航空公司可以采取更主动、更自动化的方法来改善乘客体验，在前往机场之前提醒乘客取消和延误，并允许他们在必要时重新预订行程。更好的客户体验意味着更高的保留率。

物流

Tomorrow.io平台为物流公司提供高质量的战略性业务洞察力和建议，包括卡车运输、铁路运输、最后一英里送货等。我们的平台可帮助客户管理路由和实时监控、预测需求和供应，并简化决策、数字营销和员工福利，从而提升客户的竞争优势。我们的平台还允许深入研究累积数据集，使公司的数据科学家能够获得这样的问题的答案，例如，我们过去在类似天气情况下对人和系统行为的预测有多好？

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大规模路由和实时系统监控：来自Tomorrow.io平台的复杂见解通过提供分流洞察力来帮助运营商减少延误并确保消费者交付，这些洞察力还通过提升体验、安全性和高满意度在行业中带来竞争优势。

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Tomorrow.io客户示例？物流：物流部门的示例，使卡车运营商能够在天气智能的支持下进行高效的路线监控和实时洞察

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需求和供应预测：在不利天气事件发生之前主动请求额外交付能力的能力提供了巨大的价值。这阻止了我们的客户

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简化决策：Tomorrow.io平台允许跨职能的客户团队使用相同的信息以一致的方式评估情况。所有员工，包括高级管理人员，都可以快速实时访问我们平台上的系统状态。这将带来主动、最佳的决策，在整个链条上实现高效、可预测的和可解释的运营。

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数字营销：Tomorrow.io帮助公司自动警告他们的客户即将到来的天气和任何预期的影响，鼓励他们及早下订单，以避免延误和高峰定价。这会带来更好的客户体验，从而增加订单并降低休眠程度。Tomorrow.io的WEBHOOK推送机制与自动化CRM流程无缝集成端到端。

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员工福利：我们的平台允许物流行业的组织积极执行与员工福利相关的政策，包括根据天气情况安排休息时间，以及基于空气质量的建议。使用我们的产品，客户可以制定数据驱动的内部策略，从而全面提升员工体验，帮助他们吸引更多员工并提高留职率。

ESG合规性

如上所述，除了为企业和政府提供天气情报外，我们的订阅平台也是制定ESG战略的组织的关键组件。随着气候危机的演变，企业和政府在天气事件面前披露资产风险的需要将成为常态。像英国这样的国家已经制定了有关环境披露的法规，美国的美国证券交易委员会也有望发布自己的一套规则。

目前，许多组织使用Tomorrow.io天气和气候安全平台来预测和管理气候将如何影响长期资产；优化可持续运营；进行稀缺资源管理；以及向投资者和客户展示他们管理和缓解ESG风险的能力。以下示例展示了该平台在支持我们客户的ESG战略方面的实用性。

炼油厂

使用Tomorrow.io的精确定时信息，飓风路径上的炼油厂能够执行适当的工厂关闭和消除紧急燃烧，以及更快地恢复操作。这意味着减少有毒化学物质排放到环境中，降低对居民健康的影响，提高沟通和警告的清晰度，并提高与社会机构协调应急物资的能力。该炼油厂还将延期损失和市场波动降至最低。

电源和实用程序

利用Tomorrow.io有关风暴路径的地理精确信息，一家电力公司预测300个输电线铁塔中的哪三个受到即将到来的风暴的影响，并在这三个铁塔预先部署维护人员，从而避免了大流行期间数百万人的停电。这意味着挽救了条生命，改善了公共卫生，延长了业务正常运行时间，并与依赖该公用事业的客户和企业进行了快速沟通。

知识产权

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。我们试图通过专利，商标，相结合的方式来保护我们在美国和国外的知识产权。

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域名、版权和商业秘密法，以及通过合同条款和对访问我们专有技术的限制(包括与我们的顾问和员工的保密和发明转让协议，以及与我们的客户、供应商和业务合作伙伴的保密协议)。我们拥有与我们的核心技术相关的多项专利，包括我们的软件、数据处理算法以及雷达和声纳系统，包括用于生成、捕获、处理、存储和显示数字雷达、声纳和辐射测量信号的软件。我们有四项已颁发的专利和11项申请处于活动和待定状态。

我们一直在评估概念的可专利性，并在临时申请中对某些新想法提交了迭代改进，特别是与我们的算法、软件和雷达系统相关的改进。当一个概念被归类为技术诀窍或商业秘密时，我们会采取措施加以保护。由于它关系到我们天气模型(CBAM，1F)的一部分以及卫星设计，我们已经战略性地决定将这些作为商业秘密加以保护。

销售及市场推广

作为一个基于软件的垂直集成商业智能平台，我们服务的客户类型包括企业企业、小型企业、消费者、政府机构和非营利组织。我们扩展我们的推向市场按核心行业划分的职能，每个行业都有其客户拥护者，此外还有具有深厚行业经验的团队负责人，并由敬业的合作伙伴、销售和营销专家陪同。销售团队目前由18人组成，按行业重点组织，每个人都由经验丰富的专业人士领导。团队大部分位于北美，在亚洲和中东设有分支机构。营销团队目前由15人组成，其中大部分在北美，他们的专业领域涵盖品牌塑造、需求激发和产品营销。

虽然所有这些客户类型都将通过我们现有的技术和产品进行扩展，但我们预计每个行业的这些客户都将通过我们的卫星星座计划得到加速和扩展。随着全球气候风险继续成为对地球的核心威胁，我们预计我们服务的行业和我们经营的市场的数量只会在未来几年里增长。

竞争

我们经营的行业是支离破碎的，竞争激烈。我们的竞争对手是以人即服务模型(业务气象学家)，而不是可伸缩的SaaS产品，如AccuWeather、Weather Company(IBM旗下)、WeatherNews和 DTN等。我们认为，这些公司严重依赖公开可用的模式，限制了它们的附加值和扩展到新地理位置或应用程序的能力。我们还与运营一类名为GNSS-RO的传感器的公司展开竞争，这些公司包括Spire、GeoOptics和PlanetIQ。这些公司提供原始的大气观测，并出售给政府气象机构，由后者向公众发布预报。该行业也有众多的应用程序提供商。我们认为，在以下竞争因素的基础上，我们比其他行业参与者更具优势：

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我们是天气和气候行业中唯一完全垂直整合的参与者，通过我们的卫星、尖端模型和开创性的天气情报软件，在整个价值链上进行技术创新，获得专有数据；

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我们预计将成为世界上第一个全面的全球天气数据，数据质量高，每小时刷新一次，在太空中部署有源雷达的成本比美国宇航局的同类任务(GPM)低330倍；

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我们是一个多垂直、全球化的SaaS解决方案，适用于全球任何使用案例，以实现关键的运营决策，以适应天气事件和气候变化，其规模是任何一个人或团队都无法实现的。

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截至2021年12月1日，我们有185名全职员工。我们的大多数员工分布在科罗拉多州博尔德、波士顿、马萨诸塞州博尔德、马萨诸塞州伯恩和以色列特拉维夫，在美国以及新加坡和印度的偏远地区拥有精选员工。我们的管理团队在私营和上市公司都拥有丰富的管理经验，包括苹果、Hulu、迪士尼、HubSpot、Wayfair、黑鸭软件、甲骨文、美国空军、BlackSky和更多公司。管理团队将重点放在公司文化和员工发展上，以实现规模上的深度。工程和研发团队由35名成员组成，他们拥有科学博士学位、独特的工作经验和个先进的专业领域。随着全球劳动力的不断增长，我们希望我们的所有员工都能遵守最高水平的商业道德、诚信、相互尊重、宽容和包容。管理团队已实施绩效计划，以确保公司在这些领域以及创新、培训和增长方面继续引领行业。

我们的成功取决于我们吸引和留住高素质员工的能力。我们致力于创造和维护一种包容的文化，重视平等、机会和尊重。我们业务的成功从根本上与我们员工的身心健康息息相关。因此，我们致力于员工和承包商的健康、安全和健康。我们为员工提供广泛的福利，包括针对其健康、安全和长期财务保障的福利。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大变革，我们认为这些变革最符合我们的员工以及我们运营的社区的最佳利益。这包括允许我们的员工在适当的情况下远程工作，同时实施旨在保护所有在我们设施内工作和进入我们设施的人员的健康的重要安全措施。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

设施

我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿海港地区，占地约10585平方英尺。此设施的租约将于2025年12月到期。此外，我们在马萨诸塞州伯恩租赁了另外4347平方英尺的设施，在科罗拉多州戈尔德市租赁了4800平方英尺的设施，在科罗拉多州博尔德租赁了3500平方英尺的设施，在以色列特拉维夫租赁了8998平方英尺的设施。我们相信我们的设施足以应付目前的需要，如果我们需要更多地方，我们相信可以在商业上合理的条件获得更多地方。

政府规章

我们的业务受负责监督和执行与卫星、地面站、隐私和数据保护、知识产权、反贿赂法律和严格出口管制相关的法律法规的机构的监管。

联邦通信委员会

联邦通信委员会发布的法规、政策和指南将适用于我们航天器的部署和操作。当我们使用电磁频谱的任何部分与我们的航天器通信时，我们

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操作FCC法规适用的空间站。受管制空间站的操作员必须在任何给定任务的持续时间内持有并遵守适当的许可证。我们已经为我们的头两个航天器提交了特别临时授权(STA)。我们需要为我们的星座提交后续许可申请。我们希望及时批准我们待定的申请或批准另一个适当的频谱许可证，并正在为未来的多个许可证进行规划活动。

国家海洋和大气管理局

NOAA商业遥感监管事务(CRSRA)发布的法规、政策和指导适用于我们航天器的操作。如果我们使用机载相机拍摄地球图像和/或使用我们的气象雷达有效载荷从太空向地球获取读数，则适用美国国家海洋和大气局的规定。我们必须为我们的前两个航天器向美国国家海洋和大气局提交申请，并预计需要为星座再次提交申请。我们希望我们的待决申请能得到及时批准，我们正在为未来的许可证进行规划活动。

“出口管制(国际武器贩运和出口管理条例)令”

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律的约束，我们必须遵守这些法律，包括ITAR和EAR。ITAR 通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样监管具有商业或双重用途应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或者具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这些决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和措施来确保遵守这些规则。特别是，我们需要保持注册；确定产品、软件和技术的适当许可管辖和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括外国人员的表演。根据ITAR，我们必须获得国防贸易管制局的许可，才能向外籍员工和其他外籍人员发放受控技术。

法律程序

我们可能会不时受到正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能非常复杂，可能会导致很大的不确定性；它们可能会导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。然而，我们并不认为目前未决的任何此类索赔、诉讼或诉讼单独或合计对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

202

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于较小报告公司的高管薪酬披露规则，因为该术语在根据证券法颁布的规则中定义，该规则要求其主要高管高管和另外两名薪酬最高的高管进行薪酬披露。在本部分中，提到我们、我们的公司、我们的公司、公司和明天的公司时，通常指的是明天公司在企业合并之前的公司和企业合并之后的被合并的实体。(=

本节讨论为公司高管提供的高管薪酬计划的重要组成部分，这些高管本应在2020年被任命为高管，并将在业务合并完成后担任公司高管。此类执行干事由以下人员组成，在此称为我们指定的执行干事(近地天体)：

•

希蒙·埃尔卡贝茨，我们的首席执行官；

•

REI Goffer，我们的首席战略官；以及

•

伊泰·兹洛特尼克，我们的首席客户官。

业务合并结束后，Elkabetz、Goffer和Zlotnik先生将以相同身份为公司服务。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑事项、预期以及对未来薪酬计划的决定。公司在业务合并结束后采用的实际薪酬计划可能与我们在本讨论中总结的历史做法和当前计划的计划有很大不同。

2020年薪酬汇总表

下表列出了我们的某些近地天体在截至2020年12月31日的财政年度内因提供服务而获得或收到的补偿信息。


名称和校长职位	年		薪金(元)		奖金(1)		选择权奖项($)(2)		非股权奖励计划补偿 ($)(3)		所有其他补偿 ($)		合计(元)合计(元)
西蒙·埃尔卡贝茨
首席执行官		2020		185,948		375,000		716,131		125,000		—		1,402,079
REI Goffer
首席战略官		2020		182,788		375,000		716,131		125,000		—		1,398,919
伊泰兹洛特尼克
首席客户官		2020		182,788		375,000		716,131		125,000		—		1,398,919

(1)	报告的金额代表作为2020年可自由支配的绩效奖金支付的金额。有关这些奖金的更多信息，请参阅下面年度现金奖金下的年度奖金说明。

(2)	报告金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂或ASC主题718计算的2020财年授予被任命的高管的股票期权的授予日期公允价值合计。此类授予日期公允价值不考虑任何预计的没收。在计算本栏目中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设在本委托书/招股说明书其他部分包括的我们财务报表的附注中阐述。本栏中报告的金额反映了

203

我们使用基本工资来认可所有员工(包括我们指定的高管)所需的经验、技能、知识和责任。基本工资每年审查一次，通常与我们的年度绩效评估流程相关，并在考虑到个人职责、绩效和经验后不时调整，以使工资与市场水平保持一致。在截至2020年12月31日的一年里，埃尔卡贝茨、高弗和兹洛特尼克每人的年基本工资为22.5万美元。

2020年4月至2020年6月，由于新冠肺炎疫情对我们行业的影响，年收入超过100,000美元的员工在全公司范围内减薪，作为这一举措的一部分，我们将被任命的高管减薪50%。从2020年7月1日起，管理团队的工资将提高到其年薪的90%。

年度现金奖金。

我们的每个近地天体都有资格根据董事会自行确定的特定公司和个人的业绩标准获得可自由支配的年度现金奖励奖金。 2020年，埃尔卡贝茨、高弗和兹洛特尼克每人都有资格获得12.5万美元的目标奖金，2021年的奖金将达到这一目标的100%。此外，董事会还批准根据个人业绩和2020年公司目标的实现情况，为每个NEO额外发放375,000美元的可自由支配绩效奖金，奖金于2021年支付。

股权补偿

虽然我们还没有关于向高管发放股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为股权赠与有助于留住高管，因为它们激励我们的高管在归属期间留任。因此，我们的董事会会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并可能不定期向他们颁发股权激励奖励。

与我们指定的行政人员的聘用安排

各近地天体现有雇佣协议的具体条款摘要如下。

与Shimon Elkabetz先生的聘书

2017年1月18日，我们与Elkabetz先生签订了聘书，根据聘书，Elkabetz先生担任我们的首席执行官。聘书规定，埃尔卡贝茨先生可以随意受雇，每年的基本工资(目前为22.5万美元)，以及参加任何和所有奖金的能力。

公司制定并向员工提供的计划和福利计划，前提是Elkabetz先生符合资格并遵守管理这些计划的计划文档的所有条款。

204

2017年1月18日，我们与高佛尔先生签订了聘书，根据这份聘书，高佛尔先生担任我们的首席战略官。聘书规定，Goffer先生可随意雇用，并可领取年度基本工资(目前为225,000美元)，并有权参加公司设立并提供给员工的任何和所有奖金和福利计划，前提是Goffer先生符合条件并遵守管理这些计划的计划文件的所有规定。

与伊泰·兹洛特尼克先生的聘书

2017年1月18日，我们与Zlotnik先生签订了聘书，根据聘书，Zlotnik先生担任我们的首席技术官。2017年，兹洛特尼克过渡到我们的首席客户官一职。Zlotnik先生的聘书规定，只要Zlotnik先生符合条件并遵守管理这些计划的所有计划文件的所有规定，他可以随意就业和领取年度基本工资(目前为225,000美元)，并有能力参加公司设立并提供给员工的任何和所有奖金和福利计划。

2020财年末未偿还股权奖励

下表列出了截至2020年12月31日，我们任命的每位高管持有的未偿还股权奖励的相关信息。


				期权大奖
名字	归属开课日期			数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 无法控制		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期
西蒙·埃尔卡贝茨首席执行官官员		1/30/2018 4/8/2020 8/1/2019 9/18/2020	(1) (2) (2) (3)		347,362 62,665 167,577 207,648		23,158 104,444 130,338 456,826	$ $ $ $	0.51 0.78 0.78 1.41		1/29/2028 4/7/2030 7/31/2029 10/11/2030
REI Goffer 首席战略官		1/30/2018 4/8/2020 8/1/2019 9/18/2020	(1) (2) (1) (3)		347,362 62,665 167,577 207,648		23,158 104,444 130,338 456,826	$ $ $ $	0.51 0.78 0.78 1.41		1/29/2028 4/7/2030 7/31/2029 10/11/2030
伊泰兹洛特尼克首席客户官		1/30/2018 4/8/2020 8/1/2019 9/18/2020	(1) (2) (1) (3)		347,362 62,665 167,577 207,648		23,158 104,444 130,338 456,826	$ $ $ $	0.51 0.78 0.78 1.41		1/29/2028 4/7/2030 7/31/2029 10/11/2030

(1)

在行政人员持续服务的情况下，受此购股权约束的股份将于归属开始日期的第一个周年日归属25%，此后分12个等额季度分期付款。如果高管与本公司的服务关系(I)被公司无故终止(定义见2016年计划)，以及 (Ii)高管有充分理由(定义见下文)终止，在这两种情况下，在控制权交易变更(定义见2016年计划)后的十二(12)个月内，认购权相关的已发行和未归属普通股的100%(100%)股份将归属并可行使。就期权授予而言，良好理由是指在未经高管事先同意的情况下发生以下任何情况：(I)高管的头衔、职责或责任发生重大变化，或(Ii)高管的基本工资或福利大幅减少(平等适用于所有公司员工的福利除外)或(Iii)将高管的主要工作地点搬迁到距离高管所在地理位置超过五十(50)英里的设施中。(Iii)将高管的主要工作地点迁移到距离高管所在地理位置超过五十(50)英里的设施中。(I)高管的头衔、职责或责任发生重大变化，或(Ii)高管的基本工资或福利大幅减少(福利平等适用于所有公司员工除外)或(Iii)将高管的主要工作地点迁移到距离高管所在地理位置超过五十(50)英里的设施只要高管在此类事件首次发生后至少90天内向公司发出通知，且公司未能在此后30天内纠正此类事件。

205

(2)	在行政人员持续服务的情况下，受此购股权约束的股份将在归属开始日期后分成相当于个季度的16期分期付款。如果高管与本公司的服务关系(I)被公司无故终止(定义见2016年计划)，以及(Ii)高管有正当理由在控制权交易变更后的十二(12)个月内终止，则认购权相关的已发行普通股和未归属普通股的100%(100%)将100%(100%)归属并可行使。

(3)	在行政人员持续服务的情况下，受此购股权约束的股份将自归属开始日期起分成16个等值的季度分期付款。一旦发生控制权变更交易，认购权相关普通股的100%(100%)已发行和未归属普通股将归属并可行使。

员工福利和股权补偿计划和安排

气候细胞公司，2016股票激励计划

2016年计划于2016年8月30日由董事会通过，并于2016年8月30日由我们的股东批准。2016年计划最近一次修订是在2021年8月19日。根据2016年计划，我们预留了1780万股普通股供发行。在合并、合并、出售本公司全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或任何类似交易导致(I)普通股流通股增加的情况下，2016计划项下保留的最大股份数量和种类、适用于未偿还期权的股份数量和种类以及受任何当时未行使期权约束的每股股票或其他证券的价格将进行适当和比例的调整。(I)如果发生合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或导致(I)普通股流通股增加的任何类似交易，股票或其他证券的价格将进行适当和比例的调整。减少或交换不同数目或种类的本公司股份或其他证券，或(Ii)额外股份或本公司新股或不同股份或其他证券，或就该等普通股或其他证券分配的其他非现金资产。

到期或未完全行使，或被没收或回购，或导致普通股未按2016年计划发行的普通股基础奖励的普通股股票，将重新计入根据2016计划可供发行的普通股股份。此外，参与者为行使奖励而向我们提交的普通股股票将重新添加到2016计划下可授予的股票中。

我们的董事会担任了2016计划的管理人。除其他事项外，管理人有权授权发行限制性股票奖励、授予期权、解释、规定、修订和撤销奖励协议和2016年计划的规定，纠正2016年计划和/或奖励协议中的任何缺陷或协调任何不一致之处。有资格参与2016计划的人员包括我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问。2016年计划允许授予(1)购买普通股的股票期权，(2)非限制性股票期权和(3)限制性股票奖励。每项期权的每股期权行权价将由管理人决定，但不得低于授予日普通股公平市价的100%，条件是授予拥有普通股10%以上的受购人的每股期权行权价不得低于授予日普通股公平市值的110%，并且该期权授予日十年后不得行使。每个选项的期限将由管理员决定。管理员将确定可以执行每个选项的一个或多个时间。

2016年计划规定，一旦发生控制权变更交易，我公司董事会可对2016年计划项下的部分或全部奖励采取下列一项或以上行动：(I)规定未行使的期权奖励将由收购或继承公司承担或取代；(Ii)在书面通知期权持有人后，规定所有未行使的股票期权(无论是否已授予)将在紧接控制权变更交易完成之前终止，除非在特定的中行使

206

在该通知日期之后的一段时间内，(Iii)在向受让人发出书面通知时，规定所有未归属的限制性股票将按成本回购，安排将我们就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司，(Iv)以董事会决定的形式支付相当于超出部分(如果有)的款项，(A)在紧接控制权变更交易生效时间之前，参与者在行使股票奖励时应获得的财产价值，超过(B)该持有人应支付的与该行使有关的任何行使价，或(V)加速将全部或部分未完成奖励授予至该控制权变更交易生效时间之前的某个日期。

关于业务合并，所有未偿还期权将由PTAC承担，并继续遵守适用于期权的相同条款、条件、归属和其他条款。于生效时间，假设及转换的每个认购权应为PTAC A类普通股的股份数目，计算方法为将紧接生效时间前受该认购权约束的公司普通股股数乘以换股比率，该乘积应四舍五入至最接近的整数。

雇员福利

我们的名高管有资格参加标准的福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体人寿和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。公司还为其合格员工(包括被点名的高级管理人员)的利益维持401(K)计划，这在下面题为A的章节中讨论过。401(K)计划.”

遣散费计划

2021年11月17日，我们通过了一项针对部分高级管理层成员的离职计划，该计划将于2022年1月1日生效，根据该计划，每位高级管理人员在终止与我们的雇佣关系时均有权获得一定的遣散费福利，前提是此类终止是由我们发起的，而不是出于原因(根据离职计划的定义)，或者是非自愿终止。

根据离职计划，在非自愿终止的情况下，在承保员工签署并未撤销以公司及其附属公司为受益人的索赔的情况下，如果高管选择眼镜蛇，公司将支付相当于员工六(6)个月年薪的金额，并提供六(6)个月的眼镜蛇集团健康保险费报销。

尽管如上所述，如果在控制权交易变更后的十二(12)个月内发生非自愿终止或员工因正当理由辞职，且受保员工签署并未撤销对本公司及其附属公司的索赔要求，公司将支付更高的遣散费福利，包括十二(12)个月的员工年薪、全年奖金和十二(12)个月的COBRA报销。

401(K)计划

该公司维持着气候细胞公司，401(K)计划，该计划为符合条件的美国员工提供在所得税优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据401(K)计划，符合条件的员工可延期支付符合条件的薪酬，但须遵守修订后的《1986年美国国税法》(The U.S.Internal Revenue Code of 1986)规定的适用年度缴费限额(《税法》)。公司员工的税前缴费将分配到每位参与者的个人账户中，参与者将立即全额缴纳他们的缴费。根据401(K)计划的规定，公司可以酌情作出匹配贡献，以及利润分享贡献。到目前为止，公司还没有选择进行任何利润分享贡献的匹配。401(K)计划应符合《守则》第401(A)节的规定

207

在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司董事会的非雇员成员并未因担任本公司董事会成员而获得任何报酬。 Elkabetz先生、Goffer先生和Zlotnik先生在2020年担任我们董事会成员期间都没有获得任何报酬。他们2020财年的服务报酬在上面的标题下列出2020年薪酬汇总表。”

公司非雇员董事薪酬政策

交易结束后，公司董事会将采用非雇员董事薪酬政策，旨在使公司能够长期吸引和留住高素质的独立非雇员董事。根据该政策，每位非雇员董事将在交易结束后获得现金补偿，具体如下：


	每年一次固位器

董事会	$	40,000
董事会主席	$	70,000
审计委员会主席	$	15,000
审计委员会委员	$	7,500
薪酬委员会主席	$	10,000
薪酬委员会委员	$	5,000
提名和公司治理委员会主席	$	6,500
提名和公司治理委员会成员	$	2,500

上表中各委员会的年度聘用金是相加的，非雇员董事有资格为他或她服务的每个职位赚取年度聘用金。

于本公司每次股东周年大会日期，每位非雇员董事将获授予年度限制性股票单位奖励，授予日期公允价值70,000美元，该奖励将全数归属于授予日期一周年或下一年度会议(以较早者为准)，但须在该授予日期前继续担任董事。此类奖励在我们的2022年股票期权和激励计划中定义的销售活动中完全加速授予。

208

西蒙·埃尔卡贝茨Elkabetz先生是Tomorrow.io的联合创始人兼首席执行官。 Elkabetz先生是Tomorrow.io的联合创始人，自公司于2016年成立以来一直担任首席执行官。Elkabetz先生从2005年到2015年在以色列空军服役了11年，在那里他担任过几个管理和指挥职位。他在以色列空军的任期使他对天气着迷，并创建了Tomorrow.io。埃尔卡贝茨先生拥有本古里安大学(Ben Gurion University)的经济学学士学位，后来又获得了哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士(MBA)学位。

REI Goffer是Tomorrow.io的联合创始人兼首席战略官。高佛尔先生自2016年公司成立以来一直担任首席战略官。作为首席战略官，Goffer先生领导公司的空间、政府和战略任务。 Goffer先生曾在2004年至2014年作为F-16导航员在以色列空军服役10年。在以色列空军任职期间，高佛尔先生还负责管理研发项目和跨部门运营。Goffer先生拥有本古里安大学的经济学学士学位，后来又获得了麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位和哈佛肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位。

伊泰兹洛特尼克是Tomorrow.io的联合创始人兼首席客户官。Zlotnik 先生自公司于2016年成立以来一直担任首席客户官。作为首席客户官，兹洛尼克先生负责培养和维护Tomorrow.io杰出客户之间的关系。Zlotnik先生曾在2013至2015年间担任苹果公司的软件工程师，负责指导和实施移动产品中与内存硬件自动化相关的技术。在此之前，从2004年到2010年，兹洛特尼克在以色列国防军精锐突击队担任军官达六年之久。兹洛特尼克先生拥有特拉维夫大学的电气工程学位，后来又获得了麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。

莱加·凯米特(Leigha Kemmett)担任Tomorrow.io的首席运营官并领导公司运营。 Kemmett女士自2021年4月以来一直担任首席运营官。Kemmett女士自2020年3月以来一直担任财务和运营高级副总裁，之后晋升为首席运营官。Kemmett女士之前领导Brat Inc.的财务部门，Brat Inc.是一家初创公司，从2018年10月到2020年2月为Z世代制作数字内容。在此之前，Kemmett女士于2017年7月至2018年10月在华特迪士尼世界公司工作，并于2012年6月至2015年7月在20世纪福克斯公司工作，负责公司战略和业务发展。从2015年到2017年，她在哈佛商学院(Harvard Business School)获得MBA学位。她的职业生涯始于Gordian Group LCC，这是一家专门从事财务重组和不良并购的投资银行。Kemmett女士还拥有康奈尔大学(Cornell University)的学士学位。

209

斯蒂芬。自2021年4月以来一直担任Tomorrow.io的首席财务官。在加入本公司之前，Gregorio先生曾在多家科技公司任职，包括2020年6月至2021年5月的Digital.ai、2018年6月至2020年1月的XebiaLabs(被TPG收购)和2014年7月至2018年3月的黑鸭软件(被Synopsys收购)。格雷戈里奥之前还领导过一次成功的首次公开募股(IPO)，处理过几笔买方和卖方的并购交易，在他的职业生涯中筹集了大量债务和股权资本，并处理了几次复杂的资本重组。Gregorio先生曾担任这些公司的高级管理层的关键成员，并于1982至1988年间在公共会计公司Arthur Andersen任职，之后他离开，担任高级审计经理。Gregorio先生毕业于本特利大学，获得会计学学士学位。

分类董事会

业务合并结束后，合并后实体的董事会将由七名成员组成。根据拟提交的章程，在企业合并完成后，董事会将立即分为三个级别。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度股东大会为止。董事将分为三个级别，具体如下：

•

第一类董事为，其任期将在2023年召开的年度股东大会上届满；

•

第二类董事为和，其任期将在2024年召开的年度股东大会上届满；

•

三类董事是和，他们的任期将在2025年召开的年度股东大会上届满。

合并后的实体预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层或控制权的变更。

独立

董事会已确定，、、和均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

合并后的实体的董事会将有权任命委员会履行某些管理和行政职能。PTAC现任董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。业务合并结束后，每个委员会的章程将在Tomorrow.io的网站上获得，网址为Www.tomorrow.io/投资者。Tomorrow.io网站上包含或可通过Tomorrow.io网站访问的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，在本委托书/招股说明书中包含此类网站地址仅作为非活动文本参考。

210

合并后实体的审计委员会预计将由和。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，每位推荐的成员都是独立的。审计委员会主席预计将由担任。我们的董事会已经确定，他是美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家。我们的董事会还决定，拟议的审计委员会的每位成员都拥有纳斯达克股票市场适用的要求所需的财务专业知识。在作出这项决定时，董事会已审查每名审核委员会成员的经验范围及其在企业融资部门的受雇性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告和内部控制做法的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•

选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所，对合并后实体的财务报表进行审计；

•

帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•

审查有关风险评估和风险管理的政策；

•

审查关联方交易；

•

至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了合并后实体的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•

批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

赔偿委员会

合并后实体的薪酬委员会预计将由和。我们的董事会已确定每个推荐的成员都是非雇员董事，如根据交易法颁布的规则16b-3中所定义的那样，并且是外部董事，因为该术语在守则的第162(M)节中定义了。薪酬委员会的主席预计将是。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督其薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。

薪酬委员会的具体职责包括：

•

审核或建议董事会批准本公司高管的薪酬；

•

审核并向董事会推荐董事薪酬；

211

合并后的实体将采用适用于其所有员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。业务合并完成后，《商业行为和道德准则》将在Tomorrow.io的网站上查阅，网址为Www.Tomorrow.io。 /投资者。本委托书/招股说明书中包含或可通过该网站访问的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，本委托书/招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考。合并后的实体打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对《商业行为和道德规范》的任何修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会连锁与内部人参与

合并后实体的薪酬委员会成员从未担任过任何一家公司的高管或雇员。合并后的实体的预期高管均未担任或在过去一年中担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与有一名或多名高管担任我们的一名董事或任一公司薪酬委员会成员的任何其他实体同等的职能。

212

下表总结了Tomorrow.io的合并财务和其他数据。Tomorrow.io截至2021年9月30日的合并资产负债表数据以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并运营报表和合并现金流数据来自Tomorrow.io未经审计的合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Tomorrow.io截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合资产负债表数据、综合营业报表数据和综合现金流量表数据源自Tomorrow.io的经审计合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。下面列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下内容应与以下内容结合阅读对Tomorrow.io财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析？和 Tomorrow.io的历史合并财务报表和附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。


合并业务报表	九个月结束 9月20日，						年终十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020			2020			2019
	未经审计						已审核
收入	$	6,648		$	3,959		$	5,969		$	2,927
收入成本		2,980			1,721			2,351			1,614

毛利		3,668			2,238			3,618			1,313

运营费用：
研发		18,793			7,601			11,775			11,925
销售和营销		13,279			7,274			10,054			9,306
一般事务和行政事务		8,170			5,123			6,338			4,937

总运营费用		40,242			19,998			28,167			26,168
营业亏损		(36,574	)		(17,760	)		(24,549	)		(24,855	)
分期权和权证重新计量费用(收益)，净额		3,264			(235	)		2,813			(177	)
融资费用(收益)，净额		798			(423	)		(299	)		(1,068	)
所得税前亏损费用(税收优惠)		(40,636	)		(17,102	)		(27,063	)		(23,610	)
所得税费用(福利)，净额		(1,938	)		76			117			252

净损失	$	(38,698	)	$	(17,178	)	$	(27,180	)	$	(23,862	)


	截至9月30日，						截止到十二月三十一号，
合并资产负债表	2021			2020			2020			2019
(单位：千)	未经审计						已审核
现金	$	24,239		$	54,315		$	52,713		$	48,123
有价证券		75,650			3,527			—			—
流动资产总额		105,670			60,268			55,913			49,919
总资产		123,643			61,512			57,336			50,785
流动负债总额		10,997			6,794			11,224			4,924
总负债、承付款和或有事项		219,199			114,933			120,363			88,219
股东赤字总额	$	(95,556	)	$	(53,421	)	$	(63,027	)	$	(37,434	)

213


	截至9个月9月30日，						年终十二月三十一日，
合并现金流量表	2021			2020			2020			2019
(单位：千)	未经审计						已审核
用于经营活动的现金净额	$	(30,050	)	$	(17,872	)	$	(24,028	)	$	(18,554	)
用于投资活动的净现金		(92,062	)		(3,735	)		(185	)		(387	)
融资活动提供的现金净额		93,638			27,799			28,803			9,352

现金及现金等价物净增(减)	$	(28,474	)	$	6,192			4,590		$	(9,589	)

214

以下对Tomorrow Companies Inc.及其子公司的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至当时的年度的经审计的合并财务报表以及相关注释一起阅读。讨论和分析还应与题为关于Tomorrow.io的信息和我们截至2020年12月31日的年度的形式财务信息的部分一起阅读。请参阅未经审计的预计财务信息简明合并财务信息。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些因素包括关于前瞻性陈述的风险因素和告诫说明或本委托书/招股说明书的其他部分中陈述的那些因素。除非上下文另有要求，否则在本《Tomorrow.io管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的引用均指公司、Tomorrow.io、我们、我们指的是在业务合并之前的Tomorrow.io公司及其子公司，以及在业务合并完成后的合并实体。

概述

我们是软件即服务(SaaS)供应商，并作为一家综合技术公司运营，该公司使用专利数据工具在全球范围内增强可操作的天气洞察力。我们使用无线通信网络向世界各地的客户提供具有街道级别地理位置分辨率和全球覆盖范围的实时天气预报。我们的客户可以通过控制面板或API订阅访问我们的基于云的平台，以帮助他们日常工作运营部。

我们的天气情报软件可根据历史、实时和未来天气对企业的影响自动做出运营决策和行动计划。为了分析实时全球天气数据，我们使用来自大量数据源的大量天气观测输入，以及我们自己的专有预测模型。

我们已开始扩展现有服务，其中将包括从我们内部开发的卫星技术收集的额外天气数据，以改进我们现有的客户仪表盘和洞察力。这还将通过直接向客户销售数据来为我们提供额外的收入来源。我们正处于卫星研制的建设阶段。我们相信，我们向太空扩展以获取有源雷达数据将为我们的客户提供独特的竞争优势，同时提高天气预报的准确性。

企业合并

我们于2021年12月7日与Pine Technology Acquisition Corp.(PTAC)签订了业务合并协议。根据协议，假设Pine Technology Acquisition Corp.的股东投赞成票，并且其他成交条件得到满足，PTAC的全资子公司Pine Technology Merger Corp.(合并子公司)将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将作为 PTAC的全资子公司(合并业务合并)继续存在。业务合并完成后，Tomorrow.io将继续存在，并成为PTAC的全资子公司，PTAC将与名为Tomorrow.io Inc.的运营公司一起更名为Tomorrow.io Inc.(合并后的实体)。

该业务合并预计将计入反向资本重组。Tomorrow.io将被视为前身，合并后的实体将成为继任的美国证券交易委员会注册人，这意味着Tomorrow.io之前的财务报表将在合并后的实体提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。PTAC将被视为被收购公司进行财务报表报告

215

目的。继任者EID未来报告的财务状况和业绩预计将发生最重大的变化，预计现金净增长(与截至2021年9月30日的 Tomorrow.io合并资产负债表相比)约为1.5亿美元，假设根据业务合并条款允许的最大股东赎回，为3.75亿美元，假设最低股东赎回，每种情况下都包括PTAC支付的1.5亿美元毛收入。总交易成本估计在4570万美元左右，具体取决于收到的收益。请参见？未经审计的备考简明合并财务信息.”

新冠肺炎{BR}

冠状病毒(新冠肺炎)大流行的爆发对美国和全球经济造成了不利的影响，然而，新冠肺炎大流行并没有对我们未来的长期增长前景产生实质性影响。我们的全球客户受到新冠肺炎的影响，暂时关闭了他们的设施或放慢了运营速度，这最初对我们2020年的部分收入产生了无形的影响。冠状病毒大流行对 Tomorrow.io的运营和财务表现的影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对其客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。

Tomorrow.io已经看到了疫情对其长期业务前景和合作伙伴关系产生积极影响的一些迹象。由于供应链分销，新冠肺炎疫情产生了对天气预报的更大需求，企业正在以不同的方式考虑更好地预报天气及其对最终消费者的影响。政府最近也宣布了在这一领域的持续投资，我们相信这将在可预见的未来继续支持天气预报市场的增长。

有关Tomorrow.io的运营和与卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)相关的风险的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为风险因素的部分。

影响经营效果的因素

我们相信，我们的业绩和未来增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为？风险因素。？我们认为影响我们运营结果的最重要因素包括：

扩大我们的产品供应。虽然我们的主要业务是提供企业对企业除了向世界各地的政府和联邦机构提供解决方案外，我们还在不断评估和扩大产品供应，使其超越我们的分销足迹。我们正处于开发卫星数据服务的初步阶段，即将完成研发阶段并建造首批卫星，预计将于2022年底发射升空。有了我们期望推出的卫星技术，我们希望能够将我们的产品扩展到新客户和现有客户。

开始并扩大发射行动。2021年4月，我们为其内部开发的先进雷达系统和技术完成了对RSS的收购，以支持公司的应用和任务相关需求。通过最近的收购，我们在空间和传感器业务方面取得了进展，并有望在2022年底发射首批两颗演示卫星。我们正在积极争取客户，包括多个美国政府机构，我们已经与签订了合同，以进一步扩大我们软件平台的客户群，以及未来的数据销售。

在开始首次发射之前，我们将建造原型和卫星，并进行必要的改进以继续我们的运营。我们发射行动中的任何延误都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响。

216

加快客户获取速度。我们不断投资于我们的推向市场战略，以加快增长，提高客户获取和留存。对我们的重大投资推向市场战略使我们能够在不同的客户群之间创建垂直整合，以加速增长。通过垂直整合，凭借我们的能力和在不同行业的经验，我们将能够更好地瞄准关键潜在客户。我们相信我们的推向市场战略将加速我们的增长，并使我们能够在未来扩大利润率。

关键性能指标

我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预期的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或未来的运营业绩相提并论。

年度经常性收入

我们认为，年度经常性收入(ARR)是衡量我们业务表现的关键指标，因为它是由我们获取新客户以及维持和扩大与现有客户的关系的能力推动的。ARR代表我们预计每年通过订阅产生的收入，能够衡量我们业务计划的进展情况，并可作为未来增长以及收入和现金流可见性的指标。应独立于收入和递延收入来查看ARR ，并且不打算替代或与这些项目中的任何项目组合。

我们将ARR定义为我们预期的年化收入，这些客户在报告期结束时与我们签订了合同，并就我们的订阅解决方案签订了具有约束力的协议，或者客户拥有具有约束力的专业服务协议。

下表汇总了我们在每个会计年度结束时指定期间的ARR。


	年终十二月三十一日，				期限已过周期变化
(除百分比外，以千为单位)	2020		2019		($)		(%)
阵列	$	5,659	$	2,675		2,984		112


	九个月结束 9月30日，				期限已过周期变化
(除百分比外，以千为单位)	2021		2020		($)		(%)
阵列	$	13,646	$	4,351		9,295		214

财务数据某些组成部分的说明

收入

我们的收入来自提供订阅销售的基于云的技术平台的访问权限。我们还从在一次性交易的基础上与我们签订专业服务协议的客户那里获得收入。订阅和专业服务期限通常为一年，不可取消，只有当我们严重违反协议规定的义务时，客户才有权终止其协议。我们的SaaS订阅费通常在合同期开始时收费。专业服务根据合同中设定的绩效里程碑或在提供服务之前计费。

217

企业该公司的主要产品包括各种类型的SaaS 订阅，这些订阅提供对天气数据仪表板或带有实时天气数据的API源的访问，这两种服务都允许客户监控天气、接收洞察力和动态警报。由于未来获得的卫星和数据，其他数据、分析和见解将提供给客户。客户可以根据需要订阅单个或多个仪表板/数据馈送。该公司根据将使用订阅的个地点或监控点的数量为其产品定价。在企业收入流中，该公司还为规模较小的企业提供注册逐月订阅SaaS，以便获得访问平台的权限，查看基于不同位置的具体天气更新。公司还为某些客户提供专业服务和历史天气预报。

•

联邦与太空 公司拥有与地方政府、美国或外国或市政当局直接持有的合同相关的收入。与政府签订的合同可能是销售我们的SaaS订阅(如上所述)、传感器产品(如下所述)以及提供雷达解决方案( 包括定制和实施服务以及公司根据所提供的服务提供的基础数据)。定制和实施服务不被视为不同的履约义务，因此将合并为一项履约义务。对于此类合同，公司使用输入法确认一段时间内的收入，收入按与履行合同中履行义务的预期成本相关的成本按比例确认。在政府合同中，政府有权无故取消合同，但有一项实质性的终止处罚，即政府将向公司支付迄今提供的服务。根据已执行合同中包含的定义里程碑对服务进行计费。

•

传感器产品该公司向商业客户销售标准雷达和传感器产品。这些产品通常是库存产品。此外，客户还可以委托该公司定制雷达，这通常是一次性的。这些产品是为特定客户及其需求量身定做的，详见采购订单。该公司使用现有的基于库存的标准产品，并对其进行了一些修改，以创建定制版本。收入在时间点根据协议条款，产品已转移至承运人或已运出公司仓库。

•

消费者？除了公司的主要产品和与企业签订的合同外， Tomorrow.io还向消费者提供使用其消费者应用系统的订阅服务。使用相同的底层数据和建模技术，消费者可以下载该公司的移动应用程序，以获取基于位置的特定小时天气更新。该公司向消费者销售年度订阅和终身订阅，分别在1年和3年按比例确认为收入。

收入成本

收入成本主要包括人员成本、基于股份的薪酬、托管基础设施成本、第三方软件成本、天气数据馈送访问和我们雷达产品的库存成本。人员成本主要与直接支持我们客户的员工有关。

研究与开发

我们的研发费用包括但不限于人员成本、基于份额的薪酬以及与持续测试和改进计划相关的第三方软件工具和咨询。这些研究和开发成本在发生时计入费用。

从2021年开始，我们开始产生与我们的卫星技术相关的研究和开发费用，这也是与我们的空间卫星开发计划相关的支持活动的费用，包括

218

截至2021年6月30日，我们卫星技术的初步项目阶段已经完成，并确定卫星的创建是可能的，卫星将用于预期的功能。至此，我们开始了卫星的建造阶段，主要包括作为在建资产记录的硬件和软件的设计和测试费用，这些硬件和软件作为资产和设备的一部分计入截至2021年9月30日的合并资产负债表。这些资产将在卫星的使用寿命内折旧，一旦它们投入使用，就会计入出售商品的成本。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与员工相关的费用(包括销售佣金)、基于股份的薪酬、营销和广告费用、品牌开发费用和与差旅相关的费用。除销售佣金外，销售和营销成本均按已发生费用计入。我们预计，随着我们在其他行业内垂直扩张，以及市场竞争的结果，我们的销售和营销费用将增加。

该公司将已支付的销售佣金和相关工资税资本化，这些费用被视为获得客户合同的增量和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在估计为三年的受益期内，销售和营销费用以直线方式资本化和摊销，并在合并资产负债表中作为递延合同收购成本列示。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括高管、财务和会计、法律和人力资源部门以及其他行政员工的人事费用，包括基于股份的薪酬。此外，一般和行政费用包括与第三方专业服务相关的费用、办公设施成本和发生的其他公司成本，其中一些可能会分配给分享收益的其他职能。我们预计，由于收入增长以及与上市公司相关的合规成本(包括法律、审计、保险和咨询费用)，我们的一般和行政费用将会增加。

分期权和权证重计量费用(收入)，净额

权证权益和权证重计量费用(收益)，净额由权证负债公允价值变动和权证负债公允价值变动构成。

融资费用(收益)，净额

融资费用或收入净额包括计息银行账户和有价证券赚取的利息，被银行手续费和手续费抵消，以及重新计量货币资产负债表项目所产生的任何折算损益。

所得税费用(福利)，净额

在可预见的未来，不同时期的实际税率可能会有很大差异。实际税率可能会因未确认税收优惠的变化(包括已结清的税务审计和过期的时效法规的影响)而发生变化。税收法律、裁决、政策或相关法律和监管解释的变化经常发生，也可能对我们的有效税率产生重大的有利或不利影响。

219

以色列的普通应税收入在2020年和2019年的企业税率分别为23%和。优先企业有一个福利制度，在以色列中部，对向外国居民提供研发服务所得的收入给予16%的税率，条件是满足几个条件。该公司具有私募股权投资地位，预计在未来的纳税年度将从中受益。私募股权投资状况对本公司在以色列的递延税金资产和负债按适当的私募股权投资税率计税。

行动结果

我们作为一个单一的可报告部门运营，反映了我们的首席运营决策者(CODM)审查和评估业务绩效的方式。会计政策载于本委托书其他部分的综合财务报表附注2。下表列出了我们在所示期间的运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较


	年终十二月三十一日，						一段时间内的一段时间变化
(除百分比外，以千为单位)	2020			2019			($)			(%)
收入	$	5,969		$	2,927		$	3,042			104	%
收入成本		2,351			1,614			737			46

毛利		3,618			1,313			2,305			176

运营费用：
研发		11,775			11,925			(150	)		(1	)
销售和营销		10,054			9,306			748			8
一般事务和行政事务		6,338			4,937			1,401			28

总运营费用		28,167			26,168			1,999			8
营业亏损		(24,549	)		(24,855	)		306			(1	)
分期权和权证重新计量费用(收益)，净额		2,813			(177	)		2,990			(1,689	)
融资费用(收益)，净额		(299	)		(1,068	)		769			(72	)
所得税前亏损费用(税收优惠)		(27,063	)		(23,610	)		(3,453	)		15
所得税费用(福利)，净额		117			252			(135	)		(54	)

净损失	$	(27,180	)	$	(23,862	)	$	(3,318	)		14	%

收入

与前一年相比，2020年的收入增加了3042美元，增幅为104%，这主要归功于所有收入流中的客户增长。几乎所有来自客户类型的收入来源都能够使上一年的收入翻一番。比如，企业收入增长106%，消费收入增长135%。企业收入的大部分增长是 2020年推出的额外销售和营销工作的结果，这些工作使公司能够签约更多客户。此外，公司继续对平台进行维护更新，并开展与保持内部系统最新并与不断变化的技术环境竞争相关的活动。

收入成本

与前一年相比，2020年的收入成本增加了737美元，增幅为46%。这一变化是托管费(云成本)增加的直接结果。由于我们扩展了订阅服务和专有天气建模，以及增加的客户数量，托管费也增加了。

研究与开发

截至2020年12月31日的年度研发成本为11,775美元，而截至2019年12月31日的年度研发成本为11,925美元。减少150美元是由于以下原因导致薪金减少1110美元

220

截至2020年12月31日的年度，部分权利和权证重新计量费用净额为2,813美元，而截至2019年12月31日的年度净额为177美元部分权利和权证重新计量收入。2,990美元的增长是由于2020年发行了额外的可转换优先股，导致额外的优先股部分权利负债重估，增加了公司的财务支出。

融资费用(收益)，净额

截至2020年12月31日的年度净融资收入为299美元，而截至2019年12月31日的年度净融资收入为1,068美元。减少769美元的主要原因是我们的现金余额赚取的利率大幅下降，导致2019年至2020年利息收入减少。

所得税费用(福利)，净额

截至2020年12月31日的年度，所得税支出净额为117美元，而截至2019年12月31日的年度，所得税支出净额为252美元。减少135美元的主要原因是该公司有资格在2020年内对以色列的某些研发成本享受优惠的 (较低)税率。

221


	九个月结束 9月30日，						一段时间内的一段时间变化
(除百分比外，以千为单位)	2021			2020			($)			(%)
收入	$	6,648		$	3,959		$	2,689			68	%
收入成本		2,980			1,721			1,259			64

毛利		3,668			2,238			1,406			62

运营费用：
研发		18,793			7,601			11,192			147
销售和营销		13,279			7,274			6,005			83
一般事务和行政事务		8,170			5,123			3,047			59

总运营费用		40,242			19,998			20,244			101
营业亏损		(36,574	)		(17,760	)		(18,814	)		106
分期权和权证重新计量费用(收益)，净额		3,264			(235	)		3,499			(1,489	)
融资费用(收益)，净额		798			(423	)		1,221			(289	)

所得税前亏损费用(税收优惠)		(40,636	)		(17,102	)		(23,534	)		138
所得税费用(福利)，净额		(1,938	)		76			(2,014	)		(2,650	)

净损失	$	(38,698	)	$	(17,178	)	$	(21,520	)		125	%

收入

收入从截至2020年9月30日的9个月的3,959美元增加到截至2021年9月30日的9个月的6,648美元。这2,689美元的增长归因于企业客户增加、2021年4月收购RSS、将雷达和传感器产品收入包括在内，以及企业对消费者和小型企业收入比上一年增长。

收入成本

收入成本从截至2020年9月30日的9个月的1,721美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2,980美元。这1,259美元的增加是由于客户基数增加以及与RSS收购的雷达和传感器产品销售收入相关的收入成本增加所导致的托管费用(云成本)增加所致。

研究和开发

截至2021年9月30日的9个月的研发成本为18,793美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发成本为7,601美元。增加的11,192美元反映了与卫星开发初步阶段有关的8,500美元的研究和开发费用，以及其他不可直接确定的费用，包括人事、顾问和相关费用。其余的增长是由于研发人员的增加。

销售和市场营销

截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为13,279美元，而截至2020年9月30的9个月为7,274美元。6,005美元的增长主要是由于广告成本增加以及销售和营销团队的员工人数增加。

一般事务和行政事务

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为8,170美元，而截至2020年9月30日的9个月为5,123美元。增加3,047美元的主要原因是1,552美元

222

截至2021年9月30日的9个月，部分权利和权证重新计量费用净额为3,264美元，而截至2020年9月30日的9个月净额为235美元部分权利和权证重新计量收入。净支出增加3,499美元，主要是由于公允价值改变为优先股部分权利负债和认股权证负债的重估所致。

融资费用(收益)，净额

截至2021年9月30日的9个月的融资费用净额为798美元，而截至2020年9月30日的9个月的财务收入净额为423美元。融资费用(收入)净额减少1221美元，主要归因于与可转换票据重估和公司持有的股票期权到期有关的财务支出。

所得税费用(福利)，净额

所得税截至2021年9月30日的9个月的税收优惠净额为1,938美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税支出净额为76美元。较上一期间变动的主要原因是应得金额等于2,071美元递延税项负债的递延税项资产，作为2021年4月收购RSS时在历史成本基础上收购的无形资产和有形资产的公允价值的所得税优惠。在2021年4月收购RSS 时，根据历史成本基础收购的无形资产和有形资产的公允价值为所得税优惠。

流动性和资本资源

我们相信，我们的资产负债表和现金流为我们提供了充足的流动性。自成立以来，我们的主要流动性来源是运营现金流和私募股权融资。我们流动性的主要用途是人员、托管成本、研发活动、销售和营销费用、租赁义务、资本支出和收购。我们相信，在可预见的未来，运营现金流和我们从资本市场筹集流动性的能力将足以满足我们的流动性需求，包括资本支出和预期的营运资金需求。

我们将继续密切关注和评估新冠肺炎对我们的客户、员工、运营和流动性的影响。有关新冠肺炎如何影响我们的流动性的更多信息，请参阅本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中对新冠肺炎的讨论。

截至2020年12月31日，我们拥有5300万美元的现金和现金等价物(截至2019年12月31日为4800万美元)。在预计基础上，假设业务合并在该日完成，我们的现金和现金等价物将在2020年12月31日达到约 2.03亿美元至4.27亿美元，这取决于PTAC股东完成前赎回的程度。

现金

截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物和有价证券为1亿美元。我们在各种国内金融机构和外国金融机构都有现金账户。我们还持有有价证券投资，短期投资在我们以上的现金和现金等价物余额中考虑。我们根据我们为研发活动和资本支出提供资金的能力，以及我们目前的运营和合同承诺和义务来衡量我们的流动性。在评估流动性时，研发以及资本支出越来越受到关注，因为这些支出与我们的卫星开发有关，从而扩大了我们的收入增长潜力。我们未来的资本需求可能会与目前计划的有所不同，并将取决于不同的

223

成立至今，我们一直处于亏损状态。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们能够在2022年底之前获得更多新客户，扩大我们现有的客户基础，并开发我们的卫星组件和相关服务并将其商业化。在可预见的未来，我们将继续需要额外的资金来开发我们的产品和服务，并为运营提供资金。随着我们继续推进我们的产品和服务，包括完成正在进行的卫星数据和服务的开发和开始发射操作，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用和资本支出将继续增加。

此外，在完成业务合并后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。虽然我们相信业务合并的收益(包括相关的私募)将足以满足我们的短期和长期融资需求，但我们不确定目前无法合理估计的未来潜在成本。我们可能需要额外的资金。

我们可能会在短期内寻求通过举债融资来筹集资金。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受制于限制我们运营的契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们需要额外的资金，并且无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减我们在的业务，以努力提供足够的资金来继续我们的业务，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表列出了下列期间现金和现金等价物的主要来源和用途：


	年终十二月三十一日，						一段时间内的一段时间变化
	2020			2019			$			%
(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(24,028	)	$	(18,554	)	$	(5,474	)		30	%
用于投资活动的净现金		(185	)		(387	)		202			(52	)
融资活动提供的现金净额		28,803			9,352			19,451			208

现金及现金等价物净增(减)		4,590		$	(9,589	)	$	14,179			(148	)%

经营活动中使用的现金流

用于经营活动的净现金增加了5474美元，从2019年的18554美元增加到2020年的24028美元。2020年，影响我们运营现金流的主要因素是净亏损27,180美元和应收贸易账款增加1,286美元，但被基于股票的薪酬1,753美元和优先股部分负债公允价值变化2,812美元所抵消。

224


	截至9个月 9月30日，						一段时间内的一段时间变化
	2021			2020			$			%
(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(30,050	)	$	(17,872	)	$	(12,178	)		68	%
用于投资活动的净现金		(92,062	)		(3,735	)		(88,327	)		2,365
融资活动提供的现金净额		93,638			27,799			65,839			237

现金及现金等价物净增(减)		(28,474	)	$	6,192		$	(34,666	)		560	%

经营活动中使用的现金流

用于经营活动的净现金增加了12,178美元，从2020年的17,872美元增加到2021年的30,050美元。2021年，影响我们运营现金流的主要因素是净亏损38,698美元，认股权证负债公允价值减少5,537美元，递延税负债减少2,071美元，但被优先股部分负债公允价值变化8,801美元和基于股票的薪酬5,393美元所抵消。

2020年，经营活动中使用的现金净额为17,872美元，其中包括净亏损17,178美元和应付账款和应计费用减少1,564美元，由基于股票的薪酬1,360美元抵消。

用于投资活动的现金流

2021年，用于投资活动的现金净额为92,062美元，其中主要包括以78,143美元购买有价证券和为收购RSS支付的现金净额11,289美元。

225

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入、成本和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本委托书的其他地方的综合财务报表的附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入确认

公司的收入主要来自SaaS订阅，该订阅提供对平台天气仪表板的访问，使客户能够监控天气、接收洞察力和动态警报。公司还提供专业服务和历史天气数据报告。

本公司根据以下规定确认收入ASC主题606，与客户的合同收入 (？ASC 606)当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，其金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司通过以下步骤确定收入确认：

与客户签订的一份或多份合同的标识；

合同中履行义务的认定；

交易价格的确定；

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

在履行业绩义务时确认收入。

226

对于具有多个履约义务的安排，其代表的是能够区分且可单独识别的安排内的承诺，公司根据其相对独立销售价格(SSP？)将合同对价分配给所有不同的履约义务。本公司在确定SSP时使用判断。如果无法通过独立交易观察到SSP，公司将考虑与履约义务相关的地理因素、客户规模和批准的定价指南等现有信息来估计SSP。

本公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估存在重大融资部分的一年或一年以下的合同。

作为公司业务收购的结果，公司增加了RSS 产品线，作为其向客户提供服务的一部分。此类产品线包括雷达技术解决方案(可能包括销售雷达和传感器产品)以及雷达解决方案(包括向客户提供定制和实施服务 )。

包括定制和实施服务的雷达解决方案不被视为不同的履行义务，因此被合并为一项履行义务。对于此类合同，如果公司的业绩并未创造具有替代用途的资产，并且公司有权强制执行迄今已完成的业绩付款，则公司将随着时间的推移确认收入。本公司一般采用输入法确认收入，收入按比例确认，因为为履行履约义务而产生的成本相对于总预期成本为。本公司认为，作为总估算成本的一部分发生的成本是履行履约义务进展情况的适当衡量标准，因为这一衡量标准合理地描述了工作进度。

不包括定制和实施服务的标准或定制雷达和传感器产品的销售收入，将根据协议条款在控制权移交给客户时确认(通常在交付时确认)。运输和搬运成本不被视为履行义务，并在发生时计入销售成本。

基于股份的薪酬

本公司以股份为基础的薪酬在主题718，薪酬；股票薪酬(？ASC 718)，要求根据向员工、非员工顾问和董事支付的所有基于股份的薪酬奖励的估计公允价值来衡量和确认薪酬支出。公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，并在授予的必要服务期间(包括分级授予且除服务条件以外不附加任何归属条件)内，以直线方式在每个单独授予的必要服务期内确认费用。没收是按发生的情况计算的。

Black-Scholes期权定价模型要求公司做出若干假设，包括公司普通股的价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。该公司对每次授予股票期权时用于评估期权奖励的假设进行评估。预期波动率是根据以下市场比较的隐含波动率计算得出的

227

上市公司。预期期权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为公司没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。公司尚未派发股息，也没有可预见的派息计划。用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和判断的应用。作为期权基础的普通股的公允价值历来由管理层在第三方估值公司的协助下确定，并经本公司董事会批准。

可转换优先股分期权

我们优先股融资轮的股票购买协议条款包括授予购买股票的投资者的某些分期付款权利。分期权为投资者提供了以设定的每股价值购买至多总额优先股的选择权。

本公司的结论是，优先股部分权利符合独立金融工具的定义，因为部分权利可合法分离，并可与优先股分开行使。在初步确认时，该公司按其估计公允价值在资产负债表上将分批权利作为负债入账。优先股分配权须于每个合并资产负债表日重新计量，公允价值变动确认为分配权和认股权证重新计量费用(收益)，净额计入综合经营报表。

可转换优先认股权证

购买D系列可转换优先股的权证在综合资产负债表上按公允价值记为负债，因为相关可转换优先股在公司无法控制的被视为清算事件时可或有赎回，因此本公司可能有义务在未来转移资产。

D系列可转换优先股权证在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值变动确认为部分权利和权证重新计量费用(收益)内的损益，在综合经营报表中净额，直至权证行使和权证到期的较早者。

金融工具的公允价值

可转换优先股部分权利和可转换票据的公允价值计量采用不可观察的投入计量，需要较高的判断水平才能确定公允价值，因此被归类为3级金融工具。本公司分别采用二项式期权定价模型、远期定价模型和概率加权预期收益率法估算可转换优先股、部分权利、期权和义务以及可转换票据的公允价值。

公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。

商誉和无形资产

本公司最近对RSS的收购在收购方法下进行了核算。净资产和经营业绩包括在我们的合并财务报表中，从各自的有效收购日期开始。关于收购，我们记录有形净资产的估计公允价值

228

自12月31日起，我们每年进行减损测试^ST每一财年。根据适用的会计准则，公司可以评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值测试。如果定性评估没有导致更多的减损迹象，则不需要进一步的减损测试。如果公司选择不使用这一选项，或者如果公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则公司将准备一项量化分析，以确定报告单位的账面价值是否超过其估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，本公司将就超出部分确认商誉减值。2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04， 无形资产：商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的购买价格分配。商誉减值将是报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，而不是之前第二步测试的公允价值与商誉账面金额之间的差额。ASU已在当前过渡期内采用。该标准对公司的合并财务报表没有实质性影响。

寿命不确定的无形资产自12月31日起每年进行减值测试^ST，以及每当出现损害指标时。无形资产的公允价值与其账面价值进行比较，账面金额超过公允价值的金额将确认减值损失。

合同义务和承诺我们是不可取消经营租赁项下主要用于土地和建筑物(例如，写字楼、测试和销售设施)以及某些设备(例如，复印机)的经营租赁的一方。下表汇总了截至2020年12月31日的我们的租赁承诺：


截至十二月三十一日的年度	最低要求租赁承诺
	(单位：千)
2021	$	1,167
2022		1,149
2023		1,118
2024年及其后		1,706

总计	$	5,140

除上述租赁外，我们没有任何其他重大合同义务、承诺或或有义务。

229

我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下，从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标，根据我们董事会批准的投资政策，一家第三方投资公司维护着个投资组合，投资于各种信用质量高、期限短的证券。我们的投资受到利率风险的影响，如果市场利率上升，我们的投资可能会贬值。由于我们持有的投资具有相对短期的性质，我们认为相对于我们的投资组合，市场利率的突然变化不会对运营或现金流产生任何重大影响。

外币风险

我们的净收入主要以美元计价，部分以外币计价，部分运营费用在美国境外发生，以外币计价。因此，由于外币汇率的变化，特别是以色列谢克尔和新加坡元的变化，我们的经营结果会受到波动的影响。此外，外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表中确认交易损益。由于外币汇率的影响对我们的历史经营业绩没有实质性影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

Tomorrow.io是，合并后的实体将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。Tomorrow.io可能会利用这些优势

230

豁免，直到不再是《就业法案》第107条规定的新兴成长型公司为止，该条款规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。Tomorrow.io已选择利用延长的过渡期，因此，虽然Tomorrow.io是一家新兴成长型公司，但它不会在适用于其他非新兴成长型公司的上市公司时受到新的或修订的会计准则的约束，除非它选择提前采用新的或修订的会计准则。

此外，Tomorrow.io是，合并后的实体将是 S-K规则第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或 (Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

231

拟议的宪章授权发行股票，包括股普通股，每股面值0.0001美元，以及优先股，面值0.0001美元。截至记录日期，有PTAC A类普通股和 PTAC B类普通股流通股。就业务合并而言，根据本宪章的条款(在反稀释豁免生效后)，所有已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股。一旦拟议的修订宪章生效，所有A类普通股将更名为普通股。目前没有优先股的流通股。

普通股

拟议的宪章规定，普通股将拥有相同的权利、权力、优先权和特权。如果宪章修正案提案和每个治理提案获得批准，PTAC将采纳该宪章。

投票权

除非法律另有要求或拟议宪章另有规定，或任何系列优先股的指定证书另有规定，否则普通股持有人拥有选举合并后实体董事的所有投票权，以及需要股东采取行动的所有其他事项(除非对拟议宪章的任何修订(或对任何系列优先股指定证书的任何修订)改变或改变一个或多个已发行优先股系列的权力、优先股、权利或其他条款(如果受影响的优先股系列的持有人)。无论是单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据建议的宪章(或任何系列优先股的指定证书)或根据DGCL进行的修订。普通股持有人有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人有权就股东表决的事项投票。普通股持有人有权就股东表决的事项投一票。

分红

普通股持有人将有权从合并后实体的董事会或其任何授权委员会酌情从合法可用资金中不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，除非已发行普通股的股票得到同等对待，否则任何普通股股息或股票拆分或股票组合都不会在普通股上宣布或进行。

清盘、解散及清盘

在合并实体自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得每股等额的合并实体所有可供分配给股东的资产。

优先购买权或其他权利

没有适用于普通股的偿债基金条款。

转会代理和注册处

合并后实体的普通股转让代理机构为大陆股票转让信托公司。

232

拟议的宪章规定，合并后实体的董事会或其任何授权委员会在法律允许的最大限度内，有权通过一项或多项决议，从未发行的优先股中规定发行一个或多个系列优先股的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权。各系列股票的优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制。拟议的宪章还规定，董事会有明确的授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。如果按照前款规定减少任何系列的股份数量，构成该减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。业务合并完成后，将不会立即发行优先股。

PTAC认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买合并后实体的一股普通股，可按下文讨论的调整，在PTAC首次公开募股(IPO)结束后12个月晚些时候和PTAC初始业务合并完成后30天的任何时间开始购买。根据管理PTAC认股权证的认股权证协议，持有人只能对合并后实体的全部普通股行使其认股权证。这意味着持有者在给定的时间只能行使整个权证。单位分离后，不会发行零碎认股权证，只有整份认股权证进行交易。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法获得或交易完整的权证。认股权证将于2026年3月15日，也就是PTAC首次公开募股(IPO)完成五年后的日，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

合并后的实体将没有义务根据认股权证的行使交付其普通股的任何股份，也不会有义务结算该认股权证的行使，除非证券法规定的涉及在行使认股权证时可发行的合并实体普通股的注册声明生效，并且有与合并实体普通股相关的当前招股说明书，但合并后的实体必须履行下文所述的注册义务。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，合并后的实体将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或可获得豁免登记。合并后的实体没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或可获得豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅就合并后实体的普通股份额支付该单位的全部收购价。

PTAC已同意，在可行范围内，但无论如何不迟于首次业务合并结束后15个工作日，合并后的实体将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，并在截至结束后的60个工作日内宣布生效，内容包括发行合并后实体的普通股股票，该普通股在权证行使时可发行，并保持与合并后实体普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或到期为止。合并后实体的普通股招股说明书将在认股权证到期后的60个工作日内保持与合并后实体普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或终止。尽管有上述规定，如果合并后实体的普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致其普通股不是担保证券

233

根据《证券法》第18(B)(1)条，合并后的实体可以根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，选择要求行使权证的公共权证持有人在无现金的基础上发行普通股，以便合并后的实体可以在没有有效登记声明的情况下发行普通股，如果合并后的实体做出这样的选择，则不需要提交或保持有效的登记声明，但将不会要求合并后的实体提交或保持有效的登记声明，而会根据《证券法》第3(A)(9)条的规定发行普通股，并且如果合并后的实体如此选择，则不需要提交或保持有效的登记声明，而将根据《证券法》第3(A)(9)条的规定

赎回权证以换取现金

一旦公开认股权证可以行使，PTAC可要求赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当合并实体向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，合并实体普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，合并实体普通股的收盘价才等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果公共认股权证成为可赎回的，合并后的实体可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

PTAC已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，合并后的实体发布认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发布后，合并后实体的普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果合并实体如上所述要求赎回认股权证，它将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。？在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，合并实体的管理层将考虑其现金状况、未偿还认股权证的数量，以及对合并实体股东发行最大数量的权证的摊薄影响。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证时，合并实体的管理层将考虑其现金状况、未偿还认股权证的数量，以及对合并实体股东发行最大数量的权证的稀释效应。如果合并实体要求赎回权证，则可以选择要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将交出合并后实体普通股的该数量的权证，支付行权价，该数量等于(X)合并后实体普通股的股数乘以合并后实体普通股的公允市值的乘积，乘以(Y)合并后实体普通股的公允市价除以(Y)合并后实体普通股的公允市场价值所得的商数，从而支付行权证的行权价。每个持有者将交出该数量的认股权证，该数目等于(X)合并后实体普通股的股数乘以(Y)合并后实体普通股的公允市价所得的乘积，再乘以(Y)合并后实体的普通股的公允市值。就前述句子而言，公平市价是指在赎回通知发送给权证持有人的日之前的十(10)个交易日内，合并后实体普通股的平均收盘价。如果合并实体的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算合并实体的普通股在行使认股权证时将收到的股份数量所需的信息。, 在这种情况下，包括合并实体普通股的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果合并后的实体要求赎回其认股权证，而其管理层没有利用这一选项，保荐人及其允许的受让人仍将有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与公募认股权证的持有者如上所述的公式相同

234

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知合并后的实体，条件是该人(连同该人士的联属公司)(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8% (或持有人指定的其他金额)的合并后实体的已发行普通股股份，而该等股份在行使该等权利后会立即生效，则该人(连同该人士的联属公司)将会实益拥有超过9.8% (或持有人指定的其他金额)的合并后实体的已发行普通股。

反稀释调整

如果合并实体普通股的流通股数量因合并实体普通股股票的应付股息或合并实体普通股股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，合并实体普通股在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与合并实体普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买合并实体普通股股份的合并实体普通股持有人进行的配股发行，将被视为相当于以下乘积的合并实体普通股数量的股票股息：(1)在该配股发行中实际出售的合并实体普通股的股份数量(或根据在该配股发行中出售的可转换为合并实体普通股或可为合并实体普通股行使的任何其他股权证券)的乘积。合并实体在此类配股发行中支付的普通股份额除以(Y)公允市场价值。出于上述目的(1)如果供股是针对可转换为合并实体普通股或可为合并实体普通股行使的证券，则在确定合并实体普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价。, 以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公允市场价值是指在合并实体普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的合并实体普通股加权平均价的成交量，但无权获得此类权利。(2)公允市场价值是指在截至合并实体普通股在适用交易所或适用市场进行交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的合并实体普通股的加权平均价，但无权获得此类权利。

此外，如果合并后的实体在认股权证未到期期间的任何时间，向合并后实体的普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足赎回权外，合并后实体的普通股(或合并后实体的认股权证可转换成的其他股份)的股票将支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分派给合并后实体的普通股持有人，而不包括(A)如上所述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足以下条件的赎回权：(A)如上所述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足以下条件的赎回权：(D)满足合并后实体普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修订和重述的PTAC公司证书有关，以修改其义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票，或(E)与在PTAC发现时赎回公开股票有关现金金额和/或就该事件合并后实体普通股的每股股份支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果合并实体普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票拆分或合并实体普通股或其他类似事件的重新分类而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，合并实体普通股在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与合并实体普通股流通股数量的减少成比例减少。

235

如上所述，每当在权证行使时可购买的合并实体普通股股数被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整前的权证行使时可购买的合并实体普通股的数量，以及(Y)分母将是合并后的认股权证的股份数量。

此外，如果(X)合并实体以低于合并实体普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价发行与初始业务合并结束相关的额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则该等发行价或有效发行价将由合并实体的董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人持有的任何创始人股票发行前)(新发行价格)(Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，在初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)PTAC A类普通股在PTAC完成初始业务合并后的次日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(PTAC完成初始业务合并的次日开始的20个交易日内)(Z)PTAC A类普通股在完成初始业务合并(赎回净额)之日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(I)认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及(Ii)下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格？？赎回现金认股权证？将调整为(最接近的)等于市场价值和新发行价格的较高者的180%。

如果对合并实体普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上述或仅影响合并实体普通股的该等股份的面值)，或者合并实体与另一公司或合并为另一公司(合并或合并除外，其中合并实体是持续公司，且不会导致我们的合并实体普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收受在此之前可立即购买及应收的普通股，以取代合并后的实体的普通股股份，而权证持有人则有权按认股权证所指定的基础及条款及条件，购买及收受该等认股权证所代表的权利，以取代合并后的实体的普通股，而不是在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股。如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证，则权证持有人在合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权对合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额应为该等证券的种类和金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则, 每份认股权证将可行使的现金或其他资产，将被视为该等持有人在作出肯定选择的合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均数，且如果已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受(投标除外)，则该等持有人可行使的现金或其他资产将被视为该等持有人在作出肯定选择的合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均数。合并实体就其修订和重述的公司注册证书中规定的由合并实体的股东持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，在以下情况下，即在该投标或交换要约完成后，其发起人连同任何集团成员(规则13d-5所指的任何集团成员)赎回合并实体的普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交合并实体的股东以供批准)，则该要约或赎回要约由合并实体的股东根据其修订和重述的公司证书所规定的与合并实体的股东持有的赎回权相关的交换或赎回要约作出，或者由于其赎回合并实体的普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交合并实体的股东以供批准)与该庄家的任何联属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)以及任何此类集团的任何成员(任何该等联营公司或联营公司是其中的一部分，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)合并后实体普通股的50%以上的已发行股份)，认股权证的持有人将有权获得该持有人实际上有权作为股东有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产

236

如果该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，则该股东已接受该要约，且该持有人所持有的所有合并实体的普通股均已根据该投标或交换要约购买，但须作出与该认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后及在该等投标或交换要约完成后)。此外，如果合并实体普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，应以普通股形式支付在全国证券交易所上市交易或在老牌证券交易所挂牌交易的继承实体的普通股。场外交易市场，如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值(定义见管理PTAC权证的权证协议中的定义) 减去权证的每股对价减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见PTAC认股权证的权证协议中的定义)而减去权证的每股对价。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易时，为权证持有人提供额外价值，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值组成部分。这个公式是为了补偿权证持有人因权证持有人须在事件发生后30日内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与PTAC之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应审阅作为本注册声明证物存档的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未获任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出对公开认股权证注册持有人利益造成不利影响的任何更改。

认股权证可在权证证书于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，并以经核证或官方银行支票支付予我们，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得PTAC A类普通股股份之前，不享有PTAC A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股记录在册的股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果由于任何调整，在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将合并后实体的普通股数量向下舍入到最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证后可发行的合并后实体的普通股) 在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向PTAC的董事和高级管理人员以及与保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们是保荐人或其允许的受让人，我们就不能赎回。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并将有权获得某些注册权。除此之外，私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相同。如果私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

237

PTAC同意这些认股权证可在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会附属于合并后的实体。如果他们仍然隶属于合并后的实体，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。合并后的实体预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段以外出售其证券。即使在允许内部人士出售合并后实体的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公开认股权证持有人可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使权证后收到的合并实体普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使此类认股权证是合适的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，PTAC的赞助商、创始人或其董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司可以(但他们都没有义务)根据需要贷款PTAC资金。如果PTAC完成最初的业务合并，它将从发放给PTAC的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，PTAC可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与我们的保荐人持有的私募认股权证相同。

授权代理

认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。地址是纽约道富1号30层，邮编：10004，电话号码是212-509-4000.

注册权

在交易结束时，保荐人和某些其他股东将与PTAC和Tomorrow.io签订登记权协议，根据该协议，这些股东将获得其应登记证券的登记权，合并后的实体需要根据证券法提交并维护一份有效的登记声明，涵盖该等证券和合并后实体的某些其他证券。请参见？企业合并提案与企业合并注册权协议相关的附属协议。”

反收购条款

公司注册证书修订及附例修订及修订

除其他事项外，拟议的约章和经修订的附例将：

•

允许合并后实体的董事会发行最多股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定经合并后的实体董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，只有在合并后的实体收到罢免董事的提议后，才能在有理由的情况下在任何年度或特别会议(罢免)之前至少四十五(45)天将董事免职

238

规定，除法律另有要求外，任何当时尚未发行的任何系列优先股的持有者选举董事和填补合并后实体董事会相关空缺的权利(如果有)，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可仅由当时在任的多数董事投赞成票(即使不足法定人数)来填补；

•

规定寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定合并后实体的股东特别会议只能由合并后实体的董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开；

•

规定合并后实体的董事会将分为三个级别的董事会，级别应尽可能平等，董事任期为三年(请参阅标题为的一节企业合并后的管理？)，因此使股东更难更改我们董事会的组成；

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事(如果他们应该这样选择)；以及

•

规定，如果合并后的实体的董事会不建议股东批准修订或废除，修订后的章程只能以低于有权就该修订或废除投票的已发行股本的三分之二(2/3)的票数以赞成票的方式进行修订或废除，并作为一个类别一起投票。如果合并后的实体的董事会不建议股东批准该等修订或废除，则该等修订附例必须以赞成票的方式予以修订或废除，并有权就该修订或废除进行投票。

这些规定的结合将使现有股东更难更换合并实体的董事会，以及另一方通过更换合并实体的董事会来获得对合并实体的控制权。由于合并后实体的董事会有权保留并解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使合并实体的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高合并后实体董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低合并后的实体对敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对合并后实体的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州反收购法

合并后的实体将受特拉华州公司法第203条的约束。DGCL第203条禁止合并实体与以下股东进行业务合并：(1)持有合并实体已发行有表决权股票15%(15%)或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；(2)有利害关系的股东的关联公司；或(3)有利害关系的股东的联系人，自股东成为有利害关系的股东之日起三年内。？业务合并包括合并或出售合并后实体资产的10%(10%)以上。

239

但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：(1)合并后的实体董事会在交易日期前批准了使股东成为利益股东的交易；(2)在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有合并实体已发行的有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；(2)在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东至少拥有合并实体在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但不包括法定排除的普通股；(2)在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东至少拥有合并实体在交易开始时已发行的有表决权股票的85%；或(3)在交易日期或之后，企业合并由Combiend实体的董事会批准，并在合并后实体的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票进行批准。(3)在交易日期或之后，企业合并由Combiend实体的董事会批准，并在合并后的实体的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过。

240

PTAC将向Tomorrow.io股东发行最多7350万股PTAC A类普通股，与业务合并相关(包括PTAC A类普通股，保留在行使期权后发行)。PTAC与业务合并相关发行的所有A类普通股将可由除PTAC的附属公司以外的其他人自由转让，不受证券法的限制或进一步登记，受任何锁定限制。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

锁定条款

发起人和现有的Tomorrow.io股权持有人将被广泛禁止在交易结束后一年内出售、质押、转让或以其他方式处置他们在合并实体普通股中的所有权权益，但某些惯例例外情况除外。如果PTAC A类普通股在截止日期后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则上述限制不适用。如果PTAC A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则上述限制不适用。请参见？企业合并建议书及与企业合并相关的附属协议及禁售协议。”

注册权

交易完成后，保荐人和某些其他股东将获得关于其可登记证券的登记权，合并后的实体将被要求根据证券法提交并维护一份有效的登记声明，涵盖该等证券和合并后实体的某些其他证券。请参见？企业合并建议书与企业合并注册权协议相关的附属协议。”

规则第144条

根据第144条，实益拥有合并实体普通股或认股权证限制性股票至少 6个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，在销售前至少三个月内，我们必须遵守交易法规定的定期报告要求，并且我们已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内，根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告，且(Ii)我们必须遵守交易法的定期报告要求，至少有三个月的时间，并且我们已根据交易法第13条或15(D)条的规定提交了所有要求的报告。

实益拥有PTAC普通股或PTAC认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的附属公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•

当时已发行的合并实体普通股总股数的1%；或

•

在提交与出售有关的表格144通知之前的4个日历周内，合并后实体的普通股每周报告的平均交易量。

根据规则144，合并实体的关联公司的销售也受与销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息有关的某些要求的约束。

241

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及(br}在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息起至少一年，预计在业务合并完成后立即提交，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行的PTAC普通股有43,125,000股。在这些股票中，作为PTAC首次公开募股的一部分发行的34,500,000股股票可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。保荐人、董事和高级管理人员集体拥有的其余8,625,000股股票都是规则144规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

截至本委托书/招股说明书的日期，共有17,433,333份认股权证未偿还，其中包括11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证。根据管理PTAC认股权证的认股权证协议的条款，每份完整的认股权证可针对一股PTAC A类普通股(或合并后实体的普通股合并后的一股)行使。除PTAC的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何公共认股权证外，公开认股权证均可自由交易。

此外，合并后的实体有义务在证券法成交后15个工作日内提交登记声明，涵盖在企业合并后行使剩余的公共认股权证时可能发行的11,500,000股合并后实体的普通股，并尽最大努力使该注册声明生效并保持该注册声明的有效性，直至公共认股权证期满为止。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条，Tomorrow.io的每位雇员、顾问或顾问，如根据业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议向Tomorrow.io购买股权，则有资格根据第144条转售该等股权，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售。

242

虽然PTAC认为汇总表涵盖了PTAC股东在业务合并之前的权利和PTAC股东在业务合并后的权利之间的重大差异，但这些汇总表可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他份文件，以便更全面地了解作为PTAC股东在业务合并前后的区别。附件B, 附件C并附 3.1、3.2、3.3和3.4份注册说明书，本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，并将应您的要求将本委托书/招股说明书中提及的文件的副本发送给您。请参阅标题为的章节在那里您可以找到更多信息？在本委托书/招股说明书中。


PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
法定股本
PTAC目前有权发行3.01亿股股本，包括(A)3亿股普通股，包括2.4亿股A类普通股和6000万股B类普通股和(B)100万股优先股。		合并后的实体将被授权发行股本，包括(I)普通股和(Iii) 股优先股。

优先股权利
董事会可就任何系列优先股厘定有关投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，该等权利可载于董事会就发行该系列作出规定并包括在根据DGCL提交的指定证书内的决议内。		合并后实体董事会可就任何一系列优先股厘定有关投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，该等投票权可载于董事会就发行该等系列作出规定并包括在根据DGCL提交的指定证书内的决议(br})。

董事人数
除由一个或多个系列优先股投票的持有人按类别或系列分别选出的董事外，PTAC的董事人数将根据董事会多数成员通过的决议，不时由董事会独家确定。		合并后实体的董事人数将根据合并后实体董事会多数成员通过的决议，不时由合并后实体董事会自行确定。董事会多数成员通过决议后，合并后实体的董事人数将由合并后实体董事会成员不时确定。

董事会的分类
在符合PTAC一系列或多系列优先股持有人选举一名或多名董事的权利的情况下，董事会分为三类交错任期的董事。		在符合合并实体一系列或多系列优先股持有人选举一名或多名董事的权利的情况下，合并实体的董事会分为三类董事，交错任期。

董事选举；董事会空缺
在PTAC年会上，股东选举董事接替在该年会上任期届满的董事类别，每个董事的任期为		在合并后的实体的年度会议上，股东选举董事，以取代在该年度会议上任期届满的董事类别。

243


PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
任期三年或直至其继任者正式当选并符合资格，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或免职。根据一个或多个系列优先股持有人的权利，如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事都将在各类别之间分摊，以尽可能保持每个类别的董事人数相等，任何类别中被选举填补空缺的任何额外董事将在该类别的剩余任期内任职，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事选举由股东在年度股东大会上以多数票决定。		每名董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并具备资格为止，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或免职。董事会多数有权填补合并后实体董事会的任何空缺，无论是由于合并后实体董事会规模的扩大或董事的辞职或免职所致。合并后实体的董事会有权决定新增董事将填补的职位类别，任何被选举填补空缺的职位类别的新增董事将在该职位的剩余任期内任职，但在任何情况下，董事会成员的数量都不会减少。任何类别的新增董事将在该类别的剩余任期内任职，但在任何情况下，董事人数都不会减少。董事会的多数成员有权填补合并后实体董事会的任何空缺，无论是由于合并实体董事会规模的扩大还是董事的辞职或免职造成的空缺，都有权填补。在符合一个或多个系列优先股持有人权利的情况下，董事选举应由亲自出席会议或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。

罢免董事
根据任何系列优先股持有人的权利以及PTAC B类普通股持有人选举和罢免董事的权利，任何董事或整个董事会均可在任何时间由所有有权在董事选举中投票的B类已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票，在任何时间罢免或罢免整个董事会，作为一个单一类别一起投票。		在任何一系列优先股持有者权利的约束下，任何董事或整个董事会都可以在任何时候被免职，但前提是必须得到至少66名优先股持有者的赞成票。²⁄₃一般有权在董事选举中投票的合并实体所有当时已发行股本的投票权的%，作为一个类别一起投票。

投票
除法律或本章程另有规定外，PTAC A类普通股和PTAC B类普通股的持有者独占对PTAC的所有投票权。除法律或本章程另有规定外，PTAC普通股持有人对PTAC普通股持有人有权投票表决的每一正式提交给PTAC 股东的事项，有权就每一股该等股份投一票。除法律或本宪章另有要求外，只要PTAC B类普通股的任何股份仍未发行，PTAC在未事先获得当时至少多数股东的投票或书面同意之前，不得持有PTAC B类普通股		普通股持有者将有权每股投一票。除适用法律另有要求外，如果根据拟议宪章或适用法律，仅与合并实体优先股的一个或多个已发行系列的条款有关的对拟议宪章的任何修订，合并实体普通股的持有人将无权就该等受影响的系列优先股的条款进行表决，则合并实体普通股的持有人将无权就建议宪章的任何修订进行投票。(br} 合并实体的优先股的受影响系列的持有人根据拟议宪章或适用法律享有独家投票权的情况下，将无权就建议章程的任何修订进行投票。

244


PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
将PTAC B类普通股的流通股作为一个类别单独投票，修订、变更或废除现行章程的任何规定，如果这样的修订、变更或废除将改变或改变PTAC B类普通股的权力、优先股或相对的、参与的、可选的或其他或特殊的权利，则该等修订、变更或废除将改变PTAC B类普通股的权力、优先股或相对、参与、可选或其他或特殊权利。

累计投票
特拉华州法律只有在现行宪章规定的情况下才允许累积投票；然而，现行宪章没有授权累积投票。		特拉华州的法律只有在拟议的宪章规定的情况下才允许累积投票；然而，拟议的宪章没有授权累积投票。

董事会特别会议
董事会特别会议可由董事会主席或总裁召开，并应至少多数在任董事或唯一董事的书面要求召开。		合并实体董事会的特别会议可由当时在任的大多数董事、合并实体董事会主席(如果选举产生)或首席执行官投赞成票而召开。

股东书面同意诉讼
根据现行宪章，PTAC股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年会或特别会议实施，且不得经股东的书面同意而实施，但对PTAC B类普通股(可通过书面同意对其采取行动)以及根据本宪章关于PTAC或PTAC B类普通股任何已发行系列优先股的持有人权利可能另有规定的情况则不在此限，但根据本宪章的规定，PTAC股东必须或允许采取的任何行动必须由该股东正式召开年会或特别会议，且不得经股东的书面同意才能实施，但对可通过书面同意采取行动的PTAC B类普通股除外，且根据本宪章关于PTAC或PTAC B类普通股任何已发行系列优先股持有人权利的其他规定除外		在任何一系列优先股条款的规限下，合并后实体的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

公司注册证书的修订
根据特拉华州的法律，对章程的修改通常需要获得公司董事会的批准，以及当时已发行的有表决权股票的联合投票权的多数，作为一个类别一起投票。除本宪章规定外，本宪章第九条关于企业合并要求的条款不得在初始企业合并完成之前进行修改，除非获得当时至少65%的已发行普通股持有人的赞成票批准；PTAC B类普通股的权力、优先权或亲属、参与、任选或其他或特别权利，只有在获得至少超过半数的持股人批准后，才能进行修改。必须经持有至少65%当时已发行普通股的股东的赞成票，才能修改PTAC B类普通股的权力、优先权或亲属、参与、可选或其他或特别权利。		对拟议宪章的任何修改都需要有权对该修正案进行表决的大多数股本流通股的赞成票，但拟议宪章第七条 (董事责任的限制)中的规定将需要得到至少66名股东的批准。²⁄₃合并后实体当时已发行股本的百分比一般有权在董事选举中投票。

245


PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
当时已发行的PTAC B类普通股。

附例的修订
董事会获明确授权通过、修订、更改或废除现行附例。现行章程还可由持有PTAC全部当时已发行股本的多数投票权的PTAC股东采纳、修订、修改或废除，该股东一般有权在董事选举中投票，但修改涉及赔偿事项的第八条须获得PTAC当时已发行股本的至少66.7%的批准。		根据拟议的宪章，经修订的附例可通过以下方式修改或废除：(I)合并后实体的董事会和(Ii)持有66%股份的股东投赞成票。²⁄₃如果董事会建议股东批准该项修订或废除，则只需持有当时已发行股本投票权多数的名股东投赞成票，并作为一个类别一起投票，即可获得当时已发行股本投票权的30%的投票权，作为一个类别一起投票，条件是董事会建议股东批准该修订或废除，只需持有当时已发行股本投票权的名股东投赞成票。

法定人数
董事会。过半数董事会构成董事会任何一次会议的法定人数。股东。亲自或委派代表出席有权在该会议上投票的所有已发行股本中占多数投票权的已发行股本持有人的会议构成法定人数；预计当指定事务由作为单一类别一起投票的一个类别或一系列股票投票时，占该类别或系列已发行股份投票权的股份持有人将构成法定人数。		董事会。合并后实体董事会的多数成员构成合并后实体董事会任何会议的法定人数。股东。出席合并后实体已发行及已发行股本股东大会(代表有权在该会议上投票的合并后实体已发行及已发行股本全部已发行及已发行股本的多数投票权)的股东大会构成法定人数，亲身出席、以远程通讯或委派代表出席的人数构成法定人数。远距离通讯或委派代表出席合并后实体已发行及已发行股本持有人大会即构成法定人数。

董事和高级职员的企业机会
在法律允许的范围内，PTAC放弃任何PTAC董事或高级职员或他们各自的关联公司会向PTAC提供他或她可能知道的任何公司机会的任何期望。除非PTAC的任何董事或高级管理人员仅以PTAC董事或高级管理人员的身份向该人提供公司机会，并且(I)此类机会是PTAC依法和合同允许进行的，否则PTAC将合理地追求该机会，以及(Ii)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给PTAC，并且(Ii)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给PTAC，并且(I)该机会是PTAC合法和合同允许进行的，否则对于PTAC来说是合理的。		拟议的约章和修订的附例对董事和高级管理人员的公司机会只字不提。

特别股东大会
现行附例规定，董事局主席、PTAC行政总裁或董事局根据董事会过半数成员通过的决议，可召开股东特别会议。		在任何一系列优先股权利的约束下，合并后实体的股东特别会议可仅由合并后实体的董事会根据决议召开。

246


PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
		经合并后实体董事会过半数通过。

股东大会通知
书面通知，说明每次临时股东会股东会议的地点、日期和时间，股东和委派股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)，确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天送达		合并实体股东的每次会议通知，无论是年度会议还是特别会议，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给自确定合并实体股东有权获得会议通知的记录日期起有权在该会议上投票的每名股东。

当需要向任何PTAC股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、通过美国邮件或全国认可的隔夜递送服务(br}次日递送)发送，或(Ii)通过股东同意的电子传输形式，在DGCL第232条允许的范围内并受其约束。		在不限制以其他方式向合并实体的股东发出通知的情况下，合并实体向合并实体的股东发出的任何通知，如果是根据DGCL第232条通过电子传输发出的，则为有效。所有会议的通知应注明股东和委托人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的时间、日期和地点(如有)以及远程通信方式(如有)。特别会议的通知还应说明召开该会议的一个或多个目的。

股东提案(提名候选人担任董事除外)
PTAC股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)PTAC 由董事会或根据董事会指示发出的会议通知(或其任何补充文件)中规定的事务；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当提交股东周年大会的事务；或(Iii)任何有权在股东周年大会上投票并遵守现行章程规定的通知程序的PTAC股东在股东周年大会上适当提交的事务。 PTAC股东必须(I)以适当的书面形式及时通知PTAC秘书，(Ii)该业务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，秘书必须在不迟于前一届年会周年纪念日前第九十(90)天的营业结束，或不早于上次年会周年日前一百二十(120)天的开业日期，在PTAC的主要执行办公室收到PTAC股东的通知；		在合并后实体的股东年会上，除 (I)合并后实体根据章程递交的会议通知中规定的业务外，(Ii)董事会(或其委员会)或董事会(或其下属委员会)或董事会(或其委员会)的指示下，合并后实体的股东不得在年会上适当地提交业务，或者合并后实体的任何股东有权在年会上投票，并遵守经修订的附例规定的通知程序，且符合经修订的附例规定的通知程序，且符合经修订的章程规定的通知程序，则不能在年会上进行任何业务。如果合并后实体的股东符合经修订的章程规定的通知程序，且符合经修订的章程规定的通知程序，则不能在合并后实体的股东年会上进行任何业务。合并实体股东必须(I)以适当的书面形式及时通知合并实体的秘书，(Ii)在修订后的章程要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以及 (Iii)按照提交给合并实体的邀请书中规定的陈述行事。股东必须(I)以适当的书面形式及时通知合并实体的秘书，(Ii)按照修订后的章程要求的时间和形式提供任何更新或补充通知，以及 (Iii)按照提交给

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PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
然而，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，不迟于会议前90天或年会日期公布后的第10天(如果较晚)。公开宣布年会延期或延期不得开始新的股东通知时间期限(或延长任何期限)。此外，股东必须根据现行章程中的预先通知条款提供信息。		合并实体。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达合并后实体的主要执行办公室；但如果年会日期在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天，通知必须不迟于九十(90)天送达。)日之前，或(如果晚些时候)首次公开披露该会议的次日的第十天。此外，股东必须根据修订后的章程中的预先通知条款提供信息。

股东提名当选为董事的人士
选举进入董事会的人士可由(I)由董事会或在董事会指示下提名，或(Ii)由 PTAC的任何股东提名，该股东为有权在发出所需通知的日期(如下所述)及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期及发出适当通知的记录日期有权投票选举董事的任何股东。为及时发出通知，股东通知必须(br}在年度会议上，不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90(90)天的营业结束，或不早于上一届股东年会周年纪念日前一百二十(120)天的营业结束(多数情况下)，或(Ii)如果是为选举目的召开的特别股东大会，必须在临时选举委员会的主要执行办公室向临时选举委员会秘书发出通知。)(I)如果是年会，则不迟于第90(90)天的营业结束，也不早于上一次股东年会周年纪念日的前一百二十(120)天的营业结束(大多数情况下)，以及(Ii)如果是为选举目的而召开的特别股东大会，则必须向临时选举委员会秘书发出股东通知。不迟于首次公布特别会议日期后第十(10)天的办公时间结束。		提名参加合并实体董事会选举的任何股东，只要及时发出通知(即提供通知，必须由合并实体的秘书在上一年年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天(多数情况下))收到书面通知，并在发出通知之日登记在案，则可提名参加合并实体董事会成员的任何股东，该股东必须在发出通知之日或在记录在案的情况下，在上一年度年会一周年前九十(90)天或不超过一百二十(120)天，以书面形式收到合并实体的秘书的书面通知。并有权在该会议和该选举中投票。

董事及高级人员的法律责任限制
DGCL允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。目前的约章规定，除非根据DGCL不允许免除责任或限制，否则任何董事都不承担个人责任。		DGCL允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。建议中的约章规定，除非根据DGCL不允许豁免责任或限制，否则任何董事均不承担个人责任。

248


PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
董事及高级人员的弥偿
一般情况下，DGCL允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，法团将通过其股东、董事或独立法律顾问，裁定寻求弥偿的人的行为符合有关弥偿的法定规定。目前的宪章规定，PTAC将在适用法律允许的最大程度上对每位董事和高级管理人员进行赔偿。		一般情况下，DGCL允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，法团将通过其股东、董事或独立法律顾问，裁定寻求弥偿的人的行为符合有关弥偿的法定规定。修订后的章程规定，合并后的实体将在适用法律允许的最大程度上对每位董事和高级管理人员进行赔偿。

分红
除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中 (I)盈余或(Ii)(如果没有盈余)中宣布和支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本额的总和 )。DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其声明的资本。此外，DGCL规定，只有在公司的资本没有受损，且赎回或回购股份不会对公司的资本造成任何减值的情况下，公司才可以赎回或回购股份。本宪章规定，在适用法律和优先股流通股的权利(如有)的约束下，PTAC普通股持有人将有权在董事会不时宣布时从PTAC合法可用于股息的任何资产或资金中获得股息(以PTAC的现金、财产或股本支付)。		除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中 (I)盈余或(Ii)(如果没有盈余)中宣布和支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本额的总和 )。DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其声明的资本。此外，DGCL规定，只有在公司的资本没有受损，且赎回或回购股份不会对公司的资本造成任何减值的情况下，公司才可以赎回或回购股份。拟议的宪章规定，只有当合并实体或其任何授权委员会的董事会或其任何授权委员会宣布从合并实体的任何合法可用于股息的资产或资金中支付股息时，才可宣布股息。

清算
在符合适用法律和优先股流通股持有人的权利(如有)的情况下，本宪章规定，在支付或拨备偿付PTAC的债务和其他债务后如果PTAC发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，PTAC普通股持有人有权获得PTAC可供分配给其股东的所有剩余资产，按比例与PTAC A类普通股的股数成比例		在符合适用法律和任何当时未偿还优先股持有人的优先权或其他权利的情况下，拟议宪章规定，在合并实体自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合并实体的净资产应按比例分配给合并实体普通股持有人。

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PTAC(开业前组合)		合并主体(业务后组合)
(就PTAC B类普通股而言，按折算基准计算)。

绝对多数表决条款
本章程的空白空壳公司条款(第IX条)、关于与有利害关系的股东的业务合并的条款(即拥有PTAC已发行有表决权的股份15%或以上的股东)(第X条)以及关于赔偿的条款(第VIII条)要求PTAC所有已发行股本的表决权获得绝对多数的赞成票。现行章程关于赔偿的第八条规定，PTAC所有已发行股本的表决权必须以绝对多数票通过。		66人投赞成票²⁄₃为使合并实体的股东修订或落实拟议章程和经修订的章程第VII条(直接责任限制)，合并实体的股东将需要有权在年度股东大会的董事选举中投票的合并实体股本股份的%投票权。

反收购条款和其他股东保护
本宪章中的反收购条款和其他股东保护条款包括交错董事会、禁止股东在书面同意下采取B类普通股以外的行动，以及空白支票优先股。目前的宪章限制PTAC在次与感兴趣的股东进行业务合并后三年内与感兴趣的股东进行业务合并，但某些例外情况除外。		拟议的宪章中包括的反收购条款和其他股东保护措施包括交错董事会、禁止股东通过书面同意采取行动以及空白支票优先股。合并后的实体将受DGCL第203条的约束。

优先购买权
没有与PTAC的股本有关的优先购买权。		合并后实体的股本并无优先购买权。

董事的受信责任
根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须对公司及其股东履行谨慎和忠诚的义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，而这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内的，前提是该等其他人已由或以合理谨慎的方式挑选。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，这些信息、意见、报告和声明是该成员合理认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的。这种对记录和其他信息的适当依赖保护了董事免受基于这些记录和其他信息做出的决策的责任。		根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般来说，董事必须对公司及其股东履行忠实和诚实信用的义务。董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，而这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的，前提是该其他人对记录和其他信息的适当依赖

250


PTAC (业务前合并)		合并主体(业务后组合)
董事会可行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须受东区政府合伙公司、现行章程及现行附例的规限。		保护董事免受基于此类记录和其他信息做出的决策的责任。合并后实体的董事会可行使合并后实体可行使的所有权力，并作出合并后实体可行使或作出的所有行为及事情，但须受DGCL、现行章程及现行章程的规限。

查阅簿册及纪录
根据DGCL，任何股东或实益拥有人有权在宣誓后提出书面要求，说明其正当目的，无论是亲自或由律师或其他代理人，在正常营业时间内为适当目的检查和复制公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录，并进行复印件和摘录。(B)任何股东或实益拥有人有权在正常营业时间内为适当目的亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，检查并复制和摘录公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录。		根据DGCL，任何股东或实益拥有人有权在宣誓后提出书面要求，说明其正当目的，无论是亲自或由律师或其他代理人，在正常营业时间内为适当目的检查和复制公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录，并进行复印件和摘录。(B)任何股东或实益拥有人有权在正常营业时间内为适当目的亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，检查并复制和摘录公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录。

论坛的选择
目前的宪章一般指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括实益所有人)的唯一和独家论坛，以：(I)代表PTAC提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称PTAC的任何董事、高级职员或其他雇员违反对PTAC或PTAC股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)主张对PTAC、其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼，这些诉讼是根据以下规定产生的：(I)任何代表PTAC提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称PTAC任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对PTAC或PTAC股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)任何声称对PTAC、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的诉讼。其董事、高级管理人员或雇员受内部事务学说管辖。此外，衡平法院和特拉华州联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼应同时拥有管辖权。排他性论坛条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。		修订后的附例一般将特拉华州衡平法院指定为以下唯一和专属法庭：(I)代表合并实体提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称合并实体的任何董事、高级管理人员、雇员或股东违反受托责任的索赔或任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DCGL、拟议宪章或修订后的章程的任何规定对合并实体提出索赔的任何诉讼。执行或确定拟议宪章或修订附例中任何条款的有效性，(V)针对受内部事务原则管辖的合并实体提出索赔的任何诉讼，以及(Vi)根据DGCL第115条的定义提出内部公司索赔的任何诉讼。(V)任何针对受内部事务原则管辖的合并实体提出索赔的诉讼，以及(Vi)根据DGCL第115条的定义提出内部公司索赔的任何诉讼。此外，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。

251

单位股、A类普通股和公募认股权证在2021年12月6日，也就是宣布签署合并协议前的最后一个交易日的收盘价分别为10.01美元、9.77美元和0.78美元。截至2022年，特别会议的创纪录日期，单位、A类普通股和公募认股权证的最新收盘价分别为 $、$和$。

持有单位、A类普通股和公开认股权证的人应当获得其证券的当前市场报价。在业务合并之前，PTAC证券的市场价格可能随时变化。

股利政策

到目前为止，我们没有对PTAC普通股股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并完成后，任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

252

下表列出了以下信息：(I)截至2021年9月30日(所有权日期)的PTAC普通股的实际受益所有权，即截止日期(营业前合并)，以及(Ii)合并后实体的普通股的预期受益所有权紧随其后(营业后合并)，假设没有公开发行的股票被赎回，或者最大数量的公开发行股票被赎回，赎回方式为：(I)截至2021年9月30日(所有权日期)的PTAC普通股实际受益所有权(营业前合并)，以及(Ii)合并后实体普通股的预期受益所有权，前提是没有赎回公开发行的股票，或者赎回最大数量的公开发行的普通股：

•

持有PTAC普通股或合并后实体普通股超过5%的已发行和流通股或合并后实体的普通股的每一位实益拥有人；

•

我们的每一位现任董事和高级管理人员；

•

在合并后将(或预计将)成为合并后实体的董事或高管的每一人(br})；以及

•

作为一个集团事前合并的PTAC的所有董事和高管，以及合并后实体的所有董事和高管。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

PTAC普通股营业前合并的实益所有权基于截至2021年9月30日PTAC普通股的43,125,000股已发行和已发行股票。紧随收盘后的PTAC普通股的实益所有权基于120,625,000股(假设没有赎回)和96,917,025股(假设最大赎回)的流通股(截至记录日期计算，并可进行更详细的调整，见标题为？)收购Tomorrow.io的企业合并方案；合并考虑.)，并假定(I)发行70,000,000股，在标题下更详细地描述业务合并提案收购Tomorrow.io；合并考虑，(Ii)在PIPE投资公司发行7,500,000股A类普通股；及(Iii)不行使在企业合并后仍未发行的11,500,000股公共认股权证，这些认股权证将在企业合并完成后30天或PTAC IPO结束后12个月的较晚时间由持有人选择行使，行使价为每股11.50美元，前提是合并后的实体根据证券法拥有涵盖合并后实体股份的有效登记声明预计不会在本委托书/招股说明书发布之日起60天内发生。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)， PTAC现有股东在PTAC中保留的所有权百分比将有所不同。

除非另有说明，PTAC 相信表中列出的所有人员对其实益拥有的所有PTAC普通股拥有唯一投票权和投资权。

业务前组合

继任者后业务合并

PTAC A类公共
库存

PTAC B类公共
库存

假设否
救赎

假设100%
救赎

受益人名称和地址
所有者(1)

数量
股票
有益的
拥有

的百分比
杰出的
的股份
PTAC
普普通通
库存

数量
股票
有益的
拥有

的百分比
杰出的
的股份
PTAC
普普通通
库存

数量
股票

PTAC的董事和行政人员：

♪Christopher Long♪

—

西罗·M·德法尔科

—

253


	业务前组合											继任者后业务合并
	PTAC A类公共库存					PTAC B类公共库存						假设否救赎						假设最大救赎
姓名或名称及地址实益拥有人(1)	数量股票有益的拥有		的百分比杰出的的股份 PTAC 普普通通库存			数量股票有益的拥有			的百分比杰出的的股份 PTAC 普普通通库存			数量股票			%			数量股票			%
亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)		—		—			—			—			—			—			—			—
J·埃里克·史密斯		—		—			—			—			—			—			—			—
哦，天哪，我很抱歉。		—		—			—			—			—			—			—			—
Nicolas D.Zerbib先生		—		—			—			—			—			—			—			—
作为一个集团，PTAC的所有董事和高级管理人员 (6{BR}个人)		—		—			—			—			—			—			—			—
业务合并完成后合并实体的董事和高管：
西蒙·埃尔卡贝茨		—		—			—			—						%						%
REI Goffer		—		—			—			—						%						%
伊泰兹洛特尼克		—		—			—			—						%						%
斯蒂芬。		—		—			—			—						%						%
莱加·凯米特(Leigha Kemmett)		—		—			—			—						%						%



作为一个集团的合并实体的所有董事和高管 (个人)
5%的持有者：
松树科技赞助商有限责任公司⁽²⁾		—		—			8,625,000	⁽³⁾		100.0	%		11,375,000	⁽⁴⁾		9.4	%		11,375,000	⁽⁴⁾		11.7	%
皮尔收购公司II，LLC⁽²⁾		—		—			8,625,000	⁽³⁾		100.0	%		11,375,000	⁽⁴⁾		9.4	%		11,375,000	⁽⁴⁾		11.7	%
三叉戟松树收购公司，L.P.⁽²⁾		—		—			8,625,000	⁽³⁾		100.0	%		11,375,000	⁽⁴⁾		9.4	%		11,375,000	⁽⁴⁾		11.7	%
萨巴资本管理公司、L.P.和附属公司⁽⁵⁾		1,981,121		5.7	%		—			—			1,981,121			1.0	%		1,981,121			1.2	%

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为c/o Pine 技术收购公司260 Lena Drive，俄亥俄州奥罗拉市，邮编：44202。

254

松树科技赞助商有限责任公司是本文报道的股票的创纪录持有者。PTAC的每位董事和管理人员在Pine Technology赞助商LLC拥有直接或间接的会员权益。Peel Acquisition Company II LLC和Trident Pine Acquisition，L.P.是Pine Technology赞助商LLC的管理成员，对Pine Technology赞助商LLC持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。巴里·D·齐斯金德是皮尔收购公司II，LLC的经理。三叉戟松树股份有限公司是三叉戟松树收购有限责任公司的普通合伙人，三叉戟七号和三叉戟七号平行基金是三叉戟松树股份有限公司的多数成员。三叉戟资本VII，L.P.(三叉戟七号GP)是三叉戟七号合伙企业的普通合伙人。根据某些管理协议，三叉戟VII合伙公司的投资经理Stone Point Capital LLC已获得三叉戟VII合伙公司与三叉戟VII合伙公司有关的授权。规定，未经三叉戟VII合伙公司投资委员会或三叉戟VII合伙公司多数普通合伙人的指示，不得代表任何三叉戟VII合伙公司行使表决权。管理协议没有授权任何与处置三叉戟VII合伙公司持有的A类普通股或B类普通股有关的权力。Nicolas D.Zerbib是Stone Point Capital LLC的成员和董事总经理，也是三叉戟VII GP的五个普通合伙人之一。PTAC的每一位董事和高级管理人员均否认对Pine Technology赞助商LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权，但其最终金钱利益的范围除外。

(3)	代表保荐人持有的PTAC B类普通股。

(4)	包括保荐人在PIPE投资中购买的275万股PTAC A类普通股。

(5)	仅基于Saba Capital Management，L.P.，Boaz R.Weinstein和Saba Capital Management GP，LLC于2021年11月26日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。上述每个报告人的营业部地址是纽约列克星敦大道405号，58层，New York 10174。

255

于2020年12月30日，保荐人购买了总计8,625,000股Founders股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。创办人发行股票的数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，PTAC IPO的总规模将最多为34,500,000股PTAC A类普通股，因此该等创办人股票将占PTAC发行后已发行普通股和已发行普通股(不包括行使私募认股权证可发行的股份)的20%。

保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了5,933,333份私募认股权证，总价格为8,899,999.50美元，与PTAC IPO同步结束。除某些有限的例外情况外，私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

PTAC首次公开募股结束后，根据我们与保荐人关联公司之间的行政服务协议条款，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

对于我们向我们的赞助商、董事或高级管理人员或我们或他们各自的任何附属公司支付的贷款或其他补偿，在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，均不收取发起人手续费、报销、咨询费、任何款项。但是，这些人员将获得报销自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

2020年12月30日，PTAC向保荐人发行了一张金额为60万美元的无担保本票，用于PTAC首次公开募股(IPO)的部分费用。期票是无利息、无担保的，应于2022年6月30日早些时候或PTAC首次公开募股(IPO)结束时到期。本票已于2021年3月15日全额偿付。

2021年12月6日，PTAC向保荐人发行了本金为35万美元的票据。该票据的利息为年息0.33% ，须于(I)2023年3月15日或(Ii)PTAC完成本宪章预期的初步业务合并之日(以较早者为准)悉数偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，发起人、创始人、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司可以(但他们都没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体(营运资金权证)的权证，每份权证的价格为1.50美元。营运资金认股权证将与发给我们保荐人的私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望向赞助商、创始人、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月7日，唯一未偿还的贷款是票据。交易结束后，我们的赞助商、创始人、董事和管理人员或他们各自的任何附属公司将有权获得已向PTAC支付并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。

256

关于交易结束，保荐人和某些其他股东将与PTAC和Tomorrow.io签订注册权协议，根据该协议，这些股东均可在特定情况下要求在承销发行中出售其全部或部分应注册证券，并将各自拥有该等证券的附带注册权。此外，在业务合并完成后，合并实体必须根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖合并实体的此类证券和某些其他证券。注册这些证券将允许公开出售此类证券，但受此类协议和合并协议施加的某些合同限制的约束。这些额外普通股在公开市场交易的存在可能会对合并后实体的证券的市场价格产生不利影响。

在执行合并协议时，Tomorrow.io支持股东和PTAC签订了Tomorrow.io支持协议。根据Tomorrow.io支持协议，每一位Tomorrow.io支持股东同意就Tomorrow.io股票签署并交付批准合并协议和拟进行的交易的书面同意书，该同意书自美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书生效后的第一个工作日起生效。除前述事项外，每名Tomorrow.io支持股东同意在Tomorrow.io股本持有人的任何会议上，每个Tomorrow.io支持股东将亲自或委托代表出席会议，并促使其主题Tomorrow.io股票(I)批准和通过合并协议及其拟进行的交易，包括业务合并(Ii)反对任何替代交易和(Iii)反对任何合理预期成为现实的行动或协议推迟或对合并协议拟进行的合并或任何其他交易造成不利影响。由Tomorrow.io支持股东拥有并受Tomorrow.io支持协议约束的主题Tomorrow.io股票占Tomorrow.io股票已发行投票权的73%以上。此外，Tomorrow.io支持协议禁止Tomorrow.io支持股东, 除其他事项外：(I)与Tomorrow.io支持协议规定的义务不一致的有关Tomorrow.io股票的任何投票协议或投票信托；(Ii)与Tomorrow.io支持协议规定的义务不符的任何Tomorrow.io股票的委托书或授权书；(I)与Tomorrow.io支持协议规定的义务不一致的有关Tomorrow.io股票的任何投票协议或投票信托；(Ii)就任何不符合Tomorrow.io支持协议规定的义务的Tomorrow.io股票授予委托书或授权书；(Iii)订立任何在其他方面与Tomorrow.io支持协议不一致、或会干扰、或禁止或阻止他们履行其在Tomorrow.io支持协议下的义务的协议；(Iv)转让任何Tomorrow.io标的股份；及(V)订立任何需要转让Tomorrow.io标的股份的合同或期权。

在执行合并协议时，赞助商、PTAC和Tomorrow.io签订了PTAC支持协议。根据PTAC支持协议，保荐人已同意在PTAC股东的任何会议上投票表决所有保荐人的PTAC普通股(I)赞成合并协议，需要PTAC股东批准的与业务合并以及合并协议和PTAC支持协议预期的交易有关的某些提案，以及(Ii)赞成任何

257

完成合并协议预期的交易和批准本委托书声明/招股说明书所载各项建议所合理需要的其他事项。赞助商拥有的、受PTAC支持协议约束的PTAC普通股占PTAC普通股已发行投票权的20.0%。此外，PTAC支持协议禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何PTAC普通股，或采取任何可能阻止或禁止保荐人履行其义务的行动。

关于交易结束，Tomorrow.io的某些股东和保荐人将与PTAC签订锁定协议，根据协议，股东各方和保荐人将同意不(I)出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少意义上的看涨等值头寸。(Ii)就任何受限制证券订立任何掉期或对冲或其他安排，而该等掉期或对冲或其他安排旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置受限制证券，或将任何受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上文第(br}(I)或(Ii)条所述的任何有关交易将于交易结束后一年内以现金或其他方式交付该等证券结算。如果 PTAC A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，锁定协议中包含的限制不适用于在交易结束后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元。根据拟议的章程，未签订锁定协议的Tomorrow.io股东持有的PTAC普通股将受到实质上类似的限制。

Tomorrow.io

以下是Tomorrow.io自2019年1月1日以来参与的交易摘要，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万元；及

•

该公司的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或上述人士的直系亲属中的任何成员曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但薪酬和其他安排除外，该等安排在题为《Tomorrow.io的高管薪酬》一节中描述，或已获薪酬委员会批准。

Tomorrow.io相信，其支付或收到的与下列交易相关的条款或对价(如果适用)与ARM s长度交易中适用的可用条款或将支付或收到的金额相当。

D系列融资

2021年3月15日，Tomorrow.io签署了D系列优先股购买协议，根据该协议，Tomorrow.io以每股6.2703美元的价格发行了总计11,097,399股Tomorrow.io D系列优先股，并向投资者授予了4,280,673份认股权证。本次优先股融资的参与者包括持有Tomorrow.io股本5%以上的某些股东或与Tomorrow.io董事相关的实体。下表列出了在本次优先股融资中向这些相关人士发行的Tomorrow.io D系列优先股的总股数：


名字	股票		集料购货价格		签发日期
Stonecourt HCM II合作伙伴LP		2,812,465	$	17,634,999.29	2021年3月15日
Stonecourt HCM II合作伙伴LP		4,154,061	$	26,047,208.69	2021年4月12日
标准天气控股有限责任公司		3,987,050	$	24,999,999.62	2021年4月12日

258

2020年7月24日，Tomorrow.io签订了C系列优先股购买协议，根据该协议，Tomorrow.io以每股3.9304美元的收购价发行了总计12,043,718股Tomorrow.io C系列优先股。本次优先股融资的参与者包括持有Tomorrow.io股本5%以上的某些股东或与Tomorrow.io董事相关的实体。下表列出了在本次优先股融资中向这些相关人士发行的Tomorrow.io C系列优先股的总数：


名字	股票		集料购货价格		签发日期
隶属于Pitango Growth II基金的实体，L.P.		2,544,271	$	10,000,002.74	2020年7月24日
与Square Peg Global 2015 Trust有关联的实体		254,427	$	999,999.88	2020年7月24日
与Square Peg Global 2015 Trust有关联的实体		2,798,698	$	11,000,002.62	2020年8月31日
与Square Peg Global 2015 Trust有关联的实体		3,053,125	$	12,000,002.50	2021年4月15日
隶属于Pitango Growth II基金的实体，L.P.		2,544,271	$	10,000,002.74	2021年7月23日

B-1系列融资

2019年4月4日，Tomorrow.io签订了B-1系列优先股购买协议，根据该协议，Tomorrow.io以每股3.9161美元的收购价发行了总计4962,302股Tomorrow.io B-1系列优先股。本次优先股融资的参与者包括持有Tomorrow.io股本5%以上的某些持有者或与Tomorrow.io董事相关的实体。下表列出了在本次优先股融资中向这些相关人士发行的Tomorrow.io Series B-1优先股的总数：


名字	股票		集料购货价格		签发日期
与Square Peg Global 2015 Trust有关联的实体		714,997	$	2,800,000.00	2019年6月10日
与Square Peg Global 2015 Trust有关联的实体		893,745	$	3,499,994.79	2019年8月1日
与Square Peg Global 2015 Trust有关联的实体		800,000	$	3,132,880.00	2020年5月15日

与EYAL Shavit的咨询协议

Tomorrow.io与EYAL Shavit控制的公司签订了咨询协议，EYAL Shavit是Tomorrow.io董事会成员。咨询协议提供了有针对性的战略业务发展。根据这些协议支付的总金额不到50万美元。咨询协议于2019年终止。

投资者权利、投票权和优先购买权协议

关于Tomorrow.io的B-1系列、C系列和D系列优先股融资，Tomorrow.io 与Tomorrow.io的优先股持有人和某些普通股持有人签订了包含登记权、信息权、投票权和优先购买权等内容的投资者权利、投票权和优先购买权以及共同销售协议。

与高级职员和董事以及董事和高级职员责任保险签订的赔偿协议

关于本次业务合并，合并后的实体将与合并后的每一位高管和董事签订赔偿协议。将在业务合并完成后生效的赔偿协议、拟议宪章和修订章程将要求合并后的实体在特拉华州法律不禁止的情况下最大限度地赔偿其董事。在受到一定限制的情况下，修订后的章程还将要求合并后的实体垫付其董事发生的费用

259

？关联人交易是指合并后的实体或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过X美元，且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。在本政策下，涉及作为员工、顾问或董事向合并后的实体或其任何子公司提供服务的补偿的交易将不被视为关联人交易。相关人士指的是：

•

在适用期间或在适用期间的任何时间是合并实体的高级职员或合并实体的董事之一的任何人；

•

任何被合并实体所知的持有其有表决权股票超过5%(5%)的实益所有人；以及

•

上述任何人的直系亲属，即子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹婆婆，岳父，媳妇，姐夫或嫂子董事、高管或持有5%(5%)以上有表决权股票的实益拥有人，以及与该董事、高管或拥有5%(5%)以上有表决权股票的实益拥有人共享家庭的任何人(租户或雇员除外)。

合并后的实体将制定政策和程序，以最大限度地减少它可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。

预期根据关联人交易政策，有关关联人或(如交易的实益持有人持有合并后实体5%以上的有表决权股份)知悉拟议交易的高级人员，将被要求向合并后的实体的审计委员会(或合并后实体董事会的另一独立机构)提交有关拟议关联人交易的信息以供审核。(br}如果交易的实益持有人持有合并后实体超过5%的有表决权股票，则相关人员须向合并后的实体的审计委员会(或合并后实体董事会的另一个独立机构)提交有关建议的关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，合并后的实体预计将依赖其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，合并后实体的审计委员会预计将考虑相关的现有事实和情况，这些事实和情况可能包括但不限于：

•

关联人在交易中的利益；

•

交易所涉及金额的大约美元价值；

•

关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额。

•

交易是否在合并主体的正常业务过程中进行；

•

与关联人的交易是否拟以不低于与无关第三方达成的条款对合并后的实体有利的条款进行；

260

关于D系列优先股融资的初步结束，Tomorrow.io与其某些投资者，包括其5%的股东，签订了第五次修订和重新签署的投资者权利协议(修订后的投资者权利协议)。根据投资者权利协议，投资者被授予若干需求和注册权以及若干信息权。根据合并协议和Tomorrow.io支持协议，Tomorrow.io及其投资者已同意在交易结束时终止投资者权利协议。

投票协议

关于D系列优先股融资的初步结束，Tomorrow.io与其某些投资者(包括其5%的股东)签订了第四份修订和重新签署的投票协议(投票协议)。关于D系列优先股融资的初步结束，Tomorrow.io与其某些投资者(包括其5%的股东)签订了第四份修订和重新签署的投票协议。根据投票协议，某些投资者有权指定Tomorrow.io董事会的某些成员。根据合并协议和Tomorrow.io支持协议，Tomorrow.io及其投资者已同意在交易结束时终止投票协议。

关联方交易审批政策

我们的董事会审查和批准与其5%或以上股本的董事、高级管理人员和持有者以及他们的关联公司之间的交易，每一方都是关联方。在此交易之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实在董事会考虑此类交易之前被披露给董事会，除非对交易不感兴趣的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为获得我们董事会的批准。此外，当股东有权就与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重要事实将被披露给股东，股东必须善意批准交易。

关联方交易的政策和程序

完成交易后，合并后的实体将采用书面的关联人交易政策，该政策规定了以下政策和关联人交易的审批或批准程序。

？关联人交易是指合并实体或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。相关人士指的是：

•

在适用期间的任何时候或在适用期间的任何时间是合并实体的高级职员或合并实体的董事之一的任何人；

•

合并后的实体所知的持有其有表决权股票超过5%(5%)的实益所有人；

261

上述任何人的直系亲属，即子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹婆婆，岳父，媳妇，姐夫或嫂子董事、高级职员或持有百分之五(5%)以上有表决权股份的实益拥有人，以及任何与该董事、高级职员或实益拥有人合住超过百分之五(5%)有表决权股份的人(租户或雇员除外)；及

•

任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或委托人，或处于类似地位，或在其中拥有百分之十(10%)或更大的实益所有权权益。

合并后的实体将制定政策和程序，以最大限度地减少其可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。

262

我们预计，2023年股东年会将不晚于，2023年召开。要考虑将任何建议纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们的2023年年度股东大会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易所法案规则14a-8和修订后的章程的要求。假设会议于2023年左右举行，在合并实体开始打印和发送会议代理材料之前的合理时间内，合并实体必须在合理时间内收到这些建议书，地址为c/o The Tomorrow Companies Inc.，地址：马萨诸塞州波士顿，渠道中心街9号，7楼，邮编：02210，邮编：，地址：c/o the Tomorrow Companies Inc.，地址：9 Channel Center Street，7 Floor，，。

此外，修订后的附例将于交易结束时生效，为股东提出业务 (董事提名除外)提供通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须在90号营业结束前，在合并后的实体的主要执行办公室收到股东通知。不早于营业结束日120上一年度年会一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期在上一年度年会周年纪念日前30天以上或者推迟60天以上，股东及时通知必须不迟于90号晚些时候的营业时间收盘。(三)股东应当在不迟于上一年度年会一周年的前一天收到通知；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不迟于90年代后期的营业时间结束。在该年会召开前一天或该年会首次公布日期后的第十天。因此，对于我们的2023年年度股东大会，提案通知必须在不迟于 2023年且不早于2023年交付给我们的秘书。合并后实体的董事会主席可以拒绝承认提出任何不符合上述程序的股东提案。

此外，修订后的附例将在交易结束时生效，为股东提名一人担任董事提供通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须在90号营业结束前，在合并后的实体的主要执行办公室收到股东的通知。当天不早于120号高速公路的交易结束前一年年会一周年的前一天；但是，但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期在上一年年会周年纪念日之前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不迟于90号晚些时候的营业时间结束。但是，股东必须在前一年年会周年纪念日之前30天或之后60天收到股东关于及时召开年会的通知。但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不迟于90号晚些时候的营业时间结束。在该年度会议前一天或首次公布该会议日期后第十天。因此，对于我们的2023年年度股东大会，提名通知必须在不迟于2023年但不早于2023年交付给我们的秘书。合并后实体的董事会主席可以拒绝接受任何不符合上述程序的股东提名。

股东通信

股东和相关方可通过书面方式与董事会、任何委员会主席或非管理董事集体沟通，该公司位于俄亥俄州奥罗拉市莱纳路260号，地址为Pine Technology Acquisition Corp.，邮编：44202。业务合并后，此类通信应发送至7号Channel Center Street 9号Tomorrow Companies Inc.波士顿，楼层，

263

本委托书/招股说明书中所载的Pine Technology Acquisition Corp.截至2020年12月31日的财务报表 (成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其审计报告载于本委托书报表/招股说明书的其他部分，并依据该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。

本委托书/招股说明书中所载明日公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，其审计报告载于本委托书/招股说明书的其他部分，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。

Remote Sensation Solutions，Inc.截至2020年12月31日的财务报表以及本委托书报表/招股说明书中所载的截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Jardim&Marotta，LLC进行审计，如其报告中所述(见本委托书/招股说明书的其他部分)，并以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为准。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，太平洋投资公司及其雇用来向其股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付一份本委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头请求，PTAC将向共享地址的任何股东交付一份单独的委托书/招股说明书副本，该股东已收到本委托书/招股说明书的单一副本，并且希望将来收到单独的副本。收到本委托书/招股说明书多份副本的股东今后也可要求交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可致电或写信至其主要执行办公室：俄亥俄州奥罗拉市莱纳路260号，邮编：44202，将他们的要求通知PTAC；电话：212-402-8216.

转会代理和注册处

PTAC普通股的登记和转让代理以及PTAC认股权证的权证代理是大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。PTAC已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理可能产生的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

264

本文件是PTAC在特别会议上的委托书声明/招股说明书。PTAC未授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中包含的信息或对业务合并、PTAC或Tomorrow.io作出任何陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应依赖。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

265


	页面
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-3
截至2020年12月31日的资产负债表		F-4
2020年12月30日(开始)至 2020年12月31日期间的运营报表		F-5
2020年12月30日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表		F-6
2020年12月30日(开始)至 2020年12月31日的现金流量表		F-7
财务报表附注		F-8

未经审计的简明财务报表
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表		F-18
截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表 (未经审计)		F-19
截至2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)简明变动表(未经审计)		F-20
截至2021年9月30日的9个月现金流量表简明表 (未经审计)		F-21
未经审计的简明财务报表附注		F-22促进F-38

The Tomorrow Companies Inc.及其子公司

未经审计的简明财务报表
截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期合并资产负债表		F-39
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中期综合业务报表		F-40
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月可转换优先股和股东中期合并报表亏损		F-41
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中期现金流量表		F-42促进F-43
中期合并财务报表附注		F-44促进F-61

经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-62
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表		F-63
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合营业报表		F-64
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可转换优先股和股东赤字合并报表		F-65
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表		F-66
合并财务报表附注		F-67-F-89

F-1


	页面

遥感解决方案公司。

经审计的财务报表
独立审计师报告		F-91-F-92
截至2020年12月31日的资产负债表		F-93-F-94
截至2020年12月31日年度的营业和留存收益报表		F-95
截至2020年12月31日的年度现金流量表		F-96
财务报表附注		F-97-F-101
附表一：收入成本		F-102
附表二--一般和行政费用		F-103

F-2

我们审计了Pine Technology Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、从2020年12月30日(成立)至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年12月30日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续经营

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司执行业务计划的能力有赖于完成财务报表附注3所述的首次公开招股建议。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。附注1和3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年1月19日

F-3


资产：
流动资产
股票认购应收账款	$	25,000

流动资产总额		25,000
递延发售成本		28,860

总资产	$	53,860


负债与股东权益
应计发售成本和费用	$	30,800

流动负债总额		30,800

承付款和或有事项(附注6)

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份2.4亿股；未发行，已发行		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份60,000,000股；已发行和已发行股票8,625,000股 ⁽¹⁾		863
额外实收资本		24,137
累计赤字		(1,940	)

股东权益总额		23,060

总负债和股东权益	$	53,860

(1)	包括最多1,125,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注7)。

附注是财务报表的组成部分。

F-4


	B类普通股				其他内容实缴资本		累计权益			股东%s 权益
	股票⁽¹⁾		金额		其他内容实缴资本		累计权益			股东%s 权益
截至2020年12月30日的余额(开始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
发行给保荐人的B类普通股		8,625,000		863		24,137		—			25,000
净损失		—		—		—		(1,940	)		(1,940	)

截至2020年12月31日的余额		8,625,000	$	863	$	24,137	$	(1,940	)	$	23,060

(1)	包括最多1,125,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注7)。

附注是财务报表的组成部分。

F-6


经营活动的现金流：
净损失	$	(1,940	)
流动资产和流动负债变动情况：
应计发售成本和费用		1,940

经营活动使用的净现金		—


现金净变动		—
期初现金		—

现金，期末	$	—


补充披露现金流信息：
发行B类普通股的应收股票认购增加	$	25,000

应计延期发售成本	$	28,860

附注是财务报表的组成部分。

F-7

Pine Technology Acquisition Corp.(The Pine Technology Acquisition Corp.)是一家新组建的空白支票公司，于2020年12月30日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。

截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年12月30日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和建议的公开募股(定义见下文)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入，来自建议公开发行的收益(定义见下文)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Pine Technology赞助商有限责任公司(赞助商)。本公司的是否有能力开始运作，视乎能否取得足够的财务资源，包括建议公开发售30,000,000个单位，每单位10.00美元(或若承销商超额配售选择权已悉数行使，则为34,500,000个单位)，详情见附注3(建议公开发售)，以及出售5,333,333份私募认股权证(或5,933,333份私募认股权证，如超额配售，则为5,933,333份私募认股权证)，详情请参阅附注3(建议公开发售)。以每份私募认股权证1.50美元的价格进行私募，该私募将与建议的公开发行同时结束。每个单位由一股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股股票。

本公司的业务组合必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)净余额的80%(不包括任何递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，公司只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，才会完成业务合并，而不需要根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司。不能保证公司能够成功实施业务合并。

在建议公开发售结束时，管理层已同意，建议公开发售中出售的每单位总计10.00美元将存放在信托账户(信托账户)中，并且只能投资于投资公司法第2(A)(16)节所指的美国政府证券，期限为185天或更短的货币市场基金，或满足根据投资公司法颁布的第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。除信托账户所持资金所赚取的利息(可发放给本公司以支付其纳税义务)外，拟公开发行股票和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生：(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回在建议的公开发售中出售的任何本公司A类普通股(公众股) 在股东投票中适当提交，以修订本公司修订和重述的公司注册证书(I)修改本公司赎回100%本公司公开发行股票的义务的实质或时间

F-8

未在完成窗口(定义见下文)内完成初始业务合并的公司股票，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(C)如果公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股票，但须遵守适用的法律。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权，债权人的债权优先于公司公众股东的债权。

本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会可以(I)召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。本公司是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的批准，将完全由本公司自行决定。股东将有权按每股价格(以现金支付)赎回股份，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(包括利息(扣除允许的提款净额))除以当时已发行的公开股票数量(受限制)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。

应赎回的普通股将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480？负债与股权的区分，按赎回价值记录，并在拟公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将继续进行业务合并，并且，

自拟公开发售结束起，本公司将有24个月的时间(除非根据修订和重述的公司注册证书延长)来完成初始业务合并(完成窗口)。然而，如果本公司无法在完成窗口内完成其最初的业务合并，本公司将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除允许提款后最多10万美元用于支付解散费用)除以当时未偿还的公众人数根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在每宗个案中均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

初始股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，据此，他们同意：(1)放弃与完成初始业务合并相关的任何创始人股票(如附注5所述)和其持有的公众股票的赎回权。；(2)本公司股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，据此他们同意：(1)放弃与完成初始业务合并相关的任何创始人股票(如附注5所述)和公开股票的赎回权；(2)放弃对其持有的任何创办人股份和公众股份的赎回权利，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改本公司义务的实质或时间，如公司尚未完成初始业务合并，则本公司有义务赎回与初始业务合并相关的公开股份或赎回100%的公开股份。公司必须就初始业务合并作出规定，否则放弃赎回其持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权利。股东投票批准对本公司修订和重述的公司章程进行修订，以修改本公司义务的实质内容或时间，如果公司没有完成首次业务合并，则应赎回100%的公开股份

F-9

完成窗口；以及(3)如果本公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，则他们有权放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则初始股东、董事和高级管理人员已同意投票支持初始业务合并任何方正股份及其持有的任何公开股票。

本公司保荐人已同意，如有第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司订立意向、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，并在范围内将信托账户内的资金金额减至低于(I)每股公众股份10.00美元及(Ii)信托持有的每股公众股份的实际金额，则本公司将对本公司承担责任意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议与本公司订立意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标业务，并将信托账户内的资金金额减至(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托所持有的每股公众股份的实际金额如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下，除允许提款后的净额外，第三方对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论任何此类豁免是否可强制执行)的任何索赔除外，以及根据拟议公开发行的承销商对某些债务(包括根据1933年证券法(修订本)下的负债项下的任何索赔)提出的任何索赔除外。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人仅有资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。

持续经营考虑事项

截至2020年12月31日，公司现金为0美元，营运资金赤字为5800美元(不包括递延发售成本)。该公司已经并预计将继续为其融资和收购计划承担巨额成本。这些条件使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的拟议公开发售和附注5中讨论的向保荐人发行本金最高可达600,000美元的无担保本票来解决这一不确定性。管理层已确定，公司可以从保荐人那里获得足以为公司营运资金需求提供资金的资金，直至提议的公开发售完成之前或从这些财务报表发布之日起至少一年。不能保证公司筹集资金或完成业务合并的计划将在完成窗口内成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-重要会计政策

演示基础

所附财务报表的列报符合美国公认会计原则(US GAAP)，并符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度。

新兴成长型公司地位

公司是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可能会利用

F-10

适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果对公共或私营公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

延期发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的会计及法律开支，该等开支与拟公开发售直接相关，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值(根据FASB ASC 820，公允价值计量和披露)符合金融工具的资格，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质。

普通股净亏损

本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数(不包括可被没收的普通股)。加权平均股份因总计1,125,000股普通股的影响而减少，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收(见附注7)。2020年12月31日

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公司根据FASB ASC 740核算所得税，所得税(ASC 740)。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的确认阈值和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，这些问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。

本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

所得税拨备在2020年12月30日(开始)至2020年12月31日期间被视为无关紧要。

近期会计公告

管理层不相信最近发布但未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论：虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

F-12

在建议的公开发售中，公司将以每单位10.00美元的收购价出售最多30,000,000个单位(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为34,500,000个单位)。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整的认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天或建议公开发售结束后12个月(以后者为准)可行使，并将于初始业务合并完成后五年或赎回或清盘后更早到期。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天或建议公开发售结束后12个月(以较晚者为准)行使。

附注4-私募

本公司保荐人已承诺以每份私募认股权证1.5美元的价格购买合共5,333,333份(或如承销商超额配售选择权获悉数行使，则为5,933,333份)私募认股权证(若承销商全面行使超额配售选择权，则每份私募认股权证的价格约为8,000,000美元或8,900,000美元)，该私募配售将与建议的公开发售同时进行，认购金额为5,333,333份(或5,933,333份)，价格为每份私募认股权证1.5美元(若承销商全面行使超额配售选择权，则共购买8,000,000美元或8,900,000美元)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，在某些情况下将不可赎回。保荐人及其允许的受让人也可以行使私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上行使认股权证。否则，私募认股权证的条款及规定与在建议公开发售中作为单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同，包括行使价、可行使性及行使期。

初始股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意：(1)在完成初始业务合并时，放弃对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权(以适用为准)。初始股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，同意：(1)在完成初始业务合并时，放弃对其持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。 (2)放弃对其持有的任何创办人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改本公司关于赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果公司没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(3)如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们有权放弃从信托账户向其持有的任何创始人股票清算分配的权利(尽管如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决，则初始股东、董事和高级管理人员已同意投票支持初始业务合并的任何方正股份及其持有的任何公众股票。

附注5：与交易有关的方交易

方正股份

2020年12月31日，本公司的保荐人认购了总计8,625,000股方正股票，总收购价为 $25,000。如果承销商没有全部行使超额配售选择权，创始人股票包括总计最多1125,000股可被没收的股票。保荐人尚未支付截至2020年12月31日的金额。本公司相应记录了25,000美元的股票认购应收账款。

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除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除对本公司高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)本公司完成初始业务合并一年或(B)本公司初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票{在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日或(Y)本公司首次业务合并完成后，本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致所有本公司股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

本票票据：关联方

本公司保荐人已同意向本公司提供总额高达600,000美元的贷款，用于拟公开发售的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2022年6月30日早些时候或拟议的公开募股结束时到期。公司打算在建议的公开募股结束时从信托账户中未持有的募集资金中偿还贷款。截至2020年12月31日，本公司未借入任何本票金额。

营运资金贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、创始人、本公司某些高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)按要求借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。截至2020年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。

行政服务费

公司已同意从招股说明书发布之日起每月向其保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在本公司业务合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

附注6：承付款和或有事项

注册权

持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证或转换营运资金贷款后发行的认股权证和转换方正股份时发行的任何普通股)的持有人，将有权根据在建议公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求公司登记该等证券。

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转售(方正股份，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，要求公司注册此类证券。此外，这些持有人将拥有与初始业务合并完成后提交的注册声明有关的某些附带注册权，以及根据证券法第415条要求本公司注册转售此类证券的权利。

承销商协议

承销商有45天的选择权，从提议的公开发行之日起购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。

承销商将有权获得拟议公开发行总收益2%(2%)的现金承销折扣，或600万美元(如果超额配售全部行使，则最高可达690万美元)。此外，承销商将有权根据承销协议的条款，在完成公司的初始业务合并后，获得信托账户中持有的递延承销折扣 %(3.5%)，或10,500,000美元(或如果承销商全部行使超额配售，则最高可达12,075,000美元)，该折扣为拟公开发行的总收益的3.5%(3.5%)，或10,500,000美元(或如果承销商全部行使超额配售，则最高可达12,075,000美元)。

附注7：股东权益

优先股-本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级普通股-本公司获授权发行共计2.4亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。

班级B普通股-本公司获授权发行合共6000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，该公司向其初始股东发行了8,625,000股B类普通股，价格为25,000美元，约合每股0.003美元。如果承销商没有全面行使超额配售选择权，方正股票包括总计最多1,125,000股可被没收的股票。

本公司发起人、董事及高级管理人员已同意，在(A)本公司首次业务合并完成一年后或(B)本公司首次业务合并后，(X)如本公司A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在任何20个交易日内(以较早者为准)，不会转让、转让或出售其创办人股票。(br}在本公司初始业务合并完成一年后，或(B)本公司初始业务合并完成后，(X)本公司A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

B类普通股股票将在公司首次业务合并时在自动转换为公司A类普通股股票一对一的基础上，可随时调整。在增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下

F-15

超过建议公开发行中出售并与初始业务合并结束相关的金额，B类普通股股份转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等建议公开发行完成后已发行的全部普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除与初始业务合并相关赎回的A类普通股股数 )，不包括在对价中向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券该卖方在业务合并目标和任何私募配售中的权益

B类普通股持有者和A类普通股持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易规则另有要求。

认股权证--目前没有未结清的认股权证。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股，并可按本文讨论的调整进行调整。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股股票或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，且在向本公司的初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑本公司持有的任何方正股票发行前)(j新发行价格)(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资的股本收益及其利息总额的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(即公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的交易量加权平均交易价格)(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(即市场交易价格)；以及(Z)自公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格。(I)认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及(Ii)根据现金认股权证赎回项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行的价格中较高者的180%(最接近的美分)。(I)认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及(Ii)根据现金认股权证赎回项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

该等认股权证将于建议公开发售结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并将于本公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5时或赎回或清盘后更早时间到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该认股权证的行使，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有与该等A类普通股有关的现行招股说明书(br})，惟本公司须履行上述有关注册的义务。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或符合资格，或豁免登记。公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使人所在州的证券法登记或符合资格，或者豁免登记。

F-16

可用。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

赎回权证以换取现金。一旦认股权证成为可行使的，本公司可召回认股权证以进行赎回：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

•

当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元( 经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证变为可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时有较认股权证行使价格显著溢价的赎回。如果上述条件得到满足，本公司发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。

兑换程序和无现金行使。如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，管理层将除其他因素外考虑现金状况、已发行的认股权证数量以及发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股的股数乘以A类普通股的公平市值的乘积，乘以A类普通股的公允市值的超额部分，再除以(Y)A类普通股的公允市场价值所得的商数，即A类普通股的认股权证数量等于(X)A类普通股的股数乘以(Y)A类普通股的公允市值所得的商数。公允市价是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易之日前十个交易日止的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权获得该权利。 A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的前十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。

注 8后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日之后发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-17


	9月30日， 2021 (未经审计)			十二月三十一日， 2020(经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	481,676		$	—
预付费用		314,579			—
应收股份认购		—			25,000
与IPO相关的延期发行成本		—			28,860

流动资产总额		796,255			53,860
预付费用为非流动费用		127,366			—
信托账户中持有的现金		345,055,688			—

总资产	$	345,979,309		$	53,860

负债和股东(赤字)权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	204,157		$	30,800

流动负债总额		204,157			30,800
认股权证负债		15,525,988			—
延期承销商折扣		12,075,000			—

总负债		27,805,145			30,800


承付款
可能赎回的A类普通股分别为34,500,000股和0股(按赎回价值计算)		345,055,688			—

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份2.4亿股；分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行0股和股(不包括可能赎回的3450万股)		—			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行6000万股；于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行8,625,000股		863			863
额外实收资本		—			24,137
累计赤字		(26,882,387	)		(1,940	)

股东(赤字)权益总额		(26,881,524	)		23,060

总负债和股东(赤字)权益	$	345,979,309		$	53,860

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-18


	三个月告一段落 9月30日， 2021			九个月告一段落 9月30日， 2021
组建和运营成本	$	639,593		$	799,820

运营亏损		(639,593	)		(799,820	)

其他收入(亏损)
利息收入		25,784			55,688
公允价值超过私募认股权证收到的现金		—			(355,999	)
认股权证负债的公允价值变动		2,025,330			8,680,011
发售与认股权证发行相关的费用		—			(844,080	)

其他收入合计		2,051,114			7,535,620

净收入	$	1,411,521		$	6,735,800

加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		34,500,000			34,500,000

每股基本和稀释后净收益	$	0.03		$	0.16

加权平均流通股，不可赎回 B类普通股		8,625,000			8,324,176

每股基本和稀释后净收益	$	0.03		$	0.16

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-19


	A类常见库存						B类常见库存				其他内容实缴资本			留用收益 (累计赤字)			总计股东回报权益(赤字)
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本			留用收益 (累计赤字)			总计股东回报权益(赤字)
截至2020年12月31日的余额		—		$	—			8,625,000	$	863	$	24,137		$	(1,940	)	$	23,060

首次公开发行(IPO)中单位的出售，扣除承销折扣和认股权证的初始公允价值		34,500,000			3,450			—		—		311,411,854			—			311,415,304
可能赎回的A类普通股		(34,500,000	)		(3,450	)		—		—		(311,435,991	)		(33,564,297	)		(345,003,738	)
净亏损		—			—			—		—		—			(1,098,848	)		(1,098,848	)

截至2021年3月31日的余额，重述		—			—			8,625,000		863		—			(34,665,085	)		(34,664,222	)
净收入		—			—			—		—		—			6,423,127			6,423,127
可赎回的A类股增持		—			—							—			(26,166	)		(26,166	)

截至2021年6月30日的余额，重述		—			—			8,625,000		863		—			(28,268,124	)		(28,267,261	)
净收入		—			—			—		—		—			1,411,521			1,411,521
可赎回的A类股增持		—			—			—		—		—			(25,784	)		(25,784	)

截至2021年9月30日的余额		—		$	—			8,625,000	$	863		—		$	(26,882,387	)	$	(26,881,524	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-20


	对于截至9个月 9月30日， 2021
经营活动的现金流：
净收入	$	6,735,800
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
信托账户赚取的利息		(55,688	)
认股权证负债的公允价值变动		(8,680,011	)
公允价值超过私募认股权证收到的现金		355,999
分配给权证的要约费用		844,080
流动资产和流动负债变动情况：
预付资产		(441,945	)
应付帐款		273,517

用于经营活动的现金净额		(968,248	)

投资活动的现金流：
将现金投资到信托账户		(345,000,000	)

用于投资活动的净现金		(345,000,000	)

融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额		338,100,000
发行私募认股权证所得款项		8,900,000
应收股票应收现金		25,000
支付要约费用		(575,076	)

融资活动提供的现金净额		346,449,924

现金净变动		481,676
现金期初		—

现金止损结束	$	481,676


补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股初始价值	$	345,000,000

认股权证负债的初值	$	24,205,999

可能赎回的A类普通股增持	$	55,688

递延承保贴现计入额外的实收资本	$	12,075,000

F-21

松树技术收购公司(The Pine Technology Acquisition Corp.)于2020年12月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并(业务合并)。本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。本公司选择12月31日作为其财政年度结束。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与以下所述的公司组建和首次公开募股(IPO)有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。

融资

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月10日(生效日期)宣布生效。2021年3月15日，本公司完成了34,500,000个单位的首次公开募股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，是公开发行的股票)，每单位10.00美元，产生毛收入345,000,000美元，附注4中讨论了这一点。

在IPO结束的同时，本公司完成了5,933,333份认股权证(私募认股权证)的出售，价格为每份私募认股权证1.50美元，这一点在附注5中进行了讨论。

IPO的交易成本为19,478,776美元，其中包括6,900,000美元的承销折扣，12,075,000美元的递延承销折扣和503,776美元的其他发行成本。在总交易成本中，844,080美元在该营业报表中作为非营业费用支出，其余交易成本记入股东权益。交易成本是根据相对公允价值在公共认股权证负债的公允价值和A类普通股之间的相对公允价值(与总发售收益相比)进行分配的。

信托帐户

2021年3月15日IPO结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净发行收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(？信托账户)，并投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规则，投资于满足某些条件的货币市场基金除信托账户所持资金所赚取的利息(可发放给本公司以支付其纳税义务)外，首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到最早发生以下情况：(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回在首次公开募股中出售的任何公司A类普通股，并在股东投票修订公司修订和重述的公司注册证书时适当提交(br}股东投票以修订公司修订和重述的公司注册证书)(I)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成其首次业务合并(除非按照公司修订和重述的公司证书延长)，则赎回公司100%公开发行的股份的义务的实质或时间

F-22

(br}公司注册)(完成窗口)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(C)在公司无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回公司公开股票，受适用法律的限制。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。

初始业务组合

本公司管理层对IPO净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。

本公司的业务合并必须与一家或多家目标企业签订业务合并协议，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，本公司将只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准初始业务合并相关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权以现金支付的每股价格赎回其股票，该价格等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量，但受某些限制。

需赎回的普通股股份按赎回价值记录，并在IPO完成时分类为临时股权，根据会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债和股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已发行和已发行的股票都投了赞成票。在这种情况下，公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并。如果公司寻求股东批准，大多数已发行和已发行的股票将投赞成票。在这种情况下，公司将继续进行业务合并，前提是公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产

本公司将自首次公开招股结束起计24个月内完成业务合并(除非根据本公司修订及重述的注册证书延长)。然而，如果本公司无法在完成窗口内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时将存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除允许的提款和最多10万美元用于支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量。根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘和解散，在每种情况下，均须遵守本公司在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在任何情况下，根据特拉华州法律，本公司有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定，并在获得本公司其余股东和董事会批准的情况下尽快进行清算和解散。

本公司的发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权。

F-23

(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对本公司修订后的和重述的公司证书的修正案，以修改本公司义务的实质或时间，如果本公司未在完成窗口内完成初始业务合并，则本公司有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%的公开股票。 (Ii)(Ii)放弃与股东投票相关的创始人股票和公开股票的赎回权利，以批准对本公司修订后的和重述的公司证书的修正案，以修改本公司义务的实质或时间，即在公司未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，赎回100%的公开股票。及(Iii)如本公司未能在完成窗内完成初步业务合并，彼等放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利(尽管如本公司未能在完成窗内完成初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算分派)。

本公司的发起人已同意，如果并在范围内，第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标业务提出任何索赔，则其将对本公司承担责任，并将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)每股实际金额中较小的金额如果在每个案例中，由于允许的提款净额导致信托资产价值减少而导致的每股价值低于10.00美元，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)也不适用于根据公司对IPO承销商对某些负债(包括1933年证券法下的负债)的赔偿而提出的任何索赔，不适用于根据公司对IPO承销商的某些负债(包括根据1933年证券法规定的负债)提出的任何索赔，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人仅资产为本公司证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，该公司信托账户外的现金为481,676美元，可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金在最初的业务合并之前通常不能供公司使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2021年9月30日，信托账户中没有任何金额如上所述被提取。

截至2021年9月30日，公司通过出售创始人股票获得25,000美元，以及首次公开募股(IPO)和出售信托账户外持有的私募认股权证的剩余净收益满足了公司的流动性需求。

公司预计截至2021年9月30日信托账户外的481,676美元将足以使公司从财务报表发布之日起至少在未来12个月内运营，前提是在此期间没有完成业务合并。在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金以及从本公司发起人、本公司发起人的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员那里获得的任何额外营运资金贷款(定义见附注6)，用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的实质性协议、结构

本公司认为，不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际金额

F-24

如有必要，公司可能没有足够的资金在企业合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其初始业务合并，或因为其有义务赎回与其初始业务合并相关的大量公开股票，或者因为股东投票对其修订后的和重述的公司注册证书进行某些修订，在这种情况下，本公司可能会发行与其初始业务合并相关的额外证券或产生债务。除本文另有描述外，本公司的任何发起人、高级管理人员或董事均无义务向本公司预支资金或向本公司投资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停执行其业务计划以及减少管理费用。公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果有的话。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响因为政府正在实施重大措施来控制新冠肺炎爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎爆发和随之而来的市场低迷的影响。

附注2：重报以前发布的财务报表

在本公司之前发布的某些财务报表中，部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，前提是本公司只有在有形资产净值至少为500000001美元的情况下才会完成最初的业务合并。因此，公司只有在有足够的不赎回与初始业务合并相关的公众股票的情况下，才能完成其初始业务合并，并继续作为上市公司存在，因此将其股东权益保持在5,000,000美元门槛以上所需的公开股票部分归类为不受赎回的股票是合适的。

根据《美国证券交易委员会关于可赎回股权工具的工作人员指南》，该工具已编入美国会计准则委员会480-10-S99,管理层重新评估公司应用ASC的情况480-10-S99对其公开发行的股票进行会计分类。经重新评估后，管理层厘定公众股份包括若干规定，不论本公司完成初步业务合并所需的最低有形资产净值为何，均须将公众股份分类为临时股本。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号、重要性和美国证券交易委员会员工会计公告第108号，在量化本年度财务报表中的错报时考虑了上一年错报的影响；？公司对这些变化进行了评估，并确定相关的影响对以前列报的财务报表具有实质性影响。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，其先前发布的受影响财务报表应重述，将所有公开股票作为临时股权报告。因此，该公司在本季度报告中重申了这些时期。

F-25


	AS 已报告			调整，调整			AS 重述
截至2021年3月15日的资产负债表(已于2021年5月24日提交的公司季报10-Q表脚注2修订)
可能赎回的普通股(美元)	$	305,234,320		$	39,765,680		$	345,000,000
A类普通股，面值0.0001美元		398			(398	)		—
B类普通股，面值0.0001美元		863			—			863
额外实收资本		6,204,723			(6,204,723	)		—
累计赤字		(1,205,975	)		(33,560,559	)		(34,766,534	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,009		$	(39,765,680	)	$	(34,765,671	)

需要赎回的股份数量		30,523,432			3,976,568			34,500,000


截至2021年3月31日的财务报表(根据公司于2021年5月24日提交的Form 10-Q季度报告 )
资产负债表
可能赎回的普通股(美元)	$	305,339,510		$	39,664,228		$	345,003,738
A类普通股，面值0.0001美元		397			(397	)		—
B类普通股，面值0.0001美元		863			—			863
额外实收资本		6,099,534			(6,099,534	)		—
累计赤字		(1,100,788	)		(33,564,297	)		(34,665,085	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,006		$	(39,664,228	)	$	(34,664,222	)

需要赎回的股份数量		30,533,951			3,966,049			34,500,000


运营说明书
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		30,524,051			3,975,949			34,500,000

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	—		$	(0.03	)	$	(0.03	)

加权平均流通股，不可赎回普通股		9,376,013			(751,013	)		8,625,000

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.12	)	$	0.09		$	(0.03	)


截至2021年6月30日的财务报表(根据公司于2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告 )
资产负债表
可能赎回的普通股(美元)	$	311,762,640		$	33,267,264		$	345,029,904
A类普通股，面值0.0001美元		333			(333	)		—
B类普通股，面值0.0001美元		863			—			863
额外实收资本		—			—			—
累计赤字		4,998,807			(33,266,932	)		(28,268,125	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,003		$	(33,267,265	)	$	(28,267,262	)

需要赎回的股份数量		31,176,264			3,323,736			34,500,000

F-26


	AS 已报告		调整，调整			AS 重述
运营说明书
截至2021年6月30日的三个月
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		30,533,951		3,966,049			34,500,000

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.00	$	0.15		$	0.15

加权平均流通股，不可赎回普通股		21,216,049		(12,591,049	)		8,625,000

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.16	$	(0.01	)	$	0.15


截至2021年6月30日的6个月
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回		18,218,165		2,367,470			20,585,635

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.00	$	0.18		$	0.18

加权平均流通股，不可赎回普通股		16,138,879		(7,513,879	)		8,625,000

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.14	$	0.04		$	0.18

附注3-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(公认会计原则)以及美国证券交易委员会10-Q表的说明和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整展示财务状况、运营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司当前的8-K表格报告一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司地位

本公司是《证券法》第2(A)节所界定的新兴成长型公司，经2012年《启动我们的商业创业法案》(JOBS法案)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

F-27

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法案》)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，《就业法案》第102(B)(1)条免除了要求新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司的申请日期不同，本公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。该标准的发布或修订意味着，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年9月30日，信托账户有345,055,688美元，这些资金投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。在2021年1月1日至2021年9月30日的期间，本公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2021年9月30日，公司未因此帐户出现亏损。

可能赎回的普通股

本公司根据ASC主题480？区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益(亏损)。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2021年9月30日，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权以临时股权的形式列报，不在公司未经审计的简明资产负债表的股东权益(赤字)部分之外。

F-28

公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值变动不被视为分子用途的股息。普通股每股净收益的计算方法是将A类普通股和B类普通股之间的净亏损按比例除以每期已发行普通股的加权平均数股。每股摊薄收益的计算并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。公开认股权证和私募认股权证总共可行使17,433,333股A类普通股。

F-29

该公司的净收入是根据可分配给每类普通股的净收入部分进行调整的。可分配净收入的计算方法是将净收入乘以当期A类和B类普通股的加权平均流通股数与总的加权平均流通股数之比。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股净收入中，因为赎回价值接近公允价值。因此，普通股每股基本收益和稀释后收益计算如下：


	对于三个月告一段落 9月30日， 2021		对于九个月告一段落 9月30日， 2021
可能赎回的普通股
分子：
可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回	$	1,129,217	$	5,426,493
分母：
加权平均可赎回A类普通股，基本股和稀释股		34,500,000		34,500,000

每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股	$	0.03	$	0.16


不可赎回普通股
分子：
可分配给B类普通股的净收益不需赎回	$	282,304	$	1,309,307
分母：
加权平均不可赎回B类普通股，基本和稀释		8,625,000		8,324,176

每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	0.03	$	0.16

报价成本

公司符合ASC的要求340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(？SAB？)话题5A ？提供？费用。发售成本主要包括截至资产负债表日产生的专业及注册费，该等费用与首次公开发售相关，并于首次公开发售完成后计入股东权益。因此，在2021年3月15日，总计19,478,776美元的发行成本已计入股东权益(包括6,900,000美元的承销折扣，12,075,000美元的递延承销折扣和 503,776美元的其他发行成本)。在总交易成本中，844,080美元在运营报表中重新归类为费用，作为非运营费用，其余的发售成本计入股东权益。交易成本是根据相对公允价值在公共认股权证负债的公允价值和A类普通股之间的相对公允价值(与总发售收益相比)进行分配的。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 820，公允价值计量和披露，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，符合财务会计准则委员会(FASB)ASC 820规定的金融工具资格。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

F-30

根据美国会计准则815-40，本公司将其17,433,333份认股权证(包括11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证)作为衍生权证负债入账。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的营运报表中确认。本公司发行的与首次公开招股相关的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，随后按公开交易价格计量。私募配售认股权证的公允价值已在每个测量日期使用修正的Black-Scholes模型进行估计。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(ASC 740)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量程序，在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金为所得税费用。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。

本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布亚利桑那州立大学编号2020-06年度，债务与转换和其他选择的债务(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：核算 实体自有权益中的可转换工具和合同(ASU 2020-06)，，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可兑换票据的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

管理层不相信最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。

F-31

根据首次公开招股，该公司最初以每单位10.00美元的价格出售了34,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元和一个可赎回认股权证(公共认股权证)的三分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

附注5-私募认股权证

在IPO结束的同时，保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了总计5,933,333份私募认股权证 (总计8,900,000美元)。每份私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分购买价格被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)所得收益中。

私募认股权证在某些情况下不可赎回，只要该认股权证由保荐人或其许可受让人持有，且(包括行使认股权证后可发行的A类普通股股份)在本公司首次业务合并完成后30天前不得由本公司保荐人转让、转让或出售。私募认股权证也可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使，其持有人(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)有权享有登记权。否则，私募认股权证的条款及条款与作为首次公开发售单位一部分出售的认股权证的条款及条款相同，包括行使价、可行使性及行使期。

本公司的初始股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，据此，他们同意： (1)放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何方正股份和公开发行股份的赎回权(视情况而定)；(2)放弃对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改本公司关于赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果公司没有在完成窗口内完成初始业务合并，则必须赎回100%的公开股票；(B)放弃赎回与初始业务合并相关的任何创始人股票和其持有的公众股票的权利；如果公司没有在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃对公司修订和重述的公司证书的修正案，以修改公司赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间；和(3)如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则初始股东、董事和高级管理人员已同意投票支持初始业务合并的任何创始人股票及其持有的任何公众股票。

附注6：关联方交易

方正共享

2020年12月31日，本公司保荐人认购了总计8,625,000股方正股份(方正股份) ，总收购价为25,000美元。

除某些有限的例外情况外，创办人股票不得转让、转让或出售(除向公司高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)公司完成初始业务合并一年或(B)公司初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后)，两者中较早的者为限，否则方正股票不得转让、转让或出售( 公司的高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)。

F-32

股票股息、重组、资本重组等)在本公司初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成初始业务合并后的日期，公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他

本票？关联方？

本公司的保荐人已同意向本公司提供总额高达600,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，应于2022年6月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。本公司于首次公开招股结束时，从非信托账户持有的发售所得款项中悉数偿还贷款。截至2021年9月30日，期票项下没有未偿还余额。

行政服务协议

自首次公开募股(IPO)之日起，本公司已同意每月向其保荐人的一家关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成初始业务合并或本公司的清算后，本公司将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司根据行政服务协议分别产生了30,000美元和60,000美元的费用。

营运资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人、本公司保荐人的关联公司或本公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给本公司资金 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述事项外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。该等营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日，没有此类营运资金贷款未偿还。

附注7：承付款和或有事项

注册权

根据2021年3月10日签署的登记权利协议，方正股份、因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证及可能发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或因营运资金贷款转换而发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据2021年3月10日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅限方正股份)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，要求本公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的附带登记权，并有权根据证券法下的规则415要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

F-33

2021年3月15日，该公司支付了每单位0.2美元的固定承保折扣，或总计690万美元。此外，仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元或总计12,075,000美元的递延承销折扣。

附注8持股人持股比例

优先股-本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值 $0.0001。截至2021年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A 普通股-本公司获授权发行合共2.4亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为0股和0股(分别不包括34,500,000股和0股可能需要赎回的股票)。

班级B 普通股-本公司获授权发行合共60,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有8,625,000股股。

本公司的发起人、董事及高级管理人员已同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(A)本公司完成初始业务合并后一年或(B)本公司初始业务合并后，(X)如果本公司A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，否则不会转让、转让或出售其创始人的股票，以较早者为准(A)或(B)在本公司初始业务合并后，(X)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

B类普通股股票将在A公司首次业务合并时自动转换为A类普通股股票。在A类普通股首次合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一的基础上，可随时调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发股票或股权挂钩证券的发行或被视为超过IPO中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以使A类普通股的数量总体而言，按折算后的总和，为首次公开募股(IPO)完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除与初始业务合并相关而赎回的A类普通股股数)，不包括已发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。向初始业务合并中的任何卖方出售，以换取该卖方在业务合并目标中的权益以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时发行的任何私募配售认股权证。

除适用法律或证券交易所规则另有规定外，B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票。

附注9：令状

每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司额外发放

F-34

A类普通股或股权挂钩证券，用于完成初始业务合并，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如向本公司的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑本公司的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股份) 股票或股权挂钩证券，用于与初始业务合并结束相关的筹资目的 A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚确定，如向本公司的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑本公司的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票发行前)(新发行价格)(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格( )( 个交易日起的20个交易日内的交易量加权平均价格( 本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内)( 赎回净额)，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格( (I)认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，以等于市值与新发行价格中较高者的115%，及(Ii)根据赎回现金认股权证所述的每股18.00美元的股份赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相等于市值与新发行价格中较高者的180%。(I)认股权证的行使价将调整为等于市值与新发行价格中较高者的115%，及(Ii)根据现金赎回认股权证所述的每股18.00美元的股份赎回触发价格将调整(至最接近的美分)。

该等认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并将于本公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5时或赎回或清盘后更早时间到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该认股权证的行使，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有与该等A类普通股股有关的现行招股说明书，惟本公司须履行上述有关注册的义务。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。该单位的A类普通股份额。

赎回权证以换取现金。一旦认股权证可行使，本公司可召回认股权证以换取现金：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)；以及

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且在截至公司向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过18.00美元/股( 经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的任何20个交易日)。

如果认股权证变为可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

公司已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述情况

F-35

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量以及发行最多数量的A类普通股对股东的稀释效应等因素在这种情况下，每位持股人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以A类普通股公平市价的超额部分除以(Y)A类普通股的公平市价所得的商数。公允市价是指在向持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，报告的A类普通股成交量加权平均价。

附注10-公允价值计量

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权 (3级计量)。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

下表显示了本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，表示本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：


	9月30日， 2021		引自年价格主动型市场 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量 (3级)
描述
资产：
信托账户持有的美国货币市场基金	$	345,055,688	$	345,055,688	$	—	$	—

负债：
认股权证法律责任-公有认股权证	$	8,049,988	$	8,049,988	$	—	$	—
认股权证法律责任(私募认股权证)	$	7,476,000	$	—	$	—	$	7,476,000

总计	$	15,525,988	$	8,049,988	$	—	$	7,476,000

F-36

本公司在每个报告期采用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值，公允价值变动在经营说明书中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

前述权证负债不受合格对冲会计约束。

在截至2021年9月30日的季度内，1级、2级或3级之间没有转移，只有公募认股权证负债从3级转移到1级。

下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息：


	在… 三月十五日， 2021 (首字母测量)			在… 9月30日， 2021
股票价格	$	9.53		$	9.65
执行价	$	11.50		$	11.50
期限(以年为单位)		5.5			5.5
波动率		25.0	%		22.4	%
无风险利率		1.1	%		1.1	%
股息率		0.0	%		0.0	%

下表对分类为3级的负债的期初余额和期末余额的公允价值变动进行了对账：


	搜查令负债
2020年12月31日的公允价值	$	—
公共和私人认股权证负债的初值		24,205,999
公允价值变动		(115,000	)

2021年3月31日的公允价值	$	24,090,999
公允价值变动		(6,539,681	)
公开认股权证重新分类为1级		(9,659,985	)

2021年6月30日的公允价值		7,891,333
公允价值变动		(415,333	)

2021年9月30日的公允价值	$	7,476,000

F-37


	公众认股权证			私安放认股权证			总计搜查令负债
截至2020年12月30日的公允价值	$	—		$	—		$	—
2021年3月15日的初步测量		14,950,000			9,255,999			24,205,999
估值投入或其他假设的变化		(115,000	)		—			(115,000	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	14,835,000		$	9,255,999		$	24,090,999
估值投入或其他假设的变化		(5,175,015	)		(1,364,666	)		(6,539,681	)

截至2021年6月30日的公允价值	$	9,659,985		$	7,891,333		$	17,551,318
估值投入或其他假设的变化		(1,609,997	)		(415,333	)		(2,025,330	)

截至2021年9月30日的公允价值	$	8,049,988		$	7,476,000		$	15,525,988

附注11-后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审查，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-38


		9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
	注意事项	未经审计
资产

流动资产：
现金和现金等价物		$	24,239		$	52,713
有价证券			75,650			—
银行短期存款			126			126
应收贸易账款，截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的坏账准备净额分别为353美元和198美元			3,256			2,413
预付费用和其他流动资产			659			661
库存			1,740			—

流动资产总额			105,670			55,913

非流动资产：
长期限制性现金			243			21
长期有价证券			2,505			—
财产和设备，净值	6		2,151			266
获得合同的费用			1,118			830
其他非流动资产			389			306
无形资产，净额			7,138			—
商誉			4,429			—

长期资产总额			17,973			1,423

总资产		$	123,643		$	57,336

负债、可转换优先股和股东

流动负债：
应付帐款		$	1,666		$	831
递延收入			2,695			1,990
其他应付帐款和应计费用			3,197			2,027
认股权证责任			3,439			—
优先股部分权利责任			—			6,376

总负债			10,997			11,224

承付款和或有事项：	9

面值0.0001美元的可转换优先股授权：截至2021年9月30日(未经审计)和12月31日，分别为65,091,079股和49,713,007股股；截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日，已发行和未偿还股票分别为60,810,406股和43,691,148股；截至2021年9月30日(未经审计)的合计清算优先权为207,785美元和114,514股(未经审计)			208,202			109,139

股东赤字：	8
已授权普通股面值0.0001美元：截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日，分别为9500万股和7000万股；截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日，已发行普通股分别为10,580,178股和9,370,526股；截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日，未偿还普通股分别为9,780,178股和8,570,526股			1			1
按成本价计算的库存股(截至2021年9月30日(未经审计)和 2020年12月31日分别为800,000股			(1,175	)		(1,175	)
额外实收资本			8,484			2,315
累计赤字			(102,866	)		(64,168	)

股东赤字总额			(95,556	)		(63,027	)

总负债、可转换优先股和股东亏损		$	123,643		$	57,336

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-39


	注意事项	截至9个月9月30日，
	注意事项	2021			2020
		未经审计
收入	5	$	6,648		$	3,959
收入成本			2,980			1,721

毛利			3,668			2,238

运营费用：
研发			18,793			7,601
销售和市场营销			13,279			7,274
一般事务和行政事务			8,170			5,123

总运营费用			40,242			19,998

营业亏损			(36,574	)		(17,760	)
分期权和权证重新计量费用(收益)，净额			3,264			(235	)
融资费用(收益)，净额			798			(423	)

所得税前亏损费用(税收优惠)			(40,636	)		(17,102	)
所得税费用(福利)，净额	3		(1,938	)		76

净损失		$	(38,698	)	$	(17,178	)

普通股股东应占每股净亏损：
普通股基本和稀释后净亏损	11	$	(4.02	)	$	(1.87	)

用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均普通股数量			9,630,241			9,161,611

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-40


	可转换优先股				普通股
	数		金额		数		金额		其他内容实缴资本			财务处股票			累计赤字			总计股东认知度赤字
截至2021年1月1日的余额(经审计)		43,691,148	$	109,139		9,370,526	$	1	$	2,315		$	(1,175	)	$	(64,168	)	$	(63,027	)
C系列可转换优先股部分债务的清偿		6,021,859		37,889		—		—		—			—			—			—
发行D系列可转换优先股，扣除发行成本84美元		11,097,399		61,174		—		—		—			—			—			—
与优先股分配权修订相关的出资(附注6)		—		—		—		—		307			—			—			307
基于股份的薪酬		—		—		—		—		5,393			—			—			5,393
授予员工的普通股期权和既得限制性普通股的行使		—		—		1,209,652		*		469			—			—			469
净损失		—		—		—		—		—			—			(38,698	)		(38,698	)

截至2021年9月30日的余额(未经审计)		60,810,406	$	208,202		10,580,178	$	1	$	8,484		$	(1,175	)	$	(102,866	)	$	(95,556	)

截至2020年1月1日的余额(经审计)		36,103,221	$	83,295		8,472,281	$	1	$	(447	)	$	—		$	(36,988	)	$	(37,434	)
						—		—		—			—			—			—
发行B-1系列可转换优先股，与优先股分批债务清偿有关		1,566,068		5,334		—		—		—			—			—			—
发行C系列可转换优先股，扣除发行成本90美元和优先股分期权结算		5,767,432		19,510		—		—		—			—			—			—
发行优先股分配权		—		—		—		—		743			—			—			743
基于股份的薪酬		—		—		—		—		1,360			—			—			1,360
从前创始人手中回购股份		—		—		—		—		—			(1,175	)		—			(1,175	)
普通股期权的行使		—		—		324,715		*		263			—			—			263
有限制普通股的归属		—		—		565,624		*		—			—			—			—
净损失		—		—		—		—		—			—			(17,178	)		(17,178	)

截至2020年9月30日的余额(未经审计)		43,436,721	$	108,139		9,362,620	$	1	$	1,919		$	(1,175	)	$	(54,166	)	$	(53,421	)

*	代表不到1美元。

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-41


	截至9个月9月30日，
	2021			2020
	未经审计
经营活动的现金流：

净损失	$	(38,698	)	$	(17,178	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		653			95
基于股份的薪酬		5,393			1,360
非现金税收优惠		(2,071	)		—
优先股部分负债公允价值变动		8,801			(236	)
认股权证负债的公允价值变动		(5,537	)		—
可转换票据公允价值变动		767			—
有价证券公允价值变动		(12	)		—
营业资产和负债变动情况：
应收贸易账款净额增加		(335	)		(893	)
库存增加		(964	)		—
预付费用和其他流动资产减少		24			264
获得合同的成本增加		(288	)		(266	)
应付帐款增加(减少)		673			(40	)
递延收入增加		655			586
其他应付帐款和应计费用增加(减少)		889			(1,564	)

用于经营活动的现金净额		(30,050	)		(17,872	)

投资活动的现金流：

限制性现金减少		—			196
收购业务，扣除收购现金后的净额		(11,289	)		—
减少(增加)长期限制性现金		(222	)		100
购买有价证券		(78,143	)		(3,527	)
购置房产和设备		(1,558	)		(104	)
购买非流通证券		(850	)		(400	)

用于投资活动的净现金		(92,062	)		(3,735	)

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-42


	截至9个月9月30日，
	2021			2020
	未经审计
融资活动的现金流：

发行B-1系列可转换优先股所得收益扣除发行成本后的优先股部分负债		—			6,134
结算C系列可转换优先股部分债务所得款项		23,669			22,577
发行D系列可转换优先股、优先股部分负债和认股权证负债净额的收益，发行成本为84美元		69,500			263
行使普通股认股权所得款项		469			—
购买库藏股		—			(1,175	)

融资活动提供的现金净额		93,638			27,799

增加(减少)现金和现金等价物		(28,474	)		6,192
期初的现金和现金等价物		52,713			48,123

期末现金和现金等价物	$	24,239		$	54,315

现金流量信息的补充披露：

收到的利息现金	$	479		$	360

缴纳所得税的现金	$	57		$	97

补充披露非现金投资和融资活动：

与优先股分配权修订相关的出资	$	307		$	—

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-43

除另有说明外，本公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表中适用的重要会计政策在这些未经审计的综合财务报表中一直适用。这些中期合并财务报表及附注应与本公司截至2020年12月31日的会计年度的年度合并财务报表及其附注一并阅读。本公司年度合并财务报表及附注应与本公司截至2020年12月31日的会计年度报告中包含的年度合并财务报表及其附注一并阅读。

列报和合并的基础：

随附的公司中期合并财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则(美国公认会计准则) 编制的。中期综合财务报表反映了管理层认为公平列报公司截至9月30日的综合资产负债表以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的综合运营和现金流量所需的所有调整。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

预算的使用：

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出影响资产和负债报告金额的估计、假设和判断。

F-44

和披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。本公司持续评估其估计，包括与作为RSS业务合并一部分收购的无形资产的公允价值分配(见附注3)、商誉和无形资产的可回收性、获得合同的成本摊销、基于股份的补偿(包括确定公司普通股的公允价值)、可转换票据投资的公允价值、可转换优先股的公允价值、部分权利负债和认股权证负债的公允价值有关的估计。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性。新冠肺炎疫情将直接或间接影响全球经济的程度、对我们业务的持久社会影响和影响、运营结果和财务状况将取决于高度不确定且无法准确预测的未来事态发展。截至本合并财务报表发布之日，本公司并不知悉任何与新冠肺炎相关的具体事件或情况需要本公司更新本公司的估计或判断或调整本公司资产或负债的账面价值。

最近发布和最近采用的会计原则：

作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了此次选举。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试(主题350)。本标准取消了商誉减值测试中的第二步，而是要求实体就商誉账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指南对2022年12月15日之后开始的会计年度的中期和年度商誉减值测试有效，并允许提前采用。本指南必须在前瞻性的基础上应用。公司从2021年1月1日起采用该标准。该准则对中期合并财务报表没有实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权的债务(子主题470-20)，以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(子主题815-40)，计入实体自有股权中的可转换工具和合同。本指导意见改变了实体在自身权益中核算可转换工具和合同的方式，并通过取消某些可转换工具的分离模式简化了可转换工具的会计处理。该指引还修改了稀释后每股收益计算的指引。此新指南适用于财年以及这些财年内的过渡期，从2023年12月15日之后的开始，允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用该标准。这项采用并未对中期综合财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务组合 (主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU中的修订要求收购实体应用主题606来识别和测量

F-45

在业务组合中签约资产和负债。此更新旨在通过提供对获得的收入合同和未在业务合并中获得的客户的收入合同的一致确认和衡量，来提高业务合并后的可比性。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期，并允许提前采用。本ASU中的修正案应具有前瞻性。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。

-你在做什么？

存货主要包括以成本和可变现净值中较低者列示的成品(雷达和传感器产品)。公司采用加权平均成本法。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。提供库存冲销是为了覆盖因缓慢移动项目、库存过剩、停产产品、新产品推出以及市场价格低于成本而产生的风险。任何核销都在合并的营业报表中确认为收入成本。截至2021年9月30日的期间没有发生冲销。

业务组合：

本公司根据ASC 805，业务合并，采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、转让资产的公允价值和公司向卖方承担的负债的总和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。收购或承担的可识别资产和负债按其截至收购日的公允价值单独计量。

超出的(I)收购总成本和(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值计入商誉。在从收购之日起最长一年的计量期内，公司可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于收购资产或承担负债的计价期间或最终厘定(以先到者为准)结束后，其后的任何调整均记入综合经营报表。

商誉：

商誉是指购买价格和相关成本超过已确认的有形和无形资产净值和承担且未摊销的负债的公允价值。

商誉按成本计价，不摊销，而是进行减值测试。根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(ASC 350)，商誉每年进行减值测试，或在情况表明可能存在减值时更频繁地进行减值测试。减值测试按报告单位水平进行公司在每年12月31日进行年度商誉减值测试。该公司在一个运营部门运营。

ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否需要执行定量商誉减值测试。如果定性评估没有导致更多的减损迹象，则不需要进一步的减损测试。如果公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则公司将进行定量分析，以确定该报告单位的公允价值是否低于其账面价值。

F-46

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和等价物、短期存款、有价证券、应收贸易账款和可转换票据。本公司与高信用质量的金融机构保持现金往来。应收贸易账款按管理层预计从未偿还余额中收取的金额列报。该公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来担保贸易应收账款。

本公司保留坏账准备，并相信其在应收贸易账款净额上因信用风险造成的损失风险敞口有限。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司有一个主要客户，占收入的10%。

有价证券：

本公司对有价证券的投资主要包括具有市场报价的国债，这些国债被归类为交易型证券。有价证券按每种证券在资产负债表日的收盘价确定的公允价值列报。这些证券的未实现损益计入中期合并经营报表的财务收入。对到期日超过一年的有价证券的投资被归类为长期投资。

获得合同的费用：

该公司将已支付的销售佣金和相关工资税资本化，这些费用被视为获得客户合同的增量和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在估计为三年的受益期内以直线方式在销售和营销费用中资本化和摊销，并在合并资产负债表中作为递延合同收购成本列示。本公司根据其技术的使用寿命和其他因素来确定优惠期。该公司定期审查递延合同成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。列报期间未录得减值损失。

F-47

递延收入主要包括在确认订阅服务的收入之前收到的账单或付款。递延收入在向客户提供服务后确认为收入。客户通常会定期或在合同开始时为这些合同开具发票，并在合同认购期内按比例确认收入。由于本公司几乎所有合同的原始条款均为一年或更短时间，因此本公司剩余的几乎所有履约义务预计都将在未来 12个月内确认。截至2021年9月30日和2020年9月30日，递延收入分别为2695美元和1990美元。在截至2021年9月30日和2020年12月31日的9个月期间，公司分别从截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延收入中确认了1,404美元和841 美元的收入。

可转换优先股权证：

于2021年3月及4月，本公司发行了4,280,673份认股权证，可行使优先D股(见附注7)。权证行权价定为6.27美元。认股权证可全部或部分在以下时间或之前随时行使：(I)发行日期18个月周年纪念日或(Ii)SPAC交易结束之日或之前(以较早者为准)。

于2021年3月，本公司向1,486,020股优先D股及797,410股认股权证发行可行使的1,486,020股优先D股及797,410份认股权证以购买优先D股(见附注7)。部分期权行权价定为6.27美元。

购买D系列可转换优先股的权证和部分期权被记录为负债，最初和随后根据ASC 480通过收益以公允价值计量，因为相关可转换优先股在本公司无法控制的被视为清算事件时可或有赎回。因此，本公司可能有义务在未来转移资产。

收入确认：

作为公司业务收购的结果(有关收购的详细信息，请参阅附注3)，公司增加了 RSS产品系列，作为其向客户提供服务的一部分。

该公司通过提供雷达技术解决方案(可能包括销售雷达和传感器产品)以及雷达解决方案(包括向客户提供定制和实施服务)获得收入。

F-48

包括定制和实施服务的雷达解决方案不被视为不同的履约义务，因此被合并为一项履约义务。对于此类合同，如果公司的业绩并未创造具有替代用途的资产，并且公司有可强制执行的权利获得迄今已完成的业绩付款，则公司将随着时间的推移确认收入。本公司一般采用输入法确认收入，收入按比例确认，因为发生的成本相对于履行履约义务的预期总成本。本公司认为，作为总估算成本的一部分发生的成本是履行履约义务进展情况的适当衡量标准，因为此衡量标准合理地描述了工作进展情况。

不包括定制和实施服务的标准或定制雷达和传感器产品的销售收入将根据协议条款在控制权移交给客户时确认(通常在交付时确认)。运输和搬运成本不被视为履约义务，并计入发生的销售成本中。

财产和设备，净值

财产和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本入账。折旧和摊销采用直线法计算相关资产的预计使用年限。

从2021年7月开始，该公司开始了其卫星的建造阶段。在卫星建造期间，在建资产主要包括硬件和软件组件的设计和测试费用。一旦这些资产投入使用，它们将在各自卫星的预计使用寿命内使用直线折旧法进行折旧。

注 3：-业务收购

2021年4月14日(收购日期)，该公司收购了总部位于美国马萨诸塞州的S公司遥感解决方案公司(RSS)的全部股本，总现金对价为11,486美元。RSS开发了先进的雷达系统和技术，以支持具有应用和任务相关需求的业务。此次收购的目的是增加公司的卫星技术，该技术将被公司用来收集直接天气数据，并纳入其产品供应。在合并协议日期，公司向RSS的某些员工发行了总计1,834,044股限制性普通股，总价值为7,905美元。这些赠款的价值不包括在RSS的购买价格中，因为它们的归属取决于连续雇用(即工作地点组合薪酬)。

公司采用业务合并核算的收购方式。根据收购方法，企业合并中的收购实体将100%确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。转移的对价分配给RSS收购的资产和承担的负债的公允价值，包括可识别的无形资产。转移的对价超出收购净资产的公允价值，导致初步商誉为4429美元。初步收购RSS确认的商誉主要涉及收购资产产生的未来经济利益，与本公司声明的意图和战略一致。

F-49

公司确认了2,071美元的递延税项负债，该负债与无形资产的公允价值有关，但商誉和在其历史成本基础上收购的有形资产的公允价值调整除外。本公司将与RSS一起在美国提交一份综合纳税申报表，并利用本公司亏损的利益结转RSS未来的应税利润，从而减少其估值免税额，金额相当于业务合并中确认的递延税项负债。综合营业报表中的净所得税优惠与业务合并中确认的税收优惠之间的差额归因于本公司以色列子公司发生的所得税支出。

注4：-公允价值计量

本公司若干金融工具(包括现金等价物、短期存款、应收账款、有价证券及应付账款)的账面金额按账面价值列报，由于预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值接近公允价值。

下表提供了有关我们的金融工具的信息，这些金融工具是在经常性的基础上按公允价值计量的：


	2021年9月30日(未经审计)
	公平价值		1级		2级		3级
金融资产：
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	6,812	$	6,812	$	—	$	—
短期有价证券		75,650		—		75,650		—
长期有价证券		2,505		—		2,505		—
可转换票据		389		—		—		389
财务负债：
担保责任	$	3,439	$	—	$	—	$	3,439


	2020年12月31日(经审计)
	公平价值		1级		2级		3级
金融资产：
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	42,940	$	42,940	$	—	$	—
可转换票据		306		—		—		306
财务负债：
优先股部分权利责任	$	6,376	$	—	$	—	$	6,376

该公司将货币市场基金归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。本公司将有价证券归类于2级，因为这些有价证券是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

可换股票据投资及可换股优先股权利及认股权证负债的公允价值计量采用需要较高判断水平以确定其公允价值的不可观察投入计量，因此被归类为3级金融工具。本公司估计可转换票据投资的公允价值、优先股权利(选择权和

F-51


	投资在……里面敞篷车注(其他资产)
	未经审计
截至2020年1月1日的余额(经审计)	$	—
对可转换票据的投资		299
公允价值变动		7

截至2020年12月31日的余额(经审计)		306
对可转换票据的投资		850
公允价值变动		(767	)

截至2021年9月30日的余额(未经审计)	$	389


	择优股份部分权利责任
	未经审计
截至2020年1月1日的余额(经审计)	$	439
发行优先股分期权		898
优先股分期权结算		2,226
公允价值变动		2,813

截至2020年12月31日的余额(经审计)		6,376
发行优先股分期权		802
优先股分期权结算		(15,672	)
公允价值变动		8,801
与优先股分配权修订相关的出资		(307	)

截至2021年9月30日的余额(未经审计)	$	—

F-53


	2021年9月30日(未经审计)
	股票授权		原创问题价格		股票已发出，并已发出杰出的		携带价值		清算偏好
系列种子		3,599,811	$	0.3847		3,599,811	$	1,443	$	1,385
系列A		3,188,400	$	1.0977		3,188,400		3,459		3,500
A-1系列		9,342,176	$	1.7670		9,342,176		16,413		16,507
B系列		16,576,600	$	3.0163		16,576,600		49,867		50,000
B-1系列		4,962,302	$	3.9161		4,962,302		17,447		19,432
C系列		12,043,718	$	3.9304		12,043,718		58,399		47,337
D系列		15,378,072	$	6.2703		11,097,399		61,174		69,584

		65,091,079				60,810,406	$	208,202	$	207,785


	2020年12月31日(经审计)
	股票授权		原创问题价格		股票已发出，并已发出杰出的		携带价值		清算偏好
系列种子		3,599,811	$	0.3847		3,599,811	$	1,443	$	1,385
系列A		3,188,400	$	1.0977		3,188,400		3,459		3,500
A-1系列		9,342,176	$	1.7670		9,342,176		16,413		16,507
B系列		16,576,600	$	3.0163		16,576,600		49,867		50,000
B-1系列		4,962,302	$	3.9161		4,962,302		17,447		19,432
C系列		12,043,718	$	3.9304		6,021,859		20,510		23,690

		49,713,007				43,691,148	$	109,139	$	114,514

优先股发行：

于2021年3月，本公司与若干投资者订立D系列优先股购买协议，根据该协议，本公司发行7,110,349股优先D股、3,483,263股优先D股及1,486,020股优先D股，可行使1,486,020股优先D股及797,410股优先D股。根据协议，每股价格为6.27美元。认股权证、部分期权相关的权证以及部分期权本身的行使价为6.27美元。本公司的结论是，股份、认股权证和部分期权是3个独立的金融工具，因为它们可以合法地分离和单独行使。优先的D股购买协议对价为44,500美元。优先股分配权负债在发行日的公允价值为802美元，认股权证负债的公允价值为7524美元。

于2021年4月，上述分期权获行使，发行了1,486,020股优先D股及797,410份认股权证，总代价为9,318美元。

F-55

2021年3月，本公司和一名部分期权持有人修订了持有人的优先股部分期权的条款。修正案实际上将分期权从选择权改为购买额外股份的义务，因为修正案规定持有人有义务在不迟于2021年7月行使分期权。根据修订减少的部分公允价值307美元被记录为资本贡献。2021年7月，投资者行使了上述部分义务，购买了2544,271股C系列优先股，总对价为10,000美元。

在2021年3月至2021年4月期间，公司以每股3.9304美元的价格发行了3395,711股C系列优先股，总现金代价为13,347美元，以4,835美元的公允价值结算了投资者的分批权利。2021年7月，一名投资者行使分批期权，以322美元的总现金对价购买了81,877股C系列优先股。

注8：-股本

普通股：

普通股将赋予其股东在本公司的所有权利，包括在任何股东大会上就任何事项投票的权利、每股普通股对一股普通股有一票投票权、接收任何股东大会通知的权利、收取股息以及参与本公司任何剩余资产和资金分派的权利。

普通股股东的投票权、股息和清算权受优先股东的权利、权力和优惠权以及董事会决议指定的权利、权力和优惠权约束。普通股持有者对持有的普通股享有一票投票权。

限售股：

于二零一六年，本公司与其创办人签署一项限制性普通股协议，根据该协议，创办人的股份将受自2016年1月起为期四年的归属期间的约束。截至2020年12月31日，创始人股份全部归属。

股票期权计划：

2016年8月30日，董事会通过了《2016年度股权激励计划》(简称《计划》)。根据该计划的条款，可向公司员工授予激励性股票期权(ISO)，并可向公司董事、顾问、员工和高级管理人员授予非限制性股票期权或限制性股票奖励。ISO的行使价格不能低于授予日本公司普通股的公允价值，如果员工持有本公司10%或更多有表决权的股份，则不能低于公允价值的110%。期权在董事会确定的期限内授予，通常为四年，自授予之日起不超过十年。

截至2021年9月30日，公司的授权普通股包括17,800,000股预留用于发行期权或未来授予的限制性股票的普通股。

F-56


	数选项的数量			加权平均值锻炼价格(为共享)		加权平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的价值
	未经审计
截至2020年12月31日的未偿还金额(经审计)		10,852,458		$	0.82		8.75	$	6,389
授与		3,756,908			3.88
练习		496,413			0.95
取消		(676,068	)		1.11

截至2021年9月30日的未偿还金额(未经审计)		13,436,885			1.66		8.45	$	25,967

可于2021年9月30日行使(未经审计)		4,841,862			0.74		7.58	$	11,900

截至2021年9月30日，根据该计划授予的未授权基于股票的薪酬安排相关的未确认薪酬支出为12,134美元，预计将在2.82年的加权平均期限内确认。2021年授予期权的加权平均授予日期公允价值为每股2.68美元。

公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合营业报表中确认了与员工股票期权相关的基于股份的薪酬支出，具体如下：


	截至9个月9月30日，
	2021		2020
	未经审计
收入成本	$	16	$	5
研发		640		302
销售和市场营销		776		482
一般事务和行政事务		838		571

以股份为基础的薪酬费用总额	$	2,269	$	1,360

截至2021年9月30日的9个月受限普通股活动摘要如下：


	金额选项的数量		加权平均资助金- 日期公允价值
	未经审计
未归属于2021年1月1日(已审计)		—	$	—
授与		1,834,044		4.31
未归属的		1,120,805		4.31

F-57

关于本公司对RSS的收购，本公司于2021年4月14日向RSS的某些员工发放了总计1,834,044份与收购相关的RSU。公司在截至2021年9月30日的9个月中记录了与RSU相关的补偿费用3,124美元，这些费用包括在公司综合经营报表的销售和营销以及一般和管理费用中。

注 9：-承付款和或有事项

租约：

本公司根据不可撤销租赁协议在美国马萨诸塞州波士顿、美国科罗拉多州博尔德、美国马萨诸塞州伯恩、新加坡新加坡和以色列特拉维夫租赁办公空间。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，根据这些协议产生的租金费用分别为1110美元和738美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，转租收入分别为545美元和21美元。

截至2021年9月30日，根据不可取消租赁协议到期的未来最低租赁金额如下：


	自.起2021年9月30日
	未经审计
Q4 2021	$	357
2022		1,644
2023		1,669
2024		1,485
2025年及其后		1,367

租赁付款总额	$	6,522

截至2021年9月30日，本公司签订了分租协议，以抵消上述承诺，具体如下：


	自.起2021年9月30日
	未经审计
Q4 2021	$	186
2022		628
2023		642
2024		655
2025年及其后		669

分租付款总额	$	2,780

注10：-转换备注

2020年9月25日(生效日期)，本公司签订协议，购买自由落体航空航天公司(自由落体航空航天公司)的股票期权和可转换票据。自由落体航空航天公司是一家私人持股的美国公司，

F-58

开发天线技术总代价为400美元(协议)。根据协议，在交易完成时，该公司获得了购买Freefall的股票的期权，期限为9个月，并购买了面值为400美元的可转换票据。本公司确定该等期权及可转换票据为独立金融工具，并在该等期权与可转换票据之间分配代价。本公司根据ASC 825选择使用公允价值期权来计量该可转换票据。并选择使用根据ASC321的测量备选方案来测量选项。因此，公司按公允价值记录可换股票据，并将剩余对价分配给期权。

可转换票据的年利率为6%，五年内到期。此外，在合格融资结束时，可转换票据将自动转换为(I)投资者在合格融资中支付的每股价格的80%，或(Ii)每股价格等于16,000美元除以自由落体资本的较小者。转股时发行的转股数量，应当等于转股日到期金额除以转股价格所得的商数。

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司额外购买了850美元的可转换票据。

截至2021年9月30日，总面值为1250美元的可转换票据的公允价值为389美元，并在综合资产负债表中的其他非流动资产中列示。该公司在截至2021年9月30日的9个月中记录了与可转换票据重估有关的767美元的财务支出。

这些期权于2021年6月30日到期，并被取消认可。取消确认导致了101美元的财务支出。

注11：-每股普通股净亏损

公司使用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就像该期间的所有收入都已分配一样。

下表列出了本报告期间普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：


	截至9个月9月30日，
	2021			2020
	未经审计
基本和稀释后每股普通股净亏损计算：
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(38,698	)	$	(17,178	)

分母：
加权平均已发行普通股		9,630,241			9,161,611

普通股每股净亏损基本和摊薄	$	(4.02	)	$	(1.87	)

截至 9月30日、2021年和2020年的9个月的所有已发行优先股、限售股、认股权证和期权均未计入稀释后每股净亏损，原因是

F-59

该公司作为一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(即本公司的首席执行官)定期评估，以决定如何做出运营决策、分配资源和评估业绩。公司首席运营决策者在综合水平上分配资源并评估绩效。

下表根据客户的发货地址按地区汇总了收入：


	截至9个月9月30日，
	2021		2020
	未经审计
美国	$	4,800	$	3,141
世界其他地区	$	1,848	$	818

总计		6,648		3,959

除美国外，在截至2021年或2020年9个月的9个月中，没有其他国家或地区的总收入占总收入的10%或更多。

注13：-后续活动

本公司评估了截至2021年XXXX合并财务报表中存在后续事件的可能性。合并财务报表可供发布之日。除以下注明外，本公司并不知悉任何后续事件需要在综合财务报表中确认或披露。

2021年11月17日，公司董事会根据公司在2021年8月对其普通股公允市值的评估，批准重新定价之前于2021年8月授予的所有员工期权。新的行权价格是根据本公司对其普通股截至2021年11月10日的公允市值的评估而确定的。受每个期权、归属或其他条款限制的股票数量没有变化。期权重新定价产生的增量公允价值估计约为1145美元。

F-60

我们审计了Tomorrow Companies Inc.及其子公司(统称公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营表、截至2020年12月31日的两年内每年的可转换优先股报表和股东赤字和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了未来公司的财务状况。在截至2020年12月31日的两年中，每年的可转换优先股和股东赤字和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表)均已审计以及截至2020年12月31日的两年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

LOGO

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

自2018年来，我们一直担任公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2021年7月1日

F-62


			截止到十二月三十一号，
	注意事项		2020			2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	52,713		$	48,123
银行短期存款				126			226
贸易应收账款净额				2,413			1,127
预付费用和其他流动资产				661			443

流动资产总额				55,913			49,919

非流动资产：
长期限制性现金				21			261
财产和设备，净值		5		266			270
获得合同的费用				830			335
其他非流动资产		10		306			—

长期资产总额				1,423			866

总资产			$	57,336		$	50,785

负债、可转换优先股和股东
流动负债：
应付帐款			$	831		$	268
递延收入				1,990			1,497
其他应付帐款和应计费用		6		2,027			2,720
优先股部分权利责任		3		6,376			439

总负债				11,224			4,924

承诺和或有事项		9
面值0.0001美元的可转换优先股@授权：
截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为49,713,007股和37,669,289股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和未偿还股票分别为43,691,148股和36,103,221股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，总清算优先权分别为114,514美元和87,692美元		7		109,139			83,295

股东亏损		8
面值0.0001美元的普通股授权：截至2020年和2019年12月31日分别为70,000,000股和57,915,330股；已发行：
截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为9,370,526股和8,472,281股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还股票分别为8,570,525股和8,472,281股				1			1
按成本计算的库存股(截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为80万股和0股普通股 )				(1,175	)		—
额外实收资本				2,315			(447	)
累计赤字				(64,168	)		(36,988	)

股东赤字总额				(63,027	)		(37,434	)

总负债、可转换优先股和股东赤字				57,336			50,785

附注是综合财务报表的组成部分。

F-63


			年终十二月三十一日，
	注意事项		2020			2019
收入		4	$	5,969		$	2,927
收入成本				2,351			1,614

毛利				3,618			1,313
运营费用：
研发				11,775			11,925
销售和市场营销				10,054			9,306
一般事务和行政事务				6,338			4,937

总运营费用				28,167			26,168

营业亏损				(24,549	)		(24,855	)
分期权重计量费用(收益)，净额		10		2,813			(177	)
融资收入，净额				(299	)		(1,068	)

所得税前亏损				(27,063	)		(23,610	)
所得税费用		12		117			252

净损失			$	(27,180	)	$	(23,862	)

普通股股东应占每股净亏损：
普通股基本和稀释后净亏损		11	$	(2.95	)	$	(3.01	)

用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均数股				9,212,841			7,939,992

附注是综合财务报表的组成部分。

F-64


	可兑换优先股票				普通股					其他内容实缴资本									总计股东认知度赤字
	数股票		金额		数股票			金额		其他内容实缴资本			财务处股票			累计赤字			总计股东认知度赤字
截至2019年1月1日的余额		32,706,987	$	71,182		7,434,970		$	1	$	(463	)	$	—		$	(13,126	)	$	(13,588	)

发行B-1系列可转换优先股，扣除发行成本为571美元		2,502,489		8,613					—		—			—			—			—
普通股的清偿		893,745		3,500		(893,745	)		—		(3,500	)		—			—			(3,500	)
基于股份的薪酬		—		—		—			—		3,393			—			—			3,393
普通股认购权的行使		—		—		234,187			*		123			—			—			123
有限制普通股的归属		—		—		1,696,869			*		—			—			—			—
净损失		—		—		—			—		—			—			(23,862	)		(23,862	)

截至2019年12月31日的余额		36,103,221	$	83,295		8,472,281		$	1	$	(447	)	$	—			(36,988	)		(37,434	)

发行C系列可转换优先股，扣除发行成本90美元和优先股分期权结算		6,021,859		20,510		—			—		—			—			—			—
发行B-1系列可转换优先股，与优先股分批权利结算有关		1,566,068		5,334		—			—		—			—			—			—
发行优先股分配权		—		—		—			—		743			—			—			743
基于股份的薪酬		—		—		—			—		1,753			—			—			1,753
购买库藏股		—		—		—			—		—			(1,175	)		—			(1,175	)
普通股认购权的行使		—		—		332,621			*		266			—			—			266
有限制普通股的归属		—		—		565,624			*		—			—			—			—
净损失		—		—		—			—		—			—			(27,180	)		(27,180	)

截至2020年12月31日的余额		43,691,148	$	109,139		9,370,526		$	1	$	2,315		$	(1,175	)	$	(64,168	)	$	(63,027	)

*	表示小于1的金额

F-65


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
经营活动的现金流
净损失	$	(27,180	)	$	(23,862	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		129			100
基于股份的薪酬		1,753			3,393
优先股部分负债公允价值变动		2,812			(177	)
可转换票据公允价值变动		(7	)		—
应收贸易账款净额增加		(1,286	)		(874	)
预付费用和其他流动资产增加		(117	)		(235	)
获得合同的成本增加		(495	)		(335	)
应付帐款增加		563			47
递延收入增加		493			1,147
其他应付帐款和应计费用增加(减少)		(693	)		2,242

用于经营活动的现金净额		(24,028	)		(18,554	)


投资活动的现金流
短期存款减少(增加)		100			(221	)
长期受限现金减少		240			25
购买非流通证券		(400	)		—
购置房产和设备		(125	)		(191	)

用于投资活动的净现金		(185	)		(387	)


融资活动的现金流
发行B-1系列可转换优先股和优先股分期权的收益，扣除发行成本		6,134			9,229
发行C系列可转换优先股和优先股部分的收益权利，扣除发行成本		23,578			—
行使普通股认股权所得款项		266			123
购买库藏股		(1,175	)		—

融资活动提供的现金净额		28,803			9,352


现金及现金等价物净变动		4,590			(9,589	)

年初的现金和现金等价物		48,123			57,712

年终现金和现金等价物	$	52,713		$	48,123


现金流量信息的补充披露：
收到的利息现金	$	304		$	1,128
缴纳所得税的现金	$	189		$	—

补充披露非现金投资和融资活动：
发行优先股分期权	$	743		$	—

附注是综合财务报表的组成部分。

F-66

本公司的合并财务报表和相关附注是根据美国公认的会计原则 (美国公认会计原则)编制的。合并财务报表反映了管理层认为公平列报公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合运营和现金流的所有调整。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

功能货币

该公司的大部分收入都是以美元计算的。此外，公司很大一部分成本是以美元计价的。本公司管理层认为，美元是本公司及其各子公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司及其子公司的功能货币和报告货币为美元。

因此，根据会计编码报表(ASC)830，外汇事项(ASC 830)，以美元以外的货币保存的账户将重新计量为美元。因重新计量货币资产负债表项目而产生的所有折算损益均酌情作为融资收入或费用反映在营业报表中。

预算的使用

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出影响资产和负债报告金额的估计、假设和判断。

F-67

披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。本公司持续评估其估计，包括与取得合约的估计客户年期成本、以股份为基础的补偿(包括厘定普通股股份的公允价值)、可转换票据的公允价值及可转换优先股部分权利负债的公允价值有关的估计。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性。新冠肺炎疫情将直接或间接影响全球经济的程度、对我们业务的持久社会影响和影响、运营结果和财务状况将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。2020年3月，由于新冠肺炎对公司业务的负面影响，公司采取了裁员、休假和降低员工工资等措施。截至这些合并财务报表发布之日，我们不知道有任何与新冠肺炎相关的具体事件或情况需要本公司更新我们的估计或判断或调整我们资产或负债的账面价值。

d.	现金、现金等价物、短期存款和限制性现金

现金等价物是短期、高流动性的投资，很容易转换为现金，原始到期日为三个月或以下。现金等价物中还包括在收购时到期日为90天或更短的银行的其他短期存款账户。

短期存款是指截至资产负债表日期，到期日为12个月或以下的存款，按成本列报，包括应计利息。

长期限制性现金与保证租金支付的抵押品有关。

贸易应收账款，净额

应收贸易账款净额按管理层期望从未清偿余额中收取的金额列报。根据管理层对应收账款可收款性的评估，考虑到历史核销经验和客户催收事项中发现的任何具体风险，为被认为无法收回的账款计提了坏账拨备。本公司根据一系列因素定期审核坏账准备的充分性，包括对当前客户的信用评估、余额的年龄、客户的性质、规模和财务状况以及任何有争议的应收账款的金额。(2)本公司定期审查坏账拨备的充分性，包括对当前客户的信用评估、余额、客户的性质、规模和财务状况以及任何有争议的应收账款的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账拨备分别为198美元和0美元。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和等价物、短期存款、应收贸易账款和可转换票据。本公司与高信用质量的金融机构保持现金往来。应收贸易账款按管理层期望从未清偿余额中收取的金额列报。公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来担保贸易应收账款。本公司保留坏账拨备，并相信其在应收账款净额上因信用风险而蒙受的损失是有限的。该公司有一个主要客户占收入的10%或更多：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别占收入的15%和13%。

F-68

根据ASC对公司的长期资产进行减值审查360-10-35号财产、厂房和设备，只要发生的事件或环境的变化表明资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该等资产减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未确认减值损失。

对非流通证券的投资

本公司投资于购股权，以收购市值不能轻易厘定的私人持股公司的股份(见附注10)。期权计入ASC 321？投资和股权证券？项下，因为这些期权不是根据ASC 815衍生工具和套期保值？进行的衍生品。由于期权不具有易于确定的公允价值，且不符合ASC 820/公允价值规定的资产净值实际权宜之计，因此该等期权符合ASC 321规定的计量替代方案的资格。本公司已就同一发行人的相同或相似投资选择定义为成本减去减值，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而导致的调整的计量备选方案。定期审查投资以确定其价值是否已减值并根据需要记录调整。截至2020年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

金融工具的公允价值

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在市场参与者之间进行有序交易时因出售资产或转移负债而获得的收入或支付的金额，并要求按公允价值计入的资产和负债按以下三类进行分类和披露：


1级-		报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

2级		除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。

3级-		用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

F-69

可换股优先股、可换股权利及可换股票据投资(见附注10)的公允价值计量采用需要较高判断水平以确定公允价值的不可见投入计量，因此被归类为3级金融工具。本公司分别采用二项式期权定价模型、远期定价模型和概率加权预期收益率法估计可转换优先股、分期权、期权和义务(定义见附注2S)和可转换票据的公允价值。

公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计属主观性质，涉及不明朗因素和重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。

收入确认

本公司的收入主要来自软件即服务？(SaaS)订阅，提供对平台天气仪表板的访问，使客户能够监控天气、接收洞察力和动态警报。本公司还提供专业服务和历史天气数据报告。

本公司根据 ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时(或作为控制权转让给客户时)与客户的合同收入(ASC 606)确认收入，金额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

公司通过以下步骤确定收入确认：

与客户签订的一份或多份合同的标识；

合同中履行义务的认定；

交易价格的确定；

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

在履行业绩义务时确认收入。

该公司的解决方案允许客户在合同期内访问其托管平台，而无需占有平台，该平台以订阅方式提供，并在合同期(通常为一年)内按费率确认。专业服务收入在提供服务时确认。历史天气数据在可供客户下载的时间点识别。

合同安排一般基于固定费用，不可取消，不允许向客户退款。当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司从合同中记录未开账单的应收账款。

对于有多项履约义务的安排，即一项安排中的承诺可以区分，并且可以单独识别，公司根据所有不同的履约义务的相对独立销售价格将合同对价分配给所有不同的履约义务

F-70

该公司将已支付的销售佣金和相关工资税资本化，这些费用被视为获得客户合同的增量和可收回成本。初始合同支付的销售佣金(与续签合同支付的销售佣金不相称)在受益期(估计为三年)内的销售和营销费用中以直线方式资本化和摊销，并在合并资产负债表中作为获得合同的成本列示。本公司通过考虑其技术的使用寿命和其他因素来确定受益期。本公司定期审核递延合同成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。报告期内并无录得减值亏损。


获得合同的费用	十二月三十一日，
	2020			2019
期初余额	$	335		$	—
加法		735			401
摊销		(240	)		(66	)

获得合同的费用	$	830		$	335

m.	递延收入和剩余履约义务

递延收入主要包括在确认订阅服务的收入之前收到的账单或付款。递延收入在向客户提供服务后确认为收入。客户通常会定期或在合同开始时为这些合同开具发票，并在合同认购期内按比例确认收入。

由于本公司几乎所有合同的原始条款均为一年或更短时间，本公司剩余的几乎所有履约义务预计将在未来12个月内得到确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延收入分别为1,990美元和1,497美元。

经营租约

本公司就其业务订立各种经营租约。租金费用在租赁期内确认，从公司拥有或控制物业的实际使用开始。

F-71

销售和营销费用包括工资(包括佣金)和福利相关成本、基于股份的薪酬、差旅和分配的管理费用。营销费用还包括广告费用、活动以及内容和品牌推广活动。这些成本还包括外部销售顾问、营销承包商和咨询服务的第三方专业服务费。

广告费：

广告费用是按发生的费用计算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为1373美元和341美元。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括与薪资和福利相关的成本、基于股份的薪酬、第三方专业服务费和分摊的管理费用。

可转换优先股分期权

B-1系列和C系列优先股购买协议的条款包括授予购买B-1和C系列优先股的投资者的某些部分权利。B-1系列股票权利为投资者提供了以每股3.9161美元购买总计766,068股B-1系列优先股的选择权。

C系列权利为投资者提供了以每股3.9304美元购买总计6,021,859股C系列优先股的选择权。此外，作为C系列优先股购买协议的一部分，还签订了一项额外的分配权。额外的分配权使公司有义务发行和投资者以每股3.9304美元的价格购买2798,698股C系列优先股。该公司的结论是，B-1系列和C系列部分权利都符合独立金融工具的定义，因为B-1系列和C系列部分权利可以合法地与B-1系列和C系列优先股分开行使。

在最初确认时，该公司将B-1系列和C系列分期权作为负债按其估计公允价值记录在资产负债表上。B-1系列和C系列优先股分配权在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值变动确认为分配权和权证重新计量费用(收益)，净额在综合经营报表中。

F-72

2020年4月，本公司与现有投资者签订了额外的优先股部分权利交易。分批权利使B-1系列优先股的投资者有义务购买，公司有义务以每股3.9161美元的价格额外出售800,000股B-1系列优先股。该公司按公允价值记录了额外的分批权利交易。该公司随后按公允价值重新计量该债务，直至2020年5月结算为止。

基于股份的薪酬

本公司在主题718-薪酬和股票薪酬(ASC 718)下核算基于股票的薪酬，该主题要求根据向员工、非员工顾问和董事支付的所有基于股票的薪酬奖励的估计公允价值来计量和确认薪酬支出。本公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，并在每个单独授予的必要服务期内以直线方式确认费用奖励的必要服务期，包括分级归属的奖励以及除服务条件以外不附加任何归属条件的奖励。没收是按发生的情况计算的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表中包括的员工和非员工股票期权产生的基于股票的薪酬支出总额分别为1,753美元和3,393美元。根据ASC 718的要求，该金额已分配给操作说明书中的每个行项目。

u.	普通股股东应占每股普通股净亏损

公司使用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。本公司认为其可换股优先股为参与证券，因为可换股优先股持有人将有权获得股息，股息将按比例分配给普通股持有人(假设所有可换股优先股转换为普通股)。这些参与证券在合同上并不要求持有该等股份的持有人承担本公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给本公司的参与证券。

本公司每股基本净亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和优先股的加权平均数，不考虑潜在摊薄证券。在潜在稀释普通股的影响是反摊薄的期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。

F-73

该公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产及负债按现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自课税基础之间的差额而产生的未来税项后果确认。递延所得税资产和负债按制定税率计量预计收回或结算暂时性差额时生效。

制定税率变化对递延所得税资产和负债的影响在制定新税率时在财务报表期间的收益中确认。本公司每年评估其递延所得税资产的变现能力，并在确定递延所得税资产更有可能无法全部变现时计入估值拨备。

根据税务头寸在确认财务报表收益之前必须达到的最低概率门槛，公司对所得税的不确定性进行了核算。最低起征点被定义为根据税务立场的技术价值，经适用税务机关审查(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后更有可能维持的税务立场。待确认的税收优惠是指最终结算时更有可能实现的最大优惠金额。本公司将与所得税有关的利息和罚金计入财务费用。本公司未发现任何此类不确定的税务状况，需要在报告期内拨备或披露。

员工福利计划

公司有一项401(K)退休计划，允许所有符合条件的员工延期支付守则规定的部分薪酬。根据401(K)计划的规定，公司可以代表符合条件的员工酌情缴费。到目前为止，公司还没有为401(K)计划做出任何贡献。

以色列遣散费

根据以色列“遣散费支付法”，以色列雇员每工作一年或不足一年，有权获得相当于一个月工资的遣散费。我们已选择将我们在以色列的员工纳入服务费支付法第14条，根据该条款，这些员工仅有权按其月薪的8.33%收取以其名义在保险公司存入的每月存款。这些付款使我们免除了以色列《遣散费支付法》规定的任何未来义务。

F-74

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(ASC 606)。这一新标准概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的指南。此外，ASU 2014-09年度为某些与收入相关的成本提供会计指导，包括但不限于何时将与获得和履行合同相关的成本资本化。该标准还要求某些新的披露。2019年1月1日，本公司对当时尚未完成的合同采用修改后的追溯采纳法采用该标准。采用ASC 606对公司收入的影响不大。

根据新的收入标准要求，对截至2019年12月31日的年度我们的综合业务表和资产负债表的影响披露如下：

合并资产负债表


	余额为报告时间：十二月三十一日， 2019			调整由于主题的原因 606			金额在……下面主题605
递延合同成本	$	335		$	335		$	—
累计赤字		(36,988	)		(335	)		(37,323	)

合并业务报表


	余额为报告时间：十二月三十一日， 2019			调整由于主题的原因 606			金额在……下面主题605
销售和市场营销	$	9,306		$	335		$	9,641
净损失		(23,862	)		(335	)		(24,197	)

2016年11月，FASB发布了ASU No.2016-18，现金流量表(ASC主题230)，限制现金(ASU 2016-18)。ASU 2016-18澄清了更新中的修正案，适用于所有拥有限制性现金或限制性现金等价物的实体，这些现金或限制性现金等价物要求在ASC主题230下的现金流量表中列报。更新的核心原则需要语句

F-75

解释在此期间现金、现金等价物和通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额变化的现金流。因此，通常被描述为受限现金和受限现金等价物的金额应与现金和现金等价物一起进行对账期初和期末：(用谷歌翻译翻译)现金流量表上显示的总金额。这些修正案从2018年12月15日之后的财年开始生效。ASU 2016-18年度还要求现金购买和销售通常被认为是现金等价物的项目，作为实体现金管理活动的一部分，而不是其运营、投资和融资活动的一部分，这些交易的细节不需要在现金流量表中报告。现金流量表以调整现金和现金等价物的期初和期末总额以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的方式列报信息。本公司于2019年1月1日追溯采用本ASU。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07对非员工基于股份的支付会计的改进，通过将其与基于股票向员工支付员工的会计相结合，简化了对非员工基于股票的支付的会计处理。根据该指导，股权分类非员工奖励的衡量将固定在授予日期。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07。在截至2019年12月31日的一年中，领养的影响无关紧要。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量 (ASC 820)。本次更新中的修订删除了不再被认为具有成本效益的披露，修改/澄清了某些披露的具体要求，并增加了确定为相关的披露要求。ASU在2019年12月15日之后的年度期间(包括这些年度期间内的过渡期)有效。允许提前领养。ASU 2018-13于2020年1月1日对本公司生效，对本公司的合并财务报表没有重大影响。

y.	最近发布的、尚未采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁，其中将要求承租人确认其资产负债表上的所有租赁，无论是运营还是融资，同时继续以类似于当前做法的方式在其损益表上确认费用。指导意见指出，承租人将确认支付租赁款的义务的租赁责任，并使用权在租赁期内获得标的资产使用权的资产。2020年6月，FASB发布了ASU No.2020-05，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该指导将从2022年1月1日开始对公司生效，并从2023年1月1日开始的财年的过渡期内生效。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度对其综合财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，Financial Instruments Instruments信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊销成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效，并在过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度对其合并财务报表的影响。

F-76


	截至2020年12月31日
	股票已通过身份验证		原创发行价格		已发行股份和杰出的		携带价值		清算偏好
系列种子		3,599,811	$	0.3847		3,599,811	$	1,443	$	1,385
系列A		3,188,400		1.0977		3,188,400		3,459		3,500
A-1系列		9,342,176		1.7670		9,342,176		16,413		16,507
B系列		16,576,600		3.0163		16,576,600		49,867		50,000
B-1系列		4,962,302		3.9161		4,962,302		17,447		19,432
C系列		12,043,718		3.9304		6,021,859		20,510		23,690

		49,713,007				43,691,148	$	109,139	$	114,514


	截至2019年12月31日
	股票已通过身份验证		原创发行价格		已发行股份和杰出的		携带价值		清算偏好
系列种子		3,599,811	$	0.3847		3,599,811	$	1,443	$	1,385
系列A		3,188,400		1.0977		3,188,400		3,459		3,500
A-1系列		9,342,176		1.7670		9,342,176		16,413		16,507
B系列		16,576,600		3.0163		16,576,600		49,867		50,000
B-1系列		3,396,234		3.9161		3,396,234		12,113		13,300

		36,103,221				36,103,221	$	83,295	$	84,692

可转换优先股持有人享有以下权利、优惠和特权：

投票权

普通股持有人有权在所有股东大会(和代替会议的书面行动)上就每股普通股享有一票投票权，但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起就该修正案投票。不应进行累积投票。

股息权

公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除获得公司证书其他规定的任何同意外)当时已发行的优先股持有人应首先获得或同时获得每股已发行优先股的股息，股息至少等于每股优先股的股息，相当于以下各项的乘积(br})，否则公司不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列的股份的任何股息(普通股应支付的股息除外)，除非(除获得公司证书其他规定的任何同意外)当时已发行的优先股持有人应首先获得或同时获得每股已发行优先股的股息，股息至少等于优先股每股股息的乘积(好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股和(B)优先股转换后可发行的普通股数量

F-80

在发行日期之后的任何时间，每股优先股可根据其持有人的选择权转换为普通股数量，计算方法是将每个系列的适用原始发行价除以每个系列的适用转换每股价格。系列种子、系列A、系列A-1、系列B、系列B-1和系列C的转换价格最初应分别等于原始发行价格每股0.3847美元、1.0977美元、1.7670美元、3.0163美元、3.9161美元和3.9304美元，可根据某些稀释事件进行调整。若于可转换优先股发行日期后，本公司无代价或每股代价低于紧接该等额外普通股发行前生效的可转换优先股转股价格，发行或出售或被视为已售出额外普通股，除若干允许的例外情况外，可转换优先股的转换价格将予调整。可转换优先股于日转换为普通股一对一根据定义，合并结束前的基准。所有可转换优先股都必须在首次公开募股结束时获得至少50,000美元的净收益，或根据所定义的必要投资者的决定进行强制转换。

清算优先

如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或某些被视为清算事件，当时已发行优先股的持有人有权在因其所有权而向普通股股东支付任何股息之前，按同等比例从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付，每股金额等于(I)适用的原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息中的较大者。或(Ii)若所有优先股于紧接该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件之前全部转换为普通股，则每股应支付的金额(br})。

倘于本公司任何该等清算、解散或清盘或被视为清盘事件发生时，本公司可供分派予其股东的资产不足以支付可转换优先股持有人有权获得的全部金额，则可转换优先股持有人应按比例在可供分派的资产的任何分派中按比例分享可供分派的资产，若有关股份的所有应付款项均已悉数支付，则本公司可供分派的股份的相应金额须予支付。

在向可转换优先股持有人支付上述规定的全部优先股金额后，本公司可供分配给股东的所有剩余资产将根据可转换优先股和普通股持有人持有的普通股数量按转换后的数量按比例分配给可转换优先股持有人和普通股持有人。

资产负债表分类

可转换优先股的当作清算优先条款被视为或有赎回条款，并非仅在本公司的控制范围内。因此，可转换优先股已在合并财务报表的临时权益(夹层)部分的永久股本之外列示。

F-81

2019年4月，本公司与若干现有和新投资者签署购股协议，并以每股3.916美元的价格发行了2,502,489股优先B-1股票，扣除发行费用和部分权利负债后的总代价为8,613美元。此外，根据购买协议，公司创始人持有的893,745股普通股以每股3.916美元的价格出售给投资者，同时由公司交换为优先B-1股。优先B-1股与普通股公允价值之间的差额为2186美元，并根据美国会计准则第718条记录为基于股份的补偿费用。此外，此次交换入账为普通股的清偿。因此，与清盘有关而发行的新优先股按公允价值入账。

于2020年4月，本公司以每股3.9161美元的价格发行了1,566,068股优先股B-1，以公允价值799美元结算优先股部分权利资产。

于2020年7月至10月期间，本公司与若干投资者订立优先C股购买协议，根据该协议，本公司按每股3.9304美元发行3,223,161股优先股，总代价为10,936股，扣除发行开支90美元，按公允价值1,641美元发行优先股部分权利负债。2020年8月，本公司以公允价值1,425美元结算优先C股部分权利资产，以每股3.9304美元的价格发行了2,798,698股优先C股。

注8：持股资本

普通股：

限售股：

于二零一六年，本公司与其创办人签署一项限制性普通股协议，根据该协议，创办人的股份将受自2016年1月起为期四年的归属期间的约束。分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内归属的565,632股和1,696,869股创始人股份。截至2020年12月31日，所有创始人股票均已归属。

F-82

2016年8月30日，董事会通过了《2016年度股权激励计划》(简称《计划》)。根据该计划的条款，可向公司员工授予激励性股票期权(ISO)，并可向公司董事、顾问、员工和高级管理人员授予非限制性股票期权或限制性股票奖励。ISO的行使价格不能低于授予日本公司普通股的公允价值，如果员工持有本公司10%或更多有表决权股份，则行权价格不能低于公允价值的110%。期权在董事会确定的期限内授予，通常为四年，自授予之日起不超过十年。

截至2020年12月31日，公司的授权普通股包括15,145,099股预留用于发行期权或未来授予的限制性股票的普通股。

在截至2020年12月31日的一年中，该计划下的股票期权活动如下：


	数量选项			加权平均值行权价格 (每股)		加权平均值剩余合同期限 (年)		集料内在价值
在2020年1月1日未偿还		6,390,970		$	0.99		8.95	$	3,087
授与		8,532,449			0.90
练习		(332,621	)		0.80
没收		(3,738,340	)		1.30

在2020年12月31日未偿还		10,852,458			0.82		8.75		6,389

已归属，预计将于2020年12月31日归属		10,851,208			0.82		8.75		6,388

可于2020年12月31日行使		2,926,315		$	0.68		7.86	$	2,155

截至2020年12月31日，根据该计划授予的未归属基于股票的薪酬安排相关的未确认薪酬支出为6812美元，预计将在2.96年的加权平均期限内确认。2020年期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值为每个期权0.90美元。

F-83

公司使用Black Scholes期权定价模型在授予日对期权授予进行评估，并确定相关的补偿费用。计算股票支付奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计。本公司的预期波动率基于某些上市同行公司的波动性。管理层认为，公司股价的历史波动率并不能最好地代表股价的预期波动率。

该公司是一家私人持股公司，因此缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。本公司打算继续始终如一地使用同一组上市同行公司来确定未来的波动性，直到获得有关本公司股价波动性的足够信息或所选公司不再适合此目的为止。对于预期寿命相似的工具，每笔赠款使用的无风险利率等于授予时生效的美国国债收益率曲线。授予期权的预期期限根据授予的所有期权的归属期限和合同期限的平均值确定。预期股息率假设是基于公司的历史和股息支付预期。

在厘定已授出购股权的行使价时，本公司已考虑普通股截至计量日期的公允价值。普通股的公允价值是由管理层在考虑第三方估值后确定的，该估值考虑了广泛的因素，包括对本公司普通股投资的非流动性性质、本公司历史和未来的财务业绩和财务状况、流动性事件的未来前景和机会，以及最近普通股和优先股的销售价格。

下表提供了在确定截至12月31日、 2020和2019年12月31日的年度基于股票的奖励的公允价值时使用的假设：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
无风险利率		0.39% - 1.5%		1.5% - 2.6%
预期股息收益率		—		—
预期波动率		73% - 86%		79%-82%
预期寿命		6年		6年
普通股公允价值		$0.78 - 1.47		$1.16 - 1.47

F-84

该公司根据一项不可撤销的租赁协议在马萨诸塞州波士顿、科罗拉多州博尔德和以色列特拉维夫租赁办公空间。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，根据这些协议产生的租金费用分别为1107美元和800美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，转租收入分别为176美元和56美元。

截至2020年12月31日，根据不可取消租赁协议到期的未来最低租赁付款如下：


2021	$	1,167
2022		1,149
2023		1,118
2024年及其后		1,706

租赁付款总额	$	5,140

本公司已签订分租协议，在2021至2025年间将上述承诺抵销3,265美元。

b.	2020年法律和解：

2020年3月9日，公司与一名前员工和创始人达成和解和全面释放协议。公司支付了1,175美元的现金代价，从个人手中购买了800,000股公司普通股。该公司还为解除所有索赔支付了2324美元的现金对价，这些索赔包括在营业报表上的一般和行政项目项中。

注10：？可转换票据

2020年9月25日(生效日期)，本公司签订了一项协议，购买自由落体航空航天公司(自由落体)的股票期权和可转换票据，自由落体航空航天公司是一家私人持股的美国公司，开发天线技术，总对价为400美元(该协议)。根据该协议，该公司获得了购买Freefall的股票的期权，期限为9个月，以及面值为400美元的可转换票据。本公司确定该等期权及可转换票据为独立的金融工具，并在期权与可转换票据之间分配代价。本公司根据ASC 825选择使用公允价值期权来计量可转换票据，并选择根据ASC 321使用计量替代方案来计量期权。因此，本公司按公允价值记录可换股票据，并将剩余对价分配给期权。

可转换票据的年利率为6% ，期限为5年。此外，在合格融资结束时，可转换票据将自动转换为(I)合格融资投资者支付的每股价格的80%或(Ii)相当于16,000美元除以自由落体资本的每股价格中的较低者。换股发行的换股股数应等于换股日到期金额除以换股价格所得的商数。

F-85

以色列的普通应税收入 2020和2019年的企业税率为23%。优先企业有一个福利制度，在以色列中部，对向外国居民提供研究和开发服务所得的收入给予16%的税率，条件是满足几个条件。该公司具有私募股权投资地位，预计在未来的纳税年度将从中受益。私募股权投资状态已对公司的以色列递延税金资产和负债按适当私募股权投资税率征税。

美国：

美国企业联邦税率为21%。

b.	所得税前亏损构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019
国内	$	(28,014	)	$	(24,312	)
外国		951			702

	$	(27,063	)	$	(23,610	)

F-86


	2020			2019
所得税前亏损	$	27,063		$	23,610
联邦法定所得税税率		21.00	%		21.00	%

理论税收优惠		(5,683	)		(4,958	)

州税，扣除联邦福利后的净额		(1,230	)		(1,436	)
分期权负债的重新计量		591			(37	)
不可扣除的费用和其他永久性差额		526			315
更改估值免税额		6,733			6,737
研发税收抵免		(650	)		(392	)
按美国法定税率以外的税率征税费用		(25	)		5
其他		(145	)		18

所得税费用	$	117		$	252

e.	递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司递延税项资产和负债的大致金额如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
净营业亏损	$	15,534		$	9,182
研发税收抵免		1,178			529
其他暂时性差异		379			647
估值免税额		(17,091	)		(10,358	)

递延所得税资产总额		—			—

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。延期的最终实现

F-87

税收资产取决于这些临时差额变为可扣除期间的未来应纳税所得额。根据递延税项资产可抵扣期间的过往应课税亏损水平及对未来应课税亏损的预测，管理层相信本公司极有可能于2020年12月31日及2019年12月31日无法实现该等可抵扣差额的好处，因此，本公司维持全额估值拨备，并未在随附的资产负债表中显示任何递延税项资产。

截至2020年12月31日，公司有净营业亏损结转，可用于抵消未来联邦应税收入56,488美元和州所得税亏损结转60,519美元。2017年12月31日之前发生的联邦净营业亏损可以结转20年，但在给定年份只能抵消高达80%的应税收入。由于减税和就业法案，在2017年12月31日之后的纳税年度，净营业亏损可能会无限期结转。国家净营业亏损将在截至2037年的不同年份到期。在总计56488美元的联邦净运营亏损中，2189美元将于2036-2037年到期，其余净运营亏损将无限期结转。

该公司在2017年11月15日和2020年10月29日经历了IRC第382节中定义的所有权变更。所有权的这些变更使本公司受到第382条规定的一般限制，这可能会限制本公司利用某些联邦税收属性的能力，包括本公司累计净营业亏损。

本公司在不同诉讼时效的司法管辖区提交美国联邦和州纳税申报单。在正常业务过程中，本公司将接受联邦、州和地方司法管辖区(如适用)的审查。自使用任何净营业亏损之日起，本公司的所有纳税年度将分别开放三年或三年以上(取决于州)，供联邦和州政府审查。本公司目前未在任何主要税收管辖区接受审查。

注13：分区和地理信息

下表汇总了按国家/地区计算的净资产和设备：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019
以色列	$	158	$	165
美国		108		105

财产和设备合计(净额)	$	266	$	270

F-88

2021年3月28日，该公司签订了一项重组协议，收购位于马萨诸塞州的美国遥感解决方案公司(RSS)，该公司开发了先进的雷达技术。2021年4月14日，也就是收购结束之日，公司以11,500美元现金的代价收购了RSS的全部股本，并发行了1,834,044股公司普通股。

优先股融资

2021年3月，公司额外发行了3,395,711股C系列优先股，现金对价为13,347美元，解决了投资者购买额外C系列优先股的部分权利。

2021年3月，该公司发行了11,097,399股D系列优先股，现金对价为69,584美元，每股价格为6.27美元。

2021年4月，作为D系列优先股协议的一部分，公司向某些D系列优先股投资者发行了认股权证，以每股6.27美元的行使价购买D系列优先股。

F-89

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的审计师对财务报表的审计责任一节中有进一步的描述。我们必须独立于Remote Sensation Solutions，Inc.，并根据与我们审核相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信我们获得的审计证据是充分的，并且适当地为我们的审计意见提供依据。

浅谈财务报表的管理责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层需要评估是否存在一些条件或事件(综合考虑) ，这些条件或事件使人对遥感解决方案公司在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去的能力产生很大怀疑。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据公认的审计标准进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及共谋、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此未发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误造成的错报。错误陈述，包括遗漏，被认为是重大的，如果有

F-91


流动负债
应付帐款	$	77,758
应计费用		484,883
递延收入		424,000
关联方附注		250,000
信用额度		114,991
长期债务的当期到期日		106,366

流动负债总额		1,457,998

长期负债
长期债务，扣除当前期限后的净额		107,434

长期负债总额		107,434

总负债		1,565,432
权益
普通股：无面值，5,000股授权发行，1,579股已发行和未偿还		279
留存收益		21,918

总股本		22,197

负债和权益总额	$	1,587,629

见附注和独立审计师报告

F-94


收入	$	2,806,532
收入成本		1,496,117

毛利		1,310,415
一般和行政费用		1,303,135

营业收入		7,280
其他收入(费用)
我是开斋节格兰特。		10,000
利息支出		(29,624	)
税费		(3,698	)

其他收入(费用)合计		(23,322	)

净收益/(亏损)	$	(16,042	)

留存收益，年初		52,366
已支付的分配		(14,406	)

留存收益，年终	$	21,918

见附注和独立审计师报告

F-95


经营活动现金流
净收益/(亏损)	$	(16,042	)
将净收入与运营部门提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		48,746
经营性资产(增加)减少：
应收帐款		19,921
预付费用		(12,192	)
库存		(142,055	)
营业负债增加(减少)：
应付帐款		(141,493	)
应计费用		146,341
递延收入		424,000

经营活动提供的净现金		327,226

投资活动的现金流
资本支出		(287,444	)

投资活动净现金(已用)		(287,444	)

融资活动提供(使用)的现金流
偿还长期债务		(15,000	)
偿还信用额度		(135,000	)
购买力平价贷款		213,800
分配给股东		(14,406	)

融资活动提供的净现金		49,394

现金及现金等价物净增加情况		89,176
现金和现金等价物，年初		41,382

现金和现金等价物，年终	$	130,558

现金流量信息的补充披露：
年内支付的现金：
利息	$	29,624

所得税	$	3,698

见附注和独立审计师报告

F-96

遥感解决方案公司(该公司)是特拉华州的一家S公司，从事设计和制造雷达和声纳系统及子系统的业务，以支持客户应用，包括天气和气候观测。该公司于2002年11月组建并开始运营。该公司在马萨诸塞州有两个办事处，在科罗拉多州有一个办事处。该公司通常向其客户提供无抵押信贷。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将到期日为三个月或以下的现金和其他流动债务投资视为现金等价物。

财产和设备

财产和设备按成本列报。使用直线法计提的折旧金额足以支付可折旧资产在其预计使用年限内与运营相关的成本。用于确定折旧的估计寿命为：


装备		5年
家俱		7年
租赁权的改进		15年

低于1,000美元的维修和维护费用计入所发生年度的费用。

无形资产

无形资产由专利组成，按成本列报，并在其估计寿命内使用直线法摊销。

收入确认

当承诺的货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权获得的这些货物或服务的对价。

根据公司与客户的合同，合同不是固定的。合同可以随时修改。服务完成后，将对收入进行计费和记录。不能保证开始日期和结束日期将保持最初完成的状态。

F-97

保护计划(PPP)，根据会计准则编码(ASC)470作为债务、债务和其他相关会计声明。债务免除(全部或部分) 在债务清偿后确认，此情况发生在SBA合法免除公司责任的情况下。减免债务的任何部分，经应计利息减免和未摊销债务发行成本调整后，均记为债务清偿收益，并在损益表的其他收入部分列示。

附注2：信用额度

该公司与当地一家金融机构有高达25万美元的信贷安排。该额度的利息为银行的最优惠贷款利率加1%。该额度是按需授信额度，在资产负债表上被归类为流动负债。贷款抵押品由股东个人担保组成。截至2020年12月31日，信贷额度上有114,991美元的余额，4.5%的利率适用于2020年12月31日。2020年信贷额度的利息支出总计12,318美元。

附注3-长期债务

长期债务由以下部分组成：


	2020
应付给股东的票据，由公司资产担保，按需到期，从2018年9月11日开始，年利率为7% 。	$	125,000
应付给股东的票据，由公司资产担保，按需到期，从2019年1月31日开始，年利率为7% 。		125,000
应付给SBA的票据是无抵押票据，分24个月到期，金额为9,001美元，包括从2021年4月开始的1%的年息。到期日为2022年4月。		213,800

		463,800
减去：当前到期日		(356,366	)

长期债务，扣除当前期限后的净额	$	107,434

应支付的长期债务本金如下：


截至12月31日的年度：
2021	$	356,366
2022		107,434
2023		—
2024		—
2025		—
此后		—

	$	463,800

截至2020年12月31日，作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)支薪支票保护计划(PPP)的一部分，公司有一笔未偿还的无担保贷款，金额为213,800美元，应由小企业管理局(SBA)支付支票保护计划(PPP)管理。

F-99

贷款条款规定，只要公司在指定的24周期间使用贷款收益为符合资格的工资和其他费用提供资金，部分或全部贷款可以免除。2021年，该公司向其贷款人和小企业管理局提交了一份申请，要求免除全部尚待解决的213,800美元的贷款余额。

附注4修订租契

该公司有三个地点的租赁协议，其中两个位于马萨诸塞州，由办公空间和运营组成，将于 2025至2028年间到期。科罗拉多州的一家分店将于2021年10月到期。2020年12月31日的当前租赁费用为107,493美元。

租约下的未来最低付款如下：


截至12月31日的年度：
2021	$	93,404
2022		82,884
2023		84,754
2024		86,829
2025		56,180
此后		79,680

	$	483,731

附注5：养老金计划

该公司参与了一项简化的员工养老金计划，以使符合特定资格要求的员工受益。该计划由雇主自行决定提供雇主缴费，在截至2020年12月31日的一年中，公司对该计划的缴费为109,256美元。

附注6-收入确认和金融工具指导

新的收入确认指南要求在承诺的商品或服务转让给客户的金额中确认收入，该金额反映了公司预期有权以这些商品或服务换取的对价。自2019年1月1日起，公司采用了新的收入确认指引的要求。虽然这些合同没有重述，但管理层认为，应用快捷方式对财务报表的影响并不大。

根据公司与客户的合同，这些联系不是固定的。合同可以随时修改和删除。服务完成后，将对收入进行计费和记录。不能保证开始日期和结束日期将保持最初完成的状态。

以下披露的内容讨论了公司在2019年1月1日采用ASU 2014-19年后的收入确认实践。

F-100


			页面
第一条定义				A-2
	1.1	定义		A-2
	1.2	施工		A-14
第二条合并				A-15
	2.1	合并		A-15
	2.2	合并生效时间		A-15
	2.3	合并的效果		A-15
	2.4	美国的税收待遇		A-15
	2.5	法团成立证书及附例		A-16
	2.6	关闭；有效时间		A-16
	2.7	关闭后的董事会和高级职员		A-16
	2.8	采取必要行动；进一步行动		A-16
	2.9	不再拥有公司证券的所有权		A-16
	2.10	评价权		A-17
第三条对价				A-17
	3.1	公司证券的转换		A-17
	3.2	无零碎股份		A-19
	3.3	扣缴		A-19
第四条公司的陈述和保证				A-19
	4.1	企业存在与权力		A-19
	4.2	授权		A-19
	4.3	政府授权		A-20
	4.4	拒收		A-20
	4.5	大写		A-21
	4.6	企业记录		A-22
	4.7	附属公司		A-22
	4.8	同意书		A-22
	4.9	财务报表		A-23
	4.10	书籍和记录		A-23
	4.11	内部会计控制		A-23
	4.12	没有某些改变		A-24
	4.13	财产；公司资产的所有权		A-24
	4.14	诉讼		A-24
	4.15	合同		A-24
	4.16	牌照及许可证		A-26
	4.17	遵守法律		A-26
	4.18	知识产权		A-27
	4.19	隐私日期		A-28
	4.20	雇员；雇佣事宜		A-29
	4.21	扣缴		A-30
	4.22	雇员福利		A-30
	4.23	不动产		A-31
	4.24	税务事宜		A-32
	4.25	环境法		A-34
	4.26	发现者费用		A-34
	4.27	董事及高级人员		A-34
	4.28	反洗钱法		A-34
	4.29	保险		A-34


			页面
	4.30	关联方交易		A-35
	4.31	客户和供应商		A-35
	4.32	政府合同		A-35
	4.33	缺乏某些商业惯例		A-35
	4.34	指定的公司证券持有人		A-36
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保				A-36
	5.1	企业存在与权力		A-36
	5.2	企业授权		A-36
	5.3	政府授权		A-37
	5.4	拒收		A-37
	5.5	发现者费用		A-37
	5.6	发行股份		A-37
	5.7	大写		A-37
	5.8	提供的信息		A-38
	5.9	信托基金		A-38
	5.10	上市		A-39
	5.11	董事会批准		A-39
	5.12	母公司美国证券交易委员会文件和财务报表		A-39
	5.13	商业活动		A-41
	5.14	缺乏某些商业惯例		A-41
	5.15	关联交易		A-42
	5.16	诉讼		A-42
	5.17	费用、负债和其他负债		A-42
	5.18	税务事宜		A-42
	5.19	投资公司法；就业法案		A-43
第六条缔约双方待定契约				A-44
	6.1	经营业务		A-44
	6.2	排他性		A-45
	6.3	获取信息		A-46
	6.4	关于某些事件的通知		A-46
	6.5	与S-4表格/委托书合作；其他备案		A-47
	6.6	信托帐户		A-49
	6.7	合并附属公司的义务		A-49
	6.8	私募配售		A-49
	6.9	终止关联交易		A-50
	6.10	美国外国投资委员会备案		A-50
第七条公司章程				A-50
	7.1	报告；遵守法律		A-50
	7.2	在商业上合理的努力以获得同意		A-51
	7.3	公司股东批准		A-51
第八条本合同所有缔约方的公约				A-51
	8.1	商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意		A-51
	8.2	保密性		A-52
	8.3	董事及高级职员的赔偿及责任保险		A-52
	8.4	纳斯达克上市		A-53
	8.5	某些税务事宜		A-53
	8.6	股权激励计划		A-53


			页面
	8.7	关闭父RSU授予		A-54
	8.8	交易诉讼		A-54
	8.9	修订家长附例。		A-54
第九条结案的条件				A-54
	9.1	当事人义务的条件		A-54
	9.2	母子公司履行义务的条件		A-55
	9.3	公司义务的条件		A-56
第十条终止				A-56
	10.1	无缺省终止		A-56
	10.2	违约时终止合同		A-57
	10.3	终止的效果		A-57
第十一条杂项				A-58
	11.1	陈述、保证和契诺不再有效		A-58
	11.2	通告		A-58
	11.3	修订；无豁免；补救		A-59
	11.4	与起草人讨价还价；不能推定不利于起草人		A-59
	11.5	宣传		A-59
	11.6	费用		A-59
	11.7	没有指派或委派		A-59
	11.8	治国理政法		A-59
	11.9	对应方；传真签名		A-60
	11.10	整个协议		A-60
	11.11	可分割性		A-60
	11.12	进一步保证		A-60
	11.13	第三方受益人		A-60
	11.14	弃权		A-60
	11.15	司法管辖权；放弃陪审团审判		A-61
	11.16	执法		A-61
	11.17	非资源		A-61
	11.18	无其他陈述；无信赖		A-61

三、

E.在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，附表1所列的公司证券持有人(指定的公司证券持有人)正在签订和交付支持协议，基本上采用本协议附件A(每个公司支持协议)的形式，根据该协议，每个指定的公司证券持有人已同意对本协议和合并投赞成票；

F.在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，保荐人和指定的公司证券持有人正在签订并交付锁定协议，基本上采用本协议附件D的形式(每个，一个锁定协议)，根据该协议，保荐人和每个指定的公司证券持有人已与母公司就转让其母公司A类股票的某些限制达成一致；

G.在签署本协议的同时，作为对母公司和本公司的一项条件和激励，某些投资者(管道投资者)已基本上以本协议附件B的形式签订认购协议(统称认购协议)，根据这些协议，在成交时，该等投资者同意在符合本协议所载条款和条件的情况下，以每股10.00美元的收购价认购和购买母公司A类股的股份，总收购价为10.00美元

H.同时作为母公司和本公司签订本协议的条件和诱因，母公司的指定股东签订并交付母公司支持协议，基本上采用本协议附件的形式(母公司支持协议)，根据该协议，每个母公司股东同意(X)不转让或赎回母公司股东持有的任何母公司普通股，并 (Y)投票赞成本协议和

I.公司董事会已一致(I)批准并宣布本协议、本协议及本公司拟签订或签署的其他协议所涉及的交易是可取的。

A-1

将根据本协议所载条款及条件，(Ii)决定本协议及该等交易对本公司及本公司股东公平及符合其最佳利益，并(Iii)决议建议本公司股东批准合并及该等其他交易，并采纳本协议及本公司或将会参与的其他协议(公司董事会建议)，包括本协议所载条款及条件的规限下，本协议及该等交易将会成为本公司及本公司股东的当事一方(公司董事会建议)；及(Iii)决定建议本公司股东批准合并及该等其他交易，并采纳本协议及本公司或将会参与的其他协议(公司董事会建议)。

考虑到本协议中规定的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，双方特此同意如下：

第一条

定义

1.1 定义。

？A&R宪章提案具有第6.5(E)节中规定的含义。

？诉讼？是指由任何主管部门或向其提交的任何法律行动、诉讼、诉讼、索赔、听证或程序，包括对税金或其他方面的任何审计、索赔或评估。

？附加协议是指注册权协议、公司支持协议、订阅协议、母公司支持协议和锁定协议。

额外的母美国证券交易委员会文档具有第5.12(A)节中规定的含义。

关联公司指的是直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，指的是任何人。*就任何自然人而言，附属公司还应包括：(A)该自然人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫；或(B)为该自然人和/或前述(A)款所述个人或作为受托人的该人和/或个人的利益而设立的信托。

？关联交易？具有第4.30节中规定的含义。

？交易收益合计？指的是在没有重复的情况下，(A)求和 (I)与本协议拟进行的交易相关，可从信托基金中拨给母公司的现金收益总额(扣除母公司赎回金额后)；加(Ii)私募在截止日期承诺拨给母公司的现金收益总额；加(Iii)母公司截至截止日期的现金余额，减号(B)未付的开支。

“协议”的含义如前言所述。

？备选提案？具有第6.2(B)节中规定的含义。

？替代交易？具有第6.2(A)节中规定的含义。

？年度财务报表？具有第4.9(A)节中规定的含义。

？权威机构是指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机构、任何仲裁员或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、国家、外国、联邦、州或地方。

？资产负债表日期？具有第4.9(A)节中规定的含义。

A-2

？账簿和记录是指个人拥有或控制的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的)，其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，股票账簿和会议记录除外。

？商务？具有本协议讲义中规定的含义。

？营业日是指除周六、周日或法定节假日外，纽约的商业银行机构被授权关门营业的任何日子。纽约的商业银行机构被授权在这一天关门营业。

？资本化进度表是指按本文预期更新的进度表 3.1(H)。

？合并证书具有第2.2节中规定的含义。

CFIUS？指美国外国投资委员会，或其作为成员机构行事的任何成员机构。

*CFIUS批准是指(I)CFIUS各方已收到CFIUS的书面通知，表明CFIUS已确定本协议拟进行的交易不是涵盖交易，不受DPA审查；(Ii)CFIUS各方已收到CFIUS发出的书面通知，表示已完成对CFIUS声明或CFIUS通知的评估、审查或调查，并已确定根据DPA就本协议拟进行的交易进行评估、审查或调查(Iii)如果CFIUS已向美国总统(POTUS)发送报告(CFIUS报告)，要求 POTUS作出决定，则POTUS已(A)宣布决定不采取任何行动暂停或禁止本协议设想的交易，或(B)在收到CFIUS报告之日起15天后不采取任何行动暂停或禁止本协议设想的交易，或(Iv)如果CFIUS在收到CFIUS报告之日起15天后不采取任何行动暂停或禁止本协议设想的交易，或(Iv)如果CFIUS在收到CFIUS报告之日起15天后不采取任何行动暂停或禁止本协议设想的交易，或(Iv)如果CFIUS在收到CFIUS报告之日起15天后根据31 C.F.R.§ 800.407(A)(2)，它不能根据该声明结束行动，但没有要求提交外国投资委员会的通知。

CFIUS声明是指CFIUS各方根据31 C.F.R.第800部分D分部分向CFIUS提交的关于本协议拟进行的交易的声明文件。 CFIUS各方根据31 C.F.R.第800部分D部分向CFIUS提交的声明文件。

CFIUS通知是指根据31 C.F.R第800部分E分部向CFIUS提交的关于本协议计划进行的交易的通知。

*CFIUS 各方是指母公司、公司和CFIUS声明或通知的任何一方。

？索赔具有第11.14节中规定的含义。

？结束？的含义如第2.6节所述。

？截止日期？具有第2.6节中规定的含义。

？结账支付股份是指母公司A类股份总数相当于70,000,000股母公司A类股份股。

“眼镜蛇”统称为ERISA第601至606节和本守则第4980B节的要求。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

A-3

？公司费用是指截至任何确定时间，公司及其子公司因谈判、准备或执行本协议或任何附加协议、履行本协议或任何附加协议中的任何契诺或协议或完成预期的交易而发生或代表公司或其子公司发生的或以其他方式应付的所有费用、费用、佣金或其他金额的总和，包括：(I)费用、成本、费用、经纪手续费、佣金、佣金税务、公共关系和投资者关系顾问、转让或交易所代理(视情况而定)以及其他专业费用，(Ii)与(X)董事和高级管理人员责任保险有关的成本和开支，或(Y)美国证券交易委员会声明和其他母美国证券交易委员会文件的准备、提交和分发，或 (Iii)本公司或其子公司或代表本公司或其子公司就拟议交易向任何当局提交已支付或应支付的费用，但在所有情况下，不包括费用(本公司的法律费用除外) 与发行和出售X系列优先股相关的费用和支出。

？公司财务报表具有第4.9(A)节中规定的含义。

？公司基本陈述是指根据第4.1节 (公司存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.5(A)和(C)节(资本化)、第4.7节(子公司)和第4.26节(查找人费用)作出的陈述和保证。

？公司知识产权是指公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括但不限于公司专利、公司标志和公司版权。

公司IT 系统是指与目前进行的业务运营相关的所有软件、数据库、编译、硬件、微处理器、网络、固件和其他信息技术和通信系统。

？公司期权是指已授予且仍未偿还的购买公司普通股的每个期权，包括根据股权激励计划发放的期权。

？公司优先股？具有第4.5(A)节中规定的含义。

？公司产品？是指由公司或公司的任何子公司或代表公司或公司的任何子公司营销、许可、销售、分发或以其他方式商业提供的所有软件产品和服务。

A-4

？X系列优先股是指本公司在本协议日期后批准的任何系列优先股，每股票面价值0.0001美元，如果该系列优先股以700,000,000美元以外的固定预付款估值出售，则本公司在本协议日期后至交易结束前出售X系列优先股的任何此类交易或系列交易均须经本公司与母公司的相互协议方可进行。本公司出售X系列优先股须经本公司和母公司的相互同意。如果本公司的该系列优先股是以700,000,000美元以外的固定预估值出售的，则本公司出售X系列优先股的任何此类交易或系列交易均须经本公司和母公司双方同意。

？公司股东批准具有第4.2(B)节中规定的含义。

？公司股东在任何给定时间都是指公司股本的持有者。

？公司股东书面同意具有第7.3(A)节中规定的含义。

？公司股东书面同意截止日期具有7.3(A)节中规定的含义。

？公司支持协议具有本协议摘要中规定的含义。

？公司认股权证是指在紧接生效时间之前购买公司D系列优先股的认股权证。

？对价股份？具有3.1(A)节中规定的含义。

A-5

？合同是指租赁和所有其他合同、协议、租赁 (包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，公司是其中一方或公司的任何相应资产受其约束的租赁和所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

？任何人的控制权是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。受控？、控制？和共同控制下的？有相关含义。在不限制上述规定的情况下，任何人(受控人)应被视为由任何其他人(持有者50%的所有者)控制，(I)如交易法规则13d-3所指，实益拥有证券，使该人有权投50%或以上的投票权选举董事或受控人的同等治理机构，或(Ii)有权分配或收取受控人50%或更多的利润、亏损或分派。

？转换比率？是指母公司 A类股的数量，等于(A)收盘付款股数除以(B)完全稀释的公司股数所得的商数。

？转换后的公司期权具有3.1(B)节中规定的含义。

？数据保护法是指适用于本公司及其子公司的与业务相关的所有法律，以及与个人信息的处理、隐私或安全相关的所有法律，以及根据这些法律发布的所有法规或指南。

？DGCL？具有第2.1节中给出的含义。

DPA？指1950年《国防生产法》第七章第721节，经修订并可不时修订，包括根据该法案颁布的条例，编入美国联邦储备委员会第31C.F.R.第800部分及以后。

？生效日期？具有第6.5(C)节中规定的含义。

？有效时间？具有第2.2节中规定的含义。

？董事选举提案具有第6.5(E)节中规定的含义。

可执行性例外具有第4.2(A)节中规定的含义。

？环境法是指禁止、规范或控制任何危险材料或任何危险材料活动的所有法律，包括1980年的《综合环境响应、补偿和责任法案》、1976年的《资源回收和保护法案》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

？股权激励计划是指公司2016年度股权激励计划。

股权对任何人来说，是指该人的任何股本或其他所有权、会员资格、合伙关系、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票升值、影子股票、利润分享或类似的权利，或该人的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或可转换为、可行使或可交换的权利，或给予任何人任何权利或权利在所有情况下，该人的影子股票、利润分享或类似权利，无论是既得的或未归属的，或任何类似的衍生或提供任何经济利益的证券或权利，直接或间接基于价值或

A-6

？外国计划？是指在美国管辖范围外维护的、为公司或其任何子公司的主要总部设在美国境外的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或其他人员提供福利的每个计划，包括相关司法管辖区的适用法律、习惯或规则要求维持或贡献给的任何此类计划。

？完全稀释的公司股票指的是求和(A)在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(包括公司限制性股票)的股票，不重复；(A)在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(包括公司限制性股票)；加(B)在紧接生效日期前发行和发行的公司优先股股票(按转换为公司普通股的基准计算)；加(C)截至紧接生效时间之前，可在行使公司认股权证时发行的D系列公司优先股(按转换为公司普通股)的股份总数；加(D)截至紧接生效日期前的，在行使公司购股权时可发行的公司普通股总数。

“危险材料”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学物质或废物。

危险材料活动是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

？IPO？是指母公司根据日期为2021年3月10日的招股说明书进行的首次公开募股(IPO)。

？负债是指对任何人而言，(A)该人因借款或就任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协议而欠下的款项)而承担的所有义务，包括与此有关的所有利息、手续费和费用；(B)该人因债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(在正常业务过程中发生的货物和服务应付债权人的账款除外)；。(E)该等财产或服务的持有人所担保的(或为 )担保的其他人的所有债务。

A-7

债务有一项现有的权利，或然或有或有或以其他方式，以(A)该人所拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益作为担保，而不论由此担保的义务是否已被承担，(F)该人根据租约承担的所有义务，根据美国公认会计准则，必须作为资本租赁入账，(G)该人的所有担保，(H)该人对任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币互换、套圈、上限(I)根据任何退休金或非限定递延补偿计划或安排而承担的任何无资金来源或资金不足的负债，以及 (J)产生任何此类负债的任何协议。

知识产权是指下列任何和所有内容，因为它们存在于世界各地的任何司法管辖区和任何国际条约或公约之下：(A)专利、任何种类的专利申请和专利权(统称为专利)；(B)注册和未注册的商标、服务商标、商号、商标、公司名称、徽标、包装设计、口号和互联网域名、社交媒体账号的权利以及其他来源、来源或质量的标记，以及所有商誉。(C)已出版和未出版作品的著作权(包括但不限于所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文档以及上述所有派生、翻译、改编和组合)、掩蔽著作权以及上述任何项的注册和注册申请(统称为著作权)；(D)适用商业秘密法项下的权利；(E)数据项下的权利；以及(F)法律承认的任何和所有其他知识产权和/或专有权。

*临时资产负债表的含义如第4.9(A)节所述。

？对本公司的了解或对本公司的了解或类似术语(无论是否大写)是指对Shimon Elkabetz、Itai Zlotnik和Rei Goffer的实际了解。

？父母的知识或对父母的知识或类似术语(不论是否大写)的了解是指亚当·卡尔科夫斯基、克里斯托弗·隆戈和西罗·M·德法尔科的实际知识。

？法律是指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法规、规则或法规。

？租约是指附表1.1(C)所述的租约，以及在该租约所租出的处所上竖设的所有固定附着物和装修。

-就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

？锁定协议具有本协议摘要中规定的含义。

？重大不利影响？或重大不利变化是指任何事件、发生、事实、条件或变更，无论是个别的还是合计的，(I)已经或将合理地预期对公司和业务的资产、负债、财务状况、业务、运营或财产产生重大不利变化或重大不利影响(作为一个整体)，或者(Ii)确实或将合理地预期阻止、重大延迟或重大阻碍公司完成合并的能力；但是，如果仅就第(I)款而言，重大不利影响或重大不利变化不包括直接或间接引起或可归因于 (A)一般经济或政治条件；(B)一般影响本公司所在行业的条件；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数或任何市场指数的价格下跌所引起或可归因于的任何事件、事件、事实、条件或变化： (A)一般经济或政治条件；(B)一般影响本公司经营的行业的条件；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数或任何市场指数的价格下跌。(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；。(E)本协定明确要求采取的任何行动或采取(或遗漏)的任何行动。

A-8

经母公司书面同意或应母公司书面请求采取)；(F)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变更，或对其执行、实施或解释；(G)本协议预期的交易的宣布、悬而未决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾难或天灾或新冠肺炎疫情；或(I)公司未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测；但在(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(H)款的情况下，在该变更、事件、情况或影响对该实体造成与从事同一行业的其他人相比不成比例的不利影响的范围内，则不在此限。

？材料合同？具有第4.15(A)节中规定的含义。

？合并？具有本协议说明书中规定的含义。

？合并子？的含义如前言所述。

？合并子普通股具有第5.7(B)节中规定的含义。

？洗钱法具有第4.28节中规定的含义。

？纳斯达克？指的是纳斯达克资本市场。

？纳斯达克提案具有第6.5(E)节中规定的含义。

·OFAC？是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)。

？报价文件具有第6.5(A)节中规定的含义。

？开放源码软件？是指任何软件(源代码或目标代码形式)受以下条件约束的任何软件：(A)许可证或其他通常称为开源、自由软件、版权或社区源代码许可证的协议(包括但不限于根据GNU Affero通用公共许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、BSD许可证、Apache软件许可证或任何其他公共源代码许可证安排许可的任何代码或库)或(B)需要以下条件的任何其他许可证或其他协议：允许(I)以源代码形式披露、分发、提供、许可或交付此类软件或与其链接、调用、组合或分发的其他软件， (Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，(Iii)根据允许反向工程、反向组装或任何类型的拆卸的条款进行许可，或(Iv)可免费再分发，包括但不限于www.opensource.org上规定的由开放源码计划定义为开放源码许可的任何许可。

？材料客户具有第4.31(A)节中规定的含义。

？材料供应商？具有第4.31(B)节中规定的含义。

？命令是指主管当局或其同意的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

？其他备案是指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，根据交易法、证券法或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律，母公司必须提交的任何备案。

？外部截止日期？具有第10.1(A)节中规定的含义。

家长？的含义如前言所述。

A-9

？母费用？是指在任何确定时间，母公司或子公司因谈判、准备或执行本协议或任何附加协议、履行本协议或任何附加协议中的任何契诺或协议、或完成预期的交易而发生或代表母公司或合并子公司发生的或以其他方式应付的所有费用、开支、佣金或其他金额的总和，包括(I)任何母公司美国证券交易委员会文件中披露的递延承销佣金，(Ii)费用、成本投资银行、法律、会计、税务、公关和投资者关系顾问、受托人和转让或交易所代理(视情况而定) 和其他专业费用，(Iii)与(X)董事和高级管理人员责任保险或(Y)美国证券交易委员会声明和其他母公司美国证券交易委员会文件的准备、提交和分发有关的成本和开支， (Iv)母公司与保荐人之间的任何营运资金贷款项下未偿还的金额，或(V)母公司或合并子公司或其代表就交易向任何当局支付或应付的申请费

母公司基本陈述是指根据第5.1节 (公司存在和权力)、第5.2节(公司授权)、第5.5节(查找人费用)和第5.7节(大写)作出的陈述和保证。

母公司当事人具有第五条规定的含义。

母公司优先股具有第5.7(A)节规定的含义。

？家长建议书具有第6.5(E)节中规定的含义。

？家长赎回金额的含义如第6.6节所述。

母公司RSU？是指母公司股权激励计划下的限制性股票单位奖励，每个限制性股票单位为持有者提供发行一股母公司A类股票的机会。

？母美国证券交易委员会文档？具有第5.12(A)节中规定的含义。

？母公司股东批准具有第5.2节中规定的含义。

母公司股东会议具有第6.5(A)节规定的含义。

母公司股东在任何给定时间都是指母公司普通股的持有者。

《家长支持协议》具有本协议简介中规定的含义。

？母单位？是指母公司作为母公司IPO的一部分出售的未偿还单位。

A-10

？允许留置权是指(A)在已提供给父母的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，金额 (I)不是拖欠的，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要，无论是单独的还是合计的，以及(Iii)不是由于公司或其任何子公司违反任何合同或法律而造成的；(C)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款留置权(并且已根据美国公认会计准则在公司财务报表中为其建立了充足的应计或准备金)；(D)非独家知识产权许可；以及(E)附表1.1(A)规定的留置权。

？个人？是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

？个人信息？指受数据保护法监管的任何数据或信息。

？Plan？是指ERISA第3(3)节所指的每个员工福利计划和所有其他薪酬和福利计划、政策、计划或安排，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及相互之间的股权、股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留用、就业(不包括以前提供给母公司的可随意终止的聘用函)，公司没有任何合同义务支付任何遣散费奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关筹资机制)，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，都是由公司或其任何子公司发起、维持、贡献或要求贡献的，或者根据这些安排，公司或其任何子公司负有任何当前或未来的责任(无论是关于当前的

？私募具有本协议说明书中规定的含义。

？招股说明书具有第11.14节中规定的含义。

？委托书具有第6.5(A)节规定的含义。

？不动产，统称是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因使用其而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿业权)；以及其附带的所有转租、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

登记权利协议是指登记权利协议，其实质形式与本协议附件中的附件E相同。

？代表？具有第6.2(A)节中规定的含义。

？萨班斯-奥克斯利法案是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

A-11

？具体的商业行为法律是指：(A)《反海外腐败法》和其他与贿赂或腐败有关的适用法律；(B)对任何人实施经济或金融制裁的所有适用法律，包括由OFAC或美国商务部工业和安全局实施的所有适用法律、美国国务院、联合国安全理事会、联合王国财政部、欧盟以及所有反抵制或反抵制实施或管理的所有制裁法律或禁运。(B)所有对任何人实施经济或金融制裁的适用法律，包括由OFAC或美国商务部管理的工业和安全局实施的所有适用法律、由美国国务院、联合国安全理事会、联合王国、欧盟和所有反抵制或反抵制机构实施或管理的所有制裁法律或禁运。(C)与信息、数据、货物、软件和技术的进出口、再出口、转让有关的所有适用法律，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《武器条例》中的《国际贩运条例》；以及(D)经修订的1986年《洗钱控制法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具

？指定的公司证券持有人？具有本协议说明书中规定的含义。

发起人？指的是Pine Technology发起人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

？标准合同？具有第4.15(A)(Vi)节中规定的含义。

“认购协议”具有本协议简介中所述的含义。

？附属公司就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，其股本或其他股权(包括有限责任公司或合伙企业权益)总投票权的50%(50%)或以上(无论是否通过合同或其他方式) 是指当时直接或间接(例如，通过另一家子公司)直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托公司或受托人，有权在其董事、经理或受托人选举中投票的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，无论是通过合同还是其他方式，其总投票权的50%(50%)或以上是直接或间接拥有或控制的。(A)该人 (B)该人及其一间或多间附属公司，或(C)该人的一间或多间附属公司。为免生疑问，某人的附属公司包括直接附属公司及间接附属公司(例如附属公司的附属公司)。

？存续公司具有本协议说明书中规定的含义。

？有形个人财产是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机和配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备，以及其他有形财产，包括附表1.1(B)所列物品。

A-12

税收是指美国联邦、州或地方或非美国的任何税收、费用、费用、征款、关税、关税、税金、亏损额或由任何税务机关征收的任何种类或性质的其他评估(包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、股本、印花税、工资、转移、消费税)。遗弃或无人认领的财产、占用、记录、最低或替代最低金额)，以及任何利息、罚款、附加税或与此相关的附加金额。

？征税机构是指国税局和负责征收、评估或征收任何税收或实施任何与税收相关的任何法律的任何其他机构。

？税务意见？具有第2.4(B)节中规定的含义。

？纳税申报单是指在确定、评估、征收或支付一项税收或执行任何与任何税收相关的法律时，向任何税务机关提交或要求提交的任何申报单、信息申报单、声明、选举、退款申请或信用、报告或任何类似声明，包括任何附加的明细表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的，包括任何附加的明细表和佐证信息，无论是以单独的、合并的、合并的、统一的还是其他的方式提交给或要求提交给任何税务机关的。

？商业秘密是指任何商业秘密和其他机密或专有信息(包括客户和供应商名单、客户和供应商记录、定价和成本信息、报告、方法、技术信息、专有业务信息、流程、计划、图纸、蓝图、专有技术、发明和发明披露(无论是否非专利或可专利，也无论是否已付诸实践)、想法、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、流程、公式、图纸、示意图、蓝图、测试结果和业务、财务、销售和营销计划)以及上述适用的商业秘密法规定的权利。

？交易？是指本协议预期在交易结束时或紧接交易结束之前进行的交易，包括合并。

？交易建议书？具有第6.5(E)节中规定的含义。

？转让税具有第8.5(C)节中规定的含义。

？信托帐户？具有第5.9节中规定的含义。

？信托协议？具有第5.9节中规定的含义。

？信托基金？具有第5.9节中规定的含义。

·受托人？具有第5.9节中规定的含义。

？未经审计的财务报表具有第4.9(A)节中规定的含义。

？未付费用？是指截至紧接关闭前仍未支付的公司费用和母公司费用。

？未归属公司期权是指在紧接生效时间之前未完成的每个公司期权，即在紧接生效时间之前未归属或仅由于合并完成而不归属的每个公司期权。

？美国公认会计原则(GAAP)是指美国普遍接受的、始终如一地适用的会计原则。

A-13

(A)除非另有说明，否则对未另有规定的特定章节、附表、附件和展品的引用是对本协定章节、附表、附件和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包含。本协议中包含的目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(B)本协议中的术语、本协议下面的术语和类似含义的术语指的是本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款，对本协议特定部分的提及将包括其中的所有小节，除非在每种情况下，上下文另有要求；并且，除非上下文另有要求，否则缔约方是指本协议的签字方。

(C)任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的任何使用，均包括其他性别，除非上下文另有要求；词语“包括”、“包括”、“包括”意味着“包括但不限于”；“或”或“意味着和/或”；“任何”一词指“任何一种、多于一种、或所有”；可用的词语表示主题文件或其他材料在本协议日期之前至少四十八(48)小时以电子形式张贴到公司维护的与本协议计划进行的交易相关的电子数据站点或以其他方式提供给母公司或其代表；除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义均与公司迄今一贯适用的美国公认会计原则下的术语含义相同。

(D)除非另有规定，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例等，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。除另有规定外，本协议中提及的所有货币金额均指美元。

(E)任何提及编号为的附表是指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表对应的章节或小节中包含的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或适用的披露)，以及该方关于包含在本协议中的任何其他陈述和保证的例外(或适用的披露)，该条款与本协议的关联性从表面上看是合理明显的。仅将某一项目作为陈述或担保的例外(或适用情况下的披露)包括在附表中，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响，或为本协议的目的进一步定义此类术语的含义而建立任何重大程度的标准。在本协议中，仅包括该项目不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，也不应视为承认该项目将产生重大不利影响，或为本协议的目的进一步定义此类术语的含义。

(F)如果需要在特定日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，该日期或事件的日期不计算在内。如果需要在特定日期或之前采取任何行动或发出通知，则在计算采取该行动或发出通知的时间之前或期限时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；如果该日期不是营业日，则在下一个工作日或之前采取或发出该行动或通知应被视为及时。

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2.1合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(DGCL)，在生效时，(A)合并子公司应与公司合并并并入公司，(B)合并子公司的独立法人地位随即终止，公司将成为合并中尚存的公司，以及(C)尚存的公司将成为母公司的全资子公司。公司证券持有人

2.2合并生效时间。在符合本协议规定的情况下，公司应在交易结束时向特拉华州州务卿提交按照DGCL相关规定签署的合并证书(合并证书)。合并应在提交合并证书时生效，或在双方商定并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间在本文中称为生效时间)生效。

2.3合并的影响。在生效时间，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在有效时间内，本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司对本协议中规定的本公司和合并子公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务的承担。合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立公司将停止存在，尚存的公司将成为母公司直接全资拥有的公司，所有这些都根据DGCL和本协议的规定。

2.4美国税收待遇。

(A)就美国联邦所得税而言，合并旨在构成守则第368(A)条所指的重组(美国税收待遇)。本协议各方特此(I)将本协议作为美国财政部条例第1.368-2(G)节所指的重组计划采纳为与合并有关的计划，(Ii)同意提交并保留美国财政部条例第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合美国税收待遇的基础上提交所有税收和其他信息申报单。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，除第4.24(B)和5.18(E)节规定的陈述外，没有任何一方就根据守则第368(A)条规定的合并作为重组的资格，或关于在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位产生或可能产生的影响(如果有)作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(B)负责支付自己的税款，包括如果根据守则第368(A)条确定合并不符合重组的资格，可能导致的任何不利税收后果。

(B)如果在准备和归档母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件(每个文件分别为证券备案文件)或美国证券交易委员会对此进行审查时，美国证券交易委员会请求或要求就合并所造成的美国联邦所得税后果编写并提交税务意见(税务意见)，(I)公司和母公司应各自尽其合理最大努力向古德温宝洁有限责任公司提交税务意见，(I)公司和母公司均应尽其合理最大努力向古德温宝洁有限责任公司提交税务意见，(I)公司和母公司均应尽其合理最大努力向古德温普华永道有限责任公司提交税务意见，(I)公司和母公司均应尽其合理最大努力向古德温保诚有限责任公司提交税务意见，使该律师满意的习惯税务代表信函，日期和签约日期为

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该相关申请的日期应已由美国证券交易委员会宣布生效，以及该律师认为与准备和提交该证券申请有关的其他合理必要的其他日期，并且(Ii)公司应尽其合理的最大努力促使古德温在符合惯例假设和限制的前提下提供税务意见，大意是美国税收待遇应适用于合并，并说明与合并相关的美国联邦所得税对公司证券持有人的影响。(Ii)公司应尽其最大努力促使古德温在符合惯例假设和限制的前提下提供税务意见，说明与合并相关的美国联邦所得税对公司证券持有人的影响。为免生疑问，任何此等税务意见在任何情况下均不得成为结案的条件。

2.5公司注册证书及附例。

(A)在生效时间内，紧接生效时间前有效的《公司注册证书》和《公司章程》将失效，而在紧接生效时间前有效的合并子公司的公司注册证书和章程应是尚存公司的公司注册证书和章程，但对合并子公司名称的提及应由对Tomorrow.io Inc.名称的提及取代。合并子公司的名称应由对Tomorrow.io Inc.的名称的提及取代。

(B)在紧接生效日期之前，母公司应采用本合同附件中作为附件F的经修订和重新修订的《母公司章程》。

2.6关闭；生效时间。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(结束)实际上应在上午10：00进行。当地时间，2日(2日)^发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第九条规定的条件后的工作日，或母公司和公司书面同意的其他时间、日期和地点。当事人可以通过电子方式参与结案。实际结账的日期在下文中称为结账日期。

2.7收盘后的董事会和高级职员。

(A)紧接交易结束后，母公司董事会将由七(7)名董事组成：(I)一(1)名董事由保荐人指定，并由Adam Karkowsky担任；及(Ii)六(6)名董事由本公司在交易结束前指定。根据证券法和纳斯达克规则，至少有过半数董事会成员有资格成为独立董事。

(B)家长的首任高级船员须为附表2.7(B)所列明的高级船员，并须在生效时间后按照“家长A&R附例”的条款担任名。

(C)自生效时间起及之后，尚存公司的董事及高级人员应为附表2.7(C)所列人士(或本公司在结束前指定的其他人士)。

2.8采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，或拥有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该等目的或行为，因此

2.9不再拥有公司证券的所有权。自生效之日起，本公司股票转让账簿应结清，此后本公司股本股份或本公司其他证券的转让将不再登记在本公司的记录上。自生效时间起及之后，持有证明本公司在紧接生效时间前已发行的公司股本股票所有权的证书的持有人，将不再对该等公司股本股份拥有任何权利，但本条例或法律另有规定的除外。

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2.10评估权。尽管本协议有任何相反规定，任何在紧接生效日期前发行和发行的公司股本股票，其评估权应已根据DGCL与合并相关的得到完善，且不应放弃、撤回或丢失，且由全面遵守DGCL第262条的持有人所有(该等股票，持异议的股份)不得转换为获得对价的适用部分的权利但须改为有权收取根据DGCL就任何该等持不同意见股份而厘定的应付代价。于生效时间，(A)所有持不同意见股份将予注销、终绝及不复存在，及(B)持不同意见股份持有人只有权享有根据DGCL授予他们的权利。根据DGCL成为有权就该等股份获付款的持不同意见股份的每名持有人，应根据DGCL就该等股份收取付款(惟仅在其价值已根据该等条文达成协议或最终厘定后)。如果在生效时间之后，任何异议股份将失去异议股份的地位，则任何该等股份应立即被视为已在生效时间转换为获得该股份的适用部分对价股份的权利(根据本协议的条款和条件)，如同该等股份从未是异议股份一样，母公司应在满足本协议规定的适用条件后，向其持有人发行并交付(或促使发行和交付)。, 适用部分的对价股份，犹如该等股份从未是持不同意见的股份一样。本公司应立即向母公司发出书面通知(无论如何在两个 (2)个营业日内)本公司收到的任何关于评估本公司股本股份的要求、试图撤回该等要求以及根据DGCL送达并由本公司收到的与获得按持不同意见股份的公允价值支付权利有关的任何其他文书，母公司有权参与并在生效时间后指导与该等要求有关的所有谈判和法律程序。在生效时间前，除经另一方事先书面同意(自行决定)，或根据DGCL另有要求外，本公司或母公司均不得(I)就任何异议股份支付任何款项，或提出和解或妥协，或提出和解或妥协任何债权或要求，(Ii)放弃任何未能及时递交评估书面要求或以其他方式遵守DGCL第262条或{的规定的任何付款或要约。本公司或母公司均不得(I)就任何持不同意见的股份支付任何款项，或提出和解或妥协，或(Ii)放弃任何未能及时递交评估书面要求或以其他方式遵守DGCL第262条或{

第三条

考虑事项

3.1 转换公司证券。

(a) 公司股本转换。根据第2.10节的规定，在有效时间，由于合并，母公司、合并子公司、公司或公司证券持有人不采取任何行动，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股本(持异议股份和X系列优先股除外)将注销，并自动转换为获得相当于换股比例的数量的母公司A类股的权利；及(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股X系列优先股(持异议股票除外)将被注销并自动转换为获得数量等于的母公司A类股票的权利。(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股本(持异议股票除外)将被注销并自动转换为获得数量等于的母公司A类股票的权利，以及(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股本(持异议股票除外)将被注销并自动转换为获得数量等于{br对价股份)。如果在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司股本股票是限制性股票公司的股票，则根据前一句话为交换该公司限制性股票而发行的母公司A类股票应在相同程度上被解除归属，并受到相同回购选择权或没收风险的约束，代表该等母公司A类股票的股票和/或账簿记项应相应地标明适当的图例。

(b) 公司期权的处理。在生效时间之前，本公司、母公司和本公司董事会(或其正式授权的任何委员会)应视情况采取或安排

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采取所有必要的公司行动，包括通过适当的决议规定，自生效时间起，每个公司期权(无论是否归属)应由母公司承担，并应继续完全有效，包含与当前适用于该等公司期权的条款、条件、归属和其他条款相同的条款、条件、归属和其他规定；但(A)每一项该等公司购股权均可按数目的母公司A类股份行使，该数目等于转换比率乘以在紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股数目，在每种情况下，行使价格为每股行使价，等于该公司购股权于紧接生效时间前的每股行权价除以转换比率(经如此转换后，即转换后的公司期权)，此外如(B)行使时可发行的任何零碎股份将被四舍五入为母公司A类股票的最接近整数，每股行使价格将四舍五入为最接近的整数美分。母公司应根据第8.6节采用母公司股权激励计划，该计划将包括转换后的公司期权；但根据每个转换后的公司期权可购买的每股行权价格和母公司A类股数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定；此外，对于守则第422节适用的任何未归属公司期权，根据适用的转换后公司可购买的母公司A类股的行使价和数量, 必须进行必要的调整，以满足守则第424(A)节的要求。

(d) 合并子公司的股份转换。于紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股份，将因合并而无需合并附属公司的单一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股股份(而合并附属公司的股份如此转换成的尚存公司的股份将为紧接生效时间后已发行及已发行的唯一尚存公司的股份 )，而合并附属公司的股份将于紧接生效日期前发行及发行，成为尚存公司的一股股份(而合并附属公司的股份经如此转换为尚存公司的股份将为紧接生效时间后已发行及已发行的唯一尚存公司的股份)。每张证明合并子公司股份所有权的证书，自生效之日起，将被视为证明存续公司对该等股份的所有权。

(e) 公司拥有的公司股本股份的处理。在生效时间，在紧接生效时间之前由本公司作为库存股拥有的所有公司股本股份将被注销和清偿，而不进行任何转换。

(f) 证书的交出。根据本协议条款，在公司股本交出和注销时发行的所有对价股份应被视为已完全满足与该等证券相关的所有权利。

(g) 证书遗失或销毁。如果代表公司股本股票的任何证书丢失、被盗或销毁，母公司应在持有者就该事实作出宣誓书(无需提交保证金)后，根据本3.1节的要求发行证券，以换取该丢失、被盗或销毁的证书或证券(视情况而定)。

(h) 大写明细表。不迟于截止日期前三个 (3)个工作日，公司应向母公司提交最终和更新的资本化时间表，其中列出以下信息：(I)每个公司证券持有人的名称；(Ii)每个公司证券持有人持有的每个公司证券的数量和类型或类别/系列，包括(如果适用于该公司证券持有人)转换或行使该公司证券时可发行的公司普通股数量和行使价 (Iii)关于该公司证券持有人持有的每份公司证券的转归安排(包括转归时间表、转归开始日期、完全转归日期以及该等公司证券现在或将会达到的程度

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(A)根据第3.1(A)节就该公司证券持有人持有的每股公司股本可发行的母公司A类股份总数；及(V)该公司证券持有人于转换持有的每项公司购股权后，根据第3.1(B)节可发行的母公司A类股份总数，以及于生效时间后适用于该公司购股权的各自行使价。双方同意，本公司在截止日期前向母公司提交的资本化时间表仅代表本公司对该等信息和计算的善意估计，对双方没有任何约束力。

3.2无零碎股份。根据合并，公司股本转换时，不会发行任何零碎的母公司A类股票或代表零碎母公司A类股票的证书或股票，该零碎股份权益不会赋予母公司的所有者投票权或母公司股东的任何权利。任何分数的母公司A类股票将被向下舍入为最接近的母公司A类股票的整数。

3.3扣缴。母公司和尚存的公司有权从根据本协议支付给任何人的其他对价中扣除或扣留根据本守则或根据州、当地或非美国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除或扣缴的金额。(br}根据本协议，母公司和尚存公司有权从根据本协议支付给任何人的对价中扣除或扣缴根据守则或州、当地或非美国税法的任何规定要求扣除或扣缴的金额。如果金额已如此扣除和扣缴并及时汇至适当的税务机关，则根据本协议，此类金额在所有情况下均应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。尽管有上述规定，母公司、本公司和尚存公司应尽合理最大努力减少或取消任何此类扣缴，包括请求并向对价收件人提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。

第四条

公司的陈述和保证

除本协议签署前公司向母公司提交的披露明细表中规定的情况外，公司特此声明并向母公司保证，截至本协议日期，以下各项陈述和担保均真实、正确和完整。

4.1公司的存在和权力。本公司及其各附属公司为根据其组织所属司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司或其他法人实体，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产以及按目前进行的方式经营业务所需的一切权力及授权。本公司及其各附属公司已获正式许可或有资格在其物业由其拥有或租赁的每个司法管辖区开展业务，或其目前进行的业务运作使该等许可或资格成为必要，但如未能获发牌照或未能取得有关资格不会造成重大不利影响，则属例外。本公司没有违反其组织文件。公司及其子公司组织文件的完整和正确副本已提供给母公司，这些文件已修订，并且自本协议之日起完全有效。

4.2 授权。

(A)本公司签署、交付和履行本协议以及本公司是或将成为其中一方的附加协议，以及本公司完成拟在此进行的交易，均属于本公司的公司权力范围，并已获得公司采取的所有必要行动的正式授权。本协议以及本公司已经或将成为其中一方的附加协议已由本公司正式有效地签署和交付。假设本合同由其他各方授权、签署和交付，本合同

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协议构成，且假设协议其他各方适当授权、签立并交付，本公司作为或将成为缔约一方的每个额外协议将构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利一般强制执行和一般衡平原则的类似法律的限制除外(可强制执行性例外情况下的例外情况)，且本公司是或将成为其中一方的每个额外协议均将构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行(可强制执行性例外情况除外)，但受破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律的限制除外。

(B)经本公司董事会必要表决正式通过的决议(此后未经修改或撤销)，本公司董事会已(I)根据DGCL和公司注册证书的规定，批准本协议、本协议和拟进行的其他协议和交易； (Ii)确定本协议、本协议和本协议拟进行的交易，根据本协议所列条款，并在符合本协议所列条款和条件的情况下，是可取的，并且符合本协议和本公司注册证书的规定； (Ii)本公司董事会已(I)根据本协议、本协议和本公司注册证书的规定，批准本协议、本协议和本协议拟进行的其他协议和交易； (Ii)根据本协议、本协议和本公司注册证书的条款和条件，(Iii)指示将本协议的通过提交本公司股东审议，并建议本公司所有股东采纳本协议。(A)持有本公司股东投票权多数(按已转换为公司普通股)的人士的赞成票或书面同意；及(B)持有本公司优先股多数流通股的人士，作为一个单独类别的投票者，在上述两种情况下，提交书面同意或亲自或委托代表出席该会议并就该会议投票的人士需且应足以批准本协议及拟进行的交易特此(本公司股票)。除公司股东批准外，本公司或任何公司证券持有人无需采取任何其他公司行动即可签订本协议和本公司已经或将成为其中一方的附加协议或批准合并。

4.3政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或在此或因此完成拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书；(B)获得外国投资委员会批准所需的文件，以及(C)根据“高铁法案”提交任何必要的合并前通知和报告表。

4.4不违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为订约方的任何附加协议，或在此或因此完成拟进行的交易，都不会或将不会(A)与本公司或其子公司的组织文件相抵触或冲突，(B)违反、冲突或构成违反对本公司或其任何子公司具有约束力或适用于本公司或其任何子公司的任何法律或命令的任何规定，或本公司或其任何子公司借此获得的任何法律或命令的任何条款。(C)(附表4.8所列合约要求本公司或其附属公司根据(但仅就需要取得该等本公司同意书)征得同意)构成失责或违反(在没有发出通知或没有经过时间或两者的情况下)，或违反或导致任何终止、取消的权利，修订或加速本公司或其任何子公司的任何权利或义务，或要求对本公司或其任何子公司根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何许可证、合同、留置权或其他文书或义务的任何条款，或任何本公司或其任何子公司的财产或资产受或可能受约束的任何许可证、合同、留置权或其他文书或义务的任何规定，有权获得与业务有关的任何付款或报销或任何实质性利益的损失，(D)造成本公司或其任何附属公司根据对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条文，或本公司或其任何附属公司的任何资产受或可能受约束的任何许可证或合约条文而有权从事的业务有关的任何重大利益的损失, (E)导致在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产或任何本公司证券上设立或施加任何留置权(许可留置权除外)，或(F)要求任何个人根据公司注册证书或章程的任何规定同意、批准或放弃任何留置权，但(I)公司股东批准和(Ii)在以下情况除外

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第(B)至(E)款适用于任何冲突、违规、违约、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或者在每种情况下，未能获得任何同意都不会合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响的情况下的任何冲突、违规行为、违约、违约、福利损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，在每一种情况下，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.5大写。

(A) 公司的法定股本包括9500万股公司普通股，每股票面价值0.0001美元，以及65,091,079股优先股，每股票面价值0.0001美元(公司优先股)，其中10,919,116股公司普通股，3,599,811股公司系列种子优先股，3,188,400股公司A系列优先股，9,342,176股截至本协议日期，600股B系列优先股、4,962,302股B-1系列优先股、12,043,718股C系列优先股和11,097,399股D系列优先股已发行并发行。根据已发行的未行使的公司期权，有13,581,347股公司普通股预留供发行。根据股权激励计划，有17,800,000股公司普通股预留供发行。此外，公司认股权证购买4,280,673股公司D系列优先股，截至本协议日期已发行并已发行。本公司不发行任何其他股本或其他有投票权的证券，预留供发行或发行。公司普通股和公司优先股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。公司普通股或公司优先股任何股票、公司期权或公司认股权证均不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL的任何规定)的约束或以违反购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的方式发行, 公司注册证书或公司作为当事一方或受公司约束的任何合同)。公司普通股或公司优先股以及每股公司购股权和公司认股权证均已按照适用法律、本公司的组织文件(在发行时有效)以及任何其他适用于该等证券发行的合同进行发行，且无任何留置权。附表 4.5(A)包含一份真实、正确和完整的清单，列明截至本协议日期、其持有人、根据其可发行的公司股本股票或在其他条件下可发行的公司股本的数量和类别、授予日期、归属时间表(如果适用)以及其行使价和到期日的每一项公司购股权和认股权证的真实、正确和完整的清单。所有未到期的公司认股权证构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(B)所有公司期权均由授予协议证明，其格式基本上与母公司以前提供的表格相同，且任何公司期权均不受与此类表格中规定的条款有实质性不同的条款约束。每项公司购股权均由公司董事会(或其适当委员会)根据股权激励计划的条款有效授予并适当批准。美国纳税人持有的每个公司期权的行使价不得低于根据守则第409a节或守则第422节(如果适用)确定的相关公司普通股在授予之日的公平市值。

(C)除本公司限制性股票、公司期权及本公司认股权证外，并无(I)已发行认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位、股票增值、影子股票、利润分享、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的补偿奖励或其他承诺或工具，据此，本公司有义务或可能有义务发行或出售其任何股份或其他证券，(Ii)本公司回购、赎回、登记出售或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换为本公司任何股本股份的任何证券；(Iii)本公司股本的库存股；(Iv)本公司有权对股东有权表决(或可转换为或可兑换为有表决权的证券)的任何事项的债券、债权证、票据或其他债务

A-21

本公司可投票、已发行或尚未发行，(V)根据法律任何条文购买或以其他方式收购本公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利，公司注册证书或本公司为缔约一方的任何合同，或(Vi)关于出售或投票本公司股份或证券(不论已发行或可发行)的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排)。不存在关于公司普通股或公司优先股的表决权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解。

(D)截至本协议日期，本公司股本的所有流通股均由资本化日程表上列明的个人以与其各自名称相对的金额登记拥有。公司股本的所有流通股均为有效发行和流通股，已缴足股款且不可评估，其所有权不附带任何个人责任。

(E)除本协议另有规定外，由于完成拟进行的交易，本公司的任何股本、认股权证、期权或其他证券均不得发行，亦不会加速或触发与本公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的任何权利 (不论是否因归属、可行使性、可兑换或其他原因)。

(F) 本公司各附属公司的股本或股权不受或不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL的任何条文、该附属公司的组织文件或该附属公司作为订约方或该附属公司受其约束的任何合同)的约束或以违反该等购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL的任何条文、该附属公司的组织文件或该附属公司作为订约方或该附属公司受其约束的任何合同)的规定而发行。本公司每家附属公司的每股股本或股权均已按照适用法律、适用子公司的组织文件(在发行时有效)以及任何其他适用于该等证券发行的合同发行。

4.6公司记录。自2018年1月1日以来发生的本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及由此采取的所有行动的所有同意，均准确反映在本公司公司纪录簿中的会议纪要和记录中，并提供给母公司。本公司存货人台账齐全、准确。

4.7家子公司。附表4.7列明本公司各附属公司的真实、完整及正确的名单及其注册成立或组织的司法管辖权(视何者适用而定)，本公司并无直接或间接拥有或持有任何权利收购任何其他人士的任何股本或任何其他证券或权益。每家附属公司的所有已发行及已发行股本或权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估(以该等概念在该附属公司的管辖范围内为限)，并由本公司拥有，且无任何留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、有投票权信托、投票权协议或类似安排)，且不受任何留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排)的影响。本公司所有子公司均未违反其组织文件。该等附属公司的任何股本(或其他股权)股份、任何其他有关发行额外股份(或其他股权)、出售库存股或回购或赎回该等附属公司的股本(或其他股权)的任何其他承诺或协议，或任何可能要求任何附属公司发行、购买、登记的任何协议，均无未偿还的期权、认股权证、权利或其他证券可转换为或可行使或可交换的，亦无可转换为或可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券可转换为或可行使或可交换的任何其他承诺或协议，规定发行额外股份(或其他股权权益)、出售库存股或回购或赎回该等附属公司的股本股份(或其他股权权益)赎回或以其他方式收购其任何股本股份(或其他股权)，或其价值参考本公司附属公司的股本股份或股权厘定。

4.8反对意见。附表4.8所列的合同是对本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的资产具有约束力的唯一合同，要求由于本协议或本公司或其任何附属公司签订、交付和履行本协议或其任何附加协议而需要任何人的同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案。本协议或本公司或其任何附加协议的签署、交付和履行需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人提交备案。本协议或本公司或其任何附加协议的签署、交付和履行

A-22

(A)本公司已向母公司提交(A)本公司及其附属公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度经审核的资产负债表，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的经审核经营及全面亏损、可转换优先股及股东权益(赤字)及现金流量的相关报表，包括附注(统称为年度财务报表)及(B)本公司及其附属公司截至2021年6月30日的未经审核资产负债表(中期资产负债表)及截至2021年6月30日的六(6)个月的可转换优先股和股东的权益(赤字)和现金流，包括其附注(统称为未经审计的财务报表和年度财务报表，以及公司财务报表)。公司财务报表的编制符合美国公认会计准则的一致应用，并符合上市公司上市公司会计监督委员会的要求，当公司提交S-4表格以供在本协议日期后按照第6.5条提交美国证券交易委员会备案时，将在所有实质性方面遵守适用的会计要求，以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规，自日起生效。请注意，本公司的财务报表将在所有实质性方面符合适用的会计要求，以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和法规。自起，本公司财务报表将分别以S-4表格形式提交给注册人，以便在各方面符合适用的会计要求以及适用于注册人的规则和法规。公司财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至其日期的财务状况和经营结果, 本公司可转换优先股和股东权益和现金流在其反映的期间的变化。本公司财务报表是根据本公司所有重要方面的账簿和记录编制的。自2021年6月30日(资产负债表日期)以来，除适用法律或美国公认会计原则要求外，公司遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何此类原则、程序或惯例的方法均未发生变化。

(B)但以下情况除外：(I)在中期资产负债表上具体披露、反映或全额拨备； (Ii)自中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务；(Iii)本公司或其任何子公司为一方的合同项下的可执行义务(就第(Ii)款和本第(Iii)款所述的负债而言，这些负债均不是由任何违反或违反或失责行为引起、产生或与之相关的)； (I)在中期资产负债表中具体披露、反映或完全保留的债务； (Ii)自中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务； (Iv)对于与谈判、签署和履行本协议、任何附加协议或由此拟进行的任何交易相关的费用；以及(V)对于附表4.9(B)所列的负债，公司及其子公司没有任何类型的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)需要在资产负债表上根据美国法律予以反映。(V)对于附表4.9(B)所列的负债，本公司及其子公司不存在任何需要在资产负债表中反映的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)。

4.10书籍和记录。账簿和记录准确、公正、合理详细地反映了公司的交易和资产处置以及公司提供服务的情况。本公司维持足够的内部控制程序，以提供合理保证： (I)交易仅根据各自管理层的授权执行；(Ii)所有交易均按照美国公认会计准则(U.S.GAAP)允许的本公司维持的收入确认和支出政策在相关期间迅速和适当地记录；(Iii)仅根据各自管理层的授权才允许访问资产。本公司的账簿和记录在所有重要方面都是按照合理的商业惯例保存的。

4.11内部会计控制。本公司已建立一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以允许按照美国公认会计准则和本公司的历史惯例编制财务报表，并保持资产。

A-23

问责制；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；以及(D)将记录的资产问责制与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司、任何附属公司或据本公司所知，本公司的独立核数师或雇员均未确认或知悉(I)本公司使用的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司使用的财务报表或内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何书面索赔或指控，本公司的独立核数师或员工均未发现或知悉(I)本公司使用的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

4.12没有某些更改。自资产负债表日期至本协议日期，(A)本公司及其子公司在正常过程中以与过去惯例一致的方式在各方面开展各自的业务；(B)未产生任何实质性的不利影响；(C)本公司及其子公司未采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成之前采取任何行动，则需要母公司同意；(D)本公司及其子公司未采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成前采取任何行动，将需要母公司同意；(C)本公司及其子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成之前采取任何行动，则需要母公司同意；及(D)本公司及其附属公司并无出售、转让、移转、准许失效、放弃或以其他方式处置其各自任何重大资产的任何权利、所有权或权益。

4.13财产；公司资产的所有权。

(A)所有有形个人财产均无瑕疵，操作状况良好，维修和功能符合其预期用途(普通损耗除外)，得到妥善维护，适合其当前用途，并符合与其相关的所有规格和保修要求。(A)所有有形个人财产均无瑕疵，操作状况良好，维修和功能符合其预期用途(普通损耗除外)，并适合其当前用途，并符合相关的所有规格和保修要求。所有有形的个人财产都位于公司的办公室。

(B)本公司及其各附属公司于中期资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或(如属租赁或根据合约租赁或特许经营的资产)所有有形资产的有效租赁权益或许可证，或拥有使用该等有形资产的权利。除附表 4.13(B)所列外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。

4.14诉讼。在每种情况下，除将不会合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义外，作为一个整体，不存在(I)针对或影响本公司或其任何子公司、本公司任何高级管理人员或董事(以其身份)、业务、本公司或其子公司的任何财产或资产或任何合同的待决行动，或(据本公司所知，针对或影响本公司或其任何子公司的书面威胁)；(Ii)等待或(据本公司所知)任何当局对本公司或其附属公司采取的任何审计、审查或调查的书面威胁；及(Iii)任何本公司或其附属公司对任何第三方采取书面行动的等待或威胁。本公司或其子公司均未就上一句所述的任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对本公司或其子公司具有重大意义的任何持续的义务、限制或责任(任何性质)。并无针对本公司或其附属公司的未决判决或命令。本公司及其子公司在过去五(5)年中不受任何当局采取任何行动的约束。

4.15份合约。

(A)附表4.15(A)列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司为当事一方或其任何资产受其约束且当前有效的所有下列合同(统称为列于或应列于表4.15(A)的或应列于表4.15(A)，材料合同)的所有合同：

(I)所有需要或本公司合理预期将涉及本公司或其任何附属公司的年度付款或开支，或每年向本公司或其任何附属公司支付的款项或收入为500,000美元或以上的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

A-24

(Iii)与公司或其任何附属公司的任何现任高级人员、董事、雇员、独立承包商或顾问签订的每份雇佣或咨询合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司或其任何附属公司(A)对支付至少25万美元的年度补偿负有持续义务，并且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得在合理通知后以任何理由或无理由终止该合同；(B)对该人负有遣散费或离职后义务或(C)有义务在本协议拟进行的交易完成后或因公司控制权变更而付款；

(Iv)本公司或其任何附属公司作为一方成立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的所有合同；

(V)与本公司或其任何附属公司收购或处置重大资产、物业或业务部门有关的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中收购或处置库存除外)；

(Vi)本公司或其任何子公司根据第三方拥有的任何知识产权获得许可的所有合同，但(A)一般商用软件(包括开放源码软件)或托管服务的合同(为清楚起见，这些合同不包含对任何公司知识产权的任何独家授予)，(B)与本公司或其子公司在正常业务过程中签订的合同，以及(C)在正常业务过程中签订的保密或保密协议。以外的所有合同均以第三方拥有的任何知识产权为准，但不包括(A)一般商业化软件(包括开放源码软件)或托管服务的合同，这些合同清楚地不包含对任何公司知识产权的独家授予权利，以及(C)在正常业务过程中签订的保密或保密协议

(Vii)除在正常业务过程中签订的标准合同或客户或渠道合作伙伴合同外，公司或其任何子公司根据任何公司知识产权向第三方授予许可的所有合同；

(Viii)限制公司或其任何子公司在任何行业或行业与任何人或在任何地理区域竞争或招揽客户的自由的所有合同；

(Ix)与公司任何关联公司为一方的公司的所有合同或与该公司有关的所有合同，但与该关联公司作为公司证券持有人的地位有关的任何合同除外；

(X)与本公司或其任何附属公司持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(不论是不动产或非土地、有形或无形的)有关的所有合约，而该等合约涉及每年向出租人支付超过500,000美元的款项；

(Xi)所有订立或以其他方式与未偿债务或其直接或间接担保有关的合约(公司间负债除外)；

(Xii)与表决或控制公司股权或选举公司董事有关的所有合同(公司注册证书和公司章程除外)；

(Xiii)由于本协议或本公司或其任何子公司作为一方的任何附加协议拟进行的交易的完成而可能终止的所有合同，或其条款可能被更改的所有合同；(Iii)本协议或本公司或其任何子公司作为一方的任何附加协议预期的交易完成后可能终止的所有合同，或其条款可能被更改的所有合同；

(Xiv)任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议预期的交易而增加或加速的所有合同，或其金额或价值将根据本协议预期的交易计算的所有合同；

A-25

(B)每份重要合约均为(I)有效及具约束力的协议，(Ii)全部效力及效力，及(Iii)可由本公司及/或其附属公司及作为协议一方的每一方强制执行，但须受本条款第(Iii)款的强制执行例外情况所规限。本公司或其附属公司，以及据本公司所知，重大合同的任何其他一方均未违反或违约(不论是否有时间推移或发出通知，或两者兼有)任何该等重大合同的条款，且并无事件在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，根据任何重大合同违约或违约，而任何重大合同的任何一方均未就该等重大合同的条款发出任何书面或口头、索赔或通知，以通知任何该等重大合同的任何一方，或根据本公司所知、口头、索赔或通知，违反或违约任何该等重大合同的条款，亦未发生任何事件，而根据本公司所知、口头、索赔或通知本公司及其附属公司并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予任何有关该等权利或义务的授权书。所有书面材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给母公司。

4.16执照和许可证。附表4.16正确列出了适用法律要求的开展业务或以其他方式影响业务或以任何方式与业务相关的每个许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发该许可证、特许经营权、许可证、订单或批准的机构的名称(许可)。该等许可证均属有效及完全有效，假设在截止日期前已取得或放弃相关公司同意，则任何许可证均不会因本协议拟进行的交易而终止或受损或变得可终止。公司或其子公司拥有经营业务所需的所有物质许可。本公司及其附属公司并无根据任何该等许可证进行重大违反或违反或重大失责，而据本公司所知，并不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何该等违反、违反或失责的依据，或给予任何当局暂停、撤销、施加条件或终止任何该等许可证的理由。本公司及其子公司未收到任何当局就任何严重违反任何许可证的行为发出的书面(或据本公司所知，口头)通知。本公司并无亦无任何未决或据本公司所知的威胁任何当局或其附属公司对本公司或其附属公司涉及任何重要许可证的行动、调查或纪律处分程序。据本公司所知，所有许可证在正常情况下终止或到期后，将不会在正常业务过程中按与其现有条款和条件基本相似的条款和条件续期或补发。

4.17遵守法律。

(A)本公司及其附属公司并无在任何重大方面违反所有适用法律，自2018年1月1日以来，在所有重大方面均遵守所有适用法律。自2018年1月1日以来，本公司及其子公司均未收到任何违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令的书面威胁或书面通知。在不限制

A-26

如上所述，在过去三(3)年中，本公司及其子公司均严格遵守：(I)由于业务的具体性质而适用于本公司的所有法律，包括适用于借贷活动的数据保护法和法律；以及(Ii)监管或涵盖工作场所行为的所有法律，包括有关性骚扰或基于任何法律不允许的敌对工作环境的法律。自2019年1月1日以来，本公司或其附属公司并无因违反任何资料保护法或前述句子所述或概括描述的任何其他法律而受到书面威胁或指控(或据本公司所知)或向其发出书面(或向公司所知)通知，而据本公司所知，本公司并无就任何该等法律接受任何调查。

4.18知识产权。

(A)附表4.18(A)列出一份真实、正确和完整的清单，列出公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有专利(公司专利)、为公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的商标而注册和申请的商标(公司商标)，以及由公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的注册版权(公司版权)，并在适用的情况下具体说明以及备案、发行或者登记的管辖区。

(B)除附表4.18(A)所列者外：

(I)本公司或其适用子公司独家拥有本公司的知识产权，除准予留置权外，没有任何留置权；

(Ii)没有任何公司专利曾经或现在参与任何重新发布、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或异议程序；(Ii)没有公司专利曾经或现在参与任何重新发布、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或异议程序；

(Iii)截至本协议日期，所有与公司专利、公司标志和公司版权相关的目前到期的注册、维护和续展费用已经支付，并且目前需要提交的与公司专利、公司标志和公司版权相关的所有文件、记录和证书都已提交给美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他主管机构(视情况而定)，以便起诉和维护和记录公司。为起诉和维护和记录公司，已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视具体情况而定)提交了所有文件、记录和记录，以及所有与公司专利、公司标志和公司版权相关的文件、记录和证书都已提交给相关的美国或外国司法管辖区的相关机构

(Iv)所有公司专利、公司标志和公司版权仍然有效，据公司所知，它们是有效和可强制执行的；

(V)据本公司所知，没有针对本公司或其子公司的未决或威胁索赔声称本公司或其子公司的任何业务或任何活动侵犯或侵犯(或过去侵犯或侵犯)他人对任何知识产权(第三方知识产权)的权利，或构成挪用(或过去构成挪用)任何第三方知识产权的任何标的物，或本公司的任何知识产权无效

(Vi)公司或其子公司的业务运营或任何活动均未侵犯或违反(或在过去曾侵犯或违反)任何第三方知识产权，或构成挪用(或在过去构成挪用)任何第三方知识产权的任何标的物，前提是上述陈述和担保仅在公司知晓任何第三人的专利和专利权的情况下作出；

(Vii)据公司所知，(A)任何人或实体没有、也没有任何人或实体侵犯或侵犯本公司的任何知识产权、本公司或其附属公司的权利， (B)没有、也没有任何个人或实体挪用、挪用本公司的任何知识产权或其标的物； (A)没有、也没有任何人或实体侵犯或侵犯本公司的任何知识产权、本公司或其附属公司的权利，以及 (B)没有、也没有任何个人或实体挪用本公司的任何知识产权或其标的；

A-27

(Viii)所有为开发本公司任何知识产权贡献的创办人、员工、承包商和顾问均(A)在其受雇范围内，根据适用法律，由此产生的所有本公司知识产权成为本公司或其附属公司(视情况而定)的专有财产，或(B)根据书面协议，在适用法律的规限下，将其受雇或聘用产生的所有本公司知识产权无偿转让给本公司或其附属公司

(Ix)没有(A)政府资金或(B)大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施用于开发任何公司知识产权；

(X)本公司的任何知识产权均不受任何待决或未决命令的约束，该命令对本公司或其任何子公司使用、转让、登记或许可任何此类本公司知识产权有不利限制；

(Xi)公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护公司或其子公司在业务中拥有或声称拥有的所有商业秘密和其他机密信息的机密性和价值；

(Xii)据本公司所知，本公司产品和本公司IT系统没有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物会对本公司产品和本公司IT系统的运行造成重大干扰或产生不利影响；

(Xiii)公司产品和公司IT系统根据其各自的规范和文档正常运行，未出现任何重大故障或任何错误或缺陷(已及时补救的故障、错误和缺陷除外)，这些故障或缺陷单独或合计导致公司或其任何子公司遭受任何重大损害，或重大故障或重复性故障，对目前开展的业务产生负面影响；(3)本公司的产品和IT系统未发生任何重大故障或任何错误或缺陷(已及时补救的故障、错误和缺陷除外)，导致本公司或其任何子公司遭受任何重大损害，或重大故障或重复性故障对目前的业务产生负面影响；

(Xiv)在过去十二(12)个月内，本公司的资讯科技系统并无发生重大故障，对本公司或其任何附属公司的业务造成任何重大中断。本公司已采取商业上合理的步骤来提供灾难恢复计划、程序和设施，并在适用的情况下采取了商业上合理的步骤来实施该等计划和程序。本公司已采取商业上合理的行动，以保护本公司IT系统的完整性和安全性，使其不被第三方未经授权使用、访问或修改；以及

(Xv)任何开源软件在任何公司产品中合并、链接、调用、分发或与任何公司产品一起使用本公司或其任何子公司没有义务向任何第三方披露、提供、提供或交付除适用的开源软件以外的该公司产品或其组件的源代码的任何部分。

4.19数据隐私。本公司已实施充分的政策和商业上合理的安全措施 (A)有关收集、使用、处理信息披露、保密性、完整性、可用性和价值的个人信息以及业务专有或敏感信息(包括所有商业秘密、本公司许可的或用于业务运营的机密、机密信息、数据和材料的知识产权项目 )；以及(B)本公司拥有、运营或外包的信息技术网络和软件应用程序的完整性和可用性。本公司未发生任何导致未经授权访问或披露个人信息的信息安全事件，或危及本公司信息技术系统和本公司拥有、运营或外包的软件应用程序的完整性或可用性的任何信息安全事件，本公司所拥有、保管或控制或以其他方式持有或处理的任何本公司信息未发生丢失、损坏或未经授权访问、披露、使用或违反安全规定的情况。计划中的交易

A-28

(B)除附表4.20(B)所载者外，本公司并非任何集体谈判协议的订约方或受制于任何集体谈判协议，且在过去三年内，工会或其代表并无组织本公司或其任何附属公司的任何员工的活动或程序。据本公司所知，本公司或其子公司的任何员工均未由任何劳工组织或工会代表。没有罢工、实质性减速或实质性停工或停工，据本公司所知，也没有威胁或影响本公司或其任何子公司，本公司或其子公司在过去三年中没有经历过任何罢工、实质性减速或实质性停工、停工或与员工有关的其他集体劳工行动。自2018年12月31日以来，本公司或其任何子公司都没有实施过任何工厂关闭(定义见联邦工人调整)。自2018年12月31日以来，本公司或其任何子公司都没有实施过任何工厂关闭(定义见联邦工人调整)。自2018年12月31日以来，本公司或其任何子公司都没有实施过任何工厂关闭(定义见联邦工人调整规则或条例(WARN法案)或员工裁员，这将牵连到WARN法案。

(C) 除个别或总体而言合理预期对本公司及其子公司不会有重大影响外，本公司及其子公司(I)实质上遵守所有有关雇佣和雇佣做法的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、工作场所健康和安全、员工分类、非歧视、工资和工时、移民、残疾权利、平等机会、工厂关闭(定义见《警告法案》)的所有法律对员工和独立承包商进行分类，以及失业保险。除个别或合计合理预期对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响外，本公司及其附属公司并无拖欠向任何名雇员或前雇员支付任何服务或须予报销或以其他方式支付的款项。

(D)截至本协议日期，根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司没有悬而未决或据本公司所知威胁对本公司或其任何子公司采取任何行动。在与公司或其任何子公司或其任何员工或其他服务提供商相关的任何适用的政府当局面前，没有任何不公平劳动行为(如《国家劳动关系法》所定义)的指控或投诉待决。

(E)自2019年1月1日以来，(I)所有为公司或其任何子公司提供或曾经提供服务的个人已根据适用法律被适当归类为(A)员工或个人独立承包商，(B)对于员工，被归类为免税员工或非免税员工(符合FLSA和适用州法律的含义)，以及(Ii)没有该等个人被不当纳入或排除在任何计划之外，本公司及其任何子公司均未收到通知就第(I)及(Ii)条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。

(F)自2018年12月31日以来，(I)没有针对本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工提出重大性骚扰或性行为不当指控，

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4.21扣缴。除附表4.21所披露者外，截至本公司财务报表，本公司或其附属公司适用于其各自员工的所有义务(不论由法律实施、合同产生，或归因于本公司或其附属公司向信托或其他基金或任何政府机构支付有关其雇员的失业救济金和社保福利的所有义务)均已在本公司财务报表上支付或已为此产生足够的应计费用。除附表4.21披露外，公司及其子公司对该等员工所承担的所有合理预期的义务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的义务除外)，无论是因法律实施或合同而产生的，公司或其子公司在此日期之前已经或将支付给该等员工的工资、假日工资、奖金和其他形式的补偿已经或将由公司或其子公司在此日期之前已经或将会支付给该等员工的工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿给该等员工。在此之前，公司或其子公司已经或将会支付给该等员工的工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿已经或将由公司或其子公司在此日期之前已经或将会支付给该等员工

4.22员工福利。

(A)附表4.22(A)列明所有图则的正确及完整清单。对于每个计划，公司已在适用范围内向母公司或其律师提供：(I)构成该计划一部分的每份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重要员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)最新的年度报告和随附的时间表；(Iii)当前概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(Iii)最新的年度报告和随附的时间表；(Iii)当前的概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)本公司从国税局收到的关于该计划的合格纳税状况的最新决定函，(Vi)过去三年内与任何当局的任何非常规沟通，以及(Vii)所有要求的合规测试的最新书面结果。

(B)任何计划都不是，也从未(I)受《ERISA》第四章或第302节或《守则》第412或4971节的约束，(Ii)多雇主计划(如《ERISA》第3(37)节所定义)，或(Iii)有两个或更多个共同发起人的计划，其中至少有两个不受ERISA第4063条所指的共同控制，且本公司或任何ERISA关联公司均未在《ERISA》第4063条规定的范围内的任何时间撤回且并无发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司承担任何该等责任的情况。

(C)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划而言，该等计划(包括其相关信托) 已收到美国国税局发出的决定函(或就任何原型计划而言，则为意见书)，表明其符合准则第501(A)节规定的资格，且其信托根据守则第501(A)节获豁免缴税，而据本公司所知，任何该等计划的运作并未发生任何可能导致丧失该等资格或豁免的事情本公司发行的任何股票或其他证券不得构成或已构成任何计划资产的任何部分，而该等资产拟符合本守则第401(A)条的规定。

(D)根据该等计划(例行福利申索除外)，并无任何悬而未决或据本公司所知的针对该等计划或该等计划下任何信托的资产的待决行动或威胁行动，或与该等计划或该等计划下的任何信托的资产有关的行动。目前并无任何当局审核或审核任何计划(本公司亦未收到有关潜在审核或审核的书面通知)。

(E)每个计划在所有实质性方面都是按照其条款并在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》(包括

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但不限于COBRA和PPACA)和其他适用法律。据本公司所知，目前并无任何情况可能导致根据ERISA或守则就任何计划提交保证金或对本公司资产施加任何留置权。与资助任何计划的保险单有关的所有到期或应付保费已全额支付或支付，或在本计划日期或之前无需支付的范围内，已在公司财务报表中充分反映。

(F)所有计划均未提供退休人员健康或人寿保险福利，但《守则》第4980B节、ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求的除外。

(G)本协议的签署和交付或本协议的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)导致就任何计划向本公司任何现任或前任雇员或其任何子公司支付的任何款项或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；或(Iii)导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409a节所规定的任何税项而向本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

(H)任何现职或前任雇员、公司高级管理人员或董事或属守则第280G条所指被取消资格的个人的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或任何附属公司能够或已经收到的任何款项或利益(不论是现金或财产或财产归属或取消债务)，均不能因完成《守则》第280G(B)(1)条的规定而被描述为超额降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)条)

(I)属于非限定递延补偿计划的每个计划(如本守则第409a(D)(1)节所定义)在所有重要方面均符合文件规定，并且在所有重要方面均符合本守则第409a条的规定。

(J)就每个外国计划而言，(I)法律或该外国计划条款规定的雇主和雇员对每个外国计划的所有供款已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应计；(Ii)根据最近用于确定雇主对外国计划缴费的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险资助的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴费，足以在结算时获得或为该计划中的所有服务提供者或受益人提供应计福利义务，且本协议规定的任何交易不得导致该等资产或保险的产生。(Ii)根据最近用于确定雇主对该外国计划的缴费的精算假设和估值，每个保险人对通过保险资助的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴费，足以获得或为该计划中的所有服务提供者或受益人提供应计福利义务。(Iii)如果打算获得特殊税收待遇(或已获准获得任何受益税或其他地位)，则该外国计划符合此类待遇的所有要求；(br}如果打算由主管政府机构提交、登记或批准，则已及时、及时地提交、登记或批准(视情况而定)；以及(V)该外国计划在适用的政府当局中保持良好的信誉，并符合所有适用法律的规定。/_)。

4.23不动产。

(A)除附表4.23所载者外，本公司及其附属公司并不拥有任何不动产物业，或在该等物业中拥有权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。租赁是本公司及其子公司租赁任何不动产或任何不动产权利的唯一合同。本公司或其附属公司对其位于附表4.23所述写字楼的各自租赁物业拥有良好、有效、具约束力、可强制执行及存续的所有权，且无任何留置权。本公司及其子公司未违反或违反任何

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(B)就每份租契而言：(I)该租契具有效力、约束力及十足效力；(Ii)根据该租约应缴的所有租金及额外租金及其他款项、开支及收费均已缴付；(Iii)本公司或其附属公司自原租约开始以来一直和平地管有根据该租约租用的物业； (Iv)出租人并未就本公司或其附属公司在租约项下的责任给予豁免、宽免或延期。 (Iv)出租人并无给予本公司或其附属公司任何豁免、宽免或延期履行其在租约项下的责任。 (Iv)出租人并无给予本公司或其附属公司任何豁免、宽免或延期。(V)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，并不存在本公司或其任何附属公司的违约或违约事件；(Vi)不存在因发出通知、时间流逝或任何进一步的事件或条件的发生而导致本公司或其任何附属公司的违约或违约事件；(Vii)并无未决的违约或赔偿申索，或违约或终止通知；(Vii)本公司或其任何附属公司并无违约或违约事件；(Vii)本公司或其任何附属公司并无违约或违约或终止通知的未决索偿，或任何其他事件或情况发生时，会成为本公司或其任何附属公司的违约或违约事件；(Vii)并无未决的违约或赔偿索赔，或违约或终止通知及(Viii)代表本公司或其附属公司的有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其他各方的有效及具约束力的义务。本公司或其附属公司持有根据该租约设立的租赁权，除该租赁权所在的不动产的抵押权留置权外，没有任何留置权。公司及其子公司租赁的不动产在所有物质方面都处于保养和维修状态，足以和适合目前使用的用途, 此外，该等租赁的不动产可能并不需要进行任何重大维修或复修工程。本公司或其附属公司实际占有和实际独占整个租赁物业，所有物业均未转租或转让给他人。租赁租赁位于租赁的Real 物业的所有可用面积。确实，所有租约的副本都已提供给母公司。本公司不欠任何不动产经纪佣金。

4.24税务事项。除附表4.24所列者外：

(A)(I)本公司及其附属公司已按时提交由本公司或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴的所得税及其他重要税项；(Ii)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)在过去五年(或待决或拟以书面方式)内，本公司或其任何附属公司的税项并无任何行动；(Iii)本公司或其任何附属公司的税项在过去五年内(或待决或拟以书面形式提出)并无采取任何行动；(Iii)本公司及其附属公司在过去五年内(或待决或拟以书面方式)没有就本公司或其任何附属公司的税项采取行动；(Iv)本公司或其任何附属公司的任何税项评估或征收的诉讼时效并未获豁免或延长，该豁免或延期已生效，本公司或其任何附属公司目前并未向任何税务机关或其他机关就税务责任提出抗辩；(V)本公司及其子公司已全面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、缴纳给适用的税务机关，并报告了本公司或其任何子公司要求代扣或代收的所有税(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)本公司股东根据本协议将公司股本转让给母公司，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税；(Vii)未收到任何税务机关的裁决请求，税务机关同意改变会计方法的请求, 任何税务机关或与任何税务机关就本公司或其任何附属公司发出传票或索取资料；(Viii)对本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何资产没有任何留置权(允许留置权除外)；(Ix)在本公司或其任何子公司未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何索赔，声称本公司或其任何子公司在该司法管辖区正在或可能要纳税。本公司或其任何子公司从未因在该国家设有常设机构或其他营业地点而在除本公司注册国家以外的任何国家纳税，并且本公司目前和一直仅在该国纳税。本公司或其任何子公司均未在该司法管辖区纳税或提交纳税申报表，声称本公司或其任何附属公司在该司法管辖区正在纳税或可能纳税。本公司或其任何子公司从未因在该国设有常设机构或其他营业地点而在该司法管辖区以外的任何国家纳税。(X)本公司已向母公司提供与任何税务机关就截至2016年12月31日后的任何应课税期间作出的每项拟议调整(如有)有关的所有纳税申报表以及所有审计报告和函件的真实、完整和正确的副本；(Xi)本公司及其

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子公司不是，也从来不是任何税收分享、分配或赔偿合同的一方；(Xii)本公司及其附属公司没有、也从未包括在任何综合、合并或单一纳税申报表中，并且本公司及其附属公司不会因为曾是守则第1504(A)节所指的任何关联集团的成员或根据任何州、当地或外国法律为税收目的而加入任何类似的关联集团或合并集团(其共同母公司为本公司的集团除外)而承担任何纳税责任。或根据美国财政部条例第1.1502-6条(或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，其主要目的不是税收)，对任何个人(公司除外)的税收负有任何责任；(Xiii)税务机关并无以书面方式向本公司或其任何附属公司声称或评估任何重大税款不足之处，而该等不足之处并未在适当行动中真诚地予以支付或抗辩；(Xiv)本公司及其附属公司并无要求延长提交任何报税表的期限，而该报税表自提交以来一直没有提交；(Iii)本公司及其附属公司并无要求延长提交任何报税表的期限，而该报税表自提交以来一直没有提交；(Vii)本公司及其附属公司并无要求延长提交任何报税表的期限；及(Xv)本公司或其任何附属公司并无尚未完成的授权书授权任何人代表本公司或其任何附属公司就与本公司任何税务或税务申报有关的任何税务、报税或行动行事。

(B)本公司或其附属公司将毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其中一部分)计入任何收入项目或排除任何扣除项目，因为在截止日期当日或之前发生或存在以下任何事项：(I)守则第7121条所述的结算协议(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(Ii)分期付款销售或未平仓交易；(Iii)(Iii)准则第7121条所述的结算协议(或任何州、当地或非美国所得税法的相应或类似规定)；(Ii)分期付款销售或未平仓交易，(Iii)(Iv)美国财政部条例 1.1502-13节下的公司间项目或美国财政部条例1.1502-19节下的超额亏损帐户，(V)母公司根据守则第481节或守则的任何类似规定或任何国家、州或地区的相应税法更改会计方法，或对截止日期或之前发生的任何交易使用会计方法；或(Vi)守则第951(A)条或第951A条项下的任何列入，归因于(A)守则第952条所指的F分部收入，(B)直接或间接持有守则第956条所指的美国财产， (C)b)守则第951A条所界定的全球无形低税收入，在每种情况下，视有关应课税年度在截止日期结束而厘定

(C)截至最近一个会计月末，公司及其子公司的未缴税款没有超过根据美国公认会计原则在未经审计的财务报表中规定的税款准备金 100,000美元(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)。

(D)本公司及其子公司一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。本公司或其子公司提供或提供给本公司或其子公司的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格，包括利息和其他金融服务价格，就相关转让定价法律而言均为公平价格。

(E)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动(亦无准许采取任何行动)，且不知悉任何事实或情况，而该等事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

(F)在截至截止日期的五年期间内的任何时间，本公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(G)本公司及其任何子公司均未从事美国财政部条例1.6011-4(B)节所指的须报告交易。

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(I)本公司及其附属公司均已及时及适当地收取所有重大销售、使用、增值税及类似税款，已及时及适当地将该等款项汇往有关税务机关。本公司及其子公司均已正确申请、收到并保留所有必要的转售证书、豁免证书和其他证明文件，证明其声称免除或免除销售或类似交易的任何实质性税收，否则将有义务征收或预扣税款。

4.25环境法。本公司及其子公司未(I)收到任何涉嫌违反任何环境法规定的索赔、违反或责任的书面通知；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险材料；未安排处置、排放、储存或释放任何危险材料；或将任何员工或其他个人暴露于任何危险材料，从而产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；(Ii)未收到任何书面通知，说明任何声称违反任何环境法的行为或责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质，从而产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其就公司或其子公司的环境法或危险物质活动产生的责任担保、报销、质押、抗辩、保护、无害或赔偿任何其他人的责任，或(Iii)签订任何协议，要求其就公司或其子公司的环境法或危险材料活动产生的责任提供担保、补偿、质押、抗辩、无害或赔偿。本公司或其任何子公司在任何时候拥有、租赁或使用的任何财产内、之上或项下均无危险物质，可能导致本公司或其子公司根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务。

4.26查找人费用。除附表4.26所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人被本公司或其任何联营公司聘用或获授权代表其行事，而在本协议或任何附加协议预期的交易完成后，可能有权直接或间接向本公司、合并附属公司、母公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

4.27董事和高级职员。附表4.27列出了一份真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。

4.28 反洗钱法。本公司及其附属公司及据本公司所知，就本公司及其附属公司的业务运作而言，其各自的董事、高级管理人员、雇员及任何其他人士，在任何情况下均时刻遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法律，以及由任何当局(统称为洗钱法)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指引，且不涉及本公司或其附属公司的任何行动受到威胁。

4.29保险。本公司及其子公司拥有或持有并承保的所有形式的保险均载于附表4.29，且该等保单完全有效。截至本保单日期(包括该日)的所有保单的所有保费均已支付，且未收到任何此类保单的取消、终止、拒绝续签或重大不利修改的通知。无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，现有的违约或事件均不会构成任何此类保单的不遵守或违约，也不会使任何保险人有权终止或取消任何此类保单。此类保单不会因本协议或附加协议所考虑的交易而以任何方式受到影响、终止或失效。本公司及其附属公司所属的保险单足以符合本公司及其附属公司为缔约一方或本公司或其附属公司受其约束的所有合约的所有要求，并可按目前进行的方式经营业务。本公司或其任何子公司对适用的保险公司拒绝承保或有争议承保的任何保险公司均无未决的重大索赔

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保险承运人(习惯保留权利通知除外)，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并未因其资产或业务而被拒绝投保，或其承保范围受到其已投保或承保的任何保险公司的限制。本公司及其子公司没有任何自我保险安排。

4.30关联方交易。除附表4.30所载或本协议预期的外，任何公司股东、本公司联属公司、本公司现任或前任董事、经理、高级管理人员或雇员或任何前述(A)项的直系亲属或联营公司，或以其他方式与本公司订立任何交易、谅解或安排，或(B)拥有本公司使用的任何有形或无形财产或权利(每项均为一项联属公司交易)，均不属本公司股东、本公司联属公司、本公司现任或前任董事、经理、高级职员或雇员，或任何前述(A)与本公司订立任何合约或以其他方式与本公司订立任何交易、谅解或安排的一方。附表4.30中所列的合同均不是以手臂长度以外的方式签订的。

4.31客户和供应商。

(A)附表4.31(A)列载截至2020年12月31日止财政年度本公司及其附属公司前十(10)名客户(按收入计) (重大客户)，以及每名重大客户于该期间合共向本公司及其附属公司支付的代价金额。据本公司所知，截至本协议日期，并无该等重大客户向本公司或其附属公司表示：(I)其意图取消或以其他方式终止，或对其与本公司及其附属公司整体的关系(除因现有合约关系到期外)作出重大不利修改，或(Ii)重大违反与该等重大客户订立的任何重大合约条款，而该等重大合约条款并未得到补救或补救，或(Ii)该等重大客户有意取消或以其他方式终止，或对其与本公司及其附属公司的关系作出重大及不利的修改。

(B)附表4.31(B)列明本公司及其附属公司截至2020年12月31日的财政年度(按开支计算)排名前10位的供应商(材料供应商)，以及在此期间向每名材料供应商支付的对价金额。据本公司所知，截至本协议日期，并无该等材料供应商以书面方式向本公司或其附属公司表示：(I)其意图取消或以其他方式终止，或对其与公司及其附属公司的关系(现有合同关系到期除外)进行重大不利修改，作为整体，或(Ii)重大违反与该材料供应商的任何材料合同条款且未得到治愈或补救。

4.32政府合约。除附表4.32所列外，本公司及其子公司不是： (I)本公司或其任何子公司与任何权威机构之间的任何合同，包括个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议。另一方面，本公司及其子公司与任何机构之间的任何合同，包括个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议，均不是本公司及其子公司与任何机构之间的任何合同的一方。或(Ii)本公司或其一家附属公司同意通过主承包商直接向授权机构提供货物或服务的任何分包合同或其他合同，而该分包合同或其他合同明确指定为该等货物或服务的最终消费者。

4.33没有某些商业惯例。自2019年1月1日以来：(A)本公司及其附属公司，据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员及在各自情况下代表本公司及其附属公司的业务运作的任何其他人士，实质上一直遵守所有适用的特定商业行为法律，且未在知情的情况下从事任何可能导致本公司及其附属公司成为本公司及其附属公司实施的任何制裁的对象或目标的活动。及(B)本公司或其附属公司概无(I)收到任何当局有关任何实际或潜在违反任何指明商业行为法的书面通知，或向任何当局作出自愿、强制或指示披露；或(Ii)参与或成为任何当局就任何实际或潜在违反任何指明商业行为法而悬而未决或(据本公司所知)以书面威胁或向任何当局作出的书面威胁、行动或调查的标的。本公司或其子公司，以及据本公司所知，其各自的董事、高管、高级管理人员、员工或代理人均不是任何制裁的对象或目标。

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在特别指定国民或其他被封锁人员名单上确定的，或由美国政府、联合国安理会、英国财政部或欧盟实施的限制性出口管制的目标。本公司、其附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员及代表彼等行事的任何其他人士均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何非法款项，或(C)支付任何其他非法款项。本公司、其附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工及任何其他代表他们行事的人士，均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍本公司或其附属公司或协助本公司或其附属公司进行任何实际或拟进行的交易的人士，直接或间接给予或同意给予任何礼物或类似的利益，如不给予或继续提供或继续给予该等礼物或类似利益的客户、供应商、政府雇员或其他人士，则本公司、其附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员及代表他们行事的任何其他人士均未直接或间接给予或同意给予任何礼物或类似利益。本公司或其附属公司可能会被合理预期(I)对本公司或其附属公司的业务或前景造成不利影响，及(Ii)使本公司或其附属公司在任何私人或政府行动中受到起诉或处罚。

4.34指定公司证券持有人。总体而言，指定的公司证券持有人至少拥有获得公司股东批准所需数量和类别的已发行和流通股。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外(任何具有警告性或预测性的风险因素披露或其他类似披露除外)，母公司和合并子公司(母公司各方)特此向公司声明并保证，截至本协议日期，以下每项陈述和担保均真实、正确和完整：(#**$ =

5.1公司的存在和权力。母公司和合并子公司都是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。

5.2公司授权。母方签署、交付和履行本协议以及他们现在或将要签署的附加协议，以及母方完成拟在此进行的交易，均在母方的公司权力范围内，并已由母方采取所有必要的公司行动(母股东批准除外)正式授权。本协议已由母方正式有效地签署和交付，假设母方得到其他各方的适当授权、签署和交付，则本协议构成并在母方签署和交付时，假设其他各方对其进行适当授权、签署和交付，则构成适用母方的有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可强制执行的例外情况除外本协议和母方已加入或将加入的附加协议以及拟进行的交易已由母公司代表其本人并以合并子公司唯一股东的身份正式批准。母公司拟寻求(I)母公司普通股过半数流通股持有人在母公司股东大会上投赞成票，批准交易提案、股权计划提案、每股特别提款权提案、章程提案和纳斯达克提案，(Ii)(A)母公司普通股过半数流通股持有人一起投票，和(B)已发行母公司A股多数流通股的持有人，作为一个类别一起投票。和(B)大多数已发行母公司A类股票的持有人，作为一个类别投赞成票

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批准A&R宪章提案，以及(Iii)在母公司股东大会上投票的若干母公司普通股流通股持有者批准董事提案，这些票数应足以批准母公司提案，前提是有法定人数(母公司普通股持有人的上述批准，即母公司股东的批准)是通过本协议和批准本协议所必需的母公司任何股本持有人的唯一投票权

5.3政府授权。假设第四条规定的陈述和保证的准确性，母公司签署、交付或履行本协议均不需要任何主管机构或与之相关的任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、声明或备案，但以下情况除外：(I)任何同意、批准、许可或其他行动或登记、声明或备案，如果没有这些同意、批准、许可或其他行动或登记、声明或备案，合理地预计不会损害母公司或合并子公司订立和履行其在本协议项下义务的能力； (Ii)证券法、交易法、蓝天法律及其下的规则和法规的适用要求(如有)；(Iii)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书；(Iv)获得CFIUS批准所需的申请；以及(V)根据HSR法案提交任何所需的合并前通知和报告表。

5.4不违反规定。本协议的母方签署、交付和履行，或在此或因此完成预期的交易，假设母公司股东批准，则不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，或(B)违反或冲突或构成违反对母方具有约束力的任何法律或命令的任何条款，除非就上述任何事项而言，合理地预期不会损害其能力，否则不会(Br)违反或抵触或构成违反对母方具有约束力的任何法律或命令的任何条款，除非就上述任何一项而言，不合理地预期不会损害母方的能力，否则，本协议的母方的签署、交付和履行或完成交易不会、也不会与母方的组织或组织文件相抵触或冲突

5.5查找人费用。除附表4.26所列人士外，并无任何投资银行家、经纪、发现者或其他中间人被母方或其关联公司聘用或授权代表其行事，而母方或其关联公司可能有权在完成本协议或任何附加协议预期的交易后直接或间接从本公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。

5.6股票发行。根据本协议发行的对价股份将获得正式授权和有效发行，并将全额支付和免税。

5.7大写。

(A)母公司的法定股本包括240,000,000股母公司A类股份(其中34,500,000股已发行)、60,000,000股母公司B类股份(其中8,625,000股已发行及已发行)，以及1,000,000股优先股(每股面值0.0001美元(母公司优先股))，均未发行及已发行。此外，购买17,433,333股母公司A类股票的认股权证已发行和发行(母公司认股权证)。母公司不发行、保留供发行或发行的其他股本或其他证券。母公司普通股及母公司认股权证的所有已发行及已发行股份及母公司认股权证均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、母公司的组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的任何条款下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合同义务。

(B)合并附属公司获授权发行100股，每股面值$0.0001(合并附属普通股)，其中100 股合并附属普通股已发行并已发行

A-37

在此。合并子公司并无发行、预留供发行或发行的其他股份或其他有投票权的证券。合并子公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受且不违反DGCL、合并子公司组织文件或合并子公司作为订约方或约束合并子公司的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规定而发行。合并子公司并无购回、赎回或以其他方式收购合并子公司普通股的任何股份或合并子公司的任何股本的未履行合同义务。合并子公司没有未履行的合同义务向任何其他个人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(C)在本协议日期或之前，母公司已与PIPE投资者签订认购协议，并在本协议日期或之前向公司提供真实、正确的完整副本，根据该协议，该等PIPE投资者同意就本协议拟进行的交易从母公司购买至少为PIPE投资金额的母公司A类股票。截至本协议日期，母公司与任何管道投资者之间没有与认购协议相关的其他协议、附函或安排，据母公司所知，截至本协议日期，没有合理预期的事实或情况会导致任何认购协议中规定的任何条件在截止日期无法满足，或者管道投资金额无法提供给母公司。截至本协议发布之日，此类认购协议根据其条款，对母公司及(据母公司所知)对母公司及(据母公司所知)对其每一管道投资者一方(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停及类似影响债权人权利的法律，以及在可执行性方面受一般衡平法原则约束)完全有效，且未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，也未撤回、终止。父母考虑修改或修改。截至本协议日期，在通知或不通知的情况下，未发生任何超时或同时超时的事件, 在任何认购协议的任何重大条款或条件下，将构成母公司方面的违约或违约，且母公司没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何认购协议中所载的任何成交条款或条件。认购协议包含管道投资者按认购协议中规定的承诺额购买定向增发中母公司A类股的义务的所有先决条件(其他附加协议和本协议中包含的条件除外)。截至本协议日期，母公司或其任何附属公司(包括本公司及其附属公司)不会就任何管道投资金额向任何管道投资者支付或同意支付任何管道投资者的费用、现金对价或其他折扣(包括自关闭之日起及结束后，本公司及其子公司)。

(D)在生效时间前，母公司B类股的所有持有人将不可撤销地放弃有关该等股份转换为母公司A类股的比例的任何反摊薄调整，或在任何情况下因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关而产生反摊薄效果的任何其他措施。

5.8提供的资料。在委托声明(或其任何修订或补充)首次分发给母股东的生效日期和日期，或在母股东大会召开时，母公司明确提供或将提供的信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或陈述其中陈述所需的任何重大事实或作出陈述所需的信息，以供在表格S-4或委托书(视何者适用而定)中通过引用方式包括或并入，以及在委托书(或对委托书的任何修改或补充)首次分发给母股东的生效日期和日期，或在母股东大会召开时不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的任何重大事实无误导性(受制于母公司提供的材料或包含在母公司美国证券交易委员会文档、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中的资格和限制)。

5.9信托基金。截至本协议日期，母公司信托基金中至少有 $345,000,000(如果适用，包括总计约12,075,000美元的递延承销佣金和其他费用)

A-38

母公司为其公众股东(信托基金)设立的信托账户(信托账户)由大陆证券转让和信托公司(受托人)开立，这些资金投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合(D)(1)段条件的货币市场基金，((D)根据1940年修订的《投资公司法》颁布的规则2a-7(3)和(D)(4)(或任何后续规则)，该规则仅投资于直接美国政府国库债务，并由受托人根据截至2021年3月10日的母公司与受托人之间的投资管理信托协议(《信托协议》)以信托形式持有。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且未经修改或修改。除信托协议预期外，并无其他协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不成文、明示或默示)导致母美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或将使任何人士(持有于母公司首次公开发售中出售的母公司A类股的母公司股东除外，该股东已选择根据母公司修订及重述的注册证书赎回母公司A类股)有权赎回母公司A类股在收盘前, 除非根据信托协议和父母的公司注册证书，否则信托账户中的任何资金都不能释放。母公司已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有义务，且没有违约或拖欠或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生会构成信托协议项下此类违约的事件。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。

5.10上市。母公司A类股、母权证和母公司单位在纳斯达克上市，交易代码分别为 PTOC、PTOCW和PTOCU？母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的规则，于本协议日期，并无任何行动或法律程序待决，或据母公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对母公司的任何意图撤销母公司A类股的注册或终止母公司A类股在纳斯达克上市的意向。除本协议所述外，母公司、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动，试图终止母公司A类股在交易所法案下的登记。

5.11董事会批准。截至本协议之日，母公司董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)已一致(A)宣布本协议拟进行的交易是明智的，(B)确定本协议拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益， (C)建议母公司股东采纳并批准每一项母公司提案(母公司董事会建议)。

5.12母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)母公司已经提交了自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证物，以及任何修改、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交本协议日期之后要求提交的所有此类表格、报告、时间表、报表和其他文件(额外的母公司美国证券交易委员会文件)。母公司已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容的副本，但在本协议日期前至少两(2)天内可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上全文提供而无需编辑：(I)自首次公开募股以来提交的8-K表格，以及 (Ii)母公司提交的所有其他表格、报告、注册声明和其他文件(如果已根据本第5.12节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)：(I)自首次公开募股以来提交的Form 8-K，以及 (Ii)母公司提交的所有其他表格、报告、注册声明和其他文件(如果已根据本第5.12节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)注册声明和上文第(I)至(Ii)款中提到的其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为母公司美国证券交易委员会文件)。截至本协议之日，从美国证券交易委员会收到的关于母美国证券交易委员会文档的评论信中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，截至本文件之日起，所有于本文件日期或之前提交的本美国证券交易委员会文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

A-39

(B)母美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，后续的母美国证券交易委员会文件也将按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的要求编制。母公司美国证券交易委员会文件没有，另外的母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交(视情况而定)时也不会包含任何不真实的陈述(除非任何母公司美国证券交易委员会文件或额外的母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已经或被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或额外的母公司美国证券交易委员会文件取代，然后在提交申请之日)包含任何对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或按顺序需要陈述的重要事实根据制作时的情况，而不是误导性的；然而，前述规定不适用于本公司明确提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件的任何信息中的陈述或遗漏。

(C)如在本第5.12节中使用的，术语？档案？应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(D)母美国证券交易委员会文件包含截至2021年9月30日的未经审计的资产负债表以及母公司2021年1月1日至2021年9月30日期间的运营、现金流和股东权益表(母公司财务报表)的真实完整副本。除母公司美国证券交易委员会文件中披露的外，母公司财务报表(I)在各重大方面都公平地反映了母公司于其日期的财务状况，以及当时止期间的综合经营业绩和综合现金流量(须遵守正常的年终调整并纳入有限的脚注)，(Ii)按照所涉期间一致适用的公认会计准则编制(除非其中或其附注中可能有所说明，并受正常的年终调整和纳入的限制)及(Iii)在所有重要方面均须遵守适用的会计规定，以及自有关日期起生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规章制度。母公司的账簿和记录在所有重要方面一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行保存。

(E)母公司的每位董事和高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。母公司没有向任何高管或母公司董事提供未偿还贷款或其他信用扩展(如《交易法》规则3b-7所定义)。家长没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(F) 除非由于母公司作为证券法意义上的新兴成长型公司的地位(经2012年Jumpstart Our Business 创业法案(JOBS Act)修订)而获得各种报告要求的豁免，否则母公司已建立并维持披露控制和程序(如交易法第13a-15条所定义)。此类披露控制和程序旨在确保有关母公司的重要信息告知母公司的首席执行官及其主要财务官。此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的主要高管高级管理人员和主要财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在母公司定期报告中的重大信息。母公司已建立并维护财务报告的内部控制系统 (如交易法规则13a-15所定义)，足以为母公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证。

(G)母公司(据母公司所知，包括其任何雇员)和母公司的独立审计师均未发现或知悉(I)母公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何书面索赔或指控。

A-40

(A)自成立以来，母公司或合并子公司均未进行任何业务活动，但与母公司首次公开募股、提交母公司美国证券交易委员会文件或旨在完成业务合并有关的活动除外。除母公司的管理文件中所述或本协议或附加协议以及由此预期的交易之外，没有任何协议、承诺或订单对母公司或合并子公司具有约束力，或母公司或合并子公司作为一方的任何协议、承诺或命令的效果是禁止或损害母公司或合并子公司的任何业务实践，或母公司或合并子公司对财产的任何收购，或母公司或合并子公司目前或预期在成交时进行的业务行为，除该等尚未及预期不会损害母公司或合并附属公司订立及履行其在本协议项下义务的能力外，不会合理地预期会削弱母公司或合并附属公司订立及履行本协议项下义务的能力。

(B)除合并子公司及本协议及附加协议拟进行的交易外，母公司并无直接或间接拥有或拥有权利以取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议和其他协议以及据此拟进行的交易外，母公司对构成企业合并的任何合同或交易不承担任何重大利益、权利、义务或责任，也不参与、不受其资产或财产的约束，也不受任何合同或交易的约束，无论是直接还是间接的。任何合同或交易构成企业合并，或将被合理地解释为构成企业合并的任何合同或交易，母公司对此不承担任何重大利益、权利、义务或责任，也不受其资产或财产的约束。除本协议和附加协议规定的交易外，合并子公司不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。

(C)合并附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，除与本协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何其他业务，且除本协议明文规定外，在生效时间之前的任何时间，除本协议明文规定外，其他协议及本协议拟进行的其他文件及交易将不会有任何类别或性质的资产、负债或义务，但其形成时所附带的资产、负债或义务除外。

5.14没有某些商业惯例。自母公司成立以来：(A)母公司及其(据母公司所知)其董事、高级管理人员、员工和在每个情况下代表其行事、与母公司的运营相关的任何其他人，实质上遵守了所有适用的特定商业行为法律，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致母公司成为美国政府实施的任何制裁的对象或目标的活动；以及(B)母公司未(I)收到关于实际或潜在违反任何特定商业行为法的任何机构的书面通知，或未自愿强制或指示向任何机构披露任何实际或潜在的违反任何特定商业行为法的行为；或(Ii)参与任何与任何实际或潜在违反任何特定商业行为法有关的悬而未决或(据母公司所知的)书面威胁的行动或调查，由任何当局或在其面前进行的与任何实际或潜在违反任何特定商业行为法相关的行动或调查的一方或主体。母公司不是，据母公司所知，其董事、高管、高级管理人员、员工或代理人都不是特别指定的国民或其他被封锁人员名单上确定的任何制裁的对象或目标，也不是美国政府、联合国安理会、英国财政部或欧盟实施限制性出口管制的目标。母公司没有，据母公司所知，其董事、高级管理人员、雇员和代表其行事的任何其他人士均未(A)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)非法向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何款项，或(C)支付任何其他非法款项。父母没有，而且，据父母所知, 在任何情况下，其董事、高级管理人员、员工和任何其他代表他们行事的人，都没有直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何礼物或类似金额的利益，如果不是在未来给予或继续提供或继续进行的，则该公司的任何董事、高级管理人员、雇员和任何其他人员都没有直接或间接地向他们提供或同意给予任何礼物或类似的利益

A-41

5.16诉讼。在每一种情况下，除非不合理地预期对母公司具有重大意义，否则不存在(I)针对或影响母公司或母公司的任何高级职员或董事(以其身份)或母公司的任何财产或资产或任何在任何当局面前的任何合同的待决或(据母公司所知)针对母公司或其任何高级职员或董事的书面威胁的行动； (Ii)等待或据母公司所知的任何当局对母公司的书面威胁、审计、审查或调查；以及(Iii)等待或威胁由母公司对任何公司采取的任何书面行动。 (Ii)(Ii)等待或(据母公司所知)任何当局对母公司的书面威胁、审计、审查或调查；以及(Iii)等待或威胁由母公司对任何母公司不参与关于前述句子中所述任何事项的和解或类似协议，这些事项包含对母公司至关重要的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。没有针对家长的悬而未决的判决或命令。父母不受任何当局的任何行动，自父母成立以来一直不受任何当局的约束。

5.17费用、负债和其他负债。除附表5.17所列外，母公司不承担任何债务或其他债务。

5.18税务事宜。除附表5.18所列者外：

(A)(I)母公司已按时提交由其或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴的所得税及其他重要税项；。(Ii)所有该等报税表在各重要方面均属真实、正确、完整及准确；。(Iii)过去五年内(或待决或以书面提出)，没有就母公司的税项采取行动；。(Iv)没有免除或延长关于父母的任何纳税评估或征收的诉讼时效，该豁免或延期是有效的，而且父母目前没有在任何税务机关或其他机关就纳税义务提出抗辩；(V)父母已全面遵守与申报、缴纳、征收和扣缴税款有关的所有适用法律，并及时和将其扣缴或征收、缴纳给适用的税务机关，并报告所有税款(包括所得税、社会保险和其他税种)；(V)父母已在所有方面遵守与申报、缴纳、征收和扣缴税款有关的所有适用法律，并及时将税款缴纳给适用的税务机关，并报告所有税款(包括所得税、社会保险和其他税款)；(V)父母已在所有方面遵守与申报、缴纳、征收和扣缴税款有关的所有适用法律(六)对母公司或母公司的任何资产征税没有留置权(允许留置权除外)；(Vii)在父或母没有缴税或提交报税表的司法管辖区内，税务当局从未提出申索，声称父或母在该司法管辖区须缴税，父或母因在其成立为法团的国家以外的任何国家设有常设机构或其他营业地点而无须或从未因在该国家设有常设机构或其他营业地点而在该国家缴税，而父或母是并一直只在其成立为法团的国家居住；(Viii)母公司已向本公司提供所有与以下事项有关的报税表(如有)的真实、完整及正确的副本, 以及与任何税务机关就2020年12月31日之后的任何应纳税期间所作的每项拟议调整(如果有)有关的所有审计报告和通信；(Ix)母公司没有未完成的授权书，授权任何人代表母公司就与母公司的任何纳税或纳税申报表或与其纳税或纳税申报表有关的行动采取行动；(X)母公司不是，也从来不是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(X)母公司不是，也从来不是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(X)母公司不是，也从来不是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(Xi)母公司是且从未被包括在任何合并、合并或单一纳税申报表中，并且母公司不会因为曾是守则第1504(A)节所指的任何关联集团或任何类似的根据任何州、当地或外国法律规定的税收目的的附属集团或合并集团的成员而承担任何纳税责任(但其共同母公司是母公司的集团除外)。或根据《美国财政部条例》第1.1502-6条(或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，其主要目的不是税收)或其他规定，对任何人(母公司除外)的纳税负有任何责任；(Xii)在中，税务机关没有以书面形式向父母主张或评估任何物质税的不足之处，而该不足之处尚未缴纳或未被抗辩。

A-42

(B)父母不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其中的一部分)内包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是截止日期或截止日期之前发生或存在以下任何情况：(I)守则第7121条所述的终止协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；(Ii)分期付款销售或未平仓交易；(Iii)预付(Iv)美国财政部条例1.1502-13条下的公司间项目或美国财政部条例1.1502-19条下的超额亏损账户，(V)根据守则第481条或守则的任何类似规定或任何国家、州或地区的相应税法改变母公司的会计方法，或对截止日期或之前发生的任何交易使用会计方法；或(Vi)守则第951(A)条或第951A条下的任何列入归因于(A)守则第952条所指的F分部收入，(B)直接或间接持有守则第956条所指的美国财产， (C)n守则第951A条所界定的全球无形低税收入，在每一种情况下，均以有关应课税年度在截止日期结束时为依据而厘定； (C)n根据守则第951(A)条或第951A条的定义，可归因于：(A)守则第952条所指的F分部收入；(B)直接或间接持有守则第956条所指的美国财产； (C)

(C)截至最近一个会计月末，母公司的未缴税款没有超过根据美国公认会计原则在母公司财务报表中规定的纳税责任准备金100,000美元(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金)。

(D)母公司一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。根据相关转让定价法，由母公司提供或向母公司提供的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格(包括利息和其他金融服务价格)均为公平价格。

(E)母公司没有采取任何行动(也没有允许采取任何行动)，也不知道有任何事实或情况会导致有理由认为合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组资格。(E)母公司没有采取任何行动(也不允许采取任何行动)，也不知道有任何事实或情况会合理地阻止该合并符合《守则》第368(A)条所指的重组资格。

(F)母公司不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司在截至截止日期的五年内的任何时间。

(G)母公司未从事《美国财政部条例》1.6011-4(B)节所指的须报告交易。

(H)在过去五(5)年内，母公司未在根据《守则》第355条有资格享受免税待遇的分销中担任分销公司或受控公司。

(I)母公司已及时、适当地收取所有材料销售、使用、增值税和类似税款，并已及时、适当地将该等金额汇至适当的税务机关。母公司已正确申请、收到并保留所有必要的转售证书、免税证书和其他文件，以支持其声称的任何销售或类似交易的免税或免税，否则母公司将有义务征收或扣缴税款。

5.19 投资公司法；就业法案。母公司不是投资公司，也不是直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合投资公司法的含义。母公司组成了一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》(JOBS Act)的含义。

A-43

(A)从本协议之日起至截止日止，除本协议或附加协议明确要求外，各方应仅在正常过程中开展业务，并应在所有实质性方面与过去的惯例保持一致，并应尽其商业上合理的努力保持其与员工、客户和供应商的业务关系不变。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或附加协议明确要求或附表6.1规定的情况外，自本协议之日起至截止日期(包括截止日期在内)，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司和母公司均不得，且本公司应促使其子公司：

(I)修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii)修改、放弃公司或母公司的任何重要合同或其他权利或资产(视情况而定)的任何条款，在其预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃任何实质性权利；

(Iii)仅就本公司而言，修改、修订或签订任何合同、协议、租赁、许可或承诺，如果该合同、协议、租赁、许可或承诺在本合同日期生效，则该等合同、协议、租赁、许可或承诺(包括资本支出)将被视为重要合同，但在本公司的正常业务过程中除外；

(Iv)作出超过$1,000,000(个别或合计)的资本开支；

(V)(A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息或其他分派；。(B)以股东、股东或其他股权持有人的身份向其支付、宣布或承诺支付任何其他金额(为免生疑问，不包括支付工资、福利、佣金和其他在正常业务过程中按照以往惯例进行的定期和必要的习惯支付)；或。(C)修订关于任何尚未支付的任何条款、权利或义务。

(Vi)(A)向任何人提供任何贷款、垫款或出资；。(B)招致任何债务，包括信贷额度下的提款(如有)，但不包括(1)招股说明书所述以本票向母公司作为营运资本垫款证明的贷款和(2)公司间债务；或(C)偿还或偿还任何债务，但按照其条款偿还债务(包括营运资本垫款)除外。

(Vii)容受或招致对本公司或母公司(视何者适用而定)资产的任何留置权(准许留置权除外)；

(Viii)与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；

(Ix)终止或允许任何保护公司或母公司资产的保险单失效，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有可比扣除额，并提供的保险范围等于或大于终止或失效保险单的承保范围，保费基本相似或更少，则不在此限；

A-44

(X)除法律或任何现行计划的条款另有规定(br}于本协议日期生效)外，(I)设立、采纳、订立或实质修订任何规定遣散费或解雇利益或解雇付款的计划，或向任何人授予任何遣散费或解雇利益或解雇付款 (在正常业务过程中或支付总额不超过每人$50,000及$350,000的款项除外)，(Ii)向任何人士授予任何现金保留付款，除母公司书面要求或(Iii)除正常业务过程中或母公司要求外，在任何实质性方面建立、采用、订立、修订或终止任何计划，或未能继续按照福利计划的条款向每个福利计划及时缴费；

(Xi)在任何监督席前提起、和解或同意和解任何诉讼，每宗诉讼的金额均超过$100,000(不包括保险承保的任何款额)，或对该一方施加强制令或其他非金钱济助的诉讼；

(Xii)独家出售、许可、允许失效或以其他方式处置对业务至关重要的任何公司知识产权；

(十三)除美国公认会计准则另有要求外，对其会计原则、方法或做法作出重大改变或减记其资产价值；

(十四)变更组织的主要营业地或者管辖范围；

(Xv)发行、赎回或购回任何股权(以下情况除外)：(A)关于本公司，行使于本协议日期尚未行使的任何公司购股权或行使任何公司认股权证，(B)关于母公司，母公司根据第6.6节赎回其公众股东持有的任何母公司A类股份，(C)关于母公司，(C)关于母公司，与根据母公司的组织文件转换母公司B类股份有关，或(D)关于母公司

(Xvi)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择； (B)更改任何年度税务会计期间；(C)结算或妥协有关本公司税务的任何重大申索、通知、审计报告或评税；。(D)订立与本公司任何税项有关的任何税项分配、分税、弥偿或其他结算协议(在正常业务过程中订立的合约除外，其主要目的不是缴税)；或。(E)交出或没收有关本公司任何税项的任何税项分配、分税、弥偿或其他结算协议。

(Xvii)仅就本公司而言，订立任何联属交易；

(Xviii)未能在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令；

(Xix)在截至本协议之日，在当前开展的业务之外签订任何实质性的新业务；或

(Xx)同意执行上述任何一项。

6.2排他性。

(A) 自本协议之日起至截止日期，本公司和母公司均不得，且该等人士不得使其各自的高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、员工、代表和代理人(代表)不直接或间接地(I)鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判；(Ii)采取旨在或旨在促进任何其他交易的任何其他行动；(Ii)不直接或间接地(I)鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判；(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何其他交易的努力的其他行动推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，另类交易一词是指涉及本公司或其子公司或母公司的下列任何交易(本协议预期的交易除外)：(A)本协议项下的任何交易或一系列相关交易

A-45

任何人直接或间接(X)收购或以其他方式购买本公司或母公司或其各自的受控关联公司，或(Y)本公司或母公司或其各自的受控关联公司的全部或主要部分资产或业务(在第(X)和(Y)款的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)本公司或母公司或其各自受控联属公司的任何股权或类似投资(本公司发行及出售X系列优先股股份除外)。

(B)如果向公司或母公司或其各自的任何代表或代理人(每个均为备选提案)提出了一份主动提出的替代交易建议书，或表示有兴趣进行替代交易，应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议书后两(2)个工作日内)将该替代建议书及其实质性条款和条件(包括其任何变更)和身份以口头和书面形式通知本协议的其他各方公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类备选方案的重大进展。此处针对母公司使用的术语备选提案不应包括母公司在正常业务过程中收到任何未经请求的通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司对业务合并的潜在目标的兴趣；但是，母公司应通知发起此类通信的人员本协议的存在。

6.3公开资料。从本协议之日起至截止日期(包括截止日期)，本公司和母公司应各自尽其所能：(A)继续允许另一方、其法律顾问及其其他代表完全访问办公室、物业以及账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人员要求的与本公司和母公司业务有关的信息，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师和其他代表配合另一方对母公司业务(如公司)或母公司业务(如母公司)进行的调查；但根据本条款6.3进行的任何调查(或在本条款日期之前进行的任何调查)均不影响本公司或母公司作出的任何陈述或担保，并且进一步规定，根据本条款6.3进行的任何调查的进行方式不得对本公司业务或母公司业务的进行造成不合理的干扰(视情况而定)。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，但根据该方的合理判断，这样做合理地可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品主义或类似特权，或(Ii)违反其所属或受其约束的任何合同或适用法律(双方同意双方应尽其合理最大努力促使以下列方式提供该信息

6.4某些事件的通知。母公司双方应及时通知对方：

(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司(或母公司，在交易结束后)丧失对任何该等人士的任何权利或特权，或对本公司或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B)任何当局就本协议或附加协议预期的交易发出的任何通知或其他通信；

(C)针对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务而发起或威胁的、涉及或以其他方式影响的任何行动，或与完成本协议或附加协议预期的交易有关的任何行动，或以其他方式影响任何一方或其股东或其股权、资产或业务的任何行动；

A-46

(A)公司应及时向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求包括在委托书/招股说明书和要约文件中的有关公司和公司证券持有人的信息。在母公司收到本公司提供的所有此类信息后，母公司和本公司应并应安排各自的法律顾问准备并向美国证券交易委员会和所有其他适用的监管机构提交委托书，以便向母公司普通股持有人征集足够的委托书，以便在为此召开的母公司普通股持有人大会(母公司股东大会)上获得母公司股东的批准(母公司股东大会)。(D)母公司和本公司应在为此目的召开的母公司普通股持有人大会(母公司股东大会)上尽快准备并向所有其他适用的监管机构提交委托书材料，以向母公司普通股持有人征集足以获得母公司股东批准的委托书。该等代理材料应采用委托书(委托书)的形式，并应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表(S-4表)登记说明书中，根据该说明书可在合并中发行的母公司A类股进行登记。母公司和公司应及时回复美国证券交易委员会对S-4表格的任何意见。委托书、表格S-4和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为要约文件。

(B)母公司应(I)准许本公司及其律师就委托书及表格S-4及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)审阅及发表意见；(Ii)应真诚考虑任何该等意见；及(Iii)未经本公司事先书面同意，不得提交委托书及表格S-4或其任何证物、修订或补充文件，不得被无理扣留、附加条件或延迟。母公司于收到委托书及S-4文件后，应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供所有函件(或如该等函件为口头函件，则为函件摘要)的副本，包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员对委托书及S-4文件的任何意见，而在任何情况下，母公司应就任何该等函件与本公司及其法律顾问磋商。对于美国证券交易委员会的任何评论，母公司应真诚考虑公司及其律师的任何评论。母公司在收到有关通知后，将立即通知本公司委托书或S-4或其任何修正案或补充文件已提交给美国证券交易委员会的时间，以及宣布生效的S-4表格或与S-4表格有关的任何停止令发出的时间。除适用法律另有规定外，母公司契约规定，母公司、母公司董事会或母公司董事会任何委员会不得以对公司不利的方式退出或修改，或通过母公司公开或正式行动提议母公司董事会或母公司董事会任何委员会退出或修改, 母公司董事会推荐或母公司、母公司董事会或母公司董事会任何委员会与任何母公司提案相关的任何其他建议。

(C)在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日(该生效日期，生效日期)之后，母公司应在切实可行的范围内尽快将委托书分发给母公司普通股的持有人，并根据其组织文件和特拉华州的法律召开母公司股东大会，并在符合本协议其他规定的情况下，征求该等持有人的委托书投票赞成通过本协议并批准计划中的交易。(C)在符合本协议其他规定的情况下，母公司应尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件和特拉华州的法律召开母公司股东大会，并在符合本协议其他规定的情况下，征求该等持有人的代表投票赞成通过本协议并批准计划中的交易包括第6.5(E)节描述的事项。

A-47

(D)母公司和公司在编制、提交和分发S-4表格和委托书(或其任何修订或补充)(视情况而定)时，应遵守证券法和交易法下的所有适用条款和规则，以及特拉华州和纳斯达克的所有适用法律，根据委托书征集委托书，以及召集和召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司和本公司应各自确保S-4表格自生效日期起和委托书首次分发给母公司股东之日和母公司股东大会之日起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实。无误导性(前提是母公司不对与公司有关的任何信息或公司提供的任何其他信息的准确性或完整性负责，这些信息包括在委托书中)。本公司声明并保证，自委托书(或对委托书的任何修订或补充)首次分发给母股东的生效日期和日期，或在母股东大会召开时，本公司提供的用于包括在S-4表格或委托书声明中的有关本公司的信息，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，如果在生效时间之前的任何时间，与公司有关的信息或母公司提供的任何其他信息发生变化, 如果母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现该变更或发现，合并子公司或本公司将被纳入委托书，从而导致上一句话不正确，该方应立即将该变更或发现通知其他各方，描述该信息的适当修订或补充应及时提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给母公司的股东。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在需要时与母公司和本公司进行合理的合作，以实现上述目标。

(E)根据母公司修订和重述的公司注册证书和适用的证券法律、规则和法规，包括委托书中的DGCL和纳斯达克的规则和法规，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)采用和批准修订后的母公司注册证书，其格式为附件G，包括将母公司的名称更改为The Tomorrow Companies Inc.(Iii)批准母公司员工购股计划(ESPP 建议)；(Iv)批准根据适用的交易所上市规则向与合并相关的公司证券持有人发行超过20%的已发行和已发行母公司普通股(纳斯达克建议)；(V)批准业务合并(如母公司注册证书所界定)以及通过和批准本协议(交易建议)；(Vi) 批准第2.7节(董事选举提案)所设想的每一位被提名组成母公司董事会的董事的选举；(Vii)如有必要，批准母公司股东大会休会；(Viii)通过并批准按本文件附件F的形式修订和重新修订的母公司章程(附则提案)；(Viii)通过和批准按本文件附件F的形式修订和重新修订的母公司章程(附则提案)；(Vii)如有必要，批准母公司股东大会休会；(Viii)通过并批准以附件F形式修订和重新修订的母公司章程(附则提案)；及(Ix)批准以取得任何及母公司决定完成合并所需或适宜的所有其他批准(前述条款第(I)至(Viii)项所载建议，统称为母公司建议)。

(F)母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，使S-4和委托书在合理可行的情况下尽快清除美国证券交易委员会和S-4的评论。要约文件应向母公司的公众股东提供机会，根据适用的法律和美国证券交易委员会的任何适用规章制度，赎回全部或部分其公开母公司A类股票，至多允许母公司保持至少5,000,001美元有形资产净额的母公司A类股票数量，价格根据母公司注册证书确定的每股价格。根据母公司注册证书，信托中持有的收益

A-48

(H)母公司应在生效日期后，在切实可行的情况下尽快召开母公司股东大会，以寻求批准每一项母公司提案。母公司可以将母公司股东大会推迟或延期一次或多次，总计最长30天，条件是为征集额外委托书以获得母公司提议的批准而有必要推迟或延期，或者如果母公司A股持有人已选择赎回大量母公司A类股票，而有理由预计该时间将导致第9.1(J)节规定的条件在成交时得不到满足，母公司应真诚地与本公司协商母公司应尽最大努力向其股东征集有利于批准和采纳合并和本协议的委托书，并应采取一切合理必要或建议的其他行动，以确保母公司股东的批准。该公司承认，委托书的很大一部分将包括有关公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司合理要求的信息，以便包括在委托书中或附在委托书中，并且该等信息在所有重要方面都是准确的，并且在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的规则和法规的要求。本公司理解，此类信息应包含在委托书声明/表格S-4或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论的回复中。公司应制造, 并促使各子公司、其经理、董事、高级管理人员和员工向母公司及其律师以及本公司的律师提供与起草此类文件和邮件有关的信息，并及时回应美国证券交易委员会的意见。

6.6信托帐户。母公司约定，将根据信托协议支付信托账户中的资金，包括支付(A)应付给持有母公司A类股的母公司公众股东的所有金额，这些股东在母公司接受母公司 A类股(母公司赎回金额)后应有效赎回母公司A类股，(B)递延承销佣金和欠第三方的费用，以及(C)信托账户中的剩余款项

6.7合并子公司的义务母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易。

6.8私募。未经本公司事先书面同意，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表均不得对任何认购协议进行或同意任何修订、变更、修改或豁免。母公司和本公司各自应尽其合理的最大努力采取或促使采取所需的、必要的或其认为适当或可取的一切行动，以按认购协议中描述的条款完成认购协议所设想的交易，包括母公司尽其合理最大努力执行其在认购协议下的权利，使该等投资者根据每位投资者适用的认购协议的条款向母公司支付适用的收购价格；但在任何情况下，母公司均无义务支付在不限制前述一般性的情况下，每一方应在意识到前述任何事项的范围内立即向其他各方发出书面通知： (A)任何认购协议的任何请求修订；(B)任何认购协议的任何一方违反或违约；(C)收到任何一方向任何认购协议发出的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际的、或据其所知的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或声誉

A-49

(A)如果下列任何内容在本协议日期之前尚未完成，则在本协议日期之后，CFIUS各方应尽快编制并提交CFIUS声明。CFIUS各方应尽其各自合理的最大努力获得CFIUS的批准，包括但不限于：(I)在CFIUS根据《联邦判例汇编》第31条800.407(A)(1)条要求任何一方提交CFIUS通知的情况下，迅速准备并提交CFIUS通知；以及(Ii)在适用法规规定的期限内或CFIUS工作人员指定的时间内，提供CFIUS或任何其他机构或美国政府分支机构要求的与CFIUS对本协议计划进行的交易进行评估、审查或调查相关的任何其他信息。在适用法规规定的期限内，或CFIUS工作人员另行规定的时间内，提供与CFIUS对本协议计划的交易进行评估、审查或调查相关的任何其他信息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，CFIUS各方应在实际可行的情况下尽快采取或导致采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合备案人做一切必要、适当或适宜的事情，以获得CFIUS的批准，包括采取一切必要的行动，以解决CFIUS可能就交易提出的异议(如果有)，但在任何情况下，CFIUS各方均无义务采取一切必要的行动，以解决CFIUS可能就交易提出的反对意见(如有)，但在任何情况下，CFIUS各方均无义务协助和配合提交人做一切必要的事情，以获得CFIUS的批准，包括采取一切必要的行动来解决CFIUS可能就交易提出的异议(如有同意采取任何可合理预期会在合并后对CFIUS各方及其各自子公司(包括尚存的公司)产生重大不利影响的行动。

(C)在争取获得CFIUS批准的过程中，CFIUS各方应(I)就CFIUS宣言或CFIUS通知进行各方面的合作，并相互协商，包括允许其他各方有合理的机会事先审查和评论备案文件和提交文件的草案；(br}(Ii)迅速向其他各方通报该方从CFIUS收到或向CFIUS发出的任何通信，方法是迅速提供任何此类书面通信的副本，但提供个人身份信息、任何敏感商业机密信息和任何一方拒绝共享的敏感个人信息的此类通信的任何证物除外；以及(Iii)允许其他各方在与CFIUS的任何会议、电话会议或会议之前，事先审查其提供给对方的任何通信，并在CFIUS不禁止的范围内，根据DPA预期的或CFIUS要求的保密考虑，允许另一方有机会出席和参加本第6.10条第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何电话会议或与CFIUS的面对面会议，并允许其他各方在符合DPA预期或CFIUS要求的保密考虑的情况下，提前审查其提供给CFIUS的任何通信，并在CFIUS不禁止的范围内让另一方有机会出席和参加任何电话会议或面对面与CFIUS的会议

(D)申请CFIUS通知的CFIUS各方(如果有)应平分与该CFIUS通知相关的任何CFIUS备案费用。

第七条

公司的契诺

7.1报告；遵守法律。自本合同生效之日起至截止日期止：

(A)本公司应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的重要纳税申报表，并在此期间缴纳任何和所有到期和应付的税款。

A-50

7.2为取得同意书所作的商业上合理的努力。本公司应尽其商业上合理的努力，以获得本公司签署、交付和履行本协议以及本公司是或将成为其中一方的附加协议以及公司完成本协议和由此预期的交易所需的任何公司同意，包括附表7.2中规定的每个公司同意。

7.3 公司股东批准。

(A)在合理可行的情况下，在任何情况下，在生效日期(公司股东书面同意截止日期)后的两(2)个营业天内，公司应获得并向母公司交付一份真实、完整和正确的书面同意书副本(格式和实质内容合理地令母公司满意，并经公司高管认证)，以证明公司股东批准本公司股东批准，该批准是由至少持有所需数量和类别的公司资本已发行和已发行股份的公司股东正式签立的。

(B)本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、修订、修改、更改或提议或决议以不利于母公司的方式扣留、撤回、修订、修改或更改公司董事会的建议。

第八条

本合同各方约定

8.1商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意。

(A)除第6.5节规定的事项(应遵守第6.5节的条款和条件)或本协议中明确规定的不同努力标准，以及在符合本协议条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取所有必要或适宜的行动，以完成和迅速实施拟进行的每项交易。(A)除第6.5条规定的事项外，各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，或按照其他各方的合理要求，迅速完成和实施每一项拟进行的交易，但不包括第6.5条规定的事项(应受第6.5条的条款和条件的约束)或另一方明确规定的不同的努力标准。包括尽其合理的最大努力(I)在生效时间之前从所有适用机构获得所有必要的行动、不行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署并交付完成本协议预期交易所需的任何其他文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或适宜的其他行动，以迅速完成或实施本协议设想的各项交易。为进一步(但不限于前述规定)，双方同意在本合同生效之日起十(10)个工作日内根据《高铁法案》提交通知和报告表

(B)除第6.5节规定的事项(应遵守第6.5节的条款和条件)或此处明确规定的不同努力标准，以及其他适用法律另有规定外，公司和母公司同意(I)就获得并向当局提交所有通知和备案事宜与另一方进行合作和协商，(Ii)向另一方提供对方可能合理要求的与其准备任何通知或备案相关的信息和协助。(Iii)向另一方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从任何第三方或任何机构收到的或向任何第三方或任何机构发出的关于此类交易的通知或其他通信的副本，(Iv)允许另一方审查另一方就要求提交给任何机构或采取行动的任何文件应提交给任何机构的任何通信中的合理意见，并将其纳入其中

A-51

在签立和交付本协议以及完成本协议预期的交易方面，或要求该主管当局不采取行动、放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令，以及(V)在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，在与拟议交易相关的交易之前与另一方协商，并且不参加与本协议预期的交易有关的任何会议或讨论，除非该主管当局亲自或通过电话与任何主管当局就拟议的交易进行磋商或讨论但是，在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中，这些材料可以进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联公司估值有关的内容；(B)根据需要遵守合同安排或适用法律；以及(C)根据需要解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

8.2 机密性。除填写要约文件或任何其他文件所必需的情况外，公司一方面以及母公司和合并子公司应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(除非该等信息可以证明是(A)先前已知的，否则公司和母公司及合并子公司应严格保密(br})，除非根据司法或行政程序或法律的其他要求，该另一方或其代表向其提供的有关另一方的所有文件和信息可被证明为(A)先前已知的，则不在此限(B)在公共领域，而不是由于这一方的过错或(C)后来从另一来源合法获取，该来源不是另一方的代理人，对此类信息没有任何保密义务)；任何一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与本协议相关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，在法律允许的范围内，该方应及时向另一方发出书面通知，以便该方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一方对自己的类似信息采取与保密相同的谨慎态度，则应被视为已履行其保密义务，即保留与另一方有关的或由另一方提供的机密信息。双方承认，一些以前保密的信息将被要求在报价文件和其他备案文件中披露。

8.3董事和高级管理人员的赔偿和责任保险。

(A)根据本公司及母公司现任董事及高级管理人员各自的组织文件或任何赔偿协议的规定，截至截止日期为止发生的所有行为或不作为的所有获得赔偿的权利应在适用的合并后继续有效，并应继续按照其条款的规定发挥十足的效力和作用。(br}本公司及其母公司的现任董事和高级管理人员在各自的组织文件或任何赔偿协议中规定，获得赔偿的所有权利均以现任董事和高级管理人员为受益人。

(B)在收市前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司购买自关闭之日起有效的董事和高级管理人员责任保险，并将涵盖(I)在关闭前已担任公司董事和高级管理人员的人士，以及(Ii)在关闭时和结束后将成为母公司及其子公司(包括生效时间后的本公司)的董事和高级管理人员的人员，其条款不低于(X)现任董事和高级管理人员责任保险的条款中的较佳者。(Y)其股权在纳斯达克上市的公司的典型董事及高级管理人员责任保险单的条款，该保险单的范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。

(C)本第8.3节的规定旨在为每位将在截止日期或之前担任本公司或母公司董事或高级管理人员的所有期间的董事或高级管理人员或母公司的利益服务，并可由其强制执行，且未经任何高级管理人员或董事的书面同意，不得对其进行更改。(C)本第8.3节的规定旨在为每位将担任本公司或母公司的董事或高级管理人员的利益而制定，并可由其强制执行。

(D)在生效时间之前，公司应获准获得并全额支付六年预付尾部保单的保费，以延长董事和高级管理人员的责任保险范围。

A-52

公司现有董事和高级管理人员的责任保险单，适用于自生效时间起及之后六年的索赔报告或发现期限，条款和条款和条款提供的承保范围、保留期、限额和其他实质性条款实质上相当于本公司就生效日期或之前发生的事项而维持的现行董事和高级管理人员责任保险，涵盖但不限于本协议拟进行的交易(尾部保单)。

8.4 纳斯达克上市。母公司应尽其合理最大努力促使：(A)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；(B)纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求得到满足；及(C)待批准在纳斯达克上市的对价股份，在任何情况下，均应在本协议日期之后、无论如何在生效时间之前，在合理的可行范围内，以正式发行通知为准，尽快在纳斯达克上市，公司将在任何情况下与母公司在这方面提供协助和合作

8.5某些税务事宜。

(A)母公司及本公司均不得采取或未能采取任何可合理预期会导致合并未能符合守则第368(A)节所指的重组的行动。除非适用法律另有要求，否则母公司和公司打算报告，除非法律变更另有要求，否则应为美国联邦所得税目的报告符合美国税收待遇的合并。

(B)公司应(且应促使其关联公司)提供任何合理要求的信息，以允许母公司遵守守则或其他适用法律中关于本协议预期的交易或与本协议相关的任何付款的任何信息报告或扣缴要求。

(C)所有转让、单据、销售、使用、增值、货物和服务、印花、登记、公证费和其他类似税费(统称为转让税)应由尚存的公司支付。截止日期后，尚存的公司将准备和归档与截止日期后需要提交的所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，公司证券持有人和母公司将，并将促使其各自的关联公司合作并参与执行任何此类纳税申报表和其他文件(视情况而定)。各方应(并应促使其关联公司)提供证明或表格，并及时执行任何纳税申报单，证明是免除(或降低)任何转让税所必需或适当的。

(D)在截止日期或不超过截止日期前三十(Br)(30)天，公司将以母公司合理接受的形式和实质，并符合守则第1445条的规定，向母公司交付一份正式签立和确认的证书，证明已按照财政部条例1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交了该证明的通知，证明公司没有任何权益是美国不动产财产权益，如第8节所定义。

8.6股权激励计划。在生效时间之前，母公司应采用母公司和公司合理接受的形式和实质的新股权激励计划(母公司股权激励计划)，自截止日期起生效，但须经母公司股东批准。在生效时间之前，母公司应以母公司和公司合理接受的形式和实质批准和通过员工股票购买计划(母公司员工股票购买计划)，方式应符合本准则第423条和其他规定的资格在生效时间之后，母公司应以表格S-8(或其他适用表格)向提交一份关于根据母公司股权激励计划和/或母公司员工购股计划可发行的母公司A类股票的有效登记声明，母公司应尽商业上合理的努力维护

A-53

8.7关闭母公司RSU Grant。与合并相关，母公司应建立一个总额为 300万个母公司RSU(结束母公司RSU赠款)的资金池，授予公司指定的公司及其子公司的某些关键员工(统称为合格参与者)，根据母公司的常规拨款做法，在截止日期后三十(30)天内授予哪些母公司RSU，并受附表8.7和附表8.7中规定的归属和其他条款和条件的约束。结账母公司RSU补助金应分配给符合条件的参与者，金额由公司在与母公司协商后自行决定。

8.8交易诉讼。自本协议之日起至根据其条款结束或终止为止，母公司和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或威胁)或其他股东索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、查询、行动或调查(不论是否向任何当局提出(包括衍生索赔))后，立即通知另一方。或(Y)本公司、本公司、本公司任何子公司或受控附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或股东(以其身份)或(Y)本公司、本公司、本公司的任何子公司或受控附属公司或其各自的高级职员的情况下，或(Y)在本公司、本公司、本公司的任何子公司或受控附属公司或其各自的高级管理人员的情况下，(X)针对(br}母公司、母公司、任何母公司受控关联公司或其各自的高级职员、董事、员工或股东(以其身份)或(Y)针对本公司、本公司、本公司的任何子公司或受控附属公司或其各自的高级管理人员的情况，母公司和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与另一方进行合理合作， (Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作但是，在任何情况下， (X)本公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员, 董事或员工未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、有条件或延迟)或(Y)未经公司事先书面同意(不得无理扣留、有条件或延迟)而就任何交易诉讼达成和解或妥协，或(Y)未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、有条件或延迟)就任何交易诉讼达成和解或妥协，或(Y)未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、有条件或延迟)，董事或员工就任何交易诉讼达成和解或妥协。

8.9修订家长附例。在截止日期，母公司应以母公司A&R附则的形式修订和重申其章程，自生效日期前立即生效。

第九条

结案的条件

9.1当事人义务的条件。各方完成合并的义务取决于满足以下所有条件：

(A)任何适用法律的规定和任何命令均不得限制、禁止或强加交易完成时的任何条件。

(B)母公司没有收到赎回母公司 A类股票的有效赎回请求，赎回金额会导致母公司在合并完成后的有形资产净值低于5,000,001美元。

A-54

(H) 母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得有条件批准，并应在紧随生效时间后满足纳斯达克的任何适用的初始及继续上市要求，母公司应未收到任何不符合要求的通知，代价股份应已获准在纳斯达克上市。

(I)应已获得美国外国投资委员会的批准。

(J)交易总收益应等于或大于150,000,000.00美元。

(K)适用于根据高铁法案拟进行的交易的等待期(及其任何延长)应已到期或应已终止。

9.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下所有其他条件的满足或放弃母公司唯一和绝对的自由裁量权：

(A)本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下本公司于截止日期或之前须履行或遵守的所有义务。

(B)(I)公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该特定日期应真实和正确)、在所有重要方面都是真实和正确的。(B)(I)本公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样(但任何该等陈述和保证在特定日期明确作出)。(Ii)本协议中包含的公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)应在本协议之日和截止日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和之日真实和正确)，但在下列情况下除外任何此类陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响相关的所有限制和例外)的真实性和正确性总体上不会有或合理地预期会产生重大不利影响。

(C)在本协议日期和截止日期之间不会发生任何实质性的不利影响。

A-55

(E)母公司应已收到公司秘书签署的证书，并附上以下各项的真实、正确的副本：(I)公司注册证书和章程(截至最近日期，由特拉华州州务卿认证)；(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、公司参与的附加协议以及据此和由此计划进行的交易以及公司股东的书面同意的复印件；(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、公司作为缔约方的其他协议以及据此和由此计划进行的交易以及公司股东书面同意的副本；(E)母公司应已收到公司秘书签署的证书，并附上公司注册证书和章程(截至最近日期)的真实正确副本；以及(Iii)由特拉华州国务卿于最近日期认证的公司良好信誉证书。

(F)本公司及指定公司证券持有人须已妥为签署登记权协议副本，并交付母公司。

9.3公司义务的条件。公司完成合并的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：

(A)母公司及合并附属公司应各自在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下母公司或合并附属公司(视何者适用)须于截止日期或之前履行或遵守的所有义务。

(B)(I) 母公司基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期应真实和正确，如在该日期作出的(除非任何此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截止到该特定日期真实和正确)、在所有重要方面都是真实和正确的，如果该陈述和保证是在某一特定日期明确作出的，则该陈述和保证应在该特定日期和截止到该特定日期的所有重要方面保持真实和正确。(Ii)本协议中包含的母公司和合并子公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的所有与重要性或实质性不利影响有关的限制)应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期应是真实和正确的)。除非此类陈述和保证失败，而这些陈述和保证总体上不会对母公司或母公司完成本协议和附加协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(C)公司应已收到由母公司授权人员签署的证明本第9.3条(A)和(B)前述条款的准确性的证书。

(D)保荐人应已签署并向本公司交付注册权协议副本。

第十条

终止

10.1 无默认终止。

(A)如果(I)本协议项下拟进行的交易在2022年6月30日(外部截止日期)前仍未完成(br})；及(Ii)一方(即母公司或合并子公司，或

A-56

(C)如果(I)由于未能在正式召开的母公司股东大会或其任何延期或休会上获得所需的表决权而未能获得母公司股东的批准，母公司或本公司有权自行选择终止本协议，或(Ii)在母公司股东大会之后的任何时间，实现当时要求赎回母公司A类股票的交易总收益将不等同于(I)母公司股东大会或其任何延期或延期会议上未能获得母公司股东批准的情况下，母公司或本公司有权自行选择终止本协议，或(Ii)在母公司股东大会之后的任何时间，实现要求赎回母公司A类股的交易总收益将不等于终止本协议。

10.2默认终止。

(A)如果：(I)(X)公司违反了本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，以致无法满足第9.2节规定的条件，且(Y)此类违反无法补救，则母公司可在交易结束前的任何时间通知公司终止本协议，但不损害母公司或合并子公司可能拥有的任何权利或义务：(I)(X)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺；公司未及时采取合理的最大努力纠正该违约行为，或者该违约行为在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内未能得到纠正(以较早者为准) ，该书面通知详细描述了该违约行为的性质；或(Ii)公司股东书面同意截止日期未向母公司提交公司股东书面同意的证据(但母公司不得根据第10.2(A)(Ii)条在(A)公司股东书面同意截止日期之前或(B)向母公司提交该证据之后的任何时间终止本协议)。

(B)如果：(I)母公司违反了本协议中包含的任何契约、协议、陈述和保证，以致无法满足第9.3节中规定的条件，公司可在交易结束前的任何时间通知母公司终止本协议，不影响公司可能拥有的任何权利或义务；(B)公司可随时通知母公司终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务：(I)母公司违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述和保证；及(Ii)此类违约无法纠正、母公司未及时尽合理最大努力纠正此类违约，或此类违约未能在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(br})天内(以较早者为准)纠正，该书面通知详细描述了此类违约的性质。

10.3终止的效力。如果本协议根据第X条终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、关联方、代理人、顾问或代表)对另一方或任何其他人不承担任何责任；但任何此类终止均不能解除任何一方因故意违反本协议或其欺诈行为而产生的责任，在这种情况下，该方应对另一方因该违约或欺诈行为而招致或遭受的任何和所有责任和损害承担全部责任。第8.2节、第10.3节和第十一条的规定在根据第X条终止后仍然有效。第10.3节中指定的人员是第10.3节的第三方受益人。

A-57

11.1 陈述、保证和契诺无效。除第10.3条另有规定的(X)或(Y)就某人的实际欺诈行为向该人提出索赔的情况外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的所有陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续存在，并应在截止日期发生时终止和失效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的所有陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均应在截止日期后失效。但以下情况除外：(A)本合同所载的那些契诺和协议，根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和(B)第十一条。

11.2条通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手、电子邮件或认可的快递服务，则在营业日下午5：00之前送达收件人的日期和时间、递送日期，否则在送达后的第一个工作日送达；(B)如果是传真，则在以电子方式确认传输的日期(如果在营业日下午5：00之前) 视为送达人的日期和时间，否则为送达日期和时间(C)如果通过电子邮件发送，则在发送之日；或(D)通过挂号信或挂号信邮寄后五(5)天，要求回执。通知应按如下方式向双方当事人发出(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应向其他各方指定的其他地址：

如向本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)：

The Tomorrow Companies Inc.

频道中心街9号，7号地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02127

收件人：首席执行官

电子邮件：shimon@Tomrow.io

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP

100 北大街

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：威廉·J·施努尔(William J.Schnoor)

保罗·R·罗西

电子邮件：wschnoor@good winlaw.com

邮箱：prosie@good winlaw.com

如果是母公司或合并子公司：

派恩技术收购公司

Lena大道260号

俄亥俄州奥罗拉44202{BR}

注意：亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)

电子邮件：adam.karkowsky@amtrustgroup.com

A-58

(A)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，并且不能口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行该放弃的一方签署书面声明，否则不得放弃本协议的任何条款，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况下的情况。(br}本协议的任何条款均不能被放弃，除非该放弃是由被强制执行该放弃的一方签署的，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议规定的任何其他权利或补救措施或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。

11.4与起草人讨价还价；不能推定不利于起草人。本协议已由谈判实力相当的各方协商达成，每一方均由律师代表，并参与了本协议的起草工作。本协议不会在各方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，另外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或该条款而做出有利于或不利于任何一方的推定。

11.5宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除其他母美国证券交易委员会文件另有规定外，双方同意，未经本协议另一方事先批准，双方及其代理不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人作出该等披露，在可行的情况下，作出该等决定的一方将采取合理的商业努力，在发行前给予另一方合理的时间对该等披露作出评论。

11.6费用。如果没有结案，双方应自行承担费用，但母公司和公司应分别支付任何美国证券交易委员会备案费、高铁法案备案费以及委托书打印和邮寄费用的50%(50%)。

11.7没有委派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

11.8适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不得实施可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

A-59

11.9副本；传真签名。本协议可以份副本签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自已签署的副本交付给每一方或提前交付份原件、复印件或电子传输(包括scannd.pdf图像)签名页给每一方(但不需要单独)并带有所有其他各方的签名时生效。

11.10整个协议。本协议连同附加协议规定了双方与就本协议及其标的达成的完整协议，并取代所有与此相关的先前和当时的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何条款均不能通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例进行解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力均无先例条件。

11.11可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使该法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

11.12进一步保证。每一方均应签署和交付本协议项下义务范围内被合理视为的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。

11.13第三方受益人。除第8.3节、第10.3节和第11.17节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

11.14豁免。请参阅母公司日期为2021年3月10日的最终招股说明书(招股说明书)。本公司已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户所持款项赚取的利息的一部分外，母公司只能为信托协议所载目的从信托账户中支出款项。(br}本公司已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及IPO承销商设立信托账户，除信托账户所持有金额赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议所载目的而从信托账户中支出款项。鉴于母公司同意签订本协议，公司特此同意：(I)公司现在、以后任何时候都不对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或债权，但赎回和清算权(如果有)除外，公司可能对其持有的任何母公司A类股票拥有，或在合并完成后从信托账户中释放收益，并且(Ii)公司将没有以下权利-对信托账户或信托账户中的任何款项的任何形式的利息或索赔 (索偿)，并特此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户的任何索赔或信托账户中的任何款项，但公司可能对其持有的任何母公司A类股票拥有的赎回和清算权(如果有)或在合并完成后从信托账户中释放收益除外；但(X)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司就信托账户以外的款项或其他资产向母公司提出法律救济要求的权利。, 对于与交易完成相关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求母公司具体履行其在本协议项下的义务并导致信托账户中剩余现金余额的支出)和(Y)本协议中的任何规定不得用于限制或禁止公司未来可能对母公司的资产或资金提出的任何不在信托账户中的索赔。公司承认并同意第11.14条对本协议具有重要意义，母公司曾专门依赖它来引诱母公司签订本协议，公司进一步打算并理解本第11.14条在适用法律下是有效的、具有约束力的和可强制执行的。如果公司发起任何诉讼或诉讼，而要求全部或部分救济违反本协议的信托账户资金，在母公司胜诉的情况下，公司将有义务向母公司支付与任何此类诉讼相关的所有法律费用和费用。

A-60

(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果高级法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起，双方均不可撤销且无条件地(I)同意并向美国特拉华州地区法院提交(Ii)放弃其现在或今后可能对个人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对其他任何一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，均可强制执行根据第11.15节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。

(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能直接或间接因本协议或本协议拟进行的任何交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团审判的任何权利。

11.16 执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(双方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，双方同意放弃任何与此相关的担保或寄送保证金的要求。

11.17无追索权。除欺诈情况外，本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而产生、产生或相关的任何争议、索赔或争议执行，并且只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除欺诈情况外，过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、法人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方(这些人应为本条款第11.17条的第三方受益人)不对本协议的任何一项或多项承担任何责任(无论是在合同或侵权行为中，在法律上还是在衡平法上或其他方面，或基于任何旨在要求实体方对其所有者或附属公司承担责任的理论)，或基于任何旨在将实体一方的责任强加于其所有者或附属公司的理论，否则不承担任何责任(无论是合同或侵权行为，法律上或衡平法上或其他方面)，或基于任何旨在将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的理论该指名方的协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。

11.18无其他陈述；无信赖。

(A)公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表均未作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，或与本协议或任何附加协议拟进行的交易有关的任何性质的陈述或保证，但第四条中明确规定并经修改的陈述和保证除外。

A-61

此协议的时间表。在不限制前述一般性的情况下，本公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表都没有，也不应在向母公司及其代表提供的与本公司有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在本公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的本公司业务的任何陈述或担保中，作出任何陈述或保证，且不应视为已作出任何陈述或保证。任何该等材料中包含或在任何该等陈述中所作的陈述，均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、本协议或由此预期的附加协议或交易时所依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司、任何公司证券持有人或其各自代表提供的任何发售备忘录或类似材料，不是也不应被视为或包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议和除第四条规定的陈述和保证外，在每种情况下, 由本协议的附表修改的。(A)母公司承认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其各自的任何代表没有或已经就本公司、本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)、公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)对本公司、本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)作出或已经作出任何法律上或衡平法上的明示或默示的陈述或保证本公司任何业务的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、预测或估计收益或其他有关本公司的信息(财务或其他) 提供给母公司、合并子公司或其各自代表，或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式中提供给母公司及其代表，以预期或与本协议拟进行的交易相关，或与任何其他事项或事物有关的信息的准确性或完整性；(b r})在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式中向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供给母公司及其代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或其他信息(财务或其他方面的) ；以及(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表均无权(明示或默示)作出第四条中未具体列出的任何陈述、担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)母公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意公司证券持有人和公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何其他。, 本公司证券持有人或任何其他人士均不对母公司或任何其他人士就任何该等其他陈述或保证承担任何责任，包括对未来收入、开支或支出、未来经营业绩、未来现金流或本公司未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

(B)母方、母方的任何担保持有人或其各自的任何代表均未作出任何与母方有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，或与本协议或任何附加协议预期的交易有关的任何性质的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第五条明确规定的陈述和保证除外。(A)本公司承认并同意：(I)母方、母方的任何证券持有人或其各自的任何代表均未就母方的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，或已就母方的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证。(A)本公司承认并同意：(I)母方、母方的任何证券持有人或其各自的任何代表均未就母方的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)作出或任何明示或默示的陈述或保证。或向本公司或其提供的有关母公司的其他信息(财务或其他方面)

A-62

任何代表或以任何陈述或任何其他形式提供给本公司及其代表，以预期或与本协议拟进行的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；及(Ii)母公司或母公司的任何证券持有人的代表均无权(明示或默示)作出第五条具体规定以外的任何陈述、担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；和(Ii)母公司或母公司的任何证券持有人的任何代表均无权作出第(Br)条明确规定的任何陈述、担保或协议，但须遵守本文规定的有限补救措施；(B)本公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或担保，并承认并同意母方和母方的担保持有人已明确否认并在此明确免责任何人所作的任何其他陈述或担保；及(C)母方、母方的任何担保持有人或任何其他人士均不对本公司或任何其他人士就以下事项承担任何责任：及(C)任何母方、母方的任何担保持有人或任何其他人士均不对本公司或任何其他人士就以下事项承担任何责任：及(C)任何母方、母方的任何担保持有人或任何其他人士均不对本公司或任何其他人士就以下事项承担任何责任：

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

A-63


家长：

松树技术收购公司。

由以下人员提供：		/s/克里斯托弗·隆戈
		姓名：克里斯托弗·隆戈(Christopher Longo)
		头衔：首席执行官

合并子公司：

松树技术合并公司。

由以下人员提供：		/s/亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)
		亚当·卡考斯基
		职务：总裁

公司：

The Tomorrow Companies Inc.

由以下人员提供：		/s/Shimon Elkabetz
		姓名：西蒙·埃尔卡贝茨(Shimon Elkabetz)
		头衔：首席执行官

协议和合并计划的签字页

1.本公司的名称是Pine Technology Acquisition Corp.本公司的原始注册证书已于2020年12月30日提交给特拉华州州务卿，修订和重新注册的注册证书已于2021年3月10日提交给特拉华州州务卿，更正证书已于2021年5月17日提交给特拉华州州务卿(经修订的证书)。

2.本经修订及重订的公司注册证书(经修订及重订的证书)是根据不时修订的特拉华州公司法第228、242及245条(DGCL)妥为采纳的，该证书重述及修订了证书的条文。(##*_)。

3.本经修订和重新签署的证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。

4.本证书正就本公司、Pine Technology Merger Corp.和Tomorrow Companies Inc.(不时修订的合并协议和计划)(日期为2021年12月7日的合并协议和计划)所考虑的交易进行修订和重述。作为合并协议拟进行的交易的一部分，根据证书第四条第4.3(B)节的规定，公司所有已发行的B类普通股将于一对一因此，在本修订及重新发行的证书生效时，只有本公司的A类普通股仍然流通股。在本修订和重新发行的证书生效之前发行和发行的所有公司A类普通股，以及作为合并协议的一部分发行的所有公司的A类普通股就本修订和重新发布的证书的所有目的而言，应重命名为普通股。

5.本证书全文重述并修订如下：

第一条

该公司的名称是The Tomorrow Companies Inc.(The Corporation？)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是C/o Cogency Global Inc.，地址为C/o Cogency Global Inc.，地址：肯特郡多佛市，邮编：DE 19904，新伯顿路850号，201室。其在该地址的注册代理商名称为Cogency Global Inc.

B-1

除任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股或优先股类别的法定股份数目可不时由持有本公司已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增减(但不低于该类别已发行股份的数目)，而不论DGCL第242(B)(2)条的规定如何。

每一类别或系列股票的权力、优惠和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条规定或如下所述确定。

A.普通股

在优先股的所有权利、权力和优先权的约束下，除法律或本修订和重新修订的证书(或任何系列优先股的任何指定证书)另有规定外：

(A)普通股持有人享有投票选举公司董事(董事)和所有其他需要股东采取行动的事项的专有权，每一股已发行的股份使其持有人有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就更改或改变一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款的本修订和重新发行的证书(或任何系列优先股指定证书的任何修订)进行表决，前提是受影响的优先股系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起投票。根据本修订和重新发行的证书(或根据任何系列优先股的指定证书)或根据DGCL进行的此类修订；

(B)股息可以宣布，并可从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中以普通股形式支付或留作支付，但只有在公司董事会(公司董事会)或其任何授权的委员会宣布的情况下才可派发股息；及

(C)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。本公司与另一家公司或其他实体合并或合并，或出售或转让本公司全部或任何部分资产(事实上不会导致本公司的清算、解散或清盘并将资产分配给其股东)，不应被视为本条款第四条第3(C)款所指的公司的清算、解散或清盘。公司的全部或任何部分资产的出售或转让(事实上不应导致本公司的清算、解散或清盘以及向其股东分配资产) 不应被视为本条款第四条第3(C)款所指的公司的清算、解散或清盘。

B-2

董事会或董事会的任何授权委员会获明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的优先股中规定发行一个或多个优先股系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限的投票权，或无投票权。每个系列股票的可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会还被明确授权在发行任何系列的股票后增加或减少该系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列的股票数量。如果按照前款规定减少任何系列的股份数量，则构成该减少的股份应恢复原确定该系列股份数量的决议通过前的状态。

第五条

股东诉讼

1. 不开会就行动。本公司股东在本公司任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上作出，不得以股东书面同意代替而采取或实施。

2.特别会议。除法规另有规定并受任何系列优先股持有人的权利(如有)规限外，本公司股东特别会议只能由董事会根据由在任董事以过半数赞成票通过的决议召开，任何其他人士不得召开股东特别会议。只有特别会议通知中列明的事项才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。

第六条

董事

1. 一般信息。除本条例另有规定或者法律另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.董事选举。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(《章程》)有此规定。

3.董事人数；任期本公司的董事人数应由董事会不时正式通过的决议单独确定。除可由任何系列优先股持有人推选的董事外，就其各自任职的任期而言，董事应分为三类。第一类董事的任期在2023年召开的股东年会上届满，第二类董事的任期在2024年股东年会上届满，第三类董事的任期在2025年股东年会上届满。在每届股东周年大会上，选出接替任期届满的董事的董事应在其当选后的第三次股东年会上当选，任期将于随后的第三次股东年会上届满。尽管如此，

B-3

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个系列单独投票或与其他该系列的持有人一起在股东周年大会或特别会议上选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特征应受本修订和重新发行的证书以及适用于该系列的任何指定证书的条款管辖。

4.职位空缺。根据当时尚未发行的任何系列优先股持有人选举董事和填补与此相关的空缺的权利(如有)，因增加核定董事人数和董事会中的任何和所有空缺而产生的新设立的董事职位，无论如何发生，包括但不限于因董事死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，应完全由在任董事中的多数人投赞成票(即使少于1%)来填补。而不是股东。根据上一句选出的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格，或直至其较早辞职、去世或被免职。在任何系列优先股持有人选举董事的权利(如有)的情况下，当增加或减少董事人数时，董事会应根据本章程第六条第三节的规定确定增加或减少的董事人数应分配到的一个或多个类别；但董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现新设立的董事职位或空缺，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至空缺填补为止。

5.移走。根据当时已发行的任何系列优先股选举董事和罢免任何此类系列持有人有权选举的任何董事的权利(如有)，任何董事(包括由董事选举填补新设立的董事职位或董事会空缺的人)只能(I)出于下列原因被免职和(Ii)必须获得当时有权在选举中投票的不少于三分之二(2/3)已发行股本的持有人的赞成票才能罢免(I)；(Ii)必须获得当时有权投票的已发行股本的三分之二(2/3)的持有者的赞成票才能罢免(I) 和(Ii)只有当时有权在选举中投票的已发行股本的三分之二(2/3)的持有人投赞成票才能罢免建议罢免任何董事的股东周年大会或特别大会举行前至少四十五(45)天，须向董事发出书面通知，说明拟罢免的事项及其指称的理由，而董事的罢免将于大会上予以考虑。

第七条

法律责任的限制

董事不会因违反其作为董事的受信责任而对本公司或其股东承担个人赔偿责任，除非该豁免或限制根据DGCL是不允许的，因为该等豁免或限制是现行的或以后可能修订的。如在本修订及重新签署的证书生效日期后修订董事责任以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任应在修订后的董事责任所允许的最大范围内予以免除或限制。证书修订后证书将授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任应在经修订的董事责任的最大允许范围内予以免除或限制。

本章程第VII条由(I)本公司股东或(Ii)对DGCL作出的任何修订、废除或修改，不应对修订、废除或修改时担任董事的人在该等修订、废除或修改前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。在该等修订、废除或修改时担任董事的任何人在该等修订、废除或修改前所发生的任何作为或不作为，不应对该等修订、废除或修改时存在的任何权利或保障造成不利影响。

B-4

2.股东的修订除本章程另有规定外，本公司章程可在任何股东周年大会或为此召开的股东特别大会上以不少于三分之二(2/3)的已发行股本中有权就该修订或废除投票的赞成票予以修订或废除，作为一个整体投票；然而，如果董事会建议股东在股东大会上批准该修订或废除，该修订或废除只需有权就该修订或废除投票的流通股多数投赞成票，并作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，除非本修订和重申证书、章程或其他适用法律授权，否则不需要股东批准。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留按照法规和本修订和重新发布的证书现在或今后规定的方式修改或废止本修订和重新发布的证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。除本修订及重订证书或法律另有规定外，凡本公司股本持有人需要投票修订或废除本修订及重订证书的任何条文，该项修订或废除须经有权就该项修订或废除表决的已发行股本的过半数流通股投赞成票，以及有权就该项修订或废止投票的每类流通股的过半数流通股在正式组成的股东大会上投赞成票。

B-5

第1节年会股东年会(在本章程中称为年度会议)应在公司董事会(董事会)确定的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，随后可通过董事会表决随时更改时间、日期和地点(br}在该会议的通知发送给股东之前或之后，即可更改)，但股东年会(在本章程中称为年度会议)应在公司董事会(董事会)确定的时间、日期和地点举行，随后可通过董事会表决随时更改时间、日期和地点。股东年会(在本章程中称为年度会议)应在公司董事会(董事会)确定的时间、日期和地点举行，随后可通过董事会表决随时更改时间、日期和地点。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而是可以特拉华州公司法(DGCL)第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开。如果没有任何此类指定或决定，股东大会应在公司的主要执行办公室召开。如本公司上次股东周年大会后十三(13)个月未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及效力。此后，本章程中任何及所有提及年会或年会的内容也应被视为指任何特别会议以代替年会或年会。

第二节股东业务公告和提名。

(A)股东周年大会。

(1)股东可以(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)在发出本附例规定的通知时已登记在册的股东、有权在会上投票、出席(亲自或委派代表)并符合下列通知程序的公司股东，向股东大会提出董事会成员的选举人选提名及其他事项的建议(br})；(I)由董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)在发出本附例规定的通知时已登记在册的公司任何股东，可向股东提交年度会议。为免生疑问，前述条款 (Ii)应是股东在年会上正式提出提名或业务的唯一手段(不包括根据规则14a-8(或任何后续规则)、经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)适当提出的事项)，且该股东必须遵守本附例第一条第2(A)(2)、(3)和(4)条规定的通知和其他程序，才能提出提名或业务(根据规则14a-8(或任何后续规则)，经修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规定的事项除外)，并且该股东必须遵守本附例第一条第2(A)(2)、(3)和(4)条规定的通知和其他程序。除本附例规定的其他要求外，任何业务提案要在年会上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。公司股东必须根据特拉华州法律采取适当行动。

(2)为使股东根据本附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须(I)已就此事及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已在本附例规定的时间以本附例规定的形式提供该通知的任何更新或补充资料，及(Iii)连同实益拥有人(如有的话)于已按照本协议要求的征集声明(定义如下)中规定的陈述采取行动

C-1

附则。为及时起见，秘书应在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束前收到股东的书面通知，到达公司的主要执行办公室；(B)秘书应在不迟于前一年年会一周年前的第90(90)天的营业结束或在前一年年会一周年前的第120(120)天的营业结束之前收到股东的书面通知；但是，如果年会在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天首次召开，或者在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(br})营业时间较晚时由公司秘书收到(在该等期限内的通知应称为“及时通知”)，以较晚的日期为准(以较晚的日期为准)，或不迟于股东大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后的第十(10)天(该期限内的通知称为“及时通知”)，以两者中较晚的日期为准(该时间段内的通知称为“及时通知”)。尽管本章程有任何相反规定，于本附例初步生效日期后的第一次股东周年大会，如秘书在该股东周年大会预定日期前九十(Br)天(90)晚些时候或本公司首次公布或发出该股东周年大会日期后第十(10)天(以较晚的营业时间为准)收到股东通知，则股东通知应及时送达本公司各主要执行办事处，而不迟于该股东周年大会预定日期前第九十(Br)(90)天或本公司首次公布或发出该等股东周年大会日期的翌日(以较后日期为准)。该股东的及时通知应列明：

(A)就该贮存商拟提名以供选举或再选为董事的每名人士， (I)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)代名人的主要职业或职业，(Iii)代名人登记持有或实益拥有的地铁公司股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何派生职位， (I)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(Ii)代名人的主要职业或职业；(Iii)代名人所持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生职位，(Iv)代名人或其代表是否及在多大程度上已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻对代名人的损失，或为代名人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(V)股东与每名代名人之间或之间的所有安排或谅解的描述，而根据这些安排或谅解，股东将作出提名，或代名人可能在董事局任职；。(Vi)由代名人按公司规定的格式填写的关于被提名人的背景和资历的问卷(该问卷须由秘书应书面要求提供)；。(V)股东与每名代名人之间或之间的所有安排或谅解的描述。(br}根据该等安排或谅解，该等人士须由该股东作出提名，或与代名人在董事局的潜在服务有关的安排或谅解)。(Vi)由代名人按公司规定的格式填写的有关被提名人的背景及资历的问卷(该问卷须由秘书应书面要求提供)。(Vii)按公司规定的形式作出的陈述和协议(该格式须由局长应书面要求提供)，表明：(A)该建议的被提名人不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人若当选为公司董事将如何向该人或实体作出任何承诺或保证, 将就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票表决，或就可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受信责任的任何投票承诺采取行动或投票；(B)该被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解与担任董事或作为董事的行为有关，且未向公司披露。(C)该建议的被提名人如当选为董事，将符合本公司普通股交易股票所在交易所的适用法律、本公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密性、股权和交易政策以及普遍适用于本公司董事的指导方针，以及州法律下适用的受托责任；如果当选为本公司的董事，该人目前将遵守任何已公开披露的此类政策和指导方针；(C)该被提名人如果当选为董事，将遵守本公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及州法律下适用的受托责任；如果当选为本公司的董事，该人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和指导方针；(D)打算在他或她参选的整个任期内担任董事； (E)该被提名人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述，并且(F)将迅速

C-2

向公司提供其可能合理要求的其他信息，以及(Viii)与该人有关的任何其他信息，该等信息是根据交易法第14A条的规定，在选举董事选举委托书征集中要求披露的，或以其他方式被要求披露的(包括但不限于该人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；(Viii)与该人有关的任何其他信息(包括但不限于该人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；

(B)该贮存商建议在会议前提出的任何其他事务：意欲提交会议的事务的简介、在会议上处理该等事务的理由、建议通过的任何决议或附例修订的文本(如有的话)，以及每名提名人(定义如下)在该等事务中的任何重大利害关系；

(C)(I)发出通知的股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名及地址；及(Ii)就每名提名人而言，以下资料：(A)直接或间接由该提名人或其任何联属公司或联营公司(按规则第12b-2条所界定)实益拥有或记录在案的公司所有股本股份的类别或系列及数目(如规则第12b-2条所界定)；及(C)(I)发出通知的股东的姓名及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名及地址；及(Ii)就每名提名人而言，直接或间接由该提名人或其任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股本股份的类别或系列及数目包括根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，(B)该提名人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时间获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的任何股份(不论该权利是否可立即或仅在时间过去后或在满足任何条件后行使，或两者兼而有之)；(B)该提名人或其任何关联公司或关联公司拥有的所有合成股权(定义见下文)；(B)该提名人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时间根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)获得实益所有权的任何股份；(B)该提名人或其任何关联公司或关联公司拥有的所有合成股权(定义见下文)，持有的权益包括对每一种合成股权的重要条款的描述，包括但不限于，识别每一种合成股权的交易对手，并就每一种合成股权披露：(1)该合成股权是否直接或间接地将该等股份的任何投票权转让给该提名人；(2)该合成股权是否需要或能够通过交付该股份来结算；以及(3)该合成股权是否需要或能够通过交付该股份来结算；以及(3)该合成股权是否需要或能够通过交付该股份来结算，以及(3)该合成股权是否直接或间接地将该等股份的任何投票权转让给该提名者；(2)该合成股权是否需要或能够通过交付该股份来结算；(3)在已知的程度上, 该等综合权益的交易对手已订立其他交易，以对冲或减轻该等综合权益的经济影响，(C)任何委托书(可撤销委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该等委托书，该提名人有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份；及(C)根据该等委托书(可撤销委托书除外)，该提名人有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份，而根据该协议、安排、谅解或关系，该提名人有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份。(D)由该建议人直接或间接实益拥有并与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的有关公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；。(E)该建议人有权直接或间接根据公司任何类别或系列股本股份或任何合成股本的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为本的费用除外)，。(D)由该建议人直接或间接实益拥有的与公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的权利；。(E)该建议人有权直接或间接根据公司任何类别或系列股本股份或任何合成权益的增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为本的费用除外)。(F)(1)如该提名人并非自然人，则与该提出人有关的一名或多於一名自然人(该名或该等人士，该负责人)的身分，该自然人或与该提出人有联系的人士的身分(该人或该等人士，该负责人)，挑选该负责人的方式，以及该负责人对该提名人的权益持有人或其他受益人所负的任何受信责任, 该负责人的资格和背景以及该负责人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人普遍享有的，且合理地可能影响该提出人将该业务提交会议的决定；及(2)如果该提出人是自然人，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，这些利益或关系一般不为本公司任何类别或系列股票的任何其他记录或实益持有人所共有，并且可能合理地影响该提议人将此类业务提交会议的决定。

C-3

(G)该提名人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何合成股权；(H)该提名人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(I)任何悬而未决的或威胁的诉讼，而在该诉讼中，该提名人是涉及公司或任何公司的任何一方或重要参与者的；(G)该提名人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)或本公司的任何联属公司， (J)该提名人一方面与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间在过去12个月内发生的任何重大交易，另一方面， (K)任何提名人或其任何关联公司或与任何其他人签订的所有协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)的实质性条款的描述出售或表决本公司任何类别或系列股本的任何股份，及(L)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须由该提名人根据“交易所法”第14(A)条为支持拟提交大会的业务而征求委托书或同意书而作出(根据前述(A)至(L)条作出的披露，统称为但是，前提是, 重大所有权权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为记录在案的股东而被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知；

(D)(I)任何提名人或任何提名人之间，或任何提名人与任何其他人(包括任何提名人)之间与拟提交股东会议席前进行的提名或其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须指明参与该等协议、安排或谅解的每一其他人的姓名)，及(Ii)任何提名人所知悉的支持该等提名或其他业务建议的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及(在已知范围内)该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司所有股本的类别及数目；(B)该等其他股东或其他实益拥有人所知的该等其他股东或其他实益拥有人的姓名或名称及地址，以及该等其他股东或其他实益拥有人所知的本公司所有股本的类别及数目；和

(E)一项陈述：(I)该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录的持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该等业务，(Ii)发出通知的股东及/或其他提出该等业务的人士(如有的话)(A)会否向下列持有人递交委托书及委托书表格，如属业务建议，至少根据适用法律要求批准该提议所需的公司所有股本股份的投票权百分比，或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或提名，或(B)在一项或多项提名的情况下，为批准该提议或提名而获得公司所有股本股份的过半数投票权；或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或提名。(Iii)提供与该业务有关的任何其他资料(视何者适用而定)，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而委托书或其他文件须就招揽代表以支持根据交易法第14(A)条建议提交大会的业务而作出 (该等声明，即邀请书)。

就本附例第I条而言，提名人一词指以下人士：(I)提供拟提交股东大会的提名或业务通知的登记股东，及(Ii)提议在股东大会前提出提名或业务的实益拥有人(如有不同) 。就本附例第一条第二节而言，合成股权一词系指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的股票借用协议或安排、目的或

C-4

其效果是直接或间接：(A)给予个人或实体类似于拥有公司任何类别或系列股本股份的全部或部分经济利益和/或风险，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本股份的价值增加或减少而蒙受损失，(B)减轻损失降低任何个人或实体关于本公司任何类别或系列股本的经济风险或管理股价变动风险，(C)以任何方式提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的任何股份价值下降而蒙受损失，或(D)增加或减少任何个人或实体关于本公司任何类别或系列股本的投票权。

(3)就拟提交年会的提名或事务及时发出通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本附例在该通知中提供或要求提供的信息(包括但不限于重大所有权权益信息)在会议记录日期和该年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。秘书应在不迟于年会记录日期后第五(5)个营业日营业结束时(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，以及不迟于年会日期前第五(5)个营业日结束营业时间(如果是要求在年会之前十(10)个工作日进行的更新和补充)之前，将上述更新和补充送达公司的主要执行办公室(如果要求在年会记录日期之后的第五(5)个营业日结束个营业日内收到该等更新和补充)，则秘书应在不迟于年会记录日期后的第五(5)个营业日(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充的情况)的之前在公司的主要执行办公室收到该等更新和补充为免生疑问，本第2(A)(3)条规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本协议项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和或建议提交股东会议的决议。

(4)尽管本附例第I条第2(A)(2)条第二句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且公司在最后一天前至少十(Br)(10)天没有公布所有董事提名人的姓名或指明增加的董事会的规模，股东可按照第I条第2(A)(2)条第二句的规定递交提名通知(但仅适用于因此项增加而增加的任何新职位的被提名者，前提是公司秘书应在公司首次公布公告之日后第十(10)天营业结束前收到该通知。

(B)一般情况。

(1)只有按照本附例条文获提名的人士才有资格当选及担任董事，而在股东周年大会上处理的事务须为按照本附例条文或根据交易所法令第14a-8条提交大会的事务。董事会或其指定委员会有权决定拟在会议前提出的提名或任何事务是否按照本附例的规定作出。如董事会或该指定委员会均未就股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权力和责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。(br}董事会或该指定委员会均未就股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权力和责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或会议主持人(视何者适用而定)决定任何股东建议或提名并非按照本附例的规定作出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提呈采取行动。

(2)除法律另有规定外，本第一条第二款并无规定本公司或董事会有义务将包括在以下日期分发的任何委托书或其他股东通讯中

C-5

(3)尽管有本条第I条第2节的前述条文，如提名或建议股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提交提名或任何业务，则该提名或业务应不予理会，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就本条第一条第二节而言，除交易法第14a-8条所规定者外，任何人士如要被视为建议股东的合资格代表，必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上向主持会议的高级职员出示该书面文件或电子传输或可靠的书面文件副本或电子传输。

(4)就本附例而言，公开公告指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例规定的事项有关的所有适用的交易所法案及其规则和条例的要求。本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续规则)(视何者适用而定)将建议纳入本公司的委托书内，并在该规则要求的范围内于股东周年大会上考虑及表决该等建议的任何权利；或(Ii)任何系列优先股(定义见下文)的持有人在指定情况下选举董事的任何权利。

第三节。特别会议。除法规另有规定外，在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据多数在任董事以赞成票通过的决议召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。本公司股东特别大会只能审议或处理特别会议通知所列事项。董事会选举人选及其他业务的股东建议不得提交股东特别大会以供股东审议，除非根据本附例第I条第1节召开代替股东周年大会的该等特别会议，在此情况下，就本附例而言，代替该股东的特别会议应被视为年度会议，而本附例第I条第2节的规定适用于该特别会议。

第4条会议通知；休会

(A)须于股东周年大会前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，向每名有权在会上投票的股东发出通告，列明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及远程通讯方式(如有的话)，或以邮资预付的方式邮寄通知予有关股东，致予该等股东(以邮资预付的方式致送该股东)，而该通告须于股东周年大会举行前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会上投票的股东，或以邮资预付方式邮寄至该等股东，以视作股东及受委代表于股东大会前不少于十(10)天但不超过六十(60)天于股东大会上投票在不限制向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子传输方式以DGCL第232条规定的方式发出。

(B)除本公司另有要求外，所有股东特别会议的通知须以与年度会议相同的方式发出，惟所有特别会议的通知须述明召开会议的目的。

C-6

(C)如股东在股东周年大会或特别大会之前或之后签立豁免通知或提供电子传输豁免通知，或该股东出席该等会议，则该股东无须向该股东发出股东周年大会或特别大会的通知，除非该等出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。

(D)董事会可延迟及重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会或股东特别大会及其任何记录日期，不论有关该等会议的任何通告或公开披露是否已根据本附例第I条第2节发出或作出，亦不论是否已根据本附例第I条第2节发出或作出任何有关该等会议的通知或公开披露。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东大会延期、延期或重新安排，将不会开始根据本附例第I条向股东发出通知的新时间段。

(E)当召开任何会议时，出席或由受委代表出席该会议的主持人员或股东代表可因任何理由不时将会议延期，不论是否有法定人数出席，以便在根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何地点重新召开。当任何股东年会或特别会议延期至另一小时、日期或地点时，除在休会的会议上宣布延期的时间、日期和地点(如有)以及远程通信方式(如有)外，股东和受托代表可以被视为亲自出席该延期会议并在该延会上投票的情况下，不需要发出有关该延期的会议的通知；(br}股东年会或股东特别大会延期至另一小时、日期或地点举行时，除在休会的会议上宣布休会的时间、日期和地点(如有)以及远程通信方式(如有)外，股东和受托代表人可被视为亲自出席并在该延会上投票)外，无需发出有关该延期的大会的通知；但是，如果从会议日期起休会超过三十(br})天，或者如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向根据法律或根据股东证书有权在会上投票的每名记录股东和根据法律或根据证书有权在会上投票的每名股东发出关于休会的通知和远程通信手段(如有)，以使股东和受委代表被视为亲自出席该续会并在该延期会议上投票。(B)如果延期超过30天，或在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向根据法律或根据股东证书有权在会上投票的每名股东发出休会通知和远程通信手段(如有)，以被视为亲自出席并在该延会上投票。有权获得这样的通知。如果原会议有法定人数出席，也应视为出席该次会议的休会，除非为休会设定了新的记录日期或需要为休会设定新的记录日期，否则法定人数也应视为出席该次会议的休会。

第5节法定人数有权投票、亲自出席或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的流通股的多数应构成任何股东会议的法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，除非本条第一条第4节所规定者除外。在出席人数达法定人数的延会上，任何可能已在会议上处理的事务均可按原先的通知处理，而无须另行通知。在该延期会议上，出席人数达法定人数的股东或主持会议的人士可不时将会议延期，而毋须另行通知。在该续会上，出席人数达法定人数的股东可处理任何原本已在会议上处理的事务，而无须另行通知。出席正式组成的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

第6节投票和代理。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第四条第五节的规定确定，但须符合DGCL第217条(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于表决权信托和其他表决权协议)的规定。除法律或证书另有规定外，根据公司截至记录日期的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面委托书投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输的任何和所有目的，替代或使用原始文字或传输，前提是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人的代理人

C-7

在特定会议上投票的授权人员有权在该会议的任何休会上投票，但在该会议最终休会后无效。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。关于以两人或两人以上名义持有的股票的委托书，如果由他们中的任何一人或代表他们中的任何一人签立，则该委托书有效，除非公司在行使委托书时或之前收到他们中的任何一人发出的相反的具体书面通知。

第7条会议上的行动当任何股东大会有法定人数时，任何该等会议前的任何事项(除选举一名或多名董事外)须以适当投票赞成及反对该事项的多数票决定，除非法律、证书或本附例规定须投较多票。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。

第8节.股东名单。秘书或助理秘书(或公司的转让代理人或本附例或法律授权的其他人士)应在每次股东年会或股东特别会议前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内按法律规定的方式开放给任何股东审查。根据法律规定，该名单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权参加会议的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

第9条投票站主任董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，但如董事会未指定该代表主持会议，则董事会主席(如经选举)应主持该等会议。(B)董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，但如董事会未指定该代表主持会议，则由经选举产生的董事会主席主持该等会议。如果董事会没有指定这样的主持人，并且没有董事长或者董事长不能主持或者缺席的，则由当选的首席执行官主持这样的会议，条件是如果没有首席执行官或者首席执行官不能主持或者缺席，则由董事会决议推选的董事或者高管担任主席。所有股票会都应由董事会选出的董事或高级管理人员来主持所有的股票会。如果没有首席执行官或者首席执行官不能主持或者缺席，则由董事会决议推选的董事或者高级管理人员代理主席。所有的股票会议都应由经选举产生的首席执行官或首席执行官主持会议，并由董事会决议选出的董事或高级管理人员担任主席。任何股东周年大会或特别大会的主持人员或董事有权(其中包括)在本细则第一节第4 及5节的规限下，随时及不时将该会议延期。任何股东大会的议事次序及所有其他议事事项须由主持会议的高级职员决定。

第10条选举督察股东会召开前，公司应指定一名或三名检查员列席会议并作书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何督察可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不一定是公司的高级人员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查员应履行DGCL要求的职责，包括清点所有选票和选票。检查专员可以任命或聘请其他个人或实体协助检查专员履行检查专员的职责。

C-8

检查员。审裁官可覆核督察所作的所有决定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，他或她不受督察所作的任何决定的约束。视察员及(如适用的话)主审人员的所有裁定，均须由任何具司法管辖权的法院进一步覆核。

第二条

导演

第1条权力除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2节。数字和术语。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。董事应按证书规定的方式任职。

第三节资格。董事不必是公司的股东。

第四节空缺董事会空缺按证书规定的方式填补。

第5条遣送离境董事只能按照证书中规定的方式免职。

第6条辞职董事可随时通过电子传输或书面通知董事会主席(如当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。

第七节例会股东周年大会及其他董事会例会可于董事会藉决议不时厘定的时间、日期及地点举行，并以合理通知方式通知任何没有出席该决议的董事而予以公布。(B)本公司的股东周年大会及其他董事会例会可于董事会不时通过决议决定的时间、日期及地点举行，并以合理通知方式向没有出席该决议的任何董事公布。

第8节特别会议董事会特别会议可由多数董事、董事会主席(如当选)或首席执行官以口头或书面形式召开，或应多数董事、董事会主席(如当选)或首席执行官的要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第9条会议通知有关董事会所有特别会议的时间、日期及地点的通知，应由秘书或助理秘书向每位董事发出，或在该等人士去世、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如选出)或首席执行官或董事会主席(如选出)或首席执行官指定的其他高级职员发出。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时亲身、通过电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信发送给每位董事，或在会议召开前至少四十八(48)小时通过邮寄到其公司地址或家庭地址的书面通知发送给每位董事。(br})董事会特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时通过传真、电子邮件或其他形式的电子通信发送给每位董事，并在会议召开前至少四十八(48)小时通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知发送到其公司或家庭地址。如以传真或电子邮件或其他电子通讯方式发送，则该通知于亲手交付至该地址、以电话向该董事宣读、存放于如此注明地址的邮件内时视为已送达，如邮寄、寄发或传送则须预付邮资。由董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送的放弃通知的书面声明，并与的记录一起存档。

C-9

会议应视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，任何董事会会议的通知或豁免通知均不需指明将于该会议上处理的事务或该会议的目的。

第10条法定人数在任何董事会会议上，董事会总人数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的人数不足法定人数，出席董事的过半数可以不时休会，会议可以作为休会举行，无需另行通知。任何可能已按最初通知在会议上处理的事务，均可在出席法定人数的延期会议上处理。就本节而言，董事总数包括董事会中任何未填补的空缺。

第11条会议上的行动在任何出席法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，否则出席的董事会多数人的投票应构成董事会的行动。

第12条同意诉讼任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果董事会全体成员都以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输均与董事会会议记录一起存档，则可以在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。就所有目的而言，此类同意应视为董事会决议。

第13节参与方式董事可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会会议，所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例的目的而言，根据本附例参与会议应构成亲自出席该等会议。(br}为本附例的目的，董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，而根据本附例的规定参与会议即构成亲自出席该等会议。

第14条。审裁处处长。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会未指定该主持会议的董事或该指定的主持会议的董事不能主持或缺席，则由选举产生的董事会主席主持所有董事会会议。如果指定的主持董事和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第15条委员会董事会可经在任董事过半数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及公司管治委员会及审计委员会，并可将部分或全部权力转授予董事会，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，任何此类委员会均可就其业务的开展制定规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其业务应尽可能按照本章程为董事会规定的方式进行。该等委员会的所有成员均可根据董事会的意愿担任该等职位。董事会可以随时撤销任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会应记录其会议记录，并向董事会报告其行动。本公司选择受DGCL第141(C)(2)条的规定管辖。

第16条董事的薪酬董事的服务报酬由董事会过半数或董事会指定的委员会决定。

C-10

第1节。枚举。公司的高级职员由总裁、司库、秘书和董事会决定的其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁 (包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理司库和助理秘书。任何数量的职位都可以由同一个人担任。公司高管的工资和其他报酬将由董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会指定的方式确定。

第2条选举董事会选举总裁、司库和秘书。其他高级职员可在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会选举。

第三节。资格。高级职员不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可占用公司多於一间办公室。

第四节终身教职除证书或本附例另有规定外，本公司每位高级职员的任期均为至下一届周年大会后的董事会例会，直至选出继任者并取得资格，或直至其较早前辞职或免职。

第五节辞职和免职任何高级职员均可向公司递交书面或电子方式递交致总裁或秘书的辞呈，辞职自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。任何辞职都不会损害公司根据该高管作为一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。除法律另有规定或董事会决议另有规定外，董事会有权以当时在任董事的过半数赞成或无理由罢免任何高级职员。除董事会另有决定外，辞职或被免职的高级职员在辞职或免职后的任何一段时间内均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论其报酬是按月、按年还是以其他方式支付，除非该等补偿是在与公司正式授权的书面协议中明确规定的。

第6节缺勤或残疾在任何高级职员缺勤或残疾的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或残疾高级职员。

第7条空缺任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。

第8条。会长。总裁应服从董事会的指示，拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。

第9条管理局主席董事会主席(如果选举产生)将拥有董事会不时指定的权力和履行董事会不时指定的职责。

第10条。行政总裁。首席执行官官员(如果当选)将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。

第11节副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)和任何助理副总裁拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

C-11

第12条司库及助理司库除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会或行政总裁另有规定外，司库应在符合董事会指示的情况下，全面负责公司的财务事务，并应安排备存准确的账簿。司库应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或首席执行官不时指定的权力和履行其职责。

第13条秘书及助理秘书长秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何该等会议上缺席的临时秘书，须将会议记录在案。秘书负责库存分类账(但可由公司的任何转让或其他代理人保管)。秘书须保管公司印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理部长均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事会或首席执行官不时指定的权力和职责。

第14条其他权力及职责在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的高级职员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第15节代表其他公司的股份。董事会主席、总裁、本公司的任何副总裁、司库、秘书或助理秘书，或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使与本公司名下的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

第16条保税人员董事会可要求任何高级职员按照董事会指定的条款和条件向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应为董事会满意，包括但不限于为忠实履行其职责和将其拥有或控制的所有属于公司的财产归还公司而提供的保证金。

第四条

股本

第一节股票每位股东均有权获得董事会不时规定的格式的公司股本证书。该证明书须由地铁公司的任何两名获授权人员签署。公司印章和公司管理人员、转让代理或登记员的签名可以是传真件。如任何已签署或传真签署该证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张股票转让受限于转让的股票证书，以及每张在以下情况下发行的股票证书

C-12

公司被授权发行一类或一系列以上的股票时，应当附有法律规定的相关说明。尽管本章程有任何相反规定，董事会仍可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票(但前述规定不适用于证书代表的股票，直至该证书交还给本公司)，董事会通过本章程的批准和通过已确定，本公司所有类别或系列股票均可无证书，无论是在原始发行或再发行时。在股票交还给本公司之前，董事会可通过一项或多项决议规定本公司股票的部分或全部类别或系列为无证书股票(但在股票交还给本公司之前，前述规定不适用于该股票所代表的股票)，董事会已决定本公司所有类别或系列股票均可无证书。

第2条转让除董事会另有规定外，除董事会另有规定外，在转让方面受到任何限制的情况下，公司账面上由股票代表的股票可通过向公司或其转让代理交出证书的方式转让。公司或其转让代理应在此之前适当背书或附上正式签署的书面转让或授权书，并加盖转让印章(如有必要)，并按公司或其转让代理的合理要求证明签名的真实性。未持有证书的股票可通过向公司或其转让代理提交转让证据并遵循公司或其转让代理可能要求的其他程序，在公司账簿上转让。

第三节股票转让协议。本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类股票的公司股票以DGCL不禁止的任何方式转让。本公司有权与任何数量的本公司任何一类或多类股票的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类股票的股份转让。

第四节记录保持者。除法律、证书或本附例另有规定外，本公司有权就所有目的将其账簿上所示的股票纪录持有人视为该等股票的拥有人，包括支付股息及有关该等股票的投票权，而不论该等股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定转让至本公司账簿为止。

第5节记录日期。为使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他法律行动而有权行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。记录日期：(A)在确定有权在任何股东大会上投票的股东的情况下，除法律另有要求外，不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；及(B)如属任何其他行动，不得早于该其他行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间，如果放弃通知，则为会议召开的前一天的营业结束；(Ii)为其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天的营业结束之日。(Ii)为其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的前一天的营业结束时；(Ii)为其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的前一天的营业结束之日；(Ii)为其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的前一天的营业结束之日；(Ii)为其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日

第6条补发证书公司股票如被指遗失、毁损或毁损，可按董事会规定的条款出具证书复印件代替。

第7节。禁闭。

(A)除本第四条第7(B)款另有规定外，本公司普通股的持有人发行(I)作为对与Pine Technology合并公司有关的特拉华州公司Tomorrow.io的前股东Tomorrow.io的股本持有人的对价。

C-13

特拉华公司(合并子公司)，根据公司、Tomorrow.io和合并子公司之间于2021年12月7日签订并相互之间的协议和合并计划，与Tomorrow.io(业务合并)(本节7(A)(I)款所指的股份，对价股份)，或(Ii)向公司董事、高级管理人员和员工或公司董事、高级管理人员和员工提供并进入Tomorrow.io(业务合并)或(Ii)至公司董事、高级管理人员和员工，或(Ii)给公司董事、高级管理人员和员工或截至紧接企业合并结束后尚未完成的股票期权或其他股权奖励涉及在紧接企业合并结束前尚未完成的Tomorrow.io股权奖励(本第7(A)条第(Ii)款所指的股票，即股权奖励股票)(此类持有人、锁定持有人、股权奖励股票提供任何该等已与本公司订立单独禁售期协议的持有人不得被视为禁售期持有人)，在禁售期(禁售期)结束前不得转让任何禁售股。在符合第四条第七款第(二)项的情况下，禁售期结束前，禁售股的任何许可受让人不得转让任何禁售股。

(B) 尽管有第四条第七款(A)项的规定，但第四条第七款(A)项规定的禁售期和限制不适用于(A)根据《禁售股转让交易法》第10b5-1条设立的交易计划，前提是该计划未规定禁售期内禁售股的转让。(B)以真诚的馈赠或慈善捐款转让任何或全部禁售股；。(C)在禁售股持有人或任何准许受让人去世后，以遗嘱或无遗嘱继承方式转让任何或全部禁售股；。(D)将任何或全部禁售股转让予任何准许受让人；。(E)转让与普通股或其他可转换为或的证券有关的转让。(F)依据有限制国内命令或与离婚和解或任何相关法院命令有关的转让；(G)转让作为私募的一部分而获得的任何普通股或其他证券(定义见下文)；(H)普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少30个交易日开始的任何20个交易日内转让；(G)转让作为私募的一部分获得的任何普通股或其他证券(定义如下)；(H)普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，为期至少20个交易日(I)如果公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产, 或(J)根据以上(A)至(I)条可予处置或转让的人或实体的代名人或保管人；提供, 然而，在(B)、(C)、(D)或(J)的情况下，转让禁售股的条件是转让的禁售股仍受第IV条第7节的规定约束，除非按照第IV条第7节的规定，否则不得进一步转让该等禁售股；此外，就(B)或(C)而言，转让或分派不涉及价值处置。

(C)就本第四条第七款而言：

(1)附属公司就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，附属公司还应包括：(A)该自然人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、侄女、婆婆，岳父，嫂子，或姐夫或(B)为该人及/或前述(A)条所述的个人的利益而设立的信托，或该人为其受托人的信托。

(2) 一个人的控制？是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。？控制？、？控制？和？在共同控制之下？都有相关的含义。？在不限制上述规定的情况下，任何人(受控人)应被视为由任何其他人( 50%所有者)控制，(I)根据交易法第13d-3条规则的含义，实益拥有使该人有权投50%或以上投票权选举董事或同等受控人管辖权力的证券，或(Ii)有权分配或接收受控人50%或以上利润、亏损或分派。(I)根据交易法规则13d-3的意思，该人有权投50%或以上的票选举董事或同等的受控人的管理权限，或(Ii)有权分配或收取受控人50%或以上的利润、亏损或分派。

C-14

(7)私募是指某些投资者签订认购协议的交易根据该协议，在企业合并结束时，这些人同意以每股10.00美元的收购价认购和购买普通股股票，现金总额为75,000,000美元；(3)私募配售是指某些投资者签订认购协议，根据该协议，这些人同意以每股10.00美元的收购价认购和购买普通股股票，总现金金额为75,000,000美元；

(8)转让是指(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权以直接或间接购买、进行任何卖空或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少《交易法》第16节及其下颁布的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则和条例所指的看涨等值头寸。关于任何禁售股，或(Ii)达成旨在或合理地预期导致或可合理预期导致或导致出售或处置禁售股的任何互换或套期保值或其他安排，或将任何禁售股所有权的任何{br>经济后果全部或部分转移给另一人，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付该等证券来解决；。

(D)尽管有第四条第七节所述的其他规定，公司可免除遵守第四条第七节所述的任何规定、契诺和条件，或免除任何此类规定。契约或条件只有在下列情况下才能修改或修改：(I)根据交易所法案第10A-3条有资格成为审计委员会成员的当时在任的公司董事会董事的多数成员，以及(Ii)Pine Technology赞助商有限责任公司根据合并协议指定的董事(此类批准不得无理扣留或拖延)。

(E)代表禁售股的任何证书应反映反映这些转让限制的图例。

第五条

赔偿

第节1.定义就本条而言：

(A)公司身份：指正在任职或曾担任(I)公司董事、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非公职人员或(Iv)公司非公职人员的人的身份

C-15

应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、员工或代理人。就本第1(A)条而言，公司的董事、高级人员或非高级人员雇员目前或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管如上所述，公司地位不应包括在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权，因为该人在上述交易之前的活动中与公司合并或合并交易中吸收的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权，否则公司地位不应包括在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份。

(B) 董事是指在董事会担任或曾经担任公司董事的任何人；

(C)无利害关系的董事，就根据本协议寻求弥偿的每项法律程序而言，指不是亦不是该法律程序的一方的公司董事；

(D)费用是指所有律师费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人调查员和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费，以及所有其他支出、成本或开支。作为或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼；

(E)负债是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；

(F)非高级职员是指任何现任或曾经担任公司雇员或代理人的人，但不是或不是董事或高级职员；

(G)高级职员是指任何曾以董事局委任的高级职员身分为公司服务的人；

(H)诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他诉讼，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查；以及

(I)子公司是指公司直接或通过或与公司的另一家子公司共同拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该等公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的50%(50%)或更多投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体所拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权的股本权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。或(B)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体已发行的有表决权股本或其他有表决权股权的50%(50%)或以上。

第2节董事和高级职员的赔偿。

(A)每名董事和高级管理人员应在公司授权的最大限度内得到公司的赔偿，并使其不受损害，与现有的或以后可能修订的情况相同(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供更广泛的赔偿的范围内

C-16

(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。各董事及高级职员将获本公司就其董事或高级职员或代表该等董事或高级职员就任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜(由本公司提起或根据本公司提出的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及责任作出弥偿及使其不受损害，而该等董事或高级职员因该董事或高级职员的公司身分而成为或可能成为该等诉讼的一方或参与者。

(2)由地铁公司提出的诉讼、诉讼及法律程序，或由地铁公司提出或由地铁公司享有权利的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事和高级职员均应获得公司的赔偿，并使其不受公司赔偿，使其不受公司的损害，而该等董事或高级职员或代表该等董事或高级职员与公司进行的任何程序或其中的任何申索、议题或事宜有关，或因该等董事或高级职员的公司身份而属或可能成为该等程序的一方或参与者的公司，而该等董事或高级职员是该等董事或高级职员的一方或参与者，而该等董事或高级职员是该等董事或高级职员的公司身分的一方或参与者，则该等董事或高级职员须以该等诚信及方式行事，而该等开支与该等程序或其中的任何申索、议题或事宜有关。

(3)权利的存续。在董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后，本条第2条规定的赔偿权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人受益。

(四)董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，公司只有在该诉讼(包括并非由该董事或高级职员发起的诉讼的任何部分)事先得到董事会授权的情况下，才会对寻求赔偿的任何董事或高级职员进行赔偿，除非该诉讼是为了执行该等高级职员或董事的赔偿权利而提起的。

第3节对非官方雇员的赔偿根据董事会的酌情决定权，公司可在DGCL授权的最大限度内，就该非公职雇员或代表该非公职雇员因该名非公职雇员正在或可能被威胁进行的任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索赔、问题或事项而招致的任何或所有费用和责任，向公司作出赔偿(如该等非公职雇员现已存在或其后可能予以修订)，每名非公职雇员均可根据董事会的酌情权，就该非公职雇员正在或可能作出的任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何索偿、争论点或事宜，向公司作出赔偿，以抵偿该等非公职雇员或代表该非公职雇员而招致的任何或所有开支及责任。如果该非公职雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼而言，该非公职雇员并无合理因由相信其行为是违法的。本第3条规定的赔偿权利在非公职人员不再是非公职人员后仍然存在，并适用于其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和遗产管理人的利益。这一条规定的赔偿权利适用于非公职人员，并使其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有上述规定，本公司只有在董事会事先授权的情况下，才可赔偿任何因该非公职雇员发起的诉讼而寻求赔偿的非公职雇员。

第四节最后处置前预支给董事的费用。

(A)本公司应预支任何董事或其代表因该董事的公司身份而参与的任何诉讼所招致的所有开支，不论是在该诉讼最终处置之前或之后。如最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿，则该等垫款之前或附有该董事或其代表承诺偿还任何如此垫付的费用。

(B) 如果董事根据本协议提出的垫付费用索赔在公司收到书面索赔后二十(20)天内仍未全额支付，该董事可在任何

C-17

此后，该董事将向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事还有权获得起诉该索赔的费用。本公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本细则第V条就该等垫付开支的允许性作出决定，不得作为董事要求追讨垫付申索未付款项的诉讼的抗辩理由，亦不得推定该项垫支是不被准许的。公司应承担证明董事无权预支费用的责任。

(C)在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定署长未符合“香港政府合约书”所载的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。

第5节.在最终处置之前预支给高级职员和非高级职员的费用。

(A)本公司可由董事会酌情决定，在本公司收到任何高级人员或非官方雇员不时要求预支或由不时垫付的一份或多份声明后(不论是在该程序最终处置之前或之后)，预支由该人员或任何非官方雇员代表该人员或任何非官方雇员因其作为高级人员或雇员的公司身份而参与的任何诉讼程序所招致的任何或所有开支(不论是在该诉讼程序最终处置之前或之后)，或由代表该等人员或非公职人员雇员支付的任何或所有与该等诉讼程序有关的任何或所有开支(不论是在该诉讼程序最终处置之前或之后)。该等声明或该等声明须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终确定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得赔偿，则该等声明须由该人士或其代表作出承诺，以偿还任何如此预支的费用。

(B)在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。(B)在公司根据承诺条款提出的任何诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第六节权利的契约性质。

(A)本细则第V条的条文应被视为本公司与每名有权在本细则第V条生效期间的任何时间享有本细则利益的董事及高级职员之间的合约，以考虑该等人士过去或现在及未来为本公司提供的任何服务。修订、废除或修改本第五条的任何规定，或采纳与本第五条不一致的证书的任何规定，都不应取消或减少本第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的规定之时或之前发生的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼因由或索赔或存在的任何事实状态(即使是基于此类事实状态的诉讼也是如此而本协议所授予或因任何作为或不作为而产生的所有弥偿及垫付开支的权利，均须在有关作为或不作为发生时归属，不论有关该作为或不作为的法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是公司的董事或高级管理人员，根据本第五条规定或授予的获得赔偿和垫付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。

(B) 如某董事或高级职员根据本协议提出的赔偿要求未能在本公司收到书面赔偿要求后六十(60)天内由本公司全数支付，则该董事或高级职员可在其后任何时间向本公司提起诉讼，要求追回该笔未支付的索偿金额，若全部或部分胜诉，该董事或高级职员亦有权获得支付起诉该等索偿的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就本条第五条规定的此类赔偿的允许性作出决定，不能作为董事或高级管理人员就以下事项提起的诉讼的抗辩理由

C-18

第七节权利的非排他性本条第V条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级管理人员或非高级职员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8条保险公司可以自费提供保险，以保护自己和任何董事、高级人员或非高级人员雇员免受公司或任何该等董事、高级人员或非高级人员雇员所声称或招致的任何性质的责任，或因任何此等人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL或本条款V的规定对该人的此类责任进行赔偿。公司或任何该等董事、高级人员或非高级人员雇员因其公司身份而承担的任何性质的责任，不论公司是否有权根据DGCL或本条款V的规定对其进行赔偿。

第九节其他赔偿。根据本条第V条，本公司有义务(如有)向任何人(董事除外)赔偿或垫付费用，该责任是由于应本公司的要求，以董事身份担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人该人可从该人收取的任何赔偿或垫付费用的金额，因此，本公司有义务向该董事以外的任何人赔偿或垫付费用。该人应本公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人作为赔偿或垫付费用。公司根据本条第V条欠下的任何赔偿或垫付费用，由人(董事除外)应公司要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人的身份担任，其赔偿或垫付费用仅应超过并次于适用的主要弥偿人可获得的费用的赔偿或垫付。该董事的公司身份导致人以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人的身份担任该人所欠的任何赔偿或垫付费用。

第六条

杂项条文

第一节财政年度公司的会计年度由董事会决定。

第2节。印章。董事会有权采纳和更改公司印章。

第3节文书的签立公司在正常业务过程中签订的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由董事会主席(如果当选)、总裁或司库或董事会或董事会执行委员会授权的任何其他高管、雇员或代理人代表公司签立。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由董事会主席、总裁或司库或董事会或董事会执行委员会授权的其他高级管理人员、雇员或代理人代表公司签立。

第四节证券投票。证券。除非董事会另有规定，否则在任何其他公司或组织(其证券由公司持有)的股东或股东会议上，董事会主席(如果选举产生)可以放弃通知并代表公司行事，或任命另一人或多人作为公司的实际代表或代理人，具有或不具有酌情权和/或替代权。公司的任何证券由公司持有的任何其他公司或组织的股东或股东会议上，总裁或财务主管可放弃通知并代表公司行事，或任命另一人或多人作为公司的实际代表或代理人，具有或不具有自由裁量权和/或替代权。

C-19

第6节公司记录证书原件或经证明的证书副本、公司、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票金额，可以保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理办公室或公司不时指定的其他一个或多个地点。

第7条证明书本附例中对证书的所有提述应视为指经修订和/或重述并不时生效的公司注册证书。

第8节特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非本公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家论坛，涉及(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反或基于本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负受托责任的索赔的诉讼， (Ii)本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东负有的受托责任， (Iii)根据DGCL或证书或章程的任何规定(包括其解释、有效性或可执行性)提出索赔的任何诉讼，(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，或(V)根据DGCL第115节的定义主张内部公司索赔的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和排他性法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款第六条第八节的规定。

第9条.附例的修订

(A)由董事作出的修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会以在任董事的过半数赞成票修改或废止。

(B)股东的修订。除本附例或法律另有规定外，本附例可在根据本附例召开的任何年度大会或股东特别大会上以至少三分之二(2/3)有权就该修订或废除投票的流通股的赞成票予以修订或废除，作为一个类别一起投票；然而，如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废除，则该修订或废除只需有权就该修订或废除投票的流通股过半数投赞成票即可，并作为一个类别一起投票。(B)如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废止，则该修订或废止只须获得有权就该修订或废止投票的过半数流通股的赞成票。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律规定，否则不需要股东批准。

第10条。公告。如果邮寄，向股东发出的通知以邮资预付的邮寄方式寄往股东在本公司记录中显示的股东地址时，应视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子传输方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第11条.豁免权由股东或董事签署的任何通知的书面弃权，或由该人以电子传输方式提出的弃权，无论是在将发出通知的事件时间之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议上要处理的事务或会议的目的都不需要在该弃权书中具体说明。

C-20

我们了解到，Pine Technology Acquisition Corp.(母公司)打算在Tomorrow Companies Inc.(母公司)、母公司和Pine Technology Merge Corp.(合并子公司)之间签订合并协议和计划( 合并子协议)，根据该协议和计划，除其他事项外，(I)合并子公司将与公司合并(合并子公司)，(Ii)公司将作为母公司的全资子公司继续存在，以及(Iii)优先股的流通股，面值本公司及本公司已发行普通股每股面值$0.0001(公司普通股)将转换为有权收取合共70,000,000股母公司A类普通股每股面值$0.0001(母公司A类股)的股份(代价股)，惟须按协议规定作出调整(关于该项调整，吾等概无意见或意见)。

此外，我们了解到，在签订协议的同时，(I)公司的某些证券持有人(指定公司证券持有人)正在签订某些支持协议(公司支持协议)，(Ii)Pine Technology赞助商有限责任公司(保荐人公司)，母公司和指定公司证券持有人正在签订某些锁定协议(锁定协议)，(Iii)某些投资者将签订认购协议，根据这些协议，除其他事项外，以及(Iv)母公司的某些股东将签订并交付母公司支持协议(父母支持协议)。私募与公司支持协议、锁定协议和母公司支持协议所设想的交易统称为关联交易，此处称为关联交易，关联交易与合并一起称为交易。

母公司董事会(董事会)已要求Houlihan Lokey Capital，Inc.(Houlihan Lokey)向董事会提供意见(该意见)，说明截至本协议之日，母公司根据协议在合并中发行的对价股份是否从财务角度对母公司公平。

针对本意见，我们已进行了我们认为必要且在此情况下适当的审查、分析和查询。除其他事项外，我们有：

审查了日期为2021年12月5日的协定草案；

审查了我们认为相关的、与母公司和公司相关的某些可公开获得的业务和财务信息；

审查了公司和母公司向我们提供的有关公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括公司管理层编制的与公司有关的财务预测(预测)；

就公司的业务、运营、财务状况和前景、交易和相关事宜与母公司和公司的某些管理层成员以及他们各自的某些代表和顾问进行交谈；

附件F-1

我们在未经独立验证的情况下，依赖并假定提供给我们、与我们讨论或审查的所有数据、材料和其他信息或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，在您的指示下，我们假设这些预测是根据公司管理层目前可获得的对公司未来财务业绩和状况的最佳估计和判断，真诚合理地编制的。在您的指示下，我们假设这些预测为评估公司和交易提供了合理的基础，并且在您的指示下，我们出于分析和本意见的目的使用并依赖了预测。我们对这些预测或它们所依据的假设不发表任何看法或意见。在获得您的同意后，我们在得出以下结论时并不依赖于对其他交易的公开财务条款的审查，因为我们没有确定足够数量的相关交易，在这些交易中，我们认为被收购的公司与本公司足够相似。此外，为了我们的财务分析和本意见的目的，征得您的同意，我们(I)没有执行任何财务分析来评估母公司的价值或推导母公司任何股票的估值参考范围以进行与对价股份或其他方面的比较，(Ii)假设母公司每股股本的价值(包括但不限于每股母公司A类股票和每股B类普通股，面值为每股股$0.0001)，与母公司B类股票一起，, 母公司的母公司普通股)等于10.00美元(该10.00美元的价值基于母公司的首次公开募股和母公司每股已发行母公司A类股票的大约现金(为免生疑问，不包括已发行母公司B类股票或任何购买母公司股票的认股权证的稀释影响)，尽管此类股票的投票权和其他非财务条款可能影响其价值，以及(Iii)假设对价股份的价值等于700美元。以本协议规定的调整为准(对于哪些调整，我们不予置评)。吾等依赖并假设(未经独立核实)本公司或母公司的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流或前景自向吾等提供的最新财务报表及其他资料(财务或其他方面)各自的日期以来并无改变，而并无任何资料或事实会令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。

我们依赖并假设(A)本协议各方及其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和担保是真实和正确的，(B)本协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面、及时地履行该方要求履行的所有契约和协议，(C)在不放弃的情况下，将满足完成交易的所有条件，这是我们所依赖并假定的：(C)在没有放弃的情况下，本协议各方的陈述和保证都是真实和正确的，(B)本协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其要求履行的所有契诺和协议；(C)完成交易的所有条件都将在不放弃的情况下得到满足。以及(D)交易将根据本协议及其他相关文件和文书中描述的条款及时完成，不作任何修改或修改。我们还假定，如果您同意，此次合并将构成根据修订后的1986年美国国税法第368(A)条进行的重组。我们依赖并假定(I)交易将以完全符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规的方式完成，并且(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会强加任何可能导致处置任何资产的修订、修改或豁免，且未经独立的核实：(I)交易的完成方式将全面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规和法规；(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准；以及不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会做出任何可能导致处置任何资产的修订、修改或豁免公司或母公司或交易的任何预期利益将对我们的分析或本意见具有重大意义。此外，在没有独立核实的情况下，我们依赖并假设本协议的最终形式与上述协议草案没有任何不同之处。

附件F-2

此外，就本意见而言，吾等并未被要求、亦未对母公司、本公司或任何其他方的任何资产、物业或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。我们没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有对此发表任何意见。我们没有对母公司或本公司是或可能是一方或可能受到或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，也未对母公司或公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

本意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。我们不承诺、也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件。

我们没有被要求，也没有，(A)发起或参与与交易、母公司的证券、资产、业务或运营的第三方的任何讨论或谈判，或征求第三方对交易、本公司或任何其他方或交易的任何替代方案的任何兴趣指示，(B)谈判交易的条款，(C)就交易的替代方案向董事会、母公司或任何其他方提供建议，或(D)确定、介绍给董事会、母公司交易中的任何潜在投资者、贷款人或其他参与者。我们不会就根据协议在交易中发行时母公司普通股的实际价值，或母公司普通股、公司普通股或公司优先股可随时买卖或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见。

本意见仅供董事会(以董事会身份)在评估交易时使用，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。本意见无意亦不构成就有关交易或其他事宜(包括但不限于母公司A股持有人应否赎回其股份或任何一方应参与私募配售)如何行事或投票或作出任何选择向董事会、母公司、任何证券持有人或任何其他各方提出建议。

在正常业务过程中，我们的某些员工和附属公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)的多头或空头头寸，或交易母公司、可能参与交易的任何其他方、其各自的附属公司或证券持有人或任何货币或商品的投资。

Houlihan Lokey及其某些附属公司过去和现在已经并正在向Stone Point Capital LLC(Stone Point Capital LLC)提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务，Stone Point Capital LLC是赞助商的附属公司，或者是Stone Point附属或关联的一个或多个证券持有人或附属公司，和/或与Stone Point(统称为Stone Point Group)有关联的投资基金的投资组合公司，为此，Houlihan Lokey及其附属公司已经并可能获得赔偿未来，厚利汉罗基及其某些关联公司可能会向母公司、本公司、Stone Point Group成员、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务。厚利汉罗基及其关联公司可能会因此获得补偿。此外，Houlihan Lokey及其某些附属公司和我们及其各自的某些员工可能已承诺投资于由Stone Point、交易的其他参与者或其各自的附属公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并可能与Stone Point Group的成员、交易的其他参与者或其各自的某些附属公司或证券进行共同投资

附件F-3

持有者，将来可能会这样做。此外，对于破产、重组、困境和类似问题，豪利汉罗基及其某些附属公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能作为债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的委员会或债权人团体)的财务顾问，这些利益方可能已经包括或代表母公司，并可能直接或间接地包括或代表母公司，或者可能是或曾经是母公司的不利对象。交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，Houlihan Lokey及其关联公司已获得并可能获得补偿的建议和服务。

Houlihan Lokey将收到发表本意见的费用，其中一部分在我们与母公司签约时向我们支付，部分将在提出本意见时向我们支付，其中相当一部分将在(I)合并完成和(Ii)母公司清算或解散第一次发生时支付。此外，母公司已同意报销我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些潜在责任。

我们未被要求就以下事项发表意见或发表意见： (I)董事会、母公司、其证券持有人或任何其他方继续或实施交易的基本业务决定，(Ii)与交易或其他交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与交易或其他方面有关的形式、结构或任何其他部分或方面(此处明确规定的对价股份除外)，包括但不限于，本协议规定的任何相关交易或母公司授予的母公司限制性股票单位(收盘母公司RSU授予)，(Iii)交易的任何部分或方面对任何证券类别持有人、债权人或母公司其他选民或任何其他方的公平性(包括但不限于对价股份、结束母公司RSU授予、母公司B类股票、购买母公司股票的认股权证)的潜在稀释或其他影响，或(Iii)交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有者、债权人或母公司的其他选民的公平性(包括但不限于对价股份、结束母公司RSU授予、母公司B类股票、购买母公司股票的认股权证)(Iv)与母公司或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点；(V)交易的任何部分或方面对任何一类或一组母公司或任何其他方的证券持有人或其他组成部分的公平性相对于任何其他类别或集团的母公司或该等其他一方的证券持有人或其他成员(包括但不限于，任何代价在该类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内的分配)，(Vi)母公司的适当资本结构，母公司是否应在交易中同时发行债务证券或股权证券或两者的组合，或交易的任何债务或股权融资(包括但不限于私募)的形式、结构或任何方面或条款，或获得此类融资的可能性(Vii)母公司、本公司、其各自的证券持有人或任何其他方是否在交易中收到或支付合理的等值，(Vii)母公司、本公司或参与交易的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或他们各自的任何资产，根据任何有关破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项的适用法律，或(Ix)金额的公平性、财务或其他方面，任何性质或支付给交易任何一方、任何类别的此等人士或任何其他方的任何高级职员、董事或雇员或由其收取的任何补偿或代价的任何其他方面(相对于对价股份或其他方面)。此外，我们不会就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表任何意见、建议或解释。假设已经或将从适当的专业来源获得此类意见、咨询或解释。此外，经董事会同意，我们依赖董事会、母公司、本公司及其各自顾问对所有法律、监管、环境、会计、保险方面的评估。, 有关母公司、本公司及交易或其他方面的税务及其他类似事宜。本意见的发布得到了授权批准此类意见的委员会的批准。

附件F-4

(A)任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，以另一法团、合伙的董事、高级职员、雇员或代理人的身分担任该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，则该法团有权向该人作出赔偿。如果该人真诚行事，并以合理地相信该人是否符合或不符合公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人在和解时实际和合理地招致的判决、罚款和金额。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的，这一点本身并不构成推定。在任何刑事诉讼或诉讼程序中，终止任何诉讼、诉讼或法律程序本身不应推定该人没有本着善意行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼程序中有合理理由相信该人的行为是非法的，且该人的行为不符合或不反对该公司的最大利益，并有合理理由相信该人的行为是非法的。

(B)任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务，则该法团有权弥偿该人曾是或曾经是该法团的一方或被威胁成为任何受威胁的、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致胜诉的判决，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解中实际和合理地招致的开支(包括律师费)进行赔偿，前提是该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或法院尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)(1)如任何法团的现任或前任董事或高级人员根据案情或以其他方式成功抗辩本条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜，则该人须就该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)获得弥偿。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，就本节第(C)(1)和(2)款而言，凡提及高级职员，应仅指在该作为或不作为发生时被视为同意根据第10章第3114(B) 条向公司的注册代理人交付法律程序文件的人(仅为本句的目的，将本州居民视为非居民适用第(3)款的规定)。(C)第(1)款和第(2)款仅指在该作为或不作为发生时被视为同意根据第10章第3114(B)条向公司的注册代理人交付法律程序文件的人(仅为本句的目的，将本州居民视为非居民适用第(3)款)。

(D)根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院命令)，只可由法团在裁定

II-1

现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人在此情况下是适当的，因为此人已符合本节(A)和(B)款规定的适用行为标准。对于在作出上述决定时身为公司董事或高级管理人员的人，(1)由不参与该诉讼、诉讼或诉讼程序的董事(即使不足法定人数)以过半数票作出，或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使该等董事人数不足法定人数)作出，或(3)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出。(3)如无该等董事，或如该等董事在书面意见中有此指示，则须由独立律师在书面意见中由该等董事组成的委员会作出。

(E)法团的高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费) 可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则该等开支(包括律师费)可由法团提前支付。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用 (包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。

(F)本条其他各款规定或授予的赔偿及垫付开支，不得被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人的公职身分采取行动，以及在担任该职位期间以其他身分采取行动。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的为的民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼标的的作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因公司注册证书或附例的修订、废除或取消而被取消或减损，除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权在该作为或不作为发生后取消或减损该权利。如果该作为或不作为是寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的，则不得因修改、废除或取消公司注册证书或附例的规定而取消或损害该权利。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，为该人以任何该等身分或因该人的身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权赔偿该等责任，不论该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，则法团有权代表该人购买及维持保险。

(H)就本条而言，凡提述法团之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成法团)，而如果合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员及雇员或代理人作出弥偿，以便任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人的人则该信托或其他企业根据本条就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人如其独立的继续存在则该人就该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，对其他企业的提述包括雇员福利计划；对罚款的提述应包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而对应法团的要求而服务的提述，包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由该等董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；以及表现良好的人

II-2

关于本注册声明，我们已承诺，如果根据证券法产生的责任可以根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或者其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题并将这一问题提交给适当的司法管辖权法院。见第 22项承诺。

根据DGCL第102(B)(7)条，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，任何董事均不会因违反董事的受信责任而对吾等或吾等的任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许对该等责任作出限制或豁免。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们的股东(通过股东代表我们提起的衍生品诉讼)就违反董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，除非受到DGCL第102(B)(7)条的限制。然而，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们将在适用的法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一个实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的所有费用、责任和损失(ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)任何此类人在与任何此类诉讼有关的情况下合理招致或遭受的损害。尽管如上所述，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人发起的诉讼获得我们的赔偿。执行赔偿权利的诉讼除外。

我们修订和重述的公司注册证书所赋予的赔偿权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用，但条件是如果DGCL需要，我们的董事或高级管理人员(仅以我公司董事或高级管理人员的身份)所发生的费用只能在向我们交付承诺后由或其代表预支。

II-3

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。对我们修订和重述的公司证书中影响赔偿权利的条款的任何撤销或修订，或采用与此不一致的任何其他条款， (除非适用法律另有要求)仅为前瞻性的，除非法律的修订或更改允许我们具有追溯性地提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该废除或变更时存在的任何权利或保护。如果该修订或更改允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，则不会以任何方式减少或不利影响在该等废除或变更时存在的任何权利或保护。除非适用法律另有要求，否则不会以任何方式减少或影响任何权利或保护我们的修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和预付费用。我们的修订和重述的公司证书将允许我们以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用。

我们的章程包括与预支费用和赔偿权利有关的条款，与我们修订和重述的公司证书中规定的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权在DGCL项下赔偿此等费用、责任或损失。

任何影响赔偿权利的章程条款的废除或修订，无论是由我们的董事会、股东或适用法律的变更，或采用与之不一致的任何其他条款(除非适用法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响根据该条款存在的与之前发生的任何行为或不作为有关的任何权利或保护。(br}如果法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，则不会以任何方式减少或不利影响根据该条款存在的任何权利或保护，与之前发生的任何行为或不作为有关的，除非适用法律另有要求。)

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这份表格作为我们于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.7存档。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

II-4


展品		描述

2.1		Pine Technology Acquisition Corp.(PTAC)、Pine Technology Merge Corp.和Tomorrow.Companies Inc.(Tomorrow.io)之间的合并协议，日期为2021年12月7日(作为委托书/招股说明书的附件A，作为本注册声明的一部分)。

3.1		修订和重新修订的PTAC注册证书(通过参考PTAC于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的附件3.1合并而成)。

3.2		PTAC章程(引用PTAC表格S-1的附件3.3，于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会)。

3.3		经修订及重订的PTAC注册证书表格(载于作为本注册声明一部分的委托书/招股章程附件B)。

3.4		经修订及重新修订的PTAC章程格式(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件C)。

4.1		作为权证代理的PTAC和大陆股票转让信托公司之间签署的、日期为2021年3月10日的认股权证协议(通过引用PTAC于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件4.4合并而成)。

4.2**		合营单位普通股证书复印件。

5.1		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP对PTAC A类普通股有效性的意见。

10.1†**		明日公司2022年股票期权和奖励计划表格(作为委托书/招股说明书的附件D包含在本注册说明书中)。

10.2†**		明日公司2022年员工股票购买计划表格(包括作为委托书/招股说明书附件E的明日公司2022年员工股票购买计划)，该委托书/招股说明书是本注册说明书的一部分。

10.3+		PIPE认购协议表(引用PTAC于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。

10.4*+		Tomorrow.io支持协议表，日期为2021年12月7日，由PTAC和Tomorrow.io的某些支持股东签署(通过引用PTAC于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件 10.3并入)。

10.5+		PTAC支持协议，日期为2021年12月7日，由PTAC、Tomorrow.io和PTAC的某些支持股东签署。(通过引用PTAC于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 10.2并入本文)。

10.6+		锁定协议表格(引用PTAC于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件 10.5)。

10.7		注册权协议表(通过引用PTAC于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表附件10.4并入)。

10.8		PTAC与其每位高级管理人员和董事以及Pine Technology赞助商有限责任公司(赞助商)于2021年3月10日签订的信函协议(通过引用PTAC于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.1并入)。

10.9		投资管理信托协议，日期为2021年3月10日，由PTAC和大陆股票转让信托公司作为受托人(通过引用PTAC于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.2合并而成)。

II-5


展品		描述

10.10		私人配售认股权证购买协议，日期为2021年3月10日，由PTAC和保荐人签订(通过引用PTAC于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.4并入)。

10.11		赔偿协议表，日期为 2021年3月10日，由PTAC与其每位董事和高级管理人员签订(合并内容参考PTAC于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中的附件10.5)。

10.12**		转租协议，日期为2021年7月29日，由Tomorrow.io和Engie Holdings，Inc.签订。

10.13**		商业租赁，日期为2018年8月23日，由Tomorrow.io和280 Holdings LLC之间签订。

10.14**		转租协议，日期为202年10月26日，由Tomorrow.io和Clarion Healthcare，LLC之间签订。

10.15**		合同租赁，日期为2019年3月7日，由Climate Cell Ltd.和Sella Capital Real Estate Ltd.签订，并在两者之间签订。

10.16**†		邀请函，日期为2017年1月18日，由Tomorrow.io和Shimon Elkabetz之间发出。

10.17**†		邀请函，日期为2017年1月18日，由Tomorrow.io和Rei Goffer撰写，并在两者之间。

10.18**†		邀请函，日期为2017年1月18日，由Tomorrow.io和Itai Zlotnik撰写，并在两者之间。

10.19**†		雇佣协议，日期为2021年4月20日，由Tomorrow.io和Stephen Gregorio签署，以及在Tomorrow.io和Stephen Gregorio之间签署。

10.20**†		邀请函，日期为2019年1月13日，由Tomorrow.io和Leigha Kemmett撰写。

21.1		PTAC子公司名单。

23.1		征得PTAC的独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意。

23.2		Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是Tomorrow.io的独立注册公共会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员。

23.3		Jardim&Marotta，LLC，遥感解决方案公司的独立注册公共会计师事务所同意。

99.1		Houlihan Lokey Capital，Inc.同意。

99.2		代理卡的格式。

101.INS**		内联XBRL实例文档

101.SCH**		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF**		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB**		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE**		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104**		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*	根据S-K条例第601(B)(2)项，合并协议的附件、附表和某些证物已被省略。委员会特此同意应要求向委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或证物的副本。

须以修订方式提交。

†	表示管理合同或补偿计划。

+	本展品的某些部分(由#表示)已根据S-K条例第601(A)(6)项进行了编辑。

II-6

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映在招股说明书中的招股说明书中。

三.

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为的一部分，并自生效后首次使用之日起包含在注册说明书中。但是，如果登记声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或在通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，将不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或者在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)

为了确定根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

二、

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

三.

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

II-7

以下签署的注册人特此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人再发行的信息，此外还将包含规则145(C)所指的其他项目所要求的信息。发行人承诺，除规则145(C)所指的承销商以外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人再发行的信息。该招股说明书是本注册说明书的一部分。

(7)

注册人特此承诺，以下每份招股说明书：(I)根据紧接前一段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且，为了确定1933年证券法项下的任何责任，每项该等生效后的修正案应而当时发行该等证券应视为首次发售。善意它的供品。

(8)

鉴于根据上述条款对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许签字人的董事、高级管理人员和控制人承担，或以其他方式进行，美国证券交易委员会已通知签字人，该赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(下文签署人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为事项已通过控制先例解决，否则下文签署人将向具有适当管辖权的法院提出是否违反该赔偿要求的问题，但如其律师认为事项已通过控制先例解决，则下文签署人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求。

(b)	以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送合并的文件。(br}根据本表格第4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息将在收到请求后的一个工作日内回复，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(c)	以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以事后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题，也不包括在登记声明中。

II-8

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命亚当·卡尔科夫斯基、克里斯托弗·隆戈和西罗·M·德法尔科为他或她真实和合法的人。-在事实上是圆形的，完全有权以他或她的名义替代和再代理他或她，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括对本登记声明的生效后修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，在此批准和确认所有上述内容。在此，他或她有权以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，在此批准和确认上述所有内容事实上的Cirney-in-Fact或者他的代言人可以合法地作出或导致作出该等行为。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/克里斯托弗·隆戈 ♪Christopher Long♪	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	2021年12月16日

/s/西罗·M·德法尔科西罗·M·德法尔科	首席财务官 (首席财务会计官)	2021年12月16日

/s/亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky) 亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)	主席	2021年12月16日

埃里克·史密斯 J·埃里克·史密斯	导演	2021年12月16日

/s/布拉德利·图斯克哦，天哪，我很抱歉。	导演	2021年12月16日

/s/Nicolas D.Zerbib Nicolas D.Zerbib先生	导演	2021年12月16日

II-10


特拉华州	6770	86-1328728
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速、非加速		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)		☐
交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐



拟注册的各类证券的名称	须支付的款额已注册(1)	极大值出价：保安(2)	建议的最大值集料发行价(2)	数量注册费(3)
A类普通股，面值0.0001美元	73,500,000	不适用不适用	$3,025.22	$0.28


公共及私人配售认股权证			17,433,333
Tomorrow.io股票期权			11,003,107

			28,436,440


	金额
无形资产		7,615
商誉		4,429
递延税项负债		(2,071	)
取得的净资产		1,513

总购买注意事项		11,486


	初步				形式形式摊销费用
	预计资产空气值		平均有用寿命(年)		在这九个月里截至2021年9月30日		截至年底的年度2020年12月31日
核心技术		5,860		8		546		733
客户关系		1,237		6		147		198
商号		518		9		43		58


名字	年龄		标题
♪Christopher Long♪		48	首席执行官兼董事
西罗·M·德法尔科		66	首席财务官、财务主管兼秘书
亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)		46	非执行主席
J·埃里克·史密斯		64	导演
哦，天哪，我很抱歉。		48	导演
Nicolas D.Zerbib先生		49	导演


名字	年龄	职位
西蒙·埃尔卡贝茨	35	首席执行官
REI Goffer	36	首席战略官
伊泰兹洛特尼克	36	首席客户官
莱加·凯米特(Leigha Kemmett)	33	首席运营官
斯蒂芬。	61	首席财务官


形成成本	$	1,940

净损失	$	(1,940	)


已发行基本和稀释加权平均股票⁽¹⁾		7,500,000

每股基本和摊薄净亏损	$	(0.00	)


毛收入	$	345,000,000
更少：
分配给公有权证的收益		(14,950,000	)
与A类普通股相关的发行成本		(18,634,696	)
更多信息：
账面价值对赎回价值的增值		33,640,384

或有可赎回A类普通股	$	345,055,688


	公平价值		加权平均值估计使用寿命(以年为单位)
	未经审计
核心技术	$	5,860		8
客户关系		1,237		6
商号		518		9

可识别无形资产总额	$	7,615


	十二月三十一日， 2020			3月21日， 2021			4月15日，2021			7月21日， 2021
	已审核			未经审计
优先股C价格的预期公允价值	$	6.75		$	5.35		$	5.35		$	7.50
锻炼的概率		40	%		100	%		100	%		100	%
实现流动性的时间(年)		0.57			—			—			—
基础资产波动性		55	%		—			—			—
贴现率		0.09	%		0.01	%		0.02	%		0.04	%


	三月十五日， 2021			4月12日，2021
	未经审计
优先股预期公允价值D价	$	7.47		$	7.18
锻炼的概率		45.0	%		100	%
实现流动性的时间(年)		0.08			0.00
基础资产波动性		51	%		—
贴现率		0.02	%		0.02	%


	3月21日， 2021			7月23日，2021
				未经审计
现货价格	$	5.35		$	7.50
远期价格		3.93			3.93
实现流动性的时间(年)		0.36			—
无风险利率		0.02	%		0.05	%


	认股权证责任
	未经审计
截至2021年1月1日的余额(经审计)	$	—
认股权证的发行		8,976
公允价值变动		(5,537	)

截至2021年9月30日的余额(未经审计)	$	3,439


电脑		3年
电子设备		3年
租赁权的改进		相关租赁期限以较短者为准
		或资产的寿命
办公家具和设备		3年


	截至2019年12月31日
	公允价值		1级		2级		3级
			(单位：千)
金融资产：
包含在现金和现金等价物中的银行存款	$	40,697	$	—	$	40,697	$	—


财务负债：
优先股部分权利责任	$	439	$	—	$	—	$	—


	2019年4月4日			2019年12月31日			2020年3月23日
预期未来优先股B-1价格	$	5.98		$	5.51		$	3.04
锻炼的概率		40	%		47	%		100	%
实现流动性的时间(年)		3.13			2.39			1.24
基础资产波动性		51.65	%		35.89	%		—
贴现率		2.41	%		1.55	%		0.01	%


	2020年7月24日			2020年12月31日
预期未来优先股C价	$	5.41		$	6.75
锻炼的概率		39	%		40	%
实现流动性的时间(年)		0.57			0.57
基础资产波动性		47.68	%		55.09	%
贴现率		0.16	%		0.09	%


	2020年4月1日			2020年5月15日
现货价格	$	2.98		$	2.92
远期价格		3.9161			3.9161
实现流动性的时间(年)		0.21			0
无风险利率		0.07	%		0	%


	2020年9月25日			2020年12月31日
贴现率		30	%		30	%
无风险利率		0.12	%		0.1	%
波动率		96.2	%		89.2	%


	可转换票据的投资 (其他资产)
截至2019年12月31日的余额	$	—
对可转换票据的投资		299
公允价值变动		7

截至2020年12月31日的余额	$	306


	优先股分期权负债
截至2019年1月1日的余额		—
发行优先股分期权	$	616
公允价值变动		(177	)

截至2019年12月31日的余额	$	439

发行优先股分期权		898
优先股分期权结算		2,226
公允价值变动		2,813

截至2020年12月31日的余额	$	6,376


	股票
截至2019年12月31日未归属		565,632
既得		565,632

截至2020年12月31日的未归属资产		—


2020	==参考==		外国		总计
当前	$	—	$	117	$	117
延期		—		—		—

所得税费用	$	—	$	117	$	117


	2020
	在某个时间点		随着时间的推移
销售情况：产品	$	802,910		—
销售部研发/工程		1,511,733		—
销售与科学		491,889		—


劳工	$	951,496
材料成本		309,435
其他		235,186

收入总成本	$	1,496,117


薪资费用	$	637,875
工资税		99,382
佣金		20,200
计算机费用		69,967
折旧及摊销		48,746
设施		139,927
附带福利其他		11,766
保险		146,488
其他		24,574
退休		93,153
销售及市场推广		3,322
供应品		7,735

一般和行政费用合计	$	1,303,135


派恩技术收购公司

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