附件10.1
股份和资产购买协议
随处可见
百世集团，
强生环球快递{BR}有限公司
和
本合同中提到的其他各方
日期截至2021年10月29日
目录
页面
| 第1节 | 定义 和解释 | 6 |
| 1.1 | 定义 | 6 |
| 1.2 | 其他 定义对照 | 11 |
| 1.3 | 释义 | 13 |
| 第2节 | 交易记录 | 14 |
| 2.1 | 股份转让 | 14 |
| 2.2 | 知识产权转让 和许可 | 14 |
| 2.3 | 员工事务 | 14 |
| 2.4 | 商标许可 | 16 |
| 2.5 | 购货价格 | 16 |
| 2.6 | 代管资金的使用 | 16 |
| 2.7 | 公司间贷款的履行和清偿 | 20 |
| 2.8 | 第三方托管安排 | 21 |
| 2.9 | 付款安排 | 21 |
| 2.10 | 锁箱机构 | 23 |
| 2.11 | 结业 | 27 |
| 2.12 | 卖方交付的结算单据 | 28 |
| 2.13 | 买方交付的结账单据 | 29 |
| 2.14 | 公司变更登记 | 29 |
| 2.15 | 权利和义务的开始 | 29 |
| 第3节 | 陈述和 保修 | 29 |
| 3.1 | 卖方的陈述和担保 | 29 |
| 3.2 | 买方的陈述和担保 | 43 |
| 第4节 | 结业前事宜 | 45 |
| 4.1 | 业务行为 | 45 |
| 4.2 | 买方的资金 | 45 |
| 4.3 | 卖方转账资金 | 45 |
| 4.4 | 租赁房产的分类和分配 | 46 |
| 4.5 | 反垄断审查 | 47 |
| 4.6 | 保留事项 | 49 |
| 4.7 | 其他事项 | 49 |
| 4.8 | 及时通知 | 50 |
| 4.9 | 进一步行动 | 51 |
| 4.10 | 放弃申索 | 52 |
| 第5条 | 结业后的经营 | 52 |
| 5.1 | 买方的成交后承诺 | 52 |
| 5.2 | 卖方的成交后承诺 | 53 |
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| 第6条 | 条件{BR}上一个 | 56 |
| 6.1 | 买方义务的条件 | 56 |
| 6.2 | 卖方义务的条件 | 58 |
| 6.3 | 一般成交条件 | 59 |
| 6.4 | 初始收购价下达条件 | 59 |
| 6.5 | 第二次收购价下达条件 | 59 |
| 第7节 | 存款 | 59 |
| 7.1 | 没收保证金 | 59 |
| 7.2 | 关闭时的偏移量 | 60 |
| 第8条 | 终端 | 61 |
| 8.1 | 终止协议 | 61 |
| 8.2 | 终止费和违约金 | 61 |
| 8.3 | 终止通知 | 62 |
| 8.4 | 终止的效果 | 63 |
| 第9条 | 赔偿 | 63 |
| 9.1 | 生死存亡 | 63 |
| 9.2 | 赔偿 | 64 |
| 9.3 | 特殊赔偿 | 64 |
| 9.4 | 索赔通知 | 65 |
| 9.5 | 第三方索赔 | 65 |
| 9.6 | 唯一和排他性的补救办法 | 65 |
| 第10条 | 争端解决 | 66 |
| 10.1 | 谈判 | 66 |
| 10.2 | 仲裁 | 66 |
| 10.3 | 仲裁裁决的效力 | 66 |
| 10.4 | 仲裁费 | 66 |
| 10.5 | 持续的权利和义务 | 66 |
| 第11条 | 杂类 | 67 |
| 11.1 | 治国理政法 | 67 |
| 11.2 | 效应 | 67 |
| 11.3 | 修正 | 67 |
| 11.4 | 可分割性 | 67 |
| 11.5 | 语言 | 67 |
| 11.6 | 非邀请性 | 67 |
| 11.7 | 保密性 | 68 |
| 11.8 | 弃权 | 69 |
| 11.9 | 赋值 | 70 |
| 11.10 | 绑定效应 | 70 |
| 11.11 | 整个协议 | 70 |
| 11.12 | 成本和开支 | 70 |
| 11.13 | 告示 | 70 |
| 11.14 | 没有重复的索赔 | 72 |
| 11.15 | 同行 | 72 |
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时间表和展品
日程表 目标业务列表
明细表 B锁箱财务报表
附表 C允许泄漏
附表 D公开信
明细表 E卖方和最佳网络之间的持股关系和VIE结构
附表 F功能性不动产清单
时间表 G最佳联合舰队列表
附表 H保理合同清单
附表 i集团公司要求的第三方协议和其他相关义务
附表 J集团公司担保清单及卖方担保
附件I 最佳网络共享转让协议
附件二 债务转移协议
附件三 关于终止最佳网络VIE协议的协议
附件四 知识产权和技术转让及许可协议
附件V 商标许可协议
附件六 反垄断申报材料
附件七 过渡服务协议
附件八 结账交接核对表
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本股份和资产购买协议(本 “协议”)日期为2021年10月29日，由以下各方签订和签订：
| (1) | 百世集团(“卖方”)， 开曼群岛一家公司； |
| (2) | 强生环球快递有限公司(“买方”)， 开曼群岛公司； |
| (3) | 杭州贝斯特网络技术有限公司 (“贝斯特网络”)，一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司 ； |
| (4) | 浙江百世科技有限公司(“百世科技”)，根据中国法律注册成立的有限责任公司； |
| (5) | 百世物流技术(中国)有限公司 (“百世中国”，统称为卖方和百世科技， 卖方)，一家根据 中国法律成立的有限责任公司；以及 |
| (6) | 吉图快递股份有限公司(与买方统称为“买方”)是根据中国法律注册成立的有限责任公司 。 |
本协议的 各方分别称为“当事人”或统称为“当事人”。
鉴于：
| (a) | 卖方是一家在 纽约证券交易所(股票代码：BEST)上市的公司，是中国领先的智能供应链解决方案和物流服务提供商，提供快递、货运、仓储和分销供应链管理。通过其技术平台和物流服务网络为客户提供国际、跨境电商物流等服务； |
| (b) | 卖方和百世科技(卖方的全资子公司)根据百思买VIE协议控制百思买100%的股份 VIE协议。 卖方和百世科技是卖方的全资子公司，根据百思买的VIE协议，百思买拥有百思买100%的股份。卖方通过百世科技持有其在中国开展快递业务所需的技术 和知识产权(包括林立服务站(邻里驿站)的运营 ) 并通过百世科技和另一家全资子公司， 百世中国雇佣专门从事快递业务的员工(包括林立服务站的业务 )(卖方在中国以上述股份、资产和员工开展的快递业务(包括林立服务站的业务) ， 本合同附表A所列，简称目标业务(br})； |
| (c) | 买方是在中国从事快递、货运、仓储、供应链等业务的互联网快递服务商 ； |
| (d) | 买方打算向卖方 收购专门用于目标业务的股份、资产和员工 (“交易”)； |
| (e) | 本协议签署后， 买卖双方签订加密箱集成协议( 《加密箱集成协议》)； |
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| (f) | 截止日期，买方的 关联方、百思买网络和卖方关联方将签署 作为附件I的最佳网络股份转让协议、作为附件II的债务转让协议、 作为附件I的债务转让协议、 作为附件II的债务转让协议、 作为附件I的最佳网络股份转让协议、 作为附件II的债务转让协议本协议附件三为《最佳网络VIE协议终止协议》，附件为附件四《知识产权和技术转让及许可协议》。 本合同附件为附件V的《商标许可协议》和附件为附件VII的《过渡服务协议》。 |
因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺，并受下列条款和条件的约束，双方拟受 法律约束，经友好协商，特此签订以下协议：
第1节定义和解释
| 1.1 | 定义 |
除本协议另有规定外， 以下术语具有以下含义：
“百世网络VIE协议” 是指卖方、百世网络、百世科技及其他 各方为使卖方能够控制百世网络并合并其财务报表而签订的目前有效的协议，包括： (I)百世科技、魏晨与何丽丽之间的贷款协议，日期为2011年10月12日；(Ii)百世科技与杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司之间的贷款协议，日期为2015年2月15日；(Iii)卖方魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司、百世科技、百世网络的修订 和重新签署的独家看涨期权协议，日期为2017年6月21日；(Iv)卖方、魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司、百世科技 和百世网络的修订和重新签署的股东投票权利代理协议，日期为2017年6月21日；(V)魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司、百世科技和百世网络于2017年6月21日修订并重新签署的股权质押协议；及(Vi)百世网络与百世科技于2017年6月21日修订并重新签署的独家技术服务协议 。
“不动产”(Real Property)指土地和建筑物，以及其上的固定附着物和附着物。
“不可抗力” 指本协议双方无法预见、避免或克服的地震、台风、洪水和其他自然灾害、战争或敌对行动、恐怖主义行为、流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他客观情况。
“财务报表” 指(I)百思买截至2019年7月和2020年的年度经审计财务报表，以及截至2021年7月的资产负债表、利润表、现金流量表 和账户余额表；以及(Ii)百思买相关子公司截至2019年12月、2020年12月和2021年7月的资产负债表和利润表，每种情况下均由卖方为交易目的通过数据室向买方提供 。
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“代表” 就任何人而言，是指该人的代理人、代表、专业顾问(包括但不限于财务顾问、法律顾问和会计师)、经理、董事、监事或其他雇员。
“法律”是指所有 法律、法规、规章和规范性文件，包括法令、法规或者其他立法、法规、规章、条约或者裁定，以及证券交易所的上市规则和其他规则。
“负债”是指 企业因以前的交易或事项而产生的、预计将导致该企业财务利益流出的当前义务。
“一个人的附属公司”是指(I)如果该人不是自然人，则是指(I)直接或间接控制、 由该人控制或与其共同控制的任何其他人；或(Ii)如果该人是自然人， 由该人直接或间接控制的任何人(自然人除外)，或属于该人的家庭成员的任何其他自然人，或由该人的家庭成员直接或间接控制的任何人(除自然人以外)。 “从属”是指(I)直接或间接控制该人的 或与其共同控制的 的任何其他人；或(Ii)如果该人是自然人， 由该人直接或间接控制的任何人(自然人除外)。为免生疑问，百思买应在公司变更登记完成日期前为卖方的 关联公司，并自公司变更登记完成日期起为买方的关联公司 。
“股权证券”(Equity Securities) 就任何人而言，是指该人的股份、股票、股权、合伙权益、注册资本、合资企业的权益或其他所有权权益，以及可直接或间接转换、行使或交换上述权益的任何期权、认股权证或其他证券(不论是否由该人发行 )。 就本定义而言，“人”一词不包括自然人。
“公司变更登记” 是指买方和相关买方、卖方和百思买在工商行政管理局办理的与交易有关的主要登记(或记录)手续，具体包括：(I)解除百思达目前的股权质押；(Ii)将百思达的股东变更为吉图快递股份有限公司，吉图快递将持有百思达100%的股份；(Iii)促使 工商行政管理局向百思买颁发变更后的营业执照，反映百思买法定代表人 已变更为买方指定的人；(Iv)促使百思达现有董事、 董事长、总经理、监事辞职，并任命买方提名的人为百思达新董事、监事；及(V)将修改后的百思达 网络公司章程向工商行政管理局备案
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“工商行政管理总局”是指国家市场监管总局(包括原国家工商行政管理总局)或地方工商行政管理部门(或市场监管行政管理部门)， 根据中华人民共和国法律授权负责百世网络的公司注册。
“营业日”是指 中华人民共和国国务院规定的星期六、日和法定节假日以外的所有日子。
“或有负债” 是指企业因以前的交易或事项(包括合同、协议、承诺或承诺等)而产生的非流动债务。而根据未来某些事情的发生，会导致该企业的 财务利益流出，虽然这种结果是不确定的。
“集团公司” 指最佳网络及其子公司。为免生疑问，双方同意，杭州百世林立商务管理咨询有限公司已被提议注销，不是本协议中定义的集团公司。
“集团公司担保” 是指截至公司变更登记完成之日，集团公司为卖方及其关联公司(任何集团公司除外)的负债和或有负债提供担保的金额 。双方承认，集团公司于本合同日期 提供的上述担保金额列于本合同附表J第一部分。
“基准日期” 是指本协议签署前最近一个日历月的最后一天，即2021年9月30日。
“成交条件” 指第6.1条(买方当事人义务的条件)、第6.2条(卖方当事人义务的条件) 和第6.3条(一般成交条件)所列的买方义务条件、卖方义务条件和一般成交条件。
“交易文件”(Transaction Documents) 指可不时修订的《加密箱集成协议》以及本协议及其所有附件(包括《最佳网络股份转让协议》、《债务转让协议》、《最佳网络VIE协议终止协议》、《知识产权和技术转让及许可协议》、《商标许可协议》、《反垄断申报材料》、《过渡服务协议》和《结束移交核对清单》)，包括所有附表、附录 为免生疑问，即使本合同有任何相反规定，卖方和相关卖方各方此后根据实际情况对本合同任何附表所作的任何修改或增加均不得被视为违反本合同项下的任何陈述、保证、约定或任何其他义务，但此类 修改或增加应如实提供给买方各方并经买方同意(买方 不得无理隐瞒)。
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“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语)指 (I)一个人拥有超过50%的已发行股份或其他股权或注册资本；(Ii) 拥有该人超过50%的投票权，或就该等投票权 持有投票代表的身份，或拥有任免该人董事会或类似管治机构半数以上成员的权力，或拥有以合约安排或其他方式干预该人的管理或政策的权力 ；或(Iii)拥有任免 法定代表人的权力本定义中提及的“人”不包括自然人。
“卖方担保” 是指卖方及其关联公司(任何集团公司除外)在公司变更登记完成之日为集团公司的负债和或有负债提供的担保金额 。双方承认，卖方及其关联公司在本合同日期提供的上述担保金额列于本合同附表J第二部分。
“卖方知情” 是指卖方的董事长、首席执行官、总经理、首席财务官、财务总监和法律主管对本合同项下具体情况的实际了解，以及这些 人员经过合理、审慎的询问和调查后对任何事实所了解的情况。 指卖方的董事长、首席执行官、总经理、首席财务官、财务总监和法律主管对本合同项下具体情况的实际了解，以及这些 人员经过合理审慎的询问和调查后对任何事实的了解。
“家庭成员” 是指自然人的配偶、十八周岁以上的子女、父母、兄弟姐妹，以及子女、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
“产权负担”是指 (I)任何抵押、质押、留置权或其他优先权或权益，以及对特定财产(包括股权证券)施加的任何扣押、扣押、 扣押或其他执法行动或其他类型的限制性条件；以及(Ii)与特定财产(包括股权证券)有关的、涉及 该财产的所有权、占有、使用和转让、因该财产或从该财产获得的收益而投票的任何索赔。
“个人”是指任何 自然人、公司、合资企业、商号、合伙企业、信托、非法人组织、政府当局或其他 实体。
“人民币”是指中华人民共和国的合法货币。
“实体”是指 自然人以外的所有人。
“税收”或“税收” 是指由中华人民共和国或 任何其他有管辖权的司法管辖区的政府当局征收、扣缴或评估的所有形式的税收，以及与任何类似税收相关的费用，以及与 上述项目相关的任何利息或罚款。
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“行动”是指 任何政府当局或 任何人向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、仲裁、要求、询问、诉讼或调查。
“锁定框财务报表” 指本合同附表B所列最佳网络基准日期的财务报表。
“网络加盟商” 是指与集团公司签订了单独的快递业特许经营合同、服务协议或其他协议的商业合作伙伴，该协议规定了与集团公司基本相似的服务/功能，并由该集团公司直接管理，通常在该集团公司的网络 内拥有和运营包裹收递网点 。
“许可证”是指 由任何政府机构签发的任何许可证、同意书、授权、确认、证书或批准，或向任何政府机构进行的登记或备案。 任何许可证、同意书、授权、确认、证书或批准，或向任何政府机构进行的登记或备案。
“允许泄漏” 指本合同附表C所列的付款安排。
“运营数据” 是指与目标企业的物流信息相关并可在 生产系统中访问的历史运营数据。
“重大不利影响” 指对卖方造成的对(A)集团公司(整体)的业务、财务状况、资产或经营结果的重大不利影响，或(B)本协议或交易的执行或履行， 不包括因下列原因造成的任何影响：(I)适用于集团公司或其业务的中华人民共和国GAAP、美国GAAP或任何其他公认的会计或审计原则或标准的任何变化；(Ii)影响集团公司或其业务所在行业的法律或监管环境的任何变化；(Iii)因经济环境、政治环境或其他原因的变化而影响整个行业的任何广泛变化； (Iv)任何不可抗力；(V)与本协议项下拟进行的交易有关的任何行为；(Vi)买方或其附属公司的任何行为或不作为；和(Vii)买方书面同意的任何作为或不作为， 但规定，在上述(Ii)和(Iii)项的情况下，对集团公司的不利影响程度不得显著超过对其他从事同一行业的企业的不利影响程度。 但是，在上述(Ii)和(Iii)项的情况下，对集团公司的不利影响程度不得显著超过对其他从事同一行业的企业的不利影响程度。
“政府法令” 指政府当局颁布的所有法令、判决、禁令、裁决、规定、决定或裁决。
“政府当局” 指具有管辖权的任何政府或其政治区、上述任何部门、机构或文书、任何法院或仲裁庭，以及任何证券交易所。
“政府授权” 指从适用的政府当局 获得的批准或同意，以及与交易文件中预期的交易相关的登记或备案。
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“知识产权”是指所有待决和注册的知识产权、工业产权或任何类型的类似权利，包括(一)专利 和专利申请(包括发明、实用新型和外观设计)；(Ii)商标权和商标申请；(Iii)版权，包括计算机软件、应用程序、数据库、代码、文件和类似物品的著作权；(Iv)交易 秘密、技术秘密和诀窍；(V)品牌名称和商号；(Vi)域名和和 (七)受法律保护的所有其他知识产权。
“中华人民共和国”指中华人民共和国(仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)。
“中华人民共和国公认会计原则”是指 根据中华人民共和国法律适用于中国企业的会计原则。
个人的“子公司”是指该人根据适用的会计原则将其自身的 财务报表与其财务报表合并的任何其他人(自然人除外)。
“数据室”是指卖方允许买方进入的电子数据室。 Http：//services.inininks.com/web/index.html？clientID=1#workspace/11755975/Documents{BR}为了交易的目的，并在其中存储与目标业务相关的材料。
“章程文件” 是指该人的章程、营业执照、成立证书、组织机构或者公司、有限合伙协议、信托契约、信托文书、合资协议或者其他类似的章程和规范性文件。本定义中提及的“人”不包括自然人。
| 1.2 | 其他定义的交叉引用 |
下面列出的每个术语在 本协议的相应条款中定义：
| 定义了 个术语 | 条款 |
| “协议” | 前言 |
| “卖家” | 前言 |
| “买家” | 前言 |
| “最佳 网络” | 前言 |
| “最佳 技术” | 前导{BR} |
| “最好的 中国” | 前言 |
| “马鞍” | 前导{BR} |
| “买” | 前言 |
| “党” | 前言 |
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| “派对” | 前言 |
| “目标 业务” | 独奏会 |
| “交易” | 独奏会 |
| “已锁定 盒集成协议” | 独奏会 |
| “最佳 网络共享” | 第{BR}2.1条 |
| “最佳 Express技术和知识产权” | 第{BR}2.2.1条 |
| “最佳 Express共享技术和知识产权” | 第{BR}2.2.2条 |
| “最佳 快递员工” | |
| “基本 购买价值” | 第{BR}2.5.1条 |
| “收盘价 收购价” | 第{BR}2.5.2条 |
| “托管 基金账户” | 第{BR}2.6.1条 |
| “托管 期限” | 第{BR}2.6.1条 |
| “增值税 预付” | 第{BR}2.6.1条 |
| “基准日期的应收款{BR}” | 第{BR}2.6.1条 |
| “增值税 退款” | 第{BR}2.6.2(I)条 |
| “基准日期的坏账 应收款” | 第{BR}2.6.3(I)条 |
| “结账后 调整” | 第{BR}2.6.5条 |
| “最佳 网络贷款” | 第{BR}2.7.1条 |
| “未完成的 最佳网络关联交易金额” | 第{BR}2.7.2条 |
| “已分配 领款申请” | 第{BR}2.7.3条 |
| “托管{BR}代理” | 第{BR}2.8.1条 |
| “托管{BR}帐户” | 第{BR}2.8.1条 |
| “初始 存款” | 第{BR}2.9.1条 |
| “第二笔 押金” | 第{BR}2.9.2条 |
| “存款” | 第{BR}2.9.2条 |
| “初始 收购价” | 第{BR}2.9.4条 |
| “完成 银行账户签字人变更日期” | 第{BR}2.9.5条 |
| “第二个 收购价” | 第{BR}2.9.5条 |
| “整合 部门” | {BR}2.10.1(Iii)条 |
| “收件人” | 第{BR}2.10.2条 |
| “渗漏” | 第 2.10.2(Ix)条 |
| “泄漏 金额” | 第{BR}2.10.4条 |
| “泄漏 索赔” | 第{BR}2.10.5条 |
| “专业人士” | 第{BR}2.10.7条 |
| “结束{BR}日期” | 第 2.11.1(Ii)条 |
| “结案” | 第 2.11.1(Ii)条 |
| “可执行性 例外” | 第{BR}3.1.1(Iii)条 |
| 第{BR}3.1.19条 | |
| “材料 协议” | 第{BR}3.1.20(I)条 |
| “租赁的 不动产” | 第 3.1.21(Ii)条 |
| “卖家 转账资金” | 第{BR}4.3.1条 |
| “功能性 不动产” | 第{BR}4.4.1条 |
| “反垄断 审查期” | 第{BR}4.5.6条 |
| “长停止{BR}日期” | 第{BR}4.9.2条 |
| “最佳 联合舰队” | 第{BR}5.1.1条 |
| “跨境业务 业务” | 第{BR}5.1.3条 |
12
| “菜鸟” | 第{BR}6.1.8条 |
| “买方 终止费” | 第{BR}8.2.2(I)条 |
| “卖方 终止费” | 第 8.2.3(Ii)条 |
| “终止{BR}费用” | 第{BR}8.2.3(Ii)条 |
| “基本{BR}保修” | 第{BR}9.1.1(I)条 |
| “有效期 ” | 第 9.1.1(Ii)条 |
| “赔偿 方” | 第{BR}9.2.1条 |
| “受保障的 方” | 第{BR}9.2.1条 |
| “损失” | 第{BR}9.2.1条 |
| “第三方索赔 ” | 第{BR}9.5.1条 |
| “争议” | 第{BR}10.1.1条 |
| “仲裁{BR}机构” | 第{BR}10.2.1条 |
| “核心 员工” | 第{BR}11.6.1(I)条 |
| “机密信息 ” | 第 11.7.1(Iv)条 |
| “简短的 格式协议” | 第{BR}11.11.3条 |
| 1.3 | 释义 |
| 1.3.1 | 参考 |
除非上下文另有说明， 本协议中提及的条款和附件指的是本协议的条款或附件。本协议中提及的任何文件(包括 本协议本身)都是指不时修订、合并、补充、更新或替换的文件 。
| 1.3.2 | “直接或间接” |
“直接或间接” 一词是指“通过一个或多个中间人或通过契据或其他合法安排直接或间接”，而“直接或间接”一词应据此解释。
| 1.3.3 | 标题 |
本协议中的标题 仅为方便起见，不应影响本协议条款的解释或解释。
| 1.3.4 | 包括但不限于 |
“Include”、“Includes”、 “Include”和其他类似含义的词语不是限制的表述，应解释为后跟 “无限制”。
| 1.3.5 | 时间 |
如果规定的时间段 从特定日期或特定行为或事件的发生日期开始，则该时间段应不包括该日期 。如果要求在非工作日的日期或不晚于该日期进行处理，则必须在紧接该日期之后的 或之前完成。本协议所指的日期是指在中国的相应日期 (除非另有说明)。
13
| 1.3.6 | “书面的”或“书面的” |
本文中提及的“书面形式” 或“书面形式”应包括旨在以可读和可存储的形式复制文字的所有手段，包括信件、电子邮件和传真。
第二节交易
| 2.1 | 股份转让 |
根据交易文件的条款和条件 ，卖方和相关卖方同意按本合同附件I规定的具体条款出售百思买100%的股份(相当于百思买注册资本人民币13,779,800元人民币，即“百思买股份”)，买方和相关买方同意购买百思达100%的股份(相当于百思达的注册资本人民币13,779,800 )。
| 2.2 | 知识产权转让和 许可证 |
| 2.2.1 | 根据交易文件的条款和条件 ，卖方和相关卖方 同意出售和许可，买方和相关买方同意 购买所有单独的知识产权和技术(统称为，“最佳 快速技术和知识产权”)列于本合同附表A 中。 |
| 2.2.2 | 根据交易文件的条款和条件 ，卖方和相关卖方 应授予买方指定的一个或多个实体在每个共享知识产权和技术(统称为，“Best Express 共享技术和知识产权”)列于本协议附表A中 ，用于在约定期限内使用。该许可证应与Best Express技术和知识产权的转让 同时生效。卖方确认 并保证Best Express Technologies和Knowledge Property以及Best Express Shared Technologies和Knowledge Property构成卖方及其附属公司(任何集团除外)拥有的所有知识产权 快递业务(包括临立 加油站的运营)。 |
| 2.2.3 | 上述 安排的具体条款载于本合同附件四。 |
| 2.3 | 员工事务 |
| 2.3.1 | 买方和相关买方 双方同意妥善接管并安置百世科技和百世中国雇用的所有员工(统称为“最佳 快递员工”)，以便 开展快递业务，如本合同附表A第三部分所列： 但是，如果Best Network以及卖方与买方合作完成Best Express员工的安置， 应采取行动并执行为此可能需要的文件。 |
14
| 2.3.2 | 买方应促使 买方和Best Network根据适用法律的规定完成Best Express 员工的安置，并在工资、福利、员工激励等方面平等对待此类 员工。包括 在结业后认可他们之前在百世科技或百世中国的服务年限 。 |
| 2.3.3 | 卖方和相关卖方 各方应承担与以下 相关的任何和所有成本、费用或费用(为免生疑问，无论该等成本、费用或费用是在公司变更登记完成日期之前或之后发生的 )： |
| (i) | 终止或更改与Best Express员工的股票激励 或期权协议； |
| 天哪。 | 在公司变更登记完成日期前更改与 百世快递员工的雇佣协议； |
| 哦，不。 | 因卖方及其关联公司在公司变更登记完成日期 前向百世快递员工作出的承诺而产生或产生的支付给任何 百世快递员工的任何额外补偿(除非此类承诺 经买方或其他买方事先书面同意)； 或 |
| (四) | 在公司变更登记完成日期 之前，任何最佳快递员工 针对集团公司、卖方或买方就交易提出的任何索赔、仲裁或诉讼，但如果有任何此类索赔， 买方当事人实际或企图违反第2.3.2条引起的仲裁或诉讼 买方各方应对此类索赔、仲裁或诉讼引起的一切后果、责任或义务承担责任。 如果买方当事人实际或企图违反第2.3.2条的规定，则买方各方应对此类索赔、仲裁或诉讼所产生的一切后果、责任或义务负责。 |
| 2.3.4 | 买方和相关买方 双方应承担与以下 相关的任何和所有成本、开支或费用： |
| (i) | 在公司变更登记完成之日或之后更改与 Best Express员工的雇佣协议 ；或 |
| 天哪。 | 在公司变更登记完成之日或之后，任何最佳快递员工 就交易向集团公司或买方提出的任何索赔、仲裁或诉讼 。 |
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| 2.3.5 | 未经买方事先 书面同意，在本协议签署后，百世科技和百世中国均不得终止与任何集成部负责人或与任何类似级别的最佳 快递员工的 雇佣协议(除 百世科技或百世中国可以终止雇佣关系 根据与任何此类员工签订的服务或雇佣协议的规定 或该员工可以自愿辞职)。 |
| 2.4 | 商标许可 |
在 公司变更登记完成日期之后，卖方和相关卖方授予Best Network和Target Business按本合同附件V中规定的具体条款授予Best Network和Target 在中国的商标/品牌“Best Express”免版税许可，以在买卖双方共同商定的条款下继续使用该许可。
| 2.5 | 购货价格 |
| 2.5.1 | 基本购买价值 |
目标业务 的采购值为68亿元(“基础采购值”)。
| 2.5.2 | 收购价 |
在符合本合同规定的情况下，买方双方应在成交时交付总额(“成交收购价”)，其金额相当于：
| (i) | 基本购买价值，减号 |
| 天哪。 | 买卖双方在 锁箱财务报表中约定的截至基准日的资产/负债项目金额 为2,941,649,796元人民币(已剔除买方同意承担的经营负债9,5000万元)。减号 |
| 哦，不。 | 押金，加 |
| (四) | 卖家转账了。 |
卖方转账的金额 应根据第4.3条(卖方转账的资金)中描述的机制在 结账前确定。
| 2.6 | 代管资金的使用 |
| 2.6.1 | 概述 |
在成交当日或之前，买卖双方应在买卖双方共同指定的银行 开立账户(“托管基金账户”)，该账户应由买方指定的人名下，由买方指定的人和卖方指定的人共同控制，目的是在成交后的 24个月内(“托管期”)，(I)持有增值税预缴人民币2亿元 ，并由买方指定的人和卖方指定的人共同控制。 买卖双方应在成交后的24个月内(“托管期”)在买卖双方共同指定的银行开立一个账户(“托管基金账户”)，该账户应由买方指定的人名下，由买方指定的人和卖方指定的人共同控制。(Ii)保证集团公司于基准日期的应收账款及其他 应收账款(“基准日期应收账款”)可收回，合共人民币688,534,980.49元；及(Iii)保证卖方的 关连公司因履行集团公司签订的任何租赁协议项下的担保责任而产生的付款责任的支付或清偿。
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| 2.6.2 | 申请并缴纳增值税 退税 |
| (i) | 在第三方托管期内，买方 各方应尽其商业上合理的努力，在基准前就目标企业的业务运营向相关政府部门申请增值税退税(“增值税退税”) 并获得批准 并应收到批准的增值税退税金额。 |
| 天哪。 | 为确保买方 及相关买方在基准日期前有序、合理地完成退还 卖方及 相关卖方未要求退还的退还期末增值税多缴税款的手续： |
| (a) | 不迟于每月增值税退税期限结束前五(Br)个工作日，买方应 将增值税退税草案及其时间表 发送给卖方指定的联系人。 谁应在收到后两(2)个工作日 内确认增值税申报单及其时间表(为免生疑问，买方仅有义务 在 基准日期之前提交与目标企业业务运营相关的增值税 报税表及其附表。 |
| (b) | 经卖方指定的 联系人确认和批准后，买方和相关买方 可向相关政府 主管部门提交增值税申报单及其时间表。 |
| (c) | 为免生疑问，卖方指定的联系人 如果在所述 两(2)个工作日的时间内既未确认也未提出异议，则视为已确认上述增值税退税草案 及其时间表。 |
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| 2.6.3 | 代管基金账户资金运用情况 |
| (i) | 如果在托管期内：(A)基准日任何应收款的债务人 在基准日退出网络或宣布破产时仍拖欠该应收款 ；或(B)该等应收账款在基准日期的债务人在六(6)个月内未与 任何集团公司进行任何活跃的业务往来(包括未将任何资金存入其在 任何集团公司的账户)在基准日期后的 到期前一年，且截至上述一年的时间段到期日仍拖欠基准日期的应收款 (上述基准日期的未清偿的 应收款)(A)和(B)称为 “基准日期坏账”)，然后： |
| (a) | 买方应在基准日发出书面通知，说明此类应收账款的详细情况，并向卖方提供相关的 材料，卖方在收到该书面通知和材料后， 应在买方及其相关关联公司的必要 协助下，采取一切必要措施补救或解决该情况；和 |
| (b) | 如果卖方自收到买方书面通知之日起三十(30)个营业日内未能在基准日解决和收回此类不良应收账款，且基准日不良应收账款总额超过 ，则卖方在收到买方书面通知之日起三十(30)个业务 天内未能清偿并收回此类不良应收账款基准日计提不良应收账款准备的金额(即人民币127,801,418.17元) 则卖方 应在基准 日从托管基金 账户的资金中支付一笔相当于此类不良应收账款超出上述不良应收账款拨备的金额到买方指定的账户，直至托管基金账户中的增值税预缴 已用完。 |
| (c) | 在上述条款 2.6.3(I)(B)项所述情况下，买方关联方应与卖方关联方签订债权转让协议 。据此，基准日期的相关 不良应收账款应全部自由转让给卖方的 关联方，以便卖方的关联方保留 继续追回和寻求补救该等不良应收账款的权利基准 日期。 |
| (d) | 在基准日期 由于买方及其相关关联公司的任何行为(包括终止任何特许合作伙伴) 而无法收回的应收款，不得根据本第2.6条借记托管基金 账户。 |
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| 天哪。 | 如果在(X)买方解除卖方关联方在任何分拣中心租赁 协议项下为集团公司义务提供的所有担保的日期 与(Y)托管期结束日期中较早者，任何集团公司 未能履行任何分拣中心租赁协议项下的义务，因此卖方或其关联公司(任何集团公司除外) 应承担任何担保义务产生的付款义务，则： |
| (a) | 卖方应向买方发出书面 通知，说明此类保证义务产生的付款义务的详情，并向买方提供相关材料。买方收到此类 书面通知和材料后，应在卖方及其关联公司的必要协助下，采取一切必要措施补救或解决 情况； 和 |
| (b) | 如果买方未能在收到卖方书面通知之日起三十(30)个营业日内解决并 履行有关租赁协议项下的义务 卖方或其附属公司(任何集团除外公司)实际履行了因其相应的担保义务而产生的付款义务，然后， 卖方有权从托管基金账户中的资金中支付一笔相当于由此产生和履行的支付义务的金额 到卖方指定的账户 ，直至预付增值税。 卖方有权将一笔相当于由此产生和履行的付款义务的金额 存入卖方指定的账户 ，直到托管基金帐户 已用完。 |
| 哦，不。 | 如果在托管期内，有关政府部门批准任何增值税退税，则一旦实际收到增值税退税，买方应立即通知卖方 ，并在收到增值税退款后十(10)个工作日内通知卖方。 应从托管 基金账户中的资金中提取相当于该增值税退税金额的金额，存入卖方指定的账户。 |
| (四) | 如果在托管期末， 没有批准或实际收到增值税退税，那么增值税预缴， 托管基金账户中的任何其他余额应在托管期结束后十(10)个工作日内退还到买方的 账户。 |
| (v) | 如果在托管期结束时托管 基金账户中仍有余额，则应在托管期 结束后十(10)个工作日内将该余额 退还买方账户。 |
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| 2.6.4 | 如果经有关政府部门批准并在 托管期内实际收到的增值税退税总额超过(I)增值税预缴金额减去(Ii)基准日累计坏账金额(如有)的差额。买方和任何相关买方均无义务向卖方和相关卖方支付超出的任何 金额。为避免 怀疑，代管基金账户 中资金的利息和其他收益应归买方指定的人所有。 |
| 2.6.5 | 根据第2.6条(代管基金账户资金运用) 实际收到并支付给卖方和相关卖方的增值税退税累计金额 。以及在基准日期累计支付给买方的超额坏账金额，构成 结账后调整(“结账后调整”)，其中 金额不得超过增值税预付款金额。调整后的收购价 为本合同规定的最终收购价。 |
| 2.7 | 公司间贷款的履行和清偿情况 |
| 2.7.1 | 百思买网络 自成立以来一直向卖方关联公司借款，目的是 满足其日常运营需要。于基准 日期，百世网络从卖方关联公司借入的未偿还贷款总额为人民币5,122,715,319元人民币(“百世网络贷款”)(见附件二附件一第(I)部分所列 )。 |
| 2.7.2 | 自成立以来，BEST Network 已从卖方及其相关关联公司购买了各种服务， 并且尚未支付此类关联交易项下的所有到期价格。百世网络与卖方及其关联 关联企业的未偿还交易金额 为人民币472,236,861元(“百世网络关联企业未偿还金额 )(见附件二附件一第(Ii)部分) )交易记录“)。 |
| 2.7.3 | 自本协议签署之日起， 卖方不得未经买方事先书面同意，提前支付任何最佳网络贷款 或最佳网络关联交易的未偿还金额。在公司变更登记完成之日，所有卖方及其关联公司同意 将最佳网络贷款分配给买方指定的实体。 最佳网络关联交易和卖方转账的未偿还金额 他们从集团公司整体上有权以这样的价格从集团公司转移的资金(受增值税预付相关调整)(“转让债权”) 如本合同附件二所列条款，买方同意安排 该指定实体在同一日期接管分配的债权。 |
| 2.7.4 | 上述 安排的具体条款载于本合同附件二。 |
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| 2.8 | 第三方托管安排 |
| 2.8.1 | 本协议签署后， 买方指定人员和卖方指定人员应在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于截止日期前五(5)个营业时间 。与工商银行或买方和卖方可能共同指定的 其他银行(“托管代理”)签订交易资金托管协议或类似的资金托管协议。据此，卖方应以买方指定的 实体的名义向托管代理开立托管账户 (“托管账户”)。 |
| 2.8.2 | 为免生疑问，与开立和维护托管账户有关的费用 包括但不限于托管代理费、公证费、资金转账 费或其他手续费(如果有)，应由买方指定人员和卖方指定人员平分。 |
| 2.8.3 | 从代管账户资金中提取的利息和其他 收益的所有权应在资金最终释放时根据 收款人确定。具体地说，就是： |
| (i) | 如果此类资金的任何部分在最终释放时应退还买方或买方指定的实体， 则从该部分获得的利息和其他收益应归属买方 或该指定实体；或 |
| 天哪。 | 如果此类资金的任何部分在最终释放时应 支付给卖方或卖方指定的实体， 则从该部分获得的利息和其他收益应归属卖方 或该指定实体。 |
| 2.9 | 付款安排 |
| 2.9.1 | 2021年9月24日，吉图快递 有限公司已向 卖家指定的银行账户汇入3.4亿元人民币(相当于基础购货金额的5%)(《初始定金》)。 |
| 2.9.2 | 自本协议签署之日起三(3)个工作日内，买方应向买方汇入人民币6.8亿元 (相当于基础购货金额的10%)(“第二笔定金”， 连同首笔定金，“存款”)通过电汇的方式存入百思买指定的银行账户 。 第二笔押金将由买方支付给百思买指定的银行账户 ，作为卖方的账户卖方转账。 在收到买方第二笔定金后的一(1)个工作日内 卖方将向买方开具付款收据 。 |
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| 2.9.3 | 在截止日期， |
| (i) | 买方应通过电汇立即可用资金的方式将 成交价格(根据第2.5.2条(成交价格)计算)转入托管账户，但条件是： (A)买方应已收到卖方根据第2.12条应交付的所有成交文件 ，且(B)买方和卖方的代表 应已准备提交申请 工商行政管理局办公室办理公司变更登记 ； |
| 天哪。 | 前提是：(A)成交价格 已收入托管账户，且(B)卖方 已收到买方根据第2.13条应交付的所有成交文件，以及完成公司变更登记所需的所有材料，(B)卖方 已收到买方根据第2.13条应交付的所有成交文件，以及完成公司变更登记所需的所有材料。 卖方应立即向工商行政管理局提出公司变更登记申请，并向买方提交工商行政管理局出具的书面证明收据 完成公司变更登记所需的所有材料均已 提交并被其接受。 |
买方和卖方 应争取并确保上述(I)和(Ii)项在结算日几乎同时按上述订单先后进行 。
| 2.9.4 | 根据第2.9.6条和第2.15条的规定，在公司变更登记完成之日 ，在满足第6.4条规定的所有条件后，买方和相关的 买方当事人：以及卖方和相关卖方应 指示第三方代理从第三方托管账户中释放总收购价的95%(“初始成交收购价”) 。 应在公司变更登记完成之日起两(2)个工作日内(事先 书面通知买方)转入卖方指定的银行账户。 |
| 2.9.5 | 在第6.5条规定的条件满足之日(“银行账户签字人变更完成日期”) 的一(1)个营业日 内，买方和相关买方当事人： 以及卖方和相关卖方应指示托管 代理人从第三方托管账户中释放剩余5%(“二次成交收购价”) 的成交收购价总额的 。 应在向第三方托管代理发出发布指示之日起两(2)个工作日内(通过事先 向买方发出的书面通知)将其转入卖方指定的银行账户。 |
| 2.9.6 | 尽管此处包含任何相反的内容 ，除非卖方或其关联公司(除任何集团公司 公司)已向买方提供与集团公司担保金额相同的银行担保，并在公司变更登记完成之日 前合理地令买方满意，否则卖方或其附属公司(除任何集团公司 公司)已向买方提供与集团公司担保金额相同的银行担保。根据卖方的 指示，初始收购价中相当于集团公司 担保的部分应转入： |
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| (i) | 已由集团公司提供担保以偿付相应的 负债或或有负债的相关债权人账户 ；或 |
| 天哪。 | 卖方指定的、由买方指定的 人和卖方指定的人共同控制的 人名下的银行账户，卖方 解除集团公司对集团公司担保的任何担保义务后，应从该银行账户向 卖方指定的账户支付相当于该已解除的 担保义务金额的一笔款项。 |
| 哦，不。 | 为免生疑问，卖方在本条款2.9.6项下的义务和买方在本条款4.7.3项下的义务是彼此有条件的。卖方履行第2.9.6条规定的义务 取决于买方履行第4.7.3条规定的义务 。 |
| 2.9.7 | 押金合计金额 与收购价分配如下： |
| (i) | 将13,779,800元人民币转入百世网络股东指定的 账户，作为出售百世网络股份 的对价； |
| 天哪。 | 将120,000,000元人民币(由买卖双方共同指定的估价师在签署本协议后 根据百世快递技术和知识产权的估值进行调整)转入百世科技指定的账户 。 在本协议签署后，由买卖双方共同指定的估价师将120,000,000元人民币(主题为 )转入百世科技指定的账户。 Br}作为出售Best Express技术和知识产权的对价； 和 |
| 哦，不。 | 支付收购价 加存款减号人民币133,779,800元，作为根据第2.7条(履行和 清偿公司间贷款)转让债权的对价 。 |
| 2.10 | 锁箱机构 |
| 2.10.1 | 整合工作组 |
| (i) | 根据适用的 反垄断法的规定，以及 买方和卖方之间的商业竞争的考虑，在签署本协议时， 买卖双方应共同组成整合工作组， 负责确保目标企业在公司变更登记前保持正常运营 ，并确保成功结账 发生了。 |
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| 天哪。 | 双方承认， 整合工作组的买方各方与核心员工为整合目的指派的成员之间就目标业务进行的正常 沟通不应构成 买方一方对目标业务的违约。 整合工作组的买方与核心员工之间为整合目的而指派的成员之间进行的正常 沟通不应构成 买方一方对目标业务的违约Br}第11.6条(非招标)项下的义务。 |
| 哦，不。 | 整合工作组仅 参与以下职能/工作线的工作：网络管理、运营、 监控、大客户、行政、风险控制、运力、研发、 总经理办公室、法律、财务和人力资源(统称)“整合 个部门”)。 |
| (四) | 买方和卖方 应分别为上述集成部各指派1至3人。 《锁箱集成协议》专门规定了集成工作组的组织机构、运行机制等。 |
| (v) | 在本协议签署后的 三(3)个工作日内，卖方 应根据第2.1节的规定，将买方指派给整合 工作组的成员纳入集团公司使用公章和支付公章的审批流程 锁箱集成协议的(2)和4.2(1)。 |
| (Vi)(Vi) | 自本协议执行之日起至 公司变更登记完成之日止，卖方应 并通过合理努力促使其关联公司按照其惯例经营 目标业务。维护目标业务当前 组织机构完整，维护目标业务拥有或使用的所有资产和财产的当前状态(非 正常损耗)， 保留和维护目标业务员工的服务。并与客户、供应商、许可方、被许可方、承包商、分销商和其他与其有业务往来的人员保持 关系。 |
| (Vii) | 自本协议签署之日起至 公司变更登记完成之日止，卖方各方 应促使集团公司按照 锁箱集成协议的规定行事。 |
| 2.10.2 | 从公司变更登记的基准日期(不包括) 到公司变更登记的完成日期(含)， 卖方向买方保证并向买方承诺：除 本合同附表C中同意的允许泄漏外(为免生疑问，本 第2.10条约定的泄漏和允许泄漏仅适用于集团公司与卖方 和/或其附属公司(不包括任何集团公司)(统称“接收方”) 和/或网络加盟商之间： |
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| (i) | 没有任何集团公司已经或将宣布 ，或向接受者支付任何股息或其他利润分配，或在接受者之间分配 任何资产； |
| 天哪。 | 没有任何集团公司已经或将创建、 发行、赎回、回购或偿还其任何股权证券或债务资本，因此 导致向收款人支付或向收款人支付任何付款义务； |
| 哦，不。 | 任何 集团公司都没有或将向接受者转让任何资产、权利或其他利益，也没有或不会为了接受者的利益而转移或以其他方式阻碍任何资产、权利或其他利益； |
| (四) | 任何集团公司都不承担或将承担 ，或承担(或提供任何赔偿、担保或担保)、贴现、延期、 放弃、免除或以其他方式修改(无论是否有条件)任何借款、债务 或为接受方的利益承担的义务； |
| (v) | 没有任何集团公司已经或将向网络加盟商承诺 ，或在本合同执行日期前 发生但未反映在锁箱财务报表 中的任何负债或义务(与负债或与加密箱财务报表中确认的网络加盟商相关的义务 )， 未经本协议签署之日起 整合工作组小组事先书面同意，也不会向网络加盟商承担任何责任或义务。 |
| (Vi)(Vi) | 任何集团公司，无论是直接或通过其代表，都不会也不会直接或通过其代表向 收款人支付任何款项，包括支付管理费、服务费和其他费用 以及支付给股东或董事的奖金或类似性质的金额； |
| (Vii) | 任何集团公司都没有也不会支付与交易或本协议项下的任何行为相关的任何费用或成本，包括 任何专业咨询费和开支，无论是由集团公司自己承担，还是由收件人承担。 任何与交易或本协议项下计划的任何行为相关的费用或成本，包括 任何专业顾问费和开支，因交易或其他付款完成而产生的奖金 ； |
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| (Viii) | 卖方没有也不会， 直接或通过任何收件人同意或承诺从事上述(I)至(Vii)项所述的任何事项 ；以及 |
| (9) | 不存在因上文(I)至(Vii)所述事项(上文(I)至(Viii)所述 ，“渗漏”)而产生的应付税款 。 |
| 2.10.3 | 如果卖方在公司变更登记的基准日期(不含)至 公司变更登记完成日期(含)期间的任何时间知道任何 泄漏，卖方 应在一(1)个工作日 内以书面形式通知买方；本协议从基准日期(不含) 至执行日期(含)期间发生的所有泄漏均在本协议的附表 D中披露。 |
| 2.10.4 | 根据第2.10.6条的规定，如果卖方 违反第2.10.2条的规定，卖方应根据买方的 要求承担此责任。卖方将向买方赔偿按价值计算的金额 (按1元/1元计算) 。“渗漏金额”) 收款人从此类违约中获得的现金或现金等价物，加上渗漏金额的应计利息 (按适用于相同 期限的银行存款的利率按日计算)自赔偿发生之日(含)至该赔偿的实际支付日期 (不含)为止。 |
| 2.10.5 | 第2.10.4条规定的索赔(“渗漏索赔”) 是买方就卖方违反第2.10.2条的规定 可获得的唯一补救措施。买方根据第2.10条提出的索赔不受以下第9节规定的卖方 赔偿的任何限制。 |
| 2.10.6 | 卖方没有义务根据第2.10.4条的规定向买方进行赔偿，除非在公司变更登记完成之日起 个月内。它收到买方的书面 泄漏索赔通知，说明所声称的泄漏索赔的原因，并在合理可行的范围内说明卖方就此应支付的金额。以及充分的证据材料和证据，证明所主张的泄漏索赔的发生 。 |
| 2.10.7 | 买卖双方就任何泄漏索赔中的泄漏金额 发生的任何争议，经买方和 卖方双方同意后，在十五(15)天内(或买方和卖方可能商定的较长期限)内提交德勤或毕马威(“专家”)确定。买方和卖方应向专家 提供与确定此类争议有关的所有合理要求的信息，并在其认为适当的范围内，授权专家 根据此类信息就此类争议作出决定。以及集团公司的会计 等记录。与 专家相关的费用应由买方和卖方平分。 |
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| 2.10.8 | 为免生疑问，如果交易未能 完成，卖方不对买方承担任何泄漏索赔的责任。 |
| 2.11 | 结业 |
| 2.11.1 | 截止日期 |
| (i) | 在满足所有结束条件 (或有权放弃该条件的相关方通过书面通知放弃该条件)后，双方应开始本协议项下的结束。 |
| 天哪。 | 交易应 在五(5)日或之前完成)在满足所有关闭条件(或有权免除这些条件的相关方以书面通知放弃该条件)或其他日期(“关闭 日期”)后的营业日 经买卖双方书面同意 (“成交”)。 |
| 2.11.2 | 结业 |
| (i) | 在结算日，买方 双方和卖方应履行并完成第2.9.3条(结算日付款安排)中 规定的所有行动。 |
| 天哪。 | 在截止日期，如果买方和卖方双方已完成第2.9.3条(截止日期付款安排)中规定的所有行动，卖方和百世 网络应在交易完成后提交百思买增值电信业务许可证变更申请 (反映百思买股东) 。以及通过 电信服务市场综合管理信息系统(https://tsm.miit.gov.cn).)任命买方指定的 人为百思买新的法定代表人 |
| 哦，不。 | 在公司变更登记完成日期 ，(A)卖方和买方 应根据第2.9.4条(解除初始 收购价)的规定，指示托管代理从托管账户中解除初始成交收购价 ；(A)卖方和买方 应指示托管代理根据第2.9.4条(解除初始 收购价)从托管账户中解除初始成交收购价 ；和(B)买方应向卖方 交付一份银行汇款收据副本，证明最初的收购价 已全部转入卖方指定的账户。 |
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| (四) | 卖方及其相关人员在一(1)个工作日内收到买方支付的全部初始成交采购价格 后，卖方 应向买方开具付款收据。 |
| (v) | 自银行账户签字人变更完成之日起一(1)个工作日 内，(A)卖方 各方和买方应指示托管代理根据第2.9.5条(解除第二次成交价格)的规定 从第三方托管账户中解除 第二次成交收购价；(A)卖方 双方应指示托管代理根据第2.9.5条(解除第二次成交收购价)的规定从托管账户中解除第二次成交收购价；和(B)买方 应向卖方交付一份银行汇款收据副本，以证明 第二笔收购价的全部金额已转入卖方指定的 账户。(B)买方应向卖方提交一份银行汇款收据副本，证明 第二笔收购价的全部金额已转入卖方指定的 账户。 |
| (Vi)(Vi) | 卖方及其关联公司在一(1)个营业日内从买方收到第二次成交采购价格的全部 金额后，卖方 应向买方开具付款收据。 |
| 2.12 | 卖方交付的结算文件 |
成交时，卖方 应向买方交付或安排交付以下单据：
| 2.12.1 | 由卖方董事长或授权代表签署并加盖卖方公章的证书，证明已满足第6.1条(买方各方义务的条件)规定的所有事项； |
| 2.12.2 | 需要交付的所有其他批准、证书 和其他文件，以证明第6.1条(买方义务的条件 )已得到满足； |
| 2.12.3 | 本合同附件(附件八)中所列的所有结算交付成果应经买方和卖方 核实确认完成，并以双方均可接受的方式存放在卖方指定的位置。 应由买方和卖方以双方均可接受的方式 核实并确认完成，并将其存放在卖方指定的位置。 应由买方和卖方以双方均可接受的方式 核实并确认完成。买方 和卖方； |
| 2.12.4 | 完成 公司变更登记所需的所有文件； |
| 2.12.5 | 第6.1.5条中描述的所有材料的复印件(br})；以及 |
| 2.12.6 | 卖方和其他相关方(买方除外 方)正式 签署的交易文件。 |
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| 2.13 | 买方交付的结算文件 |
成交时，买方 应向卖方交付或安排交付以下单据：
| 2.13.1 | 银行收据复印件，证明买方当事人已将一笔相当于收购价的金额存入托管账户； |
| 2.13.2 | 由买方董事长或授权代表签署并加盖买方公章的证书，证明已满足第6.2条(卖方义务的条件)规定的所有事项； |
| 2.13.3 | 需要交付的所有其他批准、证书和其他文件，以证明第6.2条(卖方义务的条件 )已得到满足；以及 |
| 2.13.4 | 买方当事人正式签署并生效的交易文件。 |
| 2.14 | 公司变更登记 |
各方应并应 促使其相关关联公司尽最大合理努力在合理可行的情况下尽快完成公司变更登记 ，包括执行必要的文件和提供必要的信息。
| 2.15 | 权利和义务的生效日期 |
| 2.15.1 | 自公司变更登记完成之日起，吉图快递股份有限公司拥有其通过本次交易获得的集团公司股份 所有权。 |
| 2.15.2 | 如果本协议附件I 所列的任何规定或涉及权利和义务的关系与本协议有任何不一致 ，应以本协议的规定为准。 |
| 2.15.3 | 卖方应承担 卖方及其关联公司自公司变更登记截止日期 至公司变更登记完成之日这段时间内因卖方及其关联方的任何行为而欠集团公司的任何 及所有债务。 |
| 2.15.4 | 与最佳快速技术和知识产权转让相关的权利 和义务 的开始日期载于本协议附件IV。 |
第3节陈述和担保
| 3.1 | 卖方的陈述和担保 |
除本合同附表 D中披露的情况外(本合同附件中的公开信作为附表D应合理详细地解释所有例外情况，并提供有关事实的合理细节。其结构应与本第3.1条中每个段落的字母和编号相对应。为免生疑问，即使本合同有任何相反规定，卖方 及相关卖方当事人在本合同执行日期后向买方作出并经买方 同意的任何披露(买方不得无理隐瞒)也构成对 卖方及相关卖方当事人在本合同项下作出的陈述、担保和契诺的例外)，卖方和相关卖方各方分别和共同 向买方当事人陈述并保证，截至本合同执行日期，以及截止日期(除 根据其明文规定是在指定日期或与指定期间有关的陈述和保证外，在这种情况下，截至该日期或与该期间有关的陈述和保证除外)。 在这种情况下，该陈述和保证是在该日期或与该期间有关的情况下作出的：
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| 3.1.1 | 成立为法团及授权 |
| (i) | 每一卖方和最佳 网络均已根据适用法律正式注册并有效存在 ，并拥有拥有、运营和租赁其资产以及开展 所有重要方面业务的所有必要权利和授权。 |
| 天哪。 | 卖方和最佳 网络的每一方都拥有必要的权力和权限，并已采取所有必要行动，以 签署、交付和执行其所属的所有交易单据，并且 代表其签署此类交易文件的人员已获得执行此操作所需的所有必要授权 。 |
| 哦，不。 | 本协议以及卖方和百思买正式签署的所有其他交易 文件均构成卖方 方和百思买的有效且具有法律约束力的义务。除可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产重组、暂缓执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 (“可执行性例外”)影响外，可根据其 各自的条款对其强制执行。 |
| 3.1.2 | 卖方的结构 和最佳网络 |
卖方与百世网络在本合同执行日期的股权关系和VIE 结构载于本合同附件 中的附表E。
| 3.1.3 | 最佳网络的所有权结构 |
| (i) | 本披露函件的第3.1.3(I)段作为附表D提供了各集团公司的完整组织结构图，该集团公司是正式注册成立并根据中国法律有效存在的有限责任公司 。百思买是其各子公司 100%(100%)股份的合法所有者。 |
| 天哪。 | 除作为附表D的披露函件 第3.1.3(Ii)段所述外，各集团公司已 合法获得，并将在本协议有效期内保持有效， 拥有、使用、经营、租赁(A)所需的所有必要许可 ，许可或处置其 财产和资产(有形或无形)；和(B)合法经营目前进行的业务 ，除非未能获得或续签/延长任何此类许可证 不会(A)对其作为缔约方的 交易单据的执行能力产生任何实质性不利影响，或(B)产生实质性不利 影响。 |
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| 哦，不。 | 除本披露函第3.1.3(Iii)段所列的集团公司 作为附表 D，以及杭州百世林立商务管理咨询有限公司外，(A)百世 网络不直接或间接持有，或有任何权利收购任何人的任何股份 或其他投资权益，无论是作为记录持有人还是受益的 所有者；及(B)没有集团公司同意收购任何其他实体的任何权益， 或与任何其他实体合并或合并。 |
| 3.1.4 | 目标业务 |
目标业务将继续 按照过去的习惯和做法运营。集团公司、百世快递技术和知识产权、 百世快递共享技术和知识产权以及百世快递员工构成卖方在中国开展快递业务(包括林立加油站的运营)所使用的所有实体、 资产和员工。
| 3.1.5 | 转让股份 |
| (i) | 何立力、魏晨和杭州阿里巴巴-SW创业投资有限公司作为指定股东，分别合法持有百世网络36.285%、36.285%和27.43%的股权。销售商和Best Technology 通过Best Network VIE协议控制Best Network。 |
| 天哪。 | (A)各集团公司的注册资本已全部缴足，据卖方所知， 任何集团公司股东均未以任何方式向该集团公司欺诈出资、非法撤资或者逃避出资义务；(B)没有集团公司 以书面或口头向其员工承诺认购其股份、股票期权、股息权或其他类似权利；及(C)没有任何集团公司 有义务回购、赎回或以其他方式收购任何股份。 |
| 哦，不。 | 除最佳网络VIE协议 和交易文件中的协议外，各集团公司的股份均无任何产权负担，无信托、代名人持股 安排、优先权、期权、认股权证、可转换证券等合同。将导致任何集团公司有义务发行、转让或转让任何股权证券的安排 或承诺。 |
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| (四) | 各集团公司历次股权结构变更 (包括股权转让和增资)均合法、有效，相关审批、登记、备案等 手续均已全部履行。股份转让或者增资的，股份转让价款或者增资出资按照适用合同的约定已经 足额支付。 |
| (v) | 没有任何集团公司的公司治理或股东权利(包括行使投票权和分享财务利益)的合同。 |
| 3.1.6 | 财务信息 |
| (i) | 财务报表是根据集团公司的账簿和其他财务记录编制的。 和卖方向买方提供的财务报表使 真实而公允地反映了集团公司在相应会计期间的财务状况和经营业绩 。 |
| 天哪。 | 附表B所列的锁箱财务报表 是根据集团公司的账簿 和其他财务记录编制的。锁定盒子财务报表 真实、公允地反映了百思买 网络截至基准日期的财务状况和经营结果，包括百思买所有负债和或有负债 ，收入方面没有遗漏或不准确。 任何重要方面的支出、资产、负债或或有负债， 且不包含非经常性、一次性或异常项目，可能导致百世网络的财务 状况和经营结果在任何重大方面具有欺诈性 或误导性。 |
| 3.1.7 | 未披露负债和或有负债 |
集团公司无负债 或或有负债，但下列情况除外：(I)在基准日期的锁箱财务报表中已披露的任何负债或已计提准备金的任何负债；(Ii)在基准日期后整合工作组小组批准的月度预算内发生的任何负债；(Iii)本文件所附披露函件(附表D)第3.1.7段披露的任何或有 负债；(Ii)在基准日期后的合并工作组小组批准的月度预算内发生的任何负债；(Iii)本文件所附披露函件(附表D)第3.1.7段披露的任何或有 负债；以及(Iv)除上文(Ii)所述外，在本协议项下或经整合工作组专家组事先书面同意而产生的任何责任。
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| 3.1.8 | 批准和同意 |
| (i) | 除批准变更电信增值业务许可证和百思买快递业务经营许可证外， 以及公司变更登记，未经任何政府主管部门或第三方同意、批准或豁免 。卖方和百思买 和百思买签署、交付和履行交易文件时，需要向任何政府 当局备案，或向任何第三方发出通知，除非未能获得或做出任何此类同意、批准、 提交或豁免或发出任何此类通知不会对卖方和百思买执行交易的能力产生任何实质性不利影响 卖方和百思买参与交易的文档 。 |
| 天哪。 | 卖方各方已 获得交易所需的所有内部审批，并已向买方提供了副本 。 |
| 3.1.9 | 没有冲突 |
卖方和百世网络对交易文件的执行、交付和履行 不会也不会：
| (i) | 违反或抵触其宪法文件的任何规定 ；或 |
| 天哪。 | 与任何中华人民共和国 法律或政府法令相抵触或冲突；或 |
| 哦，不。 | 违反或抵触卖方和百思买 作为当事人的任何具有法律约束力的合同或协议(卖方当事人违反他们所属的现行有效协议项下义务的任何行为除外买方 各方违反任何陈述，本协议项下的保证和契诺)； |
| (四) | 除非上述(Ii)或(Iii)中描述的任何违反或冲突 不会单独或总体地 (A)对卖方和最佳 网络执行其所属交易单据的能力有任何实质性不利影响，或(B) 重大不利影响。 |
| 3.1.10 | 知识产权 |
| (i) | 本公开函件的第3.1.10(I)段作为附表D和附件IV附于本文件，其中包含集团公司拥有或已获得许可由其各自所有者使用的所有知识产权、最佳快速技术和知识产权的列表 。 以及BEST Express共享技术和知识产权。闭幕时， 表示知识产权将使目标企业能够以符合过去惯例的方式正常运营 。 |
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| 天哪。 | 关于任何集团公司拥有的知识产权 ，或卖方、各自集团公司或视情况而定的任何 卖方拥有的最佳快速技术和知识产权 或最佳快速共享技术和知识产权 ， 各自的卖方是此类知识产权的合法和独家所有者， 没有任何产权负担。对于集团公司已被其各自所有者许可使用的知识产权 ，各自的 集团公司拥有使用该知识产权的合法权利。 |
| 哦，不。 | 没有悬而未决的诉讼 ，据卖方所知，卖方在所有实质性方面都受到威胁， 质疑本协议的有效性、可执行性、任何最佳快递技术和知识产权、最佳快递共享技术和 知识产权或集团公司使用的知识产权的范围或任何其他方面， 且集团公司使用的最佳Express技术和知识产权以及Best Express 共享技术和知识产权和/或知识产权 均未被整体认定为无效或无法强制执行 或在任何行动中部分出于任何原因。 |
| (四) | 没有集团公司在经营过程中侵犯任何第三方的知识产权， 也不存在任何悬而未决或据卖方所知的情况。任何政府机构对任何集团公司提起的指控此类侵权的预期行动 。据卖方所知，任何 人不会侵犯集团公司拥有的知识产权 或Best Express Technologies和Knowledge Property以及Best Express共享技术和知识产权 在任何重要方面的侵权行为。 |
| (v) | 集团公司和卖方 各方已采取商业上合理的行动，以保护和维护(I)集团公司拥有和/或使用的所有 材料知识产权以及 最佳快递技术和知识产权以及最佳快递共享技术{Br}和知识产权以及(Ii)其各自 重要软件的完整性和安全性，系统、网络和数据库，并据卖方 各方所知，不存在与上述 项相关的重大侵权或违规行为。 |
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| 3.1.11 | 破产与清盘 |
| (i) | 未对任何 集团公司采取任何旨在清算或对其提起破产程序、或宣布其资不抵债、或为其资产或业务指定清算委员会的行动。 不存在任何针对 集团公司采取的旨在清算或提起破产程序、或宣布其资不抵债、或为其资产或业务指定清算委员会的行动。 |
| 天哪。 | 任何集团公司均未召开或预计将召开债权人会议，也无任何政府机构 作出决定或发表公开声明宣布任何集团公司破产。 |
| 3.1.12 | 遵守法律 |
| (i) | 在本协议签署日期 之前至少五年内，各集团公司在所有实质性方面都遵守所有适用的 法律；且目标业务的开展 符合该业务注册地所在司法管辖区的法律， 以及该业务的经营地； |
| 天哪。 | 除作为附表D所附的公开信第3.1.12(Ii)段所披露的情况外，各集团公司已 获得并符合其在其注册成立的 辖区开展业务所需的所有许可。以及在其经营的所有实质性方面， 和所有此类许可证都在有效期内，具有完全的法律效力； |
| 哦，不。 | 据卖方所知， 没有任何未决的调查、审查或司法程序可能导致任何此类 许可证被暂停、撤销、修改或废止； |
| (四) | 作为附表D所附的公开信的第3.1.12(Iv)段披露了卖方所知的所有许可证的信息，这些许可证是网络加盟商 在10月25日与集团公司的业务往来中获得的。 2021，网络加盟商以自己的名义获得的所有此类许可证均在有效期内，具有完全的法律效力。 |
| 3.1.13 | 诉讼 |
除附表D所附披露函件第3.1.13 段所披露的情况外，没有任何索赔、追索权、诉讼、仲裁、强制执行程序、行政诉讼、质询、政府调查或卖方所知的其他未决程序 威胁到任何集团公司或影响集团公司或目标业务的任何资产， 、 、或影响本协议及本协议项下拟进行的交易的合法性或可执行性 ，涉及金额超过人民币1,000,000元的个别金额或因集团公司与网络加盟商之间的纠纷而产生的金额 ，涉及总金额超过人民币10,000,000元，或可能产生重大不利影响的 。
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| 3.1.14 | 税务事宜 |
| (i) | 没有集团公司在任何实质性方面违反任何 适用税法。 |
| 天哪。 | 各集团公司在各方面依法履行了纳税义务。 |
| 哦，不。 | 各集团公司已根据适用法律向相关税务机关提交了与其纳税义务相关的所有重要纳税申报表、报告和通知 。 |
| (四) | 不存在任何政府当局就任何集团公司的任何重大税务义务 提出或提出的未决争议、税务和解、 索赔或调查，据卖方所知 也不存在任何实质性争议、税务和解、索赔或 调查。 |
| (v) | 截至2021年7月31日，各集团公司将继续 享受其有权享受的所有税收抵免和优惠，以及其有权享受的财政退款、补贴和 奖励，并在 卖方的了解下，没有此类税收抵免或优惠或财政退款。补贴或奖励 将因交易而终止、暂停、撤回或减少。 |
| 3.1.15 | 关联交易 |
| (i) | 除锁箱财务报表中披露的负债外，任何集团公司的任何现任股东、董事或高级管理人员 或任何该等股东的任何家族成员均不存在对任何 集团公司的负债。卖方或任何集团公司的董事或高级管理人员或任何 其他关联公司。 |
| 天哪。 | 除本合同附件二披露的关联交易 外，没有集团公司与上述任何人进行任何 交易。 |
| 哦，不。 | 集团公司与其联属公司之间所有尚未完成的关联交易 均按惯例商业条款及公平合理条件订立，并无任何集团公司 因该等关联交易而蒙受重大不利影响。 |
| (四) | 为免生疑问，本条款3.1.15中提及的 重大关联交易不包括百思买与其子公司之间或百思买子公司之间的交易 。 |
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| 3.1.16 | 应收账款和应付账款 |
| (i) | 集团公司业务产生的所有应收账款和应付账款均如实、公平地记录在 锁箱财务报表中。 |
| 天哪。 | 除已计提坏账准备的项目外，集团 公司在锁箱财务报表中显示的所有应收账款和应收票据均构成相应债务人的法定 付款义务。根据卖方的合理会计估计 ，锁箱财务报表中所列 的应收账款和应收票据合计无实质性无法收回的情况。 |
| 3.1.17 | 员工 |
除非单独或整体 不会产生实质性的不利影响，
| (i) | 各集团公司根据中国法律与全体员工签订了 书面雇佣协议， 根据中国法律，百世科技和百世中国在目标业务范围内与其雇用的员工签订了书面雇佣协议 。 |
| 天哪。 | 集团公司已按照 有关社会保险和住房公积金的法律规定为职工缴纳社会保险和住房公积金缴费， 未受到政府有关部门对违反有关法律的处罚 关于社会保险和住房公积金。 |
| 哦，不。 | 在目标业务范围内，集团公司与其全体员工之间或百世科技、百世中国与其雇用的员工之间不存在悬而未决或潜在的 罢工或集体劳资纠纷 。 |
| (四) | 集团公司、百世科技 和百世中国已遵守有关雇佣或劳动关系的适用法律 。 |
| 3.1.18 | 正常业务流程 |
自2021年7月31日以来，本集团 公司一直按照过去的惯例开展业务，未出现 产生重大不利影响的情况，除本协议附件的披露函件第3.1.18段作为附表 D所披露外，自基准日期 至本协议执行日期期间，未采取任何《锁箱整合协议》第4.2节规定的行动。
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为免生疑问，双方 确认，本协议附件(附表D)披露函的第3.1.18段采用综合披露 方法，根据《锁定盒子集成协议》第4.2(1)、(8)和(14)节进行披露，其中仅披露上述各节下的总金额 。
| 3.1.19 | 资产 |
| (i) | 每个集团公司都拥有或有 合法权利使用业务过程中所需的所有资产(“资产”， 并为免生疑问，不包括任何租赁的不动产) 在所有重要方面 。 |
| 天哪。 | 每个 集团公司对其所有重大方面的自有资产拥有合法所有权，并在所有重大方面遵守适用法律 收购此类资产。除作为附表D所附的披露函件第3.1.19(Ii)段所披露的情况外，此类资产不存在任何 产权负担。 |
| 哦，不。 | 集团公司按照行业惯例维护其 资产，在所有材料方面(不包括在正常使用过程中产生的损耗) 处于良好的工作状态，并且适合正在使用或计划使用的用途 。集团公司在建工程正在正常 安装施工过程中，预计将按计划在各方面投入使用并产生经济效益 但由于不可抗力，任何此类在建工程可能 无法按计划使用并产生经济效益。 |
| (四) | 政府当局和 任何其他第三方均未就任何占用资产的所有权、占有权或使用权 在任何实质性方面提起任何诉讼或法律程序或提出任何 法律依据索赔 。 |
| 3.1.20 | 材料协议 |
| (i) | 卖方已在随附的披露信函的第3.1.20段中提供了截至本协议执行日期的所有下列合同(包括任何和所有 相关补充和修改)的清单 ，如下所示： 卖方已在本协议附件的3.1.20段中提供了截至本协议执行日期存在的所有合同(包括任何和所有相关补充和修改)的列表附表D(“材料 协议”)： |
| (a) | 集团公司与阿里巴巴-SW集团、拼多多等主要电子商务平台及其关联企业的所有业务合作协议 (如有)； |
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| (b) | 任何集团公司应直接或间接向其他任何人借款或借钱给 任何其他人或为任何第三方的债务、债务或义务提供担保 (集团公司债务除外)的任何未偿合同。 负债或义务)，且交易额个别超过人民币15,000,000元 ，但为集团公司利益而作出的任何与交易有关的安排除外 ； |
| (c) | 对集团公司股份或者资产产生产权负担，金额在1000万元以上的未偿合同 ； |
| (d) | 任何集团公司参与的任何技术合作、技术服务或技术许可合同，或任何约束集团公司或Best Express技术和知识产权以及Best Express共享技术和 知识产权(包括其下的许可证)的合同 ； |
| (e) | 截至本合同执行日仍有效且交易额超过 人民币1000万元的未完成合同； |
| (f) | 与集团公司各主营业务的前十大客户 和供应商(含物流服务商)签订商务合同 ； |
| (g) | 关于出售或收购 集团公司股份、投资、融资、合资、兼并、重组、安排行使投票权、分享利润或转让控制权的合同；以及 |
| (h) | 任何集团公司经营其全部或部分业务或任何 集团公司使用或利用任何重大资产且金额超过人民币10,000,000元的合同。 |
| 天哪。 | 卖方各方已向买方提供所有材料协议的真实完整副本 。除披露函件第3.1.20段披露的 重大协议外，并无 未披露或未提供的重大协议。 |
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| 哦，不。 | (A)该等重大协议 已合法订立，对协议各方均具约束力及法律效力； 及(B)任何重大 协议项下不会因本协议项下拟进行的交易而违约或产生重大不利影响。 |
| (四) | 没有集团公司在其所属的任何材料协议项下 发生任何重大违约行为，据卖方所知 ，该材料协议的其他任何一方也没有在该协议项下实施任何重大违约行为 。 |
| 3.1.21 | 不动产与租赁合同 |
| (i) | 任何 集团公司均不拥有任何不动产所有权。 |
| 天哪。 | 卖方已披露了 集团公司目前使用的所有租赁房产(“租赁房产”)，并向 方提供了与该等租赁房产有关的现行有效租赁合同 买方当事人。 |
| 哦，不。 | 作为附表D附在本公开信中的第(br}3.1.21(Iii)段包含了关于每个此类租赁房地产的所有 信息，包括： 租赁合同号、出租人、 租约开始日期、到期日和用途、区域、场地名称、详细地址、用于快递业务的面积、 以及租赁合同的总金额。 |
| (四) | 关于集团公司的分拣中心，作为附表D所附的公开信第3.1.21(Iv)段规定了集团公司各分拣中心所对应的集团公司分支机构名称。土地使用权证书提供情况，建筑物权属证明提供情况，土地性质和用途，消防验收资质提供情况，环境影响评价资料提供情况， 以及是否涉及任何转租，以及该 转租是否已获得同意。 |
| (v) | 本集团 公司就租赁不动产签订的所有租赁合同对该租赁合同项下的出租人具有法律效力和约束力 。 |
| (Vi)(Vi) | 没有任何 集团公司根据其签署的任何租赁合同 就任何租赁不动产实施任何实质性违约。据卖方 各方所知，该租赁合同的其他签字人没有任何重大违约行为，该等集团公司也没有收到终止 或取消该租赁合同的任何书面通知。 |
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| 3.1.22 | 反腐 |
据卖方所知， 集团公司或其各自的相关人士(指集团公司及其关联公司， 及其各自的股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理或代表 或任何上述人士行事的任何其他人士)均未在任何重大方面违反任何适用的反腐败法律。
| 3.1.23 | 数据保护 |
| (i) | 集团公司已 在所有实质性方面遵守适用的个人数据保护法，并在存储、使用和传输个人数据时 已采取必要措施保护个人数据的机密性和保密性 。 |
| 天哪。 | 当 使用从客户处收到的个人数据时，集团公司在所有重要方面 都要求该等个人数据的提供者确保其来源和使用目的 符合适用法律。 |
| 哦，不。 | 没有任何集团公司 在任何重大方面 在指定的使用或授权范围 之外进行过任何个人数据泄露或使用。 |
| (四) | 集团公司对各方面的运营数据进行了妥善的 记录和保存，在结账时， 有了这样的运营数据，集团公司就能够按照过去的惯例来分析自己的快递 业务。除非是在不可抗力或病毒或黑客造成的任何停机、中断、阻塞或攻击的情况下 。 |
| 3.1.24 | 书籍和记录 |
各集团公司已 妥善保存了所有重要公司文件的原件，以及与其相关的所有重要文件或其拥有或控制的 资产的原件(包括政府当局发布的所有命令和许可、股东会或董事会会议纪要 、公章以及合同、协议、凭证、发票和 账簿)。
| 3.1.25 | 环境、健康、安全和消防事务 |
| (i) | 除附表 D所附公开信第3.1.25(I)段披露的 外，没有任何集团公司违反治安、消防、环保等方面的法律。 |
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| 天哪。 | 没有 集团公司收到任何 政府当局的书面通知、报告或其他信息，声称其违反了任何有关环境保护、公共卫生和安全、员工健康和安全或消防的法律。 |
| 哦，不。 | 除非上述任何违规行为不会 单独或整体造成(A)对其作为缔约方的交易单据的执行能力产生任何实质性不利影响，或(B) 产生实质性不利影响。(B)任何上述违规行为都不会 对其执行其所属交易单据的能力产生任何重大不利影响或(B) 产生重大不利影响。 |
| 3.1.26 | 经纪费或佣金 |
任何人均无权从任何集团公司或其他 买方获得与本协议项下拟进行的交易相关的任何发现者手续费、经纪费或佣金。
| 3.1.27 | 披露 |
截至本合同执行日期，卖方已按买方各方及其 代表的要求向买方提供了所有实质性方面的文件、数据和信息，卖方向买方提供的所有此类文件、数据和信息 均是真诚提供的，在所有实质性方面均真实、准确且无误导性。
| 3.1.28 | 没有其他陈述和保证 |
卖方双方特此承认并同意，
| (i) | 除第3.2条(买方当事人的陈述和保证)中规定的陈述和保证外， 买方或其关联公司或其各自代表 均未或已对买方作出任何明示或默示的陈述或担保 ； |
| 天哪。 | 除买方根据条款7(定金)、条款8(终止)和条款 9(赔偿)承担的赔偿义务外，买方或其关联公司或其各自的代表均不向卖方或任何其他人承担任何责任或赔偿义务 他们向卖方或其关联公司或代表提供的有关买方的任何信息 不向卖方或其关联公司或代表 承担任何责任或赔偿义务 卖方或其关联公司或代表 向卖方或其关联公司或代表提供有关买方的任何信息 Br}(包括所有这样的口头或书面信息，卖方 方有权访问的文件或材料)。 |
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| 3.2 | 买方的陈述和担保 各方 |
买方和相关买方 双方各自共同向卖方声明并保证，自本合同执行之日起：
| 3.2.1 | 成立为法团及授权 |
| (i) | 买方已根据适用法律正式 成立并有效存在，并拥有所有必要的权利 以及拥有、运营和租赁其资产以及开展业务的所有 实质性方面的权力。 |
| 天哪。 | 买方拥有必要的 权力和权限，并已采取执行、交付和执行交易文件所需的一切行动，代表其签署交易文件的人员 已获得执行此操作所需的所有必要授权。 |
| 哦，不。 | 本协议和买方各方正式签署的所有其他交易 文件均构成买方各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款 对其强制执行，但可执行性例外情况除外。 |
| 3.2.2 | 批准和同意 |
| (i) | 除批准变更电信增值业务许可证和百思买快递业务经营许可证外， 反垄断审查，以及公司变更登记，未经任何政府主管部门或第三方同意、批准或豁免。买方 在签署、交付和履行交易文件时，需要向 任何政府机构备案，或向任何第三方发出通知，除非未能获得或做出任何此类同意、批准、提交 或豁免或发出任何此类通知不会对买方当事人执行其所属的交易单据的能力产生任何实质性的不利影响 。 |
| 天哪。 | 买方已 获得交易所需的所有内部审批，并已向卖方提供了副本 。 |
| 3.2.3 | 没有冲突 |
买方对交易文件的签署、交付和履行 不会也不会：
| (i) | 违反或抵触其宪法文件的任何规定 ；或 |
| 天哪。 | 与任何中华人民共和国 法律或政府法令相抵触或冲突；或 |
| 哦，不。 | 违反或抵触买方作为当事人的任何具有法律约束力的合同或协议(买方当事人因卖方违反任何陈述而违反其当前有效协议项下义务的 除外)。 本协议下的保证和契诺)； |
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| (四) | 除非上述第(Ii)或(Iii)项中描述的任何违反或冲突 不会单独或总体上对买方各方执行其所属交易单据的能力产生任何实质性不利影响。 |
| 3.2.4 | 破产与清盘 |
| (i) | 不存在针对任何买方的实际或预期行动 以期将其清算，或宣布其破产或资不抵债，或为其资产或业务指定清算委员会。 |
| 天哪。 | 交易完成后，买方任何一方都不会 资不抵债，也不会进入清算或破产程序。 |
| 3.2.5 | 诉讼及其他重要法律程序 |
任何有管辖权的政府机构 不会或预计不会对买方或其资产提起诉讼、调查或行政诉讼，这反过来可能会对买方履行交易文件的能力产生重大不利影响 。
| 3.2.6 | 资金来源 |
买方有充足和合法的 资金来源来完成交易，并能够按照本协议的条款和条件按计划 支付定金和成交价款。
| 3.2.7 | 自主决策 |
| (i) | 买方就与本协议和交易有关的所有事项独立 咨询并从他们的税务、财务、法律和其他顾问那里获得了令他们满意的专家意见。 |
| 天哪。 | 买方已 进行了其认为必要的尽职调查，并在此基础上作出了继续进行交易的 独立决定。 |
| 3.2.8 | 没有其他陈述和保证 |
买方双方特此承认 并同意，
| (i) | 除第3.1条(卖方当事人的陈述和保证)中规定的陈述和保证外， 卖方或其关联公司或其各自代表 均未或已经对卖方作出任何明示或默示的陈述或保证 方； |
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| 天哪。 | 保留并除卖方在第2.10条(锁箱机构)、第8.2条(终止费和违约金)和第9条(赔偿)项下的赔偿义务外，卖方 或其关联公司或其各自代表均不对买方或其他任何人承担 任何责任或赔偿义务 因其向买方提供卖方的任何信息而承担任何责任或赔偿义务 或其附属机构或代表(包括所有此类口头或书面信息，买方有权获得的文件或资料)。 |
第4节结账前事项
| 4.1 | 业务行为 |
自本协议签署之日起至 公司变更登记完成之日止，卖方承诺并同意促使集团公司 公司：
| 4.1.1 | 在正常业务过程中和所有实质性方面，按照适用法律和过去习惯和审慎的商业惯例开展业务； 在正常业务过程中和所有实质性方面按照适用的法律和过去的习惯和审慎的商业惯例开展业务； |
| 4.1.2 | 遵守所有适用法律； |
| 4.1.3 | 使用 商业上合理的努力来维护目标企业的商誉，包括 与其业务伙伴的关系； |
| 4.1.4 | 始终保持其账簿和记录 与过去的惯例一致。 |
| 4.2 | 买方的资金 |
| 4.2.1 | 在交易结束前，买方 各方应向卖方提供材料，证明他们有足够的 和合法的资金来源来完成交易，并有能力按照本合同的条款和条件按时支付本合同项下到期的所有款项 。 |
| 4.2.2 | 卖方有权 在必要时核实和调查买方的财务状况 ，并要求买方在合理的范围内提供额外的材料证明上述 事项。 |
| 4.3 | 卖方转账资金 |
| 4.3.1 | 根据锁定的 盒子整合协议的规定，卖方及其关联公司(不包括任何 集团公司)可以向目标企业转移资金以维持其正常的 运营。卖方及其关联公司(除任何集团公司以外的 )转入目标业务最佳网络贷款净额的资金 ，以及自基准日期起从目标业务中收回的任何其他相同性质的款项 成交时是卖方转账的 资金(“卖方转账资金”)。为免生疑问，卖方 转移的资金包括买方根据第2.9.2条支付的第二笔定金 。 |
45
| 4.3.2 | 卖方及其子公司 应妥善保存证明卖方每笔转账资金支付的所有文件， 双方应在交易结束前五(5)个工作日核对并确认卖方转账的总金额 。 |
| 4.3.3 | 在这种情况下，成交价格 应相应调整，买方应按照第2.5条(采购价格)的规定向卖方支付卖方转账资金的总额 。 |
| 4.4 | 租赁房产的分类和分配 |
| 4.4.1 | 本合同的附表F包含 目标企业与卖方的其他 业务(“功能性房地产”)共享的所有办公场所、员工宿舍和食堂以及其他功能性租赁房地产的清单。 目标企业与卖方的其他 企业(“功能性房地产”)共享的所有办公场所、员工宿舍和食堂以及其他功能性租赁房地产。出卖方 应根据各功能性不动产的实际使用情况确定该不动产成交后的承租人 。 |
| 4.4.2 | 对于办公空间： |
| (i) | 如果某一办公用房主要由集团公司 使用(根据集团公司员工在本合同执行日在该办公用房中使用的面积确定)，则该集团公司应在关闭后与该办公用房的出租人签订租赁协议； 同时，集团公司应将 任何卖方或其关联公司在成交前使用的办公空间(如果 有)转租给该卖方或其关联公司。 |
| 天哪。 | 如果某一特定办公空间主要 由卖方或其附属公司使用(根据其员工在本合同执行日在该办公空间使用的面积 确定)，则该出卖人或其关联方应在成交后与作为承租人的该 办公用房的出租人签订租赁协议；同时，卖方 或其附属公司应将任何集团公司在关闭前使用的办公空间转租给该集团公司(如果有)。 |
46
| 4.4.3 | 员工宿舍及食堂： |
| (i) | 如果某一职工宿舍或食堂 主要由某集团公司使用(按本合同执行日使用该职工宿舍或食堂的员工人数 确定)。关闭后，该集团公司应作为承租人与该职工宿舍、食堂的出租人 签订租赁协议；同时，集团公司应将卖方任何一方或其关联公司在交易结束前(如果有)使用的员工宿舍或食堂转租给卖方 或其关联公司。 |
| 天哪。 | 如果某一特定员工宿舍或食堂 主要由卖方或其附属机构使用(根据卖方或其附属机构在本合同执行之日使用该员工宿舍或食堂的员工人数确定) ，则卖方或其附属公司应在关闭后与作为承租人的该员工宿舍或食堂的出租人签订租赁协议 ； 同时，卖方或其附属公司应将任何集团公司在关闭前使用的该 员工宿舍或食堂的空间转租给该集团公司(如果有 )。 |
| 4.5 | 反垄断审查 |
| 4.5.1 | 本合同附件六列出了买方和相关买方提交的中华人民共和国反垄断声明 材料，以及卖方和相关卖方就该交易提交的 材料 。 |
| 4.5.2 | 在本协议签署后的三(3)个工作日内，买方和相关买方应 向相关的中国政府机关提交与该交易相关的反垄断申报 。但卖方及相关的 卖方应已提供所有必要的信息和材料，以及就该交易进行反垄断申报所需的最终确认书 。 |
| 4.5.3 | 买方及相关买方 各方应尽其最大努力及时接收并回应中国政府有关部门在对该交易进行反垄断审查时不时提出的任何问题 。买方及相关买方应在收到中华人民共和国政府有关部门提出的问题或答复后的一(1)个工作日内，向卖方如实提供有关该问题或答复的所有相关信息 。但提供此类信息不得违反反垄断申报中适用的法律或惯例 。 |
| 4.5.4 | 卖方和相关卖方 双方应尽最大努力配合并协助回答中国政府有关部门提出的任何问题 。买方和相关买方 双方应在卖方 和相关卖方向其提供所有必要信息和{Br}回答此类问题可能需要的材料(或不晚于相关中国政府当局要求的回答此类问题的截止日期 )。 |
47
| 4.5.5 | 如果中国政府有关部门对该交易的反垄断审查提出了任何要求或条件，买方和相关买方当事人，此外， 卖方和相关卖方应尽其最大努力在合理可行的情况下尽快对该要求或条件采取 相应的行动。 满足该要求或条件的相应行动不能仅在双方{Br}卖方和买方达成协议。为免生疑问，如果中国政府有关部门对买方提出非实质性要求， 包括要求买方提供补充材料、补充 并澄清相关事实、撤回并重新提交申报或提供新的数据等。 买方双方应配合并满足这些要求；但条件是： 如果有关中国政府主管部门打算根据适用的反垄断法的规定施加任何限制性条件或其他实质性要求 ，那么买卖双方应该真诚地讨论是否接受这样的要求。 |
| 4.5.6 | 买受人及相关买受人 方，以及卖方和相关卖方应尽其最大努力在本合同执行之日起120天内(“反垄断审查 期限”)成功地完成对该交易在中国的反垄断审查 (但前提是，该中国反垄断审查的完成 不受相关中国政府机构根据适用的反垄断法施加的任何附加限制性条件 (买方接受的条件除外)的约束。如果 反垄断审查期满后在中国对该交易进行的反垄断审查没有得出任何结论，买卖双方 应诚恳地讨论是否延长反垄断审查期。 |
| 4.5.7 | 自收到中国政府有关部门关于该交易的反垄断审查的决定或通知之日起 个工作日 内，买方 及相关买方应如实向卖方提交所有相关文件和 材料，并告知卖方。 |
| 4.5.8 | 买方和相关买方计划向中华人民共和国政府当局提交的任何材料或答复应在提交之前由卖方审查和确认(关于该材料或答复中与卖方有关的部分)。前提是此类安排 不违反反垄断申报中适用的法律或惯例。 只要可行，买方和相关买方应邀请卖方 参加他们与相关 中国政府当局之间与交易相关的任何形式的沟通和互动。 |
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| 4.6 | 保留事项 |
在不影响上文第4.1条(业务行为)的规定 的情况下，自本协议执行之日起至公司变更登记完成之日止， 卖方承诺其应促使集团公司遵守锁定的 盒子整合协议的所有规定。
| 4.7 | 其他事项 |
| 4.7.1 | 在 公司变更登记完成日期之前，卖方应促使更改与百世快递员工(根据其条款终止服务协议或雇佣协议或自愿辞职的员工除外)之前存在的 雇佣协议( 服务协议或雇佣协议已终止的员工或自愿辞职的员工除外从而建立他们与最佳网络公司的雇佣关系 。卖方保证BEST Network雇佣的 员工以及BEST Express 员工中的技术人员能够提供目标业务所需的技术支持。为免生疑问，卖方在本条款4.7.1项下的义务 不是6.1条规定的买方义务的条件或解除结清购货的前提条件中所指的协议或契诺 第6.4和6.5条规定的价格。 |
| 4.7.2 | 在公司变更登记完成日期 当日或之前，卖方应促使 百世网络向中华人民共和国国家邮政局申请颁发新的快递 服务经营许可证(包括国内和国际 快递业务分别需要的许可证)。反映其在 交易完成后的所有权结构，以及买方指定的一名人士 为百世网络的新法定代表人，各集团公司 (百世网络除外)应向主管邮政局申请颁发新的《快递服务经营许可证》，反映买方指定的 人为其新的法定代表人。为免生疑问， 本条款4.7.2项下卖方当事人的义务不是第6.1条中规定的买方当事人义务的条件中所指的协议或契约，也不是本条款第4.7.2条中规定的买方义务的前提条件中所指的协议或契诺，也不是本条款第4.7.2条规定的卖方当事人的义务。收购价在第6.4条和第6.5条中规定。 |
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| 4.7.3 | 在公司变更登记完成日期 ， |
| (i) | 除非买方或其关联公司 在公司变更登记完成日期 之前向卖方提供了与卖方 担保金额相同且令卖方合理满意的银行担保，买方应将相当于卖方担保金额 的款项转入(A)卖方已提供担保的有关债权人账户 ，以支付相应的 债务或或有负债；或者(B)在买方指定的人的名义下，在买方指定的人和卖方指定的人的共同控制下的银行账户 ， 买方解除卖方或其附属公司 (任何集团公司除外)对卖方担保的任何担保义务后，应从该银行账户向买方指定的账户支付一笔相当于已解除的担保义务金额的款项 ； |
| 天哪。 | 为免生疑问，买方在本条款4.7.3项下的义务和卖方在条款 2.9.6项下的义务是彼此有条件的。买方履行第4.7.3条规定的义务 取决于卖方履行第2.9.6条规定的义务 。 |
| 4.7.4 | 在 签署本协议后，在合理可行的情况下，卖方应按照买卖双方约定，将集团公司所有与目标业务完全无关的 知识产权和社交媒体账户 转让给卖方指定的 人(任何集团公司除外)。如果上述转让 手续未能在公司变更登记完成之日 前全部完成，买卖双方应另行协商 并确定另一合理期限以完成该转让。为免生疑问 ，卖方在本条款4.7.4项下的义务不是本条款6.1或解除收购价的前提条件中规定的买方义务的条件 中所指的协议或契诺 ，也不是本条款第4.7.4条规定的卖方义务 或买方义务的条件中提及的协议或契诺 载于第6.4及6.5条。 |
| 4.7.5 | 在 公司变更登记完成日期之前，卖方应从相关的 第三方获得关于交易引发的所有合同义务的豁免，具体列于本合同附表I的第三部分和第四部分。为免生疑问，卖方当事人在本条款4.7.5项下的义务 不是6.1条规定的买方当事人义务的条件或解除结清购货的前提条件中所指的协议或契诺 第6.4和6.5条规定的价格。 |
| 4.8 | 及时通知 |
| 4.8.1 | 自本协议签署之日起至截止日期为止，各方应通知开曼群岛方(指买方或卖方，根据具体情况)另一方的任何变更 或情况已导致或可能合理预期导致任何结束 条件在意识到 后不能立即以书面形式满足，但前提是：该书面通知的发出不会影响或限制 接收方在本合同项下可获得的任何补救措施。 |
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| 4.8.2 | 在截止日期之前， |
| (i) | 一方应在其负责的任何一项成交条件得到满足后，及时通知开曼群岛方(指买方或卖方，视具体情况而定) 另一方； |
| 天哪。 | 买方有义务在满足买方负责的所有成交条件 后， 及时向卖方提交书面通知，确认其负责的所有此类成交条件 均已满足；以及 |
| 哦，不。 | 同样，卖方在满足卖方负责的所有结算 条件后，有义务 及时向买方提交书面通知，确认其负责的所有此类结算 条件均已满足。 |
| 4.8.3 | 在向另一方 提交书面通知，确认其负责的所有关闭条件均已满足 后，当适用此类关闭条件的 情况发生变化时，各方应及时通知另一方。 |
| 4.9 | 进一步行动 |
本协议各方承诺 应与其他各方密切合作，并尽其合理最大努力协助尽快完成交易文件中设想的 交易，并为此应：
| 4.9.1 | 执行 或促使执行、采取或导致采取为有效执行交易 文件的条款以及本协议和本协议项下预期的交易而合理需要或合乎需要的进一步文件和行动 ； |
| 4.9.2 | 使用 其合理的最大努力，争取在合理可行的情况下尽快满足第6节(先例条件)中规定的结案条件(在其职责范围内) ；但前提是，尽管有上述规定，双方同意在任何情况下交易的结束时间不得晚于3月15日， 2022年或双方书面商定的其他日期(“长停靠日期”)；和 |
| 4.9.3 | 尽快准备、提供和提交所有必要的 文件，并尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快获得所有此类政府 授权和第三方批准，在每种 情况下，可能需要完成交易 文件中设想的交易。 |
51
| 4.10 | 放弃申索 |
卖方承诺 卖方应并应促使在集团公司担任同一级别职务的所有前董事、监事、高级管理人员、法定代表人或 员工放弃自成交之日起对集团公司 公司可能拥有的所有债权和债权，除非买卖双方另有约定。
第五节结业后的承诺
| 5.1 | 买方成交后的承诺书 当事人 |
买方双方同意， 他们应尽最大努力履行所有义务，以确保目标业务在公司变更登记完成之日顺利过渡到买方。 包括完成(或促使完成)以下各项：
| 5.1.1 | 买方和相关买方双方承诺(A)自成交日期起十二(12) 个月内，或(B)至2022年12月31日，以较晚的时间为准。他们应在附表G所列的某些路线 上继续使用现有的运输服务提供商，这些路线在本协议执行日期 仍用于目标业务(统称为“最佳联合车队”)； 前提是最佳联合船队必须参与买方关联方的投标，并且： |
| (i) | 如果 最佳联合舰队提供某条航线的最低报价，则 买方的关联方将使其成为该航线的中标人。并与其签订适用于与买方关联方合作的所有其他合作伙伴船队的模板 服务协议； |
| 天哪。 | 如果最佳联合舰队为高于该投标最低报价的航线提供了 报价，并且卖方同意 承担超出该最低报价的额外金额(前提是，买方关联方向卖方关联方提供招标所需材料，卖方关联方有权核实该最低报价的真实性)。买方关联方应使该最佳 联合船队成为该航线的中标人，并与其签署适用于与 买方关联方合作的所有其他合作船队的模板服务 协议。 |
| 5.1.2 | 买方及相关买方 双方应同时维护买方品牌和“最佳 快递”品牌的运营，并应以商业上合理的努力维护目标业务网络 的稳定。在买方继续使用 品牌“百世快递”期间。 |
| 5.1.3 | 卖方及其关联方选择买方及其关联方作为服务提供者的，为卖方及其关联方的跨境相关业务经营提供服务 (“跨境业务”)。在不违反 法律的情况下，卖方及其关联方应按照双方约定的价格向买方 及其关联方支付手续费。买方及其关联方应 向卖方及其关联方免费提供所有必要的文件协助，包括提供其中国快递服务经营许可证或其他报关和清关文件。 买方及其关联方应向卖方及其关联方免费提供一切必要的文件协助，包括提供其中国快递服务经营许可证或其他报关和清关文件。确保 跨境业务成功运营。 |
52
| 5.1.4 | 买方应确保 百思买网络继续履行本合同所附附表H所列所有保理 协议项下的任何未履行义务。 |
| 5.1.5 | 自公司变更登记完成之日起十二(12)个月内，根据第 4.4条(租赁不动产的分类和分配)的规定，买方应 为涉及的场地分类分配、人员调动、设施搬迁等相关事宜提供必要的协助。根据功能性不动产的具体性质并经买卖双方同意(在办公空间的 情况下，根据员工使用的面积分摊)，分摊相关成本和费用 (租赁除外) 对于员工宿舍和食堂， 根据其用户数量共享)。 |
| 5.1.6 | 自公司变更登记完成之日起三(3)个月内，卖方相关关联公司对集团 公司在任何分拣中心租赁协议项下的义务作出的担保 。买方应 与相关出租人 沟通，并应促使其相关关联公司与相关出租人 就解除此类担保或将担保人替换为卖方或其关联公司以外的其他 人(不包括集团公司)进行沟通。如果 此类安排未在上述三(3)个月内完成，买方 应以其他方式与卖方协商另一合理期限以完成。 |
| 5.2 | 卖方成交后的承诺 各方 |
卖方双方同意， 他们应尽最大努力履行所有义务，以确保目标业务在公司变更登记完成之日顺利过渡到买方。 包括完成(或促使完成)以下各项：
| 5.2.1 | 卖方应 与买方和集团公司合作，处理在公司变更登记完成日期 之前发生的与目标业务有关的任何事项的后果 。包括卖方应在成交后尽快 (或促使关联方)： |
| (i) | 自公司变更登记完成之日起 个月内采取必要行动，协助、配合买方申请并完成集团公司(不含百世网络)公司变更登记工作 ，变更法定代表人。 集团公司董事、总经理、监事交给买方指定的人员 。 |
53
| 天哪。 | 自公司变更登记完成之日起三(3)个月内 采取必要行动，协助并配合买方 申请完成集团公司分支机构的公司变更登记 。将集团公司 分支机构负责人变更为买方指定的人员。 |
| 哦，不。 | 自公司变更登记完成之日起三(3)个月内采取必要行动 协助和配合买方变更百思买增值电信业务许可证 ，以反映百思买股东和合法身份代表变更为 买方指定的人员。 |
| (四) | 自公司变更登记完成之日起三(3)个月内采取必要行动 协助和配合买方申请并完成乌鲁木齐百世汇通快递服务有限公司和海南吉通快递有限公司的公司变更登记 。有限公司 (将乌鲁木齐百世汇通快递服务有限公司和海南吉通快递有限公司100%股权转让给买方指定的人员)， 和快递服务经营许可证变更登记(以反映股东 和法定代表人变更为买方指定的人员)。 |
| (v) | 在买方 各方的通力合作下，采取必要行动：(A)自公司变更登记完成之日起两(2)个月内，协助并配合买方 申请并取得国家颁发的最佳网络新的快递服务经营许可证 中华人民共和国邮政局(包括国内和国际快递业务分别需要的许可证 )，以反映股东和法定代表人 变更为买方指定的人员。及(B)自公司变更登记完成之日起五(5)个月内 协助并配合买方申请并获得集团公司新的快递服务经营许可 (不包括百思买网络)由主管邮政局出具，以反映法定代表人变更至买方指定的 人。如果百世网络未能在 上述期限内获得上述许可证，卖方和买方应 真诚协商补救措施，使目标业务能够以符合惯例的方式正常运营 。 |
54
卖方应承担 集团公司或买方及其关联公司因卖方及其关联公司任命的相关人员的行为而产生的任何责任 ，直至上述人员变动全部完成。
| 5.2.2 | 自公司变更登记完成之日起十二(12)个月内，卖方应 与买方共享目标业务的任何相关服务/系统 ，以确保目标业务的顺利运营和过渡。如果买方 方在上述十二(12)个月期满后需要继续使用卖方 方的任何相关服务/系统，则买方 方应按照与卖方 方商定的标准和机制支付费用。详情见附件七 。 |
| 5.2.3 | 卖方和周绍宁先生不得以任何形式直接经营快递业务，也不得与任何其他快递业务相关合作伙伴共同开展与快递业务有竞争关系的业务。自公司变更登记完成之日起三(3)年内在中国境内。 公司变更登记完成之日起三(3)年内。 |
| (i) | 但是， 卖方或周绍宁先生与任何快递业务服务提供商 就中国境内快递业务以外的任何业务进行的惯常合作， 不受上述承诺的约束。 |
| 天哪。 | 为免生疑问，卖方或周绍宁先生自本协议签署之日起 未明示的业务，包括运费、供应链和国际业务， 不受上述承诺管辖。 |
| 5.2.4 | 自公司变更登记完成之日起十二(12)个月内，根据第 4.4条(租赁不动产的分类和分配)的规定，卖方 应为涉及的场地分类和 分配、人员调动、设施搬迁等相关事宜提供必要的协助。根据功能性房地产的具体性质以及买卖双方的共同协议(对于办公空间， 将根据员工使用的面积分摊)，分摊相关成本 和费用(租金除外)；在 员工宿舍和食堂的情况下，按其用户数量共享 )。 |
| 5.2.5 | 自公司变更登记完成之日起三(3)个月内，就集团公司根据任何分拣中心租赁协议对卖方或卖方关联公司的义务作出的担保 。卖方应 与相关出租人 沟通，并应促使其相关关联公司与相关出租人 就履行此类担保或将担保人替换为集团公司以外的其他 人员进行沟通。如果此类安排未在上述 三(3)个月内完成，卖方应与买方协商另一合理期限以完成。同时，卖方应支付， 并应促使其相关关联公司支付任何到期租金，未能及时支付此类租金的买方或集团公司 有权向卖方索赔。 |
55
| 5.2.6 | 在2021年12月31日或之前，卖方应与买方和集团公司合作，将(I)与目标业务相关的所有分拣 中心转让或转让给集团公司。其租赁协议不属于 本披露函(附表D)第3.1.21(Iv)段所列的集团公司名称，(Ii)本合同附表 F所列的所有办公用房(根据第4.4条的规定分类和分配的办公用房除外) F由卖方确定为集团公司独立使用的办公用房 ；在完成上述租赁协议的转让或转让之前，卖方承诺将相关分拣中心 和办公场所转租给买方指定的实体，转租价格分别为 第三款规定的每个分拣中心的“快递应付合同金额”。.1.21(Iv)作为附表D附于本文件的公开信的第(1.21)(Iv)段；以及本合同附表F中规定的每个办公空间的“快递应付合同金额” 。为免生疑问, 卖方在本条款5.2.6项下的义务 不是第 6.1条规定的买方义务的条件或解除合同的前提条件中所指的协议或契诺。 本条款第5.2.6条规定的卖方的义务不是第 6.1条规定的买方义务的条件或解除合同的前提条件中所指的协议或契诺。 第6.4条和第6.5条规定的收购价。 |
第6节条件 先例
| 6.1 | 买方义务的条件 各方 |
买方在成交日期根据本协议完成的交易 应以满足 下列先决条件或买方书面放弃的这些先决条件为条件(但是，除非买方以书面明确表示放弃，否则买方放弃下列任何先决条件不应被视为放弃买方有权享有的任何权利主张，因为卖方一方违反了 任何条款)。 除非买方以书面形式明确表示放弃此类放弃。 买方当事人放弃下列任何先决条件不应被视为放弃买方有权享有的任何权利主张。 卖方当事人因任何违约行为而有权享有的任何权利主张 。 除非买方以书面形式明确表示放弃此类放弃，否则买方当事人放弃下列任何条件不得视为放弃买方有权享有的任何权利主张。
| 6.1.1 | 卖方应 签署并交付给买方，并促使交易单据的各方(买方除外)执行并交付给买方每一份 交易单据。截止日期为完全有效 (除截止之日或之后有效外)； |
56
| 6.1.2 | 在本合同执行日期和 截止日期，卖方各方在本合同中作出的所有陈述和保证： |
| (i) | 如果所有陈述和 担保(基本担保除外)不受重要性限制，则 在所有实质性方面均应真实、正确且无误导性；以及 |
| 天哪。 | 在所有陈述、保证和基本保证符合重要性的情况下，除涉及 或仅在特定日期作出的陈述和保证外，所有陈述、保证和基本保证在所有方面都应真实、正确且不具有误导性；但任何按重要性(包括“材料” 或“材料方面”)限定的陈述和保证 (基本保证除外)，但不包括“重大不利影响”) 在截止日期 视为“重大不利影响”合格； |
| 6.1.3 | 卖方和最佳 网络应在截止日期或之前在所有实质性方面履行并遵守交易文件要求履行或遵守的所有契约和承诺 ； |
| 6.1.4 | 卖方的股东会和 董事会(视情况而定)应已批准交易 根据交易文件进行和完成，且此类 批准应在成交日期保持完全有效； |
| 6.1.5 | (I) 百世网络申请变更快递服务经营许可证(包括国内和国际快递业务分别需要的 许可证)和增值 电信服务许可证(反映股东和法定代表人)所需的全部材料将 更改为买方指定的人员)；(Ii)集团 公司(不包括百世网络)申请主管邮政局颁发的新的快递服务业务许可证所需的所有材料(反映集团 公司法定代表人变更为买方指定的人员)；(三)乌鲁木齐百世汇通快递服务有限公司和海南吉通快递有限公司办理企业变更登记所需的全部材料 。有限公司(将其100%股权转让给买方指定的人员)和变更快递服务经营许可证 ；(Iv)集团公司(不包括百世网络)及其分支机构变更登记所需的所有材料均应齐全，可供使用 ； |
| 6.1.6 | 集团公司应 取得附表I第一部分规定的第三方同意； |
| 6.1.7 | 周绍宁先生应 已与百世网络签订反映本合同第5.2.3条规定 的竞业禁止协议，该协议将自公司变更登记完成之日起生效。 |
| 6.1.8 | 吉图速递股份有限公司、百世网络、浙江菜鸟供应链管理有限公司(以下简称菜鸟)于本协议执行之日 签订的物流服务合作协议自截止之日起继续完全有效。任何一方在本协议项下不得有任何违约行为，菜鸟 在本协议项下提供的与Best Network的连接应保持正常使用；和 |
57
| 6.1.9 | 卖方应签署 并向买方出具书面证明，确认上述所有成交条件 均已满足。 |
| 6.2 | 卖方义务的条件 各方 |
卖方在成交日期根据本协议完成的交易 应以满足 下列先决条件或卖方书面放弃的这些先决条件为条件(但是，除非卖方以书面明确表示放弃，否则卖方放弃下列任何先决条件不应被视为放弃卖方有权享有的任何权利主张 因买方违约而产生的 任何权利要求)。 除非卖方以书面形式明确表示放弃此类放弃，否则卖方当事人放弃下列任何条件不得视为放弃卖方有权享有的任何权利主张。 如果买方违反任何条款，则卖方当事人有权享有任何权利。 如果不是卖方当事人以书面方式放弃该放弃，则卖方当事人不应被视为放弃了卖方有权享有的任何权利要求。
| 6.2.1 | 买方应 签署并向卖方交付每一份交易文件，该文件应在成交之日 保持完全有效(成交后或成交之日除外)； |
| 6.2.2 | 买方的股东委员会和 董事会(视情况而定)应已批准交易 根据交易文件进行和完成，且此类 批准应在成交日期保持完全有效； |
| 6.2.3 | 截至截止日期，买方双方在本协议中作出的所有 陈述和保证： |
| (i) | 在所有陈述和 担保不受重要性限制的情况下，在所有 重要方面均应真实、正确且无误导性；以及 |
| 天哪。 | 就重要性而言，所有陈述和 保证在所有方面都应真实、正确且无误导性， 但涉及或仅在特定 日期作出的陈述和保证除外；为免生疑问，买方在本协议第3.2.6条(资金来源)项下的陈述和担保应全面真实无误。 |
| 6.2.4 | 买方应 在所有实质性方面履行并遵守交易文件要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和承诺 ；以及 |
58
| 6.2.5 | 卖方应收到买方出具的书面证明 ，确认上述所有成交条件 均已满足。 |
| 6.3 | 一般成交条件 |
| 6.3.1 | 该交易应经中国反垄断审查 批准。 |
| 6.4 | 初始结账下达条件 收购价 |
在公司变更登记完成日期 ，卖方应将以下文件交付给买方或使其交付给买方 买方有义务指示第三方托管代理解除已结清的采购 价格：
| 6.4.1 | 《结算交接核对表》(附件七)所列的所有结算交付成果；以及 |
| 6.4.2 | 工商行政管理局出具的证明公司变更登记完成的书面证明。 |
| 6.5 | 二次收购价下达条件 收购价 |
| 6.5.1 | 本附件附件(附件七)《结算交接核对清单》中所列截止截止日期集团公司银行账户余额在1万元以上的 签字人已被 除名。买方指定的新签字人应已就该等银行账户正式指定 。 |
第七节存款
| 7.1 | 没收保证金 |
| 7.1.1 | 在以下情况下，初始押金应 全部归卖方所有： |
| (i) | 在本合同的执行日期 至交易的结束日期或终止日期(以较早者为准)期间，买方任何一方违反了第11.6条(非招标)项下的义务 。 |
| 7.1.2 | 在以下情况下，押金应全部归卖方所有 ： |
| (i) | 买方及相关买方 在卖方充分配合并提交给买方后，未在第4.5.2条规定的期限内在 中国境内对该交易提出反垄断审查申请。 买方及相关买方未在卖方充分配合并向买方提交申请后， 未在第4.5.2条规定的期限内提交该交易的反垄断审查申请。买方及相关买方 此类申请所需的所有信息和材料； |
| 天哪。 | 在卖方 各方的全力配合下，买方和相关买方未能及时收到并 答复任何中华人民共和国政府当局在交易期间不时提出的任何问题。 导致该交易未在反垄断审查期内或买卖双方商定的延期时间内在中国境内经反垄断审查 批准。为免生疑问，本条款第(br}7.1.2(Ii)款不适用于买方任何一方和卖方 任何一方解决中国政府当局就 实质性竞争或其他可能对交易产生实质性影响的问题提出的任何关切， 如果有； |
59
| 哦，不。 | 在未发生第8.1.6条(安全审查禁令)所述 情形的情况下，买方任何一方拒绝在经中国境内的交易反垄断审查批准后五(5)个工作日内完成交易 。当第6.1条(买方义务的条件) 和第6.3条(一般成交条件)中规定的买方成交的前提条件(或有权这样做的一方已书面放弃)全部满足时；或 |
| (四) | 买方任何一方违反 其在本合同中作出的任何陈述、保证、约定或承诺，导致无法满足成交条件 ，且此类违约无法在长停止日之前纠正或补救 (A)或(B)在卖方就此类违约向买方发出书面通知后的十五(15)个工作日 内(以较早者为准)。 |
| 7.1.3 | 如果 交易因第7.1.1条和第7.1.2条规定的原因以外的原因终止， 卖方各方或任何指定人员应按买方指示将所有押金退还至买方指定的账户 。任何利息和 归于买方或买方指定的实体的存款应累算的其他收益 。 |
| 7.1.4 | 卖方双方同意， 尽管本合同有任何相反规定，没收本条款7.1项下的押金应是卖方在本合同项下的唯一和排他性补救措施。 如果交易未能完成，卖方将根据第7.1条没收所有押金 。 |
| 7.2 | 关闭时的偏移量 |
如果交易完成，买方应支付的现金对价的一部分应在交易结束时由根据第 2.9条(付款安排)和第2.11.2条(成交)的保证金抵消。
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第八节终止
| 8.1 | 终止协议 |
本协议可在交易结束前随时终止 ，如下所示：
| 8.1.1 | 双方以书面形式终止本 协议。 |
| 8.1.2 | 如果交易 在反垄断审查 期限内或买卖双方同意的延期内未在中国获得反垄断审查批准，任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来终止本 协议。 |
| 8.1.3 | 如果出现以下情况，买方有权 通过向卖方发送书面通知来终止本协议： |
| (i) | 卖方任何一方违反其在本合同项下的任何陈述、保证、承诺或契诺，导致 无法满足成交条件，且此类违规行为无法在长停止日之前纠正 或补救(A)。或(B)在买方向卖方发出书面通知后十五(15) 个工作日内 ，以较早者为准；或 |
| 天哪。 | 卖方任何一方拒绝 完成成交，当第 6.2条(卖方义务的条件)和第6.3条(一般成交条件)中为卖方各方完成成交规定的所有先决条件均已满足(或已 有权这样做的缔约方以书面放弃)。 |
| 8.1.4 | 在以下情况下，卖方有权 通过向买方各方发送书面通知来终止本协议： |
| (i) | 买方任何一方发生第7.1.1(I)条(违反非招标)中规定的任何情况；或 |
| 天哪。 | 买方任何一方发生第7.1.2(I)条至第7.1.2(Iv)条规定的任何情形(没收押金的其他原因 )。 |
| 8.1.5 | 长期停止日期到期后， 任何一方均有权通过向其他各方发出书面通知 终止本协议；但如果由于任何一方违约而未能在长停止日之前完成结算 ，则该 方不得终止本协议。 |
| 8.1.6 | 在长停止日之前， 中华人民共和国外商投资安全审查机构或其他中华人民共和国中央政府机关作出停止或禁止一方完成交易的最终决定 ，但第8.1.2条的规定除外。 |
| 8.2 | 解约费和违约金 |
| 8.2.1 | 当本协议根据第8.1.1条(各方之间以书面协议终止)、第8.1.5条 (长停止日届满)或第8.1.6条(安全审查禁令)终止时 ，任何一方 均无需向其他各方支付任何终止费或任何形式的违约金或赔偿金，但如果由于任何一方违约而未能在 长停止日之前完成结案，则不需要向其他各方支付任何解约费或任何形式的违约金。相关方 有权根据本协议向违约方 索赔相应的责任。 |
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| 8.2.2 | 买方解约费和 责任 |
| (i) | 发生第8.1.2条规定的终止事件 (未经反垄断审查批准)(不是由第7.1.2条(没收押金的原因)中的任何一种情况引起的)；买方应 向卖方支付人民币102,000,000元作为终止费(相当于基本购买金额的1.5% )(“买方终止费”)。 |
| 天哪。 | 如果本协议根据第8.1.4(I)条终止 ，则应根据第7.1条(没收押金)将初始定金全额归卖方。 在这种情况下，买方 应向卖方承担人民币3.4亿元(相当于基础购置额的5%)的责任。 |
| 哦，不。 | 如果本协议根据第8.1.4(Ii)条终止 ，则应根据第7.1条(没收押金)将押金全部归卖方 。在这种情况下，买方 应向卖方承担1020,000,000元人民币(相当于基本购买额的15%)的责任。 |
| 8.2.3 | 卖方解约费和责任 |
| (i) | 当本协议根据第8.1.3(I)条(卖方任何一方违反陈述、保证、承诺或契诺)终止 时，卖方对买方承担人民币5.1亿元 元(相当于基本购买价值的7.5%)的责任。 |
| 天哪。 | 如果发生第8.1.3(Ii)条规定的终止事件 (卖方拒绝成交)，卖方当事人 应向买方支付5.1亿元人民币(相当于基本购买价值的7.5%)作为终止费(“卖方终止费”)。 加上买方终止费，即“终止费”)。 |
| 8.2.4 | 押金、终止费 以及第8.2.2条(买方终止费和责任) 和第8.2.3条(卖方终止费和责任)项下的任何违约金应在相关终止事件发生后三十(30)天内支付或解除。 |
| 8.3 | 终止通知 |
根据第8.1条(终止协议)(第8.1.1条和第8.1.5条除外)终止本协议的一方应 向其他各方发出书面通知，说明第8.1条(终止协议)的具体规定是终止本协议的依据。
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| 8.4 | 终止的效果 |
| 8.4.1 | 如果本协议根据第8.1条(终止协议)终止 ，则本协议(不包括第7.1条(没收押金)、第8.2条(终止费和违约金)、第 8.4条(终止的效果)、第9条(赔偿)、第10条(争议解决)、第11.1条(适用法律)、第11.4条(可分割性)、第11.7条(保密)、第11.12条(费用和费用)、第11.13条(通知))将失效，不再 具有约束力或不再有效，任何一方(或任何相关方)应解除 其在本协议项下的责任和义务。 |
| 8.4.2 | 为免生疑问，尽管 有上述规定，任何一方均应对因其在本协议终止前违反本协议而给其他各方造成的任何损失承担责任。 |
| 9.1 | 生死存亡 |
| 9.1.1 | 本协议项下的陈述和保修，以及与此相关的所有索赔和诉讼原因(无论是合同、侵权行为 还是其他原因)，应在截止日期后十二(12)个月内继续有效；前提是： |
| (i) | 陈述 以及与第3.1.1条(公司注册和授权)、3.1.5条(转让股份)和3.1.8条 (批准和同意)(“基本保证”)相关的保证，以及与之相关的所有索赔和诉讼理由(无论是合同、侵权 或其他方面)，应在成交之日起三(3)年内保持有效；以及 |
| 天哪。 | 陈述 以及与第3.1.14条(税务事项)、3.1.17(Ii)条(员工 事项)和3.1.25条(环境、健康、安全和消防事项)相关的保证，和 与之相关的所有索赔以及诉讼原因(无论是因合同、侵权行为还是其他原因引起) 应保持有效，直至起诉或 针对前述事项提起诉讼的法定期限届满(“有效期”)。 |
| 9.1.2 | 尽管有上述规定，一方在上述期限内提出的解决索赔的 请求(如果该请求包括合理和 具体的索赔内容)应保持有效，直到该 索赔最终得到解决。 |
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| 9.2 | 赔偿 |
| 9.2.1 | 每一方(“赔偿 方”)应赔偿并使其他受害方及其 董事、高级职员和附属公司(“赔偿方”)免受任何 损害。因(I)赔偿方违反本协议项下的陈述和保证，或(Ii)赔偿方违反其在本协议下的承诺或契诺而造成的损失以及合理的成本和费用(“损失”)。为免生疑问，第9.2.1(I)条规定的损失不应包括价值低于基础购买价值0.1%的损失。 |
| 9.2.2 | 如果一方成为 受赔方，则赔偿方仅对第9.2.1(I)条规定的高于基础购买价值0.5%的任何损失 负责。只有基本购买价值的0.1%以上的部分才会得到赔偿。 |
| 9.2.3 | 除本合同其他条款另有规定外， 被补偿方有权从补偿方获得的赔偿总额不得高于基础购买价值的10%。为免生疑问，第9.2.3条不适用于第7.1.2条下的契约。 |
| 9.2.4 | 尽管 本合同有任何相反规定，第9.2条规定的赔偿限制不适用于(I)卖方因欺诈、故意违约或失实陈述而造成的任何损失。 (Ii)买方 根据第9.3条(特别赔偿)作为受赔方要求的任何赔偿，或(Iii)卖方违反第2.11条下的承诺而由买方作为受赔方要求的任何 任何赔偿。(Ii)买方 作为受赔方根据第9.3条(特别赔偿)提出的任何赔偿要求，或(Iii)卖方违反第2.11条下的承诺而要求的任何 赔偿。 |
| 9.2.5 | 尽管 本协议有任何相反的规定，但如果仲裁机构根据损失金额确定 条款3项下的“材料”标准， 第3条项下的陈述和保证仅用于计算损失金额(但不用于确定是否违反了任何声明或保证) 不应考虑任何“实质性”限制， 包括“在所有重要方面”、“重大不利影响” 或其他类似的衡量标准。 |
| 9.2.6 | 任何一方均不对 任何间接、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责。 |
| 9.3 | 特殊赔偿 |
尽管本合同另有相反规定 ，卖方应分别和共同赔偿买方，使其免受下列违规行为造成的任何损失 (无论该损失是在交易结束之前还是之后发生， 该事项、问题或情况是否以任何形式披露给买方，或者买方是否已被告知该事项、问题或情况，或者买方在交易完成后是否拥有集团公司的控股权)
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| 9.3.1 | 卖方违反了第3.1.7条(未披露的责任和或有责任)项下的 陈述和保证。 |
| 9.4 | 索赔通知 |
受补偿方 就任何损失提出的任何索赔，应在被补偿方知道第9.2条(赔偿)项下的任何实际或 威胁损失后三十(30)天内(在有效期内)，根据第11.13条(通知)向补偿方发出书面通知。该书面通知应合理详细地说明索赔的性质、支持索赔的事实和情况以及相应损失(如有)的计算。
| 9.5 | 第三方索赔 |
| 9.5.1 | 如果被补偿方接到针对其自身的权利索赔的通知，并可能导致根据第9条(赔偿)提出的损失索赔(“第三方索赔”)， 应在收到该通知后三十(30)天内通知该第三方索赔。 |
| 9.5.2 | 赔方有权在收到被赔方通知后的十五(15)天内通知被赔方它准备选举律师，并且 应自费承担并控制针对第三方索赔的抗辩。(br}收到被赔方的通知后， 有权通知被赔方它准备选举律师，并承担并控制针对第三方索赔的抗辩。 |
| 9.5.3 | 如果补偿方选择 针对第三方索赔进行抗辩，则受补偿方可以 自费参与此类抗辩。 |
| 9.5.4 | 被补偿方应 与补偿方合作，并应补偿方的合理要求，提供被补偿方持有或控制的任何证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。 |
| 9.5.5 | 如果赔偿方选择 牵头针对此类索赔或诉讼进行抗辩，则除非得到赔偿方的书面批准，否则被赔偿方不应 为此类第三方索赔的任何部分支付费用。 如果赔偿方选择 牵头针对此类索赔或诉讼程序进行辩护，则除非此类付款得到了 赔偿方的书面批准，否则被赔偿方不应支付此类第三方索赔的任何部分。或者赔偿方放弃对该第三方索赔的抗辩 ，或者已就该第三方索赔做出了针对该第三方索赔的最终且不可上诉的判决 。 |
| 9.6 | 唯一和排他性的补救办法 |
| 9.6.1 | 双方确认并 同意，在符合第2.10条(锁箱装置)和第7.1条(没收押金)的前提下，第9.2条(赔偿)项下的赔偿应是一方因其他 方违反本协议项下的任何陈述和保证，或因违约和不遵守本协议下的任何承诺或契约而 成交时的唯一和排他性的 补救办法，除非任何损失是由欺诈造成的。该方故意违约或失实陈述 。尽管本条款9.6.1之前有规定，任何一方 均可向任何有管辖权的法院请求具体履行。 |
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| 9.6.2 | 为免生疑问，各方在第7条(保证金)和第8条(终止)项下的权利和义务 不受上述限制的限制。每一方应采取一切合理的 措施，在意识到合理 预计会造成损失的任何事件发生时和之后减少损失。 |
第10节争议解决
| 10.1 | 谈判 |
| 10.1.1 | 因 本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、分歧 或索赔(统称为“争议”)应由双方通过友好协商解决。 |
| 10.1.2 | 如果当事各方未能在一方书面通知其他 当事各方后三十(30)天内解决争议或提出谈判请求，则任何一方均可根据第10.2条(仲裁)将 争议提交仲裁机构。 |
| 10.2 | 仲裁 |
| 10.2.1 | 因履行本协议或与本协议有关的争议应提交 上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际 仲裁中心)(“仲裁机构”)进行仲裁 根据上海仲裁规则，仲裁机构当时有效。 |
| 10.2.2 | 仲裁应使用中文进行 。 |
| 10.2.3 | 仲裁庭应由三名 (3)仲裁员组成。买卖双方分别推选一(1)名仲裁员 ，仲裁机构推选第三名仲裁员 担任首席仲裁员。双方同意，各方可以选择仲裁机构公布的仲裁员名单中没有列出的仲裁员 。 |
| 10.3 | 仲裁裁决的效力 |
仲裁裁决为终局裁决，对参与仲裁的各方均有约束力。
| 10.4 | 仲裁费 |
仲裁费由裁决的一方或多方支付或 分摊。
| 10.5 | 持续的权利和义务 |
如果发生任何争议 ，在任何争议仲裁期间，各方应继续行使其在本协议项下的权利和履行其义务 ，但与争议问题有关的除外。
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第11条杂项
| 11.1 | 治国理政法 |
本协议的订立、生效、解释、履行、修改和终止以及任何争议的解决均受中国法律的管辖。
| 11.2 | 效应 |
本协议缔结 ，自双方授权代表在本协议上签字盖章之日起生效。
| 11.3 | 修正 |
除非各方以书面形式提出并签署本协议，否则对本协议的任何修改均无效 。
| 11.4 | 可分割性 |
| 11.4.1 | 如果本 协议的一个或多个条款在任何 适用法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款不应在任何方面影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性 或可执行性。 |
| 11.4.2 | 双方应真诚协商 并尽一切合理努力将此类无效、非法或不可执行的条款 替换为有效条款，其经济效果应尽可能接近 此类无效、非法或不可执行条款的预期经济效果。 |
| 11.5 | 语言 |
本协议用中文 书写，一式十八(18)份，双方各三(3)份，均具有同等法律效力。
| 11.6 | 非邀请性 |
| 11.6.1 | 买方双方同意，自本合同执行之日起至(I)交易结束日或(Ii)交易终止日(以较早者为准)的 期间，买方双方不得并且 应采取商业上合理的努力，使其控制下的关联公司不直接或间接： |
| (i) | 引诱、鼓励或招揽在杭州总部工作的目标业务总监级以上员工 ，或区域业务单元/分公司总经理、网管区域经理、区域运营经理 。或同等或以上级别的任何其他高级职员(“核心员工”)(A)辞去现有职位或(B)接受买方或买方关联公司提供的任何 其他职位或雇用； 或 |
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| 天哪。 | 雇用或协助任何其他人员 雇用任何核心员工。 |
| 11.6.2 | 尽管如上所述，当买方或买方的任何关联公司 雇用已从卖方或卖方的 关联公司辞职超过六(6)个月的核心员工时，第 11.6.1条不适用。 |
| 11.7 | 保密性 |
| 11.7.1 | 双方同意，他们 应并应促使其附属公司、其附属公司及其附属公司的 各自的高级职员、董事、员工、代理人、代表、会计师、顾问 和金融家：严格对下列文件和信息保密(除司法或行政程序或其他法律要求外， 不得向任何其他人披露或向任何其他人提供此类文件和信息的访问权限)。 或其他法律要求的情况下，不得向任何其他人披露或向任何其他人提供此类文件和信息的访问权限。 |
| (i) | 本协议和交易； |
| 天哪。 | 任何 方就交易提供的任何和所有材料； |
| 哦，不。 | 涉及商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、客户和供应商列表、定价和营销计划、政策和战略、与客户和顾问签订的合同详情、经营方式、产品开发技术、 各方的业务收购计划和招聘计划；和 |
| (四) | 卖方提供的有关其公司或业务的任何其他机密或专有 材料 (以上材料统称为“机密信息”)。 |
为免生疑问，一方 可为交易目的向其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、 代理人、代表、会计师和金融家披露上述保密信息；但该方应 确保每个上述接收方理解并履行与本协议项下的保密义务相同的保密义务，并对任何此类接收方分别和共同违反保密义务承担 责任。
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| 11.7.2 | 第11.7.1条不适用于： |
| (i) | 根据本协议允许披露的任何一方 披露的任何信息； |
| 天哪。 | 由于任何一方、其附属公司 或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人违反本协议而导致的非 原因在披露时向公众提供或在披露后向公众提供的任何信息 、 或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或 顾问； |
| 哦，不。 | 一方在披露方披露之前已知晓且不向该方施加保密义务 的任何信息；以及 |
| (四) | 任何一方 从第三方收到的真诚披露且不受任何保密义务约束的任何信息。 |
| 11.7.3 | 为清楚起见，双方 同意每一方及其附属公司(包括其各自的高级职员、董事、员工、代理人、代表、会计师、顾问和金融家) 可以根据适用法律披露政府当局要求的相关保密信息 ；但披露方及其 关联公司应(在其能力范围内并在适用法律或法规允许的最大范围内)与提供保密信息的一方进行磋商 ，并尽最大努力对在披露前的合理期限内披露信息 。 |
| 11.7.4 | 一方(买方或卖方)不得发布或导致发布与本协议的签署或履行有关的任何新闻稿、 公告或信息、 交易文件或根据本协议或根据本协议计划进行的交易。未经另一方开曼群岛一方(即 买方或卖方，视情况而定)事先书面同意。 |
| 11.7.5 | 未经其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式、上下文或形式 (包括引用或超链接任何网站或新闻稿) 公开使用其他方或其任何附属公司的名称 。 |
| 11.7.6 | 本第11.7条(机密性) 自本协议签署之日起两(2)年内继续有效，对各方均有约束力。 |
| 11.8 | 弃权 |
任何一方放弃其在本协议项下的 权利、权力或补救措施应视为有效，除非该方另行签署协议 。
任何一方 在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的延误或失败，均不影响或视为放弃该权利、权力或补救措施； 任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不妨碍其进一步行使或行使任何其他 权利、权力或补救措施。在不限制前述一般性的情况下，一方对其他各方违反本协议任何规定的放弃不得解释为对随后违反本协议任何规定或任何其他规定的放弃 。
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| 11.9 | 赋值 |
未经其他各方事先书面同意，一方不得转让其在本协议项下的任何 权利或义务。
| 11.10 | 绑定效应 |
本协议对本协议的每一方及其根据本协议接受转让的继任者或受让人 具有约束力。
| 11.11 | 整个协议 |
| 11.11.1 | 本协议和其他 交易文件应构成双方 之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有与本协议有关的协议和安排，无论是口头的还是书面的(包括，无 限制，卖方和买方之间日期为2021年9月18日的SUPEREAGLE条款说明书(br})。 |
| 11.11.2 | 本协议附件 的所有展品和时间表均为本协议不可分割的一部分，任何一方违反该等展品或时间表均视为违反本协议。 |
| 11.11.3 | 双方同意，如果 任何变更登记(包括但不限于公司变更登记) 需要向处理交易的相关政府机构申请，每一方 应按政府当局要求的格式 签署一份简短协议(简称“简短协议”)，并将此类简短协议 提交给政府当局进行必要的登记和程序。本协议条款 优先于各 方与交易有关的任何承诺、权利和义务。 |
| 11.12 | 成本和开支 |
| 11.12.1 | 无论 本协议项下的交易是否完成，与本协议相关的任何和所有成本和支出(包括法律 律师费、会计费、投资银行/财务顾问费用 以及费用和其他咨询费)其他 交易单据以及本协议和本协议项下的预期交易应 由发生该等费用和费用的一方支付。 |
| 11.12.2 | 每一方应从其签署、交付和履行交易单据中支付印花税或其他税(如果有) 。 |
70
| 11.13 | 告示 |
| 11.13.1 | 本协议项下的所有通知、要求或其他通信 应以书面形式发出，并发送至以下规定的相关 方的地址或传真号码(或收件人在十(10)个工作日内书面通知相关 方的任何其他地址或传真号码)。 |
| 11.13.2 | 如果给卖方或任何 卖方当事人： |
百世集团。
地址：杭州市西湖区汤庙路18号华兴工业园A栋5楼法律事务部
注意：边大为
电话：13564405507
电子邮件：davidbian@Best-inc.com
| 11.13.3 | 如果给买方或任何 买方当事人： |
强生环球快递 有限公司
地址：上海市青浦区华新镇华龙路1777号E Link天下华信花园 A栋
注意：吉图快递投资部
电话：021-6077-1717
电子邮件：Investment@jtexpress s.com； 复制至Legal@jtexpress s.com
| 11.13.4 | 根据第11.13条(通知)发送的每份通知、要求或其他通信 应视为已送达： |
| (i) | 如果通过挂号信或挂号信 投递到家里的地址，则在第三天(3研发)邮局邮寄并收到回执后的工作日； |
| 天哪。 | 如果通过挂号信或挂号信 寄往国外地址，请于10日(10日))邮局邮寄并收到回执后的工作日； |
| 哦，不。 | 如果由快递员或专人送货， 当送货到上述地址时； |
| (四) | 如果通过传真发送，则在 已发送至上述传真号码且发件人已收到递送收据时；或 |
| (v) | 如果通过电子邮件发送，则当电子邮件 已传输到收件人的邮箱时。 |
71
| 11.14 | 没有重复的索赔 |
受补偿方无权 直接或间接获得相同损失的赔偿或以其他方式赔偿超过一次， 无论是单独获得还是与其任何关联公司联合获得。
| 11.15 | 同行 |
本协议及其任何 修正案可以一份或多份副本的形式签署，每份副本均应视为原始文书，且所有副本均具有 相同的法律效力。
(页面的其余部分故意留空)
72
(股票和资产购买协议签名页 协议)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
Best Inc.(印章)
法定代表人或授权代表人签名：/s/周绍宁
股票和资产购买协议的签名页
(股票和资产购买协议签名页 协议)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
强生环球快递有限公司
法定代表人或授权代表人签名：/s/李洁
股票和资产购买协议的签名页
(股票和资产购买协议签名页 协议)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
杭州 百世网络科技有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表人签名：/s/魏晨
股票和资产购买协议的签名页
(股票和资产购买协议签名页 协议)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
浙江 百世科技有限公司(印章)
法定代表人或授权代表人签名：/s/周绍宁
股票和资产购买协议的签名页
(股票和资产购买协议签名页 协议)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
百世物流技术(中国)有限公司(印章)
法定代表人或授权代表人签名：/s/周绍宁
股票和资产购买协议的签名页
(股票和资产购买协议签名页 协议)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
吉图 快递有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表人签名：/s/苏州范
共享和资产购买协议签名页 协议
附表A目标业务一览表
[单独提供]
分享和 资产购买协议附表A
附表B密箱财务报表
[单独提供]
共享和 资产购买协议附表B
附表C准许渗漏
[单独提供]
分享和 资产购买协议附表C
附表D公开信
[单独提供]
分享和 资产购买协议附表D
表E卖方和最佳网络之间的持股关系和VIE 结构
[单独提供]
附表E分享和 资产购买协议
附表F功能性不动产清单
[单独提供]
共享明细表F和 资产购买协议
附表G最佳联合舰队名单
[单独提供]
附表G分享和 资产购买协议
附表H保理合同一览表
[单独提供]
计划H分享和 资产购买协议
附表一集团公司要求的第三方协议和其他相关义务
[单独提供]
分享和 资产购买协议附表一
附表J集团公司担保清单 及卖方担保
[单独提供]
分享和 资产购买协议附表J
附件一最佳网络共享转让协议
[单独提供]
附件二债务转移协议
[单独提供]
附件三关于终止最佳网络VIE协议的协议
[单独提供]
附件四知识产权和技术转让与许可协议
[单独提供]
附件五商标许可协议
[单独提供]
附件六反垄断申报材料
[单独提供]
附件七过渡服务协议
[单独提供]
附件八结账交接核对表
[单独提供 ]