西亚娜·劳瑞(Siana Lowrey) +1 415 693 2150 邮箱：slowrey@Cooley.com		作者：埃德加

2021年11月1日

贸易和服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

好了，我们开始吧。

凯瑟琳·巴格利，凯瑟琳·巴格利。

♪Lilyanna Peyser♪

Patrick Kuhn

林申克

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

女士们、先生们：

我代表 Sweetgreen，Inc.甜菜绿？或？？公司？)我们提交这封信是为了回应从工作人员(工作人员)那里收到的意见2员工？)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) 选委会-)2021年10月22日的信(The评议信Y)关于本公司于2021年10月7日提交给委员会的S-1表格注册说明书草案的第4号保密修正案。我们在此提及本公司于2021年10月25日向 委员会公开提交的S-1表格注册说明书(注册声明”).

为方便员工，下面 段的编号与备注信函中的备注编号相对应，为方便起见，我们在本回复信中采用了斜体字，后面是本公司的回复。

一般信息

2.	在招股说明书的适当位置，请修改您的披露信息以进一步描述 定向股票计划。您的信息应涉及计划参与者的选择标准、确定合格潜在参与者时将遵循的流程、潜在参与者参与计划将遵循的流程、您与参与者沟通的方式并确定每个参与者将获得的金额、何时以及如何确定计划的分配，以及此类 分配是否会根据潜在参与者的兴趣水平以及计划的任何其他重要功能而改变。

答复：针对员工的意见，公司补充通知员工，打算将以下披露包括在初步招股说明书的发售摘要和承销部分，以包括在公司启动路演时提交的注册声明中 (这些披露被标记为显示与注册声明中当前陈述的披露相比的变化)。

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年11月1日

第二页

产品摘要

应我们的要求，承保人已预留了5 类股份的百分比本招股说明书提供的普通股，以首次公开发行的价格通过传统的将分享计划定向到管理层确定的特定个人。

此外，应我们的要求，承销商已预留了本 招股说明书提供的最多1%的A类普通股，通过单独的定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售给公司的合格客户。此客户导向共享计划将由第三方计划管理员Robinhood Financial LLC通过其在线经纪平台作为销售小组成员进行安排和管理。

在 项下出售的任何股份这些定向共享计划s将不受任何锁定协议条款的约束。可出售给公众的A类普通股数量将减去出售给这些个人的保留股份数量。 可供出售给公众的A类普通股数量将减去出售给这些个人的保留股票数量以及这些定向共享计划下的合格客户。未被这些个人购买的任何保留股份和符合条件的 个客户将由承销商以与根据本招股说明书发行的其他A类普通股相同的基准向公众发售。有关每个定向共享计划的详细信息，请 请参阅标题为？承销？定向共享计划？的部分。

包销

应我们的要求，承保人已预留了5本招股说明书提供的A类普通股股份的百分比，通过以下方式以首次公开募股(IPO)价格出售传统的将分享计划定向到管理层确定的特定个人。在以下条件下出售的任何股份这定向共享计划 不受任何锁定协议条款的约束。向公众出售的A类普通股数量将减去出售给这些 个人的预留股票数量。承销商将按照与根据本招股说明书发行的其他A类普通股相同的基准向公众发售任何未被这些个人购买的预留股票。我们将同意 赔偿承销商与出售预留股份有关的某些责任和费用，包括1933年证券法规定的责任这定向共享计划。 这定向分享计划将通过以下方式安排并由以下人员管理高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

此外，应我们的要求，承销商已通过单独的定向股票计划向符合条件的公司客户预留了本 招股说明书提供的最多1%的A类普通股股份。此客户导向的共享计划将由第三方计划管理员Robinhood Financial LLC (Robinhood)作为销售小组成员通过其在线经纪平台进行安排和管理。为使我们的客户有资格参与此客户导向共享计划，此类客户必须(I)在2021年9月27日之前订阅接收我们的 电子邮件，(Ii)打开我们自2021年3月1日以来发送的至少一封电子邮件，以及(Iii)从2019年10月28日开始至2021年10月27日止期间，在任何渠道(包括至少通过我们拥有的Digital 渠道的至少一份订单)向我们下至少三份订单。在发布此产品之前，我们通知了符合条件的客户建议的计划以及在发布产品之前通过在Robinhood开立经纪帐户来预注册以包括在客户导向共享计划中的机会。每个合格客户的参与上限为25股A类普通股 ，每个合格客户必须购买至少一股A类普通股

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电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年11月1日

第三页

库存以便接收分配。只有美国居民才有资格在这个定向共享计划中获得分配。根据总需求，我们可能会根据任意数量的因素决定将A类普通股的股票 分配给此定向股票计划下的购买，但预计因超额认购而产生的任何限制将与符合条件的客户对股票的需求成正比。罗宾汉与我们没有 关联。通过罗宾汉平台进行的购买将遵守罗宾汉设定的条款、条件和要求。通过Robinhood平台在此次发行中购买我们的A类普通股将与本次发行中的任何其他购买(包括机构和其他大型投资者的购买)的首次公开募股价格 相同。罗宾汉平台和有关罗宾汉申请的信息不构成 本招股说明书的一部分。根据此客户定向股票计划出售的任何股票将不受任何锁定协议条款的约束。可出售给 公众的A类普通股数量将减去出售给这些合格客户的保留股票数量。承销商将按与根据本招股说明书发售的其他A类普通股 相同的基准向公众发售任何未被这些合格客户购买的预留股份。我们将同意赔偿承销商与出售为客户定向股票计划保留的 股票有关的某些责任和费用，包括1933年证券法规定的责任。

* * *

请拨打(415)693-2150联系我或拨打(415) 693-2177联系大卫·佩因西普，对我们对员工意见的回应有任何问题或进一步意见请致电(415)693-2150或(415) 693-2177。

诚挚的，

/s/Siana Lowrey

抄送：	乔纳森·内曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席执行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席财务官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和业务发展副总裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大卫·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

迈克尔·本杰明、莱瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克莱恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

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