西亚娜·劳瑞(Siana Lowrey) +1 415 693 2150 邮箱：slowrey@Cooley.com		作者：埃德加

2021年10月25日

贸易和服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

好了，我们开始吧。

凯瑟琳·巴格利，凯瑟琳·巴格利。

♪Lilyanna Peyser♪

Patrick Kuhn

林申克

国王：	Sweetgreen，Inc.

第4号修正案

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年10月7日

CIK编号0001477815

女士们、先生们：

我代表Sweetgreen，Inc.甜菜绿？或？？公司？)我们提交这封信是为了回应从工作人员(工作人员)那里收到的意见 员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会-)2021年10月22日的信(The评议信Yo) 关于本公司于2021年10月7日提交给委员会的S-1表格注册声明草案的第4号保密修正案。在提交此 回复信的同时，公司正在提交S-1表格(注册说明书)S-1？)。除了解决 员工在意见信中提出的意见外，该公司还在S-1中对其披露内容进行了其他修订和更新。

为方便员工，以下段落的编号与意见信中的备注编号相对应，为方便起见， 我们在本回复信中采用了斜体字，后面是本公司的回复。在下面的答复中，页码参考S-1。

供品

投票权，第17页

1.

我们注意到您的修订披露，在本次发行完成后，我们 B类普通股的每股股票将随时可转换为我们A类普通股的一股，并将在我们修订和重述的公司注册证书 中描述的某些转让和某些其他情况下自动转换为A类普通股。请在此处修改您的披露，以简要描述在某些转让和其他情况下，B类股将自动转换为A类股的情况，或者 提供对更详细讨论的交叉引用

回应：作为对员工意见的 回应，公司修改了S-1第18页的披露内容。

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年10月25日

第 页第二页

一般信息

2.

在招股说明书的适当位置，请修改您的披露信息以进一步描述 定向股票计划。您的信息应涉及计划参与者的选择标准、确定合格潜在参与者时将遵循的流程、潜在参与者参与计划将遵循的流程、您与参与者沟通的方式并确定每个参与者将获得的金额、何时以及如何确定计划的分配，以及此类 分配是否会根据潜在参与者的兴趣水平以及计划的任何其他重要功能而改变。

回复：公司敬告员工，正如之前与员工讨论的那样，公司正在考虑 根据某些客观标准向某些数字客户提供定向共享计划，但目前尚未敲定任何此类计划的细节，也尚未决定最终是否会这样做 。如果公司决定继续实施这种客户导向的股票计划，公司将修改S-1以披露所要求的信息。如果公司决定推进 客户定向股票计划，该计划将补充招股说明书中目前披露的管理层确定的特定个人的定向股票计划。

* * *

请拨打(415)693-2150与我联系，大卫·佩因西普拨打(415)693-2177或 Charlie Kim拨打(858)550-6049联系我，就我们对员工评论的回应提出任何问题或进一步意见。

真诚地

/s/Siana Lowrey

抄送：	乔纳森·内曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席执行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席财务官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和业务发展副总裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大卫·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

迈克尔·本杰明、莱瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克莱恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222