西亚娜·劳瑞(Siana Lowrey)		作者：埃德加
+1 415 693 2150 邮箱：slowrey@Cooley.com

2021年10月7日

贸易和服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

收件人：凯瑟琳 巴格利

♪Lilyanna Peyser♪

帕特里克·库恩。

林申克

国王：	Sweetgreen，Inc.

第3号修正案

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期为2021年9月14日

CIK编号0001477815

女士们、先生们：

我代表Sweetgreen，Inc.为了回应美国证券交易委员会(以下简称证交会)工作人员于2021年10月1日发出的关于公司机密修正案(br}第3号)的意见(意见函)，我们提交本函以回应证券交易委员会(证交会)工作人员(以下简称证交会)于2021年9月14日提交的S-1表格中的注册声明(第3号意见函)，并以表格S-1的形式起草注册说明书(第3号意见书)，以回应美国证券交易委员会(证交会)于2021年10月1日提交给证交会的S-1表格中的注册声明(第3号意见函)。在提交本回复函的同时， 本公司向本公司的S-1表格机密注册声明草案提交了第4号修正案(DRS第4号修正案)。除了解决员工在意见信中提出的意见 外，该公司还在DRS第4号修正案中对其披露内容进行了其他修订和更新。

为方便员工 ，以下段落的编号与备注信函中的备注编号相对应，为方便起见，我们已将备注的正文以斜体字并入本回复信中，且 后面是本公司的回复。在以下答复中，页码参考DRS第4号修正案。

封面页

1.

我们注意到您的图表突出显示了您的餐厅数量、平均单位销量、收入复合年增长率、 餐厅级利润率、总数字收入、净推广商得分和活跃客户。我们还注意到，在此图的脚注中，您指出其中一些信息来自2019财年。请更新此图表以 反映2020财年或您申报文件中显示的最新过渡期的更多最新指标，或从您的申报文件中删除此图表。

回应：作为对员工意见的回应，该公司修改了此图表，以反映其备案文件中显示的最新中期 。

加州旧金山，Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20层，邮编：94111-4004.

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年10月7日

第二页

招股说明书摘要

是什么让斯威特格林脱颖而出？

数字化餐厅 ，第4页

2.

我们注意到您在第五页底部图形的脚注1中修改的披露，即 提供的数据不包括在相关季度之前不是Sweetgreen数字客户的客户，以及我们认为不能反映平均Sweetgreen数字客户的某些组，例如Sweetgreen 员工和聚合订购平台帐户，它们构成我们数字订单的非重要部分。请修改您的披露，以澄清您如何确定反映平均Sweetgreen数字客户的组 还请告诉我们，排除在此指标之外的所有组是否都代表您的数字订单的无关紧要的部分。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了DRS修正案第4号第6页和127页 的披露。公司补充通知员工，在截至2021年6月27日的26周内，被排除的群体约占现有客户总数的0.2% 公司已确定这是其数字订单中的非实质性部分。

我们的增长战略

扩大我们餐厅的足迹，第10页

3.

我们注意到您对评论2的回应，以及您修改后的披露，澄清这一趋势发生在 新冠肺炎大流行的影响之前。然而，鉴于新冠肺炎疫情影响了您2020年的运营业绩，以及您在其他地方披露的 经济状况变化及其驱动的客户行为趋势，包括新冠肺炎疫情后的长期客户行为趋势。。。如果存在不确定性，请修改您的披露，提供截至2020财年的 类似数据，以便向投资者提供与影响您运营的趋势相关的最新信息。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了DRS修正案第4号第11、95、132和147页的披露内容，将2020财年的数据包括在内。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述，第89页

4.

我们注意到您对评论3的回应，以及您修改后的披露[y]Ear Two自2018年开业的餐厅的现金返还 受到新冠肺炎疫情的严重影响，因此我们认为不能代表我们历史上或目标未来的业绩。但是，我们不会被您的回应 说服。新冠肺炎疫情及其相关影响是您历史业绩的一部分，新冠肺炎疫情的未来影响是不确定的 。因此，为了向投资者提供有关您历史现金回报的最新、最准确的数据，请更新您的披露以包括第二年 现金-on-Cash自2018年开业的餐厅退货。作为相关事项，请修改您的披露内容，解释为什么在您的申报文件中不包括 一年现金回报，就像您在回复中所做的那样。

回应：为了回应员工的意见，公司 修改了DRS修正案第4号第III、9、93、130和146页的披露内容。

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年10月7日

第三页

承保，第206页

5.

我们注意到您的披露，我们目前预计，应我们的要求，将通过Robinhood Financial，LLC作为销售集团成员，通过其在线经纪平台，向散户投资者提供至多30%的A类普通股 股票。Robinhood Financial不担任此次发行的承销商，也与该公司没有 关联关系。请删除表示Robinhood Financial不担任此次发行的承销商的措辞。此外，请告诉我们，罗宾汉(其领导委员会 布鲁门塔尔先生是成员)是否与罗宾汉金融有限责任公司有关联，或者是同一实体。如果是，请告诉我们您是如何确定您与罗宾汉金融有限责任公司没有关联的。

回应：作为对员工意见的回应，公司修改了DRS修正案第4号第213页上的披露内容。公司补充通知员工，罗宾汉基金会(Robin Hood Foundation)与罗宾汉金融有限责任公司(Robinhood Financial，LLC)没有关系，也不是同一个实体。罗宾汉基金会是一个非营利性组织，布鲁门塔尔先生是该基金会的领导顾问之一。

* * *

请拨打(415)693-2150与我联系，大卫·佩因西普拨打(415)693-2177或 Charlie Kim拨打(858)550-6049联系我，就我们对员工评论的回应提出任何问题或进一步意见。

真诚地

/s/Siana Lowrey

抄送：	乔纳森·内曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席执行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席财务官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和业务发展副总裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大卫·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

迈克尔·本杰明、莱瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克莱恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222