根据2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
美国{BR}生态公司
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 (述明或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织) |
4593 (主要标准) 工业 分类编码 数字) |
84-2421185 (国税局 雇主 鉴定 不,不,不。 |
101 S.国会大厦大道,1000套房
爱达荷州博伊西,邮编:83702
(208)
331-8400
(注册人主要执行机构的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
修订 并重新声明美国生态公司。
综合激励计划
(计划全文)
杰弗里·R·费勒
总裁兼首席执行官
美国生态公司
101 S.国会大厦,1000套房
爱达荷州博伊西,邮编:83702
(208) 331-8400
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话: ,包括区号)
副本发送至:
史蒂芬·M·莱策尔(Stephen M.Leitzell),Esq.
Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城19104
(215) 994-4000
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。
大型加速滤波器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速滑移 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费的计算
拟登记的证券名称 | 金额 成为 已注册 (1) | 建议 极大值 供奉 股票价格 (2) | 建议 极大值 集料 发行价 (2) | 金额 注册 收费 (3) | ||||||||||||
普通股,每股面值0.01美元 | 1,772,000 | $ | 33.61 | $ | 59,556,920 | $ | 5,520.93 |
(1) | 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条,本注册说明书(“注册说明书”)还应涵盖美国生态公司(“注册人”)因任何股息、股票拆分、资本重组或其他原因而根据注册人修订和重新启动的综合激励计划(“综合计划”)发行的任何额外普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。 |
(2) | 根据证券法第457(C)和457(H)条规则计算注册费金额时,根据2021年11月14日纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股的高低价的平均值。 |
(3) | 根据证券法第6(B)节厘定,利率相当于按上文附注2所述计算的建议最高总发行价的每1,000,000美元的92.70美元。 |
解释性注释
本 表格S-8注册声明的目的是注册额外1,772,000股注册人的普通股 ,可用于根据综合计划授予奖励。这些普通股的额外股份是与2019年11月1日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格注册表原件相同的其他证券的额外证券。 其他证券已于2019年11月1日向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了表格S-8的原始注册声明。
根据表格S-8的一般指令E,该早期注册声明的内容通过引用并入 本注册声明中,但该早期注册声明第二部分中包含的条款将按照本注册声明中的规定进行修改 。
根据综合计划 增加授权发行的普通股数量已于2021年3月31日获得注册人董事会的批准 。
第一部分
第10(A)节招股说明书所要求的资料
根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的“注释”,本注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息 。包含表格S-8第I部分规定的信息 的文件将按照证监会根据证券法第428(B)(1)条规定的规定,发送或提供给本注册 声明所涵盖的综合计划的参与者。根据规则424,此类文件不需要也不需要 作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录 提交给证监会。这些文件和根据本注册说明书第二部分第 3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起,构成符合证券 法案第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
登记声明中要求的信息
第 项3. 单据引用并入。
注册人 向委员会提交的以下文件自其各自日期起并入本注册声明中作为参考:
(A) 注册人于2021年2月26日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告;
(B) 注册人于2021年5月3日向委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度的表格10-Q季度报告,于2021年8月2日提交给委员会的截至2021年6月30日的财政季度的季度报告,以及于2021年11月5日提交给委员会的截至2021年9月30日的财政季度的季度报告;
(C) 注册人于2021年6月1日、2021年7月1日及2021年11月17日向监察委员会提交的表格8-K的现行报告(在每宗个案中,不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项当作提供的任何资料,包括有关的证物, 该等资料并非以引用方式并入本文);
(D) 注册人于2019年11月1日向证监会提交的表格8-K的最新报告,包括注册人普通股的说明,其中包含每股面值$0.01的注册人普通股;以及
(E) 最初于2019年8月1日提交给证监会的注册人S-4表格注册说明书(文件编号333-232930)中包含的注册人普通股说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
此外,注册人随后根据1934年《证券交易法》( 《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件 (注册人根据第2.02项或第7.01项提供的表格8-K当前报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证据,以及被视为已提供但未根据《证券交易法》规则存档的其他文件或信息除外)在提交本注册声明的生效后修正案 之前, 将被视为在本注册声明中通过引用并入本注册声明中,该修订指示所有已发售的证券已售出,或取消所有当时未出售的证券的注册。 在提交本注册声明的生效修订之前, 将被视为通过引用合并到本注册声明中。通过引用并入本注册声明中的每份文件应被视为本注册声明的一部分,自该文件向委员会提交之日起 直到该文件中包含的信息被通过引用并入本注册声明 的任何后续提交的文件取代或更新为止。对于本注册声明 而言,本注册声明 中包含的或其全部或部分内容被并入或 被视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代,条件是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也通过引用被并入或被视为通过引用并入 的声明修改或取代了该声明。除 如此修改或取代外,任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分
项目8. 展品。
以下证物随本注册声明存档或作为参考纳入 ,作为本注册声明的一部分:
展品编号 | 描述 | |
4.1 | 修改和重新发布的美国生态公司注册证书(作为注册人于2019年11月1日提交的Form 8-K的附件3.1)。 | |
4.2 | 美国生态公司修订和重新注册证书(于2021年6月1日提交,作为注册人表格8-K的附件3.1)的修订证书。 | |
4.3 | 修订和重新修订了美国生态公司的章程(作为2019年11月1日提交的注册人表格8-K的附件3.2提交)。 | |
4.4 | 美国生态公司章程第1号修正案(于2021年1月20日提交,作为注册人表格8-K的附件3.1提交)。 | |
4.5 | 美国生态公司章程第2号修正案(合并内容参考公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附件C)。 | |
4.6 | 修订和重新启动了美国生态公司综合激励计划(作为2019年11月1日提交的注册人表格S-8的附件99.1)。 | |
4.7 | 修订并重新修订的美国生态公司综合激励计划的第1号修正案(合并内容参考公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附件A)。 | |
5.1 | Dechert LLP(注册人的律师)对在此注册的证券的合法性的意见(包括同意)。* | |
15.1 | Letter Re:美国生态公司未经审计的财务报表* | |
23.1 | 德勤律师事务所同意。* | |
24.1 | 授权书(载于本文件签署页)* | |
*随函存档 |
签名
注册人。根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由 相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2021年12月16日在爱达荷州博伊西市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明 。
美国生态公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Eric L.Gerratt | |
埃里克·L·格拉特 | ||
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
授权书
签名 出现在下面的每个人构成并分别任命Jeffrey R.Feeler和Eric L.Gerratt为其代理人和代理人,以任何此类身份代表其签署和提交本注册声明以及任何和 任何与此相关的修正案(包括生效后的修正案)、副刊、证物和其他文件,这些修正案、副刊、证物和其他文件均可由上述代理人 或其代理人认为必要或适宜提交给证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC), 有权代表其签署并提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并 与之相关的所有修正案(包括生效后的修正案)、副刊、证物和其他文件均应提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。拥有全部权力和授权 执行和执行任何该等受权人或代理人可能认为必要或适宜执行的任何和所有行为和事情,或与这些决议中描述的任何或所有事项相关的行为和事情 ,与该高级人员或董事在亲自到场并行事的情况下可能或可以 执行的完全相同,并且与US Ecology,Inc.可能或可以由适当授权的代理执行的完全相同。
根据1933年证券法的要求 ,本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/杰弗里·R·费勒 |
(董事)总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
2021年12月16日 | ||
杰弗里·R·费勒 | ||||
/s/Eric L.Gerratt |
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务官和首席会计官) |
2021年12月16日 | ||
埃里克·L·格拉特 | ||||
/s/ 雷纳·康利(Renae Conley) | 导演 | 2021年12月16日 | ||
雷纳·康利(Renae Conley) | ||||
/s/ 理查德·伯克理查德·伯克。 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
理查德·伯克理查德·伯克。 | ||||
/s/卡蒂娜·多顿 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
卡蒂娜·多顿 | ||||
/s/格伦·A·艾森伯格(Glenn A.Eisenberg) | 导演 | 2021年12月16日 | ||
格伦·A·艾森伯格 | ||||
/s/丹尼尔福克斯 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
丹尼尔·福克斯 | ||||
/s/ 马克·L·霍根(Mack L.Hogans) | 导演 | 2021年12月16日 | ||
马克·L·霍根(Mack L.Hogans) | ||||
/s/罗纳德·C·基廷 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
罗纳德·C·基廷 | ||||
/s/约翰·T·萨尔伯格 | 导演 | 2021年12月16日 | ||
约翰·T·萨尔伯格 | ||||
/s/Melanie Steiner | 导演 | 2021年12月16日 | ||
梅勒妮·斯坦纳。 |