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附件10.10

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执行版本

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股东协议

露露时尚休息室控股公司。

本股东协议日期为2021年11月10日(可根据本《协议》的条款不时修改、修订、重述或以其他方式修改)，由Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称公司)、H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.、特拉华州的有限合伙企业(以下简称HIG)、Institution Venture Partners，L.P.(特拉华州的一家有限合伙企业)和Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Institution Venture Partners，L.P.签订。其中包括特拉华州有限合伙企业(“IVP XV执行基金”)、机构风险合伙公司XVI，L.P.、特拉华州有限合伙企业(“IVP XVI”，连同IVP XV和IVP XV执行基金，“IVP Holdcos”)以及加拿大养老金计划投资委员会、加拿大皇冠公司(“CPPIB”，以及HIG和IVP Holdcos，“股东”)。本协议中使用的某些术语在第7节中进行了定义。

独奏会

鉴于各股东实益拥有本公司每股面值0.001美元的已发行普通股(“普通股”)；以及

鉴于此，该公司正在考虑通过承销的首次公开募股(IPO)来发行和出售其普通股股票。

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本公司和股东同意如下：

协议书

第一节。董事会选举。

(a)在符合第1(A)条的情况下，HIG有权不时指定最多四(4)名董事(HIG指定的任何董事，即“HIG董事”)供董事会提名。HIG董事应尽可能在三(3)类董事之间分配。HIG指定本第1(A)节规定的HIG董事提名的权利应符合以下条件：(I)如果HIG在任何时候实益拥有全部已发行和已发行普通股的30%或以上，HIG有权指定四(4)名HIG董事；(Ii)如果HIG在任何时候实益拥有的所有已发行和已发行普通股的总数少于30%(30%)但至少20%(20%)或更多，则HIG有权指定四(4)名HIG董事；(Ii)如果HIG在任何时候实益拥有全部已发行和已发行普通股的百分之三十(30%)或以上，HIG有权指定四(4)名HIG董事(Iii)如于任何时间，HIG实益拥有所有已发行及已发行普通股总数少于百分之二十(20%)但至少百分之十(10%)或以上，HIG有权指定两(2)名HIG董事；及(Iv)倘于任何时间HIG实益拥有全部已发行及已发行普通股总数少于百分之十(10%)但至少百分之五(5%)或以上，HIG仅有权指定一(1)名HIG董事。如果HIG在任何时候实益拥有的普通股总数少于全部已发行和已发行普通股的5%(5%)，则HIG无权根据本第1(A)节指定任何HIG董事供提名。

(b)在符合第1(B)条的情况下，IVP Holdcos有权不时指定一(1)名董事(IVP Holdcos指定的任何董事，即“IVP董事”)供董事会提名。IVP Holdcos无权根据本条款指定IVP主管

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第1(B)条规定，如果IVP控股公司在任何时候实益拥有的普通股总数不到全部已发行普通股和已发行普通股的10%(10%)。

(c)除第1(A)节和第1(B)节另有规定外，HIG、IVP Holdcos和CPPIB均同意为公司的独有利益(公司拥有执行本第1(C)条的唯一权利)，在选举或罢免公司董事的公司股东年度会议或特别会议上表决或安排表决他们(或其任何获准受让人)实益拥有的所有已发行普通股。或通过书面同意或其他方式采取行动，以履行本协议的规定(在投票时，公司章程和章程可能允许的)，以公司股东的身份采取一切必要行动，按照本协议的规定选举或罢免HIG董事和IVP董事，并实施和执行第3节规定的规定。但(I)任何股东在其实益拥有的普通股全部已发行和已发行股票总数少于10%(10%)的任何时间之后，均不具有本条第1(C)条规定的任何表决权义务。为免生疑问，除上述规定外，本协议中的任何规定均不限制股东投票(或促使投票)的权利，包括委托书(如果适用)对提交给公司股东的任何其他事项投赞成票、反对票或弃权票的权利。

第二节。空缺和替换。

(a)每位股东实益持有的普通股数量的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(b)HIG及IVP Holdcos均有权要求其各自指定的一名或多名董事(视何者适用)随时向该董事及本公司秘书发出书面通知，说明被要求辞去董事会职务的一名或多名董事的姓名(“罢免通知”)，不论是否有理由提出辞去董事会职务。如果接受免职通知的董事没有在收到通知后三十(30)天内辞去该董事、HIG和IVP Holdcos作为普通股持有人的职务，本公司和董事会应在法律允许的最大范围内，就董事会而言，在遵守其对本公司股东的受信责任的前提下，采取一切必要的行动，包括根据第1(C)条的投票，促使将该董事从董事会中免职(该董事仅应在#年由本协议各方免职)。

(c)HIG和IVP Holdcos(视情况而定)均有专有权指定一名替代董事供董事会提名或选举，以填补因最初或因各自董事去世、残疾、退休、辞职、免职(不论是否有原因)而产生的空缺，或由董事会指定继任者以按照第1节的条款和条件填补因此而产生的各自董事空缺；应理解，任何该等被指定人应履行剩余的职责

(d)只要股东根据第1(A)条或第1(B)条有权提名至少一名董事或任何该等董事在董事会任职，本公司须时刻维持董事及高级职员合理地令股东满意的弥偿保险，而章程及附例应在适用法律许可的最大范围内规定弥偿、免责及垫付开支。

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第三节。最初的董事。

根据第1(A)节，首任HIG董事应为John Black和Thomas Belatti(各自为第I类董事)、Danielle qi(作为第II类董事)和Evan Karp(作为第III类董事)。根据第1(B)节的规定，首任IVP董事应为Eric Liww(作为II类董事)。

第四节。股东的权利。

除公司或其任何子公司的组织文件中包含的任何投票要求外，只要股东实益拥有所有已发行和已发行普通股总数的50%(50%)或更多股份，未经每位股东事先书面批准，公司不得采取、也不得促使子公司采取以下任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式)：(A)本公司或其任何附属公司的组织文件中包含的任何投票要求，只要股东实益拥有全部已发行和已发行普通股的50%(50%)或以上，公司不得采取、也不得促使子公司采取以下任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式)：

(a)在每种情况下，在公司合理控制范围内的任何交易或一系列相关交易，(I)任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条所指的)将直接或间接收购公司或其任何附属公司任何类别股本(或同等股本)当时已发行股份的50%(50%)以上(无论是通过合并、合并、出售或转让股本或合伙企业、会员或其他股权、要约收购、资本重组或其他方式)或(Ii)在此之后，本条款第(I)款所指的任何“个人”或“团体”将获得选举多数董事的直接或间接权力；

(b)整体出售、租赁或交换公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产；或

(c)与公司或其子公司超过50,000,000美元的债务资本化(包括但不限于任何未偿债务)有关的任何行动(包括但不限于任何债务资本重组、再融资、修订、左轮手枪提取、偿还和合规报告审查)。

尽管本文或公司的组织文件中有任何相反的规定，无论是否达到了根据本第4条规定的50%(50%)的门槛，如果HIG、IVP Holdcos或CPPIB在任何时候实益拥有所有已发行和已发行普通股的总和不到15%(15%)，则HIG、IVP Holdcos或CPPIB无权根据本第4条获得审批权。

第五节。公司的契诺。

(a)公司同意采取一切必要行动：(I)在符合本协议、宪章或公司章程条款的前提下，使董事会由至少九(9)名董事或董事会决定的其他董事人数组成；(Ii)安排按照第1节指定的个人，按照附例、章程、证券法，在公司下一届股东周年大会或特别会议上选举董事，或以书面同意或其他方式采取行动，以落实本协议的规定(在投票时根据公司的附例和章程所准许的)，列入拟当选为董事会成员的被提名人名单，和特拉华州公司法以及此后该董事任期届满的每一次公司股东年会上，或通过书面同意或其他方式为实施本协议的规定而采取的任何行动(在投票时公司章程和章程可能允许的情况下)；(Iii)根据特拉华州的附例、章程、证券法、一般公司法，促使根据第2(C)节指定的个人填补董事会的适用空缺；及(Iv)遵守、实施和执行第4节的规定。

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(b)HIG及IVP Holdcos在指定及提名个别人士担任董事时，应遵守章程及附例的规定，惟该等规定一般适用于董事。尽管本文有任何相反规定，如果董事会在遵守本第5(B)节第一句话后六十(60)天内，在与外部法律顾问协商后，真诚地确定，其提名、任命或选举按照第1节或第2节(视情况而定)指定的特定董事将构成违反其对公司股东的受信责任，或以其他方式不符合宪章或章程的任何要求，则公司应通知HIG和/或IVP Holdco.董事会应在法律允许的最大范围内提名、任命或选举由HIG和/或IVP Holdcos(视具体情况而定)提名、选举或任命的另一人为董事会成员(在每种情况下均须遵守本第5(B)条的规定)，并以书面形式对该决定作出合理详细的解释，并应促使董事会提名、任命或选举另一名由HIG和/或IVP Holdcos指定的个人进入董事会(每种情况均须符合本第5(B)条的规定)。公司应，并应促使董事会在法律允许的最大范围内，采取本第5条所要求的一切必要行动，以选举该等替代指定的董事会成员。

(c)每名股东均有权随时或不时要求并已由本公司向其提供该股东可能合理要求的财务及类似资料，而该等财务及类似资料不得与本公司惯常编制的资料重复。尽管有上述规定，公司仍可在(X)任何适用法律要求的范围内，或(Y)公司确定限制此类访问对于维护任何证据或律师-客户特权或遵守任何合同是合理必要的情况下，限制对上述内容的访问。(X)任何适用法律要求公司或(Y)公司确定限制此类访问对于维护任何证据或律师-委托人特权或遵守任何合同是合理必要的。

第6条。终止。

本协议应在下列事件中最早发生时终止，对每一方而言，而不是对所有各方而言，以最早发生者为准：

(a)(I)HIG、(Ii)IVP Holdcos和(Iii)CPPIB中的每一个停止实益拥有任何普通股；以及

(b)本公司与HIG(如果他们继续实益拥有任何普通股)、IVP Holdcos(如果他们继续实益拥有任何普通股)和CPPIB(如果他们继续实益拥有任何普通股)的一致书面同意。

为免生疑问，(I)HIG在本协议项下的权利及义务将于HIG停止实益拥有任何普通股时终止，(Ii)本协议项下的IVP Holdcos将于IVP Holdcos停止实益拥有任何普通股时终止，及(Iii)CPPIB在CPPIB停止实益拥有任何普通股时终止。

第7条。定义。

本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有以下含义：

“董事会”是指公司的董事会。

“实益拥有”应具有根据“交易法”颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义，该规则可不时修订或重述。

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“章程”是指自本章程生效之日起经修订和重述的公司章程，这些章程可能会不时被进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

“宪章”是指公司经修订和重述的公司成立证书，自本章程之日起生效，并可不时进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

“董事”指董事会成员。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“必要行动”，就特定结果而言，是指在特定人的权力范围内导致该结果所需的所有商业上合理的行动，包括(1)就有义务采取必要行动的人所拥有的股权证券进行投票或提供书面同意或委托书，(2)投票赞成通过股东决议和对公司组织文件的修订，(3)执行协议和文书，以及(4)向政府、行政或监管当局作出或促使作出所有备案、登记。

一个人的“允许受让人”是指根据修订后的1933年证券法颁布的第405条规定的该人的任何“附属公司”。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他实体或组织，包括政府及其分支机构。

“证券法”系指修订后的“1933年证券法”、“交易法”及其颁布的规则。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法律实体，其中(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人有投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司在该合伙企业中不拥有多数投票权的合伙企业)，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司在该合伙企业中不拥有多数表决权权益的合伙企业)。

除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和派生的或类似的词语是指整个协议；(Iv)术语“条款”或“节”是指本协议的特定条款或章节；(V)“包括”一词应指“包括但不限于”；(Vi)在本协议中，每个定义的术语都有其定义的含义，无论该术语的定义出现在使用该术语之前还是之后；以及(Vii)“或”一词应是断言的，但不是排他性的。对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。对法规的提述应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提述应解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的成文法和规章制度。

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第8条。法律和地点的选择；放弃陪审团审判的权利。

(a)本协议应受特拉华州国内法律的管辖、解释、适用和执行。本协议双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方将受到不可挽回的损害，不能通过金钱赔偿获得赔偿，并且，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得适当的衡平法或禁制令救济。本节规定的法院选择不应被视为妨碍特拉华州联邦或州法院在任何其他适当的司法管辖区执行任何判决，或根据本协议采取任何行动来执行该判决。

(b)如果本协议的任何一方启动与本协议、任何相关协议或本协议中描述或预期的任何事项相关的任何诉讼、诉讼或其他法律行动，本协议的各方特此(1)同意在所有情况下绝对且不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，或者如果(且仅当)该法院认为它没有标的管辖权时，特拉华州高级法院(复杂商业分部)，或如果根据适用法律，对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的所有诉讼和诉讼，属于诉讼或诉讼标的的标的物管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院、美国特拉华州地区法院和其中任何一家上诉法院；(2)同意在发生任何该等诉讼、法律程序或诉讼时，该等各方将同意并服从本条第8(B)条第(1)款所述的任何该等法院的个人司法管辖权，并同意按照有关送达法律程序文件的规则及法规向他们送达法律程序文件；。(3)同意在法律许可的范围内，放弃他们现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼、法律程序或诉讼的地点或任何该等诉讼的反对。, 法律程序或诉讼是在任何不方便的法院提起的；(4)同意放弃要求陪审团审判以解决与本协议有关的任何争议或索赔的任何权利；(5)同意在任何法律程序中通过将副本邮寄到本协议规定的该方的地址以与该方沟通的方式在任何法律程序中送达程序；(6)同意按照本协议规定提供的任何服务在各方面都应是有效和具有约束力的送达；以及(7)同意本协议的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式完成程序送达的权利。

第9条。通知。

本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝接收)后生效，并应以书面形式亲自递送或通过传真、电子邮件、头等邮件、联邦快递或其他类似的信使或其他类似的通信方式发送，如下所示：

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(a)IF给HIG，地址如下：

H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.

布里克尔大道1450号，31楼

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

♪嘿，♪

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(b)如果发送给IVP Holdcos，地址如下：

C/O机构风险合伙人

沙山路3000号，2号楼，250号套房

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94111

联系人：埃里克·廖(Eric Liw)和特蕾西·霍根(Tracy Hogan)

电子邮件：eliaw@ivp.com和thogan@ivp.com

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将一份副本(不构成通知)发送给：

Cooley LLP

恩巴卡德罗三号中锋，20人地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

收信人：朱迪·布尔德特(Jodie Bourdet)

电子邮件：jbourdet@Cooley.com

(c)如果发往CPPIB，地址如下：

加拿大养老金计划投资委员会皇后大街东一号，2500套房
多伦多，M5C 2W5
加拿大

收信人：伊利扬·凯塔佐夫(Iliyan Kaytazov)

电邮：ikaytazov@cppib.com

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将一份副本(不构成通知)发送给：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，纽约10022

注意：凯文·施密特；史蒂文·斯拉茨基

电子邮件：kmschmidt@debevoie.com；sjslutzky@debevoie.com

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(d)如致公司，地址如下：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

洪堡大道195号

加利福尼亚州奇科，邮编：95928

电话：(530)343-3545

注意：首席财务官

电子邮件：Crystal@lulus.com

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将一份副本(该副本不构成通知)发送给：

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Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020-1300
发信人：马克·贾菲(Marc Jaffe)、塔德·弗里斯(Tad Freese)和亚当·格拉迪
电子邮件：marc.jaffe@lw.com；tad.freese@lw.com；adam.elardi@lw.com

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或者，在每种情况下，发送到该当事人以书面形式以本合同规定的方式向每一方发出的书面通知指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通信均应被视为已发出、送达或作出，如以专人送达或传真(经确认传送)，则在下一个营业日(如以隔夜快递服务(以确认送达)发出)，或在收到时(如以头等邮件发出)，或如属电子邮件，则在有关电子邮件进入收件人的服务器时，视为已发出、递送或作出。

第10条。任务。

除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定均对本协议双方各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。未经本协议其他各方明确书面同意，不得转让本协议(通过法律实施或其他方式)，未经此类同意，任何转让企图均无效；提供, 然而，HIG、IVP Holdcos和CPPIB中的每一个均被允许将本协议转让给其各自的许可受让人，在这种情况下，对HIG、IVP Holdcos、CPPIB、股东和本协议各方(如适用)的提及应被视为包括该等许可受让人(如果他们最初是本协议的签字人)，除非本协议另有规定。HIG、IVP Holdcos和CPPIB中的每一个应使其各自允许的任何受让方成为本协议的一方。本协议中提及的股东对普通股已发行和流通股百分比的实益所有权，应包括该股东的许可受让人对普通股的所有所有权。

第11条。修正和修改；放弃遵守。

除非通过代表公司、HIG、IVP Holdcos和CPPIB各自签署的书面文书，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，仅可由有权享受其利益的一方或多方通过批准放弃该等义务、契诺、协议或条件的一方或多方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反悔。

第12条。弃权。

本协议任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第13条。可分性。

如果本协议的任何条款，或该条款适用于任何人、任何情况或任何司法管辖区，在任何程度上被裁定为无效或不可执行，(I)本协议的其余部分不受影响，本协议的其他条款均有效

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在法律允许的最大范围内，(Ii)对于该人或情况或在该司法管辖区，该条款应进行改革，使其在法律允许的最大范围内有效和可执行，(Iii)该条款适用于其他人士或情况或在其他司法管辖区的情况不受影响。(Iii)在法律允许的最大范围内，该条款适用于其他人士或情况或在其他司法管辖区的情况下，该条款应被改革为有效和可强制执行。

第14条。对应者。

本协议可以用任何数量的副本签署，签名可以通过传真交付，每个副本可以由不到所有的各方签署，每个副本都可以对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一份文书。

第15条。进一步的保证。

在本协议日期后的任何时候或之后，双方同意相互合作，并应任何其他方的要求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取任何其他方可能合理要求的进一步行动，以证明或实施本协议的规定，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。

第16条。标题和字幕。

本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

第17条。陈述和保证。

(a)HIG、IVP Holdcos、CPPIB以及自本协议之日起成为本协议一方的每个人(单独且不是共同且仅就其本身而言)向公司声明并保证：(1)如果适用，本协议已被正式授权签署、交付和履行本协议；(2)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(2)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(2)本协议已由该方正式签署，并且是该方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(3)本协议的签署、交付和履行不违反本协议，也不与本协议冲突或导致违反或构成(或由于通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据本协议所属的任何协议或(如果适用)本协议的组织文件的违约。

(b)本公司声明并向本协议双方保证：(1)公司有正式授权签署、交付和履行本协议；(2)本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；(3)公司签署、交付和履行本协议，并不违反、冲突或导致公司违反或构成(或在通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)公司根据宪章或附例的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，或任何对公司或其任何附属公司或其各自财产或资产具有管辖权的政府当局行使任何上述国内或国外任何法定或监管权力的任何现行法律、规则、规章、判决、命令或法令，或违反或导致公司违反或构成(或在通知或逾期的情况下，或两者均构成)公司根据宪章或附例，对公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产行使任何法定或监管权力的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令。或公司或其任何附属公司为当事一方的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书。

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第18条。没有严格的施工。

本协议应被视为由本协议双方共同编写，本协议中的任何含糊之处不得基于本协议或本协议任何条款的作者身份而被解释为对任何一方有利或不利。

第19条。报销费用。

公司应在HIG、IVP Holdcos和/或CPPIB各自提交证明法律费用和开支的文件后十(10)个工作日内，向HIG、IVP Holdcos和/或CPPIB各自偿还准备、谈判和执行本协议以及本协议的任何附属文件(包括但不限于双方之间的任何条款说明书、摘要或注册权协议)所合理产生的所有法律费用和开支。此类发票不需要包括任何可能被视为放弃股东与其律师之间的律师-委托人特权的细节。为免生疑问，本规定只适用于股东，不适用于任何获准受让人。

[页面的其余部分故意留空]

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执行版本

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兹证明，双方已促使本协议在上文第一次写明的日期签署。

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[股东协议签名页]

执行版本

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[股东协议签名页]

执行版本

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[股东协议签名页]

执行版本

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[股东协议签名页]