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附件10.9

执行版本

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露露时尚休息室控股公司。

注册权协议

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目录

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注册权协议

本注册权协议(“协议”)于2021年11月10日由Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议附表A所列各方(本协议中的每一方均称为“持有人”)签署，并由Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议附表A所列各方(在本协议中均称为“持有人”)签订。

独奏会

鉴于，公司正考虑以包销的首次公开发行(“首次公开募股”)的方式向公众发售其普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

鉴于，就首次公开招股而言，本公司已同意按本文所载条款及条件授予持有人有关注册须登记证券(定义见下文)的若干权利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本协议各方特此协议如下：

1.1就任何特定人士而言，“关联公司”是指直接或间接控制该人或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或现在或将来由该人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与其共享同一管理公司的任何风险投资基金。

1.2“营业日”是指纽约市法律要求或授权银行关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。

1.3“慈善赠送活动”是指CPPIB、HIG或IVP在签署与任何包销发行相关的承销协议之日(但在此之前)向任何慈善组织进行的与善意赠送有关的任何转让，或该持有者的成员、合伙人或其他员工随后进行的任何转让。“慈善赠送活动”指的是CPPIB、HIG或IVP在签署与任何包销发行相关的承销协议之日之前向任何慈善组织进行的任何转让或随后的任何转让。

1.4“慈善组织”是指“1986年国税法”第501(C)(3)条规定的慈善组织，并不时生效。

1.5“损害赔偿”是指本协议一方根据证券法、交易法或其他联邦或州法律可能承担的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要该损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)是由以下原因引起或基于的：(I)公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；(I)本公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述；(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其内述明必须述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述(如属招股章程或初步招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性；或。(Iii)弥偿一方(或其任何代理人或附属公司)就“证券法”、“交易法”、“任何州”、“证券法”、“交易所法”、“任何州”的登记声明所涵盖的注册而违反或指称违反的任何规定。

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证券法，或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例。

1.6“CPPIB”指加拿大养老金计划投资委员会，加拿大皇冠公司。

1.7“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

1.8“除外登记”是指(1)与根据股票期权、股票购买或类似计划向本公司或附属公司的雇员出售证券有关的登记；(2)与美国证券交易委员会第145条交易中的证券发行有关的登记；(3)任何形式的登记，而该登记不允许在涵盖出售应登记证券的登记声明中包含实质上相同的信息；或(4)登记的唯一普通股是在转换也正在进行的债务证券转换后可发行的普通股

1.9“S-1表格”是指在本协议生效之日根据“证券法”有效的表格，或美国证券交易委员会后来根据“证券法”采用的任何后续注册表。

1.10“S-3表格”指于本公告日期生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会随后通过的允许参照本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件纳入重大信息的证券法规定的任何登记表格。

1.11“HIG”指H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.及其任何继任者或受让人。

1.12“直系家庭成员”是指本办法所称自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括收养关系。

1.13“发起持有人”是指在本协议项下适当发起注册请求的持有人。

1.14“IVP”统称为机构风险投资合伙人XVI，L.P.，机构风险投资合伙人XV，L.P.，机构风险投资合伙人XV执行基金，L.P及其继承人或受让人。

1.15“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.16“可登记证券”指任何普通股，或在转换和/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)由持有人持有或由他们中的任何人收购的任何普通股；就第2节而言，不包括根据本协议第2.15款登记权利已终止的任何股份。

1.17“可登记证券”是指将已发行普通股中属于可登记证券的数量与根据当时可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股数量相加而确定的股票数量。

1.18“受限证券”是指本公司的证券，要求注明本条款第2.14(B)节规定的图例。

1.19“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

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1.20“美国证券交易委员会第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。

1.21“美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条。

1.22“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.23“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但第2.7节规定由公司承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

1.24“转让”是指任何转让、出售、要约出售、质押、抵押、质押、产权负担、处分或任何其他类似的转让。

2.1按需注册。

(a)表格S-1需求。如果在IPO注册声明生效日期后的任何时间，本公司收到当时尚未完成的大多数可注册证券持有人的请求，要求本公司就当时未偿还的全部或部分可注册证券提交S-1表格注册声明(仅在扣除销售费用后的预期总发行价将超过1500万美元的情况下)，则本公司应(I)在发出该请求的日期后五(5)天内，向除发起人以外的所有持有人发出有关通知(“要求通知”)。及(Ii)在实际可行的范围内，无论如何在发起持有人提出要求之日后四十五(45)天内，根据证券法提交表格S-1注册声明，涵盖发起持有人要求注册的所有可注册证券，以及任何其他持有人要求包括在该注册内的任何其他注册证券，具体内容由每个该等持有人在要求通知发出之日起十(10)天内向本公司发出通知，且在每种情况下，均须受各款的限制所规限。(Ii)在切实可行范围内，无论如何，在要求通知发出之日起四十五(45)天内，提交一份表格S-1注册说明书，涵盖发起持有人要求注册的所有可注册证券，以及任何其他持有人要求纳入此类注册的任何额外可注册证券，具体情况须受各款的限制所规限。

(b)表格S-3需求。如果在其有资格使用表格S-3注册表的任何时候，公司收到当时未完成的大多数可注册证券的持有人的请求，要求本公司就该等持有人的未偿还可注册证券提交表格S-3注册表，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,500万美元，则公司应(I)在发出请求之日起五(5)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出索要通知；及(Ii)在实际可行的情况下，无论如何在发起持有人提出要求之日后三十(30)日内，根据证券法提交S-3表格注册说明书，涵盖任何其他持有人要求纳入该等注册的所有须注册证券，具体内容由各该等持有人在索要通知发出之日起十(10)日内向本公司发出，且在任何情况下均须受第2(E)及2.4款的限制所规限。

(c)就第2.1(A)款和第2.1(B)款而言，如(I)与之有关的(A)注册声明未生效，(B)未在根据本款2.5规定的期限内保持有效，则不应视为已发生要求注册，或

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(C)根据该注册声明发售应注册证券须受美国证券交易委员会在该期间发出的停止令、禁制令或类似命令或要求所规限，。(Ii)要求持有人要求纳入该注册的应注册证券的90%以上并未根据第2.4款如此包括在该注册内，或(Iii)与该请求有关的注册订立的任何承销协议、购买协议或类似协议所指明的成交条件未获满足(但因该等要求下的重大失责或违反而导致的情况除外)；及(Iii)与该请求有关的注册所订立的任何承销协议、购买协议或类似协议所指明的成交条件未获满足(但因该等要求下的重大失责或违反则除外)。但公司依据本条例第2.7款支付费用的义务仍适用。

(d)根据特定发售递交催缴通知的每名持有人及根据第2.1条将于特定发售中登记的大部分可登记证券持有人，均有权在登记声明生效前通知本公司，其或彼等(视属何情况而定)已决定放弃或撤回该登记声明，在此情况下，本公司应放弃或撤回该登记声明。任何已选择依据本款第2.1款在包销发售中出售可注册证券的持有人(包括递交要求登记通知的持有人)，如拟出售应注册证券的向公众出售的价格，在依据第2.1款发出要求认购通知的日期前10个交易日内，向公众出售的股票类别的平均收市价将低于该类别股票平均收市价的90%，则该持有人(包括递交要求登记通知的持有人)须获准退出该项登记。

(e)尽管有上述义务，但如果公司向根据本款2.1提出注册请求的持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，只要该注册声明被要求继续有效，该注册声明的生效或继续有效将对公司及其股东造成重大损害，因为该行动将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(I)如果该注册声明被要求继续有效，则该注册声明将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行为将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(I)该行为将对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求本公司提前披露本公司有真正商业目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司无法遵守证券法或交易法的要求(统称为(I)、(Ii)和(Iii)项为“不利披露”)，则本公司有权推迟就该申请采取行动，而与提交或生效有关的任何期限应相应地收取费用，每个日历不超过六十(60)天。不过，除除外登记外，本公司不得在任何该等六十(60)天期间为其本身或任何其他股东登记任何证券。

(f)公司没有义务根据第2.1(A)款完成任何登记，或采取任何行动使其生效：(I)在公司真诚估计提交公司发起的登记的日期之前六十(60)天期间，并在公司发起的登记生效日期后九十(90)天结束的期间内，只要公司正在真诚地采取商业上合理的努力，使该登记声明生效；(Ii)在公司根据第2.1款进行了三次登记之后；(Ii)在公司根据第2.1款进行了三次登记之后；(Ii)在公司根据第2.1款进行了三次登记之后，公司没有义务根据第2.1(A)款作出任何登记，也没有义务采取任何行动使登记生效。或(Iii)发起人拟出售可登记股份

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可依据依据第2.1(B)款提出的请求立即在表格S-3上注册的证券。本公司没有义务根据第2.1(B)款：在本公司对本公司发起的注册申请日期的善意估计之前三十(30)天内，并在本公司发起的注册生效日期后九十(90)天结束的期间内，按照第2.1(B)款的规定实施或采取任何行动，前提是本公司正在真诚地采取商业上合理的努力，使该注册声明生效。就本款第2.1(F)款而言，在适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，一项注册不应被视为“已完成”，除非发起持有人撤回其注册请求，选择不支付注册费用，并依据第2.7款丧失获得一份要求注册声明的权利，在这种情况下，就本款第2.1(F)款而言，撤回的注册声明应被视为“已完成”。

(g)尽管本协议有任何相反规定，HIG仍有权(I)根据第2.1(A)和(Ii)款进行最多两(2)次要求登记，(Ii)根据第2.1(B)款最多进行五(5)次要求登记，直至HIG持有的所有可登记证券均已如此登记或以其他方式出售。为免生疑问，(I)根据第2.1(G)款规定的HIG权利应(I)是根据第2.1(A)款和第2.1(B)款规定的其他要求登记权利的补充(而不是取代)，(Ii)所有其他持有人有权根据第2.3条行使其“搭载”登记权，包括但不限于HIG根据本款2.1(G)发起的任何要求登记。

2.2公司注册。如本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为任何其他持有人或股东以外的其他股东办理的登记)其任何普通股仅为现金公开发售该等证券(除外登记除外)，则本公司应于此时迅速向每位持有人发出有关该项登记的通知。在本公司发出通知后二十(20)日内，如每位持有人提出要求，本公司应在第2.4款条文的规限下，安排将每位该等持有人要求纳入该等注册的所有须注册证券注册。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据本款第2.2款发起的任何注册，不论任何持有人是否已选择将可注册证券纳入该注册，但不损害持有人根据第2.1款要求将该注册作为注册完成的权利。该等撤回注册的开支(销售开支除外)须由本公司根据第2.7节承担。如果根据本款2.2申请的注册涉及包销的公开发行，任何要求纳入该注册的持有人可以在与该注册相关的注册声明生效日期前至少两(2)个工作日以书面形式选择撤回与该注册相关的该等证券的注册请求。

2.3货架登记。

(a)申请货架登记。如果在首次公开募股登记声明生效日期后一百八十天后的任何时间，本公司收到任何持有人的请求，要求本公司向美国证券交易委员会提交搁置登记声明

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根据证券法关于任何持有人提供和出售可注册证券的规则415(“货架登记声明”)，公司应(I)在提出请求之日起十(10)天内，向除发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“货架登记通知”)；及(Ii)在实际可行范围内，无论如何在发起持有人提出要求之日后四十五(45)日内，提交一份货架登记声明，涵盖任何其他持有人要求纳入该等登记的所有须予登记的证券(按各该等持有人在发出货架登记通知之日起十(10)日内向本公司发出的通知所指明)，而在任何情况下，均须受第2.3(C)、2.3(E)及2.4款的限制所规限。

(b)如果在提出搁置登记请求之日，本公司是证券法第405条(下称“WKSI”)所界定的知名经验丰富的发行人，则搁置登记请求可要求登记由未指明持有人出售的数额不详的可登记证券。如果在货架注册请求之日，该公司不是WKSI，则货架注册请求应指定要注册的可注册证券的总金额。应要求，公司应向持有者提供必要的信息，以确定公司作为WKSI的地位。

(c)暂时吊销注册。如果在任何时候继续使用该搁架登记声明将要求公司作出不利披露，公司可在向持有人发出该行动的及时书面通知后，暂停使用搁置登记声明(“搁置”)；但是，公司不得在任何十二(12)个月期间暂停搁置超过一次，期限不得超过六十(60)天。在暂停使用招股说明书的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用适用的招股说明书，以出售或购买任何可注册证券，或提出出售或购买可注册证券。本公司于招股章程暂停、修订或补充(如有需要)终止时，应立即以书面通知持有人，使招股章程不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向持有人提供按持有人合理要求修订或补充的招股章程副本数目。如有需要，本公司应根据本公司所使用的货架登记声明登记表或适用于该登记表的指示或证券法的要求，或根据包括在该货架登记表中的大多数可注册证券的持有人的合理要求，补充或修订货架登记表。

(d)货架拆卸。如果在本公司就持有人的可登记证券拥有有效的货架登记声明的任何时候，公司收到持有人的请求(“货架关闭请求”)，要求公司公开发行该持有人可能根据该货架登记声明登记的全部或部分证券，包括以买入交易或向金融机构大宗出售的方式进行的承销公开发行(“承销货架关闭”)，则该持有人的可登记证券的全部或部分将在该货架登记声明下登记，本公司在任何时候收到该持有人的请求(“货架关闭请求”)，要求公司公开发行该持有人可能根据该货架登记声明登记的全部或部分证券，包括以买入交易或向金融机构大宗出售的方式进行的承销公开发行。则本公司应(I)在提出任何承销货架撤销请求之日起五(5)天内(或与承销大宗交易有关的合理要求的较短期限内)，向除发起持有人以外的所有持有适用注册声明所涵盖的可注册证券的持有人发出通知(“撤销货架通知”)，或向除发起持有人以外的所有其他持有人发出通知(“撤销货架通知”)；及(Ii)在切实可行范围内尽快修订或补充“货架登记表”，以便

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各有关持有人于发出货架拆除通知之日起三(3)日内(或与包销大宗交易有关的合理要求的较短期间)内向本公司发出通知所指明的目的。

(e)如果索要登记或公司登记在前九十(90)天内宣布生效，或承保货架拆除已完成，公司将没有义务采取任何行动来实施任何承保货架拆除(除非公司另有同意)。此外，在公司根据证券法有资格向美国证券交易委员会提交货架登记声明之前，公司没有义务采取任何行动来提交或生效货架登记声明。

2.4承保要求。

(a)如果根据第2.1款，发起持有人打算通过承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其依据第2.1款提出的请求的一部分通知本公司，本公司应将该等信息包括在催缴通知书中。如本公司建议根据根据第2.1款有效发出及收到的缴费通知书进行任何可注册证券的注册，则承销商将由发起持有人的多数利益选择，并应合理地为本公司所接受(任何“非上市大宗交易”或“买入”发售除外，在此情况下，本公司无权获得合理同意)。如果公司建议根据证券法登记其任何普通股，仅为现金公开发行此类证券(除外登记除外)，承销商将由公司选择，并应合理地为发起持有人的多数利益所接受。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券纳入该登记的权利应以该持有人是否参与该承销以及在本条例规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有拟透过该等包销方式分销其证券的持有人，须(连同第2.5(F)节所规定的本公司)以惯常形式与获选承销该等包销的承销商订立包销协议。尽管本款2.4另有规定，如果主承销商以书面形式通知发起持有人营销因素要求对承销的股票数量进行限制, 则发起持有人须如此通知所有根据本条例本会承销的可登记证券持有人，而可纳入承销的可登记证券数目，须按比例(在切实可行范围内尽量接近)与每名持有人于建议登记日期所拥有的可登记证券数目，或按所有该等出售持有人双方同意的其他比例，分配给该等可登记证券持有人(包括发起持有人)。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

(b)就任何涉及根据第2.2款承销本公司股本股份的发行而言，除非持有人接受本公司与其承销商之间商定的承销条款，且承销商根据其全权酌情决定权决定的承销数量不会危及成功，否则本公司无须将任何持有人的可登记证券纳入承销范围。

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有关本公司发售的资料。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)的总数超过承销商根据其合理酌情权确定的与发行成功相适应的待售证券(本公司除外)的数量，则本公司应被要求仅包括承销商和本公司自行决定不会危及发行成功的此类证券(包括可注册证券)的数量。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则包括在该发行中的可登记证券应按比例(或尽可能接近于实际情况)按每个出售持有人在建议登记之日所拥有的可登记证券的数量，或按照所有该等出售持有人相互同意的其他比例分配给出售持有人。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则(I)发售中包括的应登记证券的数量不得减少；(Ii)发售中包括的可登记证券的数量不得低于该发售中所包括的证券总数的20%(20%)。就本款第2.4(B)款中关于分摊的条文而言，任何属合伙、有限责任公司的售卖持有人, 任何股东或公司的合伙人、会员、退休合伙人、退休会员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、会员和退休会员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人士的利益而设立的任何信托，均应被视为单一的“出售持有人”，有关该“出售持有人”的任何按比例减持应基于本句子所定义的“出售持有人”所包括的所有人士所拥有的可注册证券的总数。

(c)就第2.1款而言，如果由于行使了第2.4(A)款中承销商削减条款的结果，实际包括持有人要求包括在该注册说明书中的可注册证券总数的50%(50%)，则该注册不应被视为“已完成”。

2.5公司的义务。当根据本第2条要求对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理可能的情况下尽快：

(a)根据证券法及其颁布的所有适用规则和条例，编制并向美国证券交易委员会提交(或以保密方式提交)关于该等可注册证券的注册说明书、其所有修正案和补充文件以及相关招股说明书，并尽其商业上合理的努力使该注册说明书生效(但在提交或以保密方式提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，本公司将向该注册说明书或招股说明书的发起持有人所选择的律师提供拟提交的所有该等文件的副本应根据其登记的大多数可登记证券的持有人的要求，将该登记声明的有效期保持在至少180天内，或者，如果在此之前，则在分发之前保持该登记声明的有效期。

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登记说明书中所设想的已经完成；然而，(I)该180天期限应延长一段时间，与应公司普通股(或其他证券)承销商的要求，持有人不得出售此类注册中包括的任何证券的期限相同；以及(Ii)如果是打算连续或延迟提供的S-3表格中的任何注册证券，则在遵守适用的美国证券交易委员会规则的情况下，该180天期限应在必要时延长。只要多数应登记证券的持有人提出要求，直至该等应登记证券全部售出为止；

(b)通知每位持有人以下事项：(I)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或为此启动任何诉讼程序；(Ii)公司或其律师收到有关在任何司法管辖区暂停出售可注册证券的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序；以及(Iii)根据本协议提交的每一项注册声明的有效性；(Ii)公司或其律师收到关于暂停在任何司法管辖区内出售的可注册证券的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；以及(Iii)根据本协议提交的每一项注册声明的有效性；

(c)编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书以及与该注册说明书相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充，以使该注册说明书在该注册说明书所涵盖的所有证券已按照该注册说明书规定的预定分销方法处置后的一段时间内保持有效(但无论如何不得在证券法所要求的任何较长期限届满之前，或如果该注册说明书与包销公开发行有关，则不得在此之前；如果该注册说明书涉及包销的公开发行，则不得在该注册说明书所涵盖的所有证券的卖方按照该注册说明书规定的预定分销方法处置该注册说明书之前，或如果该注册说明书与包销的公开发行有关，承销商的律师认为，招股说明书在法律上要求与承销商或交易商销售可注册证券有关的较长期限)，并遵守证券法的规定，以便能够在此期限内按照该注册声明中规定的卖方预定的处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券；

(d)免费向每一名出售持有人及每名承销商(如有)提供该注册说明书、其各项修订及补充文件、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及该卖方或承销商(如有)合理要求的其他文件，以方便处置该卖方所拥有的其注册证券(本公司特此同意按照所有适用法律使用该等注册说明书、每项该等修订及补充文件、以及每份该等招股章程(或初步招股章程或其补编)，而该等招股章程(或初步招股章程或其补编)与该注册说明书或招股章程所涵盖的须注册证券的发售和出售有关；

(e)尽其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记或限定，并作出任何和所有其他合理必要或可取的行为和事情，使该卖方能够在该司法管辖区内完成对该卖方拥有的可登记证券的处置；但本公司不应被要求(I)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，若非因本款的规定，本公司就不需要具备资格；或(Ii)同意

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法律程序文件在任何此类司法管辖区的一般服务或(Iii)在任何此类司法管辖区征税；

(f)订立并履行该等客户协议(包括在任何已承销的公开发行承销协议的情况下，以通常及惯常的形式)，并采取发起人或承销商(如有)合理要求的所有其他行动，以加快或便利该等可注册证券的处置(包括但不限于，提供本公司的行政人员并参与“路演”、投资者介绍、营销活动及其他销售活动，以及进行股票或单位的拆分或合并、资本重组或重组)；

(g)(I)作出商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有该等应注册证券在全国性证券交易所或交易系统及本公司发行的类似证券随后在其上上市的每个证券交易所及交易系统(如有)上市，如非如此上市，则在不限制前述条文的一般性的情况下，安排至少两个市场标记就该等应注册证券向FINRA注册，及(Ii)遵守(并继续遵守)该等要求

(h)自该登记声明生效日期起及之后，为所有该等须予登记的证券提供及安排维持一名转让代理及登记员(与此相关，如本公司的转让代理提出要求，发行人将在登记声明生效日期后立即安排大律师就该登记声明的有效性提出意见，并与该转让代理一同保存，连同该转让代理所需的任何其他授权、证书及指示，该等授权、证书及指示授权及指示该转让代理在该转让代理出售时发行该等须予登记的证券，而无须附有任何图例)。根据注册声明对该等应注册证券进行注册)，并在不迟于该注册生效日期提供所有该等应注册证券的CUSIP编号；

(i)迅速向出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人选定的任何律师或会计师或其他代理人提供本公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并使本公司的高级管理人员、董事、雇员和独立会计师按需要或适宜提供任何该等卖方、承销商、代理人、会计师或代理人在每种情况下合理要求的所有信息，以核实该登记声明中信息的准确性。

(j)(I)在本公司接获有关通知后，立即以书面通知每名出售持有人及其代表，告知该注册声明及其每项生效后修订的生效日期及时间，或已提交招股章程或任何与注册声明有关的招股说明书或补充招股章程的日期及时间，以及何时已根据州证券或蓝天法律或其下的任何豁免进行任何注册或资格的注册或资格

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(Ii)在收到美国证券交易委员会提出的修改、补充该等注册说明书或招股章程或提供额外资料的任何要求后，(Ii)在收到该请求后立即获得，以及(Iii)在根据证券法规定必须交付与该等注册说明书或招股说明书相关的招股说明书的任何时间，发生任何事件或任何信息或情况，致使该注册说明书所包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，并且在符合第2节的规定(如适用法律要求或符合第2节的规定)的情况下本公司将尽其最大努力迅速编制并提交该招股说明书的补充或修订，以使该招股说明书在随后交付给该等可注册证券的购买人时，不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性；(Iv)如果在任何时候，本公司在与此次发行有关的任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中的陈述和担保不再真实和正确，则该招股说明书将不再是真实和正确的；(Iv)如果在任何时候，本公司在与此次发行有关的任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中的陈述和担保不再真实和正确；

(k)采取一切行动，确保与本申请登记或货架登记声明相关的任何自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，在证券法要求的范围内按照证券法提交，在证券法要求的范围内按照证券法保留，与相关招股说明书、招股说明书副刊和相关文件一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，因为这些陈述是在何种情况下做出的

(l)否则，尽其最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的收益报表，该收益报表将满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(m)允许在其唯一和排他性判断中可能被视为本公司的承销商或控制人的任何持有人参与该注册或可比声明的准备工作，并允许该持有人以本公司满意的形式和实质提供用于插入的语言，而根据该持有人及其律师的合理判断，该语言应包括在内；

(n)尽最大努力(I)为出售可注册证券提供简明注册，(Ii)防止发布暂停注册声明有效性的任何停止令，或发布暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停在任何司法管辖区出售该注册声明所包括的任何股权证券的资格的任何命令，如果发布了任何此类命令，请尽最大努力迅速撤回该命令；(Ii)防止发布任何停止令，暂停或阻止任何相关招股说明书的使用，或暂停该注册声明所包含的任何股权证券在任何司法管辖区使用的资格，并在发布任何此类命令的情况下，尽最大努力迅速撤回该命令；

(o)尽其合理的最大努力，促使该登记声明所涵盖的应登记证券向必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以使其卖方能够完成该应登记证券的处置；

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(p)与注册声明所涵盖的持有人和主管承销商或代理人(如有)合作，协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性传说的可注册证券的证书(或在无证书证券的情况下安排证券的簿记转让)，并使该等可注册证券能够以管理承销商或代理人(如有)的面额和名称注册，或该等持有人可在任何建议向承销商出售可注册证券之前至少两(2)个营业日提出要求。

(q)如果任何主承销商提出要求，在任何招股说明书或招股说明书副刊中，在主承销商看来出于营销目的的需要，在任何招股说明书或招股说明书附录中包括公司最近期间或当前季度的最新财务或业务信息(包括估计业绩或业绩范围)；

(r)不采取《交易法》规定的法规M禁止的直接或间接行动；但是，只要任何禁令适用于本公司，本公司将采取必要的行动，使任何此类禁令不适用；

(s)(I)就向FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或股本证券正在或将在其上市的任何其他国家证券交易所准备和提交申请、通知、注册和对额外信息请求的回应方面，与注册声明涵盖的每个持有人和参与处置此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作；(Ii)在FINRA的规则和条例要求的范围内，保留一名为主承销商接受的“合格独立承销商”；(Ii)在FINRA规则和条例要求的范围内，保留一名为执行承销商接受的“合格的独立承销商”；和(Ii)在FINRA的规则和条例要求的范围内，保留一名为执行承销商接受的“合格的独立承销商”；

(t)在任何包销发行的情况下，应尽最大努力以适用的包销协议规定的方式和范围，获得一份或多份来自公司独立公共会计师的惯常格式的冷淡安慰函，并将其交付给承销商，该冷淡慰问函涵盖的事项通常属于冷淡慰问函所涵盖的类型；

(u)尽其最大努力提供(I)公司外部律师的法律意见，日期为致本公司的注册声明的生效日期；(Ii)该等应注册证券交付承销商出售之日(如果该等证券是通过承销商出售的)，或(如果该等证券不是通过承销商出售的)在适用销售的结束日期，(1)日期为以下日期的公司外部律师的一份或多份法律意见，其形式和实质如下：(I)在向本公司提交该等注册声明的生效日期、(Ii)该等应注册证券交付承销商出售的日期(如果该等证券是通过承销商出售的)或(如果该等证券不是通过承销商出售的)在适用的销售结束日提供一份或多份本公司外部律师的法律意见，该法律意见的日期为在非包销发行的情况下，向协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及(2)公司外部律师的一封或多封“负面保证函”，日期为在包销公开发行中通常发给承销商的日期，或在非包销发行的情况下，发给协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，在每种情况下，均以承销商为收件人。向协助出售须注册证券的持有人的经纪、配售代理或其他代理人及(3)习惯证书

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应该等可登记证券的任何持有人或承销商的要求，由本公司获授权人员签立；

(v)如果公司提交了一份涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，在要求该自动货架注册声明保持有效期间，尽其最大努力保持WKSI(并且不成为不符合条件的发行人(根据证券法第405条的定义))；

(w)如果公司在提交自动货架登记声明时没有支付关于可注册证券的申请费，则在出售可注册证券的时间或时间支付该费用；

(x)促使其高级职员尽其合理的最大努力支持“注册声明”所涵盖的可注册证券的营销(包括但不限于参加一定数量的“路演”和其他常规营销活动，包括在承销商合理要求的每种情况下，与注册证券的潜在购买者进行“一对一”会谈)；

(y)如果自动货架登记声明未完成至少三(3)年，在第三年结束时，重新提交新的涵盖可注册证券的自动货架登记声明，如果公司需要重新评估其WKSI地位时，如果公司在任何时候确定它不是WKSI，请尽最大努力重新提交表格S-3中的货架注册声明，如果没有表格S-1，并使该注册声明在注册声明期间有效

(z)如果CPPIB、HIG或IVP提出要求，请与CPPIB、HIG和IVP(视情况而定)合作，并在合理通知下与主承销商或代理人(如果有)合作，以促进任何慈善捐赠活动，并向美国证券交易委员会准备和提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书的必要修订和补充，以允许任何该等受赠慈善组织在其选择的情况下在包销募集中销售。

此外，本公司应确保在根据证券法公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。

本公司同意，未经任何注册证券持有人同意，不会提交或修订有关任何可注册证券的任何注册声明，或对招股章程或其任何补充文件(包括规则第433条下的自由撰写招股章程(各一份为“自由写作招股章程”)作出任何修订或补充，以指名所涵盖的任何持有人，或以其他方式识别该持有人为本公司任何证券的持有人)，除非及在此范围内，不得无理扣留或延迟该等同意，则本公司同意不会在未经该持有人同意的情况下提交或修订该招股说明书，或对招股章程或其任何补充文件(包括规则第433条下的自由撰写招股章程(各一份为“自由写作招股章程”)作出任何修订或修订在此情况下，本公司须在提交对任何注册声明或对招股章程或任何免费写作招股章程的修订或补充前不少于五个营业日向该持有人发出书面通知。

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2.6提供信息。本公司有义务根据本第2条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，前提条件是该持有人应向本公司提供有关其本身、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息，这些信息是实现该持有人的可登记证券登记所合理需要的。(2)本公司有义务就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，前提是该持有人应向本公司提供有关其本身、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息，以实现该持有人的可登记证券的登记。

2.7注册费用。根据第二节与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；打印费和会计费；公司律师的费用和支出；以及销售持有人(“销售持有人律师”)每依据第二节进行的每一次注册或下架不超过100,000美元的合理费用和支出，应由公司承担和支付；但如注册请求其后应过半数须注册证券的持有人的要求而撤回(在此情况下，所有出售持有人须根据撤回的注册所包括的可注册证券的数目按比例承担该等开支)，则公司无须支付依据第2.1款展开的任何注册程序的任何开支，但如该等过半数可注册证券的持有人同意依据第2.1(A)或2.1(B)款放弃其一次注册的权利，则属例外，则不在此限；但如注册请求其后应过半数须注册证券的持有人的要求而撤回(在此情况下，所有出售持有人须根据将包括在撤回的注册内的可注册证券的数目按比例承担该等开支)，则公司无须支付依据第2.1(A)或2.1(B)款展开的任何注册程序的任何开支。此外，如在上述撤回时，持有人应已知悉有关业务的条件、业务有重大不利改变, 如持有人在提出要求时并不知悉本公司的任何信息或前景，并在得悉该等资料后合理迅速地撤回申请，则持有人无须支付任何该等费用，亦不得根据第2.1(A)或2.1(B)款丧失一次注册的权利。出售持有人律师应由可登记证券的过半数持有人选择登记。所有与根据第二节登记的可登记证券有关的销售费用，应由持有人根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

2.8延迟注册。持有者没有任何权利获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，因为在解释或实施本第2条时可能出现任何争议。

2.9赔偿。如果有任何可注册证券包含在本第2节规定的注册声明中：

(a)在法律允许的范围内，公司将赔偿每个出售股东及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；为每个该等持有人提供法律顾问和会计师；为每个该等持有人提供任何承销商(根据证券法的定义)，并使其不受损害；以及控制该等“证券法”或“交易所法”所指的持有人或承销商免受任何损害的每名人士(如有的话)，而本公司将向每名该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士支付因调查或抗辩可能引致损害的任何申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支；但如达成和解，本款第2.9(A)款所载的弥偿协议不适用于为就任何该等申索或法律程序达成和解而支付的款项。

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本公司亦不会对任何损害承担责任，只要该等损害是由任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士依据或代表该等持有人、承销商、控制人或其他人士明确提供并与该等登记相关使用的书面资料而作出的，或基于该等作为或不作为而引起的或基于该等作为或不作为而引起的，本公司亦不对该等损害负责。

(b)在法律允许的范围内，每个出售持有人(单独或非共同)将赔偿公司及其每名董事、签署注册声明的每位高级管理人员、按照证券法的含义控制公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、任何承销商(按照证券法的定义)、在注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人免受任何损害，并使其不受任何损害的损害，而不是以共同的方式向公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级管理人员、按照证券法的含义控制公司的每一人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人、以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人赔偿损失。在每种情况下，该损害仅限于因依赖或符合该卖方持有人或其代表就其本身明确提供以供与该登记相关使用的书面资料而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等作为或不作为而引起的损害或基于该等作为或不作为而引起的损害或基于该等作为或不作为而引起的损害；而每名该等售卖持有人均须支付与调查或抗辩任何可能引致损害赔偿的申索或法律程序有关而合理招致的任何法律或其他开支予公司及每名上述人士，因为该等开支是招致该等开支的；但如未经持有人同意而达成和解，则本款第2.9(B)款所载弥偿协议不适用于为和解任何该等申索或法律程序而支付的款额，而该同意不得被无理拒绝；并进一步规定在任何情况下，任何持有人根据第2.9(B)及2.9(D)款须以弥偿或分担方式支付的总款额，不得超过该持有人从要约中收取的收益(扣除该持有人支付的任何售卖开支)，但如该持有人作出欺诈或故意行为不当，则属例外。

(c)如根据本款第2.9款向任何弥偿一方提出申索，则根据本款第2.9款获弥偿一方接获任何诉讼(包括任何政府诉讼)展开的通知后，该获弥偿一方须立即将该诉讼(包括任何政府诉讼)的展开通知给该弥偿一方，通知该一方开始进行该诉讼(包括任何政府诉讼)，而该诉讼(包括任何政府诉讼)根据本款是有权获得弥偿的，则该获弥偿一方须立即向该一方发出展开该诉讼(包括任何政府诉讼)的通知。赔偿一方有权参与该诉讼，并在赔偿一方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿一方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但如因受弥偿一方(连同所有其他可由一名大律师代表而无冲突的受弥偿一方)与该大律师在该诉讼中所代表的任何其他一方的实际或潜在利益不同而不适宜由获弥偿一方代表该受弥偿一方，则该一方有权聘请一名独立的大律师，费用及开支由该弥偿一方支付，则受弥偿一方(连同所有其他可由一名大律师代表而无冲突的受弥偿一方)有权聘请一名独立的大律师，费用及开支由该大律师所代表的任何其他一方支付。如没有在任何该等诉讼展开后的合理时间内向弥偿一方发出通知，则该弥偿一方须免除根据本款第2.9款对获弥偿一方所负的任何法律责任，但在该范围内，该项没有给予通知的情况会严重损害该弥偿一方为该诉讼辩护的能力。没有向弥偿一方发出通知，并不解除其除根据本款第2.9款外可能对任何受弥偿一方所负的任何法律责任。

(d)规定在下列任何情况下，根据证券法，对连带责任作出公正和公平的分担：(I)以其他方式有权获得赔偿的任何一方

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根据本条款第2.9款提出赔偿要求，但经司法裁定(由有管辖权的法院作出最终判决或法令，上诉期限届满或最后上诉权利被拒绝)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，即使第2.9款规定在这种情况下进行赔偿，或者(Ii)本款第2.9款规定赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》分担费用，则在此情况下，可以不强制执行此类赔偿，否则，(Ii)根据本款2.9规定赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》分担费用，那么，在这种情况下，可能不会强制执行此类赔偿，或者(Ii)本款2.9规定的赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》分担赔偿，那么，在这种情况下，即使第2.9款规定了赔偿，这种赔偿也不能强制执行。他们可能承担的索赔、损害、责任或费用(在他人出资后)的比例，以适当的比例反映补偿方和被补偿方中每一方在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错，并反映任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关；但条件是，在任何该等情况下(X)，持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明所提供及出售的所有该等应登记证券的公开发行价。, 及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪(“证券法”第11(F)条所指者)的人将无权从任何无罪的人处获得出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人根据本款第2.9(D)款承担的责任，与该持有人根据第2.9(B)款支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何销售费用)，但以下情况除外：

(e)尽管有上述规定，但与承销公开发行有关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

(f)除非另有与包销公开发行相关的承销协议所取代，否则本第2.9款规定的本公司和持有人的义务应在根据本第2条登记的任何可注册证券发行完成后继续存在，否则应在本协议终止后继续存在。

2.10根据交易所法案进行的报告。为使持有人享有“美国证券交易委员会”第144条及“美国证券交易委员会”的任何其他规则或条例的利益，而该等规则或规例可随时准许持有人无须登记或依据表格S-3的登记而向公众出售本公司的证券，本公司应：

(a)在公司提交的首次公开募股登记声明生效日期之后，始终提供并保持充分的最新公开信息(这些术语在美国证券交易委员会第144条中得到理解和定义)；

(b)使用商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和美国证券交易委员会要求本公司提交的所有报告和其他文件

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交易所法案(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(c)只要持有人拥有任何可登记证券，应请求(I)本公司应以下要求立即向任何持有人提供一份书面声明：(I)在准确的范围内，本公司已遵守美国证券交易委员会第144条(在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法和交易法(在本公司受到该等报告要求后的任何时间)的报告要求，或者它有资格成为其证券可根据该等报告要求转售的注册人；或(I)应请求立即向任何持有人提供一份书面声明，声明其已遵守规则第144条(在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法和交易法(在本公司受到此类报告要求后的任何时间)的报告要求及(Ii)根据S-3表格(于本公司如此有资格使用该表格后任何时间)，根据美国证券交易委员会任何规则或规例的任何持有人，准许无须注册(在本公司根据交易所法令作出申报规定后的任何时间)出售任何该等证券的任何规则或规例所合理要求的其他资料。

2.11对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，未经当时未偿还的大多数可登记证券的持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，以允许该持有人或潜在持有人(I)将该等证券纳入任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券纳入任何该等登记，惟该等证券的纳入并不会减少纳入持有人的须登记证券的数目，或(Ii)该持有人或准持有人可提出要求登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的情况下，该持有人或准持有人才可将该等证券纳入任何该等登记内，或(Ii)该持有人或准持有人可提出登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的要求。

2.12对转让的限制。

(a)在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，代表(I)可注册证券和(Ii)就第(I)款所述证券发行的任何其他证券的每份证书、文书或账簿记项，应(除非第2.13(B)款的规定另有许可)应注明大体上如下形式的图例：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年证券法注册。在没有此类登记或没有有效豁免上述ACT的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让该等股份。

持有人同意本公司在其记录中注明，并指示受限制证券的任何转让代理执行本款第2.13款规定的转让限制。

(b)此类受限制证券的持有人，通过接受其所有权，同意在所有方面遵守本第2节的规定。在任何建议的

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任何受限制证券的出售、质押或转让，除非证券法规定的登记声明涵盖了拟议的交易，否则其持有人应向公司发出通知，说明该持有人有意进行此类出售、质押或转让。每份此类通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如果公司提出合理要求，应由持有者自费提供(I)法律顾问的书面意见，该书面意见应(且其法律意见应合理地令公司满意)寄给本公司，大意是建议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(I)法律顾问的书面意见应以公司为收件人，且其法律意见应合理地令公司满意，大意是建议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)美国证券交易委员会发出的“不采取行动”函，表明美国证券交易委员会工作人员不会建议对其采取行动，建议在未经登记的情况下出售、质押或转让该等受限制证券；或(Iii)令本公司律师合理信纳的任何其他证据，表明拟出售、质押或转让受限制证券无需根据证券法注册即可完成，据此，该等受限制证券持有人有权根据持有人向本公司发出的通知的条款出售、质押或转让该等受限制证券。在符合美国证券交易委员会第144条的任何交易中，本公司将不需要此类法律意见或“不采取行动”函(X)；或(Y)在任何交易中，如果该持有人免费向该持有人的关联公司分销受限证券，本公司将不需要该法律意见或“不采取行动”函(X)；前提是每个受让人都以书面形式同意遵守本款第2.13款的条款。每份证书、文书, 代表上述转让的受限制证券的票据或簿册记项，须注明第2.13(A)节所载的适当限制性图例(除非有关转让是根据美国证券交易委员会第144条进行)，惟倘有关持有人及本公司的律师认为有关证书文书或簿册记项并非为证明遵守证券法的任何条文而必需的，则该证书文书或簿册记项不得注明该限制性图例。

2.13注册权终止。任何持有人根据第2.1、2.2或2.3款要求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在下列情况中最早发生时终止：

(a)该持有人停止持有或实益拥有任何剩余的须登记证券的时间，或在公司解散、清盘或清盘时；及

(b)根据证券法第144条或其他类似豁免规定的时间，可在三个月内不经注册(HIG、IVP和CPPIB除外)无限制地出售所有此类持有人的股票。

3.1继任者和受让人。本协议项下的权利可由持有人转让(但仅与所有相关义务一起)给可登记证券的受让人，该受让人(I)是持有人的附属公司；(Ii)是持有人的直系亲属或信托，为个人持有人或该持有人的一个或多个直系亲属的利益；或(Iii)在转让后，持有该持有人至少25%的可登记证券股份(受股票拆分、股票股息、合并和其他资本重组的适当调整)。但条件是(X)本公司在转让后的一段合理时间内，已获书面通知该受让人的姓名或名称及地址，以及该等权利所涉及的可注册证券；及(Y)该受让人以书面同意；及(Y)该等受让人以书面同意该等权利；及(Y)该受让人以书面形式同意该等权利。

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交付给公司的文书受本协议的条款和条件约束。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量，受让人(1)为持有人的关联公司或股东；(2)为持有人的直系亲属；或(3)为个人持有人或该持有人的直系亲属利益的信托，其持有量应与受让人的持股量合计；此外，所有没有资格单独转让权利的受让人应为此目的有一名事实上的律师。本协议的条款和条件适用于双方各自的继任者和允许受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

3.2治理法律。本协议应受特拉华州国内法管辖，不包括任何会导致适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区法律的任何法律规则。

3.3对应者。本协议可一式两(2)份或更多份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

3.4标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

3.5通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)面对面交付给被通知方时生效；(Ii)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，邮资预付；(Iii)在通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资；(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，则在收件人的下一个营业日发送时；或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存后一个(1)工作日，运费预付，指定次日送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同附表A规定的各自地址发送给各方，或发送至本公司的主要办事处并提请首席执行官注意(就本公司而言)，或发送至随后根据本款第6.5款发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。如果向公司发出通知，还应将一份副本发送至Latham&Watkins LLP，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，电子邮件：Marc Jaffe，Tad Freese和Adam Gelardi，或发邮件至marc.jaffe@lw.com，tad.freese@lw.com，adam.elardi@lw.com，电邮：marc.jaffe@lw.com，tad.freese@lw.com，adam.elardi@lw.com。

3.6修订及豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得本公司和每位持有人的书面同意，才能修改、修改、终止或放弃本协议的规定。任何人未能或延迟执行任何

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本协议的条款不得解释为放弃该等条款，也不得影响该人此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议项下的义务时放弃或同意任何违反或违约行为，不应被视为同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为，也不应被视为同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为，也不得视为同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约行为。

3.7可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对该无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。

3.8股票的聚合。联营公司持有或收购的所有可登记证券股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等联营公司可按其认为适当的任何方式在他们之间分配该等权利。

3.9整个协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

3.10争议解决。每一方都不可撤销和无条件地服从纽约州任何有管辖权的州或联邦法院的专属管辖权。

每一方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的约束。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

3.11延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约行为。

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20

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或之后发生的任何类似违约或违约，对任何单一违约或违约的放弃也不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，而不是替代的。

[页面的其余部分故意留空]

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21

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兹证明，双方已促使本协议在上文第一次写明的日期签署。

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[注册权协议的签名页]

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[注册权协议的签名页]

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[注册权协议的签名页]

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[注册权协议的签名页]

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附表A

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H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.

布里克尔大道1450号，31楼

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

♪嘿，♪

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