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附件3.2

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第二次修订和重述的附例

露露时尚休息室控股公司。

(特拉华州公司)

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目录

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(续)

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第二次修订和重述

“香港法例”的附例

露露时尚休息室控股公司。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处。

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(“本公司”)的注册办事处应固定在本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中，该证书可能会不时修订。

1.2其他办公室。

公司董事会(以下简称“董事会”)可以随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。如无指定或决定，股东大会应在公司主要执行办公室召开。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并根据第2.4节的规定适当地将其他适当事务提交会议处理。

2.3特别会议。

除公司注册证书另有规定外，股东特别会议可由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(在行政总裁缺席的情况下)随时召开，但股东或任何其他人士不得召开该等特别会议。

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在股东特别会议上，除通知股东规定的事项外，不得办理其他事项。本第2.3节本段中的任何内容不得解释为限制、确定或影响董事会行动召开的股东大会的召开时间。

2.4会议前提出的事务的提前通知程序。

(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。事务必须(A)在董事会发出的会议通知或在董事会的指示下指明，(B)如没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席或董事会主席或按董事会或董事会主席的指示以其他方式提交会议，或(C)由(A)(1)在发出本条第2.4节所规定的通知时及在会议时间内均为公司股份实益拥有人的股东以其他方式妥善地提交年会，而该股东(A)(1)在发出本条第2.4节所规定的通知时及在会议时间均是本公司股份的实益拥有人，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4条，或(B)根据1934年“证券交易法”(经修订)下的第14a-8条及其下颁布的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即“交易法”)适当地提出该建议。前款(C)是股东向股东年会提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项为根据本附例第2.3节召开会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，股东不得建议将业务提交股东特别会议。就本第2.4节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年会的股东，如果提议的股东不是个人，则指该提议的股东的合格代表。, 出席这样的年会。如该建议股东为(X)普通合伙或有限责任合伙，则该建议股东的“合资格代表”应为：(X)普通合伙或有限责任合伙的任何普通合伙人或担任普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人或控制该普通合伙或有限责任合伙的任何人士；(Y)法团或有限责任公司；任何担任该法团或有限责任公司的高级人员或人士；或任何高级人员、董事、普通合伙人或任何最终控制该法团或有限责任公司或(Z)信托的实体的高级人员、董事、普通合伙人或普通合伙人。该信托的任何受托人。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守本附例第2.5节的规定，除本附例第2.5节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(Ii)为使股东将业务适当地提交年度会议，股东必须(A)及时以书面形式向公司秘书发出有关通知(定义见下文)，并(B)按照本第2.4节要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。为了及时，股东通知必须在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，前提是，如果日期是

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年度会议在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天，股东为及时发出通知必须不迟于九十(90)日送达或邮寄和接收。)该年会前一天，或如较迟，则为第十(10)日)第一次公开披露年会日期的次日(在这样的期限内发出通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新期限。

(Iii)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(A)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在公司簿册及纪录内的姓名或名称及地址)；。及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的涵义)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东”)；及(B)由该提名人直接或间接记录拥有或实益拥有的任何类别或系列的公司股份(根据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东”)，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权

(B)就每名提名人而言，(A)直接或间接作为构成“催缴等值仓位”(该词语在“交易所法令”下第16a-1(B)条界定)的任何“衍生证券”(该词语在“交易所法令”下的第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”)的任何证券的全部名义金额，而该等证券是由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份持有或维持的；提供就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在某一未来日期或将来发生时才可决定，在此情况下，该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，应假设该证券或工具立即可转换或可行使。提供, 进一步任何符合“交易法”第13d-1(B)(1)条规定的提名人(但不包括纯粹因为第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合“交易法”第13d-1(B)(1)(1)(1)(E)条)的提名人除外，不得被视为持有或维持该提名人持有的作为对冲该提名人所持有的合成股票头寸的任何证券的名义金额，以对冲该提名人的真正衍生品交易或该提名人在该交易中产生的真实衍生品交易或头寸。(B)任何权利

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(C)如该提名人是(I)普通合伙或有限责任合伙、辛迪加或其他集团，则每名普通合伙人及每名以普通合伙人或有限责任合伙的普通合伙人的身分、该辛迪加或集团的每名成员及控制该普通合伙人或成员的每名人士的身分；(Ii)法团或有限责任公司，每名高级人员及每名人士的身分；(C)由该提名人实益拥有的本公司任何类别或系列股份的股息，如该提名人是(I)普通或有限责任合伙、辛迪加或财团或其他集团的普通合伙人、辛迪加或集团的每名成员及控制该普通合伙人或成员的每名人士的身分每名控制该法团或有限责任公司的人士，以及每名高级人员、董事、普通合伙人及任何最终控制该法团或有限责任公司或(Iii)信托、该等信托的任何受托人的高级人员、董事、普通合伙人及担任该实体的高级人员、董事或普通合伙人的人士；(D)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事、或本公司的任何联属公司的一方或主要参与者的任何重大法律程序；(E)一方面，该提名人与本公司或任何联营公司之间的任何其他重大关系另一方面，(F)该提名人与地铁公司或地铁公司的任何联属公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议)中的任何直接或间接重大利害关系, (G)与该提名人有关的任何其他信息，而根据“交易法”第14(A)节，该提名人为支持拟提交会议的业务，必须在与征求委托书或同意书相关的委托书或其他文件中披露该信息(根据上述(A)至(G)条披露的信息称为“可放弃的利益”)；(G)与该提名人有关的任何其他信息(根据上述条款(A)至(G)进行的披露称为“可放弃的利益”)；及(G)与该提名人有关的任何其他信息，该等信息要求该提名人根据“交易法”第14(A)节征求委托书或同意书，以支持拟提交会议的业务。提供, 然而，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；及

(C)就贮存商拟提交周年会议的每项事务，(A)意欲提交周年会议的事务的简要描述、在周年会议上处理该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系；。(B)该建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订地铁公司附例的建议，则为建议修订的语文)；。(C)所有协议的合理详细描述，。任何提名者之间或之间，或任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间关于该股东提出该业务的安排和谅解，以及(D)要求在委托书中披露的与该业务项目有关的任何其他信息

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或根据“交易法”第14(A)条的规定，与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关的其他申请；提供, 然而，本第2.4(Iii)条所要求的披露，不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知而成为提名人。

(四)就本节第2.4节而言，术语“提议人”应指(A)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(B)实益所有人(如果不同，(C)任何股东或实益拥有人(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段)与该股东或实益拥有人有关招揽或联系(就本附例而言属交易所法第12B-2条所指的规则12B-2的涵义)的任何股东或实益拥有人。

(v)如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在会议通知记录日期后五(5)个工作日内(如为截至该记录日期须进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，会议的任何延期或延期(如果可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)，公司主要执行办公室的秘书应在会议通知的记录日期之后的五(5)个工作日内向本公司的主要执行办公室提交秘书的书面通知(如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。

(Vi)(Vi)即使本章程有任何相反的规定，在年度会议上不得处理未按照本第2.4节的规定正式提交会议的事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。

(Vii)本第2.4条明确适用于任何拟提交年度股东大会的业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。除了本第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容都不应被视为

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影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的权利。

(Viii)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5董事提名的预告程序。

(i)提名任何在周年大会或特别会议上当选为董事局成员的人(但只有在选举董事是召开该特别会议的人所发出的会议通知所指明的事项或按召开该特别会议的人的指示所指明的事项的情况下)，才可在该等会议上作出以下提名：(A)由董事局作出或按董事局的指示作出，包括由获董事局或本附例授权这样做的任何委员会或人士作出，或(B)亲自出席的股东(A)在发出本第2.5条规定的通知时及在会议时间均为本公司股份的实益拥有人，(B)有权在大会上投票，及(C)已就该通知及提名遵守本第2.5条的规定。上述(B)条为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。就本第2.5节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交到公司会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则是该股东的合格代表出席该会议。如该建议股东为(X)普通合伙或有限责任合伙，则该建议股东的“合资格代表”应为：(X)普通合伙或有限责任合伙的任何普通合伙人或担任普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人或控制该普通合伙或有限责任合伙的任何人士；(Y)法团或有限责任公司；任何担任该法团或有限责任公司的高级人员或人士；或任何高级人员、董事、普通合伙人或任何最终控制该法团或有限责任公司或(Z)信托的实体的高级人员、董事、普通合伙人或普通合伙人。该信托的任何受托人。

天哪。股东必须(A)按本附例第2.4(Ii)节的规定，以适当的形式及时以书面形式向公司秘书提交有关提名，以在年度大会上提名一名或多名股东参加董事会选举，(B)按照第2.5节的要求提供有关该股东及其建议被提名人的信息，以及(C)在本第2.5节要求的时间和形式提供该通知的任何最新信息或补充信息，以供股东提名董事会成员参加年度大会的任何活动，且股东必须(A)及时向公司秘书发出书面通知(见本附例第2.4(Ii)节的定义)，(B)按照本第2.5节的要求提供有关该股东及其建议被提名人的信息。在没有任何限制的情况下，如果董事选举是由召开该特别会议的人发出的会议通知中规定的事项，或按照召开该特别会议的人的指示进行的，则为使股东提名一人或多人参加特别会议，该股东必须(A)在公司的主要执行办公室以适当的形式及时以书面通知公司秘书，(B)按照本第2.5条的要求，提供关于该股东及其建议的被提名人的信息，(B)提供关于该股东及其提名的被提名人的信息，(B)按照本第2.5条的要求提供有关该股东及其提名的被提名人的信息，该股东必须(A)及时以书面形式向该公司的秘书提供有关该股东及其提名的被提名人的信息。以及(C)按照本第2.5节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东的

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在特别会议上提名的通知必须不早于第一百二十(120)号(120)交付或邮寄到公司的主要执行办公室)在该特别会议前一天，但不迟于第九十(90)号)在该特别会议之前一天，或如果晚于第十(10)天)首次公开披露该特别会议日期(定义见本附例第2.4(Viii)节)的翌日。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其公告均不会开启上述发出股东通知的新期限。

哦，不。为符合第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：

(A)就每名提名者(定义如下)而言，股东资料(定义见本附例第2.4(Iii)(A)节)，但就本第2.5节而言，在第2.4(Iii)(A)节中出现的所有地方的“提名者”一词均应以“提名者”一词取代；

(B)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.4(Iii)(B)节所界定，但就第2.5节而言，第2.4(Iii)(B)节中出现的所有地方的“提名者”一词均须以“提名者”一词取代，而第2.4(Iii)(B)节中有关将提交大会的事务的披露，须就在大会上选举董事一事作出披露)；

(C)就提名人拟提名选举为董事的每名人士而言，。(A)假若该提名人是一名提名人，则依据本条第2.5条须在股东通知书内列出的关于该建议的获提名人的所有资料，。(A)就该建议的获提名人而言，如该建议的被提名人是一名获提名的人，则须在股东通知书内列出的关于该建议的获提名人的所有资料，。(B)根据“交易所法令”第14(A)条规定须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露的所有与该被提名人有关的资料(包括该被提名人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；。(C)对任何提名人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述。(C)任何提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述。(C)任何提名人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述(包括该等被提名人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事)。另一方面，包括但不限于：(D)第2.5(Vi)节规定的填写完整并签署的问卷、陈述和协议，包括但不限于：(A)根据S-K规则第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高级管理人员(根据前述(A)至(C)条披露的信息称为“被提名人信息”)；以及(D)根据该规则的目的，该提名人是“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高级管理人员(根据前述(A)至(C)条披露的信息称为“被提名人信息”)；以及

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(D)公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人是否符合担任公司独立董事的资格。

(四)就本第2.5节而言，术语“提名人”应指(A)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(B)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同)，以及(C)该股东或实益拥有人的任何联系人士或参与该征集的任何其他参与者。

(v)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，在会议通知记录日期后五(5)个工作日内(如为截至该记录日期须进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，会议的任何延期或延期(如果可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)，公司主要执行办公室的秘书应在会议通知的记录日期之后的五(5)个工作日内向本公司的主要执行办公室提交秘书的书面通知(如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。

(Vi)(Vi)为符合资格在周年大会或特别会议上获提名为公司董事，建议的被提名人必须按第2.5节规定的方式获提名，并必须(按照董事会或其代表向该建议的被提名人发出的通知所订明的交付期限)向公司主要行政办事处的秘书递交(A)一份填妥的书面问卷(以公司提供的格式填写)，内容包括背景、资格、(B)书面陈述和协议(采用公司提供的格式)，表明该建议的被提名人(A)不是，如果在他或她的任期内当选为董事，将不会成为(1)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何投票承诺，如当选为公司董事，可能限制或干扰该建议代名人根据适用法律履行其受信责任的能力；(B)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体就担任董事的任何直接或间接报酬或补偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方；及(C)如果当选为公司董事，则不会与公司以外的任何人或实体就担任董事的任何直接或间接报酬或补偿达成任何协议、安排或谅解；及(C)如果当选为公司董事，则不会参与与公司以外的任何人或实体就担任董事的任何直接或间接报酬或补偿达成的任何协议、安排或谅解；及(C)如果当选为公司董事，适用于董事并在董事任期内有效的公司股票所有权和交易以及公司的其他政策和准则

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(如任何建议的代名人提出要求，地铁公司秘书须向该建议的代名人提供当时有效的所有该等政策及指引)。

(Vii)除了第2.5节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者都应遵守交易所法案关于任何此类提名的所有适用要求。

(Viii)任何建议的被提名人都没有资格被提名为公司董事，除非该建议的被提名人和寻求将该建议的被提名人的名字放在提名中的提名人已遵守本第2.5节的规定(以适用为准)。如事实证明有需要，会议主持人须裁定提名没有按照第2.5节适当作出，如他或她应如此裁定，则他或她须向大会宣布该项裁定，有问题的提名须不予理会，而对有关被提名人所投的任何选票(但如属列出其他合资格被提名人的任何形式的选票，则只对有关被提名人的投票情况无效)无效，且没有效力或作用，但如属列出其他合资格被提名人的任何形式的选票，则只有有关被提名人的选票无效，且没有效力或作用。

2.6股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发送或以其他方式按照本章程第2.7节或第8.1节的规定发送或发出给每名有权在该会议上投票的股东。通知须指明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表持有人可被视为亲身出席该会议并于会议上投票的方式(如有)，以及如属特别会议，则为召开该会议的一个或多个目的。

2.7发出通知的方式；通知誓章

任何股东大会的通知应视为已发出：

(I)如以美国邮递寄出，邮资已付，寄往贮存商在公司纪录上所示的地址；或

(Ii)如按照本附例第8.1条的规定以电子方式传送。

公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人所作的誓章，证明该通知已以邮递或以电子传送形式(视何者适用而定)发出，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

2.8你是几次？

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行、未发行并有权投票的股票的多数表决权持有人，

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亲自出席，或通过远程通信(如适用)，或由代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数。然而，倘出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或透过远程通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的过半数投票权，均有权不时以本附例第2.9节规定的方式延会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东占多数投票权的股东有权不时将会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。

2.9通知休会的会议；通知

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

2.10业务行为。

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。

2.11投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.13节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票联名所有人的投票权)和第218节(关于表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。

在选举董事的所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，所投的多数票应足以选举一名董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何规例另有规定外，在正式召开或召集的会议上提交给股东的所有其他选举和问题，如有法定人数出席，应由以下方式决定：

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多数赞成票或反对票(不包括弃权票和中间人反对票)对公司有效并具有约束力。

2.12未经会议同意，股东不得采取任何书面行动。

在任何优先股系列或任何其他类别的股票或其系列的股份持有人享有优先于普通股派息或清盘时的权利的规限下，除公司注册证书另有规定外(包括公司注册证书所界定的保荐人所有权条件停止满足的时间)，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过以下方式实施：

2.13股东通知的记录日期；投票；同意。

为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利，董事会可预先订定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议案之日，且不得超过六十(60)或少于六十(60)在采取任何其他此类行动之前不得超过六十(60)天。

如果委员会没有如此确定记录日期：

(I)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。

(Ii)为任何其他目的决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是，董事会可为休会的会议定出一个新的记录日期。

2.14代理人。

每名有权在股东大会上投票的股东，可以授权另一名或多名股东通过书面文书授权的代表或按照会议规定的程序提交的法律允许的传送代表该股东行事。

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但是，除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式，载明或提交的信息可以确定该电报、电报或其他电子传输方式是股东授权的。

2.15有权投票的股东名单。

负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议密切相关的任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室进行审查：(I)在会议前至少十(10)天内：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

2.16选举督察。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。检查员人数为一(1)人或三(3)人。如任何获委任为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(I)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书的真实性、有效性和效力；

(Ii)收取一张或多张选票；

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(Iii)以任何方式听取和裁定所有与投票权有关的挑战和问题；

(Iv)点票及将所有选票制表；

(V)决定投票何时结束；

(Vi)决定结果；及

(Vii)作出任何其他适当的作为，以公平地进行选举或投票，以公平对待所有股东。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能和在实际可行的情况下尽快履行职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举督察可委任其决定的人士协助其执行职责。

第三条--董事

3.1

在符合DGCL的规定以及公司注册证书或本附例中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2董事数量。

董事会的法定人数应不时由董事会决议决定，但董事会应至少由一名成员组成。在董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括获选填补空缺的董事)的任期将持续至当选的任期届满及该董事的继任者选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免任为止。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的其他资格。

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根据公司注册证书的规定，公司董事应分为三(3)类。

3.4辞职和空缺。

任何董事在书面通知或以电子方式向本公司发出通知后，均可随时辞职。如有一名或多於一名董事如此辞职，而该项辞职在将来某一日期生效，则当时在任的董事(包括已如此辞职的董事)过半数有权填补该一项或多于一项空缺，就该等空缺所作的表决在该一项或多于一项辞职生效时生效，而每名如此选出的董事均须按本条的规定任职以填补其他空缺。

除公司注册证书或本附例另有规定外，因任何增加法定董事人数而产生的空缺及新设董事职位，除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位须由股东填补，否则只可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具备资格为止。如任何董事去世、免职或辞职，则根据本附例，董事会空缺须当作存在。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本附例参与会议即构成亲身出席会议。

3.6定期开会。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须作出通知。

3.7特别会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或指定董事人数的过半数召开。

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特别会议的时间和地点通知如下：

(I)以专人、专递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以图文传真方式发送；或

(Iv)以电子邮件发送，

按公司纪录所示的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视属何情况而定)发给每名董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议召开前至少四(4)天通过美国邮件寄送通知。任何口头通知都可以传达给董事。通知无须指明会议地点(如会议在该公司的主要行政办事处举行)，亦无须指明会议的目的。

3.8你是几次？

在董事会的所有会议上，法定董事人数的过半数构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应是董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。

最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

3.9董事会在未开会的情况下以书面同意采取行动。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪录一并提交，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

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3.10董事的费用和报酬。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事薪酬。

3.11罢免董事。

除DGCL或公司注册证书另有规定外，董事会或任何个人董事可随时免职，但须经持有公司当时已发行的全部有表决权股票中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的股东投赞成票，并有权在董事选举中投票(“有表决权股票”)，一旦与H.I.G.Growth Partners有关联的实体-Lulu‘s，L.P.，Institution Val.(以下简称“Lulu’s，L.P.，Institution Val.)”投票，董事会或任何个人董事均可被免职，但须经持有至少66%(66-2/3%)的本公司当时已发行的有表决权股票的股东投赞成票方可罢免。L.P.、Institution Venture Partners XVI、L.P.和加拿大养老金计划投资委员会仅出于原因不再持有该公司当时所有有表决权股票的总投票权的至少50%(50%)。

董事任期届满前，董事人数的减少不具有罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个(1)或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或重复。

4.2委员会会议记录。

各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

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4.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点及电话会议)；

(Ii)第3.6条(定期会议)；

(Iii)第3.7条(特别会议及通知)；

(Iv)第3.8条(法定人数)；

(V)第3.9条(无须开会而采取行动)；及

(Vi)第7.12条(放弃通知)。

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。然而，:

(i)委员会定期会议的时间可由董事局决议或委员会决议决定；

天哪。委员会的特别会议也可以由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；

哦，不。委员会特别会议的通知亦应发给所有候补委员，他们有权出席委员会的所有会议；以及

(四)董事会可采纳任何委员会的治理规则，以凌驾根据本第4.3节适用于委员会的规定，前提是此类规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

第五条--高级人员

5.1警官们。

公司的高级人员由一名总裁和一名秘书组成。公司亦可酌情决定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或司库、一(1)名或多于一名副总裁、一(1)名或多于一名助理副总裁、一(1)名或多于一名助理司库、一(1)名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

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5.2高级人员的委任。

董事局须委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3条的条文委任的高级人员除外，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

5.3下属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。

5.4人员的免职和辞职。

在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可在委员会的任何例会或特别会议上，由委员会过半数成员以赞成票将其免职，或(如属由委员会挑选的人员除外)由委员会可获授予免职权力的任何人员免职。

任何高级人员均可随时向地铁公司发出书面通知而辞职。任何辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知指定的任何较后时间生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定要接受辞职。任何辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼的空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或根据第5.2节的规定填补。

5.6代表其他公司的股份。

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、司库、本公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士、首席执行官、总裁或副总裁有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义注册的任何一个或多个其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

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5.7高级船员的权力和职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有董事会或股东不时指定的权力和履行董事会控制下的职责(如无此规定)，该等权力及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制，而本公司所有高级人员均须分别拥有董事会或股东不时指定的权力及执行董事会不时指定的受董事会控制的管理本公司业务的权力及职责(如无此规定)。

第六条--记录和报告

6.1记录的维护和检查。

本公司须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点备存股东的记录，列明其姓名、地址及每位股东所持股份的数目及类别、至今经修订的此等附例副本、会计账簿及其他纪录。

任何记录在案的贮存商，不论是亲自或由受权人或其他代理人，在经宣誓而提出述明其目的的书面要求下，均有权在通常营业时间内为任何适当目的而查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并有权复制或摘录该等簿册及纪录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表该股东行事的其他书面文件。经宣誓后的索偿要求须寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办事处。

6.2由董事进行检查。

任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，以达到与其董事职务合理相关的目的。衡平法院(“衡平法院”)现获赋予专有司法管辖权，以裁定董事是否有权接受所要求的检查。法院可循简易程序命令地铁公司准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票一览表，并复制或摘录该等簿册及纪录。法院可酌情订明关乎该项查阅的任何限制或条件，或判给法院认为公正和适当的其他进一步济助。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多于一名高级人员或一名或多名代理人以和的名义订立任何合约或签立任何文书。

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代表公司；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或聘用方式约束公司，或质押公司的信贷，或使公司就任何目的或任何金额承担法律责任。

7.2股票；部分付清的股票

公司的股份应以股票作为代表，否则不得持有股票。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。凭股票代表的每名股票持有人均有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。

公司可发行其全部或任何部分股份作为部分支付，并可在要求为此支付剩余代价的情况下发行。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，如属无证书的部分缴足股份，则须在本公司的簿册及纪录上注明为此而须支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

7.3证书上的特殊标识。

如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则公司为代表该类别或系列的股票或其系列而须发行的证书的正面或背面，须详细列明或概述每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；但是，前提是除本公司条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司应发出代表该类别或系列股票的股票的正面或背面可列明本公司将免费向要求每类股票或该系列股票的权力、名称、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

7.4证书丢失了。

除本节7.4规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股票

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公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人，或该拥有人的法律代表，给予公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁，或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索的任何申索，以代替该公司之前所发出的任何股票，而公司可要求该股票的拥有人或该拥有人的法定代表人给予该公司足够的保证金，使其不会因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出申索。

7.5结构；定义。

除文意另有所指外，本附例之解释，以DGCL之总则、解释规则及定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

7.6红利。

董事会可在符合(I)DGCL或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.7本财年。

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8-海豹突击队-是的

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事局更改。公司可藉安排将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用公司印章。

7.9股票转让。

公司股份可按法律及本附例所订明的方式转让。在向本公司交出由适当人士批注的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，本公司的股票只可由本公司的记录持有人或正式授权的持有人的受权人在本公司的簿册上转让，并附有本公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有所需的股票转让印花。任何股票转让都不应相对于

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直至公司的股票纪录已记入公司的股票纪录内，而记项上须显示该文件的出让人及收件人的姓名或名称，方可将该文件记入公司的股票纪录内。

7.10股票转让协议。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.11登记的股票持有量。(用谷歌翻译翻译)

地铁公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.12放弃通知。

凡根据“香港公司条例”、“公司注册证书”或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，则不在此限，因为该会议并非合法召集或召开。除非公司注册证书或本附例另有要求，否则在任何股东例会或特别大会上处理的事务或目的均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中指明。

第八条--电子传输通知

8.1电子传输通知。

在不限制根据公司注册证书、公司注册证书或本附例以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司注册证书的任何条文向股东发出的任何通知，

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公司或本章程如以经收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(I)地铁公司不能以电子传输方式递送地铁公司按照该项同意连续发出的两(2)份通知；及

(Ii)地铁公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉该无能力。

然而，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的通知，视为已发出：

公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，证明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

8.2电子传输的定义。

“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且可以由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第九条--赔偿

9.1对董事和高级职员的赔偿。

公司应在公司现有或今后可能修订的最大限度内，对公司的任何董事或高级管理人员进行赔偿和保护，使其不受损害。

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任何人曾经或正在或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)，而原因是他或她或他或她所代表的人是或曾经是地铁公司的董事或高级人员，或正应地铁公司的要求担任另一法团或合伙、合资企业、信托、企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务，则该人不得因此而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)，包括就雇员福利计划提供服务。赔偿该人因任何该等诉讼而蒙受的一切责任、损失及合理招致的开支(包括律师费)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，公司只有在特定情况下获得董事会授权的情况下，才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。

9.2赔偿他人。

公司有权在现行或以后可能修订的适用法律允许的范围内，对因其本人或其法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司或其他公司的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何法律程序中的一方或以其他方式参与任何法律程序的公司的任何雇员或代理人，作出赔偿并使其不受损害(在现行法律允许的范围内或在以后可能被修订的范围内)，并使其不会受到损害。在法律允许的范围内，公司有权对公司的任何雇员或代理人作出赔偿，并使其不受损害。该雇员或代理人是或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序的，而该人是或曾经是公司的雇员或代理人。包括与雇员福利计划有关的服务，以及该人因任何该等诉讼而蒙受的一切责任和损失以及合理招致的开支。

9.3预付费用。

公司须在适用法律所不禁止的最大限度内支付公司任何高级人员或董事所招致的开支(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在任何法律程序最终处置前为其辩护而招致的开支；但是，前提是在法律要求的范围内，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内提前支付费用，如果最终应确定该人无权根据第IX条或以其他方式获得赔偿的话。

9.4决心；主张

如果在公司收到书面索赔后六十(60)天内，根据本条第九条提出的赔偿或垫付费用的索赔没有得到全额支付，索赔人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

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9.5权利的非排他性。

本条第IX条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.6保险公司。

公司可代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的身份，就他或她在任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论公司是否有权就该等法律责任向他或她作出弥偿。

9.7其他赔偿。

公司有义务赔偿或垫付费用给任何曾经或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，该人从该另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的赔偿或垫付费用的金额，应减去该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。

9.8继续赔偿。

即使该人已不再是公司的董事或高级人员，该人仍有权获得由本条第IX条规定的或依据本条第IX条授予的赔偿和预付费用的权利，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和分配人受益。

9.9修订或废除。

本第IX条的规定应构成公司与担任或曾经担任公司董事或高级管理人员的每一名个人(不论在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到该等个人履行该等服务，并且根据本第IX条，公司打算对每名该等公司现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利，该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即视为已完全归属。就本附例通过后开始服务的任何公司董事或高级人员而言，根据本条文所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利须于该等董事或高级人员开始担任董事或高级人员后立即完全归属并当作已完全归属。

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该公司的高级人员。对本条第IX条前述条款的任何废除或修改不应对任何人在本条款下就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为享有的任何权利或保护产生不利影响，或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级人员或董事费用的协议的规定，不应对任何人的任何权利或保护造成不利影响。(I)在废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级人员或董事费用的协议。

第十条--修正案

在符合本章程第9.9节或公司注册证书规定的限制的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除均须经授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的该等行动须获得当时所有已发行股份投票权最少66%和三分之二(66-2/3%)的持有人的赞成票。

第十一条--排他性论坛

除非公司书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)须在法律允许的最大范围内，作为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称公司的任何董事、高级人员、其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的申索的唯一和专属法院。(Iii)依据“香港政府总部条例”或“公司注册证书”或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或。(Iv)任何声称针对公司提出受内部事务原则管限的申索的诉讼，但在每宗诉讼中，上述衡平法院均对被指名为该等诉讼中被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权；。但本条第XI条的规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(经修订)产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；此外，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。

本文中包含的任何内容均不得解释为阻止根据修订后的1933年“证券法”主张索赔的股东或其任何继承人在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起前款标的的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意(A)属人管辖权。

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位于特拉华州境内的州法院和联邦法院与向任何此类法院提起的执行前述判决的任何诉讼有关，以及(B)通过作为该股东的代理人向该股东在“外国诉讼”中的律师送达在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

如果第XI条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，(A)该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第XI条其余条款(包括但不限于第XI条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行但本身并未被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害，并且(

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露露时尚休息室控股公司。

附例修订及重述证明书

以下签署人特此证明，他或她是特拉华州公司Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的正式选举产生的、合格的代理秘书，公司董事会于2021年11月15日修订并重述了前述章程。

以下签署人已于2021年11月15日在此签字，特此为证。

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