附件3.1

露露时尚休息室控股公司。

第四次修订和重述公司注册证书

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家根据和凭借特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(以下简称“公司”)。注册证书原件于2017年8月25日以Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的名义提交给特拉华州国务卿。

2.公司的第二份修订和重新注册证书于2020年6月5日提交给特拉华州州务卿，修正案于2021年2月2日提交给特拉华州州务卿。

3.公司的第三份修订和重新注册证书于2021年4月5日提交给特拉华州州务卿，修正案于2021年4月7日提交给特拉华州州务卿，更正证书于2021年9月20日提交。

4.附件A形式的第四份修订和重新注册的公司注册证书已根据特拉华州公司法第242、245和228条的规定正式通过。

第四份经修改或补充的公司注册证书的文本在此重述并进一步修改，全文载于本合同附件A。第四份修订后的“公司注册证书”自上午8时起生效。美国东部时间2021年11月15日。

本公司注册证书已于2021年11月15日签署，特此为证。

​

​

​

附件A

第四次修订和重述

公司注册证书

露露时尚休息室控股公司。

第一条

名字

该公司的名称是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

注册办事处和代理

该公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

目的和期限

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。

第四条

股本

第一节公司有权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。

授权发行的普通股总数为250,000,000股，面值为每股0.001美元(以下简称“普通股”)。授权发行的优先股总股数为10,000,000股，面值为每股0.001美元(以下简称“优先股”)。

第2节董事会有权在法律规定的任何限制的限制下，但在法律允许的最大限度内，通过董事会的决议(在此明确授予董事会这样做的权力)规定发行优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书在下文中称为“优先股指定”)，不时确定要纳入的股票数量，并确定指定的权力(可以包括以下几个方面)：股份的优先权、权利及其任何资格、限制或限制。在符合本第四次修订和重新发布的公司注册证书条款或董事会通过的发行该系列股票的任何一项或多项决议的任何优先股系列持有人的权利的情况下，优先股的授权股票数量可以增加或减少(但不低于

​

​

公司当时有权投票的已发行股本的多数投票权持有人的赞成票)，而不论DGCL第242(B)(2)条的规定。每个该等优先股系列的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)。在不限制前述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的一项或多项决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

第三节普通股的权利、权力和优先权，以及对其的限制、限制和限制，见下文第四条第三节的规定。

(a)股息权。在所有已发行股票持有人当时享有优先股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司任何合法可供其使用的资产中获得董事会可能不时宣布的任何股息，但不影响普通股持有人的优先权利，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可供其使用的任何资产中获得董事会不时宣布的任何股息，而普通股持有人应有权在董事会宣布时从公司的任何资产中获得董事会可能不时宣布的任何股息。

(b)清算权。在公司清盘、解散或清盘后，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在任何已发行优先股或任何类别股票的持有人(如有)的权利(如有)的前提下，在公司解散、清盘或清盘时，任何优先于普通股或任何类别的股票的持有人有权参与公司资产的分配，普通股持有人有权获得公司剩余资产，可按股东持有的股份数量按比例分配给股东。

(c)救赎。普通股不能由持有者选择赎回。

(d)投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，每名普通股登记持有人对其名下在公司账簿上的每股未发行普通股有一票投票权；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本第四次修订和重订的公司注册证书(此处使用的是指公司的公司注册证书，经不时修订，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款)的任何修订进行表决，如果受影响的系列的持有人单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起有权投票，则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行的优先股系列的条款有关的任何修订进行表决，但如受影响的系列的持有人单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起有权投票，则普通股持有人无权就本第四次修订和重新修订的公司证书(此处使用的是指公司的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款)的任何修订进行表决。不应进行累积投票。

在符合本第四次修订和重新发布的公司注册证书条款的任何系列优先股持有人权利的前提下，

​

​

无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，授权普通股可以由有权投票的公司当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)。

(e)修订和更改。未经至少三分之二的普通股流通股持有人批准，本公司不得以对普通股持有人权利不利的方式修改、更改、废除或放弃本第四次修订和重新修订的公司注册证书第四条第三款的规定。

第五条

董事会

为管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：

第一节。

(a)公司的业务管理权和事务管理权归董事会所有。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不定期通过的一项或多项决议决定。除董事会决议另有明确授权外，董事会有专属权力任免公司高级职员。

(b)除由一个或多个系列优先股持有人分别投票选出的任何董事外，董事会应并被分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类，其人数应尽可能相等。董事应当按照董事会通过的一项或多项决议分配到每一类。在本第四次修订和重新颁发的公司注册证书生效后的第一次年度股东大会上(“合格备案日”)，I类董事的任期将届满，并选出I类董事，任期满3年。在合格备案日之后的第二次股东大会上，第二类董事任期届满，选举产生第二类董事，任期满三年。在合格备案日之后的第三次股东大会上，第三类董事任期届满，选举产生第三类董事，任期满三年。在一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，在随后的每一届股东周年大会上，董事将被选举为完整的三年任期，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管有本细则第V条第1(B)节的前述规定，每名董事应任职至其继任者获正式选举并符合资格，或直至其较早去世、辞职、丧失资格、退休或免任。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

​

​

(c)在一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的约束下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但必须经持有当时有表决权股票(“有表决权股票”)的66%和三分之二(66-2/3%)的股东投赞成票，并且一旦保荐人所有权条件(如下第VI条所定义)不再得到满足时，方可罢免董事会或任何个人董事的职务，但必须获得公司所有当时已发行的有表决权股票(“有表决权股票”)投票权的赞成票方可罢免，否则董事会或任何个人董事均可随时被免职，但须经持有当时公司全部已发行有表决权股票(“有表决权股票”)的66%和三分之二(66-2/3%)的股东投赞成票。

(d)在符合一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺和因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除法律另有规定外，必须由当时在任董事的多数票(即使不足法定人数)才能填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应与该董事应被任命到的类别的剩余任期重合，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、取消资格、退休或免职为止。

第二节。

(a)为进一步(但不限于)法规赋予的权力，董事会明确授权制定、修改或废除本公司的章程(以下简称“章程”)。除适用法律或本第四次修订和重新修订的公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)要求的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，公司股东通过、修订或废除公司章程将需要当时所有已发行股票投票权的至少66%(66-2/3%)的持有人投赞成票、投票权和投票权。

(b)除非附例另有规定，否则地铁公司的董事无须以书面投票方式选出。

第六条

股东

第1节根据一个或多个系列优先股持有人的特殊权利，在保荐人所有权条件(定义见下文)不再得到满足之前，公司股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动均可不经会议、事先通知和表决，如果书面同意或同意提出采取的行动，应由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的股份持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应按照第228条的规定交付给公司

​

​

是DGCL的。如果在任何时候不能满足保荐人所有权条件，则公司股东必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取任何要求或允许采取的行动，特此明确拒绝股东书面同意采取任何行动的能力。就本第四次修订和重新发布的公司注册证书而言，“保荐人所有权条件”是指只要与H.I.G.Growth Partners，L.P.、Institution Venture Partners XV，L.P.、Institution Venture Partners XV Execution Fund，L.P.、Institution Venture Partners XVI，L.P.和加拿大养老金计划投资委员会有直接或间接受益的实体保持对公司所有当时已发行有表决权股票的投票权合计至少50%(50%)的直接或间接实益所有权。

第二节根据一个或多个系列优先股持有人的特殊权利，公司股东特别会议可随时由董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)为任何目的或目的召集，但股东或其他任何人不得召开。

第3节股东拟在公司股东大会上提出的选举董事的股东提名和其他事务的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。

第七条

责任和赔偿

第1节在特拉华州公司法允许的最大范围内，如果公司董事违反董事的受托责任，则公司董事不应对公司或其股东承担个人赔偿责任，无论是现行公司法还是以后可能修订的公司法。如果特拉华州公司法在获得本条款第七条的股东批准后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内自动取消或限制，而无需采取进一步行动。

第2条如任何人因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级人员，或应公司或公司任何前身的要求而成为或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查)的一方，公司须在法律所容许的最大限度内向该人作出弥偿和垫付开支，或应公司或公司的任何前身的要求而在任何其他企业担任或服务为董事或高级人员的人，或因该人或其立遗嘱人无遗嘱者而成为公司或公司任何前身的董事或高级人员的人，或因此而被威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，须获弥偿和垫付开支。

第3条公司可在法律许可的最大限度内，向任何作出或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查)的一方的人，因他或她的立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是公司或任何公司的雇员或代理人，而向该人作出弥偿和垫付开支。

​

​

公司的前身，或应公司或公司的任何前身的要求，以雇员或代理人的身份在任何其他企业任职或服务。

第四节对本第七条的任何修订或废除，或对本第四次修订和重新修订的公司注册证书中与本第七条不一致的任何规定的修正，均不应消除或降低本第七条对在该修订、废除或通过不一致的规定之前发生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或程序(或如果没有第七条，将会引起或引起的)的效力。

第八条

论坛选择

除非公司书面同意选择另一个法庭，否则(A)(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高级人员或其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)主张依据特拉华州公司法任何规定提出索赔的任何诉讼，本第四次修订和重述的公司注册证书或附例(可不时修订和/或重述)或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院(“大法官法院”)的专属管辖权，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，均应完全提交给特拉华州大法官法院，或(如果该法院对此没有标的管辖权)该州联邦地区法院。及(B)美国联邦地区法院(“联邦法院”)是解决根据经修订的“1933年证券法”提出诉讼因由的任何申诉的独家论坛。

尽管有上述规定，本第八条不适用于寻求强制执行修订后的1934年《交易法》所规定的任何责任或义务的索赔。如果第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的规定，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第VIII条的其余规定(包括但不限于，本条第VIII条中任何包含被认定为无效、非法或不可执行的规定的刑罚的每一部分，其本身并不被视为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性。如果以任何股东的名义向衡平法院或联邦法院(视情况而定)以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于本条第八条第一句的范围，则该股东应被视为同意(I)衡平法院或联邦法院(视情况而定)的个人管辖权。与向任何该等法院提出以强制执行本细则第VIII条第一句的任何诉讼有关，及(Ii)在任何该等诉讼中向该股东送达外地诉讼中该股东的大律师作为该股东的代理人，以向该股东送达在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有以下公司股本的任何权益

​

​

公司应被视为已知悉并同意本条第VIII条的规定。

第九条

修正案

尽管本第四次修订和重新注册的公司证书有任何其他规定，或任何法律条款可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本第四次修订和重新注册的公司证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)所要求的任何特定类别或系列有表决权的持有人投赞成票外，持有至少66%(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票应要求修改、修改或废除第五条、第六条、第七条和第八条以及本第九条。

第九条

可分割性

如果本第四次修订和重新签署的公司证书中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在可能的最大程度上与该持有量保持一致，而本第四次修订和重新发布的公司证书的其余条款(包括但不限于本第四次修订和重新发布的公司证书任何部分的所有部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，即不是无效、非法或不可强制执行的，均应保持全部效力和效力)。

* * * *