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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

这是马克一号。


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年10月3日

或


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委托文件编号：001-41059

A black and white logo

Description automatically generated with low confidence

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)


特拉华州	20-8442468
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
洪堡大道195号男孩。, 加利福尼亚	95928
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

(530) 343-3545

(注册人电话号码，包括区号)

不适用不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速滑移	☒	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年12月10日，有38,421,124注册人的普通股，面值0.001美元，已发行。

		页面
第一部分	财务信息
第1项。	财务报表(未经审计)
	截至2021年10月3日和2021年1月3日的简明合并资产负债表	7
	截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)	8
	截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月和九个月的可赎回优先股、可转换优先股和股东赤字简明综合报表	9
	截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月简明合并现金流量表	10
	简明合并财务报表附注	12
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	35
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	49
第四项。	管制和程序	49

第二部分	其他信息
第1项。	法律程序	50
第1A项。	风险因素	50
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	83
第三项。	高级证券违约	84
第四项。	煤矿安全信息披露	84
第五项。	其他信息	84
第6项	陈列品	85
签名		87

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告(Form 10-Q)中包含的除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来经营目标的陈述。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于本10-Q表季报第II部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给此Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

陈述的基础

2017年8月28日，我们对公司结构进行了重组。我们最初的母公司叫露露控股有限责任公司。该实体已转换为Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我们成立了两个新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位于LP和我们的运营公司之间。我们的运营公司，以前称为Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，从加利福尼亚州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的间接全资子公司。在我们的首次公开募股(IPO)过程中，Lulu’s Fashion Lounge，LLC被清算。除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的“Lulus”、“我们”或“公司”等术语均指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度是一个“52-53周”的年度，在最接近12月31日的星期日结束，因此每个季度的长度为13周，但在53周的年度中，第四季度将是14周。这里提及的“2021财年”和/或“2021年”涉及到截至2022年1月2日的年度，而“2020财年”和/或“2020”涉及到截至2021年1月3日的年度。截至2021年1月3日的一年是53周。

在这份Form 10-Q季度报告中，我们提供了许多管理层使用和我们行业竞争对手通常使用的关键绩效指标。这些和其他关键绩效指标在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营和财务指标”一节中有更详细的讨论。在这份Form 10-Q季度报告中，我们还引用了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP(美国公认的会计原则)的财务衡量标准。有关调整后EBITDA的讨论，以及调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。净收益(亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的与调整后EBITDA最直接可比的财务指标。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

●

如果我们不能成功地保持我们想要的商品种类或有效地管理我们的库存，我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品，这可能导致库存过剩、降价和放弃销售；

●

新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

●

我们的成功取决于我们预测、识别、测量和快速响应新的和快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的能力；

●

我们获取或留住客户的努力可能不会成功，这可能会阻碍我们维持或增加销售额；

●

我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们对我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

●

如果我们不能提供高质量的客户支持，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

●

我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人维持一个强大的社区。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响；

●

我们经营的是竞争激烈的服装零售行业，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

●

我们可能无法成功实施我们的增长战略；

●

我们依赖第三方为我们的平台带来流量，这些提供商可能会改变他们的算法或定价方式，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响；

●

我们对社交媒体、影响者、联盟营销、电子邮件、短信和直接邮件的使用可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚；

●

随着我们追求国际增长战略，我们将受到国际业务不确定性的影响；

●

我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响；

●

系统安全风险问题，包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息不受安全漏洞和内部运营或信息技术系统中断影响的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

●

我们不断更新、增强和添加技术系统，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响；

●

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响；

●

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响；

●

我们有三个分销设施，这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响；

●

我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商，任何中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响；以及

●

如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯商标、版权或其他权利，我们可能承担责任和其他风险。第三方的知识产权，包括我们可能从我们的供应商那里获得商品而没有完全的销售权的风险。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

露露时尚休息室控股公司。

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	40,927	$	15,554
应收账款		6,389		3,832
库存，净额		23,400		16,895
待回收的资产		6,230		1,104
应收所得税退税		—		2,739
预付和其他流动资产		4,644		2,675
流动资产总额		81,590		42,799
受限现金		505		505
财产和设备，净值		2,754		3,090
商誉		35,430		35,430
商标名		18,509		18,509
无形资产，净额		2,023		2,290
其他非流动资产		4,441		2,453
总资产	$	145,252	$	105,076

负债、可赎回优先股、可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	6,732	$	7,161
应付所得税		1,004		—
应计费用和其他流动负债		26,864		7,533
退货准备金		18,344		2,895
储值卡负债		6,494		4,973
循环信贷额度		—		8,580
长期债务，流动部分		103,393		10,125
流动负债总额		162,831		41,267
长期债务，扣除当期部分后的净额		—		96,856
其他非流动负债		2,357		2,504
总负债		165,188		140,627
承付款和或有事项(附注6)

可赎回优先股：$0.001按价值计算，10,000,001和7,500,001分别截至2021年10月3日和2021年1月3日授权的股票；8,950,001和7,500,001股票已发布和杰出的分别截至2021年10月3日和2021年1月3日；合计清算优先权为$17,900和$15,000分别截至2021年10月3日和2021年1月3日		19,320		16,412
可转换优先股：$0.001按价值计算，3,129,635截至2021年10月3日和2021年1月3日授权的股票；3,129,634截至2021年10月3日和2021年1月3日发行和发行的股票；总清算优先权为$240,000截至2021年10月3日和2021年1月3日		117,038		117,038
股东亏损：
普通股：$0.001按价值计算，24,000,000和21,196,740分别截至2021年10月3日和2021年1月3日授权的股票；17,462,283截至2021年10月3日和2021年1月3日发行和发行的股票		18		18
额外实收资本		12,510		10,622
累计赤字		(168,822)		(179,641)
股东亏损总额		(156,294)		(169,001)
总负债、可赎回优先股、可转换优先股和股东亏损	$	145,252	$	105,076

附注是简明综合财务报表的组成部分。

露露时尚休息室控股公司。

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	10月3日，		9月27日，		10月3日，		9月27日，
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	106,320	$	54,533	$	278,861	$	194,129
收入成本		55,553		30,128		145,561		107,208
毛利		50,767		24,405		133,300		86,921
销售和营销费用		20,509		9,481		49,008		35,894
一般和行政费用		21,196		10,854		57,436		54,179
营业收入(亏损)		9,062		4,070		26,856		(3,152)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(3,612)		(3,959)		(11,036)		(11,899)
其他收入，净额		16		20		74		86
其他费用合计(净额)		(3,596)		(3,939)		(10,962)		(11,813)
所得税税前(拨备)收益(亏损)		5,466		131		15,894		(14,965)
所得税(拨备)优惠		(1,616)		246		(5,075)		(187)
净收益(亏损)和综合收益(亏损)		3,850		377		10,819		(15,152)
视为向优先股股东派发股息		—		—		—		(504)
将未分配收益分配给参与证券		(1,574)		(143)		(4,322)		—
普通股股东应占净收益(亏损)	$	2,276	$	234	$	6,497	$	(15,656)
普通股每股净收益(亏损)-基本和稀释	$	0.13	$	0.01	$	0.37	$	(0.90)
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的股票-基本和稀释		17,462,283		17,462,283		17,462,283		17,462,283

附注是简明综合财务报表的组成部分。

露露时尚休息室控股公司。

可赎回优先股、可转换优先股与股东亏损简明合并报表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


	截至2021年10月3日的9个月
										其他内容				总计
	可赎回优先股			可转换优先股			普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年1月3日的余额	7,500,001	$	16,412	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	10,622	$	(179,641)	$	(169,001)
B-1系列可赎回优先股发行，扣除发行成本$23	1,450,000		2,908	—		—	—		—		432		—		432
净亏损和综合亏损	—		—	—		—	—		—		—		(1,375)		(1,375)
截至2021年4月4日的余额	8,950,001		19,320	3,129,634		117,038	17,462,283		18		11,054		(181,016)		(169,944)
股权薪酬(附注9)	—		—	—		—	—		—		681		—		681
净收益和综合收益	—		—	—		—	—		—		—		8,344		8,344
截至2021年7月4日的余额	8,950,001		19,320	3,129,634		117,038	17,462,283		18		11,735		(172,672)		(160,919)
股权薪酬(附注9)	—		—	—		—	—		—		775		—		775
净收益和综合收益	—		—	—		—	—		—		—		3,850		3,850
截至2021年10月3日的余额	8,950,001	$	19,320	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	12,510	$	(168,822)	$	(156,294)


	截至2020年9月27日的9个月
										其他内容				总计
	可赎回优先股			可转换优先股			普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2019年12月29日的余额	—	$	—	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	2,040	$	(160,337)	$	(158,279)
净亏损和综合亏损	—		—	—		—	—		—		—		(1,212)		(1,212)
截至2020年3月29日的余额	—		—	3,129,634		117,038	17,462,283		18		2,040		(161,549)		(159,491)
B系列可赎回优先股发行，扣除发行成本$163	7,500,001		16,412	—		—	—		—		(504)		—		(504)
股权薪酬(附注9)	—		—	—		—	—		—		8,428		—		8,428
净亏损和综合亏损	—		—	—		—	—		—		—		(14,317)		(14,317)
截至2020年6月28日的余额	7,500,001		16,412	3,129,634		117,038	17,462,283		18		9,964		(175,866)		(165,884)
股权薪酬(附注9)	—		—	—		—	—		—		207		—		207
净收益和综合收益	—		—	—		—	—		—		—		377		377
截至2020年9月27日的余额	7,500,001	$	16,412	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	10,171	$	(175,489)	$	(165,300)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

露露时尚休息室控股公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	截至9个月
	10月3日，		9月27日，
	2021		2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	10,819	$	(15,152)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		2,116		2,449
债务贴现和债务发行成本摊销		2,041		1,809
计入长期债务本金和循环信用额度的利息支出		2,074		942
股权薪酬费用		1,888		8,635
与可赎回优先股发行相关的股权补偿费用		1,481		8,571
与特殊赔偿责任奖励相关的股权补偿		2,153		—
递延发售成本的核销		—		1,950
递延所得税		(2,144)		1,053
处置资产收益		—		(2)
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(2,557)		782
盘存		(6,505)		12,590
待追回的资产		(5,126)		995
应付所得税(应收)		3,852		164
预付资产和其他流动资产		(315)		394
应付帐款		(1,989)		(2,447)
应计费用和其他流动负债		34,836		(607)
其他非流动负债		(836)		(942)
经营活动提供的净现金		41,788		21,184
投资活动的现金流
资本化的软件开发成本		(919)		(962)
购置物业和设备		(668)		(645)
出售财产和设备所得收益		—		2
用于投资活动的净现金		(1,587)		(1,605)
融资活动的现金流
循环信贷额度借款收益		—		5,300
循环信贷额度的偿还		(8,580)		—
偿还长期债务		(7,595)		—
支付发债成本		(61)		(132)
发行B系列优先股所得款项，净额		1,427		7,337
来自LP的预付款		—		37
偿还有限责任合伙的垫款		—		(2,040)
其他		(19)		(30)
融资活动提供(用于)的现金净额		(14,828)		10,472
现金、现金等价物和限制性现金净增长		25,373		30,051
期初现金、现金等价物和限制性现金		16,059		6,361
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	41,432	$	36,412
			(续)

露露时尚休息室控股公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	截至9个月
	10月3日，		9月27日，
	2021		2020
补充披露
所得税支付的现金，扣除所得税退税后的净额	$	3,631	$	(6)
支付利息的现金	$	6,996	$	7,787

补充披露非现金投融资活动
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备	$	20	$	—
计入应计费用的发债成本	$	917	$	1,222
视为向优先股股东派发股息	$	—	$	504
增加长期债务本金余额和循环信用额度的实物支付利息	$	2,074	$	942
应付账款中的递延发售成本	$	1,654	$	—
			(结语)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

露露时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务、组织和流动资金说明

组织和业务

根据重组，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，于2017年8月25日成立，是一家控股公司，其主要资产是Lulu’s Fashion Lounge，LLC(LFL)的间接会员权益。在出售公司的A系列可转换优先股之前，公司由Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)全资拥有。在本公司首次公开发行股票之前，本公司由有限责任公司持有多数股权。

LFL成立于1996年，最初是加利福尼亚州奇科的一家古董精品店，2005年开始在网上销售，2008年过渡到纯粹的在线业务。该有限责任公司成立于2014年，是一家控股公司，收购了1002014年LFL已发行普通股的30%。该公司通过LFL，是一家总部设在加利福尼亚州奇科的女装、鞋子和配饰的在线零售商。

首次公开发行(IPO)

2021年11月10日，公司首次公开发行(IPO)的S-1表格注册表被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，其普通股于2021年11月11日开始在纳斯达克全球市场交易。本次IPO于2021年11月15日截止，据此本公司发行和出售5,750,000其普通股的公开发行价为#美元。16.00每股。2021年11月15日，公司收到净收益约为$85.6首次公开募股(IPO)中的100万美元，扣除承销折扣和佣金$6.4百万美元。紧接IPO完成前，当时已发行的A系列优先股全部转换为15,000,000普通股。另外，215,702普通股在紧接首次公开募股(IPO)完成之前向有限责任公司发行。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股票被赎回和清偿，支付总额约为#美元。17.92021年11月15日，百万。

流动性和持续经营

随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在简明综合财务报表可供发布之日起一年内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。管理层评估在简明合并财务报表可供发布之日起一年内，是否有条件或事件(综合考虑)使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

如上所述，公司于2021年11月15日完成首次公开募股，并获得净收益$85.6百万美元。此外，如附注12所述，随后的事件，关于首次公开招股的完成，本公司签订了一项新的50.0百万三年制日期为2021年11月15日的循环信贷安排(“新循环信贷安排”)，根据该安排它借入了#美元。25.02021年11月15日，百万。此外，如注12所述，随后的事件，首次公开募股和新循环融资的收益用于偿还美元105.8百万未偿还本金和$1.4与本公司现有定期贷款相关的应计利息中的100万美元。

根据管理层的评估，本公司预期，截至该等简明综合财务报表可供发布之日起，其现有财务资源连同首次公开发售及新循环融资所得款项净额，将足以在简明综合财务报表可供发布之日起至少12个月内履行其到期债务，并为其营运提供资金。因此，

露露时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

以前对公司在2021年7月4日简明综合财务报表发布之日是否有能力继续经营下去的情况有了很大的怀疑，这些条件已经得到了缓解。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布导致新冠肺炎疾病的新型冠状病毒株成为全球大流行。新冠肺炎大流行对更广泛的经济和消费者行为产生了重大影响。由于这些发展，该公司在2020年的收入、运营结果和现金流以及2021年迄今的运营都受到了不利影响。

本公司可能面临新冠肺炎的长期影响，原因包括但不限于不断变化的联邦、州和地方限制和就地避难订单、可能影响客户需求的消费者行为和健康担忧的变化，以及劳动力短缺、供应链中断和运输成本上升。当前的事件和经济状况对该公司为其业务运营提供资金的能力具有重大意义。为应对新冠肺炎的冲击，该公司实施了一系列措施，以最大限度地减少现金支出，包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外，在2020年6月，本公司修改了现有的信贷协议，修改了契约并调整了某些付款条款。该公司还借入了#美元。5.3根据其现有的循环信贷额度安排(见附注5，债务)，该公司将获得600万欧元的贷款。本公司于2021年3月偿还了循环信贷额度下的全部未偿还余额(见附注5，债务)。该公司于2020年6月出售了B系列优先股的股票，净现金收益为#美元。7.3并于2021年3月出售了B-1系列优先股，净现金收益为$1.4百万美元(见附注7，优先股)。此外，如上所述，该公司完成了首次公开募股(IPO)，借入了$25.0以其新的循环贷款为抵押，偿还了定期贷款余额。

2.重大会计政策

列报依据和会计年度

该公司的会计年度由52周或53周的期间组成，截止日期为最近的12月31日的星期日。

简明综合财务报表和附注包括本公司及其全资子公司的帐目，该帐目已冲销所有公司间余额和交易。随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会中期报告要求编制。在本规则允许的情况下，按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被浓缩或省略。中期简明综合财务报表未经审核。未经审计的中期简明综合财务报表按照与年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为它们反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，以公平地反映公司截至2021年10月3日和2020年9月27日的财务状况、截至2021年10月3日和2020年9月27日的3个月和9个月的经营业绩以及截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月的现金流量。截至2021年10月3日的9个月的运营结果不一定表明截至2022年1月2日的财年或未来任何其他年度或中期的预期结果。

截至2021年1月3日的简明综合资产负债表来源于公司经审计的综合财务报表。阅读此等简明综合财务报表时，应结合日期为2021年11月10日的招股说明书所载本公司经审计的综合财务报表一并阅读，招股说明书是本公司根据1933年证券法(经修订)第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-260194号文件)的一部分(“注册说明书”)。

露露时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

重大会计政策

编制该等简明综合财务报表所使用的重要会计政策与注册表所载经审核综合财务报表附注2所述的政策一致，但以下注明除外。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计和假设涉及用于回收的销售回报储备和相关资产、可赎回优先股的估值、有限责任公司P类单位股本奖励的估值、股票期权的估值以及普通股的估值。管理层根据历史经验和其他因素(包括目前的经济环境)持续评估其估计和假设，管理层认为这在当时的情况下是合理的。公司会在事实和情况需要时调整这些估计和假设。这些估计数因经济环境持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的合并财务报表中。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

报告细分市场

本公司在管理其业务的基础上一运营和可报告的零售细分市场。该公司的首席运营决策者是其首席执行官(“CEO”)。所有长期资产都位于美国，几乎所有收入都来自美国的客户。国际销售量并不大。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将现金存入美国境内主要信誉良好的金融机构来降低信用风险。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何亏损。截至2021年10月3日和2021年1月3日，只有一个批发客户代表26%和51分别为公司应收账款余额的%。在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月和九个月内，没有任何客户的净收入占公司净收入的10%以上。

现金、现金等价物和限制性现金

下表将简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
现金和现金等价物	$	40,927	$	15,554
受限现金		505		505
现金总额和限制性现金	$	41,432	$	16,059

露露时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

递延发售成本

递延发行成本包括与股权发行相关的费用，包括法律、会计、印刷和其他与IPO相关的成本。递延发售成本在计划股权发售终止或重大延迟时，在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中注销为营业费用。在截至2020年9月27日的9个月中，大约2.0在公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中，推迟发售的递延发售成本中有100万美元被注销，计入一般和行政费用。延期发售成本为$1.7截至2021年10月3日，与IPO相关的100万美元在简明综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产中资本化(无截至2021年1月3日)。

收入确认

该公司的收入主要来自直接向终端客户销售商品产品。产品销售是一项独特的履约义务，收入在承诺产品的控制权转移给客户时确认，该公司根据对相关运输条款的评估确定发生在装运时。收入的确认金额反映了该公司预期用这些产品换取的交易价格对价。该公司的付款条件通常是商品产品销售的销售点。

该公司选择从政府当局评估的收入税中剔除，包括增值税和其他与销售相关的税，这些税是在创收活动中征收并与之同时征收的。本公司已选择适用与电子商务销售相关的实际权宜之计，允许实体将运输和处理作为履行活动进行核算，而不是单独的履行义务。因此，本公司确认的收入仅为一在装运点(当客户获得控制权时)的履约义务，即产品的销售。与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入售出货物的成本。本公司已选择适用实用在摊销期限为一年或更短的情况下，为获得合同而产生的增量成本的权宜之计。

商品产品销售收入是报告的销售回报净额，销售回报包括基于历史回报率对未来回报的估计，并相应减少销售成本。利用历史趋势来估计未来的回报是有判断的。该公司销售退货的退款责任包括在其简明综合资产负债表的退货准备金中，代表应支付给公司客户的退款的预期价值。该公司还有一项相应的可回收资产，代表要退还的商品库存的预期可变现净值。

该公司向客户出售储值礼品卡，并提供商品信用储值卡，以获得一定的回报。这类储值卡没有到期日。当储值卡被客户兑换时，公司确认储值卡的收入。本公司已确定有足够的证据支持储值卡破损的估计。根据向政府机构汇出余额的要求，破损被确认为与客户行使的权利模式成比例的收入，这在很大程度上是在三十六个月自签发之日起生效。在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月和九个月期间，收入中确认的中断金额并不重要。

本公司拥有二合同负债的类型：(I)在购买的产品交付之前从客户那里收取的现金(“递延收入”)，最初记录在应计费用中，并在产品发货时确认为收入；(Ii)未兑换礼品卡和网店信用，最初记录为储值卡负债，在赎回期间确认为收入。

露露时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月和九个月期间合同负债余额的重大变化(单位：千)：


	延期		储值
	收入		卡片
截至2021年1月3日的余额	$	792	$	4,973
期初计入合同负债余额的已确认收入		(792)		(792)
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额		5,949		741
截至2021年4月4日的余额		5,949		4,922
期初计入合同负债余额的已确认收入		(5,949)		(542)
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额		1,259		1,307
截至2021年7月4日的余额		1,259		5,687
期初计入合同负债余额的已确认收入		(1,259)		(117)
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额		247		924
截至2021年10月3日的余额	$	247	$	6,494


	延期		储值
	收入		卡片
截至2019年12月30日的余额	$	547	$	4,605
期初计入合同负债余额的已确认收入		(547)		(1,125)
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额		2,717		1,195
截至2020年3月29日的余额		2,717		4,675
期初计入合同负债余额的已确认收入		(2,717)		(501)
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额		1,232		518
截至2020年6月28日的余额		1,232		4,692
期初计入合同负债余额的已确认收入		(1,232)		(261)
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额		1,300		407
截至2020年9月27日的余额	$	1,300	$	4,838

销售和营销费用

包括在销售和营销费用中的广告费用为$。13.9及$7.3截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月分别为100万美元和34.0百万美元和$28.4截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月分别为100万美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

基于股权的薪酬

股票期权

公司向某些员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供商授予股票期权奖励。该公司通过应用Black-Scholes期权定价模型计算授予日或修改日每项奖励的估计公允价值，从而核算基于股权的薪酬支出。该模型利用了公司相关普通股在计量日期的估计每股公允价值、期权的预期或合同期限、预期股价波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。基于股权的薪酬支出在员工或非员工被要求提供服务以换取奖励的期间内以直线基础确认，这通常是归属期。在公司的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中，公司将基于股权的薪酬费用归类为一般和行政费用。

该公司对预期波动性的估计是根据根据行业、财务和市值数据选出的具有代表性的同业集团中可比公司的历史波动性。本公司在没收发生时予以确认。

使用Black-Scholes期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能与记录的金额有很大不同。

P类单位

公司的某些员工参加了有限责任公司提供的股权激励计划(由P类单位组成)。LP的P类单位可作为奖励薪酬发放给公司的员工、高级管理人员、董事和其他非雇员服务提供商或顾问。截至2020年年中，本公司的结论是，LP的P类单位不是实质性的股权类别，分配给LP的P类单位的任何相关归属前分配已在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第710号主题“薪酬-一般”(“ASC 710”)下记录为基于股权的薪酬，一旦或有付款成为可能，这是在P类单位归属时进行的。在2020年年中，所有未完成的P类单位都进行了修改，以更新与雇佣要求有关的没收条款，并在一些P类单位中增加了归属条件。由于雇佣要求的修改，公司得出结论，P类单位是将在财务会计准则委员会第718号主题“薪酬-股票”项下计入的实质性股权类别补偿 (“ASC 718”)，且相关归属前分配与以下项目的未偿还P类单位相关五员工是一个单独的奖励，根据ASC 710进行核算。与P类单位奖励和任何归属前分配相关的基于股权的薪酬在公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为一般和行政费用。

基于股权的薪酬是在授予员工和非员工的所有基于股权的奖励的授予日期或修改日期根据奖励的公允价值进行计量的。本公司已选择在没收发生的同一时期内，通过减少以股权为基础的补偿来确认没收。如何确定奖励的公允价值的方法在附注9，基于股权的薪酬中进行了说明。用于确定P类单位公允价值的假设代表管理层的最佳估计。只有服务条件的奖励在必要的服务期内以直线方式确认为费用，这通常是四年了.

某些在2020年改装过的P级机组现在在满足两种服务条件(满足以下两种情况)的情况下被授予四年了)和性能条件。当基于业绩的归属条件变为

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

很可能，即在符合条件的分配活动完成后，公司将立即使用加速归属法对满足基于服务的归属条件的奖励记录累计基于股票的补偿费用。公司没有确认基于绩效的P类单位的任何基于股票的补偿费用，因为没有发生合格的分配事件。

普通股股东每股净收益(亏损)

该公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益(亏损)，因为IF转换法的应用并不具有更大的摊薄作用。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一时期的所有收入都已分配一样。

公司将其可赎回优先股和可转换优先股视为参与证券。根据两类法，净收益根据分配给这些参与证券的收益进行调整，参与证券的相关流通股数量(包括未分配收益中的合同参与权)已从普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益的计算中剔除。可赎回优先股及可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与分红的权利，但在合约上并不要求该等股份持有人分担本公司的亏损。因此，在适用的情况下，净亏损没有分配给这些证券。

在截至2021年10月3日和2020年9月27日的3个月和9个月期间，普通股股东每股基本净收入(亏损)的计算方法是普通股股东应占净收益(亏损)除以同期已发行普通股的加权平均数量。普通股每股摊薄净收益(亏损)是指普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，包括任何已发行摊薄证券的影响。普通股股东应占每股普通股的基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)在每个列报期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。

以下证券不包括在计算3个月和9个月期间普通股股东应占的每股摊薄净亏损，因为包括它们将是反摊薄的(在转换后的基础上)：


	2021年10月3日	2020年9月27日
A系列可转换优先股	3,129,634	3,129,634
股票期权	322,793	—
总计	3,452,427	3,129,634

可赎回优先股

本公司已选择按其赎回价值或发行日公允价值中较大者(扣除发行成本后)记录其可赎回优先股，因为随着时间的推移，其很可能成为可赎回的优先股。每期确认的可赎回优先股账面价值的任何变动均记入额外缴入资本，或在没有额外缴入资本的情况下，记入累计亏损。

与现任员工、董事会成员和服务提供商有关的高管和实体购买的可赎回优先股的发行日公允价值高于支付的对价，超出的部分计入股权补偿。公允价值超过为可赎回优先股支付的对价

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在截至2020年9月27日的9个月里，现有可转换优先股股东购买的股票被计入视为股息，并记录在额外的实收资本中。

最近采用的会计公告

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

2018年8月，FASB发布了2018-15年度会计准则更新(ASU)，无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的核算，它澄清了云计算安排中实施成本的核算。此次更新有效地将云计算安排服务合同中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。ASU 2018-15在2020年12月15日之后开始的财年有效，包括2021年12月15日之后开始的财年内的过渡期。本公司于2021年1月4日采用预期过渡法采用本标准。采用新准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU。2016-02年，租赁(主题842)经修订后，要求承租人在其浓缩综合资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。修订后的指导意见适用于2021年12月15日之后的财年，包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。该公司预计将利用替代过渡方法来实施该标准，并将在采用期间开始时采用过渡方法，不会重复比较时期。本公司还计划应用该标准提供的其他实用权宜之计。该公司已经开始了一项实施计划，包括确定其租赁人群，并实施实施新租赁标准所需的现有流程变更。该公司认为，财务报表最重大的变化将与确认经营性租赁的简明综合资产负债表中的使用权资产和抵消租赁负债有关。对简明综合资产负债表的影响将取决于公司采用时的经营租约数量。然而，该公司预计该标准不会对其简明综合业务表和全面收益(亏损)或现金流产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量经修订后，修订了关于报告以摊余成本为基础持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失的指导方针，从已发生损失方法改为预期损失方法。对于以摊余成本为基础持有的资产，指导意见取消了可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户，从资产的摊销成本基础上扣除，以显示预计将收回的净金额。对于可供出售的债务证券，信用损失通过信用损失拨备来记录，而不是减记，以公允价值低于摊销成本的金额为限。关于以下内容的其他披露

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(未经审计)

重要的估计和信用质量也是必需的。该指导意见在2022年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其简明综合财务报表的潜在影响，预计采用不会产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本标准适用于2021年12月15日之后的财务期，包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其简明综合财务报表的潜在影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务会计的影响经修订的“财务报告准则”在有限的一段时间内提供了可选的指导，以减轻对财务报告的参考汇率改革的会计(或重组)影响方面的潜在负担。这一标准可以立即采用，但该指南只能在2022年12月31日之前生效。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其简明综合财务报表的潜在影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40), 通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。这份指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。该指南在2023年12月15日之后的下一财年和该财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其简明综合财务报表的潜在影响。

3.公允价值计量

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应付帐款、应计费用、循环信贷额度和长期债务。截至2021年10月3日和2021年1月3日，现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。长期债务和循环信贷额度的公允价值接近其账面价值，因为所述利率按伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)加适用保证金(见附注5，债务)每月重置，因此，本公司目前可获得的近似市场利率。本公司并无任何被确定为3级的金融工具。

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(未经审计)

4.资产负债表组成部分

预付和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
预付费软件订用	$	1,168	$	897
预付库存和履约用品		540		483
预付保险		443		391
预付租金		281		273
递延发售成本		1,653		—
其他		559		631
预付和其他流动资产	$	4,644	$	2,675

财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
租赁权的改进	$	3,774	$	3,647
装备		2,980		2,595
家具和固定装置		1,849		1,849
在建工程正在进行中		110		28
总资产和设备		8,713		8,119
减去：累计折旧和摊销		(5,959)		(5,029)
财产和设备，净值	$	2,754	$	3,090

截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月的财产和设备折旧为#美元。0.3百万美元和$0.4亿美元，截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月为美元0.9百万美元和$1.2分别为百万美元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
应计薪酬和福利	$	6,888	$	2,932
应计债务修改费		917		917
应计营销		6,774		495
应计利息		94		169
应缴销售税		2,985		563
应计存货		3,554		90
其他		5,652		2,367
应计费用和其他流动负债	$	26,864	$	7,533

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(未经审计)

截至2021年1月3日，该公司将应缴销售税和应计存货从其他类别中重新分类，以符合本期列报。

5.债务

2017年8月，本公司签订了本金为#美元的定期贷款。135.0100万美元(“定期贷款”)和#美元的循环信贷安排。10.0与瑞士信贷(Credit Suisse)担任行政代理的若干金融机构(“信贷融资”)之间的循环融资(“循环融资”)。

该公司定期贷款项下的未偿债务包括以下(以千计)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
定期贷款本金	$	105,835	$	111,354
减去：未摊销贴现和债务发行成本		(2,442)		(4,373)
长期债务总账面价值		103,393		106,981
减去：长期债务的当前部分		(103,393)		(10,125)
长期债务，扣除当期部分后的净额	$	—	$	96,856

该公司在循环贷款项下的未偿债务包括以下(以千计)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
周转贷款本金	$	—	$	8,580
减去：未摊销债务发行成本⁽¹⁾		(59)		(107)
周转设施总账面价值	$	(59)	$	8,473

(1)	债务发行成本计入压缩合并资产负债表中的其他非流动资产。

在2020年6月期间，本公司签署了对信贷安排的豁免和第五次修订(“第五次修订”)，修订如下：

●

放弃公司现有的付款违约、现有的契约违约和现有的通知违约；

●

修订定期贷款和循环贷款的利息支付，导致自2020年6月5日至公司提供符合要求的杠杆率(截至2021年1月3日未达到的“遵守日期”)的部分利息以实物支付，并将此类利息添加到定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额中；

●

延期支付2020年3月、6月和9月到期的本金$7.5至到期日的定期贷款为百万元；

●

将定期贷款的适用保证金从第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改为合规日期后一个月的第一天，适用保证金为9.00%至9.50%对于伦敦银行间同业拆借利率定期贷款，适用的保证金为8.00%至8.50%基本利率定期贷款；及

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(未经审计)

●

将循环设施的适用保证金从第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改为合规日期后的下一个月的第一天，适用保证金为7.00%至8.50%对于伦敦银行同业拆借利率贷款，适用的保证金为6.00%至7.50%基本利率贷款。

根据“第五修正案”，公司产生了一笔修改费和其他费用，共计#美元。1.4被视为债务发行成本的100万美元，将在剩余期限内摊销。截至2021年10月3日和2021年1月3日，美元0.9修改费用中有100万未支付，并计入应计费用和其他流动负债。曾经有过不是第五修正案产生的损益，因为它被认为是债务修改。

2021年4月，公司对信贷安排进行了第六次修订(“第六次修订”)，修订如下：

●

将最低流动资金契约从$2.5百万美元至$10.0百万

●

将2020年经审计的合并财务报表截止日期延长至2021年9月30日；

●

于收到首次公开招股、特殊目的收购公司交易或涉及Lulu‘s或其联属公司股权的其他流动资金交易所得款项后，本公司须在任何所得款项被本公司使用之前清偿信贷安排项下的未清偿责任。

曾经有过不是第六修正案产生的损益，因为它被认为是债务修改。

如果公司上一年的超额现金流(“ECF”)超过定期贷款协议中定义的ECF，定期贷款需要在每年5月强制额外预付款。确实有不是ECF在截至2022年1月2日的一年中支付与2020年相关的款项。

定期贷款的分期摊销付款要求按季度分期支付，金额为#美元。2.5100万美元，剩余的未偿还金额将于2022年8月28日，也就是定期贷款的到期日支付。这笔定期贷款的实际利率是13.0%和12.9分别为截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月的12.9%和13.3分别为截至2021年10月3日和2020年9月27日止九个月的年利率。

循环设施

循环贷款项下的未付款项按浮动利率计息，最低利率为7.00%。循环设施的未使用部分承担最低可变承诺费0.375%至0.50每年支付%，按季度支付。循环基金将于2022年5月29日到期。第五修正案对循环贷款进行了修订，但承诺或到期日没有变化。2021年3月，该公司偿还了$8.6循环贷款未偿还本金的百万美元。循环贷款的实际利率为10.3在截至2020年9月27日的三个月中，11.3%和10.3分别为截至2021年10月3日和2020年9月27日止九个月的年利率。截至2021年10月3日，有不是循环贷款的未偿还余额，公司有#美元9.1循环贷款项下剩余能力100万美元，扣除未偿信用证#美元0.9百万美元。

定期贷款和循环贷款以公司的所有资产为抵押，并包含财务和报告契约，包括对LFL支付股息的限制，这些条款是公司在2021年10月3日遵守的。财务契约包括最低流动资金金额，如果公司的总流动资金小于或等于#美元，则适用。10.0在报告期结束时，将有100万美元。实际上，LFL的所有资产都被限制向本公司分销。本公司没有任何重大资产或负债，

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(未经审计)

除了对LFL的间接投资。在这些简明综合财务报表中报告的期间，公司没有也没有任何独立的重大业务，公司的所有业务都是由LFL进行的。

债务贴现和发行成本采用实际利息法在相关贷款的有效期内递延和摊销。相关费用计入简明合并经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。债务贴现和发行成本列示为长期债务的减少，但与循环贷款协议相关的债务发行成本除外，该等成本计入压缩综合资产负债表中的其他非流动资产。

该公司未偿债务的未来最低本金支付如下(以千计)：


财政年度结束	金额
2021年(剩余三个月)	$	2,531
2022		103,304
本金总额	$	105,835

6.承诺和或有事项

经营租约

截至2021年10月3日，公司对其公司办公室和仓库的不可撤销经营租约将在不同日期到期至2026年，其中一些租约有续签条款。在简明综合经营报表和综合收益(亏损)表中归入一般费用和行政费用的租金费用合计为#美元。0.7百万美元和$0.8分别在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月内达到100万美元，以及2.2百万美元和$2.3分别在截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月中达到100万。

2021年9月3日，本公司签订了一份新的消费品仓储和分销租赁协议，租赁金额约为#美元。0.2每月百万美元或$15.7在租赁期内超过百万美元。租约将于2021年12月1日开始，租期为7.2几年了，有一笔$的保证金0.4百万美元。

截至2021年10月3日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：


截止财年：	金额
2021年(剩余三个月)	$	1,599
2022		4,733
2023		4,252
2024		3,879
2025		4,017
此后		7,464
总计	$	25,944

诉讼及其他

本公司可能不时成为诉讼的一方，并受到在正常业务过程中发生的索赔的影响，包括人身伤害和赔偿索赔、劳工和雇佣索赔、威胁索赔、违约索赔和其他事项。当管理层认为在简明综合财务报表发布前获得的信息表明很可能已发生亏损时，本公司应计负债。

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(未经审计)

可以合理估计简明合并财务报表的日期和亏损金额。该公司调整其应计项目，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，但管理层得出的结论是，在与此类或有损失有关的期间内，不太可能发生重大损失。因此，本公司并没有为任何或有事件记录储备。

在正常业务过程中，本公司可能是不在保险范围内的索赔的一方。虽然这些索赔产生的最终责任(如果有的话)无法确切预测，但管理层不认为任何此类索赔的解决会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。截至2021年10月3日、2021年1月3日和2020年9月27日，公司不知道有任何目前悬而未决的法律事项或索赔，无论是个别的还是总体的，预计都会对其简明综合财务报表产生重大不利影响。

赔偿

本公司亦维持董事及高级职员保险，该保险可能涵盖其赔偿本公司董事责任所产生的若干责任。截至目前，本公司并无因该等拨备而产生任何重大成本，亦未在简明综合财务报表中产生任何负债。

7.优先股

公司已发行的可赎回优先股和可转换优先股(统称“优先股”)如下(以千计，不包括股票和每股金额)：


	2021年10月3日
		股票	发行		网络
	股票	已发出，并已发出	每种价格每种价格		携带		清算
	已通过身份验证	杰出的	分享		价值		偏好
可转换优先股(A系列)	3,129,635	3,129,634	$	38.34	$	117,038	$	240,000
可赎回优先股(B系列和B-1系列)	10,000,001	8,950,001		1.00		19,320		17,900
总计	13,129,636	12,079,635			$	136,358	$	257,900


	2021年1月3日
		股票	发行		网络
	股票	已发出，并已发出	每种价格每种价格		携带		清算
	已通过身份验证	杰出的	共享		价值		偏好
可转换优先股(A系列)	3,129,635	3,129,634	$	38.34	$	117,038	$	240,000
可赎回优先股(B系列和B-1系列)	7,500,001	7,500,001		1.00		16,412		15,000
总计	10,629,636	10,629,635			$	133,450	$	255,000

该公司将其优先股(A系列、B系列和B-1系列)归类在股东亏损之外，因为这些股票包含不在公司控制范围内的赎回功能。截至2021年10月3日，由于不太可能发生符合条件的赎回事件，本公司没有将A系列优先股的账面价值调整为其赎回价值。只有当这种赎回事件可能发生时，才会对账面价值进行后续调整，以达到最终赎回价值。B系列和B-1系列优先股目前不能赎回，但随着时间的推移有可能变得可赎回。截至2021年10月3日和2021年1月3日，B系列和B-1系列优先股的账面价值大于其赎回价值。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

B系列和B-1系列可赎回优先股发行

于2020年6月期间，本公司发行及出售7,500,001B系列优先股的价格为$1.00每股向有限责任公司的普通合伙人和有限合伙人以及A系列优先股股东支付。该公司收到的现金收益总额为#美元。7.5与B系列优先股发行相关的百万美元和已发生的发行成本0.2百万美元。出于会计目的，该公司将B系列优先股的公允价值确定为$2.21发行时的每股收益。与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的B系列优先股按公允价值记录，超过支付对价的部分记录为基于股权的薪酬#美元。8.6百万美元。现有A系列优先股股东购买的B系列优先股按公允价值入账，超过支付对价的部分记为视为股息#美元。0.5百万美元的额外实收资本。

于2021年2月期间，本公司修订其第二份经修订及重订的公司注册证书，将B系列优先股的清算优先权修订为每股相等于a)二乘以原发行价$1.00截至2022年8月28日或b)二乘以原发行价$1.00每股加一笔相等于15每年应累算的百分比二乘以2022年8月28日至支付日(包括支付日)的原始发行价，加上任何已宣布但未支付的股息。

于2021年3月期间，本公司发行及出售1,450,000B-1系列优先股的价格为$1.00每股支付给公司现任高管。关于此次发行，该公司提交了一份修订和重述的公司注册证书，授权发行至多2,500,000B-1系列优先股具有与B系列可赎回优先股相同的权利、优先权和特权，并将普通股的授权股份增加到24,000,000.

该公司收到的现金收益总额为#美元。1.5与B-1系列优先股发行相关的百万美元和已发生的名义发行成本。出于会计目的，该公司将B-1系列优先股的公允价值确定为#美元2.02发行时的每股收益。B-1系列优先股按公允价值记录，公允价值超过支付对价的部分记录为基于股权的补偿#美元。1.5百万美元。

B系列和B-1系列优先股的公允价值是使用两步法估算的。首先，该公司的企业价值是利用公认的估值方法确定的，包括贴现现金流分析和可比上市公司分析。其次，公司的企业价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价方法在各类已发行证券之间进行分配的。期权定价方法将资本结构的各个层次视为对企业价值的看涨期权，行权价格基于对证券的每一种不同债权之间的“断点”。B系列优先股期权定价模型所需的输入包括公司当时的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征，包括清算优先权和优先分配)、3年，无风险利率0.21%，和波动率72.0B-1系列优先股期权定价模型所需的输入包括公司当时的企业价值、断点(每类股权的各种特征，包括清算优先权和优先分配)，到流动性的时间从0.5至1.5年数视情况而定，无风险率0.11%，和波动率78.0%.

优先股条款

分红-在宣布或支付普通股的任何股息之前，优先股(A系列、B系列和B-1系列)的流通股持有人有权在转换后的基础上获得股息。优先股股东的股息将通过将每类/系列股本的应付股息除以原始发行价#美元来确定。38.34对于A系列，$1.00B系列和$1.00对于系列B-1(根据股票拆分进行调整，股票

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派发股息等)并将该部分乘以优先股原始发行价。截至2021年10月3日，不是股息已宣布或付讫.

清算-在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下(“清算事件”)，B系列和B-1系列优先股持有人有权从公司现有资产中获得相当于a的每股金额，优先于A系列和普通股持有人的任何分配。二乘以原发行价$1.00截至2022年8月28日或b)二乘以原发行价$1.00每股加一笔相等于15每年应累算的百分比二乘以2022年8月28日至支付日(包括支付日)的原始发行价，加上任何已宣布但未支付的股息(“B-1系列清算金额”或“B系列清算金额”，视具体情况而定)。

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人有权从公司现有资产中减去B系列和B-1系列清算金额，优先于向普通股持有人分派A系列优先股每股股票的金额，该金额等于1)原始发行价格乘以适用系数(2.0于2021年10月3日)加上A系列优先股任何已申报但未支付的股息；及ii)A系列优先股全部股份转换为普通股时应支付的每股金额(“A系列清算金额”)。

投票-A系列优先股的每股有权获得相当于其可以转换为的普通股数量的投票权。A系列股东有权选择二公司董事和普通股股东有权选择九董事们。B系列和B-1系列优先股的每股没有投票权。

转换-根据持有者的选择，A系列优先股的每股可转换为普通股。截至2021年10月3日，A系列优先股每股可转换为一普通股份额，根据股票拆分、合并、分红和分配进行调整。A系列优先股的所有流通股将在下列转换事件之一时按当时的有效转换率自动转换为普通股：(I)首次公开募股(IPO)承销的确定承诺结束，前提是公司获得的毛收入总额不低于$100.0或(Ii)已发行优先股的大多数持有人投票或书面同意转换。B系列和B-1系列优先股的每股不能根据持有者的选择进行转换。

A系列优先股转换比率应根据股票拆分、股票分红、合并、细分或资本重组事件进行适当调整。此外，如果本公司发行优先股或普通股时，如果没有对价或每股对价低于A系列优先股的换股价格，则各系列的换股价格将根据本公司经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款自动调整。

救赎-在2024年4月12日或之后，A系列优先股的所有流通股将在至少以下书面通知下可赎回50当时已发行的A系列股票的百分比，要求赎回该等持有人持有的全部或部分股票。该等股份最多可在以下时间赎回二分期付款，价格相当于当时适用的A系列清算金额。初始赎回日期应在六十天收到书面通知，公司应至少赎回50当时的持股比例为30%。剩余的赎回股份应按以下利率计息12.0年息%，须在不迟于六个月在最初的赎回日期之后。

经持证人书面要求，至少50B系列优先股和B-1系列优先股当时流通股的百分比投票作为一个单一类别，公司将赎回B系列优先股和B-1系列优先股，最多赎回B系列优先股和B-1系列优先股，最多赎回B系列优先股和B-1系列优先股二分期付款，价格相当于当时适用的B系列和B-1系列清算

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数量。B系列和B-1系列兑换请求可能不会在2024年4月12日之前送达。初始赎回日期应在六十天收到书面通知，公司应至少赎回50当时的持股比例为30%。剩余的赎回股份应按以下利率计息12.0年息%，须于首次赎回日起计六个月内赎回。不是B系列优先股或B-1系列优先股的任何股票的赎回应在信贷安排中定义的最后到期日(X)第91天和(Y)终止信贷安排中较早者之前进行。

在首次公开募股中出售普通股后，公司将以相当于B系列和B-1系列清算金额的价格赎回所有B系列和B-1系列优先股。

8.普通股

本公司已授权发行24,000,000面值为$的普通股0.001截至2021年10月3日的面值。截至2021年10月3日和2021年1月3日，17,462,283已发行和已发行的普通股。普通股持有者有权一对公司股东表决的所有事项进行每股投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。不是到目前为止，已经宣布了股息。截至2021年10月3日和2021年1月3日，公司已预留3,129,634在可转换基础上发行的普通股，与已发行的可转换优先股相关。截至2021年10月3日，本公司已预留322,793行使股票期权时发行的普通股。

9.基于股权的薪酬

2021年股权计划

2021年4月，公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(《2021年股权激励计划》)。2021年股权计划规定向公司员工、董事和顾问发放激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票和现金为基础的奖励。根据2021年股权计划预留供发行的股份总数上限为925,000共享，带602,207截至2021年10月3日，可供授予的股票。公司董事会管理2021年计划，并决定向谁授予期权、期权的行权价格、奖励授予的费率以及2021年股权计划发布的奖励的其他条款和条件。期权通常被授予四年了并以该雇员是否继续受雇于我们为条件。授予顾问或其他非员工的期权通常在预期服务期内授予公司。期权到期十年自授予之日起生效。公司发行新股以满足股票期权的行使。关于IPO的结束，将不会根据2021年股权计划授予进一步的奖励。

CEO股票期权和特别薪酬奖励

于二零二一年四月，本公司与行政总裁订立雇佣协议(“雇佣协议”)，并授予购股权322,793行使价为$的普通股11.35每股，根据服务和性能条件授予。275,133这些股票期权中只有服务归属条件，以及47,660这些股票期权中，既有服务条件，也有业绩归属条件。此外，这些股票期权中的一部分在某些未来事件发生时受到加速归属条件的约束，这些条件在首次公开募股(IPO)结束时得到满足。

根据雇佣协议，在持续雇佣的情况下，鉴于首次公开募股(IPO)的结束，首席执行官将获得二奖金将以公司普通股的完全既得股形式支付，相当于#美元。3.0每人百万美元($6.02022年3月31日和2023年3月31日)。该公司的结论是二

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(未经审计)

奖金受美国会计准则委员会(ASC 718)的指导，属于应计费用、其他流动负债和其他非流动负债中的负债分类和记录。该公司在截至2022年3月31日和2023年3月31日的必要服务期内，以直线方式记录基于股权的薪酬支出。于截至2021年10月3日止三个月及九个月内，本公司确认与二奖金：$1.2百万美元和$2.2分别为百万美元。未确认的基于股权的薪酬为#美元。3.8截至2021年10月3日，预计将有超过1.09好几年了。如果IPO发生在2021年10月3日，公司将不会确认任何额外的基于股权的薪酬支出。

股票期权

股票期权活动摘要如下(除每股金额和年份外，以千计)：


		加权的-		加权的-
		平均值		平均值
		锻炼		剩余	集料
	选项	价格：		合同	固有的
	杰出的	选择权		寿命(年)	价值
截至2021年1月3日的余额	—	$	—	—	$	—
已通过身份验证
授与	322,793	$	11.35
截至2021年10月3日的未偿还金额	322,793	$	11.35	9.54	$	4,109
自2021年10月3日起已授予并可行使	—	$	—	—	$	—
预计将于2021年10月3日授予	322,793	$	11.35	9.54	$	4,109

截至2021年10月3日的9个月内，已授出期权的加权平均授出日公允价值为$。16.44.

下表列出了用于估计在所述期间授予的期权的公允价值的假设范围：


	截至9个月
	2021年10月3日
普通股公允价值	$	25.86
预期期限(以年为单位)		6.48
预期波动率		50.62	%
无风险利率		1.17	%
股息率		0	%

普通股公允价值-由于本公司普通股没有公开市场，董事会在第三方估值专家的协助下，考虑了一系列客观和主观因素，包括本公司的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、本公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性以及涉及本公司普通股的交易等因素，确定了本公司普通股的公允价值。标的普通股的公允价值由董事会决定。该公司普通股的公允价值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会指南“私人持股公司股权证券估值”的适用要素确定的。

无风险利率-无风险利率是以授予期权时有效的美国国债收益率为基础的，这些债券的到期日大约等于期权的预期期限。

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预期期限-预期期限基于公司对期权的历史寿命、授予的期权的归属期限以及授予的期权的合同期的考虑。本公司授予期权的历史有限，因此，使用简化方法计算预期寿命。

波动率-由于本公司不是公开交易的，本公司股票期权的预期波动率是根据选定行业同行的历史波动率平均值确定的，这些同行被认为与本公司与预期奖励期限相对应的业务相当。

股息收益率--预期股息率为零因为该公司目前没有宣布其普通股分红的历史或预期。

在截至2021年10月3日的三个月和九个月内，基于股权的薪酬支出为0.3及$0.6百万美元分别计入与股票期权相关的一般费用和行政费用。截至2021年10月3日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为$4.4百万美元，预计将在加权平均剩余服务期3.49好几年了。如果IPO发生在2021年10月3日，该公司将额外确认1美元1.3百万美元和$0.6以股权为基础的薪酬支出为百万美元，分别与仅具有服务归属条件的期权和同时具有业绩和服务归属条件的股票期权相关。

P类单位

在2020年第二季度和第三季度，所有未完成的P级单位总数1,858,210已修改($7.22加权平均修改日期(单位公允价值)，以包括一项条款，即如果终止与本公司的雇佣或对本公司的服务，则所有满足基于服务的归属要求的未偿还P类单位将保持未偿还状态。384,522未完成的P级机组也进行了修改，以包括使用条件和性能条件。基于业绩的归属条件在符合条件的分销事件发生时得到满足，该事件通常定义为向有限责任公司的合伙人发行分销。截至修改日期，该公司测量了所有修改后的P类单位的公允价值。在2020年第四季度，LP批准了额外的1,094,861P类单位，按月归属权超过四年了从授予日期开始，并且仅包括服务条件($4.54加权平均授权日(单位公允价值)。如果基于业绩的归属条件发生在2021年10月3日，公司将确认$2.4在该日满足或部分满足基于时间的归属条件的P类单位奖励的基于股权的薪酬支出的百万美元，约为$0.4未确认的补偿成本，代表截至2021年10月3日尚未满足基于时间的条件的P类单位奖励。

该公司记录的基于股权的薪酬支出为#美元。0.4百万美元和$0.2在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三个月内分别为100万美元和1.3百万美元和$8.6在截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月内，分别与未偿还和既有的基于服务的P类单位相关的费用为100万美元。截至2021年10月3日，有326,338以成绩为基础的班级 P个单位，未确认的基于股权的薪酬支出为#美元2.8100万美元，公司得出结论认为基于业绩的条件没有得到满足，因此，不是费用已在截至10月份的3个月和9个月期间确认 3、2021年和9月 27, 2020.

归属前分配

在截至2021年10月3日的9个月里，一被解雇的员工和$0.5数百万的授权前分配被没收。归属前分配总额为$2.9当基本P类单位的基于服务的条件和基于性能的归属条件都满足时，将确认100万欧元。截至2021年10月3日，绩效条件未得到满足，不是与预付款相关的薪酬费用

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(未经审计)

归属分配已得到认可。如果基于业绩的归属条件发生在10月份 3,2021年，公司将确认$2.6在该日满足或部分满足基于时间的归属条件的归属前分配的基于股权的补偿费用为百万美元，约为$0.3未确认的补偿成本，代表截至2021年10月3日尚未满足基于时间的条件的归属前分配。

下表汇总了2021年10月3日未归属P类单位的前滚情况：


		加权的-
	未归属类	平均公平
	P个单位	单位价值
2021年1月3日的余额	1,729,938	$	5.33
已批出的单位	—		—
归属单位	(299,097)		4.43
被没收的单位	(58,184)		8.45
		$	5.39
2021年10月3日的余额	1,372,657		5.33

截至2021年10月3日，所有使用条件为美元的P级机组的未确认股权补偿费用为4.6百万美元将在加权平均期内确认2.8好几年了。

10.所得税

根据财务会计准则委员会(FASB ASC 740)的允许，本公司的季度税金拨备是使用离散方法计算的。所得税。当不能可靠地估计年度有效税率时，采用离散法。该公司认为，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，目前使用离散方法比使用年度有效率方法更合适。该公司所有的所得税前收入(亏损)都来自美国。下表列出了所得税拨备的组成部分(以千计)：


	截至三个月
	10月3日，			9月27日，
	2021			2020
所得税税前(拨备)收益(亏损)	$	5,466		$	131
(拨备)所得税优惠		(1,616)			246
实际税率		(29.6)	%		188	%


	截至9个月
	10月3日，			9月27日，
	2021			2020
所得税拨备前的收益(亏损)	$	15,894		$	(14,965)
所得税拨备		(5,075)			(187)
实际税率		(31.9)	%		(1.2)	%

本公司截至2020年9月27日的三个月和九个月的有效税率不同于21%主要是由于不可扣除的基于股权的薪酬支出。

公司截至2021年10月3日的三个月和九个月的有效税率不同于21%主要是由于州税和不可抵扣的基于股权的薪酬支出。

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11.关联方交易

与LP的交易

本公司与有限责任公司的某些交易在简明综合股东亏损表中被归类为额外实收资本的组成部分，因为没有明确的付款或与这些交易相关的其他条款。这些交易包括基于股权的薪酬，涉及未偿还的P类单位#美元。0.4百万美元和$1.3在截至2021年10月3日的三个月和九个月中，分别为0.2百万美元和$8.6截至2020年9月27日的三个月和九个月分别为100万美元。

B系列可赎回优先股发行

与现任员工、董事会成员和服务提供商有关的实体购买的B系列优先股按公允价值记录，超出公允价值#美元。2.21每股支付代价$1.00每股被记录为基于股权的薪酬#美元。8.6在截至2020年9月27日的9个月里，这一数字达到了100万。现有A系列股东购买的B系列优先股按公允价值记录，超出公允价值#美元。2.21每股支付代价$1.00每股股息记为股息$。0.5截至2020年9月27日的9个月，新增实收资本100万美元。

B-1系列可赎回优先股发行

现任高管购买的B-1系列优先股按公允价值记录，超出公允价值#美元。2.02每股支付代价$1.00每股被记录为基于股权的薪酬#美元。1.5在截至2021年10月3日的9个月中，

向LP前进/从LP前进

额外的$37,000于截至二零二零年九月二十七日止九个月内，由有限责任公司垫付予本公司。在.期间截至2020年9月27日的9个月，公司偿还了$2.0从有限责任公司垫付的百万美元，外加应计利息$0.1这笔还款由有限责任公司用来向本公司某些现任员工支付应计P类单位分派。

管理费和咨询费

本公司已累计支付给H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”，LP的最终母公司)、Institution Venture Partners(A系列优先股东)和某些董事会成员的管理和咨询费。这类服务的费用是$。0.1百万美元给H.I.G和$0.1在截至2021年10月3日的三个月内，向其他关联方支付百万美元，并为0.1百万美元给H.I.G.和$0.1截至2020年9月27日的三个月，向其他关联方支付100万美元。这类服务是$0.4百万美元给H.I.G和$0.3在截至2021年10月3日的9个月内，向其他关联方支付百万美元，并为0.4百万美元给H.I.G.和$0.3截至2020年9月27日的9个月，向其他关联方支付100万美元。一共有$1.1百万美元的应计负债和$0.3截至2021年10月3日，与这些服务相关的应付账款为百万美元，0.2百万美元的应计负债和$0.8截至2021年1月3日，与这些服务相关的应付账款达百万美元。所有未付管理费已在我们首次公开募股时结清，并将在该日期之后停止应计。

经营租约

公司从有限责任公司的有限合伙人和公司的B系列优先股股东那里租用业务和仓库空间。向关联方支付的租金总费用为$。12,115及$18,557在截至的三个月内

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分别为2021年10月3日和2020年9月27日，以及$36,345及$93,351分别截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月。

12.后续事件

首次公开募股(IPO)

如注释1所述，业务、组织和流动性说明2021年11月15日，公司完成招股，A系列优先股全部流通股转换为普通股，B系列优先股和B-1系列优先股每股股票被赎回和清偿。

此外，在首次公开招股完成之前，本公司提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，该证书总共授权250,000,000普通股股份，$0.001每股面值和10,000,000优先股，面值$0.001每股。

信贷额度安排

随着首次公开招股的完成，本公司签订了50.0百万美元新的循环贷款和借入的美元25.02021年11月15日，百万。新循环融资将于2024年11月15日到期，其下借款的应计利率将等于(X)每日担保隔夜融资(“SOFR”)利率，加上适用的SOFR调整，并加保证金为：(X)每日担保隔夜融资利率(“SOFR”)加适用的SOFR调整，并加保证金1.75年利率%或(Y)基本利率加0.75%(基本利率为联邦基金利率加0.50%，最优惠利率和期限SOFR，期限一个月加1.00%)。另外，承诺费为37.5根据新的循环贷款机制，将对未使用的承付款评估基点。

定期贷款偿还

随着首次公开招股的完成，本公司偿还了现有的定期贷款，金额为#美元。107.22021年11月15日，百万美元，其中包括$105.8本金为百万美元，本金为$1.4一百万的利息。信贷安排于2021年11月15日终止，不是发生了提前还款罚金。该公司注销了#美元。2.6债务发行成本和债务贴现为100万美元，应计债务发行成本为#美元0.9百万人根据第五修正案被赦免，并被注销

综合股权计划和员工购股计划

随着首次公开募股的结束，公司通过了综合股权计划(“综合股权计划”)和2021年员工购股计划(“员工持股计划”)。

根据综合股权计划，可向公司的员工、董事和顾问授予奖励。公司最初保留3,719,000根据综合股权计划未来发行的普通股，包括根据2021年股权计划授予的任何被没收或失效的未行使的股票。根据综合股权计划预留供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，相当于(A)4(A)前一年最后一天已发行的本公司普通股总股数的一半或(B)本公司董事会决定的较少股数。

根据员工持股计划，某些公司员工可以按一定价格购买公司普通股。15在未来的产品中提供%的折扣。公司最初保留743,803根据ESPP未来发行的普通股。根据ESPP预留供发行的普通股数量将于

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(未经审计)

每年的1月1日，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，等于(A)1(A)前一年最后一天已发行的本公司普通股总股数的一半或(B)本公司董事会决定的较少股数。

P类单位改装及有限责任公司的清盘

有限责任公司董事会先前根据与个别人士订立的奖励协议，向若干合资格的雇员及非雇员董事授予P类单位的奖励。这些P类单位随着时间的推移而归属，条件是持有者在每个适用的归属日期之前继续为公司服务。在2021年10月期间，有限责任合伙修改了与以下事项相关的归属时间表763,178未完成的P类单位二高级管理人员在以下情况下加快归属二高级管理人员在IPO完成后在随后的12个月句号。紧接IPO完成前，该有限责任公司被清算，该有限责任公司的单位持有人收到17,677,985以公司普通股换取其在有限责任公司的股份。就该有限责任公司未归属的P类单位而收取的任何该等普通股股份，其归属及没收风险与相应的P类单位相同。

基于股票的奖励

首次公开募股(IPO)完成后，51,747限制性股票单位(“RSU”)，每个单位代表收货权一公司普通股的一部分，授予了首席执行官。在这些RSU中，25,874加速，并在IPO完成后完全归属并可行使，任何在归属该等限制性股票单位时获得的股份，其持有期为12个月在首次公开募股(IPO)完成后。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本季度报告10-Q表格中其他地方包含的综合财务报表和相关说明，以及我们在美国证券交易委员会2021年11月10日根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(日期为2021年11月10日)中披露的与我们首次公开募股(“首次公开募股”)相关的经审计综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第II项第1A部分“风险因素”中所述的那些因素以及本季度报告10-Q表其他部分中所述的其他因素。

概述

Lulus是一个客户驱动型的数字本土时尚品牌，主要服务于千禧一代和Z世代的女性。我们坚持不懈地致力于为客户提供他们想要的东西。我们通过使用数据和人类的洞察力来提供精心策划的、不断演变的、适时的、负担得起的奢侈品时尚来做到这一点。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调，从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。

首次公开发行(IPO)

2021年11月10日，公司关于首次公开募股的S-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效，其普通股股票于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。IPO于2021年11月15日结束，据此，公司以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了575万股普通股。2021年11月15日，在扣除640万美元的承销折扣和佣金后，该公司从IPO中获得了约8560万美元的净收益。就在首次公开募股(IPO)完成之前，当时已发行的A系列优先股的所有股票都转换为15,000,000股普通股。此外，在紧接首次公开募股(IPO)完成之前，向有限责任公司发行了215,702股普通股。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股票在2021年11月15日被赎回和清偿，支付总额约为1790万美元。

关键运营和财务指标

我们收集和分析运营和财务数据，以评估业务绩效并优化资源配置。下表列出了我们在所列期间的主要业绩指标。


	截至三个月						截至9个月
		9月27日，		10月3日，			9月27日，			10月3日，
	2020			2021			2020			2021

	(除百分比和平均订货值外，以千为单位)
毛利率		44.8	%		47.7	%		44.8	%		47.8	%
净收益(亏损)	$	377		$	3,850		$	(15,152)		$	10,819
调整后的EBITDA(1)	$	5,249		$	11,885		$	19,009		$	35,050
调整后的EBITDA利润率(1)		9.6	%		11.2	%		9.8	%		12.6	%
活跃客户(2)		2,300			2,500			2,300			2,500
平均订单值	$	102.69		$	125.07		$	107.99		$	119.99

(1)	有关非GAAP财务衡量标准与最直接可比GAAP财务衡量标准的协调以及我们认为它们为何有用的原因，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。

(2)	大约230万和250万的活跃客户分别基于截至2020年9月27日和2021年10月3日的前12个月期间。因此，三个月和九个月期间的指标是相同的。

活跃客户

我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少购买了一次的客户数量。我们认为活跃客户的数量是一个关键的绩效指标，因为它与消费者对我们品牌的认知度、我们吸引访问者到我们的数字平台的能力以及我们将访问者转化为付费客户的能力直接相关。

平均订单值

我们将平均订单价值(“AOV”)定义为在给定时期内整个平台的退货前总销售额，加上运输收入、减去折扣和降价，除以该时期的总订单。AOV反映了我们客户的平均篮子大小。随着我们继续投资开发和推出新的Lulus商品，以及我们的促销折扣活动，AOV可能会波动。

毛利率

我们将毛利定义为毛利占净收入的百分比。毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们的某些竞争对手和其他零售商报告的收入成本与我们不同。因此，我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们按扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入计算，调整后不包括基于股权的薪酬支出、管理费和交易费的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于在期间基础上进行经营业绩比较，在剔除基于股权的薪酬的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。

调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，我们将其计算为调整后EBITDA(如上定义)占我们净收入的百分比。

我们提醒投资者，根据我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标相比较，因为并不是所有的公司和分析师都以相同的方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为这两个指标都是我们业绩的重要补充指标，并相信这两个指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。

管理层使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：

●

作为经营业绩的衡量标准，因为它帮助我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；

●

用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；

●

评估我们运作策略的表现和成效；以及

●

评估我们拓展业务的能力。

通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，或作为综合财务报表中作为财务业绩或流动性指标的净收益(亏损)、营业收入(亏损)利润率或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：

●

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们的税费支出或纳税所需的现金；

●

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，而这些措施并不反映进行此类更换所需的现金；以及

●

我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅补充使用这些非GAAP指标，从而弥补了这些限制。如下表所示，调整后的EBITDA包括扣除折旧和摊销、利息费用、所得税、管理费、交易费(代表在2020年放弃先前发售时冲销2019年递延发售成本的交易费用)以及基于股权的薪酬的影响的调整。预计其中一些项目将在未来一段时间内发生，这是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，可能会使我们的内部运营结果与其他公司的运营结果随着时间的推移进行比较变得复杂。此外，调整后的EBITDA包括对我们预计不会在此次发售后定期记录的其他项目的调整。本段和以下对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量一段时间内的核心运营业绩。

下表提供了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账：


	截至三个月						截至9个月
	9月27日，			10月3日，			9月27日，			10月3日，
	2020			2021			2020			2021

	(单位：千)						(单位：千)

净收益(亏损)	$	377		$	3,850		$	(15,152)		$	10,819
折旧及摊销		795			695			2,449			2,116
利息支出		3,959			3,612			11,899			11,036
所得税		(246)			1,616			187			5,075
管理费(A)		157			165			470			482
注销以前资本化的交易费(B)		—			—			1,950			—
基于股权的薪酬(C)		207			1,947			8,635			4,040
B/B-1系列股权薪酬(D)		—			—			8,571			1,482

调整后的EBITDA	$	5,249		$	11,885		$	19,009		$	35,050

调整后的EBITDA利润率		9.6	%		11.2	%		9.8	%		12.6	%

(a)	代表根据与H.I.G.Capital，LLC(下称“H.I.G.”)的专业服务协议支付的管理费和开支。以及提供咨询和其他服务的机构风险投资伙伴(Institution Venture Partners)。

(b)	代表在2020年放弃之前的发售时，对2019年期间推迟的发售成本的冲销。

(c)	表示与修改和授予P类单位奖励相关的基于股权的薪酬支出。截至2021年10月3日的三个月和九个月期间还包括股票期权的股权薪酬支出和2021年期间授予的特别薪酬奖励。

(d)	代表公允价值超过2020年6月向一名员工、H.I.G.和机构风险投资伙伴发行的B系列优先股支付的对价的超额部分。代表公允价值超过2021年3月向某些员工发行的B-1系列优先股支付的对价的超额部分。

影响我们业绩的因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的因素。请参阅“风险因素”。

客户获取

我们的业务业绩在一定程度上取决于我们能否持续经济高效地获得新客户。我们将客户获取成本(“CAC”)定义为可归因于获得新客户的品牌和绩效营销费用，包括但不限于代理成本和营销团队成本，但不包括任何适用的股权薪酬，除以在给定时期内向我们下第一个订单的客户数量。作为一个数字品牌，我们的营销战略主要集中在品牌知名度营销和搜索、社交和节目等渠道的数字广告-这些平台使我们能够让客户在她消磨时间的地方参与进来，在许多情况下还可以快速跟踪我们的营销成功，这使得我们能够调整和优化我们的营销支出。

客户保留率

我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住和推动从现有客户那里重复购买的能力。我们监控整个客户群的保留率。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户

培养能够推动重复购买的人际关系。在截至2021年10月3日的12个月里，我们为250万活跃客户提供了服务。

库存管理与库存管理

我们利用数据驱动的策略，利用我们专有的重新排序算法来尽可能高效地管理库存。我们的“测试、学习和重新订购”方法包括有限的库存购买，然后分析包括实时交易数据和客户反馈在内的专有数据，然后在大量重新订购之前通知我们选择和定制流行商品。虽然我们最初的订单在规模和财务风险方面有限，而且我们的供应商合作伙伴反应迅速，但我们仍然根据对未来需求的预期购买库存，因此随着时间的推移，我们可能会受到客户偏好和价格敏感度的潜在变化的影响。随着我们的持续增长，我们将调整我们的库存采购，以与业务当前的需求保持一致。

对我们的运营和基础设施进行投资

我们将继续投资于我们的运营和基础设施，以促进我们业务的进一步增长。虽然我们预计我们的费用将相应增加，但我们将利用我们现有平台的实力和我们的潮流时尚专业知识做出明智的投资决策。我们打算在员工编制、库存、履行、物流以及我们的软件和数据能力方面进行投资，以改善我们的平台，向国际市场扩张，并提高运营效率。我们不能保证增加在这些投资上的支出将具有成本效益，或者会导致我们未来客户群的增长。然而，我们为批准任何资本支出倡议设定了很高的门槛。我们相信，我们对资本开支采取有纪律的做法，将使我们的投资在长期内获得正回报。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响，在过去18个月里，很大一部分当面社交、专业和正式活动被推迟或取消。

从历史上看，我们的商业模式带来了强劲的历史增长。2016财年至2019年，我们的净收入增长了179%，达到3.7亿美元，年复合增长率为41%。2016-2017年净营收增长75%，2017-2018年增长28%，2018-2019年增长24%。在2020财年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的净收入下降了33%，降至2.49亿美元。在截至2021年10月3日的三个月和九个月里，与去年同期相比，我们的净收入分别增长了95%和44%。

新冠肺炎疫情爆发后不久，我们积极实施举措，确保员工和客户的健康和安全，同时也应对财务影响，使业务在2021财年恢复增长。这些举措包括谨慎的支出和积极的流动性管理，以在充满挑战的经营环境中成功管理业务。我们实施了一系列措施来最大限度地减少现金支出，包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外，在2020年6月，我们修改了我们的信贷安排，修改了契约并调整了某些付款条款。我们还通过我们的循环贷款机制借了530万美元，后来在2021年3月偿还了这笔钱。我们于2020年6月出售了B系列优先股的股票，净现金收益为730万美元，并于2021年3月出售了B-1系列优先股的股票，净现金收益为140万美元。随着世界开始摆脱新冠肺炎大流行，面对面社交开始回归，从2021年3月开始，我们的业务经历了快速复苏，增长速度快于一些与社交和其他户外活动相关性较小的电子商务服装企业。

我们预计这些趋势将持续波动，因为新冠肺炎的持续影响仍不确定。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工和客户利益的情况，采取影响我们业务运营的进一步行动。有关与新冠肺炎疫情相关的风险以及新冠肺炎疫情对我们公司的影响的更多讨论，请参阅“风险因素-新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们的劳动力供应、供应链、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。”

我们运营结果的组成部分

净收入

净收入主要由销售服装、鞋类和配饰产生的毛收入、商品退货和促销折扣净额组成。净收入不包括政府当局评估的销售税。我们在订购产品的控制权转移给客户时确认净收入，我们确定这是在装运时发生的。

净收入受我们的客户数量和他们的消费习惯、平均订单价值、产品种类和可用性以及营销和促销活动的影响。在任何特定时期，我们可能会通过增加促销折扣来寻求增加销售额，而在其他时期，我们可能会通过增加销售和营销费用来寻求增加销售额。我们同时考虑这两项行动，因此，在一段时期内增加促销折扣，会相应地减少该时期的净收入，也可能导致该时期的销售和营销费用较低。同样，如果我们在一定时期内增加销售和营销费用，促销折扣可能会相应减少，从而提高净收入。我们预计，随着业务的增长，我们的净收入(以绝对美元计算)将会增加，尽管我们的净收入增长率在未来可能会放缓。

收入成本和毛利率

收入成本包括销售给客户的商品的产品成本；运输和搬运成本，包括所有入站、出站和退货运输费用；租金、保险、企业财产税、公用事业、折旧和摊销以及与我们的分销设施相关的维修和维护；以及与库存收缩、损坏和我们对过剩或陈旧库存的津贴相关的费用。收入成本主要是由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本推动的。我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将会波动，这主要是因为我们如何管理我们的库存和商品组合。

毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们把毛利计算为毛利占净收入的百分比。我们的毛利率因Lulus而异，仅限于Lulus和第三方品牌产品。Lulus的独家产品包括我们与设计合作伙伴共同开发的产品，并拥有在我们的平台上独家销售的权利，但这些产品不带有Lulus品牌。Lulus和Lulus独家商品的销售毛利率通常高于第三方品牌产品的销售毛利率，我们为客户提供的第三方品牌产品毛利率是为了“完善”购物篮子。我们预计，随着我们继续优化分销能力，并随着规模的扩大获得更多与供应商的谈判筹码，我们的毛利率将在长期内小幅增长，尽管我们的毛利率可能会根据这些因素的相互作用而在不同时期波动。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括客户订单礼仪调整、支付手续费、广告和有针对性的在线绩效营销。销售和营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括对社交媒体影响力人士的补偿和免费服装、活动以及与增长和留住客户群相关的其他形式的线上和线下营销。如上文“净收入”所述，在任何一段时间内，我们的销售和营销费用都会受到该期间促销折扣的使用的影响。我们预计，随着我们继续投资于提高品牌知名度，我们的销售和营销费用(以绝对值计算)将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和福利成本，包括对参与一般公司职能(包括财务、销售、营销和技术)的员工的基于股权的薪酬，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括折旧、租金和其他占用费用。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。

在短期内，我们还预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们预计，遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。在这方面，我们预计将聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们预计，随着我们业务的持续增长，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要由利息费用和其他杂项收入组成。

所得税拨备

所得税条款代表联邦、州和地方所得税。实际税率与法定税率不同，原因是对递延税项资产的允许抵扣、扣除和估值津贴(如果适用)进行了调整。我们的有效税率将在经常性和非经常性因素的基础上按季度变化，这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响、税务审计结算以及各种税收战略的相互作用。

我们的运营结果

下表列出了我们在报告的各个时期的综合经营结果以及占净收入的百分比：


	截至三个月				截至9个月
	9月27日，		10月3日，		9月27日，		10月3日，
	2020		2021		2020		2021

	(单位：千)
净收入	$	54,533	$	106,320	$	194,129	$	278,861
收入成本		30,128		55,553		107,208		145,561

毛利		24,405		50,767		86,921		133,300

销售和营销费用		9,481		20,509		35,894		49,008
一般和行政费用		10,854		21,196		54,179		57,436

营业收入(亏损)		4,070		9,062		(3,152)		26,856

其他收入(费用)，净额：
利息支出		(3,959)		(3,612)		(11,899)		(11,036)
其他收入，净额		20		16		86		74

其他费用合计(净额)		(3,939)		(3,596)		(11,813)		(10,962)

所得税前收入(亏损)		131		5,466		(14,965)		15,894
所得税(拨备)优惠		246		(1,616)		(187)		(5,075)

净收益(亏损)	$	377	$	3,850	$	(15,152)	$	10,819


	截至三个月						截至9个月
	9月27日，			10月3日，			9月27日，			10月3日，
	2020			2021			2020			2021

	(除百分比外，以千为单位)
净收入		100	%		100	%		100	%	$	100	%
收入成本		55			52			55			52

毛利		45			48			45			48

销售和营销费用		17			19			18			18
一般和行政费用		20			20			28			21

营业收入(亏损)		8			9			(1)			9

其他收入(费用)，净额：
利息支出		(8)			(3)			(6)			(4)
其他收入，净额		—			—			—			—

其他费用合计(净额)		(8)			(3)			(6)			(4)

所得税前收入(亏损)		—			6			(7)			5
所得税(拨备)优惠		—			(2)			—			(2)

净收益(亏损)		—	%		4	%		(7)	%		3	%

截至2020年9月27日的三个月和2021年10月3日的比较

净收入


	截至三个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
净收入	$	54,533	$	106,320	$	51,787	95	%

在截至2021年10月3日的三个月中，净营收比截至2021年10月3日的三个月增加了5180万美元，增幅为95%。这一增长主要是因为与去年同期相比，活跃客户和客户支出增加，加上降价和促销折扣减少。与去年同期相比，较高的收入部分被较高的销售回报所抵消。前一年的退货率受到抑制，原因是我们的销售组合因大流行而转向退货率较低的产品类别。在本年度，返回率已恢复到大流行前的水平。

收入成本


	截至三个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
收入成本	$	30,128	$	55,553	$	25,425	84	%

与截至2020年9月27日的三个月相比，截至2021年10月3日的三个月的收入成本增加了2540万美元，增幅为84%，这主要是由于我们净收入的增长。此外，销售组合转向毛利率更高的产品，加上降价和折扣减少，推动截至2021年10月3日的三个月的收入成本占净销售额的百分比与去年同期相比有所下降。

销售和营销费用


	截至三个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
销售和营销费用	$	9,481	$	20,509	$	11,028	116	%

与截至2020年9月27日的三个月相比，截至2021年10月3日的三个月的销售和营销费用增加了1100万美元，增幅为116%。在截至2020年9月27日的三个月里，可自由支配的营销支出受到抑制，以应对新冠肺炎疫情导致的客户需求下降。与去年同期相比，我们用于获取新客户和留住现有客户的在线营销费用增加了860万美元(123.6%)。与去年同期相比，截至2021年10月3日的三个月，包括拍照成本在内的其他营销费用增加了90万美元。此外，由于净收入增加，截至2021年10月3日的三个月，商家加工费比上年同期增加了160万美元.

一般和行政费用


	截至三个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
一般和行政费用	$	10,854	$	21,196	$	10,342	95	%

与截至2020年9月27日的三个月相比，截至2021年10月3日的三个月，一般和行政费用增加了1030万美元，增幅为95%。这一增长主要是由于股票期权和特别补偿奖励相关费用的增加导致基于股权的薪酬支出增加了170万美元，以及工资和福利支出增加了680万美元，这是因为销售额增加导致直接劳动力成本增加了310万美元，业务业绩改善导致奖金支出增加了150万美元，以及由于上一年与新冠肺炎疫情有关的休假抑制了成本，固定员工成本增加了210万美元。硬件、软件、履约和办公用品也增加了100万美元，专业服务、法律和会计费用增加了80万美元。

利息支出

与截至2020年9月27日的三个月相比，截至2021年10月3日的三个月的利息支出减少了30万美元，降幅为9%。减少的主要原因是，与截至2020年9月27日的三个月相比，截至2021年10月3日的三个月的未偿还借款金额减少，扣除我们的信贷安排截至2020年9月27日的三个月的平均利率比截至2021年10月3日的三个月的平均利率更高。

所得税(拨备)优惠

与截至2020年9月27日的三个月相比，我们截至2021年10月3日的三个月的所得税拨备增加了190万美元，增幅为757%，达到160万美元。所得税拨备的增加主要是由于我们税前收入的增加，但部分被不可扣除的基于股权的薪酬支出的增加所抵消。

截至2020年9月27日的9个月与2021年10月3日的比较

净收入


	截至9个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
净收入	$	194,129	$	278,861	$	84,732	43.6	%

与截至2020年9月27日的9个月相比，截至2021年10月3日的9个月净收入增加了8470万美元，增幅为43.6%。收入增加的主要原因是活跃客户和客户支出增加，再加上与去年同期相比降价和促销折扣减少。前一年的退货率受到抑制，原因是我们的销售组合因大流行而转向退货率较低的产品类别。在本年度，返回率已恢复到大流行前的水平。

收入成本


	截至9个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
收入成本	$	107,208	$	145,561	$	38,353	35.8	%

在截至2021年10月3日的9个月中，与去年同期相比，收入成本增加了3840万美元，增幅为35.8%，与我们净收入的增长保持一致。此外，销售组合转向毛利率更高的产品，加上降价和折扣减少，推动截至2021年10月3日的9个月的收入成本占净销售额的百分比与去年同期相比有所下降。

销售和营销费用


	截至9个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
销售和营销费用	$	35,894	$	49,008	$	13,114	36.5	%

在截至2021年10月3日的9个月中，销售和营销费用增加了1310万美元，与截至2020年9月27日的9个月相比增长了36.5%。在截至2020年9月27日的9个月里，可自由支配的营销支出受到抑制，以应对新冠肺炎疫情导致的客户需求下降。我们在2021财年前9个月加大了营销支出，导致用于获取新客户和留住现有客户的在线营销支出与上一年同期相比增加了900万美元。与去年同期相比，截至2021年10月3日的9个月，包括拍照成本在内的其他营销费用增加了130万美元。此外，在截至2021年10月3日的9个月里，与去年同期相比，商家加工费增加了280万美元，这主要是由于净收入的增加。

一般和行政费用


	截至9个月				变化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
一般和行政费用	$	54,179	$	57,436	$	3,257	6.0	%

与截至2020年9月27日的9个月相比，截至2021年10月3日的9个月，一般和行政费用增加了330万美元，增幅为6%。这一增长是由于可变劳动力增加了520万美元

成本增加了46%，与我们净销售额的增长一致。与前一年相比，固定劳动力成本增加了900万美元，这是由于业务业绩改善导致奖金成本增加了500万美元，以及固定员工成本增加了400万美元。去年，由于与新冠肺炎疫情相关的休假，成本受到了抑制。较高的固定劳动力成本被较低的1170万美元基于股权的薪酬所抵消，这是由于前一年的一次性调整的影响，这些调整在截至2021年10月3日的9个月中没有以同样的幅度重现。

利息支出

与截至2020年9月27日的9个月相比，截至2021年10月3日的9个月的利息支出减少了90万美元，降幅为7.3%。减少的主要原因是，与截至2020年9月27日的9个月相比，截至2021年10月3日的9个月的未偿还借款金额减少，这是因为我们的信贷安排下截至2020年9月27日的9个月的平均利率比截至2021年10月3日的9个月的平均利率更高。

所得税(拨备)优惠

与截至2020年9月27日的9个月相比，截至2021年10月3日的9个月，我们的所得税拨备增加了490万美元，增幅2614%，达到510万美元。所得税拨备的增加主要是因为我们的税前收入增加，但部分被不可扣除的基于股权的薪酬支出的减少所抵消。

季度趋势

年内，我们的总销售量出现温和的季节性波动。我们业务的季节性与传统零售商不同，比如典型的收入集中在假日季度。从历史上看，我们的净收入在第二财季最高，原因是对特殊活动服装和春夏时装的需求增加。我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。

我们的季度毛利润主要根据我们如何管理库存和商品组合而波动，通常与净收入的波动保持一致。当季度毛利润波动相对于销售额波动不利时，这些情况是由非经常性外部因素以及2020财年的新冠肺炎疫情推动的，这导致了更大的促销折扣和更高的降价，以优化我们的库存结构和数量。

销售和营销费用通常会随着净收入的变化而波动。此外，在任何一段时间内，我们的销售和营销费用都会因为在这段时间内使用促销折扣而受到影响。此外，我们可以增加或减少营销支出，以帮助优化库存组合和数量。

一般和行政费用主要包括工资和福利成本，由于季节性工人数量的变化以满足我们的季节性需求，因此每个季度都会有所不同。

季节性

由于我们的业务受季节性波动的影响，我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们普遍预计，与今年剩余时间相比，我们第二财季的需求将会更大。我们相信，这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。

流动性与资本资源

我们的流动资金和资本资源的主要来源是经营活动产生的现金、发行优先股的收益和我们信贷安排下的借款。我们对流动性和资本的主要要求是库存购买、工资和一般运营费用、与分销相关的资本支出、网络扩展以及资本化软件和偿债要求。

首次公开发行(IPO)

2021年11月15日，我们完成了IPO，以每股16.00美元的价格向公众发行和出售了575万股普通股，在扣除约640万美元的承销折扣和估计约430万美元的发行费用后，筹集了约8130万美元的净收益。

持续经营的企业

截至2021年10月3日，我们的现金和现金等价物为4090万美元，限制性现金为50万美元。2021年11月15日，在扣除承销折扣和佣金后，我们从IPO中获得了约8560万美元的净收益，加上我们的现金和现金等价物、运营现金流和新的循环贷款，将足以为我们的核心业务持续运营提供资金，至少在本10-Q季度报告发布之日起的未来12个月内。

信贷安排

截至2021年10月3日，定期贷款下的未偿还借款为1.034亿美元，循环贷款下没有未偿还的金额，未偿还信用证为85万美元，循环贷款下的剩余借款能力为910万美元。截至2021年10月3日，定期贷款的利率为调整后的LIBOR利率加9.50%，循环安排下的贷款按浮动利率计息，最低利率为7.00%。

在2021年11月15日完成IPO后，我们进入了新的循环贷款机制，这是一项5000万美元的三年期循环信贷安排，根据该机制，我们借入了2500万美元。首次公开募股和新循环融资的收益用于偿还与我们的定期贷款相关的1.058亿美元未偿还本金和140万美元的应计利息。信贷安排于当日终止。

新的循环贷款将于2021年11月15日之后三年到期，其借款利率将为(X)定期SOFR利率加适用的SOFR调整加保证金1.75%，或(Y)基本利率加0.75%的保证金(基准利率为联邦基金利率最高者加0.50%，一个月期的最优惠利率和期限SOFR加1.00%)，根据我们的选择，应计利息为(X)定期SOFR利率加上适用的SOFR调整利率加1.75%的保证金或(Y)基本利率加0.75%的保证金(基本利率为联邦基金利率加0.50%的最高利率，一个月期的最优惠利率和期限SOFR加1.00%)。新的循环基金包含一项财务维护契约，要求总杠杆率最高不超过2.50：1.00，18个月后降至2.00：1.00。37.5个基点的承诺费将根据新的循环贷款机制下的未使用承付款进行评估。我们打算将新循环贷款机制下的借款用于一般企业用途，包括为营运资金提供资金。

现金流分析

下表汇总了我们在指定时期的现金流：


	截至9个月
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021

	(单位：千)
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	21,184	$	41,788
投资活动		(1,605)		(1,587)
融资活动		10,472		(14,828)

现金及现金等价物净增(减)	$	30,051	$	25,373

经营活动

经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)，包括折旧和摊销、债务折价和债务发行成本的摊销、计入债务本金的利息支出、基于股权的薪酬以及营运资金和其他活动变化的影响。

在截至2021年10月3日的9个月中，经营活动提供的净现金为4180万美元，其中包括1080万美元的净收入、2140万美元的营业资产和负债变化以及960万美元的非现金项目。营业资产和负债的变化主要与应计费用和其他流动负债增加34.8美元有关，主要原因是销售增加导致退货准备金增加1540万美元，加上转向退货率更高的产品类别导致退货率提高，以及应计薪酬和福利增加430万美元，应缴销售税增加210万美元，营销、运输和供应商应计费用增加1060万美元，储值卡负债增加150万美元。主要原因是这一时期的销售额增加，被主要与时间安排有关的100万美元递延收入的减少所抵消。应缴所得税也增加了390万美元。库存和回收资产分别增加650万美元和510万美元，部分抵消了这一增长。应付账款减少了200万美元，这主要与时间有关。其他非流动负债减少80万美元，应收账款和预付及其他流动资产分别增加260万美元和30万美元。非现金项目主要涉及550万美元的基于股权的薪酬支出、210万美元的折旧和摊销、200万美元的债务贴现和债务发行成本的摊销，以及210万美元的定期贷款本金和循环贷款本金的利息支出，由210万美元的递延所得税抵消。

在截至2020年9月27日的9个月中，经营活动提供的现金净额为2120万美元，其中包括1520万美元的净亏损，1090万美元的营业资产和负债变化以及2540万美元的非现金项目。营业资产和负债的变化主要与存货和应收账款分别减少1260万美元和80万美元以及预付款和其他流动资产减少40万美元有关。其他现金增加的推动因素是，由于客户回报下降，用于回收的资产减少了100万美元，以及由于应税收入减少，应付所得税减少了20万美元。应计费用、应付账款和其他非流动负债分别减少60万美元、240万美元和90万美元，部分抵消了这一减少额。非现金项目主要与基于股权的薪酬支出1720万美元、折旧和摊销240万美元、债务贴现和债务发行成本摊销180万美元、递延IPO成本200万美元的冲销以及递延所得税110万美元有关。

投资活动

我们的主要投资活动包括购买设备以支持我们的整体业务增长，以及内部开发的软件以继续开发我们的专有技术基础设施。由于我们业务扩张的时机，物业和设备的购买可能会因时期的不同而有所不同。我们对资本支出没有实质性的承诺。

在截至2021年10月3日的9个月中，用于投资活动的净现金为160万美元。这归因于与我们一般业务设备、软件和硬件采购以及内部开发软件相关的资本支出。

在截至2020年9月27日的9个月中，用于投资活动的净现金为160万美元。这归因于与我们一般业务设备、软件和硬件采购以及内部开发软件相关的资本支出。

融资活动

融资活动主要包括与我们的信贷安排和发行优先股相关的借款和偿还。

在截至2021年10月3日的9个月中，用于融资活动的现金净额为1480万美元，这是由于我们发行B-1系列优先股的净收益140万美元，被我们760万美元的定期贷款偿还和860万美元的循环贷款偿还所抵消。

在截至2020年9月27日的9个月中，融资活动提供的现金净额为1050万美元，这归因于发行我们B系列优先股的净收益730万美元和我们循环贷款项下借款的净收益530万美元，但被LP提前偿还200万美元和支付债务发行成本10万美元所抵消。

合同义务和承诺

2021年9月30日，我们签署了一份新的租约，从2021年12月开始在加利福尼亚州购买140,400平方英尺的仓库空间。租期为七年，每年租金约为200万美元。我们还将支付一部分公共区域和过路费。

正如上文“信贷安排”部分所述，我们于2021年11月15日偿还了定期贷款，并根据新的循环安排借入了2500万美元。

招股说明书披露，我们的合同义务和承诺没有其他重大变化。

表外安排

截至2021年10月3日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的简明合并财务报表及其相关附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制简明合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们的关键会计政策在招股说明书的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”以及招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注下进行了说明。在截至2021年10月3日的9个月中，我们的关键会计政策与我们的招股说明书中讨论的政策相比没有实质性变化。

近期会计公告

请参阅我们的综合财务报表的附注2“重要会计政策-最近发布的会计声明”和本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表的附注2“重要的会计政策-最近发布的会计声明”，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对它们对我们的财务状况和我们的经营业绩的潜在影响的评估(如果我们已经做出了这样的评估)的更多信息(见附注2，“重要的会计政策--最近发布的会计声明”)和“重要的会计政策--最近发布的会计声明”(附注2，“重要的会计政策--最近发布的会计声明”)。

就业法案会计选举

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的综合财务

我们的未经审计的中期简明综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

与我们的招股说明书中讨论的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月3日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年10月3日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们会不时面对各种法律程序和索偿，包括雇佣索偿、工资和工时索偿、知识产权索偿、合约和商业纠纷，以及在我们日常业务过程中出现的其他事宜。虽然这些索赔和其他索赔的结果无法确切预测，但我们认为这些事项的结果不会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生实质性的不利影响。我们目前不参与任何法律诉讼，我们认为如果判决对我们不利，将对我们未来的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大和不利影响。

第1A项。风险因素。

我们的业务风险很高。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中披露的10-Q表格中的所有其他信息，以及招股说明书中披露的我们经审计的综合财务报表和相关附注。下列任何事件的发生都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性或前景。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。请参阅“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人维持一个强大的社区。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，维护我们的品牌形象，特别是与核心目标客户的品牌形象，对于保持和扩大我们的客户基础和销售非常重要。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、在线运营、在线展示和其他促销以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能是巨大的，也可能最终不会成功。如果我们不能保持或提高我们的品牌形象、品牌知名度和美誉度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在2020年的时间里，我们通过我们的平台提供了超过2.3万种款式。露露品牌产品约占我们2020年销量的85%。我们识别新款式以及维护和提升现有品牌的能力，对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商和物流提供商，如UPS和美国邮政服务公司(U.S.Postal Service)。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，或者如果他们提高了价格，我们的业务可能会遭受不可挽回的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

客户对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在社交媒体、博客和评论中，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站或移动应用程序的使用以及客户和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上来自于口碑，包括社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。如果我们不能与我们的影响力人士网络或我们的在线客户社区发展和保持积极的关系，我们宣传、维护或增强Lulus意识以及利用社交媒体平台吸引访问www.lulus.com或我们的移动应用程序的能力可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们的劳动力供应、供应链、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行的影响是严重的、广泛的，并且还在继续演变。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，世界各国政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括隔离、旅行禁令、企业关闭和政府当局建议或强制实施的其他更严格的限制，或者公司以其他方式选择作为预防措施，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。随着形势继续快速发展，不可能预测新冠肺炎大流行的所有影响和最终影响。

新冠肺炎疫情和由此导致的供应商生产设施中断可能会对我们的运营产生实质性影响。此外，新冠肺炎疫情还影响了我们的业务，包括暂停、推迟和取消面对面的社交、专业和正式活动，包括商务会议、毕业典礼、婚礼和婚礼。由于新冠肺炎疫情导致的面对面社交、专业和正式活动的暂停、推迟和取消，减少了我们的客户群需要我们产品的活动数量，并对我们的收入产生了不利影响。尽管近几个月来许多面对面的社交、专业和正式活动重新开始，但这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终影响的任何预测，对于我们、我们的业绩和我们的财务业绩来说，这仍然是一个实质性的不确定性和风险。我们的创收能力与面对面的社交、专业和正式活动有关，从长远来看，如果没有新冠肺炎疫情的取消或推迟，我们可能不会产生那么多的营收。

由于新冠肺炎疫情，在2020年的某些时候，我们暂时关闭了大部分办事处，随着新冠肺炎疫情的持续发展和相关政府订单的演变，特别是随着新的变种病毒在美国各地蔓延，我们可能不得不再次这样做。2021年期间，由于新冠肺炎疫情，我们的大量员工继续远程工作。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在一段时间内有效地继续我们的业务，特别是当这些事件也影响我们的办公室和其他工作领域时。此外，随着新冠肺炎疫情的持续以及某些企业恢复现场运营，如果我们的员工或第三方提供商的员工生病无法履行职责，我们的运营或我们一个或多个第三方提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致相关的消费者隐私、信息技术安全和欺诈问题。此外，新冠肺炎疫情和相关限制给工作带来的挑战可能会影响我们员工的健康，这可能会影响员工留任率、生产率和我们的文化。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--概述--新冠肺炎疫情的影响。”

新冠肺炎疫情有可能导致我们的供应链中断，并可能对北美、欧洲、中国和其他地区的经济状况产生不利影响。这些和其他干扰，以及总体上糟糕的经济状况，可能会导致我们的销售和经营业绩下降。此外，冠状病毒在全球范围内的持续爆发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致对我们产品的需求持续减少，客户推迟或取消订单，或意外的库存积累或短缺。我们产品的销售和经营业绩的下降反过来可能会对我们实施增长战略的能力产生实质性的不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法准确预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的最终影响，因为此类中断持续的时间长短将决定这些不确定性，而这些不确定性又将取决于目前未知的新冠肺炎大流行持续时间、针对新冠肺炎大流行可能实施的政府监管的影响、疫苗接种计划的效率和效力以及消费者行为的整体变化。

此外，全球经济状况恶化，可能会对可自由支配的消费支出产生不利影响，也可能影响我们的业务。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司和产品提供更多样化的公司更大，部分原因是我们销售的非必需零售项目和特殊零售产品是消费者的非必需购买。过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和整顿这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们获取或留住客户的努力可能不会成功，这可能会阻碍我们保持或增加销售额。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代产品的客户，例如传统的实体零售商以及我们竞争对手的网站和移动应用程序。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获得更多客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。这类活动的成本可能很高，而且可能不会以划算的方式获得客户。我们不能保证获得新客户的收益会超过成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得或留住购买足够数量的产品来发展业务的客户，我们可能无法产生与供应商产生有益网络效应所需的规模，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还通过赞助独特的活动和体验(如Lulus Style Studio活动，这是我们为客户和有影响力的人创造的体验)，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。我们预计，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。如果我们的营销努力不能成功地提升我们的品牌和产品的知名度，提高客户参与度或吸引新客户，或者如果我们不能有效地管理我们的营销费用，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们通过现有和潜在客户使用的社交网络平台或其他在线渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络平台继续快速发展，我们必须继续与这些渠道保持和建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。我们还通过付费搜索/产品列表美国存托股份、付费社交、定位、联盟营销以及个性化电子邮件和直接邮件营销来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地推动网站或移动应用程序的流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果。

我们很大一部分净收入来自现有客户的重复购买，特别是那些参与度很高的现有客户，他们从我们这里购买了大量商品。如果现有客户不再觉得我们的商品有吸引力，他们可能会减少购买，并可能停止与我们一起购物。即使我们的现有客户觉得我们的商品很有吸引力，如果客户的购买偏好发生变化，随着时间的推移，他们可能会决定购买更少的商品。此外，如果从我们这里购买大量商品的客户减少购买或停止与我们一起购物，那么我们的销售额可能会下降。我们客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的消费减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功取决于我们预测、识别、测量和快速响应新的、快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我们女性服装、鞋类和配饰的核心市场受到新的快速变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和需求以及适度的品牌忠诚度的影响。因此，我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和回应最新的时尚趋势和客户需求，并及时将这些趋势和需求转化为适当的、令人满意的产品供应的能力。我们的一个精挑细选的员工团队主要负责执行这种分析和做出初步的产品决策，他们依赖于各种来源对时尚趋势的反馈，这可能无法准确预测不断演变的时尚趋势。如果我们不能对新的和不断变化的风格、趋势或期望的客户偏好做出迅速和适当的预期、识别或反应，或者不能准确地预期和预测对某些产品的需求，可能会导致对我们商品的需求降低，这可能会导致销售额下降、库存过剩、降价数量增加和利润率下降等。此外，如果我们不能预测、识别和应对不断变化的时尚趋势和客户偏好，我们的客户和市场份额可能会被我们的竞争对手抢走，这些竞争对手能够更好地预测、识别和回应这些趋势和偏好。此外，由于我们的成功取决于我们的品牌形象，如果新产品不被我们的客户接受，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证，我们的新产品将获得与过去产品相同的接受度，或者我们将能够及时或完全满足时尚趋势或客户的偏好。如果我们不能准确地预测、识别、预测或分析时尚趋势和销售水平, 这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方为我们的平台带来流量，这些提供商可能会改变他们的算法或定价方式，从而对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们的成功取决于我们能否以低成本有效地吸引客户。关于我们的营销渠道，我们在很大程度上依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务企业的关系，以提供内容、广告横幅和其他将客户引导到我们网站的链接。我们依靠这些关系为我们的网站提供巨大的流量。特别是，我们依赖谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道定期改变它们的算法，我们在有机搜索和社交媒体订阅中的可见度的排名可能会受到这些变化的不利影响，就像不时发生的那样，这要求我们增加付费营销的支出，以抵消流量的损失。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，并因此在他们的算法中惩罚我们。即使增加了营销支出，以抵消算法改变导致的搜索引擎优化流量的任何损失，有机流量的恢复期也可能跨越数个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户。

我们与数字平台的关系不在长期合同协议的范围内，也不需要任何具体的业绩承诺。此外，许多与我们有广告安排的平台和代理商为其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的大幅增加可能会对我们以成本效益吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

使用社交媒体、影响者、联盟营销、电子邮件、短信和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及联盟营销、电子邮件、短信和直邮，作为我们多渠道营销方法的一部分，我们鼓励客户在购物时使用社交媒体。我们还与数千名社交媒体影响力人士保持关系，他们担任我们的品牌大使，并参与赞助活动。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速演变。对于我们或我们的合作伙伴来说，遵守这些法律可能会变得更加困难，未来的数据隐私法律法规或行业标准可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。我们、我们的员工或

第三方听从我们的指示，在使用这些平台时遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或听从我们指示的第三方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的业务、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。任何对社交媒体工具的不当使用也可能导致业务中断和声誉损害。

客户重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。关于我们的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是立竿见影的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会(“FTC”)曾寻求执法行动，因为背书未能明确和显眼地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系。

对我们、我们的产品或与我们有关联的影响者和其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。要防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标客户往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。

我们过去没有使用过传统的广告渠道，如果我们无法继续与我们的目标客户群保持联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用有机、内容、联盟营销、电子邮件、短信、直接邮件、付费搜索和社交媒体营销来吸引客户的兴趣，并将他们吸引到我们的平台上。我们历来没有使用传统的广告渠道，比如我们的一些竞争对手使用的报纸、杂志和电视。未来，我们预计将增加对社交媒体的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用于营销目的。如果我们的营销努力不成功，我们可能没有立即可用的或具有成本效益的替代营销渠道来建立或维持品牌知名度。当我们执行我们的增长战略时，我们成功融入目标客户社区或拓展到新市场的能力将取决于我们通过营销渠道与目标客户建立联系的能力。如果不能成功地与我们在新市场和现有市场的目标客户建立联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能不能准确地预测收入和适当地计划我们的开支。

我们根据我们的经营预测和对未来收入的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和经营结果很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量和时间，而订单的数量和时间是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地一般经济和商业状况的影响。收入的疲软，无论是由于客户偏好的变化还是全球经济的疲软，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们某一季度的(亏损)/税后收入(高于)/低于预期。我们在预测与我们未来以股份为基础的付款有关的预期开支金额时，亦会作出某些假设，包括我们股价的预期波幅、已授股票奖励的预期年期及预期股票奖励没收比率。这些假设在一定程度上是基于历史

结果。如果实际结果与我们的估计不同，我们在给定季度的净收益可能低于预期，或者我们在给定季度的净亏损可能高于预期。

我们的业务依赖于大量产品的运输。我们准确预测和计划开支的能力可能会受到燃料供应限制或燃料价格上涨的不利影响，这些因素会导致我们产品的运输和分销成本上升。虽然我们能够根据当前数据更新我们的预测和估计，并相应地修改我们产品的定价，但在这种修改后的定价反映到我们的经营业绩之前，往往会有一段时间，而且我们可以将燃油价格或其他分销成本增加的部分转嫁给我们的客户是有限度的。任何此类限制都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们持续的客户支持对于我们商品的成功营销和销售非常重要。提供这种支持需要我们的客户支持人员具备时尚、零售、技术和其他方面的知识和专业知识，这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，对我们客户支持组织的需求将会增加，这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低我们的利润率。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续客户支持，我们向现有和未来客户销售额外商品的能力可能会受到影响，我们的声誉也会受到损害。如果我们不能雇佣和留住能够持续提供高水平客户支持的客户支持人员，正如他们对我们的文化的热情、对我们客户的理解以及对我们提供的商品的了解所表明的那样，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

我们的业务受季节性的影响，这可能会导致我们的经营结果波动。

年内，我们的总销售额出现了温和的波动。从历史上看，我们的净收入在第二财季是最高的。我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。此外，我们的客户可能会改变他们的订购模式和购买习惯，包括购买频率和/或每个订单的商品数量。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。这种季节性，加上其他我们无法控制的因素，包括总体经济状况、消费者偏好的变化、天气状况(包括气候变化的影响、进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动)，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受信用卡和借记卡、Apple Pay、Google Pay、Klarna和PayPal的在线支付，这使我们受到某些法规和欺诈风险的约束，未来我们可能会向客户提供新的支付选项，这些选项将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们使用第三方处理信用卡和借记卡支付，但我们必须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则。如果我们不遵守适用的规章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞，我们可能会被罚款、评估和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

我们可能会因客户和/或信用卡欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾因各种欺诈行为蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及关闭银行的客户。

银行账户或开立的银行账户中的资金不足以支付款项，任何此类损失都可能是重大的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡做法，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。

我们的业务受季节性波动的影响。

由于我们的业务受季节性波动的影响，我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们普遍预计，与今年剩余时间相比，日历第二季度的需求将更大。我们相信，这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。

与我们的增长相关的风险

这份Form 10-Q季度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本季度报告(Form 10-Q)中包含的市场机会估计和增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本季度报告10-Q表格所载有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了这份Form 10-Q季度报告中包含的规模估计和增长预测，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们可能无法维持我们的增长，而且我们可能在未来变得无利可图。

尽管从2014年到2019年，我们的净收入和盈利能力快速增长，但这不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的净收入增长率在未来一段时间内将会放缓，原因可能包括对我们商品的需求放缓，竞争加剧，我们整体市场的增长放缓，以及我们未能利用增长机会或业务的成熟。

我们的开支在最近几个时期有所增加，我们预计近期开支将大幅增加，特别是在我们对营销计划进行重大投资、扩大我们的业务和基础设施、开发和推出新的商品产品以及招聘更多人员的情况下。我们普通股的投资者应该认识到，我们可能并不总是追求短期利润，而是往往着眼于长期增长，这可能会影响投资回报。此外，在作为一家上市公司运营方面，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们的净收入没有增长来抵消运营费用的增加，我们未来可能就不会盈利。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

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提升品牌知名度，吸引新客户；

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加强和保持我们现有的客户关系；

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追求品类扩展；以及

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追求国际化扩张。

我们不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或全部举措。此外，要达致这些目标，所需的投资可能会导致短期成本，而不会产生任何净收入，因此可能会摊薄我们的盈利。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。如果不能实现这些好处，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的增长计划可能会给我们现有的资源带来压力，并可能导致我们遇到以前从未面临过的挑战。

随着我们的扩张，我们的业务将变得更加复杂。我们增长迅速，净收入从2016年的1.33亿美元增加到2019年的3.7亿美元。虽然受新冠肺炎疫情的影响，我们的净收入增长从2019年的3.7亿美元下降到2020年的2.49亿美元，但我们预计未来将继续快速增长，我们的净收入从截至2020年9月27日的9个月的1.94亿美元增长到截至2021年10月3日的9个月的2.79亿美元。我们预计我们的增长将带来新的挑战。在我们可能遇到的其他困难中，这种增长可能会给我们现有的基础设施带来压力，包括我们的分销设施、信息技术系统、财务控制、商品销售和运营人员。如果我们增加商品订单的规模，我们也可能对供应商提出更高的要求。我们的增长计划可能会对我们的基础设施提出更高的要求，这可能会导致我们的业务运营效率或效率降低，这可能会导致我们的业务业绩恶化。由于增长可能会给我们现有的资源带来压力，新订单的交付时间可能会延长，而我们的增长可能会使我们很难对不断变化的趋势、客户偏好和其他因素做出快速反应。这可能会削弱我们继续提供顺势商品的能力，从而可能导致库存过剩、降价幅度更大、市场份额下降和销售额下降，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们计划中的扩张可能会增加对我们现有的运营、管理、行政和其他资源的需求。具体地说，我们的库存管理系统和人事流程可能需要进一步升级，以跟上我们的增长战略。我们无法预料到我们不断扩大的业务将对我们的业务提出的所有要求，如果我们不能适当地满足这些需求，可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，如此快速的增长可能会对我们的企业文化产生不利影响。

我们已经迅速而显著地扩大了我们的业务，并预计在实施我们的增长战略时将进一步扩大。这种扩张增加了我们业务的复杂性，给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。

我们的协作文化对我们很重要，我们相信它是我们成功的主要贡献者。我们可能很难维持我们的文化，或使其充分适应未来的需要，并随着我们的不断发展，包括我们在国际上的扩张，不断发展的业务。此外，我们保持上市公司文化的能力，以及随之而来的政策、实践、公司治理和管理要求的变化，可能是具有挑战性的。如果不能保持我们的文化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们追求国际增长战略，我们将受到国际业务不确定性的影响。

我们打算把我们的产品卖给美国以外的客户。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资，美国以外司法管辖区的消费者对我们的产品缺乏认识，美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异，知识产权保护不足的风险，以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异，都是需要解决的重大问题

在新界经商前进行评估。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

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驻外业务人员配备和管理困难；

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遵守各种各样的法律法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在欧盟；

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不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

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政治和经济不稳定；

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自然灾害；

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贸易限制；

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不同的雇佣惯例和法律以及劳动力中断；

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实施政府管制；

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无法对我们的主要品牌和产品使用或获得足够的知识产权保护；

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关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

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受不正当影响或腐败的法律制度；

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非法销售行为可能盛行的商业文化；

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物流和采购；

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军事冲突；以及

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恐怖主义行为。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

与我们的行业相关的风险

全球服装业面临巨大的定价压力。

服装业的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低，通过世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购不断向成本较低的国家转移，定期的促销活动，以及战略和资源差异很大的新竞争对手的不断出现。这些因素已经并可能在未来继续对整个供应链造成巨大的定价压力和不确定性。近年来，原材料的可获得性加剧了定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括：

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降低我们产品线和分销渠道的毛利率；

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供应商对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加；以及

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我们面临着更大的压力，要求我们降低产品成本和运营费用。

我们经营的是竞争激烈的零售服装行业，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们经营的是竞争激烈的服装零售行业。我们的竞争基于一系列因素，包括我们的商品质量、概念、价格、宽度和风格，以及我们的在线体验和客户服务水平、我们的品牌形象，以及我们预测、识别和回应新的和不断变化的时尚趋势和客户需求的能力。虽然我们认为我们主要与服装零售商和专门经营女装、鞋类和配饰的互联网企业竞争，但我们也面临来自国家和地区百货商店、专业零售商、快速时尚零售商、价值零售商和大众商家的竞争。此外，我们向竞争对手服务的市场的扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手的扩张可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们还与各种大大小小的零售商争夺客户、供应商、影响力和人员。随着新的竞争对手的出现和现有竞争对手的改变，我们面临的竞争格局，特别是服装零售商的竞争格局，会迅速发生变化。我们不能向投资者保证，我们将能够继续成功竞争，并驾驭我们市场竞争格局的变化。

此外，新冠肺炎疫情加速了传统实体零售商在电子商务业务上投入大量资源的需要，包括那些要么在新冠肺炎疫情之前没有电子商务业务，要么只有一个新生平台的传统零售商。由于这些重大投资，服装电子商务市场的竞争变得非常激烈，我们现在面临着来自广泛的国内和国际公司的竞争。尽管新冠肺炎疫情对服装和时尚零售类别的需求产生了负面影响，但日益激烈的竞争导致了更大的、持续的价格下行压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们更大，我们的许多潜在竞争对手可能更大，拥有更大的知名度和获得更多的财务、营销和其他资源的机会。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地适应趋势和客户需求的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，产生更大的品牌认知度，或者采取更积极的定价政策。我们的许多竞争对手还利用我们历史上从未使用过的广告和营销媒体，包括通过报纸、杂志和电视进行广告，这可能会为他们提供比我们更大的品牌认知度。因此，我们可能会失去市场份额，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手还可能通过直销中心或折扣店销售某些产品或实质上类似的产品，从而增加这些产品的竞争压力。我们不能向投资者保证，我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们的市场，都可能对我们产生重大的不利影响。随着我们在零售市场的发展，竞争力量和压力可能会加剧。

我们并不拥有构成我们的在线体验和商品产品的许多元素的独家权利。一些服装零售商提供个性化的购物体验，在某些方面类似于我们努力为客户提供的体验。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的各个方面，包括“测试、学习和重新订购”、快速上市和在线体验，这可能会削弱我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力。此外，我们的一些商品是以非独家方式出售给我们的。因此，我们目前和未来的竞争对手，特别是那些拥有更多财务、营销或其他资源的竞争对手，可能能够复制或改进我们的在线体验或商品产品的部分或全部元素，我们认为这些元素对于区分我们的网站和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的在线体验或产品的部分或全部元素，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。客户对非必需零售项目和特殊零售产品(包括我们的服装、鞋类和配件)的购买可能会受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和工资水平、客户信贷可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃油价格以及客户对当前和未来经济状况的信心。在经济衰退期间，或者在失业率更高、燃料价格更高或可支配收入更低的其他时候，客户购买量可能会下降。对于像我们这样的零售商来说，这些风险可能会加剧，因为我们主要专注于向追求价值的顾客销售可自由支配的时尚商品。由于国家和地区的经济状况，客户进行非必需购买的意愿可能会下降，可能会停滞不前，或者可能会缓慢增长。

我们的销售额可能特别容易受到某些地区或州的经济和其他条件的影响。国内和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性，经济的任何进一步或未来放缓或中断都可能对网上购物流量和客户可自由支配支出产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。此外，如果客户支出下降，我们可能无法保持近期净营收的增长速度。

与我们的商品和库存相关的风险

如果我们不能成功地保持我们想要的商品种类或有效地管理我们的库存，我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品，这可能导致过多的库存、降价和放弃销售。

我们为我们的客户提供种类繁多的商品，几乎每天都有小批量推出的新款式。这使我们能够使用我们专有的重新排序算法来了解客户需求，从而使我们能够以更高的数量重新订购获胜的产品。我们不能向投资者保证，我们将能够继续以目前的频率储备种类繁多的商品。如果我们不能提供广泛的商品种类或有效地管理我们的库存，客户可能会选择减少访问我们网站的频率，我们的品牌可能会受损，我们可能会失去销售额，我们成功竞争的能力和市场份额可能会下降。此外，如果我们的商品分类管理不善，可能会导致库存过剩，从而导致降价。我们在过去遇到过物流问题，这些问题对我们管理库存的能力产生了不利影响，未来可能会遇到这样的问题。如果我们不能成功地保持我们想要的商品种类，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们及时以具有竞争力的价格获得商品的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这些事件或事件对我们的供应商或他们为其运营获得融资的能力产生不利影响。

我们有许多重要的供应商关系。我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们几乎所有的商品都是从第三方供应商那里购买的。在截至2021年1月3日的一年中，我们最大的18家供应商约占我们采购量的50%，没有一家供应商的采购量超过7.3%。在截至2021年10月3日的9个月里，我们最大的13家供应商约占我们采购量的50%，没有一家供应商的采购量超过9.8%。我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们是否有能力快速评估商品的款式，然后根据需要进行修改，或者改善商品的质量、外观和合身程度。我们还必须能够快速采购商品和下订单，才能成功地执行我们快速响应不断变化的时尚趋势的战略。商品可能无法及时满足我们的时尚需求，价格也不具竞争力，甚至根本不能满足我们的时尚需求。由于我们产品战略的性质，我们与我们的任何供应商都没有长期的承诺，我们通常在没有任何关于持续供应、定价或获得新产品的合同保证的情况下运营。我们的标准条款和条件不会使我们或我们的供应商承诺以采购订单为基础的任何特定数量。

如果我们的供应商：

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提高他们向我们收取的价格；

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更改定价条款，要求我们预付或在交货时付款；

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通过与竞争对手达成广泛的排他性安排或在市场上以其他方式减少我们获得款式、品牌和商品的机会；

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以相似或更优惠的价格向我们的竞争对手销售类似的商品，他们中的许多人购买的商品数量已经明显超过我们，在某些情况下，价格比我们更低；

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延长他们的交货期；

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降低他们的商品质量；

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通过零售客户自己的商店、目录或互联网直接启动或扩大服装、鞋类和配饰的销售，并与我们直接竞争；或

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否则选择停止向我们销售商品。

我们业务的成功在一定程度上是由我们为客户提供的价格-价值主张推动的。如果用于生产我们商品的原材料(如棉花、人造纤维和装饰品)或其他投入(如能源成本或现行工资)的成本增加，我们的供应商可能会将这些成本增加转嫁给我们。这类原材料的价格和可获得性可能会有很大波动，这取决于许多我们无法控制的因素，包括商品价格、作物产量和天气模式。此外，其他投入的成本也不在我们的控制范围之内。如果我们的供应商试图将任何增加的成本转嫁给我们，而我们拒绝支付增加的费用，我们可能会失去这些供应商，导致我们无法及时或根本无法完成采购订单的风险。如果我们支付加价，我们可以尝试提高商品的零售价，这可能会对我们的销售和我们的品牌形象造成不利影响，也可以选择不提价，这可能会对我们商品销售的盈利能力产生不利影响。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们历史上与许多供应商建立了良好的工作关系，其中一些供应商的资源、生产能力和运营历史比其他供应商更有限。对供应商造成不利影响的市场和经济事件可能会削弱我们获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们供应商的业务、财务、因罢工、劳动力中断或其他事件而进口或运输商品的能力、成本、生产、保险和声誉相关的困难或问题。我们不能向投资者保证，我们将来能够以可接受的条件获得足够数量的所需商品，特别是如果我们需要与业务增长相关的大量库存，或者我们能够及时将这些商品送到我们的分销设施或我们的第三方物流供应商。我们可能需要发展新的关系，因为我们目前的供应商可能无法向我们供应所需的数量，而且我们可能找不到同样条件下的类似商品。如果由于我们与一个或多个主要供应商的损失、恶化或变化，或者如果发生对我们的供应商有害的事件，我们无法以可接受的价格以足够的交货期获得合适的商品，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果实施新的贸易限制，或现有的贸易限制变得更繁重，我们有效和符合成本效益地采购进口商品的能力可能会受到重大影响。

我们从外国制造商那里购买一部分库存，包括总部设在中国的制造商，这些库存要么是我们直接从外国供应商进口的，要么是由国内进口商进口的。

供应商在一定程度上从美国以外的地方获得商品，受到贸易限制，包括关税、保障措施或配额，这些限制的变化可能会增加成本或减少向我们提供的商品的供应。根据2005年1月1日生效的世界贸易组织协定，美国和其他世界贸易组织成员国取消了对世界贸易组织成员国商品的配额，在某些情况下，我们相信这给了我们的供应商更大的灵活性，可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。然而，由于配额的取消导致从中国的进口激增，美国对来自中国的一些类别的商品和服装实施了保障配额，并可能在未来实施额外的配额。这些和其他贸易限制可能会对我们供应商未来的采购模式产生重大影响。目前还不能确定这种影响的程度(如果有的话)，以及对我们的采购模式和成本可能产生的影响。我们无法预测我们的供应商的商品目前或将来可能在哪些国家生产，是否会受到美国或外国政府施加的额外贸易限制，也无法预测任何限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括对我们提供的商品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国的劳工罢工、停工或抵制，都可能增加成本或减少对我们供应商的商品供应，我们预计这些成本将以上涨的价格转嫁给我们，而我们可能无法转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许顾客退货。如果商品退货经济变得更加昂贵，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或商品退货数量增加。供应商不遵守规定也会导致回报增加。我们的产品经常在运输过程中损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和商品退货的增加。

与我们的技术基础设施相关的风险

系统安全风险问题，包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞破坏以及内部运营或信息技术系统中断的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

外部各方，如经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户(包括拥有授权访问权限的员工和非员工)，可能会渗透或造成系统中断，或导致我们的网络、系统和应用程序或与我们签约提供服务的第三方公司的网络、系统和应用程序关闭。我们收集和使用员工、客户和其他人的个人信息，有时还依赖第三方服务提供商代表我们维护或处理数据，并为他们拥有的信息提供安全保护。此类信息的任何真实或感知泄露可能会阻止客户使用我们的平台，使我们面临政府调查和/或执法行动、罚款和处罚、诉讼、索赔和其他责任，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于系统故障或其他我们无法控制的因素，我们可能会招致巨额费用或运营中断。我们的信息系统中的此类故障或漏洞还可能导致对我们的机密、专有或个人信息的泄露、挪用、滥用或未经授权的访问，中断我们的运营或损坏我们的网络和系统。越来越多的网站，包括几家大型互联网公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分网站的日益复杂和高度针对性的攻击。例如，在线企业已成为攻击目标，旨在破坏客户提交用于在线购物的支付卡信息的安全性。, 包括通过在网站页面上插入恶意代码或脚本或者通过获得对支付系统的未经授权的访问。作为一家在线零售商，我们可能会成为类似尝试的目标。

尽管我们采取措施保护我们的网络、系统、应用程序和数据，但我们或我们的服务提供商可能无法预测、防御或及时识别和响应此类活动，包括黑客、恶意软件、病毒

我们不会因以下情况而受到攻击：社会工程(如网络钓鱼或其他诈骗)、敲诈勒索、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、供应链攻击、计算机和网络漏洞或有权访问我们数据的个人的疏忽和渎职行为。例如，一个未经授权的行为者在2016年8月的五天时间里干扰了我们的一个支付处理系统，在此期间，在我们的网站上输入新支付卡的客户使用的支付卡号码可能间歇性地被拦截了大约12,500个支付卡号码。我们对事件进行了补救，并根据我们的应对计划通知了受影响的客户和州监管机构。除了解决该问题外，我们随后还实施了各种额外的安全措施，以防止和减轻用于访问www.lulus.com文件系统的攻击媒介。当我们通知可能受影响的客户时，我们向他们提供了有关如何帮助检测和防止他们的个人和信用卡信息被滥用的信息。这一事件似乎没有对客户的购买信心产生任何负面影响。此外，我们从第三方购买或许可的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统安全和运行的“错误”和其他问题。我们消除或减轻安全问题、病毒和错误或与提供给我们的外包服务相关的任何问题的成本可能非常高，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能，并对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩。

此外，许多政府制定了法律或法规，要求公司将某些类型的安全事件或违规事件通知个人，任何此类披露都可能导致负面宣传，并可能阻止客户在我们的平台上购物。此外，影响我们的竞争对手或业内其他公司的保安漏洞，亦有可能导致负面宣传，间接损害我们的声誉。公众、行业和政府对隐私和数据安全的日益关注可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动，而对隐私的日益重视可能会导致客户要求我们采取额外措施来增强安全性或限制我们收集和使用客户信息以收集对客户行为的洞察力并制定我们的营销计划的方式。因此，我们可能不得不修改我们的业务系统和做法，以进一步提高数据安全性，这可能会导致净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险或对我们的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有的一般责任和网络安全保险可能不覆盖或仅覆盖与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用的一部分，或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。此外，我们不能向投资者保证，我们合同中的责任限制将是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都会增加我们的运营费用，减少我们的净收益(如果有的话)，或者增加我们的净亏损。

我们不断更新、扩充和添加技术系统，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

多年来，我们在开发针对我们的业务和客户需求进行优化和量身定做的专有应用程序和一流的第三方解决方案之间找到了平衡。我们定期评估我们的专有应用程序解决方案是否可以被更先进或更具成本效益的第三方解决方案所取代。虽然目前我们的订单和仓库管理系统是在内部开发的，但当有合适的第三方解决方案可用时，我们可能会根据业务的增长和需求更换我们的内部系统。

例如，2017年，我们实施了一个数据仓库解决方案，该解决方案近乎实时地集成了我们的专有软件应用程序和第三方软件应用程序的数据，以解锁各种数据孤岛，并允许进行全面的商业智能分析和报告。我们从这些分析中收集到的可操作的洞察力使我们能够更快地发现趋势并采取行动，识别改进机会，并实施预测性分析模型以提高效率。

此外，我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商，添加增强的或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。我们的信息系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或者我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。

与上述系统变化相关的风险，以及此类系统无法有效运行的任何情况，都可能扰乱和影响我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性，以及我们对财务报告的内部控制、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力。我们可能会被要求投入大量额外支出，以补救未来出现的任何此类故障或问题。

我们可能无法成功实施这些新系统，或者即使实施，我们未来仍可能面临意想不到的中断或成本超支，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖技术和系统来支持我们的供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们由第三方提供的信息系统和平台，我们主要使用这些信息系统和平台来管理项目、采购订单、库存分类账以及分配和供应链规划。为了管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续改进和扩大我们的运营和财务系统、交易处理和内部控制以及业务流程；在这样做的过程中，我们可能会遇到过渡性问题，并产生大量额外费用。如果我们不能保持与这些服务提供商的现有关系，就不能保证我们能够及时或按可接受的条件找到替代者。如果我们的信息系统无法有效运行，转换到升级或更换系统或扩展系统时出现问题，或者这些系统的安全性遭到破坏，都可能对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生重大不利影响。我们可能会被要求投入大量额外费用来补救任何此类故障、问题或违规行为。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的许多系统都位于异地的第三方数据中心。我们的数据中心可能会受到网络攻击或其他与技术相关的事件，也可能会受到入侵、破坏和蓄意破坏行为的影响，这可能会导致我们服务客户和保护数据的能力受到破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题，可能会导致我们的服务长时间中断。我们的系统中的任何错误或漏洞，或我们的系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障，都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们现在和将来可能会实施新的系统，以提高效率和盈利能力。我们可能会遇到过渡性问题，并产生与实施或更改现有流程相关的大量额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌和平台。我们发送促销电子邮件通知客户新产品、发货特价和其他优惠，并发送交易电子邮件通知客户订单和退货的最新情况。我们相信这些信息是我们客户体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的净收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一个功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要的、社交的和促销的)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订户视为“垃圾邮件”，并可能降低该订户阅读我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，电子邮件服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给客户。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务向客户发送通信也可能导致针对我们的法律索赔, 这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款或命令，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交媒体平台与我们的客户沟通，并鼓励我们的客户参与到我们的品牌中来。更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通，任何限制我们或我们的客户通过其服务发送沟通的能力的限制，这些社交媒体平台所经历的中断或停机，或者消费者对社交媒体平台的使用或参与程度的下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们产品供应有关的风险

我们的业务，包括我们的成本和供应链，都受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们目前提供的几乎所有商品都是从第三方供应商那里采购的，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致价格比我们当前类别的历史上看到的更高。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果生产我们提供的商品所用的面料或原材料的供应出现严重中断，与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。例如，自然灾害可能会增加原材料成本，影响我们与某些供应商的定价，或者导致我们某些商品的发货延迟。我们提供的商品在生产过程中的任何延误、中断、损坏或增加的成本都可能导致购买商品的价格上涨或完全无法交付商品，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们相信，我们与供应商有着牢固的关系，我们与供应商不断合作，以管理成本的增加。我们的整体盈利能力在一定程度上取决于我们能否成功缓解用于生产商品的原材料成本上升或短缺的问题。用于生产我们商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些因素包括面料供求、天气、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外，我们的采购成本可能会因劳动力条件、运输或运费、能源价格、汇率波动或其他不可预测的因素而波动。近年来，我们许多第三方供应商的劳动力成本一直在上升，我们认为这种成本压力不太可能减轻。

我们的大部分商品是用远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们商品的港口运作中断，我们可能会因空运或使用其他港口而增加成本。空运比海运贵得多，我们的利润率和盈利能力可能会降低。装运到替代港口也可能导致延迟收到我们的商品。我们依靠第三方运输公司将我们的商品交付给我们。如果这些船运公司不能将我们的商品交付给我们，或者航运业的运力不足，可能会导致延迟收到我们的商品或增加我们商品的交付费用。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们不能保证我们从供应商那里收到的商品具有足够的质量或没有损坏，也不能保证这些商品在运输过程中、储存在我们的分销设施中或客户退还时不会损坏。虽然我们采取措施确保商品质量和避免损坏，包括评估供应商产品样品、进行库存检查和检查退货产品，但我们不能在商品不在我们所有的情况下控制商品，也不能防止在我们的分销设施内发生所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品质量不够高或可能受损，我们可能会招致额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们有三个分销设施，这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在加利福尼亚州有两个配送设施，在宾夕法尼亚州有一个。我们所有的商品都从我们的供应商运到我们的一个分销设施或第三方合并中心(然后再运到我们的分销设施)，然后从我们的分销设施打包并运送到我们的客户手中。我们业务的成功依赖于我们及时收到商品，因此我们可以不断地在网上推出新的、流行的产品进行销售。我们业务的成功还取决于客户订单的及时处理和交付，以满足承诺的交货日期并使客户满意。我们商品的高效流通要求我们的配送设施有足够的容量和不间断的服务，以支持我们目前的运营水平和我们的增长计划可能带来的预期增长水平。为了适应未来的增长，我们要么需要扩大和升级现有的分销设施，要么需要开设更多的分销设施。升级我们现有的分销设施或将我们的业务转移到容量更大的设施将需要我们产生额外的成本，这可能是巨大的，并可能需要我们获得更多有利的房地产，或者可能需要我们获得额外的融资。购买或租赁这类额外房地产的适当地点或融资可能无法以合理的成本获得，或者根本无法获得。我们未能提供足够的订单履行，在必要时确保额外的配送能力，或未能保留合适的第三方物流提供商，可能会阻碍我们的增长计划。进一步增加这一产能可能会增加我们的成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们遇到与我们的配送设施相关的困难，或者它们由于任何原因(包括火灾、自然灾害、停电或其他事件)关闭或无法运行，我们可能面临库存短缺，从而导致我们网站上的“缺货”状况，以及发货延迟，从而导致我们的商品配送成本大幅上升和交货期延长。此外，运营和分销人员将需要寻找另一个地点，这将进一步扰乱我们的业务和运营，并增加与开设新地点相关的成本。

如果没有更强大的灾难恢复、业务连续性和文档保留计划，如果我们的分销设施或公司办公室遇到困难或灾难，我们的关键系统、运营和信息可能无法及时恢复，甚至根本无法恢复，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商，这些供应商主要从总部位于中国的制造商采购，其次是巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南，以我们的自有品牌和第三方品牌采购和制造我们的所有产品，这些供应商主要是从中国的制造商采购，其次是从巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南的制造商采购和制造我们的所有产品。我们在采购订单的基础上与我们的第三方供应商和制造商接洽，并结合习惯条款和条件，并且不参与任何包含采购义务的长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，我们不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的材料和交付的产品，可能会损害我们的业务。我们不定期检查我们的供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售，以及为不可用的产品创建库存减记。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

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有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

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采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动；

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不能或不愿履行相关采购订单规定的义务，包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，以及遵守适用法规(包括有关产品安全和质量的法规)的义务；

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有经济困难的；

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遇到原材料或劳动力短缺的情况；

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遇到可能影响我们采购成本的原材料或劳动力成本增加；

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向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

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从事可能损害我们声誉的活动或采取可能损害我们声誉的做法；以及

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与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购，或被我们的竞争对手控制。

我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或我们的标准条款和条件，或未能为他们的工人提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受美国消费品安全委员会(“CPSC”)以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还必须遵守与我们销售的商品的生产有关的规定。例如，在加利福尼亚州，我们可能需要根据SB 62或服装工人保护法，对我们承包生产的某些项目承担记录保存和工资担保义务。

我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。虽然我们保留责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。此外，我们与供应商达成的一些协议可能不会使我们免除对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防卫义务。

我们从众多国内和国际供应商处采购商品。我们的标准供应商条款和条件要求供应商遵守适用的法律。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件以及对其设施的监督可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

我们目前和未来的产品可能会不时出现质量问题，这些问题可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔，这可能会导致净收入下降，并损害我们的品牌。

我们不能保证能够检测、防止或修复所有可能影响我们商品的缺陷。法律法规的不一致也可能影响遵守这些法律法规的成本。这些问题可能会损害我们品牌的形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。

我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商，任何中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前几乎所有的商品运输都依赖于独立的第三方运输提供商，包括向我们所有分销设施和客户的运输。我们的发货会受到风险的影响，包括燃油价格上涨，这将增加我们的分销成本，以及员工罢工和恶劣天气，这可能会影响第三方提供充分满足我们需求的送货服务的能力。例如，从我们的配送设施发货可能需要长达6到7天的时间。如果我们更换航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，而且我们会因此而招致成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这将增加我们的成本。从历史上看，我们向客户收取的运费和手续费是为了部分抵消相关的运费和手续费。随着客户越来越多地寻求更快、有保证的送货时间以及低价或免费送货，纯游戏和全渠道零售商越来越重视送货服务。为了保持竞争力，我们可能需要向客户提供折扣、免费或其他更具竞争力的送货选择，包括加急送货服务，这可能会导致我们的送货和手续费下降，而送货和搬运费用增加。运输成本的任何增加或任何其他重大运输困难或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管、税收和诉讼相关的风险

如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯第三方的商标、版权或其他知识产权，我们可能会承担责任和其他风险，包括我们可能在没有完全销售权的情况下从供应商那里获得商品的风险。

我们购买可能受版权、外观设计专利、商标、商业外观或其他可能包含受保护知识产权的商品。通常情况下，我们不会参与从供应商处购买的任何商品的制造，也不会独立调查我们的供应商或与其有业务往来的制造商是否拥有我们购买的商品的知识产权。如果我们的供应商或我们商品的制造商侵犯了第三方的知识产权，第三方已经并可能对我们提起法律诉讼，或威胁要提起诉讼，称我们使用知识产权侵犯或侵犯了他们的知识产权。诉讼或威胁诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂、辩护耗时，需要我们重新设计产品或包装，如果可行，会分散我们的高级管理层运营我们业务的注意力，并要求我们签订专利费或许可协议，以便获得使用第三方知识产权的权利。如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类专营权使用费或许可协议。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，而我们的赔偿供应商可能无法全额支付，并可能受到禁令的约束，以防止进一步的侵权行为。此外，任何我们被要求支付的款项和任何由于侵权索赔而被我们要求遵守的禁令都可能代价高昂。虽然我们的标准条款和条件要求我们的供应商赔偿我们的第三方知识产权索赔, 与我们供应商的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商商品的知识产权索赔，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。任何法律索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方声称对我们从供应商购买的商品拥有许可权，或者如果我们获得了未经许可的商品，我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除，如果分销商或供应商不愿意或无法偿还我们，并根据各种民事和刑事诉讼理由(包括追回未支付的特许权使用费和其他损害赔偿以及禁令)，我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除，并产生与此相关的成本。此外，我们可能需要购买新的商品来更换我们移除的任何商品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权。

我们相信，我们的商标对我们的业务以及我们在建立品牌形象和客户忠诚度方面的成功是不可或缺的。我们依靠商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性，并且已经注册或已经申请注册那些我们认为对我们在美国专利商标局和许多其他国家/地区的业务非常重要的商标。我们不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证这些注册将防止他人仿冒我们的名称、销售概念、网站设计或商品或侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。在某些情况下，我们销售的商品是在非独家的基础上从供应商那里购买的，这些供应商也向我们的竞争对手销售。当我们在这些商品上使用我们的品牌名称时，我们的竞争对手可能会试图复制我们的业务战略和在线体验的各个方面，从而稀释我们提供的体验，并对我们的品牌和竞争地位产生不利影响。模仿我们的名称、概念、网站设计或商品的方式可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，从而降低我们的质量或给我们的品牌形象带来负面影响。

我们不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品，或防止其他人试图以侵犯他人的商标或专有权为由阻止销售我们的商品。如果将来出现纠纷，我们未必能圆满解决这类矛盾。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。尽管我们目前还不能估计

任何此类诉讼的胜诉或此类冲突的最终解决，无论结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了保护我们的商标和其他知识产权或执行这些权利，诉讼可能是必要的。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、客户保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局正在不断演变。

我们从员工、客户、潜在客户和其他人那里收集个人身份信息和其他数据。我们利用这些信息向客户提供服务和相关产品，支持、扩大和改进我们的业务，并定制我们的营销和广告努力。我们也可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与某些第三方共享客户的个人数据。

因此，在我们开展业务的某些国家，我们受到与数据保护、隐私和信息安全相关的法律、政府法规和其他法律义务的约束或影响，并且已经并将继续有新的拟议法律法规以及对管理我们如何收集、使用、共享和处理个人数据的现有法律框架的修改。

在美国，联邦政府和各州政府已经通过或提议了收集、分发、使用和存储从个人或其设备收集的信息或有关信息的指导方针或规则。例如，2020年，加州消费者隐私法(CCPA)生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制收集到的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择退出某些此类个人信息销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和开支来努力遵守。此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，将于2023年7月1日生效。CPA和CDPA类似于CCPA和CPRA，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚, 这将导致进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量额外成本和开支来努力遵守。根据欧洲的“一般数据保护条例”(“GDPR”)、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，我们可能需要对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求、产生巨额运营成本、修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉受损或其他责任。其他有权执行联邦和州客户保护法的州监管机构和联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)也可以对在线收集、使用和传播数据实施标准。

国外的隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》(Personal Information Protection and Electronic Documents Act，简称PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知；征得使用个人信息的同意(有限的例外)；允许个人访问和更正其个人信息；并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下进行电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法可能会导致巨额罚款和处罚，或者可能导致损害赔偿。在欧洲，欧洲联盟(下称“欧盟”)已通过于2018年5月生效的“一般资料保护规例”(下称“一般资料保护规例”)，并对处理个人资料提出严格要求。GDPR增加了合规负担，包括强制执行广泛的文件要求，并授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和利用有关他们的信息，或者我们如何获得他们的同意。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。此外，GDPR规定了违规报告要求、更强有力的监管执法以及对违规行为的惩罚，比以前的数据保护法更严厉，包括高达2000万欧元的罚款或违规公司上一财年全球年收入的4%，以金额较大者为准。

2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效，该框架是一种让公司在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的机制。此外，2020年9月，瑞士联邦数据保护和信息专员发布了一份意见，得出结论认为，根据瑞士数据保护法，瑞士-美国隐私盾牌没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够程度的保护。我们使用其他数据传输机制，如欧盟委员会(European Commission)或SCCS批准的标准合同条款。2021年6月4日，欧盟委员会根据GDPR通过了新的SCC，用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，这可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排，并履行这些义务。此外，数据保护当局可能要求除SCC外，还需要采取措施将数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的国家，以及瑞士和英国。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除了其他影响之外，我们可能还会遇到遵守这些变化的额外成本，我们和我们的客户可能会面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对从欧洲经济区、瑞士或英国向美国和其他非欧洲经济区国家传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国到美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流采取的措施进行特别核实，这些监管机构可能会对从欧洲经济区、瑞士或英国到美国和其他非欧洲经济区国家的个人数据传输应用不同的标准，并阻止或要求特别核实针对从欧洲经济区、瑞士和英国到美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流所采取的措施。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据。, 我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守GDPR对跨境数据传输的不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。

英国已经实施了与GDPR类似的立法，包括英国数据保护法(UK Data Protection Act)和类似GDPR(简称英国GDPR)的立法，后者规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明朗，包括对欧盟成员国与英国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会(European Commission)宣布了一项“充足”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区流向英国的个人数据的合法性提供了一些宽慰。然而，仍然存在一些不确定性，因为这一充足性决定必须在四年后续签，并可能在此期间修改或撤销。我们不能完全预测数据保护法、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也不能完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。

随着我们不断扩张，新法律的颁布或现有法律的改变，我们可能会受到新的法律、法规或标准的约束，或者对现有法律、法规或标准的新解释，这可能需要我们产生额外的成本，并限制我们的业务运营。此外，这些义务在不同司法管辖区之间的解释和应用可能不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。任何失败或

如果我们发现我们未能遵守迅速发展的数据保护法律和法规、政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务、合同义务或行业标准，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全事件，可能会导致政府调查和/或执法行动、诉讼(包括客户集体诉讼)、我们的客户和其他第三方的索赔、罚款、处罚和其他责任、损害我们的声誉或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

如果我们的供应商没有遵守适用的法律，包括没有使用可接受的劳动规范，或者如果我们的供应商的业务受到干扰，我们可能会遭受不利的业务后果。

我们的供应商从美国国内外的制造商那里采购我们销售的商品。虽然我们的每个采购订单都受我们的条款和条件的约束，这些条款和条件要求遵守所有适用的法律，包括劳工和就业、移民、海关、环境和产品安全，但我们并不拥有、监督或控制我们的供应商或生产我们销售的商品的制造商。过去，我们只在美国境内从我们的供应商那里购买商品。未来，我们预计将增加从美国以外供应商的直接采购，这可能会使我们面临额外的风险。我们的任何供应商、他们的美国和非美国制造商或我们的直接供应商违反或感觉到违反了任何劳工、移民、产品安全或其他法律，例如使用强迫或童工，或者我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工做法与美国普遍接受的做法不同，可能会损害我们的品牌形象，或使我们受到客户或维权团体的抵制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何导致生产或进口突然中断的事件，包括实施额外的进口限制，都可能中断或以其他方式中断供应商向我们发运成品。美国以外的政治和金融不稳定，美国或世界各地可能发生的罢工、恶劣天气条件或自然灾害，或战争或恐怖主义行为，都可能影响商品的生产、运输或接收。这些因素超出了我们的控制范围，可能需要我们改变目前的业务做法或导致成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式导致我们改变业务方式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到众多法规的约束，包括劳工和就业、广告真实性、加州65号提案和其他环境法律法规、客户保护、分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商，或管理商品的促销和销售以及仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工或供应商改变或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到货物发货延迟、受到罚款或罚款或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了增加监管合规性要求外，法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高，或者要求我们改变业务方式。

与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、移民法、童工法、监督地位、休假、工资、强制医疗福利或加班费相关的法律，也可能增加补偿和福利成本。此外，产品安全或其他客户保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与这些变化相关的未来行动或增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以规范我们的传输和/或征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类税收的义务。例如，在美国最高法院2018年对南达科他州诉Wayfair案做出裁决后，美国许多州已经或正在制定新的销售税法律，如下文所述-间接税的应用可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们无法预测目前试图对互联网上的商业征税的效果。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利的法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(前瞻性或追溯性地)，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给消费者，则会减少对我们服务的需求，如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者实际上限制了我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，各国政府和政府间组织可以提出税收立法建议，或通过税法，这可能会对我们的全球有效税率产生重大不利影响，或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如，美国联邦政府可以对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。另一个例子是，2015年10月，经济合作与发展组织(OECD)发布了一套最终的建议税收措施，供成员国实施，以努力限制跨国公司的“基数侵蚀和利润转移”(“BEPS”)。自那以后，经合组织继续监测关键行动领域，并就BEPS建议的实施发布额外的报告和指导。多个司法管辖区，包括我们开展业务的一些国家，已开始实施建议的改革，旨在解决各自税收制度中可能导致跨国公司减少纳税义务的公认问题。我们经营或经营业务的其他司法管辖区，可能会因应BEPS的倡议或其本身的关注而制定税务法例，以增加我们的税项负担，从而对我们造成负面影响。

征收间接税可能会对我们的业务和经营业绩造成不良影响。

间接税(如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税和毛收税)在我们的业务、我们的零售商和品牌中的应用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。因此，记录的金额可能会受到有关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务或我们的零售商和品牌的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业强加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国的州和地方税务当局以及其他国家的税务当局已经将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国多个州已经颁布了相关立法，其他州目前也在考虑类似的立法。此类立法可能要求我们承担大量成本以遵守规定，包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在此类市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。2018年，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商征收该州征收的销售税，即使零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。在南达科他州诉韦费尔案的裁决之后，美国大多数州已经或正在制定新的销售税法律。

美国的进口税水平可能会上升，并可能损害我们的业务。

美国立法者和美国总统已经提议对进口到美国的商品增税，如果通过，可能会阻碍我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。我们的大部分库存都是在美国以外生产的，如果对进口征收新税，我们将面临更高的税收。这样的税收将增加我们的库存成本，并将我们商品的零售价格提高到我们将增加的成本转嫁给客户的程度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

不遵守现行法律、规章制度或此类法律、规章制度的变更以及其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、经营结果或业务增长产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与互联网和电子商务相关的法律、规则和法规，包括地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或对该等要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能严重损害我们的声誉以及我们与客户、同事和投资者的关系，并减少对我们服务的需求，限制营销方法和能力，影响我们的利润率，增加成本或使我们承担额外的责任。

例如，与互联网和电子商务有关的法律法规可能会越来越多，而且可能会继续增加，这些法律法规可能涉及从互联网检索或通过互联网传输信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和客户生成的内容、用户隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的客户保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。

同样，美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)、美国司法部(US Department Of Justice)、美国财政部外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Controls，简称OFAC)、美国国务院以及其他外国监管机构也将继续在各个行业执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和地区的交易，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区，以及特别针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体，以及他们拥有或代表他们行事的个人和实体。反腐败法律，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)，一般禁止直接或间接向政府官员支付腐败款项，在某些法律下，禁止私人获得或保留业务或不正当的商业利益。

尽管我们制定了旨在促进遵守法律和法规的政策和程序，我们在现有和新的司法管辖区扩大业务时会审查和更新这些政策和程序，以便按比例处理不遵守适用法律和法规的风险，但我们的员工、合作伙伴或代理可能会采取违反我们的政策和程序的行动，或违反适用的法律或法规。随着法规的不断发展和监管监督继续集中在这些领域，我们不能保证我们的政策和程序将确保在任何时候都遵守所有适用的法律或法规。如果我们的控制失效或我们因其他原因被发现不遵守规定，我们可能会受到金钱赔偿、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。

随着我们在国际上扩大现有和新的司法管辖区的业务，我们将需要扩大我们合规计划的范围，以应对与潜在违反《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。此外，颁布新的法律、规则和法规，或对现有法律、规则和法规进行新的解释，限制或以其他方式不利影响我们或我们的零售商和品牌开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变业务、运营和商业关系的某些方面，以确保合规，这可能会减少对服务的需求，减少净收入，增加成本或使我们承担额外的责任。

与我们的负债有关的风险

我们负债累累，未来可能会产生额外的债务，这可能需要我们将相当大一部分现金流用于偿还债务，并限制我们的财务和运营灵活性。

我们有很大的债务，将来可能会有更多的债务。截至2021年10月3日，我们的定期贷款总共有1.034亿美元的未偿债务。于首次公开招股完成后，在落实使用招股章程所述所得款项后，吾等偿还定期贷款项下所有未偿还款项。此外，我们还签订了5000万美元的新循环贷款机制，根据该机制，我们在2021年11月15日借入了2500万美元。我们现有和未来的债务将需要支付利息，需要偿还或再融资，并可能需要我们挪用为其他目的确定的资金来偿还债务，可能导致现金需求，损害我们的流动性状况，并可能为我们带来财务风险。将确定用于其他用途的资金转用于偿债可能会对我们的增长前景产生不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资，处置资产，或者发行股权来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以我们满意的条件及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的负债水平对我们普通股的投资有重要影响。举例来说，我们的负债水平可能：

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要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金，这将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的资金；

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限制我们支付未来红利的能力；

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限制我们为营运资金、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这可能会限制我们实施业务战略的能力；

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增加我们的业务、零售服装业或整体经济不景气的脆弱性，并限制我们在规划或应对业务和零售服装业的变化时的灵活性；或

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阻止我们在商机出现时利用商机，或成功执行我们的计划以扩大我们的产品供应。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足够金额的未来借款，以使我们能够偿还债务或为我们的运营提供资金。如果我们无法偿还债务，或在到期时偿还或再融资，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们已用首次公开募股的净收益偿还了定期贷款项下未偿还的本金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用商机，我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩将受到不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务。

我们有可能在未来动用我们的新循环贷款或承担新的债务义务。我们是否有能力按计划付款或对此类债务进行再融资取决于众多因素，包括我们的现金余额以及我们实际和预期的财务和经营业绩。我们可能无法维持足够的现金余额或现金流水平，使我们能够支付现有或未来债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产或运营，寻求

额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，即使我们能够，这些行动也可能不足以让我们履行预定的偿债义务。

与我们公司和我们的股权结构相关的风险

我们的管理团队目前管理着一家私营公司，向管理上市公司的过渡将带来新的挑战。

我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的监管要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。虽然我们管理团队中的某些成员有管理上市公司的经验，但我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或人员的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法聘请外部顾问或以其他方式无法履行我们的上市公司义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们现有的高管、董事和主要股东的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至本季度报告10-Q表的日期，我们的高管、董事和主要股东总共拥有我们已发行普通股的76.4%。这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。这种影响力的集中可能对其他利益不同于我们的高级管理人员、董事和主要股东的股东不利，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这些股东可能会采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

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授权本公司董事会(“董事会”)在不经股东进一步行动的情况下发行最多1000万股非指定优先股；

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除某些例外情况外，包括与H.I.G.、IVP和CPPIB有关联的实体持有我们至少50%的普通股，要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

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明确规定股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召开；

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建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括提议的董事会选举人选；

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确定董事会分为三级，每一级交错任职三年；

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禁止在选举董事时进行累积投票；以及

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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们已选择不遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东(任何持有我们15%或以上股本的股东)进行任何广泛的业务合并。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，为我们提供与DGCL第203条类似的保护，并禁止我们与收购普通股至少15%的人在三年内进行业务合并，除非在收购之前获得董事会或股东的批准，但该条款规定，H.I.G.或其任何关联公司，或任何前述股东向其转让我们有表决权股票的任何个人或实体(除特定例外情况外)在每种情况下，无论该股东或该个人或实体拥有我们有表决权股票的总百分比如何，就我们修订和重述的公司注册证书的本条款而言，不应被视为“利益股东”，因此不受本条款规定的限制。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东在与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为代表本公司提起的任何(1)衍生诉讼或诉讼、(2)声称我们的任何董事或高级管理人员违反对本公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的诉讼场所；(2)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是代表本公司提起的任何(1)派生诉讼或诉讼、(2)主张违反我们任何董事或高级管理人员对本公司或我们股东的受托责任的诉讼的唯一和独家法庭。(3)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而产生的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的申索的诉讼，或(4)根据内部事务原则所管限的针对吾等或本公司任何董事或高级管理人员的申索的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的被告提出的所有诉讼因由。法院条款的选择将不适用于为执行《交易所法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由，因为《交易所法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔都具有专属联邦管辖权，因此法院条款的选择不适用于为强制执行《交易所法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的索赔或诉讼理由。相应地，, 我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们注意到，法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会招致与以下相关的额外费用

在其他司法管辖区解决此类问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。这些规定还可能导致投资者寻求对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本增加。

Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此，它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到例如它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制(无论是货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因)的影响。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。

与我国普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

我们普通股的活跃市场可能无法维持。如果活跃的交易市场不能持续，投资者可能很难卖出他们购买的任何我们的普通股。因此，我们不能向投资者保证他们有能力在需要的时候出售普通股，或者普通股可能获得的价格。

我们预计我们的股票价格将大幅波动，这可能会导致我们普通股投资的价值下降，投资者可能无法以高于或等于购买价格的价格转售他们的股票。

全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营结果如何，市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能降低我们普通股的市场价格。由于许多因素的影响，我们普通股的交易价格可能会波动，并受到价格大幅波动的影响，这些因素包括：

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本行业或整体经济的市况或趋势，特别是零售环境的市况或趋势；

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我们的商品组合和供应商基础的变化；

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促销活动的时间安排；

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关键人员变动；

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进入新市场；

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客户偏好和时尚趋势的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布提供新产品或重大收购、资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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竞争者的行动；

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库存缩水幅度超过历史平均水平；

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其他零售公司经营业绩和股票估值的变化；

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投资者对我们的前景和零售业前景的看法；

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季度经营业绩的波动，以及实际财务业绩和经营业绩与投资者预期的差异；

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公众对我们或第三方的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件和/或我们或其他服装零售公司的负收益或其他公告；

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与针对我们的诉讼、索赔或名誉指控有关的公告、媒体报道或其他公开论坛评论；

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我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改，或我们未能满足本指南的要求；

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跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，我们未能达到这些估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；

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发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

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降低我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

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相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；

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我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；

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其他事件或因素，包括系统故障和中断、地震、飓风、战争、恐怖主义行为、其他自然灾害或对这些事件的反应所造成的事件或因素；以及

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会计原则的变化。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售我们普通股的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。由于这些因素，我们的季度和年度运营和销售业绩可能会有很大波动。因此，任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的销售额都可能下降。未来，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌。过去，当一只股票的市场价格波动时，证券持有人往往会对发行股票的公司提起集体诉讼。如果我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们可能会招致巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会从业务运营上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，在未来行使股票期权时，或由在我们首次公开募股(IPO)中获得股票的人出售我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。认为这样的出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何此类出售也可能造成公众对我们业务困难或问题的看法，还可能使我们未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权证券筹集资金变得更加困难。

根据证券法第144条的定义，我们的某些普通股流通股是“受限证券”，符合第144条的要求，可以在公开市场出售。这些股票受锁定协议的约束，并将在招股说明书发布之日后180天开始在公开市场上转售，但须遵守招股说明书中所述的某些提前终止的规定。

除有限的例外情况外，与我们IPO承销商的锁定协议禁止IPO前我们普通股的持有者在招股说明书发布之日起至少180天内出售、签约出售或以其他方式处置任何可转换或可交换为普通股的普通股或证券，或订立任何转让我们普通股所有权的经济后果的安排(受招股说明书中所述的提前终止的约束)，尽管主承销商可以在没有通知的情况下，在任何时候全权酌情解除所有或在要求解除任何受锁定限制的股票时，主承销商将考虑围绕该请求的特殊情况，包括但不限于，锁定期满前的时间长度、要求解除的股票数量、提出要求的原因、对我们普通股市场的可能影响，以及要求解除股份的我们的股票持有人是否为我们的高级管理人员、董事或其他关联公司。由于此等锁定协议，尽管根据规则第144条的规定较早具备出售资格，但在招股章程日期后至少180天之前，不得出售任何该等股份(惟须如招股章程所述提前终止)。

随着转售限制到期或股票登记，如果这些受限或新登记股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们的股价可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的价格出售股权证券来筹集资金。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

投资者不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售他们的股票，以实现他们的投资回报(如果有的话)。我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、资本要求、法律要求、收益和其他因素。因此，我们普通股的投资者不应该依赖股息来获得投资回报。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

不时有针对我们的索赔可能导致诉讼，这些诉讼可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致我们的品牌承担重大责任或受到损害。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们越来越多地面临着诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会在我们的正常业务过程中出现，包括员工索赔、商业纠纷、知识产权问题、隐私和客户保护索赔，以及以产品为导向的指控。这些索赔可能会引发复杂的事实和法律问题，这些问题容易受到风险和不确定性的影响，可能需要大量的管理时间和分配。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外的费用和负债，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的高级管理人员，可能无法留住或替换这些人员或招聘更多人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的首席执行官大卫·麦克里特(David McCreight)。McCreight先生在我们的行业拥有丰富的经验，熟悉我们的业务、系统和流程。失去McCreight先生或我们任何其他关键员工的服务可能会削弱我们有效管理业务的能力，因为我们可能无法找到合适的人员及时或根本无法接替他们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，投资者和分析师可能会对关键人员的任何离职持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们不为任何员工提供关键人物保险。

除了我们的首席执行官，我们还有其他员工，包括那些负责我们的销售、市场营销、软件开发、会计、财务、信息技术和运营部门的员工，如果这些职位空缺，可能会导致我们的运营暂时中断，直到这些职位得到填补，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量了解我们业务、客户、品牌和企业文化的员工的能力。我们计划中的增长将要求我们雇佣和培训更多的人员来管理这种增长。如果我们不能雇佣和留住能够持续保持高水平表现的人员，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或者不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整，我们的股价很可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的股票可能不会以或高于购买时的价格转售。

我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办事处和一个配送设施位于加利福尼亚州奇科，这是一个有野火历史的地区，因此很容易受到破坏。我们还在其他城市和州设有办事处，并在另一个州设有分销设施。这些风险和不确定性包括但不限于自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论是在美国还是在全球发生，均可能扰乱我们在美国或全球任何办事处和分销设施的运营，或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如，2018年秋天，我们的总部和一个分销设施所在的加利福尼亚州奇科附近发生了一场野火。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们向受影响地区的客户运送商品的能力、我们供应商运送商品的能力或我们运营我们平台的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。某些季节性服装的销售在一定程度上取决于天气，当天气条件不利于使用这种服装时，销售可能会下降。一旦这些事件发生，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营企业

公司。我们打算利用延长的过渡期，根据就业法案采用新的或修订的财务会计准则，作为一家新兴的成长型公司。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，免除上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制审计公司轮换或补充独立注册会计师事务所报告的任何规则，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除持有要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们普通股的交易价格下降。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)首次公开募股(IPO)五周年后本财年的最后一天，(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3)根据交易所法案的规定，我们被视为“大型加速申报公司”的本财年的最后一天，或(4)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期中较早的那一天。(2)本财年的总毛收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，或者(4)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的财年的最后一天之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。

如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

作为一家私人持股公司，我们以前没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，通常在同一份报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。然而，根据最近颁布的就业法案，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在成为上市公司后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。

一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施，以及产生重大的额外支出。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会在完成所要求的任何改进的实施和/或从我们的独立注册会计师事务所获得有利的证明方面遇到问题或延误。如果我们不遵守第404条的适用规定，我们将无法通过使用货架登记声明在公开市场发行证券。此外，未能实现并维持有效的内部控制环境可能会限制我们准确及时报告财务结果的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

以前，作为一家私人持股公司，我们不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司之后。我们被要求提交美国证券交易委员会的年度和季度信息以及其他在交易法第13节中指定的报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。我们还必须遵守其他报告和公司治理要求，包括纳斯达克的要求，以及“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和根据该法案颁布的法规中的某些条款，这些条款对我们施加了重大的合规义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们必须：

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根据我们在联邦证券法和适用的纳斯达克规则下的义务，准备和分发定期公开报告和其他股东通讯；

●

设立或扩大董事会和董事会委员会的角色和职责；

●

建立更全面的财务报告和披露合规职能；

●

强化我国投资者关系功能；

●

制定新的内部政策，包括与披露控制和程序有关的政策；以及

●

让外部法律顾问和会计师在更大程度上参与并留住上面列出的活动。

这些变化将需要投入大量额外资源，而我们的许多竞争对手已经履行了这些义务。我们可能无法成功履行这些义务，而履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不能落实内部会计和审计职能方面的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到削弱，我们可能会遭受不利的监管后果或违反纳斯达克上市标准。由于投资者对我们失去信心和我们综合财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

成为一家上市公司所必需的变化需要大量的资源投入和管理监督，这已经增加，并可能继续增加我们的成本，并可能给我们的系统和资源带来压力。因此，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。如果我们不能保持有效的内部控制环境，或不遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在合并财务报表中犯下重大错误，并被要求重新申报。任何此类重述都可能导致公众对我们合并财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

近期出售未登记证券；发行人或关联买受人购买股权证券

没有。

收益的使用

2021年11月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以9200万美元(合每股16.00美元)的价格向公众发行和出售了575万股普通股。在扣除约640万美元的承销折扣和估计约430万美元的发售费用后，我们为我们筹集了约8130万美元的净收益。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会于2021年11月10日宣布生效的S-1表格登记说明(第333-260194号文件)(经修订的登记说明)进行登记。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)担任此次发行的承销商代表。在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。如我们的招股说明书所述，我们首次公开募股所得款项的预期用途没有实质性变化。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

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展品数	展品说明	表格	文件编号	展品	归档日期	陈设特此声明

3.1	Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。					*
3.2	修订及重新制定附例Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.					*
4.1	普通股股票格式	S-1/A	333-260194	4.1	11/01/2021
4.2	投资者权利协议，日期为2018年4月12日，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，附表A中列出的投资者，Lulu’s Holdings，L.P.和LFL Acquisition Corp.	S-1	333-260194	4.2	10/12/2021
10.1	综合股权计划及股票期权协议和限制性股票单位协议的形式。	S-1/A	333-260194	10.1	11/01/2021
10.2	2021年员工购股计划。	S-1/A	333-260194	10.2	11/01/2021
10.3	股票奖励协议格式(证明收到的P类单位普通股)。	S-1/A	333-260194	10.3	11/01/2021
10.4	2021年股权激励计划	S-1	333-260194	10.4	10/12/2021
10.5	根据2021年股权激励计划，注册人与David W.McCreight之间的股票期权协议和授予通知	S-1	333-260194	10.5	10/12/2021
10.6	根据2021年股权激励计划，注册人与David W.McCreight之间的特别薪酬奖励协议和授予通知	S-1	333-260194	10.6	10/12/2021
10.7	雇佣协议，日期为2021年4月15日，在Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，The Registrant和David W.McCreight之间	S-1	333-260194	10.7	10/12/2021
10.8	弥偿协议的格式	S-1/A	333-260194	10.8	11/01/2021
10.9	注册人与其某些股东之间的登记权协议，日期为2021年11月10日。					*
10.10	注册人H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.，附属于IVP和加拿大养老金计划投资委员会的实体之间的股东协议，日期为2021年11月10日。					*
31.1	根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。					*
31.2	根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官。					*

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展品数	展品说明	表格	文件编号	展品	归档日期	陈设特此声明

32.1	根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。					**
32.2	根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。					**
101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中					*
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档					*
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档					*
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档					*
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档					*
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档					*
104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)					*

*谨此提交。

**随信提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	露露时尚休息室控股公司。

日期：2021年12月16日	由以下人员提供：	/s/大卫·麦克里特
		大卫·麦克里特
		首席执行官
		(首席行政主任)


日期：2021年12月16日	由以下人员提供：	/s/水晶景观
		水晶景观
		首席财务官
		(首席财务会计官)