节拍-20210930000177937212月31日2021Q3假象0.3636P5D00017793722021-01-012021-09-300001779372美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001779372我们-Gap:Warrant 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-41060
HEARTBEAM，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 47-4881450 |
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 | | 税务局雇主
识别号码 |
| | |
沃尔什大道2118号, 套房210 ♪Santa Clara♪, 钙 95050 | | 95050 |
| 主要行政办公室地址 | | 邮编 |
(408) 899-4443
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | | 拍打 | | 纳斯达克 |
| 认股权证 | | 节拍 | | 纳斯达克 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是»不，不，不o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | |
大型加速滤波器o | 加速文件管理器o |
非加速滑移☒ | 规模较小的报告公司☒ |
| 新兴成长型公司☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2021年12月15日，已发行普通股数量为7,809,912.
HEARTBEAM，Inc.
关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。具体地说，本季度报告中包含的有关10-Q表格的表述，包括但不限于有关我们的现金充足、我们为我们的运营和业务计划提供资金以及为此类活动获得资金的能力、我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略和计划前景、或未来收购的管理成本和目标的表述，均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及我们的未来计划、目标、期望和意图，可能会被诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“潜在”和“继续”或类似词语识别。敬请读者注意，这些前瞻性陈述是基于我们目前的信念、预期和假设，会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文第II部分第LA项中确定的风险、不确定性和假设。“风险因素”和这方面的其他因素。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同。我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。
关于公司推荐人的说明
在这份10-Q表格季度报告中，“红心光束”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”都是指红心光束公司。
表格10-Q
目录
| | | | | | | | |
|
| 页面 |
| 第一部分-财务信息 | 1 |
项目I。 | 简明未经审计财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表 | 1 |
| 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表 | 2 |
| 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益报表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表 | 4 |
| 简明未经审计财务报表附注 | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第四项。 | 管制和程序 | 17 |
|
| |
| 第二部分-其他资料 | 19 |
第1项。 | 法律程序 | 19 |
第1A项。 | 风险因素 | 19 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
第三项。 | 高级证券违约 | 19 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
第五项。 | 其他信息 | 19 |
第6项 | 陈列品 | 20 |
签名 | 21 |
第一部分-财务信息
项目1.简明未经审计财务报表
HEARTBEAM，Inc.
资产负债表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金 | $ | 795 | | | $ | 24 | |
预付费用和其他资产 | 166 | | | 27 | |
总资产 | $ | 961 | | | $ | 51 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付帐款和应计费用(包括关联方$7及$15，分别) | 699 | | | 489 | |
可转换票据，净额 | 5,419 | | | 4,295 | |
其他流动负债 | 30 | | | 52 | |
流动负债总额 | 6,148 | | | 4,836 | |
|
| | |
总负债 | $ | 6,148 | | | $ | 4,836 | |
|
| | |
| 承担和或有事项(附注8) | | | |
| | | |
| 股东亏损 | | | |
普通股-$0.0001按价值计算；20,000,000授权股份；3,555,311和3,527,850在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | — | | | — | |
额外实收资本 | 1,952 | | | 11 | |
累计赤字 | (7,139) | | | (4,796) | |
股东亏损总额 | $ | (5,187) | | | $ | (4,785) | |
| | | |
总负债和股东赤字 | $ | 961 | | | $ | 51 | |
见未经审计财务报表附注
HEARTBEAM，Inc.
营业报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 运营费用： | | | | | | | |
销售、一般和行政 | $ | 341 | | | $ | 215 | | | $ | 785 | | | $ | 441 | |
研发 | 105 | | | 57 | | | 159 | | | 86 | |
总运营费用 | 446 | | | 272 | | | 944 | | | 527 | |
| | | | | | | |
| 运营亏损 | (446) | | | (272) | | | (944) | | | (527) | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (742) | | | (63) | | | (1,421) | | | (210) | |
| | | | | | | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 22 | | | — | |
| | | | | | | |
| 所得税拨备前亏损 | (1,188) | | | (335) | | | (2,343) | | | (737) | |
| | | | | | | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (1,188) | | | $ | (335) | | | $ | (2,343) | | | $ | (737) | |
| | | | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.32) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.63) | | | $ | (0.20) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | 3,720,880 | | | 3,654,395 | | | 3,706,001 | | | 3,641,534 | |
见未经审计财务报表附注
HEARTBEAM，Inc.
股东赤字变动表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月 |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字 |
| 股票 | | 金额 | | | |
| 余额-2021年6月30日 | 3,547,168 | | | $ | — | | | $ | 1,687 | | | $ | (5,951) | | | $ | (4,264) | |
| 基于股票的薪酬、费用 | — | | | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 债务贴现，股份清偿债务 | — | | | — | | | 212 | | | — | | | 212 | |
| 股票期权归属和行使时的股票发行 | 8,143 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | (1,188) | | | (1,188) | |
余额-2021年9月30日 | 3,555,311 | | | $ | — | | | $ | 1,952 | | | $ | (7,139) | | | $ | (5,187) | |
| | | | | | | | | |
| 余额-2020年6月30日 | 3,504,440 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (4,130) | | | $ | (4,127) | |
| 基于股票的薪酬、费用 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 股票期权归属和行使时的股票发行 | 12,613 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | (335) | | | (335) | |
余额-2020年9月30日 | 3,517,053 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | (4,465) | | | $ | (4,460) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字 |
| 股票 | | 金额 | | | |
余额-2020年12月31日 | 3,527,850 | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | (4,796) | | | $ | (4,785) | |
| 基于股票的薪酬、费用 | — | | | — | | | 85 | | | — | | | 85 | |
| 债务贴现，股份清偿债务 | — | | | — | | | 1,856 | | | — | | | 1,856 | |
| 股票期权归属和行使时的股票发行 | 27,461 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | (2,343) | | | (2,343) | |
余额-2021年9月30日 | 3,555,311 | | | $ | — | | | $ | 1,952 | | | $ | (7,139) | | | $ | (5,187) | |
| | | | | | | | | |
余额-2019年12月31日 | 3,482,850 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | (3,728) | | | $ | (3,727) | |
| 基于股票的薪酬、费用 | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 股票期权归属和行使时的股票发行 | 34,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | (737) | | | (737) | |
余额-2020年9月30日 | 3,517,053 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | (4,465) | | | $ | (4,460) | |
见未经审计财务报表附注
HEARTBEAM，Inc.
现金流量表(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | |
净损失 | $ | (2,343) | | | $ | (737) | |
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
| | |
增值费用，可转换票据 | 1,187 | | | — | |
非现金利息支出 | 233 | | | 152 | |
基于股票的薪酬费用 | 85 | | | 4 | |
债务发行成本摊销 | — | | | 28 | |
PPP贷款宽免 | (22) | | | — | |
营业资产和负债变动情况： |
| | |
预付费用和其他流动资产 | (139) | | | — | |
应付账款和应计费用 | 210 | | | 148 | |
用于经营活动的现金净额 | (789) | | | (405) | |
|
| | |
| 融资活动的现金流 | | | |
发行可转换票据所得款项，扣除融资费 | 1,560 | | | 630 | |
PPP和EIDL贷款的收益 | — | | | 22 | |
短期贷款的还本付息 | — | | | (16) | |
融资活动提供的现金净额 | 1,560 | | | 636 | |
|
| | |
现金净增 | 771 | | | 231 | |
| 现金-期初 | 24 | | | 5 | |
| | | |
| 期末现金 | $ | 795 | | | $ | 236 | |
| | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
已缴税款 | $ | — | | | $ | — | |
支付的利息 | — | | | 1 | |
|
| | |
非现金流量信息的补充披露： | | | |
将短期票据转换为可转换票据 | $ | — | | | $ | 22 | |
债务贴现 | $ | 1,856 | | | $ | — | |
见未经审计财务报表附注
HEARTBEAM，Inc.
未经审计财务报表附注
注1-组织和运营
哈特比姆公司(“哈特比姆”或“公司”)是一家发展阶段的公司，专门从事心血管诊断技术。该公司于2015年成立，是特拉华州的一家公司。该公司的业务总部设在加利福尼亚州的圣克拉拉，并在一细分市场.
“心脏光束”最初的重点是及时诊断心脏病发作。该公司的技术为医生提供医疗机构以外的患者的完整心脏诊断信息。心电图(ECG)采集设备有信用卡大小。该设备将ECG信号发送到患者的智能手机，然后发送到基于云的软件专家系统。基于云的分析结果将提交给合格的医疗保健专业人员，以便立即采取行动，如有必要，还可进行远程医疗访问。该公司已经在四项临床研究中验证了这项新技术，并准备在2021年末和2022年初寻求美国食品和药物管理局(FDA)批准其首批产品。ED产品的审批计划于2022年第3季度完成，远程医疗产品的提交日期为2022年第4季度，审批日期为2023年第1季度。
2021年9月27日，该公司向特拉华州州务卿提交了修订和重述公司注册证书的修订证书，以实现2.75股已发行普通股的1股反向拆分。作为反向股票拆分的结果，每2.75该公司已发行的反向拆分前普通股的股票被合并并重新分类为一普通股股份。除非另有说明，这些未经审计的简明财务报表中包括的所有股票和每股数据都追溯反映了2.75股换1股的反向股票拆分。
注2-流动性
该公司面临许多与初创公司类似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场开发的固有困难、获得额外资本的潜在需要、来自较大公司、其他技术公司和其他技术的竞争。
该公司自成立以来每年都出现亏损，自成立以来每年的运营现金流都为负。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计赤字约为$7,139,000及$4,796,000，分别为。2021年11月，该公司筹集了约美元14,939,000自首次公开发售(“首次公开发售”)完成起计(见附注9)。根据目前的业务计划假设和预期的现金消耗率，公司相信现有的现金和等价物足以为这些未经审计的简明财务报表发布后的未来12个月的运营提供资金。
该公司的持续运营将取决于其通过各种潜在来源(如股权和/或债务融资或战略关系)筹集额外资本的能力。管理层不能保证此类融资或战略关系将以可接受的条款获得，或根本不能保证，这可能会对公司及其财务报表产生重大不利影响。
2010年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，这是由于新型冠状病毒株(“新冠肺炎”爆发)以及病毒在全球范围内蔓延到发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。社会疏远和就地避难指令等事态发展影响了该公司的运营。虽然这种风险的程度尚不清楚，尽管远程医疗福利的某些变化可能对公司有利，这些中断可能会对公司2021年后的运营结果和流动性产生负面影响.
注3-重要会计政策摘要
依据 介绍
随附的未经审计财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、S-X规则的表格10-Q和规则8-03的说明以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则和规定编制，并于
该基准假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。
管理层认为，为公平反映截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)已经完成。本报告所列期间的业务结果不一定表明全年预期的业务结果。这些未经审计的财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表一并阅读。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表， 要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能基于与这些估计不同的数额。
现金和现金等价物
该公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是现金等价物。有时，公司的现金余额可能会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)目前的保险金额。
研发费用
本公司的研发费用为已发生的费用。研究和开发费用主要包括与心血管技术和产品开发相关的专业服务成本。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金、应付帐款、应计负债和债务工具。
公允价值被定义为在计量日为资产参与者之间的资产交易在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格。如有，公允价值以可观察到的市场价格为基础，或由该等价格衍生而来。该公司使用市场法估值技术对其投资进行估值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。该公司在对这些投资进行公允价值定价时可能考虑的因素类型包括现有的当前市场数据，包括相关和适用的市场报价。
按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一分类和披露：
•级别1-可观察到的输入，如活跃市场中的报价。
•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。
•级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构内的资产或负债的分配基于对公允价值计量重要的最低投入水平。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。
认股权证的会计处理
本公司将任何(I)要求实物结算或股份净额结算或(Ii)让本公司选择以现金净额结算或以本身股份结算(实物结算或净股份结算)的合约归类为权益。这个
公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，如果该事件不在公司控制范围之内)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
该公司将其目前发行的认股权证票据与本公司的永久股本普通股一起核算。这些认股权证以公司股票为索引，符合ASC 815规定的股权分类要求。归类为股权的权证最初按公允价值计量，只要权证继续归类为股权，公允价值随后的变动就不会被确认。
基于股票的 补偿
公司定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励，以换取服务。本公司通过了ASU 2018-07，将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易。本公司根据ASC 718对发放和归属给雇员和非雇员的此类赠款进行会计核算，据此，奖励的价值在授予之日进行计量，并确认为归属期间的补偿支出。
公司授予某些期权持有人提前行使的权利，截至2021年9月30日，仍有32,007份期权未授予。在授予之前，这些早期行使的授予不被视为费用，也不包括在流通股或加权平均流通股中。
授予日的股票期权公允价值是根据普通股公允价值、预期波动率和预期期限等关键假设，使用Black-Scholes期权定价模型计算的。这些估计需要输入主观假设，包括(I)预期股价波动、(Ii)预期奖励期限的计算、(Iii)无风险利率及(Iv)预期股息。这些假设主要基于第三方估值、历史数据、同行公司数据以及管理层对未来趋势和其他因素的判断。本公司采用“简化”方法估算员工股票期权的预期期限，即由于缺乏充分的历史数据，该预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。期权预期期限内的无风险利率以到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债为基础。该公司从未支付过股息，也不希望在可预见的未来支付股息。发生没收时，公司会对其进行核算。在财务报表中确认的基于股票的补偿费用从实际没收的奖励中减去。
发放给雇员和非雇员的限制性股票奖励的补偿成本使用授予日期奖励的公允价值来计量，费用在服务期内确认，并进行调整以反映实际没收。有过不是截至2021年9月30日和2020年9月30日已发行或未偿还的限制性股票奖励。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础及税项结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
设立估值津贴是为了将递延税净资产减少到预期变现的数额。只有当所得税头寸更有可能持续存在时，公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸是以被确认的可能性大于50%的最大金额来衡量的。确认和计量的变化反映在判断发生变化的期间。与未确认的税收优惠相关的利息和罚金包括在所得税费用中。
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每股基本净亏损不包括稀释的影响，计算方法为普通股股东应占净亏损除以普通股加权平均流通股股数。
每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括股票期权和认股权证)在摊薄的程度上生效来计算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将产生反稀释效应。
截至2021年9月30日根据ASC 260-1-25-12A(未偿还加权平均股份中或有可发行股份的处理)计算，于2019年发行的E便士认股权证已从每股普通股净亏损计算中剔除，原因是该等认股权证不可行使，而尽管本公司已确定认股权证的条款更有可能达到里程碑的条款，因此确认开支(见附注5)，但在某些情况下，该等股份将不会发行。
根据美国会计准则260-10-45-13的规定，可行使的便士期权计入加权平均基本每股收益和稀释后每股收益的计算中。
以下为截至2021年9月30日和2020年9月30日的未清偿奖励摘要，未计入基本和稀释加权平均股份计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期权(不包括可行使的细价股票期权) | 630,593 | | | 238,141 | | | 630,593 | | | 238,141 | |
| 可转换债券 | 1,449,574 | | | — | | | 1,449,574 | | | — | |
| 认股权证 | 422,549 | | | 422,549 | | | 422,549 | | | 422,549 | |
| 总计 | 2,502,716 | | | 660,690 | | | 2,502,716 | | | 660,690 | |
最新会计准则
采用：
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号-所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度是FASB整体简化计划的一部分，旨在通过更新某些指导方针和删除某些例外情况来简化所得税的会计处理。更新后的指导意见适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。本公司于2021年1月1日采纳了本指南。本指引对未经审计的财务报表的影响被认为是无关紧要的。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进，它通过澄清或改进披露要求来更新各种编纂主题，以与美国证券交易委员会的法规保持一致。自2021年1月1日起，公司采用ASU 2020-10。本指引对未经审计的财务报表的影响被认为是无关紧要的。
截至2021年9月30日尚未采用：
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失-金融工具信用损失的计量》。本指引以反映预期信贷损失的方法取代现行的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理及可支持的信息，以告知信贷损失估计。该指引适用于按摊余成本计量的贷款、应收账款、贸易应收账款和其他金融资产、贷款承诺、债务证券和证券化金融资产的实益权益，但对本公司的影响预计仅限于应收账款。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05《金融工具-信贷损失(话题326)》，为采用ASU 2016-13年的公司提供过渡性救济。本指引对ASU 2016-13年度进行了修订，允许公司在采用ASU 2016-13年度时，在某些情况下选择以前按摊销成本记录的金融工具的公允价值期权。公司被要求在逐个工具的基础上进行此选择。该指导意见将在2023年1月1日开始的下一财年生效，包括该年度内的过渡期。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：会计
可转换票据和实体自有股权的合同。“ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指南，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前领养，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。管理层尚未及早采用ASU 2020-06，目前正在评估采用ASU的效果，但目前认为该指导方针不会对公司的会计产生重大影响。
注4-债务
可转换票据
2015年8月21日，董事会批准了2015年票据认购协议(“2015票据”)，授权通过出售和发行2015年可转换本票(“融资”)进行融资，总金额不超过$1,000,000，到期日为2017年8月25日，源于2015年第一期票据的发行，随后于2016年5月3日进行了修订，将总发行额增加到#美元。2,000,000同时保持到期日不变。2017年3月2日，第二次修正案将发行总额提高到美元。2,500,000并将到期日延长至2018年3月31日。紧随其后的是2018年1月18日的修正案，将发行总额增加到$3,500,000并将到期日延长至2018年12月31日，随后于2018年9月6日进行第四次修订，将发行总额增加至$4,500,000，到期日为2020年6月30日，随后是2020年5月13日的第五次修订，将发行总额增加到$5,000,000，到期日为2021年12月31日。2015年票据在2015年票据定义的合格融资发生在到期日或之前时转换为优先股。如果发生这种情况，根据2015年票据的条款，未偿还本金和所有未支付的应计利息应自动转换为根据合格融资发行的优先股。目前，公司尚未授权任何优先股。2021年3月22日，第六个修正案扩大了至少#美元的合格融资的定义2,000,000根据2015年注释的定义，包括优先股或普通股，随后于2021年10月7日进行了第七次修订，将发行总额增至$5,500,000. A所有修订均根据2015年票据认购协议进行更新，并经董事会批准。本公司已根据美国会计准则第470-50-40-6号(修订及交换)第六次修订2015年附注，在修订会计项下入账，并无因修订2015年附注而对财务报表造成影响。
2015年债券的买卖将于协议日期截止时进行。在成交时，本公司将在本公司收到相应购买价格后，向投资者交付该投资者将购买的2015年票据。2015年债券将以每位投资者的名义登记在本公司的记录中。2015年发行的债券应计利息，利率为8%(8%)，换算价等于70%(70%)出售优先股或普通股的每股价格。
于截至二零二一年九月三十日止九个月内，本公司的评估为2015年期票据于到期前以“合资格融资”方式转换为主要特征，而2015年期票据将为以股份结算的债务。30折扣，截至2021年3月31日，50因此，本公司选择不计入任何折扣，因为到期日现金偿还本金和应计利息是最有可能的结果。
于截至2021年6月30日止三个月内，本公司将其对2015年票据到期日前出现合格融资的可能性的评估修订为大于50%(很有可能)，并在2021年9月30日保持一致。在ASC 480的指导下，本公司记录了2015年票据的金额30本金和应计利息之和到转换日期(如果知道)或到期日(如果知道)的最早者的转换折扣百分比。截至2021年9月30日，该公司记录的金额约为1,856,000作为债务贴现并增加约$656,000及$1,187,000作为截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出。
截至2021年9月30日，该公司拥有4,929,0002015年附注及$1,159,000应计利息，抵销$669,000债务贴现。截至2020年12月31日，该公司拥有3,369,0002015年的票据，和$926,000在应计利息中。
于2019年，本公司产生的融资费用约为$64,000。在ASC 835-30-35的指导下，这些成本已摊销，并确认为2015年期票据的利息支出。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司摊销了大约$14,000及$28,000剩余余额中的一部分作为利息支出。曾经有过不是截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的此类费用。
短期贷款
2020年4月21日，公司收到贷款收益约为#美元。22,000根据Paycheck Protection Program(“PPP”)，截至2020年12月31日，Paycheck Protection Program(“PPP”)已包括在其他流动负债中。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。根据PPP指导方针，该公司于2021年2月申请贷款减免，2021年3月4日，小企业管理局批准了申请并免除了贷款。该公司在截至2021年9月30日的9个月的营业报表中确认了其他收入中的可原谅收益。
注5-持股一般权益
普通股
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司发布了27,461和34,203行使既得股票期权时的普通股。
认股权证
关于2019年发行的短期票据，董事会批准发行认股权证。这个公司发行15,277作为对有权以高于市场固定价格$转换为固定数量的公司普通股的投资者的激励2.75每股，全部或部分可行使，为期一段时间4自发行之日起数年。
于2019年，本公司向若干高管发出里程碑式认股权证，合共407,272单位(“便士认股权证”)，这些认股权证在授权日的估值为#美元。0.0003并将在达到某些里程碑后授予。认股权证可在下列最早情况下全部或部分行使：(I)在本公司首次公开招股后，本公司市值最少达#美元的日期：50,000,000为五连续营业日；(Ii)公司股权持有人净收益至少为$的控制权变更交易结束50,000,000；(Iii)公司从第三方投资者那里收到至少$的真诚预付款估值的日期50,000,000；(Iv)持有者作为服务提供者的连续身份被公司无故终止的日期12在控制权变更后的几个月内；以及(V)持有者有充分理由终止其作为服务提供者的连续身份的日期12在控制权变更几个月后。
根据ASC主题480，区分负债和权益，由于不存在衍生品特征，向高管发行的权证被归类为股权，本公司确定，截至2021年9月30日和2020年12月31日，不太可能因此，这些认股权证的价值将被视为无关紧要，不会影响随附的未经审计财务报表。
由于这些便士认股权证具有公司必须履行的可行使的履约义务，而截至2021年9月30日，这些义务在任何情况下都没有得到履行，因此在计算每股净亏损时，这些认股权证不包括在加权平均流通股之外。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，没有权证活动。截至2021年9月30日未偿还认股权证摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均运动量
价格 | | 加权
平均值
剩余寿命 |
未偿还和可行使-2020年12月31日 | 422,549 | | | $ | 0.11 | | | 2.12年份 |
未偿还和可行使-2021年9月30日 | 422,549 | | | $ | 0.11 | | | 1.37年份 |
注6-基于股票的薪酬
2015年，公司董事会批准了哈特比姆公司2015年股权激励计划(“2015计划”)，以吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。2015年计划规定授予购买普通股的股票期权和限制性股票奖励(“RSU”)。董事会批准了363,636根据2015年计划发行普通股的股份。2018年1月31日，董事会新增一名545,454根据2015年计划发行的普通股。2021年6月15日，董事会又增加了一名727,272根据2015年计划发行的普通股。
截至2021年9月30日，有584,848根据2015年计划可供发行的股票。
股票期权
以下为截至2021年9月30日的九个月股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项
杰出的 | | 加权
平均值
锻炼
价格(*) | | 平均值
剩余
合同期限
(以年为单位) | | 集料
内在价值
(单位：千)
(**) |
| | | | | | | |
未偿还-2020年12月31日 | 466,742 | | | $ | 0.14 | | | 8.2 | | $ | 81 | |
授予的期权 | 358,177 | | | 2.30 | | | | | |
没收 | (4,545) | | | 0.07 | | | | | |
行使的期权 | (27,461) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
未偿还-2021年9月30日 | 792,913 | | | 1.11 | | | 8.5 | | 3,881 | |
可行使-2021年9月30日 | 289,720 | | | $ | 0.33 | | | 7.2 | | $ | 1,642 | |
(*)$-表示行权价低于$0.01每股
(**)内在价值基于公司普通股的公允市值。
该公司在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，布莱克-斯科尔斯期权定价模型(用于估计每个期权的授予日期公允价值)中使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2021 | | 2020 |
| 加权平均Black-Scholes期权定价模型假设： | | | |
| 波动率 | 90.01% - 93.02% | | 74.61% - 74.89% |
| 预期期限(以年为单位) | 5.69 - 5.98 | | 5.55 - 5.87 |
| 无风险利率 | 0.69% - 0.82% | | 0.25% - 0.39% |
| 预期股息收益率 | $ | — | | | $ | — | |
| 加权平均授出日每股公允价值 | $2.07 - 3.00 | | $0.16 - 0.18 |
以下是基于股票的薪酬费用汇总：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 销售、一般和行政 | $ | 48,594 | | | $ | 1,605 | | | $ | 75,049 | | | $ | 4,023 | |
| 研发 | 3,916 | | | — | | | 10,160 | | | — | |
| $ | 52,510 | | | $ | 1,605 | | | $ | 85,209 | | | $ | 4,023 | |
注7-关联方交易
2019年5月1日，公司与总部签订了按月租赁协议。 该协议的期限未定，可随时取消，任何一方提前一个月通知即可。公司每月与本协议相关的租金费用约为$1,440。公司按月租用总部的租金是以公司首席执行官的名义支付的，费用按月报销。
在业务过程中，公司从CTRLCFO和Hardesty获得会计服务。CTRLCFO是一家公司高管拥有重大影响力的公司，Hardesty是该公司的非执行合伙人。该公司从这些公司产生的会计费用约为#美元。30,000及$80,000分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，以及48,000及$57,000分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠这些公司的余额约为$7,000及$15,000，分别为。
公司董事和高级管理人员以及几名提供服务的顾问都投资了公司2015年的票据。截至2021年9月30日和2020年12月31日，董事和高级管理人员的投资约为2,345,000及$1,797,000，分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日，来自顾问的投资约为$1,045,000及$661,000，分别为。
注8-承诺和或有事项
2019年5月1日，公司与总部签订了按月租赁协议。该协议的期限未定，可随时取消，任何一方提前一个月通知即可。公司每月与本协议相关的租金费用约为$1,440。公司按月租用总部的租金是以公司首席执行官的名义支付的，费用按月报销。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，租金费用约为$4,000及$12,000，分别.
注9-后续事件
在2021年10月，该公司额外筹集了$155,000从2015年债券发行开始。
2021年11月10日，美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开招股有关的S-1表格注册书(档号333-259358)(《注册书》)生效。此次IPO包括2,750,000单位(“单位”)，每个单位由一普通股股份，面值$0.0001每股(“普通股”)和一购买普通股的认股权证(“公司认股权证”)，合并公开发行价格为#美元。6.00每单位。普通股和公司认股权证立即分开并单独发行，但在首次公开募股(IPO)中一起购买。公司认股权证的行权价为每股$。6.00并且可以立即行使。认股权证将到期五年自签发之日起生效。
根据本公司与Benchmark Company，LLC(“承销商”)于2021年11月10日订立的S-1承销协议，本公司向承销商授予30-天选项，最多可额外购买412,500我们普通股和/或公司认股权证的股份以弥补超额配售。于2021年11月11日，承销商就以下事项行使其超额配售选择权412,500确凿的逮捕令。
于二零二一年十一月十日，由于首次公开招股完成，并根据2015年债券条款的规定，本公司将2015年债券的全部未偿还本金及应计利息转换为1,497,216本公司按换股价格发行普通股(见附注4)，并向2015年票据持有人发行普通股，全面履行本公司的义务。
2021年11月11日，普通股和确认权证股票分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“BEAT”和“BEATW”。
2021年11月15日，本公司完成首次公开募股并发行192,500认股权证作为对承销商的补偿，可按每股行使价格相当于$7.50每股。认股权证将到期五年自发布之日起生效，并受180-日禁售期。
2021年11月15日，该公司收到了大约14,939,000在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的其他预计IPO费用后，首次公开募股所得款项净额。
2021年12月，董事会批准了一项一-向首席执行官和首席财务官发放加班费#美元350,000及$40,000，分别为。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
下面的讨论和分析旨在回顾影响我们的财务状况和所指时期的经营结果的重要因素。本讨论应与本公司未经审核之财务报表及本文所载附注一并阅读，以及经审核财务报表及招股说明书所载其他资料，招股说明书构成本公司于2021年11月12日根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交之S-1表格注册声明(第333-259358号文件)(“注册声明”)之一部分。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及提交给证券交易委员会的任何其它定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
公司概述
我们是一家医疗技术公司，主要专注于远程医疗解决方案，使人们能够在医疗机构之外检测和监测心脏病。我们的目标是提供创新的远程诊断和监测技术，可用于任何地方的患者，最初的产品是用于门诊和急诊室。我们的产品需要FDA批准，且尚未获准上市(以下简称“产品”或“产品”)。我们相信，我们的产品和服务将使许多利益相关者受益，包括患者、医疗保健提供者和医疗保健支付者。我们最初的重点是提供诊断数据，帮助医生对心血管疾病患者进行护理管理。我们最初的产品有两个主要市场：远程患者监护和医院急诊室(ER)。首先，我们正在开发我们的远程医疗产品，以应对快速增长的远程患者监护领域。我们的远程医疗产品由一台信用卡大小的心电图机和一个功能强大的基于云的诊断软件专家系统组成。我们相信，我们处于独特的位置，可以在远程监测高危冠心病患者方面发挥核心作用，因为到目前为止进行的研究表明，我们的缺血检测系统具有很高的准确性。我们强大的缺血检测系统不同于目前市场上其他专注于心律失常检测的动态心脏监护仪。其次，我们正在应用我们的平台技术来创建一个在急诊室环境中检测心脏病发作的软件工具。该软件工具旨在使急诊医生能够比目前可用的更准确、更快速地诊断心脏病发作。该产品的市场发布将先于远程医疗产品。
到目前为止，我们已经为我们的远程医疗产品和急诊室产品开发了工作原型。ER产品目前正在进行额外的工程工作，我们相信这将使其为FDA 510(K)许可提交做好准备。这两种产品都已在哈佛医学院教师设计的三项医学研究中得到验证。描述这些研究和结果的同行评议出版物正在筹备中。一份同行评审的医学出版物计划在2022年第一季度提交，另一份计划在2022年第四季度提交。这两个出版物将描述我们两个关键研究的结果：HIDES和B分数。2021年7月，我们提交了一份技术摘要，提交给IEEE EMBS 2021大会；它被接受了。
我们相信，我们产品的定制软件和硬件被FDA归类为II类医疗设备。第II类医疗器械是指仅有一般管制不足以提供合理的安全性和有效性保证，并且有足够的资料来建立特别管制的医疗器械。特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、病历和FDA指导文件。FDA对这些设备的上市前审查和批准通常是通过510(K)上市前通知过程完成的。
HeartBeam拥有3项已颁发的美国专利，7项未决的美国专利申请(2项未决的临时申请和5项公用事业申请)。两个待决的公用事业申请已经公布，其余五个待决案件全部未公布。
最新发展动态
2021年10月，我们通过发行215种债券额外筹集了155,000美元。
2021年11月10日，我们与首次公开募股相关的注册书被美国证券交易委员会宣布生效。此次IPO由2,750,000个单位组成，每个单位由一股普通股和一家公司认股权证组成，以每单位6.00美元的综合公开发行价购买普通股。普通股和公司认股权证立即分开并单独发行，但在首次公开募股(IPO)中一起购买。公司认股权证的行权价为每股6.00美元，可立即行使。权证将自发行之日起五年到期。
根据吾等与Benchmark Company，LLC(“承销商”)于2021年11月10日订立的S-1承销协议，吾等授予承销商30天选择权，可额外购买最多412,500股普通股及/或公司认股权证，以弥补超额配售。2021年11月11日，承销商行使了对412,500份固定认股权证的超额配售选择权。
于二零二一年十一月十日，由于首次公开发售完成，并根据2015年票据条款的规定，吾等按换股价将2015年票据的全部已发行本金及应计利息转换为1,497,216股普通股(见附注4)，并向2015年票据持有人发行股份，全面履行吾等的责任。
2021年11月11日，普通股和确认权证股票分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“BEAT”和“BEATW”。
2021年11月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并发行了192,500只认股权证作为对承销商的补偿，可按每股7.50美元的行权价行使。权证将自发行之日起五年到期，禁售期为180天。
2021年11月15日，在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发售费用后，我们从IPO中获得了约1490万美元的净收益。
2021年12月，我们的董事会批准向首席执行官和首席财务官分别发放35万美元和4万美元的一次性奖金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩
下表汇总了我们在业务报表数据中列出的各个时期的业务结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三个月里， | | 在截至9月30日的9个月里， |
| 2021 | | 2020 | | 变化 | | %变化 | | 2021 | | 2020 | | 变化 | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和管理e | $ | 341 | | | $ | 215 | | | $ | 126 | | | 59 | % | | $ | 785 | | | $ | 441 | | | $ | 344 | | | 78 | % |
| 研发 | 105 | | | 57 | | | 48 | | | 84 | % | | 159 | | | 86 | | | 73 | | | 85 | % |
| 总运营费用 | 446 | | 446 | | 272 | | | 174 | | | 64 | % | | 944 | | | 527 | | | 417 | | | 79 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营亏损 | (446) | | | (272) | | | (174) | | | 64 | % | | (944) | | | (527) | | | (417) | | | 79 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (742) | | | (63) | | | (679) | | | 1,078 | % | | (1,421) | | | (210) | | | (1,211) | | | 577 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | — | | | — | | | — | | | — | % | | 22 | | | — | | | 22 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净损失 | $ | (1,188) | | | $ | (335) | | | $ | (853) | | | 255 | % | | $ | (2,365) | | | $ | (737) | | | $ | (1,628) | | | 221 | % |
截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表摘要：
一般和行政费用(“G&A”)主要与人事和专业服务有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，与2020年同期相比，G&A费用分别增加了10万美元或59%和30万美元或78%。主要增加的是业务发展，其中包括上市公司准备费用。
研发费用(“R&D”)主要来自内部开发的软件和我们信用卡大小的采集设备。我们对研发的关注主要包括与我们的远程医疗系统的开发相关的专业服务，以及2021年纯软件ER产品的初步开发工作。
在截至2021年9月30日的3个月和9个月中，利息支出比2020年增加了70万美元和120万美元，这主要是由于在截至2021年9月30日的3个月和9个月中，可转换票据的30%折扣分别增加了60万美元和120万美元。
由于免除了2021年第一季度根据CARE法案发放的贷款，截至2021年9月30日的9个月，其他收入增加了2.2万美元。
流动性与资本资源
我们现在和将来的现金需求取决于各种因素。我们预计将继续投入大量资本资源进行研发，并走向市场战略。
截至2021年9月30日，我们拥有约80万美元的现金，比截至2020年12月31日的0.02美元增加了77万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们筹集了额外160万美元的2015年票据，以支持我们正在进行的业务计划。
2021年10月，我们通过发行2015年债券额外筹集了20万美元。
2021年11月，我们通过IPO筹集了约1490万美元的净收益。
我们的现金如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| 现金 | | $ | 795 | | $ | 24 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月 |
| | 2021 | | 2020 |
| 用于经营活动的现金净额 | | (789) | | | (405) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | $ | 1,560 | | | $ | 636 | |
经营活动:
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用的现金净额为80万美元，这主要是由于我们的净亏损230万美元减去150万美元的非现金支出，被营业资产和负债净变化增加了005万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用的净现金为40万美元，这主要是由于我们的净亏损70万美元减去20万美元的非现金支出，被运营资产和负债变化增加的10万美元所抵消。
融资活动:
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金分别为160万美元和60万美元，主要来自我们2015年票据的发行。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们收到了一笔PPP贷款和EIDL赠款，总价值约为2.3万美元，这两笔贷款都在2021年第一季度得到了减免。
关键会计政策和估算
我们认为，以下会计政策是帮助您充分理解和评价这份“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的最关键的会计政策。
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或“美国公认会计原则”编制的。根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计、假设和判断，包括与收入确认、坏账、库存、保修和所得税有关的估计、假设和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值及我们的收入确认作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种差异的影响可能会对我们的财务报表产生重大影响。
关键会计政策是指在管理层看来，对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。这些关键的会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。下面将进一步讨论需要做出最重大判断的关键会计政策和估计。我们认为我们最关键的会计政策和估计是收入确认、结算收益、长期资产估值、所得税和相对于递延税项净资产、衍生负债、基于股票的薪酬和企业合并会计-收购法会计。
基于股票的薪酬
支付给员工和顾问的款项在损益表中确认为费用。所有以股票为基础的奖励的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值(使用股票期权的Black-Scholes期权定价模型和非既得限制性股票的内在价值确定)在授予日计量，并确认为员工必需的服务期(通常是股权奖励的获得期)内的费用。在授予日确定股票奖励的公允价值需要大量的估计和判断，包括估计我们普通股的市场价格波动性、未来员工的股票期权行使行为和必要的服务期限。
根据2015年计划，截至2021年9月30日，共有792,912份股票期权未偿还。我们预计将增加员工和顾问的数量，以帮助执行我们在医疗器械业务方面的战略，并支持我们上市公司的职能。因此，我们预计未来将继续根据2015年计划向我们的董事、高级管理人员、其他员工和顾问发放基于股权的奖励，因此，在相关范围内，我们可能在未来期间产生非现金、基于股票的薪酬支出，这些支出可能无法与我们财务报表中列出的历史时期相比较。
表外安排
无
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用
项目4.控制和程序.
披露控制和程序
我们已采用并维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保在“美国证券交易委员会”规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交的报告(如本Form 10-Q季度报告)中需要披露的信息。我们的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据对财务报告内部控制的最新评估，我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务官)发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。这个
迄今发现的重大弱点包括(I)尚未充分记录的政策和程序，(Ii)缺乏适当的审批程序和审查程序以及此类审查的文件，(Iii)GAAP在复杂交易和报告方面的经验不足，以及(Iv)工作人员数量不足，无法保持最佳的职责分工和监督水平。截至2021年9月30日，根据对我们的披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。
尽管存在上述重大弱点，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，未经审计的简明财务报表和本季度报告中包括的其他财务信息在本季度报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流的所有重大方面都相当真实。
浅谈内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财政季度内，我们的财务报告内部控制程序(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
不适用，因为我们是一家较小的报告公司。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
(A)未登记的股权证券销售
2021年11月11日，公司发行了1,497,216股普通股，这些普通股来自2015年票据的转换。
2021年11月15日，关于首次公开募股，本公司发布了192,500认股权证(“承销商认股权证”)购买普通股作为对承销商的补偿，可按每股行使价格等于$。7.50每股。承销商的认股权证将到期。五年自发布之日起生效，并受180-日禁售期。
这些发行是根据证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免进行的，因为发行人的交易不涉及公开发行。
(B)收益的使用
美国证券交易委员会于2021年11月10日宣布S-1表格(档号为333-250947)的首次公开募股登记声明生效。2021年11月15日，该公司完成了2,750,000股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股6.00美元，其中包括30天的选择权，最多可额外购买412,500股我们的普通股和/或公司认股权证，以弥补超额配售。2021年11月11日，承销商行使了对412,500份固定认股权证的超额配售选择权。首次公开募股的净收益约为1490万美元。
公司在S-1表格的注册声明(第333-250947号文件)中描述的这种用途的收益的计划用途没有实质性变化。
(C)发行人购买股票证券
无
项目3.高级证券违约.
不适用
项目4.矿山安全披露(已删除和保留)
不适用。
第5项其他资料
不适用。
项目6.展品
响应于本项目6，通过引用并入以下陈述的展品索引。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| 31.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条，首席执行官证书，日期为2021年12月16日 |
| 31.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条，首席财务官证书，日期为2021年12月16日 |
| 32.1* | | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的行政总裁证书 |
| 32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | |
| HEARTBEAM，Inc. |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/Branislav Vajdic |
| 姓名： | 布拉尼斯拉夫·瓦季奇 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 由以下人员提供： | / s / RichardBrounstein |
| 姓名： | 理查德·布隆斯坦 |
| 标题： | 首席财务官 |
| 日期：2021年12月16日 | | (首席财务会计官) |