依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-248898

招股章程副刊第5号

(截至2021年3月24日的招股说明书)

最多21,694,762股普通股在或有价值权利结算时可发行

最多9,500,174股认股权证行使时可发行的普通股


出售证券持有人最多持有114,966,676股普通股

出售证券持有人最多8,089,509份认股权证

出售证券持有人最多8,341,875项或有价值权利

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1792849/000143774921028740/logo.jpg

现提交本招股说明书附录,以更新和补充日期为2021年3月24日的招股说明书中包含的信息,这些信息经不时修订和补充,涵盖招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人对我们的普通股、认股权证和或有价值权利的要约和转售,以及我们于2021年5月17日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息,没有招股说明书是不完整的,除非与招股说明书结合使用,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读,如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处,应以本招股说明书副刊中的信息为准。

投资我们的普通股是有风险的。请看风险因素从招股说明书的第12页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年12月16日。




美国{BR}美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549


表格8-K


当前报告

根据第13或15(D)条 1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期):2021年12月16日


HighPeak Energy,Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州

333-235313

84-3533602

(注册成立的州或其他司法管辖区 )

(委托文件编号)

(美国国税局雇主
标识号)

第三街西421号,1000号套房

德克萨斯州沃斯堡,邮编:76102

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(817) 850-9200

(注册人电话号码,包括区号)


如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)开始前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

HPK

纳斯达克股票市场有限责任公司

搜查令

HPKEW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐




介绍性说明

2020年8月21日,HighPeak Energy,Inc.(“本公司”)根据该特定业务合并协议(“业务合并协议”)完成了一项业务合并(“业务合并”)。2020年8月27日,本公司提交了一份最新的8-K表格报告,其中包括本公司截至2020年6月30日、截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合财务信息。

项目8.01

其他信息。

本目前的8-K表格报告包括本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的未经审核备考合并营业报表,该等报表旨在使业务合并生效,犹如该合并已于2019年1月1日完成一样,以及与此相关的附注。此类财务信息包含在本报告附件99.1的表格8-K中,并通过引用并入本文。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

展品

展品说明

99.1

HighPeak Energy,Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计的备考营业报表以及与此相关的附注。

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)


签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

HIGHPEAK能源公司

日期:2021年12月16日

由以下人员提供:

/s/Steven W.Tholen

姓名:

史蒂文·W·托伦。

标题:

首席财务官

3

附件99.1

HIGHPEAK能源公司未经审计的形式浓缩合并财务信息

HighPeak Energy,Inc.(“贵公司”或“HighPeak Energy”)截至2020年12月31日年度的未经审计的预计简明综合经营报表数据综合了本公司2020年8月22日至2020年12月31日期间的历史经营报表,以及Pure Acquisition Corp(“Pure”)和HPK Energy,LP(“HPK LP”)2020年1月1日至2020年8月21日期间的历史经营报表,使下列交易(统称为“交易”)生效。本公司截至2019年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表资料综合了Pure截至2019年12月31日止年度、HPK LP于2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间之历史营业报表,以及HighPeak Energy,LP(“HighPeak I”)及HighPeak Energy II,LP(“HighPeak II”)各自截至2019年12月31日止年度之历史营运报表,令交易生效基于以下理由,HPK LP被视为完成业务合并的交易的会计收购方:

HPK LP成立于2019年8月28日,目的是发行股权以实现HighPeak I和HighPeak II的业务合并。自2019年10月1日起,HighPeak I和HighPeak II向HPK LP出资。HighPeak I和HighPeak II子公司对HPK LP的贡献被计入ASC主题805意义内的业务合并,HighPeak I被确定为会计收购方。当一个新实体成立以发行股权以实施业务合并时,ASC 805-10-55-15要求通过应用ASC 805-10-55-10至14将业务合并前存在的实体之一确定为收购方。本指南指出,HighPeak I是收购方,因为其生产、开发活动和相对于HighPeak II的面积位置的规模。此外,HighPeak I通过其对Pure的赞助发起了业务合并交易。

HighPeak业务合并涉及日期为2020年5月4日的业务合并协议,该协议由Pure、HighPeak Energy、Pure Acquisition Merge Sub,Inc(“MergerSub”)、HighPeak I、HighPeak II、HPK Energy,LLC以及仅出于其中指定的有限目的、HighPeak Energy Management,LLC不时修订,根据该协议,除其他事项外,(I)MergerSub与Pure合并并并入Pure(Ii)Pure的A类普通股及B类普通股的每股已发行股份(由Pure的保荐人交出以供注销的某些B类普通股除外)已转换为有权收取(A)一股HighPeak Energy普通股(及以现金代替零碎股份(如有的话)),及(B)仅就每股Pure A类普通股的已发行股份,(I)相等於$0.62的现金款额,代表收盘时纯A类普通股每股赎回价值超过每股10.00美元(不含利息)的金额,每种情况总计约767,902美元;(Ii)根据(A)条款向纯A类普通股持有人发行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每1(1)CVR,代表有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就以下条款规定的其他指定对价);(Ii)根据第(A)款向纯A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),代表有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就以下条款规定的其他指定对价以适用到期日计算的每股4.00美元的下限价格为限,该下限价格将发生在指定的日期,该日期可以是8月21日(包括该日)开始的期间内的任何日期, 截至2022年2月21日(包括2023年2月21日),或在与公司业务有关的某些控制权变更事件发生后的某些情况下,包括某些合并、合并和资产出售(HPK出资人持有的等值数量的HighPeak Energy普通股被集体没收),以及(Iii)根据条款向纯A类普通股持有人发行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零股)购买HighPeak Energy普通股的认股权证一份(Iii)HPK出资人将其于HPK LP之有限合伙人权益出资予HighPeak Energy,以换取HighPeak Energy普通股及HPK LP之普通合伙人权益予HighPeak Energy之全资附属公司,以换取代价,及(B)以未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)换取HighPeak Energy普通股,该等保荐人贷款已因完成上述交易而注销,及(Iv)上述交易完成后,HighPeak Energy导致HPK特拉华州的一家公司(作为Pure的继任者)和HPK LP的所有权益被取消,作为交换,没有对价。HighPeak的业务合并是根据美国公认会计原则(“GAAP”)在ASC主题805的含义下进行的反向合并。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,Pure被视为“被收购”的公司,而HPK LP是会计收购方,因为HPK LP通过持有HighPeak Energy普通股的多数股权拥有Pure的控股权。


业务合并后,公司保留了HighPeak I和HighPeak II的高级管理人员和其他员工。本公司截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明综合营业报表数据综合了本公司2020年8月22日至2020年12月31日的历史营业报表以及Pure和HPK LP 2020年1月1日至2020年8月21日的历史营业报表,使这些交易生效,就好像它们已于2020年1月1日完成一样。HighPeak Energy截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表数据,综合了Pure截至2019年12月31日止年度、HPK LP于2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期间以及HighPeak I及HighPeak II各自截至2019年12月31日止年度之历史营运报表,使交易生效,犹如交易已于2019年1月1日完成,包括正如这些未经审计的预计合并合并财务报表的附注中进一步讨论的那样,本文中的“交易”包括以下内容:

a.

高峰值能量和Hpk Lp的形成;

b.

HighPeak I和HighPeak II将其几乎所有油气资产贡献给HPK LP,自2019年10月1日起生效;

c.

MergerSub与Pure合并,Pure作为HighPeak Energy的全资子公司继续存在;

d.

以一对一方式交换所有A类纯股普通股和B类纯股普通股,以换取HighPeak Energy新发行的普通股,并承担HighPeak Energy原来的认股权证协议(不包括HighPeak Pure Acquisition,LLC(“保荐人”)持有的5,350,000股B类纯股普通股,根据保荐人支持协议(保荐人支持协议,日期为2020年5月4日)由保荐人HighPeak Energy Partners II和保荐人HighPeak Energy Partners II之间交出并没收,保荐人、HighPeak Energy Partners II、保荐人及本公司(“保荐人支持协议”)及保荐人及保荐人分别持有的Pure认股权证及公开认股权证(“保荐人支持协议”,已根据保荐人支持协议交回及没收),以及就以现金代价及或有价值权(“CVR”)形式转换为HighPeak Energy普通股的Pure A类普通股股份支付的额外合并代价;和

e.

根据上述业务合并协议收购本公司资产及支付代价,包括根据业务合并协议向HighPeak I、HighPeak II、HPK Energy,LLC(统称为“HPK出资人”)发行的若干股票代价。

具体地说,Pure的历史财务报表在这些未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整,以使以下事件产生预估效果:(I)直接可归因于该等交易;(Ii)具有事实依据;(Iii)关于未经审核的备考简明综合经营报表,预计将在交易完成后对HighPeak Energy的业绩产生持续影响。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:

a.

未经审计的备考简明合并财务报表附注;

b.

高峰能源截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告;

c.

有关HighPeak Energy、Pure、HighPeak I、HighPeak II、公司资产以及本8-K表格中包含的交易的其他信息。

未经审核备考合并合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定显示倘若交易于指定日期进行,将会取得的经营业绩及财务状况。此外,未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在预测交易完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。


HighPeak Energy,Inc. 未经审计的预计合并合并经营报表 截至2020年12月31日的年度 (单位为千,每股信息除外)

(a)

(b)

(c)

纯正

1月1日,

2020

穿过

8月21日,

2020

前身

1月1日,

2020

穿过

8月21日,

2020

后继者

8月22日,

2020

穿过

十二月三十一日,

2020

形式形式

调整

形式形式

组合在一起

营业收入:

原油销售

$

-

$

8,069

$

15,988

$

24,057

天然气和天然气销售

-

154

412

566

营业总收入

-

8,223

16,400

-

24,623

运营成本和费用:

石油和天然气生产

-

4,870

2,653

7,523

生产税和从价税

-

566

886

1,452

损耗、折旧和摊销

-

6,385

9,877

16,262

资产报废债务的折价增加

-

89

51

140

一般事务和行政事务

77

4,840

2,775

(77

)

(d)

7,615

勘探和废弃

-

4

5,032

5,036

基于股票的薪酬

-

-

15,776

15,776

一般费用税和特许经营税

2,543

-

-

(2,382

)

(d)

161

总运营成本和费用

2,620

16,754

37,050

(2,459

)

53,965

营业收入(亏损)

(2,620

)

(8,531

)

(20,650

)

2,459

(29,342

)

信托账户投资收益和其他利息收入

1,279

-

6

(1,279

)

(e)

6

利息和其他(费用)

-

(76,503

)

(8

)

76,500

(f)

(11

)

所得税前收入(亏损)

(1,341

)

(85,034

)

(20,652

)

77,680

(29,347

)

所得税优惠(费用)

(263

)

-

4,223

2,077

(g)

6,037

净收益(亏损)

(1,604

)

(85,034

)

(16,429

)

79,757

(23,310

)

减去:可归因于非控股股东的净收益(亏损)

-

-

-

-

普通股股东应占净收益(亏损)

$

(1,604

)

$

(85,034

)

$

(16,429

)

$

79,757

$

(23,310

)

加权平均已发行普通股:

普通股

91,629

30

91,659

每股普通股收益(亏损):

普通股基本和摊薄收益(亏损)

$

(0.18

)

$

(0.25

)


HighPeak Energy,Inc. 未经审计的预计合并合并经营报表 截至2019年12月31日的年度 (单位为千,每股信息除外)

(a)

(b)

(c)

形式形式

形式形式

纯正

前辈

高峰期二期

调整

组合在一起

营业收入:

原油销售

$

-

$

7,849

$

719

$

8,568

天然气和天然气销售

-

266

223

489

营业总收入

-

8,115

942

-

9,057

运营成本和费用:

石油和天然气生产

-

3,372

1,190

4,562

生产税和从价税

-

449

59

508

损耗、折旧和摊销

-

4,269

650

(906

)

(d)

4,013

资产报废债务的折价增加

-

72

86

158

一般事务和行政事务

120

8,682

2,891

(4,389

)

(e)

7,304

勘探和废弃

-

2,850

756

3,606

废弃项目

-

-

1,122

(1,122

)

(f)

-

一般费用税和特许经营税

3,104

-

-

(2,904

)

(e)

200

总运营成本

3,224

19,694

6,754

(9,321

)

20,351

营业收入(亏损)

(3,224

)

(11,579

)

(5,812

)

9,321

(11,294

)

信托账户投资收益和其他利息收入

8,739

-

107

(8,739

)

(g)

107

从对附属公司的贡献中获得收益

-

-

86,301

(86,301

)

(h)

-

关联公司亏损中的权益

-

-

(2,571

)

2,571

(i)

-

所得税前收入(亏损)

5,515

(11,579

)

78,025

(83,148

)

(11,187

)

所得税优惠(费用)

(1,730

)

-

-

4,079

(j)

2,349

净收益(亏损)

3,785

(11,579

)

78,025

(79,069

)

(8,838

)

减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)

-

-

-

-

普通股股东应占净收益(亏损)

$

3,785

$

(11,579

)

$

78,025

$

(79,069

)

$

(8,838

)

加权平均已发行普通股:

普通股

91,655

每股普通股收益(亏损):

(k)

普通股基本和摊薄收益(亏损)

$

(0.10

)


未经审计备考简明合并财务报表附注

1.

形式演示的基础

概述

未经审核备考简明合并财务报表已编制,业务合并采用以HPK LP为收购实体的收购法会计核算。

未经审计的形式简明合并财务报表应与HighPeak Energy截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。

备考调整代表管理层根据截至简明合并财务报表之日可获得的信息作出的估计,并未反映与尚未确定的重组或整合活动相关的可能调整,或交易后预计不会产生持续影响的交易或其他成本。此外,在交易完成之前或同时发生的一次性交易相关费用不包括在未经审计的备考简明合并经营报表中。然而,这种交易费用的影响反映在未经审计的预计合并合并资产负债表中,作为留存收益的减少和现金的减少。

2.

预计调整和假设

对业务报表的预计调整 截至2020年12月31日的年度:

a.

代表Pure在2020年1月1日至2020年8月21日期间的历史合并运营报表。

b.

代表HPK LP在2020年1月1日至2020年8月21日期间的历史合并运营报表。

c.

代表HighPeak Energy在2020年8月22日至2020年12月31日期间的历史综合运营报表。

d.

代表与消除Pure在2020年1月1日至2020年8月21日期间发生的250万美元业务合并成本相关的一般和行政费用的减少,如果交易截至2020年1月1日完成,这些成本就不会发生。

e.

代表为消除Pure的历史投资收入而进行的调整,该历史投资收入与以前在信托账户中持有的投资(如业务合并协议中的定义)相关,如果交易在2020年1月1日完成,这些投资收入就不会实现。

f.

代表取消在2020年1月1日至2020年8月21日期间由Griadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Assets II,Pure an HighPeak Energy以及Granadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Assets II,Pure an HighPeak Energy确认的与该特定贡献协议相关的定金和延期付款费用的冲销,日期为2019年11月27日,随后于2020年4月24日终止,如果交易在2020年1月1日完成,HPK LP将不会在本年度确认这些费用。

g.

代表相关所得税对公司资产历史业绩的利息和公司应占的预计调整的影响,采用估计的联邦和州法定所得税率约为21%,这反映了预计期间制定的公司税率。

h.

反映在交易生效后调整后的基本每股普通股收益和稀释后每股收益,就像交易在2020年1月1日完成一样。欲了解更多信息,请参见附注3,预计每股收益。


对截至2019年12月31日的年度营业报表的预计调整:

a.

代表Pure截至2019年12月31日的年度历史合并运营报表。

b.

代表前任截至2019年12月31日的年度历史合并经营报表。

c.

代表HighPeak II截至2019年12月31日止年度的历史综合营业报表(除对联属公司的贡献收益和联属公司亏损的权益收益-分别见下文(H)和(I))外,没有任何活动影响2019年9月30日之后的综合营业报表。

d.

表示调整,以记录与公司资产相关的损耗、折旧和摊销费用净减少906,000美元,如果这些资产是在2019年1月1日收购的。使用2019年12月31日HPK LP在合并资产上整个2019年的已探明储量的净调整结果。

e.

代表与HPK LP在2019年发生的440万美元业务合并成本相关的一般和行政费用的减少,如果交易在2019年1月1日完成,这些成本就不会发生。额外的下调意味着Pure在2019年发生的业务合并成本减少了290万美元,如果交易截至2019年1月1日完成,这些成本就不会发生。

f.

代表取消注销已放弃的项目以收购非经常性面积的费用,如果交易于2019年1月1日完成,本公司就不会进行这项收购。

g.

代表对Pure的历史投资收入进行的调整,以消除与之前在信托账户中持有的投资相关的历史投资收入,如果交易在2019年1月1日完成,这些收入就不会实现。

h.

代表着2019年HighPeak II确认的与HighPeak I被视为HPK LP业务合并中的收购方相关的贡献收益的抵消,该合并于2019年10月1日生效,金额为8,630万美元,如果交易于2019年1月1日完成,本年度将无法确认。

i.

代表消除在HighPeak II 2019年财务报表上确认的附属公司亏损(HPK LP)中的权益,以便不会使上文(B)栏所列亏损的一部分重复。

j.

代表相关所得税对公司资产历史业绩的利息和公司应占的预计调整的影响,采用估计的联邦和州法定所得税率约为21%,这反映了预计期间制定的公司税率。

k.

反映交易生效后调整后的基本和稀释后每股普通股收益,犹如交易已于2019年1月1日完成。欲了解更多信息,请参见附注3,预计每股收益。

3.

预计每股收益

截至2020年12月31日的年度:

下表反映了这些交易在2020年1月1日完成后的预计基本每股普通股亏损和稀释后每股普通股亏损。在进一步调整历史活动以反映2020年1月1日完成的交易后,HighPeak Energy的普通股每股预计亏损在基本和稀释基础上都将为0.25美元(除每股信息外,以千计)。

形式形式

基本每股收益和稀释每股收益

分子:

净亏损

$

(23,310

)

分母:

海峰能源的历史加权平均份额

95,629

假设全年期末股票业绩突出进行调整

30

基本加权平均未偿还股份

91,659

基本每股收益和稀释每股收益

$

(0.25

)


截至2019年12月31日的年度:

下表反映了若交易于2019年1月1日完成,交易生效后的预计基本每股普通股亏损和稀释后每股普通股亏损。在进一步调整历史活动以反映已于2019年1月1日完成的交易后,HighPeak Energy的每股普通股预计亏损在基本和稀释基础上都将为(0.10美元)。

形式形式

基本每股收益和稀释每股收益

分子:

净亏损

$

(8,838

)

分母:

基本加权平均流通股(期末流通股)

91,655

基本每股收益和稀释每股收益

$

(0.10

)