业务

BlueJay Diagnostics，Inc.(“本公司”) 于2015年3月20日开始活动，根据特拉华州法律注册成立。该公司是一家以使命为导向的体外诊断公司 旨在开发和销售微创的医疗保健点(“POC”)诊断测试和设备 ，为患者和提供者提供负担得起的及时医疗服务。该公司的重点是传染病、炎症和肿瘤学市场。

该公司正在利用Symphony技术平台和从日本东丽工业公司获得许可的Symphony IL-6测试，对脓毒症、癌症和其他疾病进行生物标记物检测(见注3)。该公司还在开发生物标记物，用于检测其他疾病，如心肌缺血和充血性心力衰竭。

该公司的ALLEREYE诊断测试(“ALLEREYE”) 是一种POC设备，可为医疗保健提供者提供经济高效、可靠且易于使用的过敏性结膜炎诊断解决方案。 ALLEREYE于2017年10月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。

2021年6月4日，为了进一步发展AlLEREYE，公司成立了全资子公司Bluejay Spinco， LLC(“SpinCo”)。公司根据贡献和假设协议将与AlLEREY相关的资产和负债转让给SpinCo。资产和负债 已按账面价值从公司转移到SpinCo。本公司负责SpinCo 的运营活动，并承担运营SpinCo所需的所有费用。该公司的首席执行官也是SpinCo的首席执行官，并监督SpinCo的业务战略和运营 。

首次公开发行(IPO)

风险和不确定性

该公司面临许多与其行业中的其他公司类似的 风险，包括快速的技术变革、来自较大制药和生物技术公司的竞争以及对关键人员的依赖。

新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度仍然高度不确定和难以预测，因为本公司、 其他企业和政府正在采取的应对措施仍在不断演变。此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响 ，有可能导致一场持久的国家和/或全球经济衰退。世界各地的政策制定者 都采取了财政政策行动来支持医疗保健行业和整体经济。

到目前为止，由于新冠肺炎疫情，该公司的业务发生了重大的 变化。由于针对新冠肺炎疫情的潜在客户预算多样化，该影响推迟了该公司的创收能力 。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对公司的财务状况、流动性或经营业绩造成重大影响尚不确定。

股票分割

2021年6月7日，公司董事会 宣布股票股息为2.15普通股与普通股的比例为每股普通股(“股票拆分”)。这一 股票股息被认为是一大笔股票股息，并被视为3.15股中的1股拆分。该等简明综合财务报表及相关附注中的普通股股份及每股金额 (授权股份除外)已追溯重列 ，以反映所有呈列期间的股票股息。

流动性

自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、营销和业务开发、研发以及筹集资金 。该公司业务和市场的收入潜力尚未得到证实。成功过渡到实现盈利运营 取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。截至2021年9月30日， 公司拥有$2.3百万现金和现金等价物。

该公司相信，它有足够的 现金来满足至少未来12个月的资金需求。然而，自公司成立以来，公司因经营活动而出现净亏损和负现金流 ，累计亏损#美元。6.2截至2021年9月30日，这一数字为100万。公司 预计在可预见的未来将继续出现净亏损，并认为需要筹集大量额外资本 以完成未来几年的业务计划。该公司计划继续通过股权发行、债务融资和向客户销售收入相结合的方式，为其运营亏损和资本需求提供资金 。如果公司 无法获得足够的额外资金或产生足够的收入，公司可能被迫削减开支， 延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或者暂停或缩减计划的计划。这些行动中的任何一项都可能 对公司的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。不能保证此类融资和资金未来是否可用 或条款。

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，与本公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的经审计的 截至2020年12月31日的年度财务报表及相关附注一并阅读。未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中 仅包括正常经常性调整，这些调整是根据美国公认会计原则公平列报公司截至2021年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩和现金流所必需的。未经审计的简明综合财务报表不包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则和法规允许的美国公认会计准则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注；但是，公司相信其披露的信息足以确保所提供的信息不具误导性。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的结果不一定代表截至2021年12月31日的整个财年或本财年内任何其他过渡期的预期结果。

所有公司间余额和交易已在合并中冲销 。

截至2021年9月30日的9个月内，2020年经审计财务报表中描述的重大会计政策没有变化。

与海军医学研究中心签订许可和开发协议

2019年3月7日，该公司与海军医学研究中心(“NMRC”)签订了一项合作研发协议(“CRAD协议”)。 该协议的目标是开发侧向血流快速检测，用于敏感和准确地诊断包括莱姆病在内的各种蜱传疾病。 CRAD协议向公司授予非独家、免版税、非商业研究使用许可证 ，允许NMRC根据CRADA协议进行任何创新以实现目标。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，未支付与CRADA协议相关的 任何款项。CRADA协议下的剩余承诺额 为$76,350截至2021年9月30日和2020年12月31日，并计入简明综合资产负债表的应付账款。

与东丽签订的许可和供应协议

2020年10月6日，公司与东丽实业有限公司(“东丽”)签订了 许可和供应协议(“东丽协议”)。根据东丽 协议，该公司获得了在日本境外制造和分销具有自动 逐步添加试剂功能的蛋白质检测芯片(“东丽芯片”)的独家许可。作为许可证的交换，该公司承诺支付两笔 美元的款项120,000每个人。第一笔付款于2021年1月支付，第二笔付款到期一年自 东丽协议签署之日起生效。付款总额为$120,000及$240,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日应计 ，并计入简明综合资产负债表的流动负债。此外，在东丽芯片首次销售 之后，该公司还将向东丽支付相当于15东丽芯片在任何相关专利存在或使用期间的净销售额的百分比 5在第一次售出几年后。首次销售后，公司将一次性支付最低版税 $60,000，可抵免该历年欠东丽的任何特许权使用费。公司将支付最低特许权使用费 $100,000在此后的每一年，可抵免该历年欠东丽的任何特许权使用费。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，东丽芯片没有销售或来自东丽芯片的收入。

下表汇总了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债 。

2021年9月30日没有按公允价值计量的负债。

下表列出了截至2021年9月30日的9个月内按公允价值经常性计量的3级负债变动情况 。

衍生权证重估未实现收益(亏损) 负债计入简明综合经营报表中的衍生权证负债收益(亏损)。

于2021年9月30日或2020年12月31日，没有按公允价值经常性 计量的资产，也没有按公允价值非经常性计量的资产或负债。

2017年应付票据

2017年，公司签订了多个 个单位采购协议。关于本次融资(“融资”)，本公司发行了106购买单价 $20,000每个人。一支由以下人员组成的单位100A系列可赎回、可转换优先股(“A系列”)股票，收购价 $100每股(“原始发行价”)和$10,000应付票据(以下简称“票据”)。融资总收益为 美元2,120,000并根据债券和A系列债券的相对公允价值分配 $1,643,349分配给债券和$476,651到A系列赛。

本金总额为$的某些票据 930,0002022年3月20日到期，而美元130,000其中一批债券将於二零二二年六月二十二日期满。该批债券的利息为5每年百分比， 增加到7拖欠金额的%。债券发行后的首12个月，债券的应计利息约为$ 53,000已计入债券本金余额，并未支付予投资者。票据要求本金支付 $265,000从2019年债券发行两周年开始，每年支付一次，此后每年支付一次，直至到期时的最后 本金支付为止。截至2020年12月31日止年度，并无向投资者支付本金，债券的剩余 未付余额立即到期，并于2020年12月31日分类为短期。公司于2021年1月在 票据上违约。票据连同任何相关的应计利息以公司所有业务资产作抵押，并由关联方Lana Management and Business Research International，LLC(“LMBRI”)提供全面担保 (见附注9)。

融资所得毛收入的分配 导致票据溢价#美元。583,349。溢价在债券年期内摊销。由于2021年1月发生违约事件，债券按需到期，本公司加快了溢价和折扣的摊销 ，并在截至2021年3月31日的三个月内摊销了剩余余额。公司确认了溢价$的摊销 0及$145,837作为减少截至2021年9月30日的三个月和九个月的非现金利息支出 。公司确认摊销保费#美元。29,167及$87,502作为减少截至2020年9月30日的三个月和九个月的非现金利息支出 。溢价摊销包括在精简综合经营报表的利息收入 (费用)中。

关于融资， 公司支付了$183,194在发行成本中，其中$91,597已记录为票据的折价，并将在票据的期限 内摊销。剩下的$91,597已将分配给A系列的收益净额计算在内(见附注8)。公司确认了$折扣的摊销 0及$22,899分别作为截至2021年9月30日的三个月和九个月的非现金利息支出。 公司确认了折扣额$4,580及$13,740分别作为截至2020年9月30日的三个月和九个月的非现金利息支出。折现摊销计入浓缩 综合经营报表的利息收入(费用)。

2021年2月17日，公司 以现金偿还$268,000本金及$2,010在债券的应计利息中，并达成协议，结算剩余的 本金余额#美元。580,000通过转换为股权或现金。

2021年5月26日，对剩余的附注 进行了修订和重述(“经修订的附注”)。经修订的债券不产生利息，将于2023年5月到期。修订后的 票据可自动转换为若干普通股，转换率为$1.00本公司向Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd(“Sabby”)(“Sabby协议”)(见 附注6)发行证券时每股收益至少为$3,000,000。截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月，票据的利息开支 为$0及$6,360，分别为。截至2020年9月30日的三个月和九个月，票据的利息支出为$ 9,897及$34,462，分别为。

修改后的票据本金 于2021年6月8日自动转换为580,000发行$时的普通股3,000,000在可转换债券 中，如附注6所述。票据的修订和随后的转换计入ASC 470-60项下的债务权益结算 债务人的问题债务重组。该公司确认了 扑灭的收益$6,360，等于票据于转换日期的账面金额之差，合计 $586,360，以及向票据持有人发行的普通股的公允价值为$。580,000。这项灭火收益 计入截至2021年9月30日的9个月简明综合营业报表的其他收入。

2020年次级本票

2020年10月22日，该公司发行了美元154,000在附属于公司股东的 本票(“附属票据”)中，包括$30,000敬LMBRI。附属 票据应计利息为8%在每个季度末支付，到期日为2021年3月31日。本公司于2021年3月31日对附属 票据违约，开始产生附属票据15自违约之日起计的%罚息。截至2021年9月30日的三个月和九个月，附属票据的利息支出为$0及$7,443，分别为。

为配合发行附属 票据，本公司向每位票据持有人发行认股权证，以购买本公司普通股股份(“普通股认股权证”) 合共4,846,688普通股认股权证，其中944,160都是发给LMBRI的。普通股认股权证的行使价为$。0.03每股 ，并可在发行日行使，并有5-一年期限。普通股认股权证可以现金方式行使，也可以通过 注销附属票据的方式行使。普通股认股权证的条款于2021年11月修订，以提供无现金行使 (见附注10)。普通股认股权证于发行日的公允价值估计为#美元。4,488,570使用Black-Scholes期权 定价模型。

普通股认股权证在ASC 815项下记为权益 -衍生工具与套期保值。发行附属债券所得款项根据附属债券和普通权证的相对公允价值在 附属债券和普通股认股权证之间分配，金额为$。5,108分配给附属票据 和$148,892分配给普通股认股权证。分配给普通股认股权证的收益于2020年12月31日在附带的简明综合资产负债表中记入额外实收资本 。

将所得款项分配给 普通股认股权证，导致较附属票据有#美元的折让。148,892。公司采用有效利息法，通过非现金 利息支出摊销了这一折扣，其中$0及$83,752分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内摊销，并计入简明综合营业报表的利息收入(费用)。

2021年6月7日，美元持有者132,383 2020年次级本票本金推选为行使认股权证4,166,357普通股， 这些票据的本金适用于认股权证的行使价格。剩下的$21,6172020年附属 期票本金以现金偿还及相关认购权证680,331普通股在2021年9月30日仍未发行。

2021年6月7日，本公司与Sabby签订了证券购买协议，根据该协议，本公司承诺出售，Sabby同意购买，总额为 美元4,500,000债券本金，其中$3,000,000在协议签署后，剩余的$1,500,000在(I)本公司向美国证券交易委员会提交登记书之日和 本公司将在首次公开募股中登记发行普通股的登记书之日(以较晚者为准)的三个交易日内。

2021年6月8日，公司共发行了 美元3,000,000的7.5%高级担保可转换债券(“可转换债券”)至Sabby。2021年8月4日，该公司额外发行了$1,500,000在2021年7月22日首次公开发行(IPO)中提交注册声明后，可转换债券的价格。这些可转换债券将于2022年5月31日到期，并以公司所有 资产(转移给SpinCo的资产除外)作担保。根据持有人的 选择权，可转换债券的本金金额可转换为公司的D系列可转换优先股(D系列)，价格为$。1,000每股换股价格。可转换债券 还将在IPO生效后自动转换为D系列债券。本公司有义务就 可转换债券支付利息，年利率为7.5%，于2021年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付一次，从2021年7月1日开始，在每个转换日期(关于当时正在转换的本金金额)、强制转换日期(关于当时正在转换的本金 金额)和到期日以现金支付。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，可转换债券的利息支出为$74,589及$89,384，分别为。

该公司产生了$729,630发行 成本，包括下面进一步讨论的与可转换债券相关的道森权证的公允价值，这些可转换债券已于2021年9月30日从简明综合资产负债表上的未偿还可转换债券中扣除 。由此产生的折价 使用实际利息法在可转换债券期限内摊销。公司确认了$163,076及$204,032 分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内摊销的折扣，该折扣已计入简明综合营业报表的利息 收入(费用)中。

根据服务协议的条款， 配售代理有权获得公司股票的认股权证，作为其与Sabby投资相关的服务的补偿。 2021年8月，本公司共发行了225,000向配售代理 认购本公司普通股的认股权证(“道森权证”)。道森认股权证可在2022年5月23日和IPO日期6个月 周年日起的任何时间行使，行使价为美元。1.25每股普通股，期限为5年。如果本公司计划于2021年7月15日或之前放弃首次公开发行证券，则在行使道森权证 时可购买的认股权证数量将减少50%(前提是每股行权价格保持不变)。这些认股权证 根据ASC 815作为股权入账-衍生工具与套期保值，而授权日公允价值估计为$。166,816 使用Black-Scholes期权定价模型，并包含在与可转换债券相关的发行成本中。

2021年3月，公司向一名财务顾问授予了 份购买认股权证226,599本公司普通股作为与计划中的首次公开募股(IPO)相关的服务的对价 。认股权证自发行日期起可随时行使，行使价为$ 。3.177每股普通股，可根据首次公开募股募集的金额进行调整，并有5-年期。 这些认股权证根据ASC 815作为股权入账-衍生工具与套期保值，授权日公允价值估计为 $180,339使用Black-Scholes期权定价模型，并计入2021年9月30日的递延发行成本。

咨询服务协议的条款还提供 $的奖励奖金。200,000如果IPO在2022年1月31日或之前完成，则应在IPO结束时支付。此金额 将在IPO时确认为发行成本。

Black-Scholes 期权定价模型使用以下假设来估计截至2021年9月30日的三个月内授予的普通股认股权证的公允价值：

与B系列权证一起发行的B系列权证(见附注8)根据ASC 480作为衍生负债入账-区分负债与股权。 B系列权证在2020和2019年发行日的公允价值确定为$16,787及$106,250，分别为。

2021年6月1日，由于将B系列转换为普通股(见附注8)，未偿还的731份B系列认股权证被修改为可行使的B系列认股权证115,190 普通股，行权价为$7.23每股(“经修订B系列认股权证”)。经修订的B系列认股权证 作为权益入账，并从负债重新分类为额外实收资本，公允价值为#美元。145,953自 修改日期起。

下表汇总了有关截至2021年9月30日的 未结权证的信息：

优先股

公司于2021年6月7日修订的 公司注册证书授权发放最多35,000,000股票，面值$0.0001，其中 30,000,000股票应为普通股，5,000,000股票应为优先股。公司注册证书于2021年10月22日修订，将优先股和普通股的授权股份增加到5,000,000和100,000,000(见注 10)。

在2021年6月1日之前，公司 拥有A系列可赎回、可转换优先股(“A系列”)、B系列可赎回、可转换优先股 股票(“B系列”)、C系列可赎回、可转换优先股(“C系列”)，统称为 “优先股”。

关于融资事宜(见 附注5)，公司发布10,600A系列股票融资收益的分配是基于票据和A系列债券的相对公允价值 ，因此A系列债券记录为#美元。476,651，扣除$91,597发行成本。系列A在2021年12月31日(赎回日期)之前一直增值到赎回价值。A系列债券对赎回价值的增值，包括股息和发行成本的增值 为$0及$73,912分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。 A系列债券对赎回价值的增值(包括股息和发行成本的增值)为$46,123及$138,370分别为截至2020年9月30日的 三个月和九个月。

2019年4月5日，本公司 签订了发行B系列债券的认购协议(简称B系列融资)。关于B系列融资，该公司发行了4,455B系列股票，收购价为$361.50每股。B系列融资的总收益约为$1,610,000. 认购协议还规定，投资于美元的购买者150,000或者，B系列中的 更多的人将获得五年股票认购权证(“B系列认股权证”)可行使的B系列股票总数 相当于收购价的15%除以361.50美元。总计622B系列权证于2019年发行，与B系列融资相关。

关于B系列融资，本公司于2019年与一名投资者签订了经修订的认购协议，以发行额外的B系列和认股权证，承诺的 收益最高可达$。150,000，可在发售结束之日起一年内支取。在2019年期间，该公司 提取了$100,000承诺额和发行额277B系列股票和41B系列搜查证。2019年发行的B系列权证将在2024年4月至2024年12月之间 到期。

剩下的$50,000本公司于2020年1月作出承诺 ，并发布138B系列股票和21B系列搜查证。2020年7月和8月，公司额外发放了 317B系列股票和47认股权证将以行使价$购买B系列361.50每股毛收入约为 $115,000. 2020年发行的B系列权证将于2025年1月至12月到期。

B系列在2024年12月31日(赎回日期)之前将增加到 赎回价值。B系列债券对赎回价值的增值，包括股息和发行成本的增值 为$0及$33,994分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。 B系列债券对赎回价值的增值(包括股息和发行成本的增值)为$20,396及$61,189分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月 。

2020年11月19日，本公司与东丽签订了发行C系列债券(“C系列融资”)的认购协议 。关于C系列融资，公司发行了636C系列股票，收购价为$1,578.50每股。C系列融资的收益(扣除发行成本)为 美元994,832.

到2021年12月31日(赎回日期)，C系列一直增值到赎回 价值。C系列债券对赎回价值的增值，包括股息和发行成本的增值 为$0及$19,961截至2021年9月30日的三个月和九个月。

2021年6月1日，关于Sabby的债务融资 (见附注6)，公司的A系列被转换为1,668,016B系列普通股转换为 816,226普通股和C系列股票被转换为100,081普通股。转换经本公司董事会及股东 共同同意，并须受指定证书 条款规限。作为转换的结果，转换日期的临时股本余额被重新分类为股东权益 。

A系列优先于B系列和C系列 C系列与C系列并驾齐驱。A系列、B系列和C系列(统称为“优先股”)的重要条款如下：

投票

每股优先股 的持有者有权为该优先股可转换为的每股普通股投票。除另有规定外， 优先股和普通股持有者应作为一个类别一起投票。

分红

优先股持有者有权 获得股息，股息年利率为4%。无论是否宣布，股息都应累计，并且是累积性的。只有在董事会宣布的情况下，股息才应在3月、6月、9月和12月的第一天 每季度支付一次。本公司迄今未宣布任何股息 。

清算优先权

如果本公司发生任何清算、解散或 清盘，A系列持有人有权在公司所有债权人 清偿完毕后，在向B系列、C系列和普通股持有人支付任何款项之前，从公司资产中获得每股原始发行价的 金额，以及由此产生的所有应计但未支付的股息。如果没有足够的资产和资金 支付给A系列持有人，则所有可用的资产和资金应按比例分配给A系列持有人 。截至该分派日期为止应计及未支付的所有股息，须于向本公司任何普通股持有人作出任何分派 前从本公司资产中支付。

如果本公司发生任何清算、解散或 清盘，B系列和C系列股票的持有者在向普通股持有人支付任何款项之前，有权从本公司的 资产中支付每股原始发行价 的金额，以及由此产生的所有应计但未支付的股息。在此情况下，B系列和C系列的持有者有权在向普通股持有人支付任何款项之前从公司的资产中支付每股原始发行价 的金额，以及由此产生的所有应计但未支付的股息。如果没有足够的资产和资金可以支付给B系列和C系列持有人，则所有可用的资产和资金应按比例分配给B系列和C系列持有人。 截至分配之日的所有应计和未支付的股息应在向公司任何初级股票持有人进行任何分配 之前从公司资产中支付 。 如果没有足够的资产和资金支付给B系列和C系列持有人，则所有可用的资产和资金应按比例分配给B系列和C系列持有人。 截至分配之日为止，所有应计和未支付的股息应从公司资产中支付。

转换

系列A、系列B和系列C的每股股票有权 转换为157.36普通股价格为$0.64, $2.30及$10.03分别由持股人在发行后的任何时间发行。

救赎

如果本公司尚未进行首次公开发行，或在2024年12月31日之前尚未被收购，则应持有至少 三分之二流通股的持有人的要求，本公司将被要求以(I)原始发行价加应计 股息，或(Ii)由公司选定的评估师确定的公允市场价值赎回已发行优先股，以下列较大者中的较大者为准： 大多数已发行优先股的持有人合理地接受并支付了这笔款项。

2021年6月7日，该公司向特拉华州提交了一份指定优惠、权利和限制的证书 ，有效期最长可达4,500D系列可转换优先股 股票(“D系列”)。D系列的每股面值应为$0.0001每股，且述明价值相等于$1,000。 截至2021年9月30日，未发行或未发行D系列产品。D系列优先股的重要条款如下：

投票

D系列赛没有投票权。

分红

持有者应有权获得累计 季度股息，股息率为$7.5每年每股百分比。费率增加到152021年11月23日以后的年利率为每股%。 公司进行首次公开募股时，优先股在首次公开募股日后不会产生任何股息。

清算优先权

如果公司发生清算、解散或清盘，D系列股票持有人有权在公司所有债权人 清偿完毕后，在向普通股持有人支付任何款项之前，有权从公司资产中获得相当于所述价值 $的款项。1,000每股，加上所有应计但未支付的股息。如果没有足够的资产和资金允许向D系列持有人付款 ，则所有可用的资产和资金应按比例分配给D系列持有人。

转换

D系列的每股股票应可转换为1,000普通股 股票价格为$1.00持股人在发行后的任何时间发行每股股票。

股票激励计划

在2018年，公司通过了针对员工、顾问和董事的2018年股票激励 计划(以下简称2018年计划)。2018年计划由董事会管理， 允许公司授予购买普通股的激励性和非限制性股票期权，以及限制性股票奖励。 根据2018年计划为发行预留的最大股票数量为629,440股。

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算了截至2021年9月30日的9个月期间授予的股票奖励的授予日期公允价值 ，其假设如下：

以下是截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动摘要 ：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$。0.63每股及$0.65分别为每股