2021年9月24日

通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

Kera Nakad和Linda Cvrkel

亲爱的Nakada女士和Cvrkel女士:

DraftKings Inc.(以下简称“本公司”或“我们”)很高兴就您在2021年9月21日的信函(以下简称“评论函”)中所载的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“财务部”)的工作人员就上述文件提出的意见发表意见。

为便于参考，以下是公司对意见信的回应。以下段落的编号与意见信的编号相对应，为方便起见，我们已将其并入本答复中。除非另有说明，回复中提及的所有页码和标题都对应于截至2020年12月31日的财年经修订的10-K表格(“经修订的10-K表格”)。本文中未另行定义的所有大写术语应具有修订后的10-K中赋予它们的含义。

经修订的截至2020年12月31日的财政年度表格10-K

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估，第70页

1.在您对评论2的回复中，您解释了各种控制和程序，这些控制和程序已到位并经过适当设计，用于记录、汇总和报告有关您的认股权证的相关信息，以供披露。鉴于您的结论是这些控制措施自2020年12月31日起生效，请解释是什么缺陷导致您决定重述您的财务报表，并解释为什么同样的缺陷没有反映出与您的披露相关的任何控制和程序的弱点。

答复：

本公司对员工的意见表示敬意。本公司告知员工，如其先前回应所述，在评估记录、总结及报告与认股权证相关资料的控制及程序后，管理层得出结论，控制及程序设计有效，并按预期运作，重述并非因其控制或程序有任何不足所致，任何额外的控制或程序均不会最终阻止可归因于有关交易的会计重述。

如前所述，本公司广泛查阅了适用的会计文献，并咨询了其审计委员会、内部和外部顾问、内部和外部美国证券交易委员会法律顾问以及其外部审计师，得出的结论是，这种处理方式符合当时有效的对会计准则汇编第815-40号“衍生工具和套期保值合同”的普遍解释。尽管我们进行了初步评估和得出结论，但公司重述财务报表的决心是由于我们之前对会计处理的解读与2021年4月12日发布的“特殊目的收购公司认股权证会计和报告考虑事项工作人员声明”(“员工声明”)中所表达的员工解释之间存在差异。

在员工的声明中，该员工指出，公司应该评估“是否存在控制缺陷或缺陷”。公司还考虑了委员会关于管理层根据修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的财务报告内部控制报告的指导意见(发布NOS。33-8810；34-55929；FR-77；文件号第S7-24-06号文件规定，确定内部控制缺陷的依据始于财务报告内部控制中出现控制缺陷或控制缺陷的组合。因此，管理层认定该公司的披露控制和程序不存在缺陷(无论是重大的还是重大的)，因为不存在控制缺陷。

因此，管理层不认为所有的重述，无论导致重述的事实或情况如何，都必须得出公司的披露控制和程序存在缺陷的结论。就本公司而言，鉴于本公司在厘定原始账目时所作的尽职调查，以及该等厘定符合现行行业惯例的事实，本公司认为重述并不足以作出此结论。此外，管理层已经确定，重述不影响公司首席执行官和首席财务官对重述所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性的评估。

如果您对上述内容有任何进一步的意见或问题，请通过电话(212)558-3109或电子邮件(milersc@sullcrom.com)与Sullivan&Cromwell LLP的斯科特·D·米勒联系。

非常真诚地属于你，