美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K{BR}
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月12日
哈雷-戴维森公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 威斯康星州 | 1-9183 | 39-1382325 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件号)文件号 |
(美国国税局雇主 识别号码) |
威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号，邮编：53208
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(414) 342-4680
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | 小猪 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
2021年12月12日(生效日期)，哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)，威斯康星州公司(H-D)，AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，LW EV Holdings，Inc.(ZF HoldCo，Yo，截至业务合并结束时，The Company)，LW EV合并子公司，Inc.，特拉华州2021年(业务合并协议)。现提交这份表格8-K的当前报告，以描述商业合并协议和相关协议的重要条款，这些条款在此提交，如附件所示。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
企业合并协议
业务合并协议及其拟进行的交易(业务合并)均由H-D、HoldCo、Merge Sub和ABIC各自的董事会以及LiveWire的唯一成员 批准。
企业合并
业务合并协议规定了业务合并，其中包括完成以下 交易：(A)在业务合并结束前至少一天，ABIC将进行本土化以成为特拉华州公司，与此相关，ABIC的所有已发行普通股将转换为本地化ABIC的普通股，每股面值0.0001美元，ABIC的每份已发行认股权证将转换为认股权证，以获得一份认股权证。(B)在合并结束前至少一天，ABIC将进行本土化，成为特拉华州的一家公司，与此相关，ABIC的所有已发行普通股将转换为本地化ABIC的普通股，每股面值0.0001美元，ABIC的每股流通权证将转换为认股权证，以获得一份认股权证(B)在 截止日期之前，H-D和LiveWire将在截止日期完成LiveWire业务和分离协议中考虑的其他交易的分离，分离协议由H-D和LiveWire完成，日期为截止日期；(C)在交易结束日之前，合并子公司将与ABIC合并并并入ABIC，ABIC将作为HoldCo的直接全资子公司继续存在，而HoldCo将继续作为合并中的上市公司，驯化ABIC的每股普通股将转换为持有者的权利，获得HoldCo的一股普通股(面值0.0001美元) (DBHoldCo普通股)；(##*_)(D)在成交之日，ElectricSoul，LLC(公司股权持有人)、特拉华州一家有限责任公司和H-D的子公司 应完成交易所(定义见业务合并协议)，据此，HoldCo将从公司股权持有人手中收购，公司股权持有人应将LiveWire(公司股权)和公司股权的所有会员 权益转让、转让和交付给HoldCo, 1.61亿股HoldCo普通股，并有权在未来获得最多1250万股HoldCo普通股(赚取股份)。在完成 业务合并后，Holdco将继续作为上市公司，其股票在纽约证券交易所交易，股票代码是LVW。
商业合并协议还规定，某些额外的辅助协议将在交易完成时签订，包括但不限于，HoldCo和H-D之间的登记权协议，HoldCo和H-D之间的税务协议，Harley-Davidson Motor Company Group，LLC和LiveWire之间的合同制造协议，HoldCo和H-D之间的过渡服务协议，以及HoldCo和H-D之间的主服务协议。
考虑事项
根据业务合并协议的条款，业务合并中将支付的总对价来自 总交易权益价值1,770,000,000美元，按其中更具体的规定，在HoldCo普通股的现金和股票之间分摊。
H-D后盾和私募
根据业务合并协议，H-D已承诺提供后盾机制( 后盾机制)，根据该机制，H-D已同意认购HoldCo普通股，为ABIC股东与业务合并相关的赎回提供资金，总金额最高可达1亿美元。
H-D还承诺在完成业务合并的同时购买合计 10,000,000股HoldCo普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为100,000,000美元，但须满足(或豁免)H-D的成交条件(不包括最低可用现金(定义见业务合并协议条件) )。
陈述及保证、契诺
业务合并协议各方就 自身进行此类交易的惯例陈述和担保。根据“企业合并协议”作出的陈述和担保将在交易结束后失效。此外，企业合并协议的各方同意受此类交易的惯例的某些契约的约束。根据“企业合并协议”订立的契诺一般不会继续生效，但根据其条款须在 结束后全部或部分履行的某些契诺和协议将根据“企业合并协议”的条款继续有效。
各方义务的条件
企业合并的完成取决于有关各方满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(A)ABIC股东批准和采纳企业合并协议及其预期的交易，(B)根据经修订的1933年证券法(证券法)宣布注册声明(定义见下文)生效，(C)根据Hart-Scott-Rodino反垄断改进法规定的适用等待期到期或终止。 (D)没有任何法律或政府命令或其他法律限制或禁止阻止企业合并的完成，(E)将与企业合并相关发行的HoldCo普通股股份 已获准在纽约证券交易所上市，(F)ABIC拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)，(F)ABIC在合并后仍有至少5,000,001美元的净有形资产(根据经修订的 证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定)(G)自2021年9月26日以来未有对公司产生重大不利影响(定义见业务合并协议)且该影响仍在继续，及(H)可用现金(定义见业务合并协议)的 金额不得少于270,000,000美元。
终端
在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止， 除其他情况外，包括(A)经H-D和ABIC双方书面同意，(B)在(I)ABIC为批准企业合并(及相关事项)而召开的股东大会上未获得ABIC股东批准的情况下，(B)H-D或ABIC未能获得股东批准的情况下，或(Ii)在2022年9月30日或之前未完成交易的情况下，条件是： 如果行使方实质性违反了其在企业合并协议项下的陈述、保证、契诺或协议，则任何一方均不能享有该终止权利；以及(C)如果ABIC尚未获得股东批准，则在修改建议(企业合并协议中的定义)后十(10)个工作日内，H-D将不再享有该终止权利。(C)如果ABIC股东尚未获得ABIC股东的批准，则由H-D在修改建议书(定义见企业合并协议)后的十(10)个工作日内终止其声明、保证、契诺或协议。
企业合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文，前述对企业合并协议的描述通过引用对其全文进行了限定。企业合并协议包含以下声明、担保和契诺：
自业务合并协议之日或其他特定日期起，双方相互签署协议。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被基础披露明细表进行了重要修改，这些明细表没有公开提交，并遵守与一般适用于 股东的标准不同的重大合同标准，用于在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。H-D不认为这些时间表包含对 投资决策至关重要的信息。
长期合作协议
关于业务合并协议的签署，2021年12月12日，LiveWire与光洋汽车股份有限公司(Kymco)签订了一项长期 合作协议(合作协议)，自业务合并结束时生效。合作协议的初始期限为十年 (10)年。
Livewire正在寻求与Kymco合作，通过利用双方在电动汽车产品设计、开发、制造和 分销方面的能力，加快两轮和其他电动汽车的开发，并探索电动汽车市场的进一步商机。根据合作协议条款，LiveWire同意以各种身份与Kymco合作，包括Kymco参与LiveWire的Slayer动力系统 和所有采用Slayer动力系统的两轮产品的合同制造。其他预期的合作领域包括Ionex、Noode、充电基础设施、技术支持以及某些其他电动汽车产品的分销。
合作协议的前述描述受 合作协议全文的约束和限定，该全文作为附件10.1附于本协议，其条款通过引用并入本文。
管道融资(私募)
关于业务合并协议和合作协议的签署，ABIC和HoldCo与Kymco和Kymco集团的某些成员(统称为PIPE投资者)签订了投资 协议(投资协议)。
根据投资协议，PIPE投资者同意认购和购买，ABIC和HoldCo同意在截止日期以每股10.00美元的收购价向该等投资者发行和出售合计10,000,000股Holdco普通股，总收益为100,000,000美元(PIPE融资)。
PIPE融资的结束取决于业务 合并的基本同步完成。投资协议规定，HoldCo将授予管道投资者在管道融资方面的某些惯常注册权。
前述对投资协议和管道融资的描述受《投资协议格式》全文(作为附件10.2所附的《投资协议格式》全文)的约束和限定，其条款通过引用并入本文。
保荐函协议
在签署业务合并协议时，H-D、HoldCo、LiveWire、AEA-Bridges Impact赞助商有限责任公司(保荐人)和ABIC的某些 高级管理人员和董事签订了特定的信函协议(保荐人信函协议)。保荐人函件协议的条款规定(其中包括)(I)保荐人应没收及/或转让合共2,000,000股面值0.0001美元的ABIC(保荐人股份) 至2,000,000股B类普通股(保荐人股份)及(Ii)H-D可能有责任转让H-D拥有的一定数量的 HoldCo普通股，每种情况下H-D均有责任转让。
更多信息以及在哪里可以找到它
关于业务合并，HoldCo和ABIC打算以表格 S-4(可不时修订，注册说明书)作为共同注册人提交注册说明书，其中包括ABIC 的初步委托书/招股说明书和HoldCo的初步招股说明书，在注册说明书宣布生效后，ABIC将向ABIC的股东邮寄与业务合并有关的最终委托书/招股说明书。注册说明书(包括其中包含的委托书/招股说明书)在被美国证券交易委员会宣布生效时，将包含有关业务合并的重要信息，以及将在为批准业务合并而召开的 股东大会上表决的其他事项(及相关事项)。本8-K表格中的当前报告并不包含有关业务合并和其他 事项的所有应考虑的信息，也不打算为任何投资决定或与此类事项有关的任何其他决定提供依据。H-D、HoldCo和ABIC还可以向美国证券交易委员会提交有关 业务合并的其他文件。建议ABIC股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件 ，因为这些材料将包含有关H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。
当最终委托书/招股说明书和其他有关业务合并的材料可用时，将邮寄给ABIC 股东，以确定就业务合并进行投票的记录日期。股东还可以获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及ABIC通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本，或通过直接向开曼群岛大开曼群岛KY1-1102开曼群岛邮政信箱1093号板球广场提出请求的方式获得该公司的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及 美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本。
参与征集活动的人士
H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与业务合并相关的ABIC股东委托书征集 的参与者。ABIC股东和其他利益相关者可以免费获得有关ABIC董事和高级管理人员的更详细信息。他们在ABIC的权益描述包含在ABIC于2021年10月1日的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书以及ABIC随后提交给美国证券交易委员会的文件中。有关根据美国证券交易委员会规则 可被视为参与向ABIC股东征集与业务合并相关的委托书以及将在ABIC股东大会上表决的其他事项的人员的信息，将在业务合并的注册 说明书中列出(如果有)。有关与企业合并相关的委托书征集参与者利益的其他信息将包括在 HoldCo和ABIC打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿可能包含 1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的若干前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关H-D、LiveWire或ABIC可能或假设的未来运营结果、 业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管效果的信息，包括业务合并是否会为股东带来回报。这些前瞻性 陈述基于H-D、LiveWire或ABIC管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及关于未来事件的许多假设。如果在本通信中使用 ，则使用的词汇包括：估计、预测、预计、预期、预测、预测、计划、意图、相信、寻求、 、可能、将、应该、未来、建议及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)旨在识别前瞻性的 陈述。
这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多 已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在H-D、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和
其他重要因素包括但不限于：(A)发生可能导致有关企业合并的谈判和任何后续最终协议终止的任何事件、变更或其他情况；(B)在宣布企业合并和与此相关的任何最终协议后，可能对H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(C)由于未能获得ABIC股东的批准，无法获得完成业务合并的融资或满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并；(D)由于适用的法律或法规，或作为获得业务合并的监管批准的条件，可能需要或适当的业务合并拟议结构的变更；(E)在业务合并完成后，能够满足适用的证券交易所上市标准；(E)在业务合并完成后，能够满足适用的证券交易所上市标准；(D)由于适用的法律或法规，或作为获得业务合并的监管批准的条件，业务合并的拟议结构可能发生变化；(E)在完成业务合并后，能够满足适用的证券交易所上市标准；(F)无法完成业务合并协议及相关协议所设想的私募交易或后盾安排(视情况而定)；(G)由于本文所述交易的宣布和完成，业务合并可能扰乱LiveWire或其子公司目前的计划和运营的风险；(H)确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、LiveWire的增长和管理能力等影响(I)与企业合并有关的成本；(J)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括, 但不限于会计方面的考虑)，这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表，并导致业务合并的时间出现不可预见的延迟，并对ABIC证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(L)H-D执行其业务计划和战略的能力，包括HARA(M)LiveWire对开支和盈利能力的估计 以及(N)ABIC最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定因素，包括其中的风险因素，以及H-D、HoldCo或ABIC提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。
前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性 声明，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性声明。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保证LiveWire或ABIC将实现其预期。
没有要约或邀约
此 沟通涉及LiveWire和ABIC之间拟议的业务合并。本表格8-K的当前报告并不构成出售或交换任何证券的要约，或征求购买或交换任何证券的要约，在任何司法管辖区内，如果在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、出售或交换将是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。作为本表格8-K的一部分，提供了以下展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2021年12月12日，由哈雷-戴维森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings，Inc.、LW EV Merge Sub，Inc.和LiveWire EV LLC签署。 | |
| 10.1* | 长期合作协议，日期为2021年12月12日，由LiveWire EV，LLC和光阳汽车有限公司签署。 | |
| 10.2 | 投资协议格式。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| † | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。H-D同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的复印件。 |
| * | 根据规则 S-K第601(B)(10)(Iv)项，本附件的部分内容已被省略。应美国证券交易委员会的要求，H-D同意向其提供未经编辑的本展品副本。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 哈雷-戴维森公司 | ||||||
| 日期：2021年12月15日 | /s/保罗·J·克劳斯 | |||||
| 保罗·J·克劳斯 | ||||||
| 秘书 | ||||||
附件2.1
执行版本
业务 合并协议
和合并计划
随处可见
AEA-Bridge Impact Corp.
LW EV控股公司
LW EV合并SUB，Inc.
Livewire EV，LLC
和
哈雷-戴维森公司
日期为2021年12月12日
目录
| P年龄 | ||||||
| 第1条 |
| |||||
| C某件事 D定义 |
| |||||
| 第1.1条。 |
定义 | 4 | ||||
| 第1.2节。 |
施工 | 20 | ||||
| 第1.3节。 |
知识 | 21 | ||||
| 第1.4节。 |
公平调整 | 22 | ||||
| 第2条 |
| |||||
| E交换; A绿色协定 和 P局域网 的 M厄格先生 |
| |||||
| 第2.1条。 |
合并 | 22 | ||||
| 第2.2条。 |
关闭；合并生效时间 | 23 | ||||
| 第2.3条。 |
交易所 | 23 | ||||
| 第2.4条。 |
结账交付成果 | 23 | ||||
| 第2.5条。 |
管理文件 | 25 | ||||
| 第2.6条。 |
董事及高级人员 | 25 | ||||
| 第2.7条。 |
管道投资 | 25 | ||||
| 第2.8条。 |
赚取收益 | 26 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| E影响 的 T他 T转折点(RANSACTIONS) 在……上面 C资本 S触碰 和 E质量 A病房 |
| |||||
| 第3.1节。 |
合并中的证券转换 | 28 | ||||
| 第3.2节。 |
合并交易程序 | 28 | ||||
| 第3.3条。 |
国产化SPAC认股权证 | 29 | ||||
| 第3.4条。 |
交换对价 | 29 | ||||
| 第3.5条。 |
扣缴 | 29 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 REGARDING 这个 L伊夫W愤怒 B有用性 |
| |||||
| 第4.1节。 |
组织 | 30 | ||||
| 第4.2节。 |
Livewire实体 | 30 | ||||
| 第4.3节。 |
两个当局 | 31 | ||||
| 第4.4节。 |
没有冲突 | 31 | ||||
| 第4.5条。 |
政府当局；异议 | 32 | ||||
| 第4.6条。 |
公司的资本化 | 32 | ||||
| 第4.7条。 |
子公司的资本化 | 33 | ||||
| 第4.8条。 |
保险 | 34 | ||||
| 第4.9条。 |
财务报表 | 34 | ||||
| 第4.10节。 |
未披露的负债 | 35 | ||||
| 第4.11节。 |
诉讼和诉讼程序 | 35 | ||||
| 第4.12节。 |
法律合规性 | 36 | ||||
| 第4.13节。 |
合同；无违约 | 36 | ||||
i
| 第4.14节。 |
材料供应商 | 38 | ||||
| 第4.15节。 |
公司福利计划 | 39 | ||||
| 第4.16节。 |
劳动关系；员工 | 41 | ||||
| 第4.17节。 |
税费 | 43 | ||||
| 第4.18节。 |
经纪人手续费 | 45 | ||||
| 第4.19节。 |
牌照及许可证 | 45 | ||||
| 第4.20节。 |
资产的所有权和充足性 | 46 | ||||
| 第4.21节。 |
不动产 | 46 | ||||
| 第4.22节。 |
知识产权 | 47 | ||||
| 第4.23节。 |
隐私与网络安全 | 48 | ||||
| 第4.24节。 |
环境问题 | 49 | ||||
| 第4.25节。 |
没有变化 | 50 | ||||
| 第4.26节。 |
反腐败和反洗钱合规 | 50 | ||||
| 第4.27节。 |
制裁与国际贸易遵从性 | 51 | ||||
| 第4.28节。 |
提供的信息 | 52 | ||||
| 第4.29节。 |
没有额外的陈述或担保 | 52 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的空间 |
| |||||
| 第5.1节。 |
SPAC组织 | 52 | ||||
| 第5.2节。 |
两个当局 | 53 | ||||
| 第5.3条。 |
没有冲突 | 53 | ||||
| 第5.4节。 |
附属公司 | 54 | ||||
| 第5.5条。 |
诉讼和诉讼程序 | 54 | ||||
| 第5.6条。 |
美国证券交易委员会备案文件 | 54 | ||||
| 第5.7条。 |
内部控制；上市；财务报表 | 55 | ||||
| 第5.8条。 |
政府当局；异议 | 56 | ||||
| 第5.9条。 |
信托帐户 | 56 | ||||
| 第5.10节。 |
投资公司法；就业法案 | 57 | ||||
| 第5.11节。 |
没有变化 | 57 | ||||
| 第5.12节。 |
没有未披露的负债 | 57 | ||||
| 第5.13节。 |
空格的大写 | 58 | ||||
| 第5.14节。 |
经纪人手续费 | 59 | ||||
| 第5.15节。 |
负债 | 59 | ||||
| 第5.16节。 |
税费 | 59 | ||||
| 第5.17节。 |
商业活动 | 61 | ||||
| 第5.18节。 |
纽交所上市；证券登记 | 61 | ||||
| 第5.19节。 |
注册声明、代理声明和代理声明/注册声明 | 62 | ||||
| 第5.20节。 |
没有外部依赖 | 62 | ||||
| 第5.21节。 |
关联交易 | 63 | ||||
| 第5.22节。 |
员工事务 | 63 | ||||
| 第5.23节。 |
没有额外的陈述或担保 | 63 | ||||
II
| 第六条 |
| |||||
| REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的 H年长的CO 和 M厄格先生 SUB |
| |||||
| 6.1节。 |
公司组织 | 64 | ||||
| 第6.2节。 |
法团成立证书及附例 | 64 | ||||
| 第6.3节。 |
大写 | 64 | ||||
| 第6.4节。 |
与本协议相关的权限 | 65 | ||||
| 第6.5条。 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 65 | ||||
| 第6.6条。 |
COMP | 66 | ||||
| 第6.7条。 |
董事会批准；需要投票。 | 66 | ||||
| 第6.8条。 |
没有控股公司或合并子公司以前的操作；关闭后的操作 | 67 | ||||
| 第6.9条。 |
没有负债 | 67 | ||||
| 第6.10节。 |
经纪人手续费 | 67 | ||||
| 第6.11节。 |
提供的信息 | 67 | ||||
| 第6.12节。 |
税费 | 68 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| COVENANTS OVENANTS 的HD{BR}和 T他 COMPANY |
| |||||
| 第7.1节。 |
LiveWire业务的开展 | 68 | ||||
| 第7.2节。 |
检查 | 72 | ||||
| 第7.3条。 |
编制和交付额外的公司财务报表 | 73 | ||||
| 第7.4节。 |
股东诉讼 | 74 | ||||
| 第7.5条。 |
赔偿和保险 | 74 | ||||
| 第7.6条。 |
分离 | 75 | ||||
| 第7.7条。 |
房屋署不予征集 | 75 | ||||
| 第7.8条。 |
房屋署的资助责任 | 76 | ||||
| 第7.9条。 |
过渡服务协议 | 77 | ||||
| 第8条 |
| |||||
| COVENANTS OVENANTS 的空间 |
| |||||
| 第8.1条。 |
信托帐户 | 77 | ||||
| 第8.2节。 |
无空格征集 | 77 | ||||
| 第8.3条。 |
SPAC的业务行为 | 78 | ||||
| 第8.4条。 |
检查 | 79 | ||||
| 第8.5条。 |
SPAC公开备案 | 80 | ||||
| 第8.6条。 |
股东诉讼 | 80 | ||||
| 第8.7节。 |
驯化 | 80 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| COVENANTS OVENANTS 的 H年长的CO 和 M厄格先生 SUB |
| |||||
| 第9.1条。 |
控股公司与兼并业务的子行为 | 81 | ||||
三、
| 第十条 |
| |||||
| J油膏 COVENANTS OVENANTS |
| |||||
| 第10.1节。 |
向政府主管部门提交的文件 | 82 | ||||
| 第10.2节。 |
委托书/注册书的编制；股东大会和批准 | 83 | ||||
| 第10.3节。 |
对交易的支持 | 86 | ||||
| 第10.4节。 |
税务事宜 | 87 | ||||
| 第10.5条。 |
第16条有关事宜 | 89 | ||||
| 第10.6条。 |
商业上合理的努力；进一步的保证 | 89 | ||||
| 第10.7条。 |
员工事务 | 90 | ||||
| 第10.8节。 |
证券上市及退市 | 90 | ||||
| 第10.9条。 |
认购协议 | 91 | ||||
| 第10.10节。 |
保密性 | 91 | ||||
| 第10.11条。 |
合作 | 92 | ||||
| 第10.12节。 |
治理事项 | 92 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| C条件 至 OBLIGIGIONS |
| |||||
| 第11.1条。 |
房屋署、太古地产及本公司的义务条件 | 92 | ||||
| 第11.2条。 |
空间义务的条件 | 93 | ||||
| 第11.3条。 |
房屋署及公司义务的条件 | 94 | ||||
| 第11.4条。 |
条件的挫折感 | 96 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
|
T火化/E效率 |
| |||||
| 第12.1条。 |
终端 | 96 | ||||
| 第12.2条。 |
终止的效果 | 97 | ||||
| 第十三条 |
| |||||
| MISCELANEOUS(ISCELANEUS) |
| |||||
| 第13.1条。 |
信托账户豁免 | 98 | ||||
| 第13.2条。 |
弃权 | 99 | ||||
| 第13.3条。 |
通告 | 99 | ||||
| 第13.4条。 |
赋值 | 100 | ||||
| 第13.5条。 |
第三者的权利 | 100 | ||||
| 第13.6条。 |
费用 | 100 | ||||
| 第13.7条。 |
治国理政法 | 101 | ||||
| 第13.8条。 |
标题；对应项 | 101 | ||||
| 第13.9条。 |
公司和SPAC披露信函 | 101 | ||||
| 第13.10条。 |
整个协议 | 101 | ||||
| 第13.11条。 |
修正 | 102 | ||||
| 第13.12条。 |
宣传 | 102 | ||||
| 第13.13条。 |
可分割性 | 102 | ||||
四.
| 第13.14条。 |
司法管辖权；放弃陪审团审判 | 102 | ||||
| 第13.15条。 |
执法 | 103 | ||||
| 第13.16条。 |
非资源 | 103 | ||||
| 第13.17条。 |
陈述、保证和契诺不再有效 | 104 | ||||
| 第13.18条。 |
冲突和特权 | 104 | ||||
| 第13.19条。 |
高清保修 | 105 |
展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 附件A | 分居协议的格式 | |
| 附件B | 注册权协议的格式 | |
| 附件C | SPAC投资者支持协议格式 | |
| 附件D | 持股公司税务协议格式 | |
| 附件E | 合同制造协议格式 | |
| 附件F | 过渡服务协议格式 | |
| 附件G | 主服务协议格式 | |
| 附件H | 治理政策 | |
v
企业合并协议和合并计划
本业务合并协议和合并计划日期为2021年12月12日(本协议)，由AEA-Bridges Impact Corp.(在开曼群岛注册成立的豁免公司)、LW EV Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司，SPAC的直接全资子公司)、LW EV Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和LW EV Merge Sub，Inc.的直接全资子公司)签订和 签订。AEA-Bridges Impact Corp.是一家在开曼群岛注册的豁免公司(SPAC)，LW EV Holdings，Inc.是特拉华州的一家豁免公司，LW EV Holdings，Inc.是SPAC的直接全资子公司特拉华州一家有限责任公司(The Company)。SPAC、合并子公司、HoldCo、HD和本公司在本文中有时统称为当事人，其中每一方有时在本文中单独称为当事人。本文中使用的某些大写术语具有1.1节中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，SPAC是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，其注册的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
鉴于，控股公司和合并子公司中的每一个都是为交易目的而新成立的实体；
鉴于，至少在合并完成前一天(定义见下文)并在符合本协议条件的情况下，SPAC应根据修订后的《特拉华州公司法》第388条(DGCL)和《开曼群岛公司法》(修订)(《本土化》)迁移到特拉华州并作为一家公司进行本土化；
鉴于：(I)当时已发行和已发行的每股B类普通股(定义见下文)将于下列日期自动转换一对一(Ii) 紧随第(I)款所述转换后，当时已发行和已发行的每股SPAC A类普通股将于 自动转换为SPAC A类普通股一对一根据认股权证协议，根据认股权证协议，SPAC(在特拉华州注册为公司后)每股面值0.0001美元的普通股将自动转换为普通股 (驯化SPAC普通股) (驯化SPAC普通股)；(Iii)根据认股权证协议，当时已发行且尚未发行的SPAC认股权证(开曼SPAC认股权证)将自动转换为认股权证，以收购一股驯化SPAC普通股(驯化SPAC认股权证)；(Iii)根据认股权证协议，SPAC当时发行和发行的每股认股权证(开曼SPAC认股权证)将自动转换为收购一股驯化SPAC普通股(驯化SPAC认股权证)的认股权证；(Iv)为免生疑问，SPAC当时发行和发行的每个单位(开曼SPAC单位)均应注销，并使其持有人有权按认股权证协议中规定的条款和条件(以适用为准)获得一股驯化SPAC普通股和一份驯化SPAC认股权证的一半，且 (V)SPAC的管理文件将被修订和重述；
鉴于，在完成合并和交换之前，HD和本公司将根据本公司和HD将签订的分离协议中规定的条款和条件，在完成日期以本协议附件附件A(分离协议)的基本形式完成LiveWire业务的分离和分离协议预期的其他交易的完成；(br}在合并和交换完成之前，HD和本公司将按照本公司和HD将签订的分离协议中规定的条款和条件，在结束日基本上以本协议附件 A所示的形式完成LiveWire业务的分离和分离协议预期的其他交易；
鉴于，根据本协议的条款和条件，在归化后，合并子公司将与SPAC合并，并 并入SPAC，SPAC将根据DGCL第251(G)条作为HoldCo的直接全资子公司继续存在(合并)；
鉴于，根据本协议的条款和条件，合并完成后，房屋署将 安排将所有已发行的公司股权贡献给HoldCo，以换取按本协议所载条款和条件向HoldCo的公司股权持有人发行HoldCo普通股(联交所) ，并且，由于交易所的结果，本公司将成为HoldCo的直接全资子公司；
鉴于，交易所完成后，HoldCo将立即向SPAC出资100%本公司的未偿还股权；
鉴于，在法律允许的最大范围内，出于美国联邦所得税的目的，双方打算(A)将 归化为经修订的1986年《国税法》第368(A)(1)(F)条所指的重组，(B)交易所、管道投资和合并加在一起，使 有资格成为《税法》第351条所述的交易。(C)合并符合守则第368(A)(2)(E)条或第(A)(1)(B)节所指的重组，以及(D)本协议应并被采纳为守则第354条和第361条所指的重组计划和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划，涉及每个归化和合并(统称为拟纳税处理)；
鉴于SPAC董事会 已(A)确定归化、合并、交易所和其他交易对SPAC和SPAC股东是公平的，并符合其最大利益(B)批准了本协议、SPAC计划加入的附属协议、SPAC计划参与的归化、合并、交易所和其他交易，以及(C)建议批准和采纳本协议和SPAC的其他交易{
鉴于，房屋署董事会已(A)确定分拆及其他交易对房屋署及其附属公司(包括本公司)公平，并符合其最佳利益，及(B)已批准本协议、房屋署或其任何附属公司拟参与的附属协议及本协议预期房屋署或其任何附属公司参与的分拆及其他交易 ；
2
鉴于，HoldCo董事会已(A)确定该等交易对HoldCo、其作为一方的附属协议、交易所、合并以及作为其一方的其他交易是公平的， 并且符合HoldCo的最佳利益，并且(B)批准了本协议；
鉴于，合并附属公司董事会已(A)认定本协议、合并和其他交易对合并子公司和控股公司(作为合并子公司的唯一股东)是公平的，并且在 中符合合并子公司和控股公司的最佳利益，(B)批准了本协议、合并和其他交易，以及(C)建议批准和采纳本协议和控股公司 (作为合并子公司的唯一股东)的合并；
鉴于，为推进合并并根据本协议条款，SPAC应 向SPAC股东提供机会，根据本协议和SPAC与获得SPAC 股东批准相关的管理文件中规定的条款和条件赎回其已发行的SPAC普通股；
鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，保荐人在签署和交付本协议的同时，已签署并向公司交付了SPAC投资者支持协议，根据该协议，保荐人同意(A)支持和表决SPAC的所有有表决权证券，以采纳和批准本协议和本协议拟提交的其他文件以及交易。(B)按照SPAC投资者支持协议中规定的条款和条件，遵守适用于其SPAC证券(以及SPAC证券被交换或转换为SPAC证券的SPAC或HoldCo的任何其他股权 证券)的某些转让限制，以及(C)在发生交易的情况下，放弃对SPAC组织文件中规定的转换比率的任何调整或任何其他反稀释或类似保护，在每种情况下与SPAC B类普通股(以及SPAC B类普通股被交换或SPAC B类普通股被转换为SPAC B类普通股的SPAC或HoldCo的任何其他股权证券)有关(无论是从认购协议预期的交易或其他方面产生的 )；和
鉴于在签署 本协议的同时，Kymco集团和HoldCo签订了Kymco投资协议，根据协议的条款和条件，Kymco集团已分别且不共同同意以每股10.00美元的收购价从HoldCo手中认购合计10,000,000股HoldCo普通股，总收购价相当于100,000,000美元，该等购买将在很大程度上同时完成，该协议的条款和条件限制了Kymco集团与HoldCo签订本协议的同时，Kymco集团并未共同同意以每股10.00美元的收购价从HoldCo手中认购合计10,000,000股HoldCo普通股，总收购价相当于100,000,000美元，该等购买将在实质上同时完成
因此，考虑到前述内容和本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，SPAC、HoldCo、Merge Sub和本公司同意如下：
3
第1条
C某件事 D定义
第1.1条。定义.本申请所使用的下列术语具有以下含义：
？加速事件？具有第2.8(B)节规定的含义。
？收购交易是指，(A)涉及LiveWire业务的一次或一系列 交易中的任何直接或间接收购或类似交易，无论是通过(I)合并、合并、资本重组、出售、资本股票交换、重大资产收购、股票购买或与一家或多家企业的类似业务合并，或 (Ii)购买或发行股权证券(或可转换或可交换为股权证券的证券)，包括通过投标要约或首次公开发行(B)任何股权或类似投资尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，本协议或交易(包括分居和分居协议预期的行为)均不构成 收购交易。
？诉讼？指由任何政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、投诉审计、审查、评估、 仲裁、调解或查询，或任何诉讼、调查或强制执行行动。
？附属公司？就任何指定人员而言，是指直接或间接控制 由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制？一词(包括控制？、由？控制和与 共同控制)一词，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导某人的管理和政策的权力。为免生疑问，保荐人应被视为SPAC的关联公司，SPAC应被视为保荐人的关联公司，在任何情况下，在合并生效时间之前，保荐人应被视为SPAC的关联公司，而SPAC应被视为保荐人的关联公司。
“平价医疗法案”是指“患者保护和平价医疗法案”，包括经修订的2010年“医疗保健和教育和解法案” ，包括根据该法案发布的任何指导意见。
？《协议》具有前言中指定的含义 。
？协议结束日期？具有第12.1(E)节规定的含义。
？附属协议是指分居协议、注册权协议、员工事项 协议、SPAC投资者支持协议、股东协议、HoldCo税务事项协议、合同制造协议、联合开发协议、知识产权许可协议、商标许可协议、过渡服务协议、总服务协议以及由此或与此相关订立或交付的所有协议、文件、文书和证书，以及上述任何和所有展品和附表。
4
？反贿赂法律是指 修订后的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法律的反贿赂和反腐败条款。
？反洗钱法是指美国、欧盟及其成员国的所有适用法律或法规，以及适用于本公司或其子公司的与洗钱、反恐融资或与洗钱或反恐融资有关的记录 保存和报告要求的任何司法管辖区的所有适用法律或法规。
？反垄断机构是指美国司法部的反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、外国还是跨国)的反垄断或竞争法机构。
反垄断信息或文件请求是指任何反垄断机构或任何第三方就本协议拟进行的交易提出、交付或披露 信息、数据、文件或其他证据的任何请求或要求，或要求提供证人进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求 ，包括任何所谓的第二次要求提供额外信息或文件材料的任何请求，或任何反垄断机构 提出或发出的任何民事调查要求或任何传票
？反垄断法？具有 第10.1(A)节中指定的含义。
？经审计的财务报表具有 第4.9(A)节中规定的含义。
？可用现金是指等于(A)在紧接交易结束前可从信托账户中释放的现金 (扣除SPAC股份赎回金额后)的金额，加(B)在紧接交易结束前或同时，HoldCo依据管道投资实际收到或确认收到的收益净额，加(C)按照第7.8(A)节的规定，根据公司股权持有人管道投资规定须向HoldCo提供资金的收益金额，加根据第7.8(B)节实际需要由公司股权持有人向HoldCo提供资金的房屋署后盾金额部分( 满足(或豁免)第11.1节和第11.3节规定的条件(第11.3(E)节除外))，在每种情况下，由公司股东向HoldCo提供资金( 满足(或豁免)第11.1节和第11.3(E)节规定的条件)减号(D)所有 交易费用和SPAC交易费用的合计金额。
？福利计划？具有《员工事项协议》中规定的含义 。
？自本合同生效之日起，企业合并具有SPAC章程第1.1条规定的含义。
5
？业务合并提案？指与业务合并有关的任何要约、询价、提案或 兴趣表示(无论是书面还是口头、具有约束力或非约束性的，以及与交易有关的要约、询价、提案或利益指示除外) 。
？营业日是指法律授权或要求开曼群岛政府当局关闭 密尔沃基、威斯康星州、纽约、纽约或政府当局的商业银行的周六、周日或其他日子以外的日子。
开曼SPAC单位具有独奏会中指定的含义。
开曼SPAC授权书具有独奏会中指定的含义。
？合并证书具有第2.1(A)节规定的含义。
？控制变更？具有第2.8(C)(I)节中规定的含义。
？结束？具有第2.2(A)节中规定的含义。
？结算公司财务报表具有第7.3节中规定的含义。
？截止日期？具有第2.2(A)节中规定的含义。
？COBRA？具有第4.15(D)节中规定的含义。
代码？具有背诵中指定的含义。
？Company？具有前言中指定的含义。
？公司治疗期具有第12.1(E)节规定的含义。
？公司披露函具有第4条引言中指定的含义。
？公司股权是指公司的会员权益。
？公司股权持有人是指特拉华州的有限责任公司ElectricSoul，LLC。
？公司股权持有人管道投资具有7.8(A)节中指定的含义。
？公司知识产权是指HD集团成员拥有并包含在LiveWire 资产中的所有知识产权。
？公司IT系统？指由HD集团成员拥有或控制并包含在LiveWire资产中的所有IT系统。
6
？公司重大不利影响是指(I)已经或合理地预期对业务、 LiveWire业务的资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、事实状态、 条件、变更、发展、环境、发生或影响(统称为事件)，或(Ii)将或合理预期将阻止的任何事件、事实状态、 条件、变更、发展、环境、发生或影响(统称为事件)，或(Ii)将或合理预期将阻止的任何事件、事实状态、 条件、变更、发展、环境、发生或影响(统称为事件)。严重延迟或严重阻碍本公司和房屋署及其 附属公司完成本协议项下的交换、合并或交易的能力，以及在附属协议的情况下，在所有重大方面完成由此预期的交易的能力；但是，仅在第(I)款的情况下，在任何情况下，在确定是否存在或将合理预期存在公司材料 不利影响时，不得单独或结合考虑以下任何因素：(A)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期之后的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)在任何情况下，在确定是否存在或将会产生不利影响时，不应考虑以下任何因素：(A)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期之后的任何变化；(B)利率或一般的经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化； (C)根据本协议或任何附属协议的条款，公司、房屋署或其任何子公司明确要求或允许采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、 风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、大流行、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况(包括COVID 19或任何允许的应对行动)或气候变化；(E)任何恐怖主义行为或地方、国家或国际政治条件, (F)LiveWire业务未能满足任何预测或预测(但此 第(F)款并不妨碍确定任何未被排除在本公司重大不利影响定义之外的事件已导致公司重大不利影响)、(G)一般适用于公司及其附属公司经营的行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)、(G)一般适用于公司及其附属公司所在行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)、(G)一般适用于公司及其子公司所在行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商采购的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)，(H) 本协议的宣布和交易的完成(不言而喻，就第4.4节中规定的陈述和保证以及与此相关的成交条件而言，不应考虑本条款(H))或(I)应SPAC的明确要求采取的任何行动；前提是，进一步在确定 公司是否对LiveWire业务的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生不成比例的不利影响时，可以考虑上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件。相对于LiveWire业务开展业务的行业中的 类似情况的公司， 是否发生了不成比例的、不利的影响，从而对LiveWire业务的整体业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生不成比例的不利影响。
公司组织文件 是指公司的成立证书和有限责任公司协议，并不时修改、修改或补充。
？保密协议？具有第13.10节中规定的含义。
？合同制造协议？是指哈雷-戴维森汽车公司集团有限责任公司与本公司在截止日期 签订的某些合同制造协议，其格式基本上与附件E所附的格式相同。
7
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、安排、 分包合同、租赁、许可证、采购订单、债务工具、抵押、债券、票据、债券或其他工具。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
？新冠肺炎措施是指任何检疫、避难所到位、呆在家里、社交距离、关闭、封存、安全或任何监管机构提出的其他类似法律、指南或建议，在每种情况下，都与新冠肺炎相关或针对 新冠肺炎，且在每种情况下，均适用于公司和/或其子公司或LiveWire业务。
？D&O受补偿方具有第7.5(A)节中指定的含义。
？DGCL？具有独奏会中指定的含义。
？披露信函指适用的公司披露信函或SPAC披露信函。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？经驯化的SPAC附例具有第2.5(B)节中指定的含义。
？驯化的SPAC公司注册证书具有第2.5(B)节中指定的含义。
·驯化的SPAC普通股具有独奏会中指定的含义。
·驯化的SPAC保证书具有独奏会中指定的含义。
？驯化？具有独奏会中指定的含义。
？驯化条件具有第11.3(F)节中规定的含义。
？驯化有效时间具有第8.7节中规定的含义。
？赚取期限具有 第2.8(C)(Ii)节规定的含义。
？赚取股份具有第2.8(A)(I)节规定的含义 。
？员工事项协议是指特定员工 与离职协议同时签订的协议，由房屋署和公司以离职协议附件的形式由房屋署和公司签订。
8
？环境法？指与 危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理，或保护人类健康或安全(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。
？股权调整具有第1.4节中规定的含义。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？任何人的ERISA附属公司是指任何附属公司或其他企业，无论是否注册成立，在任何相关时间与该 个人一起将被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主。
？事件具有公司重大不利影响定义中规定的含义。
·交换？具有背诵中指定的含义。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？Exchange Agent？具有第3.2节中指定的含义。
？《交换代理协议》具有第3.2节中规定的含义。
？交换有效时间？具有第2.3节中指定的含义。
？出口审批？具有第4.27(A)节中规定的含义。
财务报表？具有第4.9节中规定的含义。
？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则。
？管理文件是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的治理文件是其公司注册证书和章程，美国有限合伙企业的治理文件是其有限合伙协议和有限合伙企业证书，美国有限责任公司的治理文件是其经营协议和成立证书，获得豁免的 公司的治理文件是其组织章程大纲和章程，在每种情况下，相关人员注册成立的司法管辖区都有类似的文件。
？政府权威机构是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭，包括任何数据保护监管机构或监督机构，或任何仲裁机构(公共或私人)。
9
？政府授权具有 第4.5节中指定的含义。
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、裁决、指令、 法令、令状、规定、裁定或裁决。
危险 材料是指任何(A)污染物、污染物、化学物质，(B)工业、固体、液体或气态有毒或危险物质、材料或废物，(C)石油或其任何馏分或产品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯联苯，(F)氯氟烃，(G)每种物质或多氟烷基物质和(H)受管制的其他物质、材料或废物
Hd？具有前言中指定的含义。
？HD Backstop金额是指公司股东根据 第7.8(B)节就任何SPAC股票赎回支付的总金额高达100,000,000美元。
？HD Backstop股票具有7.8(B)节中指定的 含义。
HD Benefit Plan？指由HD集团的任何成员发起、维护或贡献的每个福利计划，或者HD集团的任何成员在任何情况下对其负有任何固定或或有责任的每个福利计划：(A)任何LiveWire员工参与、有资格参与、或为任何LiveWire员工(或其任何配偶或受抚养人)提供补偿和/或福利或为其利益提供补偿和/或福利的福利计划；或(B)公司或其任何附属公司对其负有任何责任的福利计划由任何政府机构维护的计划或安排。
？HD董事会？指HD董事会。
HD Group？指HD及其附属公司；但为免生疑问，自 交易所完成之日起及之后，本公司及其附属公司不得被视为HD集团的成员。
高清负债具有分离协议中规定的 含义。
Hd指定的债务具有分离协议中指定的含义。
？HoldCo？具有序言中指定的含义。
？HoldCo董事会是指HoldCo的董事会。
10
？HoldCo普通股价格具有 第2.8(C)(Iii)节中指定的含义。
？持有公司普通股是指持有公司的普通股，面值为每股0.0001美元，所有这些普通股都应构成单一类别的普通股，并具有在合并生效后立即生效的持有公司组织文件中规定的所有权利和权利。
？HoldCo组织文件是指经不时修订、修改或补充的HoldCo的公司注册证书和章程。
？HoldCo公共授权具有 第3.3(A)节中指定的含义。
“持有本公司税务事项协议”是指 中的某些税务事项协议基本上采用本协议所附附件D的形式。
？HSR法案是指1976年修订的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。
？激励奖励计划具有第10.7(A)节规定的含义 。
负债是指对任何人而言，没有 重复的任何或有或有义务(连同其应计和未付利息和任何预付溢价，或其他罚款和偿还时根据该义务到期的任何费用、费用和开支)，涉及 (A)该人因借款而欠下的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和仅提前偿还任何此类债务的任何每日利息应计费用或费用。 (A)该人因借款而欠下的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和仅与提前偿还任何此类债务有关的任何每日利息应计费用或费用。 (A)该人因借款而欠下的所有债务的本金和溢价(如有)。(B)该人根据GAAP承担的资本化租赁义务的本金和利息部分；。(C)该人作为申请人或受保方所依据的信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据(仅在实际提取该等金额的范围内)所提取的金额(包括任何应计和未付利息)；。(D)债券、债权证、票据、债务证券、贷款、信贷协议和此类类似票据所证明的 义务的本金和溢价(如有)。(E)由任何留置权(许可留置权除外)担保(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有 现有权利或有其他担保)的第三方的付款义务，不论由此担保的义务是否已被承担；。(F)利率保障协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值(不与由此支持或担保的其他债务重复)，(F)利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值，(br}利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值)，(B)利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值(不与由此支持或担保的其他债务重复)，(G)该人支付已交付的财产和设备的延期 和未付购买价款的所有义务的主要组成部分，包括？收入和？卖方票据、？和(H)破碎费, 预付或提前解约保费、罚款或其他费用或开支 该人因上述(A)至(G)项中任何项目的交易完成而应支付的费用或开支，以及(I)上文(A)至(H)项所述另一人的所有债务，由该人直接或间接、共同或个别担保 。
11
？知识产权是指世界各地的任何和所有知识产权 ，包括：(A)专利、专利申请以及任何补发、延续、部分继续，(B)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号和口号，(C)版权，包括软件和其他原创作品中的版权，(D)专有技术和机密信息中的商业秘密和其他知识产权，发明(无论是否可申请专利或简化为实践)、技术、工艺、程序、布局、模板、工具、规范、客户名单、供应商 名单，(E)软件、数据和数据库中的知识产权；(F)互联网域名；以及 (G)任何司法管辖区内任何前述各项的所有申请、注册和发布。
意向税 待遇具有背诵中指定的含义。
？过渡期？具有 第7.1节中规定的含义。
？国际贸易法是指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有适用法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制。由美国商务部和美国财政部执行的反抵制条例，以及其他领土(包括欧盟，由其成员国执行)通过的其他法律，涉及与上述美国法律相同的主题。
《投资公司法》是指修订后的《1940年投资公司法》。
？《知识产权许可协议》是指在截止日期由 签订的、公司与HD之间以分离协议附件形式签订的某些知识产权许可协议。
美国国税局是指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？IT系统是指信息技术系统、硬件、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路以及所有其他信息技术设备和资产。
《就业法案》具有第5.7(A)节规定的 含义。
“联合开发协议”是指将在截止日期由公司和HD之间以分离协议所附形式签订的某些联合 开发协议。
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？K&E？具有 第13.18(A)节中指定的含义。
？Kymco Group？是指(I)光阳汽车有限公司、(Ii) Kymco Capital Fund I有限公司、(Iii)阳光投资有限公司、(Iv)CycleLoop Co.，以及(V)光阳控股有限公司。
？Kymco投资协议是指SPAC、 HoldCo和Kymco集团每个成员之间截至本协议日期的某些投资协议。
“劳动协议”具有 第4.13(A)(Viii)节中规定的含义。
？Latham？具有 第13.18(B)节中指定的含义。
？法律？指任何政府当局在每种情况下的任何法规、法律、行为、法规、条例、规则、条约、指令、 法规或政府命令。
租赁不动产是指公司租赁、许可或转租的所有不动产 ，或者是LiveWire资产。
？许可证？指政府机构的任何 批准、授权、同意、许可证、注册、许可或证书。
？留置权是指所有留置权、许可证、抵押、信托契约、质押、抵押、产权负担、担保权益、 不利债权、期权、优先购买权、限制、索赔或其他任何类型的留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的。
·上市交易所？指纽约证券交易所。
？LiveWire资产具有分离协议中赋予它的含义。
？LiveWire Business具有分离协议中赋予它的含义。
？LiveWire员工是指HD集团中主要为LiveWire业务提供服务并在离职时间结束后继续受雇于LiveWire集团任何成员的每名员工或承包商，包括员工事项协议附件A中规定的任何此类员工(在每种情况下)，因为 此类展品可根据《员工事项协议》的条款在离职时间之前进行更新。
？LiveWire Entities统称为本公司、LiveWire Labs、LLC和StaCyc，Inc.
？LiveWire负债具有分离协议中赋予它的含义。
《主服务协议》是指房屋署与本公司在截止日期签订的《主服务协议》，其格式基本上与本合同附件中的附件G所示格式相同，由房屋署与本公司 签订。
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？材料合同？具有 第4.13(B)节中规定的含义。
？材料供应商？具有 第4.14节中规定的含义。
·合并？具有独奏会中指定的含义。
合并对价具有3.1(A)(I)节规定的含义。
？合并生效时间？具有第2.2(B)节规定的含义。
？合并子？具有前言中指定的含义。
？合并分会是指合并分会的董事会。
？合并子普通股具有3.1(A)(Iv)节规定的含义。
？建议中的修改具有第10.2(B)节中规定的含义。
？新的LiveWire集团具有第13.18(B)节规定的含义。
？无追索权人员具有 第13.16(B)节中指定的含义。
·纽约证券交易所？是指纽约证券交易所公司(New York Stock Exchange，Inc.)。
？报价文件具有第10.2(A)节中规定的含义。
*其他B类股东指的是John Replogle和George Serafeim。
？允许的行动？是指公司真诚地确定为保护任何LiveWire员工的健康或安全而有必要或适宜采取或不采取的任何商业合理行动或不行动，无论是否在正常业务过程中，在每种情况下，仅与 新冠肺炎或新冠肺炎措施有关。
允许的 留置权是指(A)在正常业务过程中产生的机械师、物料工和类似的留置权，这些留置权涉及(I)尚未到期和支付(或之后可能不受罚款地支付)的任何金额，或者 正在通过适当的程序真诚地争夺的任何金额，以及(I)已根据GAAP建立了足够的应计或准备金，(B)(I)尚未到期和应缴的税款的留置权，或(Ii)正在进行的 税款的留置权不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)(I)为记录事项，(Ii)将通过对该不动产的实物检查予以披露，或(Iii)不对该不动产的当前使用造成实质性干扰或实质性损害该不动产的价值，(D)关于任何租赁不动产(I)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定房东以及(Ii)对不动产的标的费用所有权进行抵押的任何留置权
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租赁房地产是其中的一部分，(E)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，总体上不对租赁房地产的当前使用造成重大干扰，或对租赁房地产的价值造成重大损害，并且没有在任何实质性方面受到侵犯，(F)在正常业务过程中授予的 公司知识产权的非独家许可，(G)正常过程的购房款留置权和留置权，以确保在以下情况下支付租金：(F)在正常业务过程中授予的 公司知识产权的非独家许可；(G)正常过程中的购房款留置权和留置权(H) 根据以往惯例在正常业务过程中产生的其他留置权，该留置权并非因借入金钱或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关而产生，以及 (I)本公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他改善工程的任何不动产租约项下有利于业主的复原权。
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的 协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何类型的其他实体。
？PIPE 投资是指认购协议中预期的投资。
？PIPE投资者 指那些参与PIPE投资的特定投资者，包括金科集团(Kymco Group)。
？隐私要求 具有第4.23(A)节规定的含义。
O招股说明书具有 第13.1节中规定的含义。
？代理声明？具有 第10.2(A)节中指定的含义。
？代理声明/注册声明具有 第10.2(A)节中指定的含义。
？不动产租赁具有 第4.21(A)(Ii)节中规定的含义。
“登记权协议”是指在截止日期由尚存的公司及其其他各方之间签订的某些登记权协议，实质上与本协议附件中作为附件B的格式相同。 协议由尚存的公司及其其他各方在截止日期签订。该协议实质上与本协议附件中的附件B的格式相同。
？注册声明？是指由太平洋投资管理公司和HoldCo(作为共同注册人)根据证券法就注册声明证券向美国证券交易委员会提交的S-4表格或其他 适当表格的注册声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。
？注册声明证券具有第10.2(A)节规定的含义。
？监管机构是指代表公司及其子公司运营或履行类似职能的行业(包括任何专业医疗组织)制定并采用适用于该行业的标准的任何政府机构或任何咨询、 自律或其他组织或机构。
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受制裁国家是指本身是任何国家或地区制裁法律(在本协议签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的 主体或目标的国家或地区。
？被制裁人员是指(A)由(I)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、(Ii)联合王国财政部、 (Iii)联合国安全理事会任何委员会或(Iv)欧洲联盟保存的与制裁有关的指定人员名单中所指认的任何人，(B)位于、组织或居住在任何被制裁国家或其政府当局或政府机构的任何人，以及{(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，(Ii)联合王国财政部， (Iii)联合国安全理事会任何委员会或(Iv)欧洲联盟，(B)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或居住在任何受制裁国家的政府当局或政府机构的任何人，以及{或为(A)或(B)款所述的人的利益或代表该人的利益行事，不论是个别地或整体地行事。
？制裁法律是指由(A)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(B)欧盟及其成员国、 (C)联合国或(D)联合王国(包括但不限于英国财政部财政部)实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制手段(在每个案例中均具有法律效力)。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)。
？美国证券交易委员会(Sequoia Capital)是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)。
？证券法？指修订后的1933年证券法。
？分离？具有分离协议中指定的含义。
？分离协议具有独奏会中指定的含义。
？分离时间？具有分离协议中指定的含义。
？软件？是指所有计算机程序(包括算法、模型和 方法的任何和所有软件实施，无论是目标代码格式还是源代码格式)。
？空格？具有序言中指定的含义。
？SPAC章程是指根据特别决议 于2020年10月1日通过的经修订和重新修订的SPAC章程。
？SPAC福利计划具有第5.22(A)节中指定的含义。
？SPAC董事会是指SPAC的董事会。
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SPAC A类普通股是指SPAC的A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。
SPAC B类普通股是指SPAC的 B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？SPAC Cure Period具有 第12.1(F)节中指定的含义。
？SPAC披露函具有第5条介绍中指定的含义。
？SPAC排除的股份具有3.1(A)(I)节中指定的含义。
？SPAC特别股东大会具有第10.2(B)节规定的含义。
？SPAC财务报表具有5.7(D)节规定的含义。
？SPAC集团？具有第13.18(A)节规定的含义。
SPAC投资者支持协议是指保荐人、HoldCo、本公司、John Garcia和其他B类股东之间 于本合同日期签署的特定SPAC投资者支持协议，该协议作为附件C附在本文件之后。
SPAC协会备忘录是指通过特别 决议于2020年10月1日通过的修订和重新修订的SPAC协会备忘录。
SPAC普通股是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股 。
？SPAC普通权证是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价 购买一(1)股SPAC A类普通股的权证，该认股权证包括在作为SPAC首次公开募股(IPO)的一部分出售的单位中。
？SPAC组织文件是指SPAC组织备忘录、SPAC组织章程和信托 协议，每种情况下都会不时进行修订、修改、重述或补充。
？SPAC私募 认股权证是指在SPAC首次公开募股的同时，以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人发行一(1)股SPAC A类普通股的权证。
？SPAC相关方具有第5.21节中指定的含义。
？SPAC美国证券交易委员会备案文件具有第5.6节中指定的含义。
SPAC证券是指SPAC普通股和SPAC普通权证。
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SPAC股票赎回是指选择一名合格的SPAC A类普通股持有人(根据SPAC的管理文件确定)，以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分SPAC A类普通股，该价格以 现金支付，相当于信托账户存款总额的按比例份额(包括信托账户持有的资金赚取的任何利息)(根据SPAC的管理文件确定)
？SPAC股票赎回金额是指所有SPAC股票赎回的应付金额总和 。
？SPAC股东批准是指在SPAC{br>董事会正式召集并根据适用法律、SPAC组织文件和纽约证券交易所的适用规则和法规为此目的召开的股东大会上，有权出席并就此投票(根据SPAC的管理文件确定)的所需数量的SPAC普通股 的赞成票 批准每项交易建议。
SPAC股东？是指SPAC在本地化生效时间之前的股东。
？SPAC交易费用具有第2.4(C)节中指定的含义。
？赞助商？是指AEA-Bridges Impact赞助商有限责任公司。
？股东协议是指将在截止日期由 HoldCo、公司股权持有人、保荐人和其他各方或可能不时成为协议各方的 HoldCo、公司股权持有人、保荐人和其他各方签订的某些股东协议。
认购协议是指Kymco投资协议，以及HoldCo 在成交前事先获得SPAC和本公司书面批准而签订的任何其他认购协议。
对个人而言，附属公司是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的公司或其他实体。 该公司或其他实体的股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接拥有该公司或其他实体的投票权。
？幸存公司？具有第2.1(B)节规定的含义。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方、非美国或其他税收 ，包括所有收入、毛收入、收益、许可证、工资、净资产、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、从价、增值、库存、特许经营权、利润、扣缴、替代或附加最低、估计、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产。政府当局征收的税款和其他费用，属于税收性质，包括任何利息、附加费或罚金。
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“税务协议”是指任何协议或安排，包括任何 分税、分派、赔偿、报销、应收款或类似协议，对任何实体具有约束力，规定分配、分摊、分享或转让任何税负或税收优惠，或为确定任何人的纳税义务而转让或转让收入、收入、收据或收益(与不相关的人签订的、其主要标的不是税的任何习惯商业合同除外)， 持有者
？纳税申报单？指与确定、评估、征收或支付任何税款有关而提交或要求提交给任何政府当局的任何报税表、声明、报告、时间表、表格、报表、 信息说明书或其他文件，包括任何退税申请、任何 信息申报单以及上述任何报税表、附件、修正案或补充文件。
B终止公司 违规具有第12.1(E)节规定的含义。
？终止SPAC违规行为具有第12.1(F)节中指定的 含义。
？商标许可协议是指将在截止日期由公司与HD之间以分离协议所附形式签订的特定 商标许可协议。
？交易市场？具有第2.8(C)(Iv)节规定的含义。
？交易费用是指(I)房屋署集团任何成员(包括本公司及其附属公司)或代表房屋署集团发生或须支付或 报销的所有费用、成本及开支，包括与本协议拟进行的交易的筹备、谈判或完成有关的或附带的准备、谈判或完成本协议所拟进行的交易有关或附带的所有费用、成本及开支，包括与本协议拟进行的交易的准备、谈判或完成有关的或附带的任何工资税或就业税(不论是否递延，但已考虑到《关爱法案》下的任何税收抵免)。参与出售LiveWire业务，包括财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、开支、经纪费用、佣金、调查费用和支出 以及(Ii)根据分居协议第6.15节房署有义务支付的任何金额； 任何超过27,000,000美元的交易费用均为房署的责任和义务。
？交易建议书具有第10.2(B)节规定的含义。
？交易是指本协议计划进行的交易，包括合并、交换、分离和 管道投资。
？转让税具有第10.4(D)节中规定的含义。
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？过渡服务协议？指公司与房屋署在截止日期签订的某些过渡服务 协议，其格式基本上与附件F所附的格式相同。
？《财政部法规》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时进行修订。
触发事件I具有第2.8(C)(V)节规定的 含义。
触发事件II？具有 第2.8(C)(Vi)节中规定的含义。
触发事件具有 第2.8(C)(Vii)节中规定的含义。
？信托帐户？具有 第13.1节中指定的含义。
？信托协议？具有 第5.9节中指定的含义。
？受托人？具有第5.9节中指定的含义。
？未经审计的财务报表具有第4.9(A)节规定的含义。
？美国？或？美国？指的是美利坚合众国。
？VWAP？具有第2.8(C)(Viii)节中指定的含义。
“警告法案”是指修订后的1988年“工人调整和再培训通知法”或任何类似的法律。
？认股权证协议是指SPAC与大陆证券 转让与信托公司作为认股权证代理签订的、日期为2020年10月1日的认股权证协议。
？营运资金贷款是指任何保荐人、保荐人的关联公司、任何保荐人或保荐人的高级管理人员或董事向SPAC提供的任何贷款，并有本票证明，目的是为与企业合并相关的融资成本提供资金。
第1.2节。建筑业。(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语 包括彼此性别，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中的术语，本文中的？？，在此？？， 派生或类似的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款、节或条款，(Iv)术语？条款、？节和？附件指的是本协议的任何特定条款、条款或条款。？
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打印、打字和其他以可见形式复制文字的方式(包括电子邮件或其所附的任何.pdf或图像文件)，(Ix)对已提供的任何内容的引用， 向SPAC提供的任何内容或交付的(或任何其他类似的引用)意味着相关项目已张贴在由本公司或代表本公司维护的电子数据网站中，并在SPAC不迟于下午8：00可访问的位置 。在紧接本协议日期的前一天，(X)本协议中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。
(B)除非本协议上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规 ，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法律和法规条款，以及(Ii)除披露信函的目的外，对任何合同(包括本协议和附属协议)的提及应解释为指根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修改的该合同。(B)除披露信函的目的外，对任何合同(包括本协议和附属协议)的提及应解释为指根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修改的该合同。
(C)只要本协议指的是天数，除非指定营业日，否则该天数应指日历日。除非 另有规定，否则用于计算任何期间的参考日期应不包括在此计算范围内，但在适用的情况下，从该指定日期开始或结束的任何期间应在该指定的 日期开始或结束。
(D)凡提述任何人，包括提述该人的继承人及受让人(提供, 然而，声明： 本条款中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让)，而对于任何政府当局，则授权给任何继承其职能和能力的人。
(E)对于本协议或任何附属协议的一方而言，实际欺诈一词是指根据第4条、第5条、第6条(视情况适用)或附属协议作出陈述和保证方面的实际和故意的欺诈 。(E)对于本协议或任何附属协议的一方而言，实际欺诈是指在根据第4条、第5条、第6条(视情况适用)或附属协议作出陈述和保证方面的实际和故意的欺诈。在任何情况下，实际欺诈均不得包括任何 衡平欺诈、推定欺诈、疏忽失实陈述、不公平交易或任何其他基于鲁莽或疏忽的欺诈或侵权行为。
(F)各方承认并同意其在本协议谈判和执行过程中由法律顾问代表，并与其他 方共同参与本协议的谈判和执行，并放弃适用任何法律或施工规则，条件是合同或其他文件或其任何条款中的含糊之处将被视为不利于 起草该合同或其他文件或其条款的一方。
第1.3节。知识。如本文所用，(A)短语 to the Knowledge of the Company or HD指的是本公司披露函件第1.3节中确定的个人的实际知识，以及(B)短语 to the Knowledge of the SPAC 指的是SPAC披露函的第1.3节中确定的个人的实际知识，在每种情况下，均指该等个人通过合理查询本应获得的知识。
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第1.4节。公平调整。如果在本 协议之日或之后并在合并生效时间之前，已发行的SPAC普通股或SPAC认股权证(或在归化后，已归化的SPAC普通股或已归化的SPAC认股权证)因SPAC的任何新股权证券的发行或任何股息、分配、组合、拆分， 已变更为不同数量的此类证券(视情况而定)，或因SPAC的不同类别或系列或不同类型的股权证券而变更如果SPAC的任何股权证券(上述每项行动、股权调整)或 任何类似事件发生，则根据SPAC普通股或SPAC认股权证(或在归化后，驯化SPAC普通股 或驯化SPAC认股权证)(包括关于任何特定类别或系列)的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将被适当调整，以向本公司提供股权为免生疑问，本第1.4节的任何规定均不得解释为允许SPAC就SPAC普通股或SPAC认股权证或其他事项采取或允许本 协议任何其他条款禁止的任何行动，或遗漏本协议任何其他条款所要求的任何行动。
第2条
E交换; A绿色协定 和 P局域网 的 M厄格先生
第2.1条。合并。
(A)根据本协议所载条款及条件，在分拆及归化后，于合并 生效时，合并子公司应根据DGCL第251(G)条与SPAC合并并并入SPAC，而SPAC为合并中尚存的公司。合并应由HD和SPAC双方书面同意的合并证书(合并证书)证明，该证书应由双方根据DGCL向特拉华州州务卿提交或安排提交。
(B)于完成合并后，合并子公司的独立法人地位将终止，而SPAC作为 合并的尚存公司(以下在合并生效时及之后的期间称为尚存公司)，将继续作为HoldCo的全资附属公司在DGCL项下作为法人存在。合并应 根据DGCL完成，并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，于合并生效时，SPAC及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而SPAC及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。
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第2.2条。关闭；合并生效时间。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，合并的结束(完成) 应(I)通过第13.3节规定的方式通过相互交换电子签名，于上午10：00远程进行。(I)根据本协议的条款和条件，合并(完成) 应(I)在上午10：00通过第13.3节规定的方式相互交换电子签名。(I)于第一个日期后三(3)个营业日 满足或豁免细则第11条所载的所有条件(但根据其条款须在成交时满足或豁免的条件除外)，或(Ii)在SPAC与本公司共同书面同意的较后时间或其他地点，(br})于(纽约时间)或(Ii)在第一个日期后三(3)个营业日 ，或(Ii)在SPAC与本公司共同以书面同意的较晚时间或其他地点(根据其条款须在成交时满足或豁免的条件除外)。在本协议中，实际成交日期称为成交日期。
(B)在交易结束时，SPAC和合并子公司应根据DGCL向特拉华州州务卿提交或安排提交合并证书。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效，或在SPAC和HD以 书面形式商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。合并实际生效的时间在本文中称为合并生效时间。
(C)为免生疑问，合并生效时间应在分离和驯化之后、紧接 交易所生效时间之前。
第2.3条。交换。截止日期，HoldCo和公司股权持有人应 完善交易所，据此，HoldCo应向公司股权持有人收购，公司股权持有人应将截至紧接交易所生效时间 之前已发行和尚未发行的所有公司股权转让、转让和交付给HoldCo，且不受所有留置权的限制(适用证券法规定的转让限制和公司组织文件规定的任何一般限制除外)，公司股权持有人将在 中收到根据第3.4节持有普通股，并根据第2.8节获得任何盈利股票的权利。根据本协议实际完成交易所的时间在本文中称为交易所生效时间。
第2.4条。结账交付成果。
(A)在结束时，房屋署及公司将交付或安排交付：
(I)对SPAC而言，一份由房屋署及本公司各一名高级人员单独以其身分签署的证明书，日期为截止日期 ，证明据该高级人员所知及所信，第11.2(A)节、第11.2(B)节及第11.2(C)节所指明的条件已符合 ；
(Ii)对太古集团而言，指本公司与房屋署妥为签署的分居协议；
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(Iii)对SPAC而言，由公司和房屋署正式签署的过渡服务协议；
(Iv)对SPAC而言，指本公司与房屋署正式签署的总服务协议；
(V)对SPAC而言，指由哈雷-戴维森汽车公司集团、有限责任公司和本公司正式签署的合同制造协议；
(Vi)对太古地产而言，指本公司与房屋署妥为签署的联合发展协议；
(Vii)对SPAC而言，由公司和房屋署正式签署的知识产权许可协议；
(Viii)对SPAC而言，由公司和房屋署正式签署的商标许可协议；
(Ix)对SPAC而言，指由公司股权持有人妥为签署的注册权协议；及
(X)对SPAC而言，指由公司股权持有人正式签署的股东协议。
(B)在交易结束时，SPAC将交付或安排交付：
(I)向公司提供一份证书，该证书由SPAC的一名高级人员仅以其身份签署，日期为截止日期 ，证明据该高级人员所知和所信，第11.3(A)条、第11.3(B)条、第11.3(C)条、 第11.3(D)条和第11.3(E)条规定的条件已得到满足；以及
(Ii)由保荐人与控股公司妥为签立的注册权协议，致 本公司；及
(Iii)对本公司而言，由本公司股权持有人、保荐人及控股公司正式签署的 股东协议。
(C)在结算日，基本上与交易所生效时间 同时，(I)存续公司应在信托账户的收益释放后，通过电汇立即可用的资金支付或安排支付(X)SPAC(其中 应包括任何营运资金贷款项下的任何未偿还金额)的所有应计和未付交易费用，如SPAC将向本公司提交的一份不少于两份 (2)的书面声明所述应包括相应的金额和电汇指示，连同前述的相应发票和(Y)截至成交时应计和未支付的所有交易费用，并在将由房屋署提交给本公司的书面声明中列出，如下所示：(A)应支付的金额和电汇指示，以及(Y)截至收盘时应计和未支付的所有交易费用，并将由房署提交给本公司
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截止日期前不到两(2)个工作日，应包括相应的金额和电汇说明，以及前述的相应发票 ；(Ii)房屋署应通过电汇立即可用资金支付或安排支付超过27,000,000美元的任何交易费用。
第2.5条。管理文件。
(A)在合并生效时间之前，HoldCo(以及SPAC作为HoldCo的唯一股东)应促使HoldCo的注册证书和章程全部修订和重述(采用SPAC和HD同意的形式)，使其与紧接合并前SPAC的注册证书和章程中的内容充分相似 符合DGCL第251(G)条规定的有效时间。
(B)于合并生效时，在合并附属公司或SPAC本身并无 采取任何 行动的情况下，公司注册证书及SPAC于紧接合并生效时间前的章程须以SPAC及房屋署同意的形式全部修订及重述，而如 如此修订及重述，则公司注册证书及细则应为尚存公司的公司注册证书及章程，直至其后按其内及DGCL的规定修订为止。(B)如 如此修订及重述，则在紧接合并生效时间前，公司注册证书及SPAC章程须以SPAC及房屋署同意的形式全部修订及重述。
第2.6条。董事和高级职员。
(A)在交易所生效时，HoldCo应采取一切必要行动，使公司披露函件第(br})节第2.6(A)(I)节确定的个人成为HoldCo的董事和高级管理人员，每个人都根据HoldCo组织文件担任该职位，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或他们提前去世、辞职或被免职。
(B)于联交所生效时间，订约方应 采取一切必要行动，使本公司披露函件第2.6(B)节确认的人士成为尚存公司的董事及高级管理人员，并应根据尚存公司的管理文件 担任该等职位，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格，或其较早去世、辞职或免任。
第2.7条。管道投资公司。基本上与成交同时，(A)按认购协议所载条款及受 条件规限，SPAC及HoldCo将完成PIPE投资，包括发行据此拟发行的HoldCo普通股，及(B)本公司股权持有人PIPE投资应根据第7.8(A)节完成 ，如适用，将根据第7.8(B)条及据此发行的HD BACKS股份为HD后盾金额提供资金。
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第2.8条。赚到的钱。
(A)发行套现股份。
(I)在交易结束后，作为将公司股权转让给HoldCo的额外对价，在适用的触发事件发生后 十(10)个工作日内，HoldCo应向公司股权持有人发行或安排发行以下HoldCo普通股，视情况而定(应根据 股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似情况进行公平调整根据本协议和此处设想的其他协议中规定的条款和条件：
(A)在触发事件I发生时，一次性合计发行6,250,000股增发股份；以及
(B)于触发事件II发生时，一次性合共发行6,250,000股增发股份。
(Ii)触发事件I和触发事件II的定义中规定的HoldCo普通股价格目标应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与HoldCo普通股相关的其他类似变化或交易进行公平调整。 普通股在收盘时或之后发生。
哦，不。[已保留].
(B)加速项目。如果在获利期间发生控制权变更， 导致HoldCo普通股持有人收到每股价格(基于该HoldCo普通股正在交付的现金或有价证券的价值，该价值基于完全摊薄的基础，包括发行获利股票)，等于或超过任何触发事件(加速事件)所需的适用HoldCo普通股价格，则为 个/股价格则紧接该控制权变更完成前 ，(I)任何先前未曾发生的触发事件应被视为已发生，及(Ii)HoldCo将向本公司股权持有人发行适用的溢价 股份，而本公司股权持有人有资格参与该控制权变更。(I)任何该等触发事件应视为已发生，及(Ii)HoldCo将向本公司股权持有人发行适用的溢价 股份，而本公司股权持有人有资格参与该控制权变更。为免生疑问，除非与控制权变更相关的对价为现金或有价证券(包括在任何国家或国际证券交易所上市的任何股本)，否则控制权变更不应是加速事件。
(C)定义的术语。下列术语的定义如下：
(I)控制权变更是指任何交易或一系列交易，其结果是：(A)任何个人或团体(根据交易法第13条的定义)收购直接或间接实益拥有证券的人，这些证券相当于 HoldCo当时已发行证券的总投票权的50%或更多；(B)合并、合并、
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企业合并、资本重组、重组或其他类似交易，无论如何进行，导致任何个人或集团(根据交易法第13条的定义) 获得HoldCo或紧接合并后幸存或继承实体当时未偿还证券的至少50%的合并投票权；或(C)整体出售HoldCo及其 子公司的全部或基本上所有资产；但前提是HoldCo发行的任何证券
(Ii)收益期是指从结算日起计十八(br})个月至收益期开始的第五(5)周年日结束的期间。
(Iii)持股公司普通股价格是指在紧接决定日期前一个交易日(根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与HoldCo股票有关的其他类似变化或交易)而进行的30个连续交易日中，至少20天(可能是连续的，也可能不是连续的)持股公司普通股的股价等于HoldCo普通股的VWAP 期间(可能是连续的，也可能不是连续的)，这是指根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 重组、资本重组、重新分类、合并、换股或关于HoldCo的股票的其他类似变化或交易而进行的
(Iv)就任何证券而言，交易市场是指纽约证券交易所或在其上交易此类证券的其他证券交易所。
(V)触发事件I是指在收益期内HoldCo普通股价格 等于或大于14.00美元的日期。
(Vi) 触发事件II是指在收益期内HoldCo普通股价格等于或大于18.00美元的日期。
(Vii)触发事件是指共同触发事件I和触发事件II。
(Viii)就任何证券而言，VWAP指的是Bloomberg Financial L.P.使用AQR功能报告的该证券在交易市场上的每日成交量加权平均 价格(基于该交易日)。
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第三条
E影响 的 T他 T转折点(RANSACTIONS) 在……上面 C资本 S触碰 和 E质量 A病房
第3.1节。合并中的证券转换 。
(A)在合并生效时，凭借合并，任何一方或以下任何证券的 持有人无需采取任何进一步行动：
(I)在符合SPAC投资者支持协议的情况下，根据DGCL和合并证书(合并对价)，在紧接合并生效时间之前已发行的每股SPAC国产化普通股(SPAC(如有)国库持有的任何国产化SPAC普通股(每股，SPAC不包括股份))将根据DGCL和合并证书(合并对价)自动 交换一(1)股HoldCo普通股
(Ii)所有国产SPAC普通股(SPAC除外股票除外) 应停止流通、注销和不复存在，SPAC登记册中以前代表国产SPAC普通股的成员(SPAC除外股票除外)的每个条目在合并生效后 时间仅代表接受根据本第3.1(A)条交换的该等国产SPAC普通股的合并对价的权利；
(Iii)每股SPAC不包括在内的股份将停止发行、注销而不支付任何代价 并停止存在；以及
(Iv)合并附属公司(合并附属公司)于紧接合并生效日期前发行及发行的每股普通股(每股面值$0.01)，须转换为并交换尚存公司一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值 $0.0001。
第3.2节。合并交易程序。在合并生效时间 之前，HoldCo应指定一名获授权担任与合并有关的交易所代理的人员，该人员应由公司挑选，并得到SPAC(提供SPAC的转让代理应 被认为是SPAC合理接受的(交易代理)，并与交易代理签订公司和SPAC合理接受的交易代理协议(交易代理协议) ，如果HoldCo指定SPAC的转让代理以外的人担任交易代理，Holdco应与交易所代理订立本公司及SPAC可合理接受的交易所代理协议(交易所代理 协议)，以根据第3.1节及其他条款交换紧接合并生效时间前已发行的国产化SPAC普通股股份，并 受本协议所载条件的约束。至少在截止日期前一(1)个营业日，HoldCo和SPAC应指示交易所代理在合并生效时根据交易所代理协议将该等国产化SPAC普通股换成HoldCo普通股，并履行交易所代理根据协议承担的其他义务。根据第3.1节在交换驯化SPAC普通股时交付的所有HoldCo普通股应被视为已交换并支付与该等驯化SPAC普通股所代表的证券有关的所有权利。
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第3.3条。驯化的SPAC搜查令。
(A)在合并生效时间，凭借合并，在任何一方或任何国产化SPAC认股权证持有人未采取任何行动的情况下，根据认股权证协议，在紧接合并生效时间之前尚未完成的每份尚未完成的国产化SPAC认股权证应不再代表获得国产化SPAC普通股股份的权利， 应在合并生效时根据认股权证协议的条款进行转换。收购HoldCo普通股(一份HoldCo公共认股权证)的权利，其有效条款与在紧接合并前根据认股权证协议条款于紧接合并生效时间前转换的已归化SPAC认股权证的有效条款大致相同 项下的相同数目的HoldCo普通股(一份HoldCo公共认股权证)。
(B)双方应采取一切合法行动，以实施本第3.3条的前述规定，包括 在必要的范围内修订或修改和重述认股权证协议，以使本第3.3条生效，包括将HoldCo加入为本第3.3条的一方。
第3.4条。交换对价。在交易所生效时，HoldCo将向公司股权持有人 发行161,000,000股HoldCo普通股，每股价格为10.00美元，以换取所有公司股权的转让、转让和交付，且没有任何留置权，但本公司监管文件或适用证券法规定的证券销售限制可能规定的除外。在交易所生效时间之后，控股公司董事会和公司股东作为控股公司普通股的大股东和发起人，应采取一切必要行动，促使控股公司的公司注册证书和章程全部修改和重述，这应与附件H一致。
第3.5条。扣留。尽管本协议有任何其他规定，SPAC、HD、尚存公司、 HoldCo、合并子公司、本公司及其子公司和交易所代理(视情况而定)均有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律(由HoldCo、SPAC、尚存公司、合并子公司、本公司或其子公司或交易所代理合理确定)应扣除和扣缴的税款。提供提议 扣除和预扣任何税款的一方应尽商业上合理的努力，向适用的另一方通知它打算预扣的与本协议规定的任何付款相关的任何金额(根据本协议支付的任何 补偿性付款或因未能提供第10.4(C)节所需证明而预扣的任何 除外)，并将合理合作以减少或取消任何适用的预扣。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，此类被扣除和扣留的金额应(I)及时汇给适当的政府当局，(Ii)就本 协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣缴的人员。
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第四条
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 REGARDING 这个 L伊夫W愤怒 B有用性
除 公司于本协议之日向SPAC提交的披露信函(公司披露信函)(其中每一节均符合第13.9条的规定，限定了本 第4条中相应编号和字母的陈述)中规定的情况外，房屋署和本公司各自向SPAC陈述并保证如下：
第4.1节。组织。 每个LiveWire实体均已正式注册、组建或组织(视情况而定)，并根据其注册、组建或组织的法律(如适用)有效存在，并具有必要的公司或公司权力(如适用)，以及拥有、租赁或运营LiveWire资产以及开展LiveWire业务的权力，除非未能获得如此许可或资格或信誉良好对LiveWire业务并不重要 每个LiveWire实体均已获得正式许可或资格，并且在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉的每个 司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)信誉良好，除非未能获得如此许可或资格或信誉良好 对LiveWire业务整体而言并不重要。本公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如 适用)具有正式许可或资格，且信誉良好，除非未能获得如此许可或 资格或良好声誉对LiveWire业务整体而言并不重要。
第4.2节。 LiveWire实体。LiveWire实体及其子公司的完整列表，以及每个LiveWire实体的注册、组建或组织管辖权(如果适用)，请参见公司披露函的第4.2节。每个LiveWire实体的管理文件(修订至本协议之日，以及之前由 公司或代表公司提供给SPAC的)均真实、正确和完整。每个LiveWire实体的管理文件都是完全有效的，没有任何LiveWire实体实质性违反或违反其管理文件中规定的任何条款。
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第4.3节。适当授权。
(A)公司和房屋署拥有签署和交付本协议的一切必要的公司或公司权力(视情况而定)，并且有权签署和交付本协议。房屋署集团中作为或将成为附属协议一方的每个 成员都拥有所有必要的公司或公司权力(如果适用)，并有权签署和交付该房屋署集团成员作为或将成为一方的附属协议，并完成根据本协议和根据该协议进行的交易，以及(视收到同意而定)批准和授权以及第4.5节中描述的其他要求)履行其在本协议和本协议项下的所有 义务。房屋署集团任何成员公司是或将会成为缔约一方的本协议及附属协议的签署及交付，以及根据本协议及根据本协议拟进行的交易的完成 已获必要的管治机构及股权持有人(视何者适用而定)正式及有效授权及批准，房屋署集团任何成员公司(房屋署或本公司除外)无须进行任何其他公司或公司程序 以授权签署及交付房屋署集团任何成员公司所签订的本协议及附属协议 本协议一直是房屋署集团任何成员(房署或本公司除外)作为或将会成为订约方的附属协议，并将由房屋署集团的适用成员正式有效地签立和交付，并且(假设房屋署集团的任何成员是或将会由其他订约方正式授权、签立和交付本协议和房屋署集团的任何成员是或将成为订约方的附属协议)，在房屋署集团成交之日或之前，本协议构成本协议，并将由适用的房屋署集团成员正式有效地签立和交付；以及(假设房屋署集团的任何成员是或将由房屋署集团的任何成员作为或将成为其中一方的附属协议的适当授权、签立和交付)房屋署集团任何成员 或将成为其中一方的附属协议将构成法律上的, 房屋署集团适用成员的有效及具约束力的义务，可根据其条款对该房屋署集团成员强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及影响债权人一般权利的类似法律所规限，并须受一般公平原则的强制执行所规限。
(B)于本协议日期或之前，房屋署董事会已通过一项同意(I)决定本协议及房屋署集团任何成员参与的附属协议及拟进行的交易对房屋署及其股东是合宜的、公平的，并符合房屋署及其股东的最佳利益；及(Ii)授权及批准房屋署签署、 交付及履行房屋署任何成员将会或将会参与的本协议及附属协议及该等交易；及(Iii)在本协议日期或之前，房屋署董事会已通过一项同意：(I)决定本协议及房屋署集团任何成员均为其中一方的附属协议及拟进行的交易是合宜的、公平的，并符合房屋署及其股东的最佳利益；及房屋署毋须采取任何其他企业行动(包括不征得房屋署股东同意)订立本协议或本公司作为或将会成为立约一方的附属协议，或批准据此或因此拟进行的交易(注册权协议项下于结案后发生的事件 除外)，以订立本协议或本公司作为或将会成为订约方的附属协议，或批准据此或因此拟进行的交易(根据注册权协议于结案后发生的事件 除外)。
第4.4节。没有冲突。根据 收到第4.5条所述的同意、批准和授权以及其他要求，除本公司披露函第4.4条所述外，本公司和房屋署的每一方签署和交付本协议以及房屋署集团任何成员都是或将会参与的附属协议，以及房屋署集团的适用成员完成在此预期的交易 ，因此不会、也不会(A)违反或冲突本协议的任何规定，房屋署集团任何成员的管理文件，(B)违反或抵触适用于房屋署集团任何成员、LiveWire资产或LiveWire业务的任何法律、许可证或政府命令的任何 规定，或导致违反或违反该等法律、许可或政府命令，(C)违反、抵触或导致 违反、导致丧失任何权利或利益、或导致加速或构成(与或
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在没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)任何重大合同项下的违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利)或终止或导致 终止任何此类重大合同，或(D)导致LiveWire业务的任何LiveWire资产产生任何留置权(许可留置权除外)，但在(C)和(D)款的情况下，上述情况的发生 除外
第4.5条。政府当局；异议。假设本协议中包含的SPAC、HoldCo和Merge Sub的陈述和担保的真实性和完整性 ，则房屋署集团任何成员无需就本公司和房屋署签署或交付本协议、执行或交付附属协议一事征得房屋署任何成员的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局(每个政府授权)提交或通知房屋署 任何成员都不需要就本公司和房屋署签署或交付本协议、签署或交付附属协议一事征得房屋署任何成员的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局提交或通知房屋署集团任何成员 有关本公司和房屋署签署或交付本协议、执行或交付附属协议的事宜{br除非(A)《高铁法案》的适用要求，(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或 备案，如果个别或总体不存在，合理地预计不会对本公司及时履行或履行本 协议、附属协议或完成本协议和本协议项下拟进行的交易的能力产生重大影响，以及(Iii)登记的备案工作不会对本公司及时履行或履行本 协议、附属协议下的任何重大义务或完成本协议和本协议项下拟进行的交易的能力产生重大影响；以及(Iii)提交登记文件时不会对本公司及时履行或履行本 协议、附属协议下的任何重大义务或完成本协议和本协议项下拟进行的交易的能力产生重大影响及(B)如公司披露函件第4.5节所述。
第4.6节。 公司的资本化。截至交易结束，公司股权持有人是记录和实益所有人，并拥有公司股权的100%(100%)的良好有效所有权(除本公司组织文件 或适用证券法对证券销售的限制所规定的除外)外，没有任何留置权。截至成交时，本公司股权构成本公司所有已发行及未偿还的 会员权益，并已获正式授权、有效发行，并在适用范围内已悉数支付。于截止日期，本公司股权(I)并无违反其管辖文件或本公司受其约束的任何其他 合约；(Ii)并无违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、首次要约权、认购权、转让限制或任何 人士的类似权利；及(Iii)本公司股权的发售、出售及发行在所有重大方面均符合适用法律(包括适用证券法)。截至收盘时，除本协议或拟进行的交易外，概无未偿还或授权的股权增值、影子股票、 利润分享、优先购买权、登记权、批准权、委托书、优先购买权、期权、认股权证、合同、催缴、认沽、认购权、转换权或影响或规定发行本公司股权或任何其他股权的类似权利。截至收盘时，除在公司治理文件中或本协议预期的情况外，不存在与公司股权投票或转让有关的 有表决权信托、委托书或其他合同。
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部分 4.7.子公司资本化。
(A)每一LiveWire实体的股本或股权流通股均载于公司披露函件的附表(br}4.7(A))，(I)已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已缴足股款且不可评估，(Ii)已根据适用法律(包括适用的证券法)要约、出售及发行，以及(1)当时有效的LiveWire实体的管理文件和(2)管理该LiveWire实体参与或以其他方式约束的此类证券发行的任何其他适用的 合同中提出的所有要求，(Iii)不受任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、 优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利的约束，也不违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的发行。当时有效的LiveWire实体的管理文件或该子公司作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同和 (Iv)不受任何留置权的约束，但根据适用的证券法对转让的限制以及每个LiveWire实体的管理文件中规定的除外。
(B)除本公司披露函件第4.7(B)节所载者外，于紧接交易结束前， 本公司披露函件第4.7(B)节所载人士拥有各LiveWire实体已发行及已发行股本或股权的全部已发行及已发行股份或股权，并从中受益，且无任何留置权(根据适用证券法作出的转让限制除外)，亦不包括该LiveWire实体的管理文件所载者。截至紧接交易结束前，LiveWire实体并不拥有任何其他人的 股权(或可行使或可交换的任何股权的任何其他证券)，但在另一家LiveWire实体的权益除外。
(C)截至紧接交易结束前，除本公司披露函件第4.7(C)节所述外， 并无任何未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可行使或可交换，以换取任何LiveWire实体的任何股本、任何其他承诺、催缴、转换权、 交换权或特权(不论优先购买权、合约权或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以规定发行或购回或赎回该等附属公司之股份或其他股权，或其价值参考该等附属公司之股份或其他股权厘定，且并无 有表决权信托、委托书或任何种类之协议须令本公司任何附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。
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第4.8条。保险。公司披露函第4.8节 包含截至本公告日期的所有重要保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工伤赔偿以及为LiveWire 业务(任何此类保单，即LiveWire保险单)独占利益而持有的其他形式保险的清单。自本协议生效之日起，LiveWire保单的真实、正确和完整副本先前已提供给SPAC。所有LiveWire Insurance 保单均已完全生效，所有到期保费均已支付，房屋署集团任何成员均未收到任何LiveWire保单的书面取消或终止通知。除公司披露函第4.8节披露的情况外，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议LiveWire保险单下的任何重大索赔的承保范围。在过去的十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议LiveWire保险单下的任何重大索赔。
第4.9条。财务报表。
(A)房屋署及本公司已向SPAC提供(I)LiveWire业务截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合资产负债表及 营运及全面亏损报表、权益及现金流变动，以及核数师报告 (提供该等财务报表不须包括经签署的审计意见，而经签署的审计意见应与向美国证券交易委员会提交登记报表同时提交(经审计的财务报表)及(Ii)截至2021年9月26日及截至9月26日的9个月期间，LiveWire业务的未经审计的合并资产负债表和经营报表及全面亏损、权益和现金流量的变化(未经审计的财务报表，以及连同经审计的财务报表)的财务报表(未经审计的财务报表及经审计的财务报表)；及(Ii)截至2021年9月26日及截至9月26日的9个月期间，LiveWire业务的未经审计的合并资产负债表和经营报表，以及权益和现金流量的变化(未经审计的财务报表，以及经审计的财务报表 财务报表(包括附注)(I)在所有重要方面都公平地反映了LiveWire业务截至各自日期的财务状况和合并的经营业绩，以及LiveWire业务在当时结束的各个时期的权益和现金流变化 (就未经审计的财务报表而言，须服从正常的年终调整(其中 没有一项单独或总体上对LiveWire业务具有重大意义(Ii)根据公认会计原则编制，并在所涵盖期间内一致应用 (除附注可能特别注明外，如属未经审核财务报表，则无脚注或加入有限脚注)；及(Iii)根据LiveWire业务的簿册及记录编制，并在所有重大方面与LiveWire业务的簿册及记录保持一致 。
(B)除公司披露函件第4.9(B)节所述外，当根据第7.3节交付时，结算公司财务报表(I)将在各重大方面公平地列报LiveWire业务截至其各自日期的综合财务状况及其截至 止各期间的综合经营业绩、综合权益变动及其综合现金流量 (须遵守正常的年终调整(不论个别或综合而言，均不是重要的)，而LiveWire业务的综合经营业绩、综合权益变动及综合现金流量均须遵守正常的年终调整(不论个别或综合而言，均不是重要的)，而LiveWire业务的综合经营业绩、综合权益变动及综合现金流量则须遵守正常的年终调整(不论个别或综合而言，均不是重要的)及(Ii)将按照所涵盖期间一致适用的公认会计准则 编制(除附注中可能指明的以及没有脚注或列入有限脚注的情况外)，(Iii)将根据LiveWire业务的账簿和记录编制，并且在所有重要方面都将 按照LiveWire业务的账簿和记录编制，以及(Iv)当公司提交以包括在本协议日期之后根据第7.7节 提交给美国证券交易委员会的登记声明中时将在所有实质性方面遵守交易法和证券法的适用条款，以及美国证券交易委员会适用于注册人的适用会计要求和其他规章制度，在每种情况下，这些规定均在各自的日期有效。
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(C)本公司或据本公司或房屋署所知，本公司或本公司的任何独立核数师 均未发现或知悉(I)LiveWire业务所使用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及 在编制财务报表或LiveWire业务所使用的内部会计控制方面有重要作用的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关以下任何事项的任何书面索偿或指控
第4.10节。未披露的负债。除本公司披露函件第4.10节所述外，本公司、本公司任何附属公司、LiveWire 资产或LiveWire业务(无论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或将到期或即将到期的负债、债务、义务、索赔或判决)不存在任何其他负债、债务(包括债务)或义务、索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或将到期或即将到期)。(B)自本公司、其任何附属公司或LiveWire业务(没有直接或间接与违约、违反保修、侵权、侵权或违反法律或 不遵守法律有关的负债)在正常业务过程中包括在财务报表中的最近一份资产负债表之日起产生的债务；。(C)在结算前或在结算时或以其他方式清偿或清偿的债务，将是房屋署指明的债务，。(D)(C)本公司、其任何附属公司或LiveWire业务(均非直接或间接与违约、违反保修、侵权、侵权或违反法律有关的负债)；。(C)在结算前或结算时或以其他方式清偿或清偿的负债。签署和交付本协议、员工事项协议和离职协议，或(E)对LiveWire 整体业务没有重大影响的任何其他债务和义务。
第4.11节。诉讼和法律程序。除本公司披露函件第4.11节所述，且在任何情况下对LiveWire业务整体而言不会或不合理地被预期为重大事项外，(A)在过去三年 (3)，本公司、本公司或房屋署所知，本公司、本公司的任何附属公司或LiveWire的任何附属公司并无采取任何行动，或对LiveWire业务或任何LiveWire业务采取任何威胁行动，(A)在过去三年 (3)年内，本公司、本公司的任何附属公司或LiveWire的任何公司均未采取任何行动，或据本公司或房屋署所知，本公司、本公司的任何附属公司或任何LiveWire公司均未采取任何行动或威胁采取行动并且 在过去三(3)年中没有此类行动，并且(B)没有对本公司、本公司的任何子公司、LiveWire业务或任何LiveWire资产实施未执行的政府命令。截至本 协议日期和截止日期，公司或其子公司没有针对任何其他人采取任何与LiveWire资产或LiveWire业务的运营或行为相关的重大行动。
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第4.12节。法律合规性。在过去 三(3)年中，房屋署集团在所有重要方面都遵守所有适用的法律和政府命令(在与其对LiveWire资产的所有权或LiveWire业务的运营或行为相关的范围内)。在过去三(3)年内，房屋署集团任何成员均未收到任何政府当局有关违反任何适用法律或政府秩序的通知，或政府当局就房屋署任何成员实际或 涉嫌违反任何适用法律或政府秩序而进行的任何调查，而该等行为均适用于其对LiveWire资产的拥有权或LiveWire业务的经营或行为，除非不是且 不会合理地预期会个别或
第4.13. 节合同，无默认。
(A)公司披露函件第4.13(A)节载有本公司或任何公司附属公司或房屋署集团成员于本公告日期为立约一方的 份合同，详情见下文第(I)至(Xiv)条。本公司披露函 第4.13(A)节所列合同的真实、正确和完整副本先前已交付或提供给SPAC或其代理或代表，以及对其进行的所有修订。
(I)与任何物料供应商订立的任何合约；
(Ii)(A)每份关于LiveWire业务的负债或在LiveWire资产或LiveWire业务上设置留置权(许可的 留置权除外)的合同，以及(B)要求LiveWire业务或任何LiveWire实体担保任何人(LiveWire业务 相关的LiveWire实体除外)的债务或义务的每份合同，或要求LiveWire业务或LiveWire实体担保任何个人(LiveWire业务 范围内的LiveWire实体除外)或任何人(另一LiveWire业务除外)的任何人(另一LiveWire业务除外)的每份合同
(Iii)最近三(Br)(3)年内收购或处置LiveWire业务任何重大资产的每份合同(分立计划的除外)；
(Iv)与LiveWire业务有关的每份合同， 租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定任何不动产或个人物业的拥有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的其他合同， 涉及(A)在任何历年向或来自与LiveWire业务有关的任何房屋署集团的总付款超过500,000美元，或(B)向或从与LiveWire业务有关的任何房屋署集团支付超过500,000美元房屋署集团的适用成员不得在少于30天的书面通知下终止合约而不受惩罚；
(V)涉及成立合资企业或合伙企业、利润分享或与LiveWire业务有关或由此产生的 其他类似合同的每份合同，但不包括(A)本公司及其子公司各自的管理文件和(B)本公司与其一个或多个子公司之间或本公司任何 子公司之间的合同；
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(Vi)与任何LiveWire员工签订的合同，该合同(A)规定根据本协议和附属协议预期的交易完成、加速或由完成本协议和附属协议引发的控制权、留任或类似付款或福利方面的变化，或(B)规定超过 $250,000美元的年薪；
(Vii)包含契约的合同(A)禁止、限制或声称限制LiveWire业务或任何LiveWire实体在任何实质性方面从事任何业务或与任何人竞争的自由，(B)禁止或限制在任何地理区域内与任何人进行LiveWire业务的能力 或(C)包含限制LiveWire业务或任何LiveWire实体在任何实质性方面销售、制造、开发的能力的任何其他条款， LiveWire Business或任何LiveWire实体在任何实质性方面禁止或限制LiveWire业务或任何LiveWire实体在任何业务领域与任何人进行LiveWire业务的能力 或(C)包含限制LiveWire业务或任何LiveWire实体销售、制造、开发或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制HoldCo或其任何关联公司；
(Viii)房屋署集团任何成员与任何劳工 工会、劳工组织或其他雇员代表团体之间的任何集体谈判或其他协议或合约，包括任何LiveWire雇员；
(Ix)根据每份合同，房屋署集团的任何成员(I)向第三人授予对LiveWire业务具有重大意义的任何公司IP的许可(在正常业务过程中授予HD集团的客户、分销商或服务提供商的非独家许可除外)，或(Ii)由第三人向LiveWire Business授予 对LiveWire Business的任何知识产权材料的许可(点击包装和收缩包装许可以及通常可在商业上获得的软件的其他许可除外以及每年合计50万美元以下的其他费用；
(X)在本协议日期后需要代表LiveWire业务进行资本支出 的每份合同，在任何日历年的金额均超过500,000美元；
(Xi)(A)授予任何第三人任何最惠国权利、任何阿塔克与LiveWire业务相关的权利、任何专有权或类似条款、义务或限制，(B)向任何第三方提供价格担保，保证期自本协议之日起一年以上，并要求LiveWire业务在任何日历年的未来付款总额超过500,000美元，或(C)要求任何第三方为LiveWire业务保留承诺的 商品库存；
(Xii)授予任何人(本公司或其 子公司除外)(A)优先购买权、第一要约权或类似的优先购买权，以购买或收购本公司或本公司任何子公司的股权，或(B)基于任何调查、制造、研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或 收取或赚取里程碑付款、 特许权使用费或其他或有付款的合同
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(Xiii)涉及解决、调解或解决 与LiveWire业务有关的任何实际或威胁的诉讼、仲裁、索赔或其他争议的任何合同(A)与任何政府当局，或(B)根据该合同，HoldCo或任何LiveWire实体在本协议 日期之后有任何重大持续义务；以及
(Xiv)签订本第4.13(A)节第(I)至(Xiii)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。
(B)除任何合同将在预期截止日期前的规定期限届满时终止 外，公司披露函第4.13(A)节列出或要求列出的所有合同(每份都是一份材料 合同)(I)完全有效和有效，(Ii)代表订立合同的HD集团成员的法律、有效和有约束力的义务，据公司或房屋署所知，代表的法律、有效和具有约束力的 义务除非在每种情况下，此类违约、违约或不履行行为的发生对LiveWire业务(整体而言)没有重大影响，(X)房屋署集团的适用成员 已全面履行其根据重大合同迄今必须履行的所有相应义务，且房屋署集团的任何成员或据本公司或房屋署所知，房屋署集团的任何其他一方均未违反或违约任何此类合同，(Y)在过去十二(12)个月内，(Y)在过去十二(12)个月内，(Y)在过去十二(12)个月内，房屋署集团的任何成员或据本公司或房屋署所知，其任何其他一方均未违反或违反任何该等合同，(Y)在过去十二(12)个月内，房屋署集团概无收到任何该等合约项下终止、违约或失责的书面申索或书面通知，及(Z)据本公司或房屋署 所知，并无发生任何个别或连同其他事件可合理预期导致房屋署集团任何成员公司或(据本公司或房屋署 本公司或房屋署所知)任何其他订约方违反或失责任何该等合约的事件(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。
第4.14节。材料供应商。公司披露函的第4.14节 根据截至2020年12月31日的十二(12)个月期间的已支付或应付金额，列出了与LiveWire业务相关或由LiveWire业务产生的前十(10)家最大的产品或服务供应商的真实、正确和完整的名单(每个供应商都是材料供应商)。房屋署集团任何成员(I)在过去三(3)年内并无或在过去三(3)年内与任何材料供应商发生任何重大纠纷，或(Ii)已收到任何材料供应商的任何书面通知，表明有意取消、终止、大幅减少或以其他方式不利修改其与LiveWire业务在任何重大方面的关系，或(Ii)已收到任何来自材料供应商的书面通知，表明有意取消、终止、大幅减少或以其他方式不利修改其与LiveWire业务的关系。
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第4.15节。公司福利计划。
(A)公司披露函件的第4.15(A)节列出了每个材料HD 福利计划的准确而完整的清单。就每项房屋署福利计划而言，房屋署已在适用范围内，向SPAC提供(A)该房屋署福利计划(或如未书写该房屋署福利计划的主要条款概要)及 所有计划文件及其所有修订的真实、完整及正确副本，及(B)美国国税局就任何该等房屋署福利计划发出的最新厘定或意见书(如有)，以及任何有关该等厘定函的待决要求，以及(B)美国国税局(IRS)就任何该等房屋署福利计划发出的最新厘定或意见书(如有)，以及任何待定的厘定函。截至本协议日期 ，本公司或本公司的任何子公司均未发起或维护任何福利计划。
(B)除 公司披露函件第4.15(B)节所述外，(I)每个房屋署福利计划均已按照其条款及所有适用法律(包括雇员退休保障条例及守则)在所有重要方面设立、提供资金、维持、运作及管理，(Ii)有关任何房屋署福利计划而须就LiveWire员工作出的所有供款及其他付款均已按 适用及(如尚未到期)的规定及时作出。(I)每项房屋署福利计划均已按照其条款及所有重要方面(如尚未到期)而设立、资助、维持、运作及管理。(Ii)任何房屋署福利计划须就LiveWire员工作出的所有供款及其他付款均已按 适用及(如未到期)及时作出此外，(I)根据守则第401(A)节的定义，每个房屋署福利计划均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，或可能依赖于原型计划的意见书，而据房屋署所知，并无任何事实或事件会合理地预期会对该房屋署福利计划的合资格状况造成不利影响，或(Iii)根据守则第401(A)节的定义，每个房屋署福利计划均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，或可能依赖于原型计划的意见书。
(C)除本公司披露函件第4.15(C)节所载者外，本公司或其任何ERISA联属公司均不会赞助、维持或贡献、不需要为(I)多雇主计划(定义见ERISA第3(37)节)或受ERISA第四章或守则第412或430节所规限的其他计划作出任何实际或或有责任或有任何责任或义务，但如公司披露函件第4.15(C)节所述者，本公司或其任何ERISA联属公司均不会赞助、维持或贡献、或无任何实际或或有责任或义务根据或涉及(I)多雇主计划(定义见ERISA第3(37)节)或其他计划(受ERISA第四章或守则或章节第412或430节所规限(Ii)多雇主计划(《守则》第412节所指的计划)、(Iii)多雇主福利安排(《雇员退休保障条例》第3(40)节所指的多雇主福利安排)或(Iv)《守则》第419节所指的由资金资助的福利计划。除公司披露函 第4.15(C)节所述外，公司或任何公司子公司均不会因被视为任何其他 个人的ERISA附属公司而承担任何流动或或有负债或义务。
(D)就LiveWire雇员或LiveWire业务而言，(I)并无任何待决或据房屋署所知， 由代表任何房署福利计划或其资产，或针对或与任何房署福利计划或其资产有关的诉讼、诉讼或索偿(例行申索除外)悬而未决，或 就任何房屋署福利计划或其资产而悬而未决，或据房屋署所知，并无就任何房屋署福利计划或其资产而受到威胁，及(Iii)房屋署及每名雇员代表或政府主管当局并无就任何房署福利计划或其资产 待决或(据房屋署所知，就该计划或其资产而受到威胁)，及(Iii)房屋署及每一
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并且符合ERISA标题I副标题B第6部分、本规范第4980B节和任何类似的州法律(眼镜蛇法案)以及 《平价医疗法案》的适用要求。本公司或本公司任何附属公司均未根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致任何税项或罚款(不论是否经评估)，亦不存在任何可合理预期会导致征收任何该等税项或罚款的情况或事件 。
(E)房屋署集团或据房屋署所知，任何受托人、管理人或其他第三方受托人及/或利益方本公司或任何房屋署福利计划的附属公司 已 从事任何违反受信责任或任何非豁免的被禁止交易(定义见ERISA第406节或守则第4975节)， ERISA第406节或本守则第4975节适用，并合理预期本公司或本公司任何附属公司将因违反守则或ERISA第4975节所规定的被禁止交易或违反责任而被课税或罚款。
(F)除COBRA(或任何类似的州法律)规定的承保范围外，HD集团的任何成员均未承诺为LiveWire员工(或其配偶或受扶养人)提供医疗、 手术、住院、死亡或类似福利(不论是否投保)，且承保人支付全部承保成本(适用法律要求的雇主补贴或付款除外)，且LiveWire员工(或其配偶或受扶养人)的福利超过退休或其他终止服务的时间。(F)HD Benefit Plan不提供，也无任何HD集团成员承诺为LiveWire员工(或其配偶或受抚养人)提供医疗、住院、死亡或类似福利(无论是否参保)，但COBRA(或任何类似的州法律)规定的承保范围除外
(G)除本公司披露函件第4.15(G)节所述或《员工事项协议》明确规定外，本协议及附属协议拟进行的交易的完成不会单独或与其他事件(如交易完成后终止)一起完成，(I)使任何LiveWire员工有权获得任何补偿或福利，(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何LiveWire的补偿金额 (Iii)使任何LiveWire员工有权获得任何遣散费或增加遣散费或任何其他补偿，(Iv)要求本公司拨备任何资产，为任何福利计划下的任何实质性福利提供资金，(V)以其他方式使 产生任何房屋署福利计划下的任何重大责任，或(Vi)限制或限制房屋署集团在合并生效日期或之后合并、重大修订、终止或转让任何房屋署福利计划资产的权利。
(H)本协议和附属协议预期的交易的完成，不会单独或与其他事件(不包括SPAC或其任何附属公司采取的任何行动或从SPAC或其任何附属公司获得的付款或利益)一起 导致根据守则第280G条支付给任何LiveWire员工的任何超额降落伞付款。HD 福利计划未规定任何LiveWire员工根据本守则第409a或4999节征收的税项或任何其他税项的税额总计、全额或类似款项支付给任何LiveWire员工。
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(I)根据本守则第409a条的规定，在任何部分构成不合格递延 补偿计划(根据本守则第409a(D)(1)节的定义)的每个HD福利计划，在所有重要方面的运作和管理都符合本守则第409a条的规定，并且在所有实质性方面均符合本守则第409a条的文件规定，根据任何该等HD福利计划支付给任何LiveWire员工的任何金额均不受或曾经受第409a节规定的利息或附加税的约束。(I)根据本守则第409a条的规定，在任何部分构成不合格递延 补偿计划的每个HD福利计划在所有重要方面的运作和管理都符合本守则第409a条的规定
第4.16节。劳动关系；雇员。
(A)除公司披露函件第4.16(A)节所述外，(I)房署集团成员并无或 在过去三(3)年内并无或 从未参与或受任何涵盖LiveWire员工的劳资协议所约束，(Ii)房屋署集团并无就涉及LiveWire员工的劳资协议或类似协议或安排进行谈判， (Iii)并无工会、劳工组织、LiveWire员工团体或任何其他员工代表团体代表、代表或已代表据房屋署所知，在过去三(3)年中，没有关于任何LiveWire员工的组织活动；(Iv)没有关于 待处理的LiveWire员工的陈述或认证要求、诉讼或请愿书，或者(据HD所知，威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系机构提起诉讼或提起诉讼)，也没有关于任何LiveWire员工的此类要求、诉讼或 请愿书在过去三(3)年中，未发生任何实际的或据房屋署所知的威胁罢工、减速、停工、劳工组织活动、 停工、纠察站、手提单或其他涉及LiveWire员工或反对或影响LiveWire业务的类似活动的劳资纠纷或类似活动。
(B)除合理预期不会导致LiveWire业务整体上对LiveWire业务(包括LiveWire员工)承担任何重大责任外，房屋署集团的每位成员在过去三(3)年来一直遵守有关劳动、雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括有关 雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、员工分类(关于豁免身份和非豁免身份和员工)的所有法律移民 (包括填写所有LiveWire员工的表格I-9和正确确认LiveWire员工签证)、就业骚扰、歧视或报复、告密、 残疾权利或福利、平等机会和同工同酬、工人补偿、劳资关系、员工休假问题、新冠肺炎、平权行动、失业保险、工厂关闭和 裁员(包括WARN法案)。
(C)在过去三(3)年内，除合理预期不会对LiveWire业务造成任何 整体重大责任外，房屋署集团并无成员收到通知，且据房屋署所知，并无(I)向国家劳资关系委员会或任何其他政府当局或劳资关系审裁处提出任何不公平劳工行为指控或重大投诉，或
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任何LiveWire员工针对或影响房屋署集团的权力，(Ii)任何劳动协议引起的任何劳动投诉、申诉或仲裁，或任何其他劳工投诉， LiveWire员工或其代表对房屋署集团提出的申诉或仲裁，或对房屋署集团产生负面影响的任何指控或投诉，(Iii)任何LiveWire员工或其代表对本公司或其任何子公司或LiveWire业务提出的任何指控或投诉， 任何LiveWire员工或其代表在平等就业之前悬而未决的任何指控或投诉(Iv)任何负责执行劳工、就业、工资和工作时数、童工、移民或职业安全和健康法律的政府当局 打算对LiveWire业务(包括LiveWire 员工)进行调查，或任何此类调查正在进行中，或(V)任何LiveWire员工或其代表指控违反任何明示或默示的雇佣合同、任何适用于雇用或终止雇用的法律或其他歧视性行为的任何行动
(D)除非 不会导致LiveWire业务承担重大责任：(I)房屋署集团已全额和及时支付所有根据适用法律或合同到期并 支付给LiveWire员工的工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解雇费、费用和其他补偿；以及(Ii)在过去三(3)年内或在过去三(3)年内为LiveWire业务提供服务，并且在过去三(3)年内 被归类并视为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非员工服务提供商的每个人，在过去三(3)年内，在所有适用目的上都被正确归类和视为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非员工服务提供商 。
(E)据房屋署所知，LiveWire雇员并无实质违反任何雇佣协议、 限制性契约或义务、保密义务或受信责任(I)对房屋署集团的任何成员或(Ii)任何该等个人为LiveWire业务或披露商业机密的权利或向任何第三方提供服务的权利。
(F)据房屋署所知，LiveWire的年薪 为150,000美元或以上的员工，均不打算在停业一(1)周年前终止雇佣关系。
(G)在过去三(3)年，就LiveWire业务(包括LiveWire员工)而言，房屋署集团并无任何成员 从事裁员、关闭设施或关闭、休假、有效减员，雇佣终止或其他足以触发《警告法案》申请的员工行动 。没有裁员，设施关闭或关闭，休假，有效减员，临时裁员、材料工作计划更改或减少工时、或 减薪或减薪、或影响LiveWire员工的其他员工变动自2020年3月1日起发生，或目前正在考虑、计划或宣布，包括由于 新冠肺炎。
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(H)在过去三(3)年，并无任何歧视、性骚扰或 性行为不当的指控，或据房屋署所知，任何LiveWire员工均未受到针对或牵涉的威胁。房屋署集团成员并无就任何LiveWire员工的性别歧视、性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，全部或部分解决 任何LiveWire员工的性歧视、性骚扰或性行为不当的指控。
(I)截至本协议之日，有足够数量的LiveWire员工 独立开展LiveWire业务。
第4.17节税项
(A)本公司、其子公司或仅与LiveWire 资产或LiveWire业务有关的所有重要纳税申报单均已提交(考虑延期)，且所有此类纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整。
(B)本公司及其子公司应缴纳并对LiveWire资产或LiveWire业务征收的所有重大税项均已如期缴纳 。
(C)除本公司披露函件第4.17(C)节所述外，本公司、其任何附属公司或LiveWire资产或LiveWire业务在过去三年 (3)年内不存在有关实质性税项的税务审核、审核或其他程序。 (3)年内，LiveWire资产或LiveWire业务处于待决状态或受到书面威胁。 (3)年内，不存在与公司、其任何子公司或LiveWire资产或LiveWire业务有关的税务、审核或其他程序。
(D)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守与 征收和预扣材料税有关的所有适用法律。
(E)房屋署、本公司或其任何附属公司均未就本公司、其任何附属公司或LiveWire业务或任何LiveWire资产放弃任何有关物质税的 限制规定，或以书面同意任何有关评估或欠缴任何 物质税的时间延长，而该等豁免或延长仍然有效(不包括延长提交按正常程序取得的报税表的时间)。
(F)本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司所在司法管辖区的政府当局提出的书面申索，而该政府当局在该司法管辖区 未提交说明其在该司法管辖区须缴税或可能须缴税的申报单，而该申索未获满足、撤回或以其他方式解决。
(G)本公司或其任何子公司均未参与《国库条例》第1.6011-4节或州、地方或外国法律的任何类似或类似规定所指的上市交易。(G)本公司或其任何子公司均未参与《国库条例》第1.6011-4节或任何类似或类似的州、地方或外国法律规定的上市交易。
(H)除 允许留置权外，LiveWire的任何资产(包括本公司或其子公司的任何资产)均无实质税项留置权。
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(I)除本公司披露函件第4.17(I)节所述外 本公司、其子公司或LiveWire资产未由本公司支付或以其他方式解决或解决的任何书面评估、不足之处、调整或其他索赔均不针对本公司、其子公司或LiveWire资产进行主张或评估。(I)除本公司披露函件第4.17(I)节所述外，本公司、其子公司或LiveWire资产均无任何书面评估、不足之处、调整或其他索赔。
(J)本公司或其任何附属公司对任何人士(本公司或其附属公司除外)(A)根据库务规例1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)或 (B)作为受让人或继承人，或根据合同(根据主要与税收无关的商业合同承担的责任除外)承担任何重大税项责任。
(K)本公司或其任何附属公司均无常设机构(指适用的税务条约)，或 在其组织所在国家以外的国家设有办事处或固定营业地点。
(L)本公司或其任何附属公司均毋须将任何重大金额计入应纳税所得额、从应纳税所得额中剔除任何重大扣减或亏损项目，或根据守则第481条(或任何类似的州或美国本地或非美国法律条文)就截至截止日期的任何应课税期间(或其部分)作出任何调整(或其部分)，原因是(A)分期付款销售、公司间交易(或任何 守则第1502条下的库务条例所述的交易)(或任何 财务条例所述的任何(A)分期付款销售、公司间交易)(或任何 财务条例中根据守则第1502条所述的交易)(或任何 美国本地或非美国法律的类似规定)。(B)公司或其附属公司在截止日期或之前(或在截止日期之前)或之前的应课税期(或部分)的会计方法的变更，或(C)公司或其子公司签署的守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所述的结算协议(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)的结算协议；(C)本公司或其子公司在结算前作出的(或非美国法律的)未结交易处置，(B)公司或其子公司在截止日期或之前的应课税期(或其部分)的会计方法的变更，或(C)公司或其子公司签署的守则第7121条所述的结算协议(或任何 类似的州、当地或非美国法律的规定)。
(M)本公司或其任何附属公司(或其任何前身)在过去三(3)年的任何时间，并无根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)成立分销公司 或分销根据守则第355节(或守则第356条有关守则第355节)有资格获得免税待遇的股票的受控公司。
(N)本公司的任何附属公司均不会被视为守则第7874(A)(2)(A)节所界定的外籍实体，或守则第7874(A)(2)(B)节所界定的代理外国公司，或因守则第7874(B)条的 应用而被视为国内公司。
(O)出于美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，本公司自成立以来一直被视为不受重视的实体。公司披露信函的第4.17(O)节列出了公司每一家子公司的美国联邦所得税分类，用于美国联邦所得税 目的，而每一家此类子公司自成立以来一直都有这样的分类。
(P)截至本协议日期， 本公司和房屋署均未采取或同意采取任何行动，或均未知悉任何非公开事实或情况会合理地预期会阻止或阻碍交易所 有资格享受预期的税务待遇。
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(Q)公司和房屋署都没有任何计划或意图促使SPAC从事任何 交易或作出任何选择，从而导致SPAC出于美国联邦所得税的目的进行清算。
(R)本公司打算 在赎回SPAC股份和本协议规定的分派后，信托账户中剩余的任何现金和现金等价物将用于财务条例1.368-1(D)款所指的本公司业务中。(R)本公司打算 在赎回SPAC股份和本协议规定的分派后，信托账户中剩余的任何现金和现金等价物将用于本公司的业务。
第4.18节。经纪人手续费。除本公司披露函件第4.18节所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得与 本协议或附属协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等交易基于房屋署集团任何成员公司或其任何联属公司作出的安排(SPAC、HoldCo、本公司或本公司的任何附属公司对此负有任何义务)。
第4.19节。执照和许可证。公司披露函第4.19节包含一份 真实、正确和完整的材料许可证清单，其中包括房屋署集团在本协议日期 经营或拥有的LiveWire资产的所有权或使用，或LiveWire业务的运营和进行所需的每个材料许可证，以及颁发该许可证的政府机构和材料许可证持有人的名称。每个LiveWire许可证都是完全有效的，任何LiveWire许可证 都不会因本协议或附属协议所考虑的交易而终止或可终止，除非在每种情况下，都没有导致也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。房屋署集团成员并无(A)在其作为立约方的任何LiveWire许可证的任何条款、条件或规定方面违约或违反任何重大事项(在发出通知或时间流逝的情况下，亦未曾发生会构成重大违约或违规的事件) ；(B)过去三(3)年内，该公司或房屋署正或曾经受到寻求撤销该许可证的政府当局的任何悬而未决或威胁采取的行动，或据本公司或房屋署所知的任何 调查的标的；(C)房屋署成员并无就其所属的任何LiveWire许可证的任何条款、条件或规定，在过去三(3)年内，或据本公司或房屋署所知，受到任何 调查任何LiveWire许可证的修改或损坏，或(C)在过去三(3)年内收到任何书面通知，表明任何已发放LiveWire许可证的政府 当局打算取消、终止或不续订任何LiveWire许可证，除非该LiveWire许可证可能因本协议和附属协议预期的 交易而进行修改、更换或重新发放提供合理地预计，此类修订、更换或重新发行不会对HoldCo和LiveWire实体进行LiveWire业务的能力产生重大不利影响 在交易结束后和结束后开展LiveWire业务的能力)。
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第4.20节。资产的所有权和充足性。除公司公开信的第4.20节中规定的情况外：
(A)LiveWire资产，连同根据本协议和附属协议(包括过渡服务协议、主服务协议、合同制造协议和IP许可协议)结束后HD集团提供的任何权利、材料、 货物和服务，(I)构成开展LiveWire业务所需或使用的所有资产(有形和无形)、权利、材料、货物和服务，以与本协议日期前12个月相同的方式 进行，以及(Ii)在紧接本协议日期前12个月内以与本协议日期前12个月相同的 方式进行LiveWire业务，将足以在紧接交易结束后的所有重要方面开展LiveWire业务；(Ii)以与本协议日期前12个月期间相同的 方式开展LiveWire业务；
(B)构成LiveWire资产的所有物质 所有有形个人财产均无瑕疵，操作状况良好，维修和功能符合其预定用途(普通损耗除外)，并得到适当维护， 在每种情况下均适合其当前用途，并符合与此相关的所有规格和保修要求，但不是也不会合理地预期作为LiveWire 业务的材料的情况除外；(B)LiveWire资产的所有材料 均无瑕疵，操作状况良好，维修和功能符合其预期用途(普通损耗除外)，并且 均适合目前使用，并符合与之相关的所有规格和保修要求；
(C)(I)房屋署集团的一名或多名成员对构成LiveWire资产的所有有形动产及其他不动产或有形资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权或其他权益，每宗个案均无任何留置权，除非不是亦不会合理地预期个别或合计为LiveWire业务的物料 ；及(Ii)LiveWire实体在分拆后将拥有良好的构成LiveWire资产的所有重大有形个人财产和其他不动产或有形资产 ，在每种情况下均无任何留置权(附属协议中规定的除外)；和
(D)由于关闭LiveWire实体中的 实体将持有LiveWire资产，除非任何附属协议另有规定，否则其他任何人将不会对LiveWire资产拥有任何权利、所有权或权益。
第4.21节。不动产。
(A)公司披露函第4.21(A)节列出了截至 本协议日期所有租赁不动产的真实、正确和完整的清单，包括其地址，以及与该租赁不动产相关的所有不动产租赁。就每一块租赁不动产而言：
(I)本公司、其附属公司或房屋署集团(就LiveWire业务而言)持有该等租赁物业良好及有效的租赁权 ，除准许留置权外，没有任何留置权。
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(Ii)本公司已向太古地产交付真实、正确和完整的 所有租赁、租赁担保、转租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予租赁房地产及其权利的协议副本，包括截至 本协议(统称为房地产租赁)之日有效的所有修订、终止和修改，且该等房地产租赁均未在任何实质性方面进行修改，除非该等修改已由
(Iii)每份不动产租约均合法、有效、具约束力，并具有十足效力。截至本 协议签订之日，据本公司或房屋署所知，并无任何有关该等不动产租赁的重大持续争议。本公司或据本公司或房屋署所知，任何房地产租赁的任何其他各方在该房地产租赁项下 存在重大违约或违约，且并未发生或存在任何事件或情况会在送达通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大违约或违约，或允许 终止、修改或加速该房地产租赁项下的租金。本公司并未转租、授权或以其他方式授予任何人使用或占有该等租赁不动产或其任何部分的权利。租赁不动产中包含的改进 处于良好状态和维修状态，足以在其上运行LiveWire业务。
(B)本公司或其任何附属公司均无房地产。
第4.22节。知识产权。
(A)公司披露函第4.22(A)节规定了向政府机构或互联网域名注册商(公司注册知识产权)注册或申请的 公司知识产权的每一项的真实、完整和准确的清单，包括在每种情况下，该公司注册知识产权的注册或提交的司法管辖区，以及适用的申请、注册或序列号或其他类似的标识号(如果有)。分居协议拟进行的交易生效后，本公司或本公司的一家子公司将立即成为所有公司知识产权及其权益的唯一和独家拥有者，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。
(B)就LiveWire业务或为LiveWire业务生产产品而言，本公司、其任何附属公司或房屋署并无悬而未决或受到威胁的诉讼 ，或(I)指控本公司或其任何附属公司、房屋署集团或LiveWire业务侵犯任何第三人的知识产权， 挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，或(Ii)挑战本公司或其任何附属公司、房屋署集团或LiveWire业务侵犯任何第三人的任何知识产权，或(Ii)挑战本公司或其任何附属公司、房屋署集团或LiveWire业务侵犯任何第三人的任何知识产权，或(Ii)挑战本公司或其任何子公司、房屋署集团或LiveWire业务侵犯任何第三人的知识产权在LiveWire业务的运营或LiveWire业务的产品制造中使用的HD集团的任何公司IP或知识产权的有效性或可执行性，在每种情况下，合理地预期将导致对
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本公司或其任何子公司。据本公司或房屋署所知，本公司、其附属公司、目前进行的LiveWire业务的行为以及为LiveWire业务制造的产品 均未在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。
(C)除本公司披露函件第4.22(C)节所述外，(I)据本公司或房屋署所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权，以及(Ii)并无任何重大诉讼悬而未决或受到威胁，指控任何人侵犯、挪用、稀释或其他 侵犯任何公司知识产权。
(D)房屋署集团已采取商业上合理的措施，以维护及保护公司知识产权所包含的重要商业秘密 的机密性。接触LiveWire业务中使用和材料的商业秘密的房屋署集团雇员、代表、顾问、承包商和代理人受有关该等商业秘密的 书面保密协议约束，或在法律或道德上有义务对该等商业秘密保密。据本公司或房屋署所知，房屋署集团并无 违反或违反任何该等保密协议或义务而导致任何该等重大商业秘密未经授权披露或遗失。
(E)本公司所有现任或前任创办人、雇员、代表及承包商于受雇于本公司或其任何附属公司或为本公司或其任何附属公司提供服务期间，贡献或曾经贡献创建 或发展本公司任何重要知识产权的人士已签署书面协议，据此该等人士已将该等人士于该等知识产权中及该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其 适用附属公司，而该等知识产权并未因法律的实施而自动归属本公司或其有关附属公司。
(F)本公司使用的IT系统按照目前开展的 公司及其子公司的业务所需的所有重要方面运行和执行。据公司或HD所知，本公司使用的IT系统不包含任何定时炸弹、YOW特洛伊木马、后门、YOY陷阱门、YOW蠕虫、 病毒、间谍软件、键盘记录软件或其他故障或恶意代码或破坏性设备，或其他漏洞，在任何情况下，如果被激活，这些漏洞将被合理地预期为对整个LiveWire业务具有重大意义。
第4.23节。隐私和网络安全。
(A)除并非合理预期对LiveWire业务整体具有重大影响的情况外，本公司及其附属公司 遵守，且在过去三(3)年内，本公司及其附属公司及LiveWire业务的运作一直符合以下各项：(I)所有有关隐私、数据安全及 数据保护的适用法律；(Ii)房屋署集团适用于LiveWire业务的内部及外部隐私政策；及
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向LiveWire业务提交有关隐私、数据保护、网络安全、数据安全以及公司及其各子公司信息技术系统安全的信息 (统称为隐私要求)。除非不合理地预期对LiveWire业务整体具有重大影响，否则任何人(包括任何政府当局)均未就LiveWire业务 本公司、本公司的任何子公司或房屋署集团作为指名方，或据本公司或房屋署所知，就LiveWire业务 以书面威胁本公司、其附属公司或房屋署集团，指控违反任何私隐规定，而该等行动并无悬而未决的情况。 本公司、本公司的任何附属公司或房屋署集团均未就LiveWire业务采取任何针对本公司、其附属公司或房屋署集团的书面威胁。 本公司、本公司的任何附属公司或房屋署集团均未就LiveWire业务采取任何行动。
(B)除本公司披露函件第4.23(B)节所述外，在本协议日期前的过去三(3)年 内，(I)据本公司所知，未发生任何未经授权侵入或破坏本公司IT系统安全的行为，导致未经授权访问、使用、披露、 销毁、修改、损坏或加密其中包含或存储的任何个人信息。以及(Ii)任何IT系统的中断均未对LiveWire业务或本公司及本公司子公司的运营造成重大影响。房屋署集团就LiveWire业务已实施(A)商业上合理的措施，旨在保护其拥有、保管或控制的个人资料及其他机密资料免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括行政、技术及实物保障，以及(B)其控制范围内并用于LiveWire业务的IT系统的商业合理安全控制及灾难 恢复计划及程序，旨在保护该等IT系统及由其处理的数据的机密性、完整性及可用性
(C)在过去三(3)年内，除合理预期对LiveWire业务整体而言不会有重大影响外， (I)房屋署集团并未发生任何影响LiveWire业务任何个人资料的保密性、完整性或可用性的事件，及(Ii)房屋署集团与LiveWire业务公司 或本公司的任何附属公司均未收到任何人士的任何书面通知或投诉，或向任何人士提供任何书面通知。
第4.24节。环境问题。
(A)在过去三(3)年中，房屋署集团在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律和根据这些法律所需的所有许可证(在适用或与其对LiveWire资产的所有权或LiveWire业务的运营或进行有关的范围内)。
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(B)房屋署集团或其代表(就其对LiveWire资产的所有权或LiveWire业务的运营或进行而言)或(据本公司所知)对LiveWire业务产生重大责任的任何其他人士并无释放、处理、运输、储存、处理、产生、分发、制造、处置或安排任何人接触任何危险材料，包括：(I)在房屋署集团任何成员以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施(关于他们对LiveWire资产或LiveWire业务的所有权)或 (Iii)房屋署集团产生的危险物质已被运输、发送、放置或处置的任何其他地点，或在其上、之内或之下的任何地点。(Iii)房屋署集团任何成员以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施(就其对LiveWire资产或LiveWire业务的所有权而言)或 (Iii)任何其他地点。
(C)本公司或房屋署并无就房屋署集团重大违反 规定或根据环境法例承担重大责任(有关其对LiveWire资产的拥有权或LiveWire业务的经营或经营)而采取任何行动，或据本公司或房屋署所知，并无任何事实或情况可合理预期 构成该等行动的基础。(C)本公司或房屋署并无就房屋署集团重大不遵守 规定或根据环境法例承担重大责任(就其拥有LiveWire资产或经营或进行LiveWire业务)而受到威胁。
(D)本公司和房屋署已向SPAC提供房屋署集团拥有的所有环境、健康或安全报告、评估、审计和检查的所有材料。
(E)本公司或其 附属公司概无收到任何政府当局或其他人士就本公司、本公司任何附属公司或LiveWire业务根据任何环境法重大违反本公司任何附属公司或LiveWire业务或本公司的LiveWire业务，或向其发出任何重大通讯或通知的任何重大通讯或通知。(E)本公司或其 附属公司概无收到任何政府当局或其他人士就本公司、本公司任何附属公司或LiveWire业务根据任何环境法作出的任何重大违规行为或向其发出的任何重大通讯或通知。
第4.25节。没有变化。自2021年9月26日起至本 协议签订之日止期间，(A)未对本公司造成任何重大不利影响，且在下列(B)及(C)条款的情况下，除为准备本协议及附属协议而采取的行动外， (B)房屋署集团已按正常程序在所有重大方面进行LiveWire业务及营运LiveWire资产。以及(C)房屋署集团成员在本协议日期至第7.1节规定的结案期间未采取任何需要SPAC同意的行动 。
第4.26节。反腐败和反洗钱合规性 。
(A)在过去五(5)年内，房屋署集团的任何成员，或任何董事、高级职员、雇员，或 本公司或房屋署的代表或代表房屋署集团行事的代理人(在适用或与其对LiveWire资产的所有权或LiveWire业务的经营或进行有关的范围内)，(I)违反任何反贿赂法律或反洗钱法律，(Ii)使用任何资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或娱乐，均不会(Br)违反 任何反贿赂法律或反洗钱法律，或(Ii)使用任何资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或(Iii)向政府当局的任何官员或雇员非法行贿，或(Iv)向政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或 官员、任何政治职位候选人或任何其他人提供或给予任何有价物品，而明知此类金钱或有价物品的全部或部分将直接或间接提供、给予或承诺给政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每个情况下均违反反贿赂法律。
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(B)据本公司及房屋署所知，在过去五(5)年内，并无 任何内部调查、第三方调查(包括任何政府当局的调查)、检控、自愿披露、欠缺通知、指控或内部或外部审计涉及房屋署集团任何成员或代表房屋署行事的任何董事、高级人员、雇员、代表或代理人在适用或与房屋署有关的范围内可能违反反贿赂或反洗钱法
(C)房屋署集团维持政策及程序，并遵守据本公司及房屋署所知的合理足够的内部控制制度，以确保符合有关LiveWire业务的适用反贿赂法律及反洗钱法律。
第4.27节。制裁和国际贸易遵从性。
(A)房屋署集团在过去五(5)年一直实质上遵守所有国际贸易法及制裁法律 (以适用或与其拥有LiveWire资产或经营或进行LiveWire业务有关的范围为限)。房屋署集团已从任何适用的政府当局取得所有所需的许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、注册、 声明或其他授权，并已向任何适用的政府当局提交任何重要文件，以进行国际贸易法和制裁法律(出口审批)所规定的进口、出口、再出口、当作出口、视为再出口或转让，但以适用或与其对LiveWire资产或LiveWire的运营或进行的所有权有关的范围为限，并已向任何适用的政府当局提交任何实质性的文件，以进行进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让，或与其对LiveWire资产的所有权或LiveWire的运营或进行有关本公司或房屋署并无针对房屋署集团(以其对LiveWire资产或LiveWire业务的经营或 经营的所有权适用或相关的范围内)提出任何重大违反国际贸易法或制裁法律或任何出口审批的未决或威胁行动。
(B)本公司、其任何附属公司或其各自的任何雇员、董事或高级职员(或LiveWire业务的雇员、董事或 高级职员)，或据本公司所知，本公司、其任何子公司或LiveWire业务的各自代理人或代表本公司、 本公司的任何子公司或LiveWire业务行事的其他人，(I)过去五(5)年违反了制裁法律。
(C)房屋署集团维持政策及程序，并遵守据本公司或房屋署所知的、合理地足以确保遵守适用于LiveWire业务的制裁法律及国际贸易法律的 内部控制制度。
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第4.28节。提供的信息。自委托书/注册说明书宣布生效之日起，以及自委托书/注册说明书(或其任何修正案)首次邮寄给SPAC股东之日起，本公司特别以书面形式提供的任何资料或 将包括在委托书/注册说明书中的任何信息，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在委托书/注册说明书中陈述 陈述所需或必要的任何重大事实。
第4.29节。没有额外的 陈述或保修。除本条第4条或任何附属协议另有规定外，房屋署或其任何联属公司，或其各自的任何董事、经理、高级人员、雇员、直接或间接股东、 合伙人、会员或代表，已向或正在向spac、保荐人或其任何联系公司作出任何陈述或担保，且除该等陈述外，该等人士对向spac、保荐人或其各自的任何关联公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。
第五条
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的空间
除非(I)在本新闻稿日期或之前提交或提交的任何SPAC美国证券交易委员会备案文件(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露，任何前瞻性陈述、免责声明中的披露以及通常具有警告性、预测性或前瞻性的其他披露，以及(B)所附的任何证物或其他文件)(必须承认，此类SPAC美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定 第5.13节或第5.16节)，或(Ii)SPAC在本协议日期向公司递交的披露信函(SPAC披露函件)(SPAC披露函件中的每一节均符合第 条第5条中相应编号和字母的表述)，SPAC向公司和房屋署作出如下陈述和认股权证：(Ii)SPAC在本协议日期向公司和房屋署递交的披露函件(SPAC披露函件)(其中每一节均符合 本第5条中相应编号和字母的表述)：
第5.1节。太古集团。 太古集团已正式注册成立、组织或成立，并根据开曼群岛法律有效地作为一家信誉良好(或同等地位，只要存在此类概念)的豁免公司存在，并拥有必要的公司 拥有、租赁或运营其所有物业和资产以及开展目前业务所需的权力和授权。SPAC管理文件的副本(已修订至本协议之日，并与SPAC之前交付给公司的副本 一样)真实、正确和完整。SPAC已获得正式许可或资格，并且在其财产所有权或其活动性质要求其获得正式许可或资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司或公司声誉 ，除非未能获得如此许可或资格不会对SPAC产生重大影响(无论是个别情况还是总体情况)，则不在此限。
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第5.2节。适当授权。
(A)SPAC拥有所有必要的公司权力和授权，以(I)签署和交付本协议和预期的文件， 和(Ii)在收到SPAC股东批准后，完成交易并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。 和(Ii)在收到SPAC股东批准后，SPAC将完成交易并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。本协议和本协议拟提交的文件 的签署和交付以及交易的完成已(I)由SPAC董事会正式有效授权和批准，(Ii)SPAC董事会认为适合SPAC和SPAC股东，并建议 SPAC股东批准。除SPAC股东批准外，无需任何其他公司进行SPAC方面的程序即可授权本协议和本协议拟提交的文件。本协议已经生效，在本协议结束时或之前，本协议预期的其他文件将由SPAC及时有效地签署和交付，并且(假设本协议和SPAC是本协议另一方的其他文件得到适当授权、签署和交付)本协议构成本协议，在本协议结束时或之前，本协议预期的其他文件将构成SPAC的法律、有效和有约束力的义务，可在 中对SPAC强制执行。暂缓执行和类似的法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面受 衡平法一般原则的约束。
(B)SPAC股东批准是SPAC签订或履行本协议以及完成交易(包括完成交易)所必需的任何股本的唯一投票权。
(C)在正式命名为 的会议上，SPAC董事会已批准作为企业合并的交易。
第5.3条。没有冲突。在 收到第5.8节规定的同意、批准、授权和其他要求以及SPAC股东批准后，SPAC签署和交付本协议以及SPAC在此预期的其他文件以及完成交易不会也不会(A)违反或冲突SPAC的任何规定，或导致SPAC管理文件的违反或违约，(B)违反或冲突任何规定，或 导致违反或违约(C)违反或抵触任何条款，或导致任何权利或利益丧失，或加速， ，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，或导致任何该等合约终止或导致 终止，或(D)导致任何物业或物业的任何留置权产生，或(D)导致任何物业或物业产生任何留置权，或(D)导致任何物业或物业产生任何留置权，或(C)违反或导致任何该等合约被终止或加速 ，或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝)违约(或导致任何终止、取消或加速权利)，或导致任何该等合约终止或导致 终止任何物业或在条款(B)至(D)的情况下，上述事项的发生不会 (I)对SPAC订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对SPAC产生重大负面影响，或不会合理地预期对SPAC产生重大不利影响。
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第5.4节。子公司。除HoldCo和Merge Sub外，SPAC没有 家子公司。除本协议外，SPAC不受任何合同的约束，自本协议之日起，或在此后可能生效的合同下，SPAC有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资。 除HoldCo和合并子公司外，SPAC不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他企业、协会或实体的任何股权或类似权益，或任何可转换、可交换或可为其行使的任何股权或类似权益。 该公司、合伙企业、合资企业 或其他企业、协会或实体不直接或间接拥有该公司、合伙企业、合资企业 或其他企业、协会或实体的任何股权或类似权益。
第5.5节。 诉讼和诉讼。据SPAC所知，不存在针对SPAC、其财产、董事、经理、高级管理人员或资产的悬而未决或威胁的行动，如果做出不利决定或解决， 已经或将合理地预期 对SPAC个人或总体而言是重要的，或涉及SPAC、其财产、董事、经理、高级管理人员或资产的任何悬而未决或威胁的行动。SPAC没有受到任何尚未执行的政府命令的约束，SPAC业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束。 的违反行为，无论是单独的还是总体的，都合理地被认为对SPAC具有重大意义。自本协议之日起，SPAC在所有实质性方面均遵守所有适用法律。
第5.6条。美国证券交易委员会备案文件。太古股份根据交易法或证券法，自2020年9月30日起及时向美国证券交易委员会提交(其向美国证券交易委员会提交的逾期备案通知中披露的除外)，或提供自2020年9月30日以来必须向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件(统称为自提交文件之日起 已修改，包括通过引用并入其中的所有证物和时间表以及文件)。截至各自备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的申请修改或取代，则在该提交日期)和截至任何修改日期(或者如果在 本协议日期或截止日期之前提交的申请修订或取代，则在该提交日期或截止日期)，每一份SPAC美国证券交易委员会申报文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和条例适用于此类SPAC美国证券交易委员会备案。截至其各自的备案日期(或者如果在 本协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案日期)，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或陈述 中所作陈述所必需的陈述，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并不具有误导性(见附注： ， =截至本文发布之日，美国证券交易委员会收到的关于太盟美国证券交易委员会备案文件的评议函中没有未解决或未解决的评论。对于空间的 知识, 截至本文件之日，太平洋投资管理委员会美国证券交易委员会备案文件中的任何一份均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
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第5.7条。内部控制；上市；财务报表。
(A)除非由于SPAC作为证券法所指的新兴成长型公司(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订)的地位而不需要豁免各种报告要求，SPAC已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条所定义)。(A)根据《证券法》的含义，SPAC是新兴的成长型公司，经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订后，SPAC已建立并维持披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15条)。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC，包括其合并子公司(如果有的话)有关的重要信息被这些实体中的其他人告知SPAC的主要高管和主要财务官，特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间，除非在SPAC提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露，否则此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意SPAC报告中要求包括的重要信息。自2020年9月30日以来，除SPAC美国证券交易委员会备案文件中另有披露外，SPAC已建立并维护了一套财务报告内部控制体系(如交易法规则13a-15所定义)，足以为SPAC财务报告的可靠性以及根据公认会计准则 为外部目的编制SPAC财务报表提供合理保证。
(B)除SPAC披露函件第5.7(B)节所述外，SPAC的每位董事和 高管均已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和法规所要求的所有声明。
(C)自2020年9月30日以来，SPAC在所有重要方面均遵守适用的纽约证券交易所上市和公司治理规则以及 规则。SPAC A类普通股根据交易法第12(B)条注册，并在纽约证券交易所上市交易。据SPAC所知，对于 SPAC有意注销SPAC A类普通股或禁止或终止SPAC A类普通股在纽约证交所上市一事，目前没有悬而未决的行动，也没有该人威胁要对SPAC采取任何行动。 SPAC或Sequoia Capital没有任何意图撤销SPAC A类普通股的注册或禁止或终止SPAC A类普通股在纽约证券交易所上市。
(D)SPAC美国证券交易委员会备案文件中包含的SPAC财务报表，包括其所有附注和附表(SPAC财务报表)，在提交时，或如果在本条例日期之前修订，截至修订之日，在所有实质性方面均符合交易法和证券法的适用规定以及适用的会计要求和美国证券交易委员会的其他规则和条例，是按照在所涵盖期间一致适用的公认会计准则编制的(可能另有说明的除外)。根据“美国证券交易委员会”S-X条例第10-01条的许可)，并根据公认会计准则的适用要求 在所有重要方面公平列报(除附注中可能指出的外，就未经审计的报表而言，须受非重大的正常年终审计调整的规限)，该等财务状况截至 其各自日期的财务状况，以及该等报表所列期间的营运结果及现金流量。
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(E)SPAC没有向SPAC的任何 高管(如交易所法案下的规则3b-7所定义)或董事提供未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC未采取《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402条禁止的任何行动。
(F)除在太古地产美国证券交易委员会的备案文件中另有披露外，太古地产 (包括其任何雇员)及太古地产的独立审计师均未发现或知悉(I)太古地产所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及太古地产管理层或其他参与编制财务报表或太古地产所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈行为， 是否重大，或(Iii)任何涉及该公司管理层或参与编制财务报表或该公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何索偿或指控，或(Iii)涉及该公司管理层或其他参与编制财务报表或该公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何索赔或指控
第5.8条。政府当局；异议。假设本协议所载本公司的陈述和担保属实和完整，则SPAC在签署或交付本协议或完成交易方面不需要任何政府当局或其他人士的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明、备案或通知，但以下情况除外：(I)高铁法案的适用要求；(Ii)向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交注册声明； 第10.7(A)条规定的提交和批准，(Iv)与归化相关的此类备案和批准，(V)根据DGCL与特拉华州国务卿提交合并证书并接受其备案，(Vi)任何同意、批准、授权、 指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，合理预期将对SPAC及时履行或遵守SPAC在本协议项下的任何 重大义务或完成交易的能力产生重大不利影响，以及(Vii)SPAC披露函第5.8节另有披露。
第5.9条。信托帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有400,242,344美元，这类 资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法规则2a-7颁布的某些条件，该规则是根据SPAC与大陆股票转让与信托公司之间的投资管理信托 协议(截至2020年10月1日，SPAC与大陆股票转让与信托公司，LLC，作为受托人(受托管人))签订的(《受托管人协议》)。本公司并无订立任何单独合约、 面函件或其他安排或谅解(不论是书面或不成文、明示或默示)，导致太古美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述有误，或使任何人士(太古 持有太古普通股与任何太古股份赎回相关的股东、太古首次公开发行(IPO)承销商有关递延承销佣金及
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SPAC公开信)转至信托账户中的任何部分收益。在交易结束前，除了支付所有SPAC股票赎回的税款和款项外，信托账户中的任何资金都不能释放 。没有任何索赔或诉讼悬而未决，或者，据SPAC所知，有关信托账户的索赔或诉讼受到威胁。SPAC迄今已履行信托协议项下 要求其履行的所有重大义务，且没有违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，也未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类 违约或违约的事件。自合并生效之日起，SPAC根据SPAC管理文件解散或清算的义务终止，自合并生效之日起，SPAC不再有任何义务 根据SPAC管理文件因交易的完成而解散和清算SPAC的资产。据SPAC所知，自合并生效之日起，SPAC 股东无权从信托账户获得任何金额，除非该SPAC股东正在行使SPAC股票赎回。截至本协议日期，假设本协议所载 公司的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守本协议规定的义务，SPAC没有任何理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者 信托账户中的可用资金将在截止日期不能提供给SPAC。
第5.10节。投资公司法；就业法案。SPAC 不是投资公司，也不是直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合投资公司法的含义。SPAC构成了《就业法案》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司(定义见17CFR§229.10(F)(1))。
第5.11节。没有变化。自2020年10月1日以来，(A)自2020年10月1日以来，(A)未发生任何事件或事件， 或合理地预计不会对SPAC订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响， 或合计不会对SPAC订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；以及(B)除SPAC披露函件第5.11节所述外，SPAC在所有重大方面均按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务和运营其物业。
第5.12节。没有未披露的债务。除SPAC披露函第5.12节所述外，截至本协议日期，SPAC没有任何其他负债、债务(包括债务)或针对SPAC的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、到期或即将到期)，但下列负债、债务、义务、索赔或判决除外：(A)在SPAC#年的财务报表上反映或保留的负债、债务、义务、索赔或判决除外。(B)自太平洋投资管理公司在正常业务过程中提交的美国证券交易委员会文件中的最近一份资产负债表之日起产生的债务，(C)将于收盘时或在收盘时清偿的债务，或 (D)对太平洋投资管理公司不具实质性的任何其他债务和义务。
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第5.13节。空格的大写。
(A)截至本协议日期，SPAC的法定股本包括(I)50,000,000股SPAC A类普通股，其中40,000,000股已于本协议日期发行及发行；(Ii)50,000,000股SPAC B类普通股，其中10,000,000股于本协议日期已发行及已发行；及(Iii)5,000,000股 每股面值0.0001美元的优先股，其中截至本协议日期并无发行及已发行股份。以上是截至本协议日期SPAC的所有已发行和已发行股本。 所有已发行和已发行的SPAC普通股(I)已正式授权、有效发行、缴足股款且无需评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC管理文件中规定的所有要求和(2)SPAC发行此类证券的任何其他适用合同进行发售、出售和发行。(Iii)未违反任何适用法律、SPAC管辖 文件或SPAC作为一方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的发行，且(Iv)除根据适用证券法产生的转让限制外，且除SPAC管理文件 所载者外，没有任何留置权。
(B)在认股权证协议条款及条件的规限下，每份SPAC普通股认股权证将于 完成归化及合并一股已归化的SPAC普通股后可予行使，行使价为每股11美元50美分(11.50美元)。(B)在认股权证协议条款及条件的规限下，每股SPAC普通权证将可按每股11美元50美分(11.50美元)的行使价行使。截至本协议日期，约有19,997,493份SPAC普通权证和10,500,000份SPAC私募认股权证已发行和未发行。SPAC普通认股权证在截止日期后三十(30)天才可行使。所有未发行的SPAC普通权证(I)均已得到正式 授权并有效发行，构成SPAC的有效和有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的 影响债权人权利的一般法律，并受可执行性和衡平法一般原则的约束；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及所有 且(Iii)不受任何购买 期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC管辖文件或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。除SPAC的管治文件及本协议外，SPAC并无购回、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股的未平仓合约。
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(C)除第5.13节所述或 本协议或本协议预期的其他文件所述外，SPAC未授予任何可转换为SPAC普通股或可交换或可为SPAC普通股行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或规定发行额外股份、出售库存股、用于回购或赎回任何SPAC普通股或其价值由SPAC参考确定的任何 其他承诺或协议赎回或以其他方式收购其任何SPAC普通股。
第5.14节。经纪人手续费。除SPAC披露函件第5.14节所述的费用外，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或与基于SPAC或其任何附属公司作出的安排进行的交易相关的其他佣金。
第5.15节。债台高筑。SPAC没有负债。
第5.16节。税收。
(A)SPAC要求提交的所有重要纳税申报单均已提交(考虑延期)，且所有此类纳税申报单均属实， 所有重要方面均正确、完整。
(B)SPAC应缴纳的所有重要税项均已如期缴纳。
(C)没有关于SPAC税收的税务审计、审查或其他程序悬而未决，也没有就 实质性税收进行书面威胁。
(D)SPAC已在所有实质性方面遵守与征收和预扣 物料税有关的所有适用法律。
(E)太平洋投资管理委员会没有放弃任何关于物质税的诉讼时效，也没有书面同意就任何物质税的评估或不足延长 个时间，这些豁免或延长仍然有效(不包括延长提交通过正常程序获得的纳税申报单的时间)。
(F)SPAC未收到其未提交纳税申报单的司法管辖区内的政府当局提出的书面索赔，说明其 在该司法管辖区应纳税，但该索赔尚未得到满足、撤回或以其他方式得到解决。(F)SPAC未收到其未提交纳税申报表的政府当局的书面申报，该申报未得到满足、撤回或以其他方式解决。
(G)SPAC未 参与任何财务条例1.6011-4或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定所指的上市交易。
(H)SPAC的任何资产都没有物质税留置权， 许可留置权除外。
(I)没有书面评估、缺陷、调整或其他有关物质税的索赔 已针对SPAC主张或评估，但尚未支付或以其他方式解决。
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(J)SPAC不受任何税收分担、分配或类似协议的约束(此类 协议除外，这些协议已在有关SPAC的公开备案文件中披露，或者是与非关联公司或保荐人的直接或间接股东签订的习惯商业合同)。
(K)太盟作为受让人或继承人，或(B)作为受让人或继承人，或根据合同(主要与税收无关的商业合同所负的责任除外)，对库务条例 第(1.1502-6)条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或(B)项下的任何人(太空委除外)的税款不承担任何实质性责任。
(L)SPAC在其组织所在国家以外的国家没有常设机构(在适用的税收条约范围内)，也没有 业务的办事处或固定地点。(L)SPAC没有常设机构(在适用税收条约的含义内)，也没有在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定地点。
(M)SPAC不会被要求在 应纳税所得额中计入任何重大金额，从应纳税所得额中排除任何重大扣除或损失项目，或根据守则第481条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)对截止日期之后结束的任何应纳税期间(或其部分) 进行任何调整，原因是(A)分期付款销售、根据守则第1502条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易(B)本公司或其附属公司在结算前签署的守则第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)所述的结算协议，或(C)本公司或其附属公司在结算前签署的、在截止日期或之前截止的应课税期(或其部分)的会计方法的变更，或(C)公司或其子公司在结算前签署的守则第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)中所述的结算协议。
(N)SPAC(或其任何前身)在过去三(3)年的任何时间都没有在根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)有资格获得免税待遇的股票分销中构成分销公司或受控公司 。
(O)SPAC自成立以来一直被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的公司。
(P)截至本协议日期，SPAC尚未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况， 在每种情况下，合理地预期会阻止或阻碍交易有资格享受预期的税收待遇。
(Q)SPAC 没有任何计划或意图从事任何交易或作出任何选择，从而导致SPAC出于美国联邦所得税的目的进行清算。
(R)SPAC打算在本 协议规定的SPAC股份和分派赎回后，信托账户中的任何剩余现金将用于财务条例1.368-1(D)款所指的公司业务。
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第5.17节。商业活动。
(A)SPAC自成立之日起，除与SPAC首次公开发行(br})相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，并未从事任何业务活动。除SPAC的管理文件中所述或本协议或附属协议和交易另有预期外，对于SPAC具有约束力或SPAC是其中一方的 协议、承诺或政府命令，其效果已或将合理预期为禁止或损害SPAC的任何业务实践或SPAC对财产的任何收购，或SPAC目前进行的或预期在成交时进行的业务行为，但该等影响不在此列 单独或在交易结束时，该等影响除外。 该协议、承诺或政府命令对SPAC具有或将会产生禁止或损害SPAC的任何业务实践或任何财产收购的效果，或对SPAC目前进行的或预期在成交时进行的业务行为具有约束力的 协议、承诺或政府命令
(B)除该等交易外，太古股份并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资 (不论股权或债务)。除本协议及附属协议和交易外，SPAC对构成企业合并的任何合同或交易没有实质性的利益、权利、义务或责任 ，也不参与、不受其资产或财产的约束，也不受其资产或财产的约束，无论是直接还是间接的。
(C)截至本协议日期，除本协议、附属协议和其他文件以及交易(包括与此相关的费用和费用)外，SPAC并未与任何其他人签订任何合同，该合同要求SPAC或其任何子公司在本合同日期后就任何个别合同(营运资金贷款除外)支付总额超过500,000美元的款项 。截至本公告日期，任何营运资金贷款项下的未偿还金额列于SPAC披露信函的第5.17(C)节。
第5.18节。纽交所上市；证券登记。已发行和已发行的SPAC A类普通股 根据交易法第12(B)节注册，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？？IMPX？已发行和未发行的SPAC普通权证根据交易所 法案第12(B)节注册，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为IMPX.WS。SPAC遵守纽约证券交易所的适用规则和规定。截至本公告日期，尚无任何诉讼待决，或据SPAC所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会并无威胁SPAC 打算注销任何SPAC A类普通股或SPAC普通权证，或禁止或终止任何SPAC A类普通股或SPAC普通权证在纽约证交所上市。 该等实体有意撤销任何SPAC A类普通股或SPAC普通权证的注册，或禁止或终止任何SPAC A类普通股或SPAC普通权证在纽约证交所上市 。SPAC及其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股或SPAC普通权证的注册，除非 本协议规定。
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第5.19节。注册声明、代理声明和代理 声明/注册声明。在注册声明、注册声明的生效日期，以及根据规则424(B)首次提交和/或根据第14A条提交时，委托书和委托声明/注册声明(或其任何修订或补充)应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在注册声明的生效日期， 注册声明将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在注册声明中陈述的重大事实，以使注册声明中的陈述不会产生误导性。在根据规则424(B)和/或第14A条提交任何申请的日期，以及在SPAC特别股东大会、委托书/注册说明书和委托书或 公司股权持有人披露的时间(视情况而定)首次邮寄给SPAC股东和公司股权持有人(包括作为与交易相关的信息 声明或其他股东披露的一部分)的日期(视情况而定)，并在SPAC特别股东大会召开时，向SPAC股东和公司股权持有人首次邮寄委托书/注册声明和委托书或 公司股权持有人披露信息的日期(视情况而定)；以及在SPAC特别大会召开时，委托书/注册声明和委托书或 公司股权持有人披露的日期如适用，(连同其任何修正或补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，并根据作出陈述的情况 不误导；但是，只要SPAC对注册声明中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证, 委托书、委托书或 委托书/注册说明书依赖并符合本公司或其代表向SPAC提供的专门用于纳入注册说明书、委托书或委托 说明书/注册说明书的信息。
第5.20节。没有外部信任度。尽管第5条或本条款的任何其他规定有任何规定，SPAC及其任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或代表，承认并同意SPAC已自行对本公司进行调查，并且 本公司、房屋署或其各自的关联公司、代理人或代表没有作出任何明示或默示的陈述或担保，包括房屋署和公司在第四条和附属协议中明确给予的陈述或担保，包括任何默示担保或担保。在不限制前述一般性的情况下， 应理解，数据室中可能包含或参考的任何成本估算、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表是否访问或SPAC根据保密协议审查的任何此类材料 )，或已经或今后将提供给SPAC或其任何附属公司、代理的管理演示文稿，均应提供给SPAC或其任何 附属公司、代理人。 应理解，任何费用估算、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根据保密协议访问或审查的任何此类材料)或管理演示文稿，均应提供给SPAC或其任何附属公司、代理人除本协议第四条或附属协议明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除非本协议或
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在附属协议中，SPAC理解并同意LiveWire资产和LiveWire业务是按原样提供的，受条款4或附属协议中包含的陈述和保证的约束，除非另有 另有规定，没有任何其他任何性质的陈述或保证，且存在所有错误，且没有任何其他任何性质的陈述或保证， SPAC理解并同意LiveWire资产和LiveWire业务按原样提供，且受条款4或附属协议中包含的陈述和保证的约束，除非另有规定。
第5.21节。关联交易记录。除SPAC披露函第5.21节所述外，SPAC、合并子公司或控股公司与(A)保荐人、(B)SPAC的任何关联公司或保荐人、(C)SPAC的任何高级管理人员、董事或经理、保荐人或保荐人的任何关联公司之间 没有交易或合同，或一系列相关交易或合同。(D)持有SPAC普通股百分之五(5%)或 SPAC普通权证百分之五(5%)或以上的任何实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)或(E)据SPAC、其各自的联营公司或直系亲属成员(此类术语定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)，另一方面(前述(A)至(E)条中确定的每个人)，a一方面，向任何SPAC关联方提供或由任何SPAC关联方提供。
第5.22节。员工很重要。
(A)除本协议第10.7(A)节明确规定外，SPAC或其任何子公司均不维护、 参与或承担任何SPAC福利计划下的任何义务或责任，或合理地预期在任何SPAC福利计划下有任何义务或责任。就本协议而言，SPAC福利计划是指 向SPAC或SPAC任何子公司的任何现任或前任董事、个人独立承包商或员工提供补偿或其他补偿的福利计划，在每种情况下，该福利计划由SPAC或其任何子公司维护、赞助或出资，或者SPAC或SPAC的任何子公司对其负有任何责任(无论是实际的还是或有的)，但在每种情况下，不包括由任何政府当局维护的任何法定计划、计划或安排。
(B)交易的完成不会单独或与其他事件(如交易 完成后终止)相结合，(I)使太古或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或其他服务提供者有权获得任何补偿或福利，或(Ii)加快支付、资金或归属时间， 或增加应支付给任何该等现任或前任雇员、高级职员或其他个别服务提供者的补偿金额。
第5.23节。没有额外的陈述或担保。除第5条或任何附属协议规定外，SPAC或其任何关联公司，或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、直接或间接股东、合作伙伴、成员或代表都没有或正在向房屋署、本公司或任何其他方或其各自的关联公司作出任何陈述或担保 ，该等人士对向房屋署、本公司、HoldCo或其任何关联公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。
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ARTICLE 6
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的 H年长的CO 和 M厄格先生 SUB
HoldCo和Merge Sub各自在此向公司和HD作出如下声明和担保：
6.1节。企业组织。HoldCo和Merge Sub均为正式成立的公司， 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式继续经营其业务。HoldCo和 合并子公司中的每一家均已获得正式许可或获得资格，并且在其财产所有权或其活动性质要求其必须获得如此许可或资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司或公司声誉， 除非未能获得如此许可或资格不会个别或总体阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止控股公司或合并子公司(视情况而定)履行其在本协议和任何附属协议项下的 义务。 如果不能获得这样的许可或资格，则不会阻止任何交易的完成，也不会以其他方式阻止控股公司或合并子公司(视情况而定)履行其在本协议和任何附属协议项下的 义务
第6.2节。 公司注册证书和章程。到目前为止，控股公司和合并子公司均已向本公司提供了控股公司组织文件和合并子公司的管理文件的完整和正确的副本。控股公司组织文件和合并子公司的管理文件均完全有效，控股公司和合并子公司均不违反该等管理文件的任何规定。
第6.3节。大写。
(A)截至本协议日期，HoldCo的法定股本包括100股HoldCo普通股，每股面值0.01美元 。HoldCo的已发行股本和流通股(I)已获正式授权和有效发行，并且已缴足股款且无需评估，(Ii)已按照适用法律(包括适用的证券法)以及(1)当时有效的HoldCo组织文件中规定的所有要求以及(2)HoldCo作为当事方或以其他方式约束此类证券发行的任何其他适用合同进行发行，(Iii)未违反任何购买选择权发行。认购权或任何 适用法律、当时有效的HoldCo组织文件或HoldCo作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利，且(Iv)除适用证券 法律规定的转让限制外，以及HoldCo组织文件中规定的除外，没有任何留置权。
(B)于本协议日期及紧接合并生效时间 前，合并附属公司之法定股本包括100股合并附属普通股。
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(C)构成HoldCo根据本协议交付的合并对价的股份应正式有效发行、缴足股款且无需评估，且每股此类股份或其他证券的发行应免费且不受优先购买权和所有留置权的限制，但适用证券法和HoldCo组织文件规定的转让限制除外。 该等股份或其他证券应免费发行，且不受优先购买权和所有留置权的限制(适用证券法和HoldCo 组织文件规定的转让限制除外)。构成HoldCo根据本协议交付的合并对价的HoldCo普通股将按照所有适用的证券法和其他适用的法律发行，不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会使 产生任何优先购买权或优先购买权。
(D)除本协议及附属协议另有规定外， (I)并无任何期权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、转换权或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与HoldCo的已发行或未发行股本有关，或 HoldCo有义务发行或出售HoldCo的股本中的任何股份或其他股权，(Ii)HoldCo并非HoldCo的一方或以其他方式约束HoldCo投票协议、委托书、股东协议或其他与投票或转让持有公司普通股或持有公司任何股权或 其他证券有关的类似协议。截至本合约日期，除合并子公司外，控股公司并不拥有任何其他人士的任何股权。截至本协议日期，合并子公司并不拥有任何其他人士的任何股权。
第6.4节。与本协议相关的权力。控股公司和合并子公司均拥有所有必要的权力和授权，以 签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每个附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此按照本协议规定的条款和条件完成拟进行的交易。控股公司和合并子公司各自签署和交付本协议和此类附属协议，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，因此不需要就控股公司或合并子公司的部分进行任何其他公司诉讼，以授权控股公司和合并子公司各自签署和交付本协议以及此类附属协议，或控股公司和合并子公司各自完成据此或由此预期的交易 。本协议及该等附属协议均已由HoldCo及合并附属公司妥为及有效地签署及交付，假设协议其他各方适当授权、签署及交付，则 构成控股公司或合并附属公司(视何者适用而定)的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对控股公司或合并附属公司(视何者适用而定)强制执行。
第6.5条。没有冲突；要求提交的文件和同意。(A)控股公司和合并子公司及其作为或将成为缔约方的每个附属协议的签署和交付 控股公司和合并子公司履行本协议和每个此类附属协议不会：(I)与控股公司的组织文件或合并子公司的管理文件相冲突或违反，(Ii)假设已获得第6.5(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并假设已获得第6.5(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，以及所有备案和义务与适用于控股公司或合并子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反其各自财产的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令
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或资产受约束或(Iii)根据任何票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可或许可证，根据任何票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可或许可证，向他人提供终止、修订、加速或取消任何 权利，或导致对控股公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何违约或构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何 终止、修订、加速或取消的权利，或导致设立对控股公司或合并子公司的任何财产或资产的留置权。 控股公司或合并子公司中的每一方都是一方的特许经营权或其他文书或义务，或控股公司或合并子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的特许经营权或其他文书或义务，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于任何此类 冲突、违规、违规、违约或其他事件，而这些冲突、违规、违规、违约或其他事件不会单独或总体上对控股公司或合并子公司的达成和 的能力产生重大不利影响，则不在此限。
(B)控股公司和合并子公司签署和交付本协议及其已成为或将成为缔约方的每个 附属协议时，控股公司或合并子公司(视情况而定)履行本协议和每个此类附属协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或 向任何政府当局备案或通知，除非(I)适用《交易法》、《蓝天交易法》和《州收购法》以及在每种情况下，控股公司或合并子公司均应与特拉华州州务卿(视情况而定)协商，(Ii)如果未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能 提交该等文件或通知，将不会个别或合计阻止或实质性延迟完成任何交易，或以其他方式阻止HoldCo或Merge Sub履行其在本协议和每个该等附属协议项下各自的重大义务 。
第6.6条。合规性。HoldCo和Merge Sub均未、也未曾与适用于HoldCo或Merge Sub的任何法律、或HoldCo或Merge Sub的任何财产或资产受其约束的任何法律、或HoldCo或Merge Sub的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务，或HoldCo或Merge Sub或HoldCo或Merge Sub的任何财产或资产的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、特许经营权或其他文书或义务发生冲突或违约控股公司和合并子公司拥有控股公司和合并子公司拥有、租赁和运营各自财产或按照目前的方式经营各自业务所需的任何政府机构的所有材料 特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和订单。
第6.7条。董事会批准；需要投票 。
(A)HoldCo董事会已(I)确定本协议及交易对HoldCo及SPAC(作为HoldCo的唯一股东)公平及符合彼等的最佳利益 ，及(Ii)批准本协议、HoldCo已加入或将会参与的附属协议以及据此及据此拟进行的交易，并宣布该等交易为可取的。
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(B)合并附属公司董事会已(I)确定本协议和交易 对合并附属公司和控股公司(作为合并附属公司的唯一股东)是公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准了本协议和交易，并宣布它们是可取的，以及(Iii)建议控股公司(作为合并附属公司的唯一股东)批准和采纳本协议和交易，并指示将本协议和交易提交给控股公司(作为合并附属公司的唯一股东)审议。
(C)于本协议日期或之前，HoldCo作为合并附属公司的唯一股东，已批准并采纳本协议及合并附属公司是或预期成为其中一方的每项 附属协议，并已批准该等交易，而合并附属公司任何类别或系列股本的持有人无需其他投票或同意即可批准本 协议、任何附属协议或任何交易。
第6.8条。没有控股公司或合并子公司之前的操作；关闭后的操作。HoldCo和Merge Sub各自成立的唯一目的是签订本协议及其作为或预期成为其中一方的附属协议，并让 参与交易。自合并之日起，除本协议及附属协议所预期者外，控股公司及合并附属公司均未从事任何业务或活动或招致任何负债，但 与本协议或附属协议有关或就据此拟进行的交易而进行的交易除外。除本协议及附属协议所述外，HoldCo及Merge Sub均无任何 名员工或任何类型、性质、性质或描述的员工福利计划下的责任。
第6.9条。没有 债务。无论是控股公司还是合并子公司都没有招致或承担任何债务。
第6.10节。经纪人收取 手续费。根据HoldCo或Merge Sub或代表HoldCo或Merge Sub作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者佣金或与交易相关的其他费用或佣金。
第6.11节。提供的信息。HoldCo或Merge Sub专门以书面形式提供的与HoldCo或Merge Sub有关的任何信息，在注册声明宣布生效之日和委托书/招股说明书(或其任何修正案)首次邮寄给SPAC股东的日期 ，都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实。提供, 然而，谨此声明，HoldCo和Merge Sub对HoldCo或Merge Sub或其代表提供的有关 包含在委托声明/注册声明中的信息的任何前瞻性声明不作任何陈述。
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第6.12节。税收。
(A)HoldCo和Merge Sub均不知道任何非公开事实或情况可能会合理地阻止、损害 或阻碍交易有资格享受预期的税收待遇。(A)HoldCo和Merge Sub均不知道任何非公开事实或情况可能会阻止、损害 或阻碍交易获得预期的税收待遇。
(B)HoldCo和Merge Sub都没有计划或打算 促使SPAC进行任何交易或做出任何选择，从而导致SPAC出于美国联邦所得税的目的进行清算。
(C)HoldCo打算将本协议规定的分配后信托账户中剩余的任何现金用于 公司1.368-1(D)节所指的公司业务。
第七条
COVENANTS OVENANTS 的高清和 T他 COMPANY
第7.1节。LiveWire业务的开展。
(A)自本协议之日起至根据第12条 (过渡期)结束或有效终止本协议之日起，除任何允许的行动或本公司披露函件第7.1(A)节所述或本 协议、分居协议或员工事宜协议另有明确规定，或法律要求或SPAC书面同意的情况外，HD应并应促使其子公司(同意不得无理附加、扣留、包括使用商业上合理的努力(X)原封不动地维护LiveWire业务以及LiveWire资产，(Y)维持LiveWire业务管理人员和员工的服务，以及(Z)维护现有业务关系，包括与经销商、供应商和政府当局的关系，仅限于与LiveWire业务或LiveWire 资产相关。
(B)在不限制前述一般性的情况下，除非《公司披露函件》第7.1(B)节规定或SPAC书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)，否则HD不得且不得致使其子公司(仅限于主要与LiveWire业务有关或与LiveWire资产有关的范围内)，除非本协议、分居协议或员工事宜协议另有规定，否则HD不得且不得促使其子公司(仅限于主要与LiveWire业务有关或与LiveWire资产有关的范围内)，除非本协议、分居协议或员工事宜协议另有规定，否则HD不得且不得促使其子公司(仅限于主要与LiveWire业务有关或与LiveWire资产有关的范围)，除非本协议、分离协议或员工事宜协议另有规定
(I)更改、修订、修改或补充本公司或其任何附属公司的管理文件；
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(Ii)向 公司股权持有人作出、宣布、搁置或支付任何股息或分派，或就任何LiveWire实体或LiveWire实体的其他股权作出任何其他股息分配，或回购或赎回任何LiveWire实体的任何未偿还股权；
(Iii)(A)修订、修改或终止任何实质性合同(不包括根据其条款 任何此类实质性合同的任何到期、自动延期或续签)，但在正常业务过程中除外；。(B)放弃任何实质性合同下的任何实质性利益或权利。(C)签订任何合同，如果该合同 是在本合同日期之前签订的，则该合同将构成重要合同，但在正常业务过程中除外(但在任何情况下，该合同均不包括根据第4.13(A)节第(Vii)或(Xi)款披露的合同，如果该合同是在本合同日期之前 签订的；此外，根据第4.13(A)节第(Vi)款披露的任何合同应受第7.1(B)(Vi)节(如果适用)的约束)或(D)完成任何其他 交易或支付(或同意支付)任何其他付款，如果该交易或付款反映在合同中且在本协议日期存在，则在根据分居协议第1.3(B)节的规定终止公司间安排后仍然有效；
(Iv)出售、转让、转让、许可、再许可、转易、租赁、不主张、质押或以其他方式妨碍或 受任何留置权约束的任何有形LiveWire资产或LiveWire业务相关或产生的任何其他有形资产或财产的出售、放弃、取消、失效或以其他方式处置，但(I)在正常业务过程中出售 库存，(Ii)处置陈旧或不值钱的设备或(
(V)取得任何不动产的任何拥有权权益；
(Vi)除适用法律另有规定外， 公司披露函第4.15节规定的任何房屋署福利计划的现有条款：(I)向任何LiveWire员工发放任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似的薪酬，但在正常业务过程中支付的款项不超过10万美元， (Ii)终止、采用、订立或实质性修订任何LiveWire福利计划(定义见员工事宜协议)或任何计划、政策、惯例将被视为LiveWire福利计划的协议或其他安排 如果自本协议生效之日起生效，(Iii)终止、采用、订立或实质性修订任何其他HD福利计划，以合理预期此类行动将导致LiveWire业务成本大幅增加的程度， (Iv)大幅增加或大幅减少任何LiveWire员工的现金薪酬或现金奖金机会，但对非董事或高级管理人员的任何此等个人的基本薪酬或现金奖金机会增加除外，授予或资助应支付给任何LiveWire员工的任何薪酬或福利，或(Vi)根据HD股权计划(定义见员工事宜协议)，按照过去的做法向LiveWire员工授予正常业务过程以外的任何股权或基于股权的奖励 ；
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(Vii)(A)雇用或聘用任何将成为LiveWire员工的新员工或独立承包商 ，如果该新员工或独立承包商每年的基本薪酬将超过300,000美元，或(B)终止任何LiveWire员工的雇用或聘用，但原因(或死亡原因除外)、休假 或暂时解雇任何LiveWire员工，其年基本薪酬超过300,000美元；
(Viii)修改(A)LiveWire员工的工作 职责，使其不再是LiveWire员工，或(B)房屋署集团的任何其他员工，使其在每种情况下均被视为LiveWire员工，但在正常业务过程中，不包括LiveWire业务在正常过程中雇用的员工；
(Ix)除根据 员工事宜协议或在正常业务过程中外，将任何员工调离或调离本公司或本公司任何附属公司；
(X)对LiveWire员工实施任何裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪或工作日程变更 在任何情况下都可能涉及《警告法案》；
(Xi)放弃或解除 任何LiveWire员工或LiveWire业务现任或前任独立承包商的任何不竞争、不征求、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；
(Xii)(A)将任何LiveWire实体与任何个人合并、合并或合并，或以其他方式让任何LiveWire 实体被任何其他人收购或购买(无论是通过合并、合并、购买股权证券或资产或其他方式)，(B)购买任何LiveWire实体或以其他方式收购(无论是通过合并或 合并、购买任何公司、合伙企业、协会或其他公司、合伙企业、协会或其他公司、合伙企业、协会或其他公司、合伙企业、协会或其他公司、合伙企业、协会或其他公司、合伙企业、协会或其他公司、合伙企业、协会或其他机构的大部分资产)或LiveWire实体为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何投资；
(Xiii)招致、产生或承担任何债项(将会是房屋署指明的债项的债项除外)，但在收市前须全数偿还的债项除外；
(Xiv)采取或不采取任何行动，而该行动或不采取该行动会合理地预期会阻止、损害或妨碍拟给予的税务待遇；(Xiv)如该行动或不采取该行动会合理地预期会妨碍、损害或妨碍该拟予的税务待遇，则不得采取或不采取该行动；
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(Xv)(A)就税收作出或更改任何重大选择， (B)在任何重大方面以不符合以往惯例的方式修改、修改或以其他方式更改任何已提交的重大纳税申报表，(C)采用或更改有关税收的任何重大会计方法，(D)签订守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)所指的任何 重大结算协议，或订立任何重大税收分享协议。 (E)解决或同意关于税收的任何实质性申索或评估；(F)放弃或自愿允许终止任何要求退还实质性税款的权利；(G)以与本公司过去的做法有重大抵触的方式提交公司或其子公司的任何纳税申报单；或(H)同意延长或免除适用于任何关于实质性税收或任何重大税项属性的索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免 税务属性(延期除外如果合理预期此类行动将在截止日期后对本公司、HoldCo、SPAC或其任何子公司产生不利影响 ；
(Xvi)授权在具有留置权的情况下发行、发行、出售、转让、处置或交付任何LiveWire实体的任何 (A)任何LiveWire实体的股权(包括可为任何LiveWire实体的股权行使或可转换为其股权的证券)、(B)任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺 任何LiveWire实体有义务发行、交付或出售任何LiveWire实体的任何股权(包括可为或
(Xvii)通过公司或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，或以其他方式达成或实施 公司或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(本协议和附属协议预期的交易除外)；
(Xviii)放弃、释放、和解、妥协或以其他方式解决每个案件中与LiveWire业务有关的、或以其他方式构成或与任何LiveWire资产、LiveWire员工、或任何LiveWire实体受制于或将成为当事人或约束(视情况而定)的任何LiveWire资产、LiveWire员工或任何LiveWire实体(视情况而定)有关的任何查询、行动或达成任何政府命令，但 和解或妥协(A)涉及支付少于500,000美元的任何行动除外LiveWire业务或任何LiveWire实体(或HoldCo或其任何关联公司在关闭后)的非货币 债务，以及(C)在分拆时间之前由HD集团全额支付或将构成HD负债的非货币性债务；
(Xix)出售、转让、转让、放弃、允许失效、许可、不主张或以其他方式处置任何材料 公司知识产权(在正常业务过程中授予的公司知识产权非独家许可除外)；
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(Xx)向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意披露公司或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重要机密或专有信息、诀窍或流程，但在正常业务过程中或与任何研究或战略合作伙伴关系除外 ；
(Xxi)谈判、修改、签订或延长任何劳动 协议，或承认或认证公司或其任何子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为公司或其任何子公司的任何员工的谈判代表，在每种情况下，除适用法律要求外， ；
(Xxii)作出或承诺资本支出(A)超过1,000,000美元或 (B)，但不按照向SPAC提供的预算；
(Xxiii)(A)限制 公司或其任何子公司从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(B)向任何 人授予任何排他性或类似权利；
(Xxiv)对财务会计方法、原则或惯例作出任何改变，但公认会计准则或适用法律的改变可能要求的除外；
(Xxv)停止在 任何实质性方面开展LiveWire业务，基本上以本协议日期目前进行的方式进行；
(Xxvi)未能(A)将LiveWire材料资产保持在与本协议日期基本相同的状态(普通损耗除外)，或(B)LiveWire业务持有的或为LiveWire业务的利益而持有的任何保险单；以及
(Xxvii)授权、承诺或签订任何合同，以采取本第7.1(B)条禁止的任何行动。
第7.2节。检查。房屋署应并应安排其附属公司在过渡期内，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，让SPAC及其会计师、律师及 其他代表在不会对房屋署集团的正常业务过程造成重大干扰的方式下，以不会对房屋署集团的正常业务过程造成重大干扰的方式，以及仅为推进本协议及附属协议所拟进行的交易的目的，让SPAC及其会计师、律师及 其他代表合理地接触其各自的物业(但对任何物业进行任何测试、取样或其他侵入性分析的目的除外)。 (但不限于)房屋署集团独立核数师的报税表、工作文件及与房屋署集团独立核数师的通信(每宗个案均与LiveWire业务有关)、合约、承诺、记录及房屋署集团的适当高级人员及雇员，并须向该等代表提供所有财务及营运数据，以及
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该等代表可能合理要求的有关LiveWire业务的其他信息，除非公司 合理地确定，提供该等访问或数据或信息将(A)不合理地扰乱房屋署集团的正常运营，(B)违反房屋署集团任何成员 必须承担的任何合同、信托或法律义务或义务(提供双方应在可能的范围内真诚合作，允许以遵守该义务或义务的方式披露此类信息)；(C)导致房屋署集团任何 成员丧失成功主张或寻求应用律师-委托人特权或工作产品原则的能力；或(D)导致披露与房屋署集团任何成员或其任何附属公司以及SPAC或其任何附属公司采取的任何行动合理相关的 信息；(D)导致房屋署集团任何成员或其任何附属公司以及SPAC或其任何附属公司失去成功主张或寻求应用律师-委托人特权或工作-产品原则的能力；或(D)导致披露与房屋署集团任何成员或其任何附属公司以及SPAC或其任何附属公司的任何行动合理相关的 信息SPAC或其各自代表根据本第7.2节获得的所有信息均应遵守保密协议。
第7.3条。编制和交付额外的公司财务报表。
(A)公司应在任何陈旧日期(根据美国证券交易委员会适用的规则和法规确定)之后，在合理可行的情况下尽快向亚太区域委员会交付适用于适用于美国证券交易委员会的适用会计要求和其他规则和法规所要求的财务报表的财务报表，该报表应包括在截止日期之前的注册 报表(包括形式财务信息)中。适用的会计要求和美国证券交易委员会的其他规章制度要求列入注册说明书(包括备考财务信息)的LiveWire业务的任何财务报表(财务报表除外)(已审计或未经审计的财务报表、结算公司财务报表)。
(B)结算公司财务报表(I)将根据GAAP在所显示的 期间内一致应用(任何经审计的财务报表，可能在其附注中特别注明，且在任何未经审计的财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整( 预计这些调整均不是单独的或汇总的材料)，且没有附注)；(Ii)将在所有重要方面公平地反映财务状况、经营结果和财务状况；(B)(I)将在所有重要方面公平地反映财务状况、经营结果和财务状况(如果是未经审计的财务报表，则须进行正常的年终审计调整( 预计这些调整均不是单独的或汇总的材料)股东赤字 和LiveWire业务截至其日期和其中所示期间的现金流(如果是任何未经审计的财务报表，应遵守正常的年终审计调整(如果是未经审计的财务报表，预计不会单独或 汇总材料))，(Iii)如果是任何经审计的财务报表，将按照PCAOB的标准进行审计，并将包含公司审计师的无保留报告，以及(Iv)将遵守 所有自各自交割之日起生效的《交易法》和《证券法》(包括S-X条例或S-K条例，以 为准)。
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(C)本公司应尽其合理最大努力(I)协助HoldCo和SPAC 及时编制要求包括在登记声明/委托书中的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)，以及HoldCo或SPAC就本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 ；以及(Ii)按照适用法律的要求或应相关法律的要求，征得其审计师对此的同意。(I)本公司应尽其合理的最大努力(I)协助HoldCo和SPAC 及时编制必须包括在登记声明/委托书中的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)以及 HoldCo或SPAC就本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件
第7.4节。股东诉讼。如任何与本协议、任何附属协议或 本协议及附属协议拟进行的交易有关的诉讼，或据本公司所知，在交易结束前，任何股东对房屋署集团或房屋署董事会的任何成员提出书面威胁， 本公司应立即将任何该等诉讼通知SPAC，并向SPAC提供有关其状况的合理资料。 本公司应在交易结束前，向房屋署集团或房屋署董事会的任何成员提出任何诉讼，或据本公司所知，以书面威胁房屋署集团或房屋署董事会的任何成员。房屋署应向SPAC提供参与(遵守惯常的共同辩护协议)(但非 控制)任何此类诉讼的辩护机会，并应适当考虑SPAC关于此类诉讼的建议，且仅在此类诉讼合理可能导致重大责任或强制令救济的情况下，此类诉讼在交易结束后适用于HoldCo或SPAC 未经SPAC事先书面同意，不得和解或同意和解任何此类诉讼，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
第7.5条。赔偿和保险。
(A)自合并生效时间起及合并后，HoldCo同意赔偿并使SPAC及其各附属公司的每名现任和前任董事和 高级职员(D&O受补偿方)不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任的损害，这些费用或支出与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关，这些诉讼是由于或关于在合并之前或之前存在或发生的事项而引起的或与之相关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是民事、刑事、行政或调查方面的。根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议或本协议生效之日生效的其他组织文件，SPAC或其各自子公司(视情况而定)将被允许对此类D&O受赔方进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用) 。Holdco应承担并对本节7.5中的每一条公约负责。
(B)自合并生效之日起六年 (6)内，控股公司应有效维持董事及高级管理人员责任保险，涵盖SPAC(包括SPAC)、本公司、持股公司、合并子公司、合并子公司或其各自附属公司董事及高级管理人员责任保险单(该等保单的真实、正确及完整副本已提供予本公司或其代理人) 但在任何情况下，HoldCo都不需要为此类保险支付超过200%的年度保费
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在截至2021年12月31日的年度内，该等人士每年须为该等保单支付的保费总额；提供, 然而，，(I)如果该 保险的保费将超过该金额或该承保范围以其他方式不可用，则HoldCo应购买并维持该等人士在截至2021年12月31日的 年度内为该保险单支付的年度总保费的200%的最高承保范围。(Ii)HoldCo可通过获得一份六(6)年的尾部保险单，使现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该保险单包含的条款对于合并生效时或之前存在或发生的索赔并不比当前保险的条款优惠 ；及(Iii)如果在该六(6)年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第7.5条规定必须维持的任何保险应继续为该索赔提供 保险，直至其最终处置。(Iii)如果在该六(6)年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第7.5条规定必须维持的任何 保险应继续适用于该索赔，直至其最终处置。
(C)即使本协议中有任何相反规定，本第7.5节在合并完成后无限期继续存在，并对HoldCo和HoldCo的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果HoldCo或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是 继续或存续的公司或此类合并或合并的实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，HoldCo应确保 作出适当拨备，以使HoldCo的继承人和受让人继承本第7.5节规定的义务。
(D)于截止日期或截止日期前，HoldCo应与紧接截止日期后担任HoldCo董事或高级管理人员的每位人士订立令本公司及SPAC各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议 在结束日期后继续有效。(D)于截止日期或截止日期前，HoldCo须与紧接结束日期后担任HoldCo董事或高级职员的每位人士订立令本公司及SPAC各自合理满意的惯常赔偿协议。
第7.6条。分离。房屋署应 根据本协议和分居协议的条款并根据本协议和分居协议的条款，在关闭前完成分居。
第7.7条。请不要使用房屋署的邀请函。自本协议生效之日起至本协议根据第七条终止之日止(如果较早)，公司及其子公司不得、也不得指示并尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接：(I)发起、征集或参与与任何人就收购交易或向任何人提供的任何非公开信息或数据，或向任何人提供与公司或任何公司子公司有关的任何非公开信息或数据，或向任何人提供与收购交易或向任何人提供的任何非公开信息或数据。(B)本公司及其子公司不得直接或间接地指示并尽其最大努力促使其代表：(I)发起、征集或参与与任何人进行的任何谈判，或向任何人提供有关本公司或本公司任何子公司的任何非公开信息或数据。(Ii)签署或订立任何收购协议、合并协议或类似的 最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购交易有关的任何其他安排或协议，(Iii)根据任何 保密协议或任何州的反收购法授予任何豁免、修订或免除，(Iv)以其他方式鼓励或便利任何此等查询、建议、讨论或
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任何人进行收购交易的谈判或任何努力或尝试，或(V)同意或以其他方式承诺订立或从事上述任何事项。本公司还 同意，在本协议签署后，本公司应立即、并应促使其各子公司并应尽其合理最大努力促使其及其代表停止迄今与任何人(各方及其各自代表除外)就收购交易进行的任何招标、讨论或 谈判，或合理预期将导致或 导致收购交易的任何查询或信息请求。本公司应立即(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知SPAC在本协议日期后收到的任何构成或合理预期会导致或导致任何收购交易的询价、建议、要约或信息请求，其中通知应包括该等查询、建议、要约或信息请求的重要条款的摘要。在此情况下，本公司应立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知SPAC收到构成或合理预期会导致或导致任何收购交易的任何询价、建议、要约或信息请求，其中应包括此类查询、建议、要约或信息请求的重要条款摘要。公司应及时(无论如何在四十八(48)小时内)向SPAC合理通报与任何此类询价、提案、要约、信息请求或收购交易有关的任何重大进展(包括任何重大变更)。
第7.8条。房屋署的资金义务。
(A)在第11.1节和第11.3节规定的条件得到满足(或豁免)的情况下(除 第11.3(E)节)，HD应促使公司股权持有人以每股10.00美元的收购价从HoldCo购买10,000,000股HoldCo普通股(公司股权持有人管道股票)，总收购价格 总购买价格等于100,000,000美元，该购买将与成交(公司股权)基本上同时完成。(A)在满足(或豁免)第11.1条和第11.3条规定的条件(除 第11.3(E)条以外)的情况下，HD应促使公司股权持有人以每股10.00美元的收购价从HoldCo购买10,000,000股普通股(公司股权在交易结束时，公司股权持有人应通过电汇方式向HoldCo指定的账户支付 公司股权持有人管道股份，以换取向以 公司股权持有人名义登记的公司股权持有人交付管道股票。
(B)在交易结束前，只要任何SPAC A类普通股在SPAC特别股东大会上被适当赎回 ，HD应促使公司股权持有人向HoldCo支付并交付相当于该等赎回美元价值的现金，以换取若干HoldCo普通股(HD 后盾股份)，其美元价值等于该金额(不超过HD后盾金额)，收购价为10.0美元在交易结束时(如果适用)，公司股权持有人应通过电汇方式向HoldCo指定的账户支付HD支持金额 即时可用资金，以换取以公司股权持有人名义登记的HD支持股票交付给公司股权持有人。
(C)在过渡期内，房屋署应继续为LiveWire业务的所有营运开支、营运资本责任及资本开支提供资金，其方式须与过往的做法及先前向太古集团提供的业务计划在各重要方面保持一致。根据分居协议，房屋署应使LiveWire业务的营运资金净额(计算方式与房署过去的做法一致)为正数。
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就在收盘前。如果LiveWire业务截至紧接关闭前(但在分离后)的净营运资金为负数，HD应 安排向本公司提供足够数额的额外现金，以使该净营运资金在紧接关闭前为正数。
第7.9条。过渡服务协议。在本合同日期之后且在 结束之前，房屋署和本公司应在合理可行的情况下尽快根据《表格过渡服务协议》所附时间表的当前草案敲定《过渡服务协议》的时间表。
第8条
COVENANTS OVENANTS 的空间
第8.1条。信托帐户。在符合或在适用法律允许的范围内放弃第11条规定的条件后，自合并生效之日起，SPAC根据SPAC章程规定的在指定期限内解散或清算的义务将终止，SPAC没有任何 因合并完成或其他原因而解散和清算SPAC资产的义务，除与SPAC股份赎回有关外，SPAC股东无权SPAC应根据信托协议向受托人提供有关通知，并应向受托人交付根据信托协议 规定须交付给受托人的任何其他文件、意见或通知，并应采取一切合理必要的其他行动，促使受托人在交易结束时(A)支付根据任何SPAC股份赎回而应付给SPAC A类普通股持有人的所有款项(如有) 。(B)向SPAC首次公开发行(IPO)承销商支付信托协议规定的递延承销佣金金额(该金额将构成SPAC 交易费用)；及(C)紧随其后，根据信托协议向SPAC支付信托账户中当时可动用的所有剩余金额(用于本协议规定的与 交易相关的目的，以及用于交易结束后业务的营运资金和其他一般公司用途)，此后信托账户和信托协议将终止
第8.2节。SPAC不进行征集。自本协议之日起至本 协议根据第十二条终止之日(如果较早)，SPAC不得、也不得促使其子公司、SPAC指示其及其代表不得(I)提出构成企业合并提案的任何提案或要约，(Ii)就企业合并提案与任何人展开任何讨论或谈判，或(Iii)订立任何收购协议、企业合并、合并协议或类似的最终协议， 或或与企业合并提案有关的任何其他协议，但向本公司及其各自代表或与本公司及其各自代表签署的协议除外。自本协议之日起及之后，SPAC应并应指示其高级管理人员和董事，SPAC应指示并促使其代表、子公司及其各自代表立即停止并终止与任何人士(本公司及其代表除外)就企业合并提案可能正在进行的所有讨论和 谈判，且SPAC应指示并促使其代表、子公司及其各自代表立即停止并终止与任何人士(本公司及其代表除外)进行的所有讨论和 谈判。
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第8.3条。SPAC的商业行为。
(A)在过渡期内，除非本协议另有明确规定(包括PIPE 投资或归化的预期)或SPAC投资者支持协议或法律要求或本公司书面同意(同意不得被无理附加、拒绝、延迟或拒绝)，否则SPAC应使用商业上合理的 努力在正常过程中开展和运营其业务，并在所有重大方面与过去的惯例保持一致。在不限制前述一般性的情况下，除公司书面同意外(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，除非本协议(包括管道投资)或附属协议另有规定或法律要求，否则SPAC不得：
(I)更改、修改或修订SPAC的信托协议、认股权证协议或管理文件，或寻求SPAC股东 以对公司不利的方式进行任何此类更改、修改或修订；
(Ii)(X)向SPAC股东支付或宣布任何股息或分派，或就 SPAC的任何普通股或其他股本或股权作出任何其他分派，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订SPAC的任何普通股或其他股本或股权的任何条款，或(Z)购买、 回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或除赎回SPAC A类普通股外 作为SPAC股票赎回的一部分或与SPAC组织文件要求的本地化相关的普通股，以完成本协议预期的交易；
(Iii)如合理地预期采取或不采取任何行动会阻止、损害或妨碍拟予的税务待遇，则不得采取或不采取任何行动；
(Iv)就税务作出或更改任何重大选择， (A)在任何重大方面修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料报税表，(B)采用或更改有关税务的任何重大会计方法，(C)订立守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似条文)所指的任何重大结算协议，或订立任何重大税项分担协议，(D)解决或同意有关以下事项的任何重大索偿或 评税
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自愿允许终止任何要求退还物质税的权利，(F)以与SPAC过去做法不一致的方式提交任何纳税申报单，或(G)同意 延长或免除适用于任何物质税或任何物质税属性(通常过程中的延期不超过七(7)个月)的时效期限 ，如果有理由预期此类行动会对持有者产生不利影响的话，请允许 终止任何要求退还物质税的权利，(F)以与SPAC过去的做法不一致的方式提交任何纳税申报单，或(G)同意 延长或免除适用于任何物质税或任何物质税属性(通常不超过七(7)个月)的时效期限，前提是此类行动会对持有者产生不利影响
(V)与任何SPAC关联方在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合约；
(Vi)招致、担保或以其他方式承担(不论直接、或有)任何债务，或 明知而故意招致、担保或以其他方式承担(不论直接、或有或有)任何其他重大负债、债务或义务，但为支持 交易或支持SPAC的正常运作而招致的费用及开支除外(双方同意包括因在正常业务过程中产生的营运资金贷款而欠下的任何债务，而非
(Vii)(A)发行任何SPAC证券或SPAC的其他股权(包括可为SPAC证券行使或可转换为SPAC证券的证券)，(B)授予关于SPAC证券或SPAC的其他股权的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或放弃 任何SPAC普通权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利，包括其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低
(Viii)除本协议第10.7(A)条所设想的外，(I)订立、采纳或修订任何SPAC福利计划，或订立任何雇佣合同或劳动协议，或(Ii)雇用任何雇员或任何其他个人在关闭后向SPAC或其附属公司提供服务；或
(Ix)签订任何协议，以采取本 第8.3(A)节禁止的任何行动。
第8.4条。检查。太古股份有限公司及其会计师、律师或其他代表应在过渡期内，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向公司及其会计师、律师或 其他代表提供合理的访问权限，不得对太盟公司的正常业务过程造成实质性干扰，且仅为推进交易的目的而查阅太盟公司的所有账簿(包括但不限于纳税申报表、工作底稿以及与太盟公司独立审计师的通信)、合同、承诺、记录、适当的高级管理人员和 在当时可用的范围内，如此
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代表可合理要求，除非SPAC合理确定提供此类访问或数据或信息会(A)不合理地扰乱SPAC的正常运营，(B)违反SPAC承担的任何合同、信托或法律义务或义务(提供在可能的范围内，双方应真诚合作，允许以遵守该义务或义务的方式披露该等 信息)，(C)导致SPAC丧失成功主张或寻求适用律师-委托人特权或工作产品原则的能力，或(D)导致披露与SPAC或其任何附属公司、房屋署集团成员或其任何 各自附属公司在以下情况下合理相关的信息：一方面，SPAC或其任何附属公司、房屋署集团的成员或其各自的任何附属公司在以下情况下合理地披露与该等信息有关的信息：(C)导致SPAC或其任何附属公司、房屋署集团的成员或其各自的任何附属公司在以下情况下无法成功地主张或寻求适用律师-委托人特权或工作产品原则
第8.5条。SPAC公共文件。自本协议之日起至合并生效期间，太平洋投资管理公司将(除非本公司违反本协议项下适用的契诺、协议和义务将导致太平洋投资管理公司无法提交该等文件)(除非在任何与该等交易相关的报告中，本公司将提交或提交任何报告)，以保持当前并及时向美国证券交易委员会提交所有要求提交或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告 义务。/
第8.6条。股东诉讼。如果SPAC的任何股东在交易结束前对SPAC或SPAC董事会提起任何与本协议、任何附属协议或交易相关的诉讼，或据SPAC所知，对SPAC或SPAC董事会提出书面威胁，SPAC应迅速将任何此类诉讼 通知本公司，并向本公司提供有关其状况的合理信息。在交易结束前，SPAC应向SPAC或SPAC董事会提出任何与本协议、任何附属协议或交易相关的诉讼，或据SPAC所知，对SPAC或SPAC董事会提出书面威胁。SPAC应向公司提供参与(遵守惯常的共同抗辩协议)但不控制任何此类诉讼的机会，并应适当考虑本公司关于此类诉讼的建议，未经本公司事先书面同意，不得和解或同意解决任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
第8.7节。驯化。在收到SPAC股东 批准后，SPAC应至少在合并生效前一天使驯化生效，包括：(A)按照SPAC和公司合理接受的形式和实质，向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书，以及SPAC(形式和实质均为SPAC和公司合理接受)的注册证书(在每种情况下，SPAC和公司均可接受的形式和实质)，以及(B)填写及作出及促使所有须向开曼注册处处长提交的与归化有关的文件，及(C)向开曼注册处处长取得注销注册证明书。根据适用法律，归化应规定，在归化生效时间(归化生效时间)期间，凭借归化，在不对任何SPAC股东采取任何行动的情况下，(I)SPAC B类普通股当时已发行和已发行的每股普通股应一对一地自动转换为SPAC A类普通股；(Ii)紧接第(I)款所述的转换 之后，当时已发行和已发行的每股SPAC A类普通股应按一对一原则自动转换为一股经驯化的SPAC普通股；
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(Iii)根据认股权证协议，当时发行和尚未发行的每份开曼SPAC认股权证应自动转换为国内SPAC认股权证；以及(Iv)为免生疑问，每份已发行和 未偿还开曼SPAC单位将被注销，并将根据认股权证协议中规定的条款和条件，使其持有人有权获得一股国内SPAC普通股和一份国内SPAC认股权证的一半。 如果适用，请按认股权证协议中规定的 条款和条件 ，取消每份已发行和未发行的开曼SPAC认股权证，并使其持有人有权获得一股驯化SPAC普通股和一份驯化SPAC认股权证的一半
第九条
COVENANTS OVENANTS vt.的 H年长的CO 和 M厄格先生 SUB
第9.1条。控股和兼并业务的子行为。在过渡期内，除非 《公司披露函》第9.1条规定或公司书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)，否则控股公司和合并子公司不得(除非 本协议或附属协议另有规定，或明确预期与交易有关或法律要求或与任何允许的行动有关)：
(A)从事任何种类的业务或活动，但与联交所及其他交易有关的业务或活动除外；
(B)修改或以其他方式更改合并子公司的控股公司组织文件或管理文件，除非另有要求 实施交易，包括本协议预期的交易；
(C)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他 分派；
(D)对持有的任何普通股进行重新分类、合并、拆分、 拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何持有的普通股，除非为实施交易而另有要求；
(e
(F)清算、解散、重组或以其他方式结束控股公司或合并子公司的业务和运营；
(G)修订任何据以达成交易所的协议；
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(H)根据第二条和第三条所载的适用规定，收购或持有任何其他人(控股公司和合并子公司除外)的任何股权证券或权利；
(I) 如合理地预期采取或不采取任何行动会阻止、损害或阻碍拟给予的税务待遇，则 采取或不采取任何行动；
(J)作出任何重要税项选择；或
(K)达成任何协议或以其他方式作出有约束力的承诺，以实施本条款9.1条禁止的任何行动。
第十条
J油膏 COVENANTS OVENANTS
第10.1节。提交给政府当局的文件。
(A)就本协议拟进行的交易而言，在任何旨在禁止、限制或 规范具有垄断或限制贸易、减少竞争或通过合并或收购创造或加强主导地位的目的或效果的法律所要求的范围内，包括但不限于《克莱顿法案》、《高铁法案》和美国境外任何司法管辖区或政府当局的法律(反垄断法)，本协议各方同意立即实质遵守并采取合理必要和适当的措施本协议各方应基本上遵守任何反垄断信息或文件请求。
(B)本协议各方应尽其合理最大努力：(I)使《高铁法案》下的等待期 终止或期满，以及(Ii)防止反垄断机构或任何其他人提起的任何诉讼中出现任何政府命令，禁止、非法或推迟完成本协议所拟进行的交易。 尽管本协议中有任何相反规定，合理的最大努力不应包括要求(I)提出、谈判、承诺并通过同意法令实施的任何行动。 (B)本协议各方应尽其合理最大努力：(I)终止或终止《高铁法案》规定的等待期，以及(Ii)防止在反垄断机构或任何其他人提起的诉讼中实施任何可能禁止、非法或推迟完成本协议所拟进行的交易的政府命令。任何一方的产品线、资产或股本或其他利益；(Ii)同意以非排他性方式许可任何一方的任何部分业务；或(Iii)抗辩并 抵制(包括通过诉讼)任何因违反《高铁法案》或任何其他反垄断法而对本协议计划中的任何交易发起(或威胁提起)挑战的行动，并承诺在实际可行的情况下(但无论如何在协议结束日期之前)撤销、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或 限制完成本协议的任何临时、初步或永久的政府命令，并承诺 尽快(但无论如何在协议结束日期之前)撤销、解除、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或 限制完成本协议所规定的交易的政府命令此外，本协议中包含的任何内容均不要求任何一方承诺在未来的任何交易中事先寻求任何政府当局的批准。
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(C)双方应真诚地与政府当局合作，并尽 合理的最大努力，在可行的情况下尽快(但无论如何在协议结束日期之前)合法完成本协议和附属协议所设想的交易，并尽合理的最大努力避免、阻止、 取消或取消任何政府当局或其代表在任何法庭上实际或威胁启动的任何诉讼或行动，或发布任何将延迟、禁止、阻止、约束或以其他方式禁止完成的政府命令 本协议和附属协议考虑的合并或任何其他交易。
(D)关于向任何政府当局提交的任何文件，或由或来自任何政府当局的请求、查询、行动或其他程序， 各方应(I)勤奋和迅速地辩护，并尽合理最大努力获得任何必要的批准、批准和同意，根据适用于本协议和附属协议拟进行的交易的任何政府当局规定或可强制执行的法律或政府授权，解决任何政府当局可能就本协议和附属协议拟进行的交易提出的任何异议，以及(Ii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。 任何政府当局均可根据适用于本协议和附属协议拟进行的交易的规定或可强制执行的法律 ，解决任何政府当局可能就本协议和附属协议拟进行的交易提出的任何异议，以及(Ii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应立即向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议和附属协议所拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方均应真诚地考虑该律师的意见。该缔约方和/或其附属机构就本协议和附属协议拟进行的交易向任何政府当局 提出的任何书面通信；但未经其他各方书面同意，任何一方均不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何 政府当局达成任何协议，不得无理扣留。在法律不禁止的范围内，公司同意向SPAC及其律师提供机会，SPAC同意向公司及其 律师提供, 在合理的事先通知下，可亲自或通过电话参加该方与/或其任何关联公司、代理或顾问与任何 政府当局之间关于本协议和附属协议拟进行的交易或与之相关的任何实质性会议或讨论。
第10.2节。委托书/注册书的准备；股东大会和批准。
(a) 注册说明书和招股说明书。本协议签署后，(X)HD、HoldCo、SPAC 和本公司应共同准备双方均可接受的材料，并且HoldCo和SPAC应向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中包括将作为注册声明的一部分提交美国证券交易委员会并发送给SPAC股东的与SPAC特别大会有关的委托书(该委托书及其任何修订或补充，即委托书)，以及(Y)HD、SPAC、HoldCo和
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控股公司和太古股份有限公司应作为共同注册人向美国证券交易委员会联合提交《登记说明书》，其中委托书将作为 招股说明书(委托书/登记说明书)，与根据证券法登记持有公司普通股和控股公司公开认股权证，以及将在合并、归化或其他方面发行的太古普通股和太古股份有限公司认股权证一起列入 招股说明书(委托书/登记说明书)。 该说明书将作为 招股说明书(委托书/登记说明书)包含在将在合并、归化或其他方面与合并、归化或其他方面相关的情况下发行的持有公司普通股和持有公司公开认股权证各方应尽其合理最大努力使委托声明/注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明生效，并使 注册声明在完成交易所需的时间内保持有效。如果委托书/注册书需要提供任何税务意见，SPAC的税务律师应提供 此类税务意见，但须遵守惯例修改和限制。SPAC还同意尽其合理的最大努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，公司应根据与任何此类行动相关的合理要求提供有关公司、其子公司及其任何成员或股东的所有信息。每一方同意 向其他各方提供有关其本身、其附属公司、其及其各自的高级管理人员、董事、经理的所有信息, 股东和其他股东以及与委托书/注册说明书、根据交易法提交的与交易有关的8-K表格的当前报告，或房屋署、HoldCo、SPAC、本公司或其各自子公司或代表房屋署、HoldCo、SPAC、本公司或其各自子公司向任何政府当局或其他有管辖权的监管或自律机构(包括纽约证券交易所)提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的其他合理 必要或建议的或可能合理要求的其他事项的信息。合并和其他交易(要约文件)。在根据证券法宣布委托书/注册书生效后，太古股份将 根据适用法律和美国证券交易委员会的规章制度，在合理可行的情况下尽快安排将委托书/注册书邮寄给太古股份股东。
(I)HD、HoldCo、本公司和SPAC各自将在HD、HoldCo、本公司或SPAC(视情况而定)收到有关通知后，合理地迅速通知其他有关各方：委托书/注册书生效或任何补充或修订提交的时间、发出任何 停止令或暂停在任何司法管辖区发售或出售的本地化SPAC普通股或HoldCo普通股的资格、启动或书面威胁提起任何诉讼的时间。或 美国证券交易委员会要求修改或补充委托书/注册说明书或提供更多信息的任何请求。对委托书/注册说明书及任何要约文件的任何修订、修改或补充均须由房屋署、控股有限公司、太古地产及本公司共同 编制，并提交美国证券交易委员会存档。每一缔约方应向其他各方及其各自的律师提供(A)该缔约方或其
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律师可在收到 该等意见或其他通讯及(B)有合理机会参与回应该等意见及就该等回应提供意见(应给予合理及真诚考虑)后，不时在合理可行范围内，不时收到美国证券交易委员会或其职员就委托书/登记声明或提供文件，包括 与另一方或其律师参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。
(Ii)房屋署、HoldCo、太古空间及本公司各自应确保，由房屋署、HoldCo、太古空间及本公司代表提供以供纳入或纳入(A)注册声明的任何资料，在注册声明提交予美国证券交易委员会时、在每次修订注册声明及根据证券法生效时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实， 不得有误在首次邮寄给SPAC股东之日及SPAC股东特别大会召开之日，本公司不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大 事实(根据陈述的情况，不得误导性陈述)。
(Iii)不限于，但为贯彻上一条第(Ii)款，如果房屋署、太古股份有限公司、本公司或控股公司 在合并生效前的任何时间发现任何有关房屋署、太古股份有限公司、本公司或控股公司或其各自的联属公司、董事或高级职员的资料，而该等资料应在 注册说明书或委托书/招股说明书的修正案或补充书中列明，以便该等文件不会包含任何有关重大事实或资料的不真实陈述，则该等资料将不会在 注册说明书或委托书/招股说明书的修订或补充中列明。鉴于这些信息是在何种情况下做出的，而不具有误导性，发现该等信息的一方应立即通知其其他各方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述该 信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内向太平洋投资管理公司的股东传播该等信息。
(b) SPAC 股东批准。SPAC应根据适用法律和纽约证券交易所规则，(I)在根据证券法宣布注册声明生效后，在切实可行的范围内(1)按照适用法律和纽约证券交易所规则，将委托书分发给SPAC股东，(2)根据SPAC的管理文件和纽约证券交易所规则，适时(A)通知和(B)召开SPAC股东特别大会(SPAC特别大会)，召开日期不迟于三十年的SPAC股东特别大会(SPAC特别股东大会)，日期不迟于三十天。(2)SPAC应根据适用法律和纽约证券交易所规则，在切实可行范围内尽快将委托书分发给SPAC股东，(2)根据SPAC的管理文件和纽约证券交易所规则，适时通知并召开SPAC股东特别大会(SPAC特别大会)，日期不迟于三十以及 (3)向SPAC普通股持有者征集委托书以投票赞成每一项交易提议，以及(Ii)为SPAC股东提供选择实施SPAC股票赎回的机会。SPAC应通过其董事会建议SPAC股东(A)根据适用的法律和交易所规则通过和批准本协议和交易
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和条例，(B)驯化，(C)与驯化、修改SPAC组织文件和批准 注册和驯化的SPAC章程的SPAC证书有关，(D)通过和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明或相关函件的评论中可能表明的任何其他建议， (E)通过和批准SPAC和公司合理商定的任何其他建议如有必要， 允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和采纳上述任何一项(第(A)至(F)项中的此类建议，统称为交易建议)，并在委托书中包含此类建议 。SPAC董事会不得撤回、修改、限定或修改其向SPAC股东提出的对交易提案投赞成票的建议(以及撤回、修订、限定或修改本协议中向SPAC股东提出的建议，建议中的修改)；但是，本协议中的任何规定均不得阻止SPAC董事会根据其条款批准终止本 协议或以其他方式行使本协议下的任何其他补救措施。SPAC同意设立一个正式召开、通知、召开和召开SPAC特别股东大会的记录日期，并将交易提案提交审批，如果SPAC股东在任何此类SPAC特别大会上都未获得SPAC股东批准，则SPAC应迅速继续采取所有必要行动，包括第10.2(B)条规定的行动，以及, 在以下句子的约束下，在获得SPAC股东批准之前，召开额外的SPAC特别股东大会。SPAC仅可将SPAC特别大会休会(I)至 征集额外的委托书以获得SPAC股东批准，(Ii)在未达到法定人数的情况下，(Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄SPAC 真诚地咨询外部法律顾问后确定根据适用法律需要的任何补充或修订披露，并让SPAC股东在SPAC特别大会 召开之前分发和审查该补充或修订披露，或(Iv)如果SPAC A类普通股持有人在合理预期会导致 所述条件的时间选择赎回若干SPAC A类普通股提供未经本公司同意，SPAC特别股东大会(X)不得延期至早于SPAC特别股东大会原定召开日期 之后的十五(15)天(不包括适用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得迟于协议结束日期前五(5)个工作日举行。SPAC同意 将为SPAC A类普通股持有人提供选择赎回与SPAC特别股东大会相关的SPAC A类普通股的机会。
第10.3节。支持交易。在不限制第7条或第8条所载任何约定的情况下，HoldCo、HD、SPAC、合并子公司和本公司各自应，且各自应促使其子公司：(A)获得任何一方或其各自关联公司为完成本协议和附属协议所设想的交易而需要获得的所有实质性同意和批准，并(B)采取此类其他方式：(A)获得任何一方或其各自关联公司为完成本协议和附属协议所设想的交易而需要获得的所有实质性同意和批准；(B)
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采取合理必要的行动或其他各方可能合理要求的行动，以满足第11条的条件或以其他方式遵守本协议，并在实际可行的情况下尽快完成本协议和附属协议预期的 交易。尽管有上述规定，在任何情况下，未经SPAC同意和批准，本公司或其任何子公司在根据任何LiveWire合同(定义见分离协议)条款获得与完成本协议和附属 协议计划的交易相关的任何同意、授权或批准时，不得给予任何特许权或同意支付任何与 相关的费用；但是，如果SPAC不同意任何此类优惠或费用，则该LiveWire合同应在根据分离协议的条款完成时 被视为共享合同(如分离协议中所定义)。SPAC同意从任何第三方获得与分离或交换相关的任何同意的任何费用或费用应由 公司承担。
第10.4节。税务问题。
(A)拟给予的税务待遇。
(I)双方同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，在法律允许的最大范围内，(I)本地化符合守则第368(A)(1)(F)条所指的重组，(Ii)交易所、管道投资和合并合计，被视为守则第351节所述的 交易及(Iii)合并应视为守则第368(A)(2)(E)或(A)(1)(B)节所指的重组。双方同意，不会也不会 不允许或导致其各自的子公司或附属公司采取、采取或导致采取、不采取或导致不采取任何合理可能导致交易不符合预期税收待遇资格的行动。 在法律允许的最大范围内，双方将编制和提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场。 双方将在法律允许的最大范围内准备和提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场；但是，前提是任何一方在谈判、妥协和/或解决任何与预期税收待遇相关的税务审计、索赔或类似程序的能力和酌处权方面不得受到 无理阻碍。
(Ii)本协议是并在此通过为《守则》第368节和根据其颁布的关于本地化和合并的财政部条例的重组计划，并在此通过。(Ii)本协议是并特此通过的，作为重组计划，以实现守则第368节和据此颁布的关于归化和合并的财务条例的目的。
(Iii) 双方同意采取商业上合理的努力，及时通知所有其他各方任何政府当局对拟议税收待遇提出的任何挑战，或如果此方意识到任何非公开事实或情况，即 有可能合理地阻止或阻碍交易符合拟议税收待遇的资格。双方应合理真诚地相互合作，并与各自的律师进行合作(或
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其他税务顾问)记录和支持预期的税收待遇，包括提供合理且惯常的事实支持和申报函。此外，各方应 (并应促使其关联方)在另一方合理要求的情况下，在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。此类合作可能包括保留和 (应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供额外的 信息和本协议项下提供的任何材料的解释。
(B)持有公司、本公司、本公司股权持有人及太平洋投资管理公司均须 向SPAC递交令该税务律师满意的惯常税务代表函件，而该等函件的日期及签立日期须已由美国证券交易委员会宣布生效，而该税务律师就编制及提交该登记报表/委托书而合理地决定的其他 个日期应已宣布为有效。(B)本公司、本公司、本公司股权持有人及太平洋投资管理公司均须 向SPAC递交令该税务律师满意的惯常税务代表函件，而该等函件的日期及签立日期须已由美国证券交易委员会宣布生效。
(C)税务表格。
(I)在截止日期，SPAC应向HoldCo提供符合财政部条例 1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求的证明，证明SPAC被归类为美国联邦所得税目的的国内公司，SPAC不是，也不在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期限内。？守则第897(C)(2)节定义的美国房地产控股公司，以及符合财政部条例1.897-2(H)(2)节要求的致国税局的随附通知；但是，前提是如果SPAC未能交付任何此类证书，交易仍应能够 结束，HoldCo有权扣留根据本协议第1445条规定须扣留的金额，以支付根据本协议支付的任何对价。
(Ii)成交时，公司股权持有人应提供一份填妥并正式签署的美国国税表W-9；但如果公司股权持有人未能提供该证书，交易仍应能够完成，而HoldCo应有权扣留根据本协议支付的任何代价 法律规定的任何金额。 然而，如果公司股权持有人未能提供该证书，则交易仍可完成，而HoldCo有权扣留根据本协议支付的任何对价 法律规定的任何金额。
(d) 转让税。SPAC、HoldCo、Merge Sub、本公司或其子公司应支付的与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、印花税储备税、 注册费和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)转移 税é)应由房屋署承担，并在到期时支付。每一方应(I)合作从任何相关政府当局获得他们认为(合理行事)与交易相关的任何转让税的任何额外确认，(Ii)合作并提交所有此类转让税的所有必要纳税申报表，费用由房地美承担。(B)双方应(I)合作并提交他们认为(合理地采取行动 )与交易相关的任何相关政府当局的任何额外确认；(Ii)合作并提交关于所有此类转让税的所有必要的纳税申报单。
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(e) 提供资料。Holdco将以商业上合理的努力 向SPAC股东提供关闭前所需的信息，以(I)确定因本地化而需要计入与财资条例1.367(B)-3条相关的收入的金额，(Ii)作出财资条例1.367(B)-3(C)(3)条所设想的选择。(Iii)就太古股份被视为被动外国投资公司的每一年(包括通过 提供《财务条例》1.1295-1(G)节所述的年度信息报表)和(Iv)(如果相关)报告任何人士在太古股份有限公司F分部的可分配收入份额(如果相关)，就太古股份作出守则第1295节(以及根据守则颁布的库务条例)所设想的及时和有效的选择(br})。(C)就太古股份被视为被动外国投资公司的每一年作出 选择(包括通过 提供财资条例1.1295-1(G)节所述的年度信息报表)。
(f) [已保留].
(G)HD、本公司股权持有人、SPAC、HoldCo或其任何关联公司均不会采取任何行动或从事任何可能导致SPAC在该纳税年度(包括截止日期和随后的两(2)个日历年)为美国联邦所得税目的清算的交易。在交易结束后的两年内，公司的合格集团 (符合财务条例1.368-1(D)(4)(Ii)节的含义)应在本协议规定的分配后，在公司业务中使用 财务条例1.368-1(D)条所指的信托账户中的现金和现金等价物( 财务条例1.368-1(D)条所指的现金和现金等价物)。
第10.5条。第16条是重要的。在本地化生效时间 之前，HoldCo和SPAC中的每一方应采取可能需要的所有步骤(在适用法律允许的范围内)，以促成对HoldCo的股权证券或SPAC的股权证券的任何收购或处置(视情况而定) (在每种情况下，包括在行使、归属或结算任何衍生证券时可交付的证券)。发生或被视为由于每个个人的交易而发生或被视为发生的交易，这些个人正在或可能受到交易法第16(A)条关于根据交易法颁布的第16b-3条规定豁免的交易的报告 要求。
第10.6条。商业上合理的努力；进一步的保证。在符合本 协议规定的条款和条件以及适用法律的情况下，在交易结束前，双方应合作并使用各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当的行动(包括签署和交付完成交易所需的文件和文件、 证书、文书和其他文件)，并以最迅速的方式 完成或促使完成、协助和配合其他各方完成和生效所需的一切事情(包括签署和交付文件、 证书、文书和其他文件)，并协助和配合其他各方完成和生效所有必要的事情。 在交易结束前，双方应合作并使用各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当行动(包括签署和交付完成交易所需的文件、证书、文书和其他文件)本公司应并应促使其子公司利用其及其商业上合理的努力，在收盘前向本公司披露函第10.6节所列合同的合同交易对手发送必要的通知，或征求并获得其同意(如 适用)；提供,然而，，任何一方或其任何关联公司均不需要向可能需要任何此类同意的任何人支付 或承诺支付任何金额(或承担任何以其为受益人的义务)(除非根据要求此类同意的相关合同条款明确要求支付此类款项，在 这种情况下，此类义务应由房屋署集团支付)；提供,进一步双方承认并同意，未能获得任何此类同意不是、也不应成为结束交易的条件。
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第10.7条。员工很重要。
(A)在委托书/注册书生效之前，HoldCo应批准并通过激励股权计划(激励奖励计划)，在每种情况下，该计划均不迟于截止日期 生效；提供奖励计划将采用公司和SPAC共同决定的形式(此类批准不得被公司或SPAC无理扣留、附加条件或拖延)。自HoldCo向美国证券交易委员会提交反映其作为非空壳公司实体的当前Form 10信息之日起六十(60)天期满后，HoldCo应立即以Form S-8(或其他适用表格，包括Form S-3)提交关于根据激励奖励计划可发行的HoldCo普通股 的有效登记声明。只要根据奖励奖励计划授予的奖励仍然悬而未决，HoldCo应尽合理最大努力保持此类注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态) 。
(B)房屋署集团应或应促使本公司及其 附属公司尽其合理的最大努力，确保在截止日期 日之后，任何需要签证才能为本公司或其任何附属公司目前职位工作的外籍LiveWire员工可在截止日期后继续担任LiveWire员工的工作。(B)房屋署集团应或将促使本公司及其 附属公司尽其合理的最大努力，确保任何需要签证才能在截止日期后为本公司或其任何附属公司工作的LiveWire员工在截止日期后继续担任LiveWire员工。
(C)尽管本协议有任何相反规定，双方均承认并同意本第10.7条中包含的所有规定仅为SPAC、HoldCo和本公司的利益而包含，不得产生或授予任何其他人任何索赔、利益或权利 (包括作为第三方受益人)。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为(I)建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排， (Ii)应限制SPAC、HoldCo、本公司或其各自关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何HD福利计划或其他福利计划的权利，或(Iii)不得创建或授予任何非参与方 个人(包括任何股权持有人、任何董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承包商或任何房屋署福利计划或其他福利计划的任何参与者(或其任何受抚养人或受益人)，任何继续或复职或罢免的权利，任何获得补偿或福利的权利，或任何特定的受雇、聘用或服务期限。
第10.8节。证券上市、退市。
(A)SPAC应尽其合理最大努力(I)促使经驯化的SPAC普通股及经驯化的SPAC认股权证在正式发行通知的规限下 获批准在纽约证券交易所上市，及(Ii)于本 协议日期后及在任何情况下于驯化生效日期之前，在合理可行范围内尽快满足纽约证券交易所任何适用的初始及持续上市要求。
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(B)HoldCo及本公司应尽其各自合理的最大努力 (I)促使在合并中可发行的HoldCo普通股及HoldCo公共认股权证，以及将于行使HoldCo公共认股权证后可发行的HoldCo普通股获批准在上市交易所上市， 须遵守正式发行通知，及(Ii)在任何情况下，于本日期后，在合理可行的情况下尽快满足上市交易所任何适用的初始及持续上市要求
(C)(I)SPAC应尽其合理最大努力促使SPAC A类普通股和SPAC 普通权证从纽约证券交易所退市(或由归化的SPAC普通股和归化的SPAC认股权证接替)，自归化生效时间发生之日起，或在可行的情况下尽快退市， (Ii)本公司、HoldCo和SPAC应各自合理地尽最大努力促使归化的SPAC普通股和认股权证退市。 (Ii)本公司、HoldCo和SPAC应尽各自的合理努力促使归化的SPAC普通股和交易法第12(G)和15(D)项的规定，自结算日起或此后在实际可行的情况下尽快执行。
第10.9条。订阅协议。除非各方另有书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则任何一方均不得允许对其所属的任何认购协议项下的任何条款或补救措施或其任何替代作出任何修订或修改(全部或部分)，或给予任何豁免或同意(包括同意终止)，但反映适用各方对此类协议的任何允许转让或转让除外。根据前一句话， 各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要或他们认为适当或可取的行动，按认购协议中描述的条款完成认购协议拟进行的交易 ，包括各自尽其合理最大努力执行认购协议项下的权利，使管道投资者向(或按)HoldCo支付每条管道中投资者适用的认购协议项下的适用收购价 投资者在以下条件下适用的认购协议 投资者应尽其最大努力执行认购协议项下的权利，以促使管道投资者向HoldCo支付(或按其指示)每条管道下的适用购买价。 投资者适用的认购协议
第10.10节。保密。从本协议之日起至结束为止，各方应遵守和遵守保密协议中规定的规定，如同该规定是在本协议中规定的一样(但不考虑保密协议中可能导致其规定在本协议结束前终止、失效或以其他方式不再具有约束力的任何规定)，该等规定在此以引用的方式并入本协议；提供保密协议自结束之日起生效， 在完成后，保密协议将终止，并且不再具有任何效力和效力(保密协议终止后明确存在的条款除外) 任何一方均不采取任何进一步行动。双方特此同意，除非与本协议拟进行的交易相关或为其提供支持，否则在交易结束前，其中任何一项交易都在
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持有此类重大非公开信息的任何人不得直接或间接(通过其附属公司或其他方式)收购、要约或提议收购、同意 收购、出售或转让、要约或提议出售或转让SPAC的任何证券，将此类信息传达给任何其他人，或促使或鼓励任何人违反美国联邦证券法 和其他适用的外国和国内法律进行上述任何行为。
第10.11条。合作。在交易结束前，HoldCo、 公司、HD和SPAC中的每一个均应且各自应促使其各自的子公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表，就双方共同同意寻求的与本协议预期的交易相关的任何融资安排进行合理的 及时合作(双方理解并同意，HoldCo、本公司或SPAC完成任何此类 融资包括(如果双方同意)(A)提供其他各方可能合理要求的信息和协助， (B)允许其他各方及其代表进行尽职调查所合理必要的访问，以及(C)就此类融资努力参加合理次数的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括HoldCo、本公司及其子公司的高级管理层和其他代表在合理时间和地点进行直接接触)。所有此类合作、协助和访问均应在正常营业时间内授予，并应在不得无理干扰HD、HoldCo、本公司、SPAC或其各自审计师的业务和运营的条件下授予。
第10.12节。治理很重要。在交易结束时或之前，双方应真诚协商，以最终敲定 股东协议和其他必要的治理政策，这些政策应与附件H中规定的条款一致。双方还同意采取一切必要行动，在结束时实施附件H中规定的治理政策 。
第十一条
C条件 至 OBLIGIGIONS
第11.1条。房屋署、太古地产及本公司的义务的条件。房屋署、SPAC和本公司 各自完成或导致完成交易的义务须在交易完成时满足(或在适用法律允许的范围内，所有此等各方放弃)以下条件：
(A)已获得SPAC股东批准；
(B)《登记声明》应已根据《证券法》生效，且不应发布暂停《登记声明》效力的停止令 ，美国证券交易委员会也不应发起或悬而未决寻求此类停止令的任何行动；
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(C)根据《高铁法案》适用于交易的一个或多个等待期应 已到期或终止；
(D)不得有任何有效的政府命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)或 制定、发布、颁布、强制执行或订立的法律，以限制、禁止或以其他方式禁止完成由对适用各方拥有管辖权的任何政府当局发布的关于交易的 交易；
(E)太古股份赎回生效后，太古股份应有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)；及
(F)根据本协议拟上市的HoldCo普通股 应已在上市交易所上市，但须受发行的正式通知所规限。
第11.2条。SPAC义务的条件。SPAC完成或导致 完成合并和其他交易的各自义务，须在完成时满足以下附加条件，此类各方可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)截至截止日期，(I)第4.1节(公司组织)、第4.3节(正式授权)、第4.6节(公司资本化)和第4.18节(经纪人费用)第一句和第二句中包含的房署和公司的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实无误 (不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何资格和例外，或任何类似的资格或例外)。除 有关较早日期的陈述和保证外，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)，以及(Ii)本协议，但根据第4.1节(公司组织)、第4.3节(适当授权)的第一句和第二句作出的陈述和保证不在此限；以及(Ii)本协议不包括根据第4.1节(公司组织)、第4.3节(适当授权)的第一句和第二句作出的陈述和保证；(Ii)除根据第4.1节(公司组织)、第4.3节(适当授权)的第一句和第二句作出的陈述和保证外，第4.6节(公司资本化)和第4.18节(经纪人费用)截至截止日期应真实、正确(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)，但 有关较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应真实正确(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外但在每种情况下，, 此类陈述和保证不真实、不正确不会对公司造成重大不利影响的； 提供本协议中包含的本公司的任何陈述或担保(4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6或4.20条除外)在截止日期未能如实和正确
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在确定是否满足本节第11.2(A)款规定的条件时，由于按照《分居协议》的规定或适用的该等规定采取了与分居或本协定第二条或第三条明确要求采取的任何行动的结果，不应将其考虑在内；
(B)房屋署与公司在收市之日或之前须履行或遵从的每一契诺及协议，须已在所有具关键性的方面均已履行或遵守；
(C)自2021年9月26日起，不发生公司重大不良影响，其重大不良影响仍在继续；
(D)根据分居协议的条款，LiveWire资产和LiveWire负债应 在所有重要方面捐献给LiveWire实体；以及
(E)房屋署和 公司应已向SPAC交付第2.4(A)节规定的结账交付成果。
第11.3节。 房署和公司义务的条件。房屋署和本公司各自完成或导致完成合并的义务，须在完成时满足以下附加 条件，本公司可书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)第5.1节(SPAC组织)、第5.2节(正式授权)、第5.13节(SPAC的资本化)和第5.14节(经纪人费用)的第5.1节(SPAC组织)、第5.2节(适当授权)、第5.13节(SPAC的资本化)和第5.14节(经纪人费用)中包含的SPAC的陈述和担保应在所有重要方面都是真实的 和正确的(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限制和例外)，但 关于该等陈述的 除外(I)第5.1节(SPAC组织)、第 节(正式授权)、第5.13节(SPAC的资本化)和第5.14节(经纪费)的第一句和第二句应在所有方面真实和正确(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和实质性不利影响有关的限制和例外，或任何类似的限制或例外)；以及(Ii)第5.1节(SPAC组织)、第 5.2节(适当授权)、第5.13节(SPAC的资本化)和第5.14节(经纪人费用)的第一句和第二句应在所有方面真实和正确(不考虑任何限制和例外重大不利影响或任何类似的限制或例外)截至截止日期，除非涉及较早日期的陈述和保证，该等陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期在各方面真实和正确(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外有关的限制和例外)，但在每种情况下，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不合理地期望 该陈述和保证在个别或总体上不会如此真实和正确，否则不适用于该较早的日期(不管其中包含的任何与重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外有关的限制和例外)，除非在每种情况下，该等陈述和保证不会因个别或总体原因而合理地预期为如此真实和正确, 根据 SPAC的资产、财务状况、业务或经营业绩(作为一个整体，或单独或总计)，
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合理预期将阻止、实质性延迟或实质性阻碍SPAC完成归化或合并的能力；提供在确定是否满足本协议第11.3(A)条规定的条件时，本协议中包含的SPAC的任何陈述 或担保(第5.1、5.2、5.3、5.8和5.13条除外)在截止日期因根据本协议的规定采取与归化或合并相关的明确要求 采取的任何行动而未能如此真实和正确时，不应被考虑在内，这一点不应纳入考虑之列，因为本协议中包含的任何陈述或担保(第5.1、5.2、5.3、5.8和5.13条除外)在截止日期未如此真实和正确，这是由于根据本协议的规定采取了与归化或合并相关的明确要求的任何行动所致；
(B)(I)6.1节(法人组织)、 第6.3节(大写)、第6.4节(与本协议有关的授权)和第6.10节(经纪人费用)中包含的HoldCo和合并子公司的每项陈述和担保在所有重要方面均应在所有重要方面都是真实和正确的， 除有关较早日期的陈述和保证外，这些陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期在所有重大方面都是真实和正确的和(Ii)除根据6.1节(公司组织)、6.3节(大写)、 第6.4节(与本协议有关的授权)和第6.10节(经纪人费用)作出的陈述和保证外，本协议中包含的控股公司和合并子公司的每一项陈述和担保均应在截止日期是真实和正确的(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)，但该等陈述和例外除外。在上述较早日期和截止日期，该陈述和担保应真实和正确(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何 限制和例外)，但在每种情况下，如果该陈述和 保证未能如此真实和正确，则不会个别或总体阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止HoldCo或合并子公司(视情况而定)履行其在本协议或任何附属协议下的义务提供本协议中包含的对控股公司或合并子公司的任何陈述或担保(第6.1、 6.2、6.3、6.4和6.5条除外)在截止日期由于按照分居协议的规定或本协议第2条或第3条明确要求采取任何与分立或本协议第2条或第3条相关的行动而未能如此真实和正确，在确定是否符合第11.3(B)条中规定的条件时，不应考虑到这两项规定的真实性和正确性。 本协议第2条或第3条明确要求采取任何与分立或本协议第2条或第3条相关的行动，在确定第11.3(B)条中规定的条件时，不应考虑本协议中包含的对HoldCo或合并子公司的任何陈述或担保
(C)在结算之日或之前须履行或遵守的太平洋空间咨询公司的每一契诺及协议，均须在所有重要方面均已履行或遵守；
(D)在 收盘时或之前履行的HoldCo和Merge Sub的每一份契诺均应在所有重要方面得到履行；
(E)可动用现金的数额不得少于2.7亿美元；
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(F)驯化应已按照第8.7节的规定完成，并应已将特拉华州国务卿就此签发的证书的加盖时间戳的副本交付公司(第11.3(F)节所述条件，驯化 条件)；以及
(G)SPAC应已向公司和房屋署交付第2.4(B)节规定的结账交付成果。
第11.4条。条件的挫折感。如果任何一方违反本协议的任何契诺、协议、陈述或保证是此类失败的主要原因，则任何一方都不能依赖于未能满足本第11条规定的任何条件。
第十二条
T火化/E效率
第12.1条。终止。本协议可在 成交前的任何时间终止并放弃交易：
(A)经房屋署及空间发展谘询委员会书面同意；
(B)如任何政府当局已颁布、发布、公布、强制执行或订立任何已成为最终且不可上诉且仍然有效的政府命令，并具有使交易完成为非法或以其他方式永久阻止或禁止交易完成的效力，则房屋署或SPAC以书面通知该等交易的另一方。 任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或订立任何已成为最终且不可上诉且仍然有效的政府命令；提供发布此类政府命令的政府当局对适用于归化、交易所或合并(视情况而定)的各方拥有管辖权。 进一步提供如果公司或SPAC违反本 协议项下的任何义务是存在或发生任何事实或情况的主要原因，则公司或SPAC不得享有根据本第12.1(B)条终止本协议的权利，但如果存在或发生该事实或情况，则完成本地化、交易所或合并(视情况而定)不会是非法的，或者 以其他方式永久阻止或禁止；
(C)如果因未能在SPAC股东正式召开的SPAC特别股东大会上或SPAC股东正式投票的任何休会上获得所需的表决权而未能获得SPAC股东的批准，则房屋署或SPAC通过书面通知上述各方中的其他一方，而SPAC股东 未能获得SPAC 股东的批准，则可由房屋署或SPAC以书面通知的方式向上述各方中的另一方发出通知，以获得SPAC股东 的批准；提供除非SPAC已根据第10.2(B)条在所有实质性方面履行其义务 ，否则SPAC无权根据本第12.1(C)条终止本协议；
(D)如果建议 中有修改，公司可书面通知SPAC，但在该通知发出后十(10)个工作日内未撤回建议中的修改；
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(E)如果(I)公司或房屋署方面违反了本协议规定的任何 陈述、保证、契诺或协议，以致在结案时无法 满足第11.2(A)条或第11.2(B)条(以适用为准)中规定的条件(终止公司违反条款)，则SPAC向房屋署发出书面通知，但如果该终止公司违约行为是本公司当时可以纠正的，则不在此限。在房屋署收到SPAC有关此类 违约的通知后最多三十(30)天内(如果较短，则为协议结束日期前三(3)个工作日到期的期限)(公司治疗期)，此类终止不会生效，并且只有在 终止公司违约未在公司治疗期内纠正，或者(Ii)终止未在2022年9月30日或之前发生(视情况而延长)时，终止才会生效提供如果SPAC违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或 担保，并且违反了第11.3(A)条、第11.3(C)条或第11.3(E)条(以适用为准)中规定的任何条件，则SPAC无权根据本第12.1(E)条第(I)款终止本协议；提供, 进一步， 如果SPAC违反或未能履行本协议的任何规定是未能在协议结束日期前完成结算的直接原因，则SPAC无权根据本第12.1(E)条第(Ii)款终止本协议；或
(F)如果(I)SPAC方面有 违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，在每种情况下，房屋署通过书面通知SPAC，使得第11.3(A)条、第11.3(C)条或 第11.3(E)条规定的条件(视适用情况而定)不会在结案时得到满足(终止SPAC违规行为)，但如果任何此类终止SPAC违规行为是可以纠正的，则在SPAC收到公司的此类违规通知(如果较短，则为协议结束日期前三(3)个工作日到期的期限)后的三十(30)天内(SPAC治疗期)，此类终止无效，且只有在SPAC治疗期内未纠正终止SPAC违规，或者(Ii)终止未在SPAC治疗期或之前发生时，此类终止才会生效(SPAC治疗期内未修复)，或者(Ii)终止未在协议结束日或之前发生， 该终止应在SPAC治疗期内未得到纠正的情况下生效，或者(Ii)在协议结束日期或之前未发生终止SPAC违约的情况下，此类终止才会生效 提供如果房署或本公司违反了本协议中各自的任何契诺、协议、陈述或 保证，而违反本协议会导致第11.2(A)条或第11.2(B)条(以适用为准)中规定的任何条件得不到满足，则该房署无权根据本第12.1(F)条第(I)款终止本协议。
第12.2条。终止的效力。如果本协议根据第12.1款终止， 本协议将立即失效，任何一方或其任何关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但双方在本协议终止前对实际欺诈或 任何故意和实质性违反本协议的行为负有任何责任(视情况而定)，但第1.2条、第12.2条、第13条和(在与上述有关的范围内)1.1节和保密协议的规定在本协议终止后继续有效。
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第十三条
MISCELANEOUS(ISCELANEUS)
第13.1条。信托账户豁免。本公司、HD、HoldCo和Merge Sub承认SPAC是一家空白支票公司 有权实施业务合并。本公司、房屋署、控股公司及合并子公司进一步承认，如太古地产于2021年3月10日的最终招股说明书(招股说明书)所述，太古地产的几乎所有资产均由太古地产首次公开发售(IPO)及其证券的私募所得的现金收益组成，而实质上所有该等收益已存入太古地产、其若干公众股东及太古地产首次公开招股的承销商的信托户口。 太古地产及其若干公众股东及太古地产首次公开发行的承销商均受惠于该信托账户。 本公司、房屋署、控股公司及合并子公司于二零零零年三月十日发出的最终招股说明书(招股说明书)可于www.sec.gov查阅。本公司、控股公司及合并附属公司均承认，其已获SPAC 告知，除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给SPAC以支付其特许经营税、所得税及类似义务外，信托协议规定，信托账户中的现金只能 在SPAC完成构成企业合并的交易的情况下支付给该等人士，金额如招股说明书所述；(Ii)若SPAC未能完成，则可按招股说明书中所述的金额将信托账户中的现金支付给该等人士，(Ii)若SPAC未能完成，则可 将信托账户中的现金支付给招股说明书中所述的金额在信托协议条款的规限下，向SPAC支付有限的金额，以允许SPAC支付清算和解散的成本和费用，然后向SPAC的公众股东支付，以及 (Iii)如果SPAC举行股东投票，修订SPAC修订和重述的组织章程大纲和章程，以修改如果SPAC未能在分配的时间内完成业务合并，赎回100%SPAC普通股的义务的实质或时间, 然后赎回与该投票相关而适当投标的任何SPAC普通股。对于SPAC签订本协议的原因和代价，本公司、控股公司和合并子公司在此承认，他们在信托账户中或对信托账户中的任何资金未来拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔不可撤销，并同意不因本协议和与SPAC的任何谈判、合同或协议而向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权 ；提供(X)本协议的任何规定均不得限制或禁止 公司或控股公司就信托账户以外的款项或其他资产向SPAC提出法律救济要求的权利；(X)本协议的任何内容均不得限制或禁止 公司或控股公司就信托账户以外的款项或其他资产向SPAC提出法律救济的权利。对于与完成 交易相关的具体履行或其他衡平法救济(包括要求SPAC具体履行其在本协议项下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在SPAC股份赎回生效后)支付给公司 )，只要此类索赔不影响SPAC履行其履行SPAC股份赎回义务的能力，本协议中的任何规定均不适用于 限制或禁止公司或控股公司未来可能对SPAC的资产或不在信托账户中持有的资金(包括已从信托账户中释放的任何资金以及已用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔，且(Y)本文中的任何规定均不适用于 限制或禁止公司或控股公司未来可能对SPAC的资产或不在信托账户中持有的资金提出的任何索赔。
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第13.2条。弃权。任何一方均可在本协议结束前的任何时间， (A)延长另一方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件，但只有在批准延长或放弃的一方签署的书面文书中规定，该延长或放弃才有效。
第13.3条。通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为 已正式发出(I)当面投递时，(Ii)在美国邮寄挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资后投递，(Iii)由联邦快递或 其他国家认可的隔夜递送服务投递时，或(Iv)通过电子邮件投递时(除非收到无法投递的电子邮件或根据本节或根据本节的规定提供的每个电子邮件地址的类似信息)。提供以前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一种方式发送的任何此类通知或其他通信也应在不迟于 在按照前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(视适用情况而定)发送后的24小时内通过电子邮件发送，每种情况下的地址如下：
(A)如果在收盘前向SPAC、HoldCo或合并子公司支付，或在交易所生效时间之后向SPAC支付，则：
AEA-Bridges Impact Corp.
板球广场边界大厅邮政信箱 1093
开曼群岛KY1-1102
请注意：
电子邮件：
将副本送交(不构成通知)：
柯克兰&艾利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， NY 10022
美利坚合众国
注意：约书亚·科根(Joshua Kogan)，P.C.
电子邮件：Joshua.kogan@kirkland.com
柯克兰&艾利斯律师事务所
榆树街1601号，2700套房
德克萨斯州达拉斯，75201
美国(br})
Meliss D. Kalka
电子邮件：melissa.kalka@kirkland.com
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(B)如在收市前向本公司或房屋署，或向本公司、尚存公司 或在交易所生效时间后的HoldCo，向：
C/O LiveWire
朱诺西大道3700号
密尔沃基，威斯康星州53208
注意：{BR}保罗·克劳斯
电子邮件：paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
将副本送交(不构成通知)：
Latham&Watkins LLP
大街811号
德克萨斯州休斯顿77002
注意：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)
杰森[BR]莫雷利
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
邮箱： jason.morelli@lw.com
或发送至双方不时以书面指定的其他地址或电子邮件地址。仅将复印件 发送给外部律师不应构成通知。
第13.4条。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、委托或转让 本协议或本协议的任何部分，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让、委托或转让的企图均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第13.5节。 第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予任何人(双方及其各自允许的继承人和受让人除外)根据或由于本协议而享有的任何权利或补救 ；提供,然而，，D&O受补偿方是第7.5节的第三方受益人，可以执行，无追索权的人是13.16节的第三方受益人，可以执行。
第13.6条。费用。除本协议另有规定外，各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；提供尽管有上述规定，SPAC交易费用和交易 费用将根据第2.4(C)条在成交时支付。
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第13.7条。治理法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但在开曼群岛法律强制管辖的范围内，该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律时，不受法律冲突原则或规则的影响。
第13.8条。标题；对应物本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为 本协议任何条款的一部分，也不影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一份且 相同的文书。
第13.9条。公司和SPAC披露信函。此处提及的公司公开信和SPAC公开信(在每种情况下，均包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。披露函中某节或小节中所述的任何披露应被视为(如适用)本协议相应编号(如果适用，则为字母)章节或子节中所载的第4至6条(视属何情况而定)或其他条款中所载陈述和保证的例外，或为本协议第4至6条(如适用)所载的陈述或保证的披露，以及第4至6条(如适用)中包含对披露函的引用的每个其他陈述或保证的例外情况或披露。(如适用)本协议第4条至第6条(视情况而定)中所载的陈述和保证，或本协议中相应编号(如果适用，则为字母)的其他条款中所载的陈述或保证的披露，视具体情况而定。披露函件中关于第4条至第6条的某些信息(视情况而定)仅供参考，可能不需要根据本协议 进行披露。披露任何信息不应被视为承认需要披露与本协议中作出的陈述和担保相关的信息 ，也不应将该信息视为建立重要性标准。
第13.10条。完整的 协议。(I)本协议(连同公司披露函和SPAC披露函以及本协议的附件)、(Ii)附属协议和(Iii)截至2021年4月6日SPAC与公司之间的某些保密协议(保密协议)构成各方之间关于本协议或本协议预期的任何其他事项的完整协议，并取代任何一方或任何一方之间可能订立或订立的任何其他 协议，无论是书面的还是口头的除本协议和附属协议中明确规定外，双方或其各自关联公司之间不存在与本协议预期的交易或任何其他事项有关的陈述、保证、契诺、谅解、协议、 口头或其他方式。
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第13.11条。修正案。本协议只能通过参考本协议的书面协议进行修改或修改 全部或部分，且该协议已由每一方正式授权、签署和交付。 本协议可全部或部分修改或修改，只能通过参考本协议并经双方正式授权、签署和交付的书面协议进行。
第13.12条。宣传。
(A)任何一方或其任何附属公司 或其任何董事、高级管理人员、员工或代表 或其任何董事、高级管理人员、员工或代表进行的交易的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布这些交易的方式，在交易结束前应事先征得SPAC和本公司的同意，该批准不得 被上述任何一方无理扣留；提供任何一方均无需根据本第13.12条获得同意，只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于之前经SPAC和公司根据本条款相互批准而公开的 信息。双方为根据《高铁法案》获得等待期到期并 提交任何相关申请而进行的披露应被视为不违反本第13.12(A)条。
(B)第13.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围；提供,然而，在这种情况下，发布公告的一方(或其关联公司或董事、高级管理人员、员工或代表，或其关联公司的董事、高级管理人员、员工或代表)应尽其商业上合理的努力，事先就其形式、内容和时间与 SPAC或本公司(视情况而定)进行磋商。
第13.13条。可分性。如果本协议的任何 条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据适用于本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第13.14条。管辖权；放弃陪审团审判。
(A)在适用法律允许的最大范围内，任何基于、引起或与本协议或 交易相关的诉讼或诉讼必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果高级法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，每一方均不可撤销地(I)向美国特拉华州地区法院提交
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每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中，(Ii)放弃现在或今后可能对法院的个人管辖权、地点或便利性提出的任何异议，(Iii)同意 关于该诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。 本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，都有权强制执行在任何其他司法管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中获得的判决。
(B)各方均承认并 同意，本协议项下或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，每一方均在此不可撤销、无条件且 自愿放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何由陪审团审判的权利，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。
第13.15条。执法部门。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意，各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并 具体执行本协议的条款和规定，以及该各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本 协议的规定而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，且各方同意放弃任何与此相关的担保或寄送保证金的要求。
第13.16条。无追索权。除针对某人的 该人的实际欺诈行为的索赔外：
(A)仅就本公司、HoldCo、HD、SPAC、Merge Sub，本协议只能 针对本协议、本协议引起的或与本协议相关的任何索赔或诉讼理由，或仅可针对本协议指名方的Company、HD、HoldCo、SPAC、Merge Sub提出索赔或诉讼；和
(B)除本协议一方(且仅在本协议一方承担的特定义务范围内)外，(I)没有 过去、现在或将来的董事、经理、高级管理人员、雇员、公司、成员、合伙人、直接或间接股权持有人、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，HD、本公司、SPAC、合并子公司， (Ii)没有过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合伙人前述任何人的顾问、代表或附属公司，以及 (Iii)前述任何人的继承人、继承人或代表(
103
前述第(I)至(Ii)条，统称为无追索权人士)对任何一家或多家HoldCo、HD、本公司、SPAC、合并子公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任负有任何责任(无论是在合同、侵权行为、 股权或其他方面)， 因本协议或交易产生或相关的任何索赔。
第13.17节。 陈述、保证和契诺的不存续。除非针对某人的实际欺诈行为提出索赔，否则本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不会在合并结束后继续存在，每个陈述、保证、契诺、义务、协议和其他条款均应在合并生效时终止和终止(并且在合并结束后不再承担任何责任)。除 (A)本公约和协议所载的条款明确适用于关闭后的全部或部分以外，仅对关闭后发生的任何违反行为和 (B)第13条承担责任。 (A)本协议的条款明确适用于关闭后的全部或部分，因此只对关闭后发生的任何违约行为和 (B)第13条承担责任。
第13.18条。冲突和特权。
(A)HoldCo、SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人(包括交易结束后的尚存公司)， 特此同意，如果(X)保荐人、尚存公司、SPAC或保荐人其他股权的股东或持有者和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高管、员工或附属公司(尚存公司除外)在本协议或交易方面发生争议，则在(X)保荐人、尚存公司、股东或其他股权持有人和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(尚存公司除外)之间发生争议时一方面，(Y)HoldCo，Merge Sub， 公司和/或New LiveWire Group的任何成员(定义如下)，另一方面，在交易结束前代表SPAC和/或保荐人的任何法律顾问，包括Kirkland&Ellis LLP(K&E)，可以 代表保荐人和/或SPAC集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接损害幸存的公司或即使该律师可能曾代表SPAC处理与此类争议密切相关的事宜 ，或可能正在为尚存的公司和/或赞助商处理正在进行的事务。Holdco、SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于SPAC、发起人和/或SPAC集团的任何其他成员与K&E之间在结束前的所有法律上享有特权的通信(与本协议、任何附属协议或交易引起的或与之相关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或交易引起或与之相关的任何争议或行动)，律师/委托人特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交易结束后属于 保荐人, 不得转让给尚存的公司，也不得由尚存的公司认领或控制。尽管如上所述，本公司在与SPAC或保荐人 达成共同利益协议之前共享的任何特权通信或信息仍为本公司的特权通信或信息，SPAC集团不得将其用于与 各方之间的任何纠纷相关的新LiveWire Group(如下定义)。
104
(B)SPAC、HoldCo和本公司代表各自的继承人和受让人 (包括交易结束后的尚存公司)特此同意，如果本协议或交易在本协议或交易结束后在本公司、HoldCo、尚存的公司和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(统称为新LiveWire)之间或(X)股东或其他股权持有人之间发生争议 ，本公司、HoldCo、尚存的公司和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(统称为新LiveWire和(Y)SPAC集团的任何 成员，另一方面，在交易结束前代表本公司的任何法律顾问，包括Latham&Watkins LLP(莱瑟姆)，可以在此类纠纷中代表新LiveWire集团的任何成员 ，即使该等人士的利益可能直接损害SPAC集团的利益，即使该等律师可能曾就与该纠纷实质相关的事项代表SPAC和/或本公司，或可能正在为 幸存者处理正在进行的事务至于本公司与/或新LiveWire集团任何成员之间及/或新LiveWire集团任何成员与Latham之间或之间的所有法律特权通讯(与本协议、任何附属协议或交易项下的谈判、准备、签立、交付及履行，或因本协议、任何附属协议或交易而引起的任何争议或行动有关)，另一方面，律师/客户特权及对 客户信心的期望应在合并后继续存在，并属于新LiveWire集团。不得转让给尚存的公司，也不得由尚存的公司认领或控制。尽管如此，, SPAC在与公司达成共同利益协议之前共享的任何特权通信或 信息仍为SPAC的特权通信或信息，并由赞助商控制，不得被新LiveWire集团用来对抗SPAC集团与各方之间的任何纠纷。 该特权通信或信息仍为SPAC的特权通信或信息，并由赞助商控制。 新LiveWire集团不得使用该特权通信或信息来对抗SPAC集团与各方之间的任何纠纷。
第13.19条。高清保修。自本协议之日起及之后，房屋署将促使房屋署集团的其他成员履行房屋署及房屋署集团在本协议及任何附属协议项下的所有义务，犹如该人士是本协议及任何附属协议的一方(以尚未为当事一方者为限)，并特此 保证房屋署及房屋署集团的其他成员全面及全面履行其在本协议及任何附属协议项下各自的协议、契诺及义务，并在此 保证房屋署及房屋署集团的其他成员全面及全面履行其在本协议及任何附属协议项下的协议、契诺及义务。房屋署特此放弃要求 履行、提交任何索赔或要求首先对房屋署集团任何其他成员进行与履行本协议项下各自义务相关的任何诉讼的任何权利。为免生疑问，本 第13.19节在关闭期间仍然有效。
[页面的其余部分故意留空]
105
兹证明，双方已使本协议于上文首次写明的日期 正式签署。
| AEA-Bridge Impact Corp. | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·加西亚 | |
| 姓名：约翰·加西亚(John Garcia) | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
[商业合并协议的签字页]
| LW EV合并SUB，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·加西亚 | |
| 姓名：约翰·加西亚(John Garcia) | ||
| 职务：总裁、秘书、司库 | ||
[商业合并协议的签字页]
| LW EV控股公司 |
| /s/约翰·加西亚 |
| 姓名：约翰·加西亚(John Garcia) |
| 职务：总裁、秘书、司库 |
[商业合并协议的签字页]
| 哈雷-戴维森公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s / Jochen Zeitz | |
| Name:Jochen Zeitz | ||
| 职务：董事长、总裁兼首席执行官 | ||
[商业合并协议的签字页]
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s / Jochen Zeitz | |
| Name:Jochen Zeitz | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[商业合并协议的签字页]
附件A
最终形式
分居协议
通过和之间
哈雷-戴维森公司
和
Livewire EV，LLC
日期为[ ☐ ]
目录
| 第一条.分离 |
2 | |||||
| 1.1 |
资产转让和负债假设；LiveWire资产；高清资产 | 2 | ||||
| 1.2 |
同意书；不可转让资产 | 8 | ||||
| 1.3 |
终止公司间协议 | 8 | ||||
| 1.4 |
共享合同的处理 | 9 | ||||
| 1.5 |
共用通行证的处理 | 10 | ||||
| 1.6 |
ZEV环境属性的处理 | 11 | ||||
| 1.7 |
银行账户；现金余额；误付 | 11 | ||||
| 1.8 |
错误分配的资产和负债 | 13 | ||||
| 1.9 |
陈述和保证的免责声明 | 13 | ||||
| 1.10 |
某些其他事宜 | 14 | ||||
| 第二条相互释放；赔偿；合作；保险 |
14 | |||||
| 2.1 |
发放申索 | 14 | ||||
| 2.2 |
LiveWire的赔偿 | 16 | ||||
| 2.3 |
房屋署的赔偿 | 16 | ||||
| 2.4 |
辩护程序；第三方索赔的解决和赔偿 | 16 | ||||
| 2.5 |
保险收益 | 18 | ||||
| 2.6 |
弥偿的存续 | 18 | ||||
| 2.7 |
保险事务 | 18 | ||||
| 2.8 |
担保、信用证和其他义务 | 19 | ||||
| 第三条交换信息；保密 |
20 | |||||
| 3.1 |
信息交换协议 | 20 | ||||
| 3.2 |
信息的所有权 | 21 | ||||
| 3.3 |
提供信息的补偿 | 21 | ||||
| 3.4 |
记录保留 | 21 | ||||
| 3.5 |
[已保留] | 22 | ||||
| 3.6 |
其他规定交换信息的协议 | 22 | ||||
| 3.7 |
核数师和审计 | 22 | ||||
| 3.8 |
特权事务 | 22 | ||||
| 3.9 |
保密性 | 24 | ||||
| 3.10 |
保护布置 | 26 | ||||
i
| 第四条.进一步的保证和附加公约 |
26 | |||||
| 4.1 |
进一步保证 | 26 | ||||
| 4.2 |
性能 | 27 | ||||
| 4.3 |
邮件转发 | 27 | ||||
| 4.4 |
优先顺序 | 27 | ||||
| 4.5 |
房屋署指定标记 | 27 | ||||
| 4.6 |
非邀请性 | 28 | ||||
| 4.7 |
附属协议 | 29 | ||||
| 第五条终止 |
29 | |||||
| 5.1 |
终端 | 29 | ||||
| 5.2 |
终止的效果 | 29 | ||||
| 第六条杂项 |
29 | |||||
| 6.1 |
企业力量 | 29 | ||||
| 6.2 |
税务事宜 | 30 | ||||
| 6.3 |
修改或修订 | 32 | ||||
| 6.4 |
对失责行为的豁免 | 32 | ||||
| 6.5 |
同行 | 32 | ||||
| 6.6 |
治国理政法 | 32 | ||||
| 6.7 |
通告 | 32 | ||||
| 6.8 |
整个协议 | 33 | ||||
| 6.9 |
没有第三方受益人 | 34 | ||||
| 6.10 |
可分割性 | 34 | ||||
| 6.11 |
释义 | 34 | ||||
| 6.12 |
定义的术语 | 34 | ||||
| 6.13 |
赋值 | 34 | ||||
| 6.14 |
特技表演 | 35 | ||||
| 6.15 |
费用 | 35 | ||||
| 6.16 |
契诺的存续 | 35 | ||||
| 6.17 |
施工 | 35 | ||||
| 6.18 |
性能 | 35 | ||||
| 6.19 |
不承认责任 | 36 | ||||
| 6.20 |
股东的有限责任 | 36 | ||||
| 6.21 |
法律责任的限制 | 36 | ||||
| 6.22 |
同意司法管辖权 | 36 | ||||
陈列品
附件A商标许可协议
附件B员工事务协议
II
分居协议
本分居协议生效日期为[ ☐ ](本协议)由威斯康星州哈雷-戴维森公司(Hisconsin Corporation，HD)和特拉华州有限责任公司(LiveWire EV，LLC) Harley-Davidson，Inc.和特拉华州有限责任公司(LiveWire EV，LLC)之间签署。HD和LiveWire均为参与方，此处有时统称为参与方。
独奏会
鉴于HD目前与其子公司一起经营哈雷业务(定义如下)和LiveWire业务(定义如下 )；
鉴于，HD董事会(HD董事会)经过仔细的审查和考虑，决定将LiveWire与HD的其他业务分离，并成立LiveWire作为一家独立的公司来运营LiveWire业务，这最符合HD的利益；
鉴于LiveWire的唯一成员经过仔细审查和考虑，决定将LiveWire与HD的其他部门分离，并 将LiveWire成立为一家独立的上市公司来运营LiveWire业务，这符合LiveWire的最佳利益；
鉴于上述情况，房屋署董事会认为，根据本协议和SPAC业务合并协议的条款和条件，将LiveWire业务与哈雷业务分离是适当和可取的；
鉴于紧随分立完成后，并根据日期为2021年12月12日 的业务合并协议(该协议可根据其条款不时修改、重述、豁免或修订，SPAC业务合并协议)的条款，(A)HoldCo将成为SPAC的唯一股东，这是合并子公司与SPAC合并并并入SPAC的结果，(B)HD将出资，或Livewire收购HoldCo，(C)SPAC将成为LiveWire的唯一股权持有人和管理 成员(业务合并，与分离一起，交易)；
鉴于，HD和LiveWire中的每一方都希望交易符合预期的税收待遇(如SPAC业务合并协议中所定义)；以及
鉴于HD和LiveWire各自已确定在本 协议中规定某些协议是适当和可取的，这些协议将管理与HD、LiveWire以及HD集团和LiveWire集团成员在分离时间之后的交易和关系相关的某些事项。
因此，考虑到上述情况以及本协定中包含的相互协议、条款和契诺，双方 特此达成如下协议：
1
第一条
分离
1.1 资产转移和负债假设；LiveWire资产；HD资产。
(A)根据本协议中规定的条款和条件 ，分居的生效时间和日期为上午12：01。中心时间为根据SPAC业务合并协议指定的截止日期(分离时间，以及这样的日期，即截止日期 )(截止日期)。在分离时间或之前，双方应采取一切必要行动，并应促使各自集团的成员 采取一切必要行动，使(I)LiveWire集团拥有、租赁、许可或有权使用所有LiveWire资产，但以他们尚未拥有、租赁、许可或有权使用全部资产为限，且(Ii)LiveWire集团对其承担责任的范围为：(I)LiveWire集团不能拥有、租赁、许可或有权使用全部LiveWire资产和任何HD 资产；以及(Ii)LiveWire集团对其承担责任的范围为：(I)LiveWire集团拥有、租赁、许可或有权使用所有LiveWire资产和HD 资产提供在本协议的所有目的下， LiveWire资产或LiveWire负债在分离时间之前的任何转让、转让、转让或交付均应视为发生在分离时间。在分离时间 ，LiveWire资产应无任何留置权(允许留置权除外)。在不限制前述一般性的情况下，在分离时间或之前，双方应以SPAC合理满意的形式和 实质签署并相互交付转让文件，或促使彼此签署并交付转让文件。
(B)就本协议而言，LiveWire Assets指的是：
(I)下列(A)至(U)分节所列资产：
(A)与LiveWire业务有关的所有流动资产，包括与LiveWire业务有关的所有应收账款(净额)、租赁资产、 库存资产和其他预付资产；为免生疑问，前述应包括与LiveWire业务有关或为LiveWire业务的利益而持有的营运资本或储备；
(B)(I)Livewire的任何附属公司及 (Ii)附表1.1(B)(I)(B)(Ii)所述人士于分居时由任何一方或其各自集团成员拥有的所有已发行及尚未发行的股本或其他股本证券；
(C)(I)由(1)SPAC或HoldCo， (2)任何私募，(3)公司股权持有人管道投资，(4)HD后盾金额，及(Ii)手头或银行为LiveWire业务而保存且未在分离时间前提取的现金、现金等价物和有价证券(统称LiveWire Cash)支付给LiveWire的任何现金、现金等价物和有价证券(统称LiveWire Cash为免生疑问，包括从LiveWire业务的任何客户或经销商处收到的与尚未交付的自行车有关的任何现金 ；
2
(D)截至分离时间，所有LiveWire合同以及任何一方或其各自集团成员在合同项下的所有权利、利益、索赔和利益；
(E)截至分离时间，任何一方或其各自集团的任何成员的所有LiveWire知识产权和所有权利、利益和要求；
(F)截至分离时间，任何一方或其各自集团任何成员的所有LiveWire租约及其下的所有权利、权益、索赔和利益 ；
(G)截至分离时间，任何一方或其各自集团的任何成员的所有LiveWire许可证以及所有权利、利益、索赔和利益；
(H)所有LiveWire物业，连同在其上竖设的所有建筑物、固定附着物及改善设施；
(I)主要与LiveWire业务有关的所有权利、索赔、要求、诉讼因由(包括反诉)、判决、法令以及对房屋署或其任何附属公司有利的绝对或或有、合同或其他方面的赔偿或分担权利， 包括起诉、追讨和保留此类追回的权利，以及以LiveWire及其子公司的名义继续进行与前述有关的任何未决诉讼的权利，以及追讨和保留任何损害赔偿的权利
(J)与LiveWire业务相关的所有业务记录(LiveWire业务记录)， 连同(I)与LiveWire员工相关的任何形式的所有记录和数据(如《员工事项协议》中所定义)，以及(Ii)与LiveWire业务相关的信息(在每种情况下，均在适用法律允许的范围内) ；
(K)与LiveWire业务有关的保险索偿中的所有权利、权益、申索及利益，包括附表1.1(B)(I)(K)所列的权利、权益、申索及利益；
(L)所有仅与LiveWire业务有关的原材料、部件、部件和 附件，以及双方或其各自集团的任何成员在分离时的所有权利、利益和主张；
(M)(1)附表1.1(B)(I)(M)所列的机械、工具和设备；(2)所有工具，包括专门(X)与LiveWire业务有关或(Y)用于为LiveWire业务制造产品的相关 夹具、模具、量规、夹具、模具、图案和类似配件平板电脑和智能手机)主要与LiveWire业务有关或主要由LiveWire员工使用(如 员工事务协议所定义)；
3
(N) 在每种情况下主要与LiveWire业务相关的第三方担保和担保的所有权利，以及与该等第三方相关的所有索赔、信贷、追索权和其他类似权利；
(O) 本协议明确规定作为转让给LiveWire集团任何成员的资产，截至分离时任一方或其各自集团的任何成员的所有资产；
(P)从 及之后根据房屋署或任何房屋署集团的保单或计划收取的与LiveWire业务有关的所有保险收益；
(Q)与LiveWire业务有关的商誉；
(R)与所有LiveWire福利计划(定义见 《员工事务协议》)相关的所有权利、与其相关的资产以及对其的赞助；
(S)在任何限制性契约协议或与任何LiveWire员工的其他合同(定义见《员工事务协议》)中，执行保密限制(在与LiveWire业务的机密信息相关的范围内)和竞业禁止和互不贬损契约(各自适用于LiveWire业务)的任何和所有权利；
(T)在税务 事项协议的规限下，LiveWire集团、LiveWire资产或LiveWire业务的任何成员的退款、可归因于的抵免、与LiveWire集团、LiveWire资产或LiveWire业务类似的税务资产(HD税务资产除外)的任何退款、抵免、亏损结转或类似的税务资产；
(U)(I)列于结算公司财务报表(定义见SPAC业务合并协议)并于结算时仍留在LiveWire资产负债表上的任何及所有上述资产(HD资产除外)，或(Ii)仅与LiveWire业务有关或专为与LiveWire业务一起使用而持有的任何其他资产(HD资产除外)；以及(I)列于结算公司财务报表(定义见SPAC业务合并协议)并保留在LiveWire资产负债表上的任何及所有其他资产(HD资产除外)；及
(Ii)附表1.1(B)(Ii)所列的所有资产。
尽管有上述规定，LiveWire资产在任何情况下都不应包括第1.1(C)节中提到的任何资产。
(C)就本协议而言，高清资产应指：
(I)截至分离时任一方或其集团成员的所有资产，LiveWire资产除外， 包括：
4
(A)任何一方或其各自集团的任何成员的所有合同，以及 任何一方或其各自集团的任何成员截至分离时间的所有权利、利益、索赔和利益，LiveWire合同除外；
(B)与所有房屋署福利计划(如 雇员事务协议所界定)有关的所有权利、与该等计划有关的资产及对该等计划的赞助；
(C)所有房屋署知识产权；
(D)所有房屋署许可证；
(E)任何与租赁或转租不动产有关的合同，以及任何一方或其各自集团的任何成员在分居期间的所有权利、权益、索赔和利益，但LiveWire租约除外；(E)任何与租赁或转租房地产有关的合同，以及 一方或其各自集团的任何成员在该合同项下的所有权利、权益、索赔和利益；
(F)手头或银行的所有 现金、现金等价物和有价证券(LiveWire Cash除外)；
(G)保险索赔中的所有权利、 权益、索赔和利益，但属于LiveWire资产的权利、权益、索赔和利益除外；
(H)除LiveWire业务记录外的所有业务记录 ，且在第1.1(B)(I)(J)节中另有描述；
(I) 任何HD税(HD Tax Asset)的退款、可归因于亏损、结转损失或类似税务资产的任何退款、抵免；
(J)任何一方或其各自集团的任何成员在分离时的所有资产，本协议明确规定 为房屋署集团任何成员保留的资产；
(K)任何一方或 其各自集团的任何成员与在分离时间之前制造的HD和LiveWire联合品牌电动两轮自行车有关的所有资产(联合品牌自行车)；以及
(Ii)附表 1.1(C)(Ii)所列的所有资产。
(D)就本协议而言，LiveWire债务应指：
(I)在每种情况下，与分居前、分居之时或之后发生或存在的作为、不作为、事件、不作为、条件、事实或情况(不论该等负债是否停止或有、成熟、为人所知、是否在分居前、分居之时或分居后 时)有关、产生或产生的所有负债，以(X)该等负债主要与LiveWire业务有关或(Y)产生为限，以(X)该等负债主要与LiveWire业务有关或(Y)产生为限
5
包括紧随其后的第(A)至(H)款。尽管前述内容具有一般性，但LiveWire的责任还应包括，LiveWire应保留并保持 负责并在到期时满足、履行和履行义务，HD集团不承担以下方面的义务：
(A)本协议或《员工事项协议》明确规定的作为LiveWire或LiveWire集团任何其他成员应承担或保留的责任的所有责任，以及LiveWire集团任何成员在本协议或《员工事项协议》项下的所有协议、义务和责任；
(B)仅与LiveWire业务有关的所有流动负债，包括应付账款负债、 应付票据负债；
(C)应计工资、雇员福利及奖励补偿负债(如 《雇员事务协议》所规定)、递延收入负债、保证负债(除附表1.1(E)(Ii)另有描述者外)及分销商按金负债，每项负债的范围均与LiveWire业务有关；
(D)所有基于LiveWire合约、与LiveWire合约有关或由LiveWire合约引起的法律责任；
(E)因任何LiveWire诉讼而产生的所有法律责任；
(F)在税务协议的规限下，对LiveWire集团、LiveWire资产或LiveWire业务征收的任何税项(HD税除外)的所有债务(包括根据第6.2节分配给LiveWire集团的财产税的所有债务)；
(G)LiveWire指明的债项；
(H)在结算公司财务报表中未列明的、截至结算时仍留在LiveWire资产负债表上的任何和所有其他负债(HD负债除外)；以及
(Ii)附表1.1(D)(Ii)所列的所有法律责任。
尽管有上述规定，LiveWire的负债在任何情况下都不包括 第1.1(E)节提到的任何负债。
6
(E)就本协议而言，高清债务应指：
(I)在每种情况下，与分居前、分居之时或之后发生或存在的作为、不作为、事件、不作为、条件、事实或情况有关、产生或导致的所有法律责任(不论该等法律责任是否停止或有、成熟、为人所知、是否在分居前、分居之时或之后确定或预见或应计)，以该等法律责任并非LiveWire的法律责任为限，或不属LiveWire的法律责任，或不属于LiveWire的法律责任，亦不得因该等法律责任而涉及、产生或导致该等法律责任(不论该等法律责任是否在两地分居 时间之前、之时或之后终止、成熟、知悉、断言或预见或累积)在每个 案例中，只要该等负债与哈雷业务或HD资产有关、产生或产生，包括紧随其后的第(A)至(I)条。尽管前述内容具有一般性，但高清债务 还应包括，高清应保留并继续负责，并在到期时清偿、清偿和履行义务，LiveWire集团对高清债务不承担任何义务。
(A)本协议或《雇员事宜协议》明确规定为房屋署或房屋署集团任何其他成员须承担或保留的所有责任，以及房屋署集团任何成员根据本协议或《雇员事宜协议》须承担或保留的所有协议、义务及责任；
(B)所有以哈雷业务的经营或经营为基础、与哈雷业务有关或因哈雷业务的经营或经营而产生的法律责任， 在分居时间、之前或之后产生的所有法律责任，但在所有情况下均不包括LiveWire法律责任；
(C)以房屋署资产为基础、与房屋署资产有关或因房屋署资产而产生的所有 负债；
(D)因联合品牌单车或与联合品牌单车有关而产生的所有责任和行动 ；
(E)在分居时间之前的任何时间，因哈雷业务或LiveWire业务的产品制造而产生的所有负债，或 与该业务的产品制造有关的所有负债；
(F)因任何房屋署行动而产生的所有法律责任；
(G)任何第三者(包括房屋署、LiveWire或其任何附属公司)向房屋署集团或LiveWire集团的任何成员或LiveWire集团的任何成员提出与哈雷 业务或房署资产或房屋署负债有关、产生或产生的申索所产生的所有法律责任(不论该等申索是在分居前、分居之时或之后产生的，不论该等申索是在分居前、分居之时或分居后产生)，而产生的所有法律责任均由该等人士(包括房屋署、LiveWire或其任何附属公司)向房屋署集团或LiveWire集团的任何成员或LiveWire集团的任何成员提出；
(H)根据第6.2节分配给房屋署集团的所有房屋税或房屋税的所有负债，以及所有物业税的负债；
(I)房屋署指明的债项；及
(Ii)附表1.1(E)(Ii)所列的所有法律责任。
7
1.2异议；不可转让资产。
(A)如果本协议的任何条款依赖于任何第三方(包括任何政府实体)的事先同意、批准、许可或放弃(如果适用， 同意)，则本协议各方应在分离时间之前尽其商业上合理的努力获得该同意，如果在 分离时间之前未获得该同意，则按照本协议的条款完成分离，但受第1.2(B)节规定的限制。
(B)即使本协议有任何相反规定，如果 未经另一人同意转让、转让、转让或交付或试图转让、转让、转让或交付(X)将构成对该资产的违反，或以任何方式损害一方在本协议项下的权利或给予任何第三方关于该资产的任何权利，或(Y)被适用法律禁止(不可转让资产)，则本协议不构成转让任何资产的协议。如果在分离时间之前未获得任何此类同意，或者如果尝试转让、转让、转让或交付不可转让资产将无效或将损害该方在该不可转让资产下的权利，从而使有权享受该所谓转让、转让、转让或交付的利益和责任的一方(预期受让人)无法获得所有 该等权利和利益，则(A)适用方应(A)并使其适用关联公司将该等权利和利益用于商业用途(B)声称进行此类不可转让资产转让、转让、转让或交付的一方(意向转让人)应在法律允许的范围内，在商业上合理的努力向意向受让人提供或安排向意向受让人提供任何此类不可转让资产的利益，并且 意向转让人在收到意向转让人就任何此类 收到的所有收入、收益和其他款项时，应立即支付或安排向意向受让人支付该等不可转让资产的全部收入、收益和其他款项。(B)意向转让方(意向转让人)应在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，向意向受让人提供或安排向意向受让人提供任何该等不可转让资产的利益，并且, 代表意向转让人及时履行并解除意向转让人在本协议项下的所有债务 按照其可能在不违约的情况下履行的条款，在意向转让人的要求下，意向受让人应(在意向转让人的 选择时)迅速向意向转让人偿还或预付意向转让人就此类不可转让资产代表意向转让人实际支付或到期的所有金额。此外，意向 转让方和意向受让方应各自采取另一方可能合理要求的其他商业合理行动，以便在合理可能的情况下，使另一方处于如同该不可转让资产已按本协议预期转让一样的地位，因此与此相关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、责任、潜在收益和控制权、控制权和 指挥权，均应由意向受让方承担。如果获得任何此类同意，则此类不可转让资产的转让、转让、转让或交付应按照本协议的 条款进行。
1.3终止公司间协议。
(A)除第1.3(B)节规定的合同和其他安排外，为进一步执行第II条规定的豁免和 其他规定，一方面，房屋署和房屋署集团的每名成员，另一方面，LiveWire和LiveWire集团的每名成员，特此终止(I)房屋署或房屋署集团任何成员之间或之间的公司间余额和 账户，无论是否以书面形式，以及LiveWire
8
或LiveWire集团的任何其他成员，自分离时间起生效，因此，在可行的范围内，所有此类公司间余额和账户应全部 结算，任何一方或其集团任何成员均不对此承担任何持续义务，并以双方真诚决定的其他方式(包括通过股息、分配、出资、 创建或偿还公司间债务、增加或减少现金池余额或其他方式)，房屋署或房屋署集团任何成员与LiveWire或LiveWire集团任何成员之间或之间的服务或 其他利益(除第1.3(B)节所述者除外)， 无需进一步付款或履行，因此任何一方均不对此或其项下承担任何进一步义务。该等已终止的余额、账户、协议、安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在分离时间后将不再具有任何效力或效力。每一方应在任何其他方的合理要求下，采取或促使采取实现上述规定所需的其他行动。
(B)第1.3(A)节的规定不适用于以下任何协议、 安排、承诺或谅解(或其中的任何规定)：(I)本协议和任何附属协议(以及本协议或 的任何附属协议明确预期由任何当事各方或其各自集团的任何成员签订的每项其他协议或文书)；(Ii)附表1.3(B)(Ii)所列或描述的协议、安排、承诺或谅解；以及(Iii)任何共享 合同或共享许可。
1.4共享合同的处理。除非双方另有书面约定或本协议另有明确规定，否则根据一个或多个附属协议的明示条款并受适用法律的约束，双方应采取商业上合理的努力， 分离HD集团或LiveWire集团成员与非LiveWire资产的第三方签订的任何合同，但根据该合同，LiveWire集团成员在分离时间已将附表1.4(共享合同)中规定的内容包括在分离时间生效的单独合同中，这样，从分离时间起及之后，LiveWire集团 将有权享有权利和利益，并承担与每个共享合同相关的责任部分(但在分离时间之前，仅与此类共享合同的任何违约或其他违反有关或因此而产生的范围除外)。在与LiveWire业务相关的范围内，HD集团将拥有与哈雷业务相关的每个共享合同的权利和利益，并承担相关部分的责任(仅限于与分离时间之前的 任何违反或以其他方式违反该共享合同的行为有关或因此而引起的责任)。共享合同分离后，分离的合同将为 LiveWire资产或HD资产(视情况而定)。任何此类未在分离时间前分离的共享合同，除非未经交易对手同意，否则不得将相关部分转让给LiveWire集团的适用成员，也不得对其进行修改。 , 给予LiveWire集团的相关成员任何该等权利和利益；提供, 然而，，双方应并应安排各自集团的每个成员在分居后十二(12)个月内
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时间，在适用法律允许的范围内，采取其他合理和允许的行动，以促使：(I)LiveWire集团的相关成员根据该共享合同获得以前在正常业务过程中按照以往惯例提供的权利和 利益；(Ii)LiveWire集团的相关成员按照过去的惯例，承担以前在正常业务过程中根据此类共享合同承担的适用责任的负担，以及(Iii)应请求(并由请求方承担费用)与未持有共享合同的一方合作，以签订新的 合同。尽管有上述规定，但除附表1.4的规定和任何附属协议的明示条款另有规定外，LiveWire集团的任何成员不得对任何共享合同的任何修改或 其他修改拥有任何批准或其他权利；提供, 然而，房屋署集团的适用成员应就任何此类修订或修改向LiveWire集团发出合理的事先通知，并应在采取此类行动之前充分 考虑LiveWire集团提出的任何合理反对或意见(如适用)。尽管如上所述，在符合附表1.4的规定和任何附属协议明确规定的情况下，HD 或LiveWire(视情况而定)应对其(或其关联公司)违反任何共享合同以及在交易结束后产生的任何或所有责任负责，除非适用法律要求或经LiveWire事先书面同意，否则在与LiveWire业务相关的范围内，HD不得放弃任何共享合同项下的任何实质性利益或权利。
1.5共享许可证的处理。在遵守适用法律的前提下，除任何附属协议另有规定外，在不限制第1.1节所述义务的一般性的情况下，除非双方另有协议或根据本协议将第1.5节所述任何许可证的利益明确传达给适用方，否则与哈雷业务和LiveWire业务相关使用的任何许可证，包括附表1.5(任何此类许可证、共享许可证)中所列的许可证，应保留在HD 组或LiveWire的成员手中但前提是各方应并应促使各自集团的每个成员采取其他合理且 允许的行动，以便在适用法律允许的范围内：(I)未持有该共享许可的房屋署集团或LiveWire集团的相关成员，根据该共享许可，获得以前在正常业务过程中提供的权利和利益(br}与过去的做法一致)；(I)在适用法律允许的范围内，(I)未持有该共享许可的房屋署集团或LiveWire集团的相关成员根据该共享许可获得以前在正常业务过程中提供的权利和利益；(Ii)房屋署集团或LiveWire集团的该等成员须在因使用该等共用许可证而引致的范围内承担该共用许可证下的法律责任 及(Iii)应要求(并由请求方承担费用)与未持有共用许可证的一方合作，以取得补领许可证的权利 及(Iii)应要求(并由请求方承担费用)与未持有共用许可证的一方合作以取得补领许可证。尽管有上述规定，但除附表1.5的规定和任何附属协议的明示条款另有规定外，LiveWire Group或HD Group的任何成员(视情况而定)不得对任何共享许可证的任何修订或修改拥有任何批准或其他权利；提供, 然而，，即 房屋署集团或LiveWire集团(视情况而定)的适用成员应就任何此类修订或修改向LiveWire集团或房屋署集团(如适用)发出合理的事先通知，并应在采取此类行动之前真诚地考虑LiveWire集团提出的任何合理的 反对意见或意见(如适用)。尽管有上述规定，但在符合附表1.5的规定和任何附属协议中明确规定的情况下，HD或LiveWire(如适用)应对其(或其附属公司)违反任何共享许可证以及在关闭期间或之后产生的任何或所有责任负责，除非适用法律要求或(X)经LiveWire，HD事先书面同意，不得放弃任何共享许可证下与LiveWire业务或()有关的任何实质性利益或权利。(B)除适用法律要求或(X)经LiveWire事先书面同意外，HD或LiveWire不得放弃任何共享许可证下与LiveWire业务有关的任何实质性利益或权利，或(X)经 LiveWire事先书面同意，HD或LiveWire不得放弃任何共享许可证下的任何实质性利益或权利(Livewire不得放弃与哈雷业务相关的任何共享 许可证下的任何物质利益或权利。
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1.6 ZEV环境属性的处理。在关闭后，LiveWire集团的任何 成员均可获得或累计ZEV环境属性，其中某些ZEV环境属性可按如下方式出售给HD：
(A)如果HD集团的任何成员正在或将受到ZEV计划的约束，该计划要求该成员提交、交出或停用ZEV 环境属性，则只要LiveWire集团的任何成员收到或累积ZEV环境属性，并且LiveWire集团的所有成员已在适用的合规期内充分履行其在任何适用ZEV 计划下的合规义务，则LiveWire集团的所有成员将以该ZEV 的公平市价向HD出售ZEV HD应有三十(30)天的时间接受该出售要约，如果HD接受该要约，HD应向LiveWire集团的适用成员支付公平的市场价值 ，LiveWire集团的该成员应将该ZEV环境属性转让给HD或HD指定的HD集团的成员，最高可达所有HD集团成员在适用的合规期 ZEV计划下的合规义务。根据第1.6节的条款，LiveWire集团的每个成员应在适用于HD 集团的合规截止日期之前将ZEV环境属性转让给HD集团的指定成员，前提是转让时间对LiveWire集团的所有成员都是商业合理的。
(B)在得知 LiveWire集团的任何成员有资格生成ZEV环境属性后，LiveWire将在三十(30)天内以书面形式通知房屋署。一旦意识到HD集团的任何成员将接受ZEV计划，HD将在三十(30)天内以书面形式通知LiveWire。
1.7银行账户；现金余额； 错误付款。
(A)各方同意在分离时间(或双方可能同意的较早时间)采取或促使其各自集团的适用成员采取一切必要行动，以修改管理HD或HD集团任何其他成员拥有的每个银行和经纪账户的所有合同(统称为HD 账户)，以使该HD账户如果当前链接(无论是通过自动取款、自动存款或任何其他授权从或向任何银行或经纪转账，以下链接)(LiveWire帐户)与LiveWire帐户解除链接。
(B)各方同意在分离时间(或双方可能同意的较早时间)采取或促使各自集团的适用成员采取一切必要行动，以修改管理LiveWire帐户的所有合同，以便使LiveWire帐户(如果当前链接到HD帐户)与HD帐户解除关联。
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(C)对于HD、LiveWire或 其各自的任何集团成员在分离时间之前签发的任何未付支票或发起的任何付款，该等未付支票和付款应在分离时间后由拥有支票开具或付款发起账户的个人或集团承兑 。此外，在分离时间之前，由第三方为HD、LiveWire或其各自的任何集团成员开出的任何未付支票或付款、存入或可供存放或收到的其他电汇和汇票(包括在途支票或汇票)，应在分离时间之后兑现，并应支付给支票或付款接受方。(br}LiveWire或其各自集团成员在分离时间之前签发的任何支票或付款均应在分离时间之后兑现，并应支付给支票或付款收款方。
(D)除非任何附属协议明确规定，否则对于第(br})节(C)中描述的付款，如果出现以下情况：
(I)LiveWire或其集团成员之一在分居时间之后兑现的分居时间之前发起付款 ，如果该付款与哈雷业务有关，则HD应在合理可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于该付款兑现后 十(10)天向LiveWire偿还该款项；或
(Ii)HD或其集团成员之一在分离时间之后的 分离时间之前发起付款，如果该付款与LiveWire业务有关，则LiveWire应在合理可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于兑现付款后十(10)天向HD报销该等付款。(Ii)HD或其集团成员之一在分离时间之后的 之前发起付款，并且如果该付款与LiveWire业务有关，则LiveWire应在该付款兑现后十(10)天内尽快向HD报销该款项。
(E)在离职时间之前或同时，(I)房屋署应取消所有房屋署 员工作为LiveWire集团所有银行账户授权签字人的资格，(Ii)LiveWire应取消所有LiveWire员工作为房屋署 集团所有银行账户授权签字人的资格；但在第(I)款的情况下，房屋署应保留与根据过渡服务协议明确条款提供的服务相关的签字人。
(F)在HD和LiveWire(及其各自集团的成员)之间，在分离时间之后，任何一方(或其集团的任何成员)在各自情况下支付给另一方(或其集团的任何成员)的所有与另一方(或该另一方集团的任何成员)的业务、资产或负债有关的付款和报销(每个，误向付款)，应由接受方 以信托方式持有，用于另一方(或该另一方的成员)的使用和利益。(F)在分离时间之后，任何一方(或其集团的任何成员)收到的与另一方(或该另一方集团的任何成员)的业务、资产或负债有关的所有付款和补偿均应由接受方 以信托方式持有，用于另一方(或该另一方的成员每一方应对该方或其集团的任何成员收到的任何此类错误付款进行会计核算，双方应每周进行对账，据此计算每一方收到的所有此类错误付款，并将欠另一方(或其他方集团成员)的净金额支付给另一方(以便进一步分配给该另一方集团的适用成员)。 每一方应保存该方或其集团任何成员收到的此类错误付款的帐目，双方应每周对账一次，计算各方收到的所有此类错误付款，并将欠另一方(或其他方集团成员)的净金额支付给另一方(以便进一步分配给该另一方集团的适用成员)。尽管有上述规定，任何一方(或其集团的任何成员)均不得担任另一方(或其集团的任何成员)的 代收代理，也不得就不足的资金支票或在破产或欺诈性转让诉讼中返还的资金 充当担保人或背书人。
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1.8错误配置的资产和负债。
(A)在符合第1.2节、第1.3节和第1.4节的规定下，如果 任何一方在分离后的任何时间意识到(I)其或其集团的另一成员是LiveWire资产的记录或实益拥有人，或接收或以其他方式拥有或受益于根据本协议应作为HD资产分配给HD集团成员的LiveWire资产，或(Ii)其或其集团的另一成员是LiveWire资产的记录或实益拥有人；或(Ii)其或其集团的另一成员是LiveWire资产的记录或实益拥有人；或(Ii)其或其集团的另一成员是LiveWire资产的记录或实益拥有人，收到或以其他方式拥有或受益于本应作为LiveWire资产分配给LiveWire集团成员的HD资产 ，则根据本协议，该方应立即通知另一方，此后双方应在 切实可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于该方意识到此类错误分配的资产之日起三十(30)天内)进行合理合作，转让、转让、转让或交付，或导致转让、转让、转让或交付，另一集团的该成员应接受此类资产，除本协议中规定的外，不作任何进一步的对价。在任何此类转让、转让、转让或交付之前，此类资产应 按照第1.2节的规定持有。
(B)在符合第1.2节、 第1.3节和第1.4节的规定的情况下，如果在分离时间开始及之后的任何时间，任何一方意识到(I)其或其集团的另一成员未根据本协议或员工事宜协议承担本应作为LiveWire责任分配给LiveWire集团成员的LiveWire 责任，或(Ii)其或其集团的另一成员未承担根据本协议或员工事宜协议应作为HD责任分配给HD集团成员的HD责任，则根据本协议，以下任何一方均已意识到：(I)其或其集团的另一成员未承担根据本协议应作为LiveWire责任分配给LiveWire集团成员的LiveWire 责任，或(Ii)其或其集团的另一成员未承担根据本协议应作为HD责任分配给HD集团成员的HD责任，该方应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于该方意识到该错误分配的责任的 天内)向另一集团的该成员转让、转让、转让或交付该责任，或促使其转让、转让、转让或交付该责任，且该另一集团的该成员应承担该责任，且该另一集团的该成员只需支付本协议中规定的费用即可承担该责任。在任何此类假设之前，应根据第1.2节规定承担此类责任。在 本条款1.7(B)中规定的与错误分配的责任相关的任何付款或产生任何义务的范围内，当双方发现该责任被错误分配时， 本应分配该责任的一方应补偿另一方因该错误分配的责任而支付的任何款项或产生的任何义务。
1.9陈述和保证的免责声明。房屋署(代表其本身及房屋署集团的每名成员)及Livewire(代表其本身及Livewire集团的每名成员)均明白并同意，除本协议或任何附属协议明文规定外，本协议、任何附属协议或本协议所预期的任何其他协议或文件的任何一方、任何附属协议或其他任何附属协议或文件，均不以任何方式陈述或保证本协议、任何附属协议或任何其他协议或文件所转让、承担或许可的资产、业务或负债。根据本条款I和第4.5节假设或许可)，关于适销性或特定用途适用性的保证。
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或与该方的任何资产有关的任何其他事项，如涉及知识产权、不侵权或对任何该等 知识产权的无差错保证，或对任何索赔或其他资产没有任何抗辩、抵销权或免于反索赔。除非在本协议或任何附属协议中明确规定，否则所有此类资产都将按原样转让或许可(如果适用)，其中，是基于？的基础上转让或许可的，除非在本协议或任何附属协议中另有明文规定，否则所有此类资产均按原样转让或许可(如适用)。
1.10某些其他事宜。房屋署将尽商业上合理的努力，作出附表1.10 (在适用的范围内)所载的修改，并合理地通知空间谘询委员会任何与此相关的重大发展。
互释；赔偿；合作；保险
2.1发布索赔。
(A)除第2.1(C)节及《员工事宜协议》另有规定外(自分居时间 起生效)，房屋署特此为其本身及房屋署集团的每名其他成员、其各自的联属公司、继承人和受让人，以及在法律许可的范围内，在分居时间之前的任何时间是房屋署集团任何成员的 股东、董事、高级职员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)，向房屋署交出、再交出、交出、再交回(在法律许可的范围内)所有在分居时间之前为房屋署集团任何成员 的股东、董事、高级职员、代理人或雇员LiveWire集团的各自成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及(Ii)在分离时间之前的任何时间一直是LiveWire集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工的所有人士(在每个 案例中，以各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，在每一种情况下，均来自(A)所有房屋署债务，(B)因以下原因产生的所有债务： 交易和实施交易的所有其他活动，以及(C)在 分离时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、不作为、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有责任(无论该等负债是否停止或有、成熟、已知、在每种情况下在分离时间之前、在分离时间或之后)均在本条款(C)的每种情况下，在与以下各项有关的范围内确定、预见或应计： 在分离时间之前或之后， 产生或由分离时间产生或产生的任何行为、不作为、事件、不作为、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况
(B)除第2.1(C)节和《员工事项协议》中另有规定外，自分离之日起生效的LiveWire特此声明，LiveWire为其自身和LiveWire集团的每个其他成员、其各自的附属公司、 继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在分离时间之前的任何时间都是LiveWire集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，在各自的情况下，均为LiveWire集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工)房屋署集团各自的成员、其各自的联属公司(LiveWire集团的任何成员除外)、继承人和受让人，以及 (Ii)所有在分离时间之前的任何时间已经是房屋署集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)，及其各自的继承人， 遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每种情况下都不承担LiveWire的所有债务。
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(C)第2.1(A)或(B)节中包含的任何内容均不得 损害任何人强制执行本协议的任何权利。此外，第2.1(A)或(B)节中包含的任何内容均不能免除任何人：
(I)房屋署集团或LiveWire集团的任何成员之间达成的任何协议中规定或产生的任何责任，而该协议在第1.3(B)节中规定为在分居时间不终止，或在该第1.3(B)节中规定的在分居时间不终止的任何其他责任；
(Ii)因(1)任何附属协议或(2)在房屋署集团任何成员与LiveWire集团任何成员在分居时间后 订立的任何合约或谅解而提供或引致的任何法律责任，或(2)任何附属协议或(2)合约或谅解是房屋署集团的任何成员与LiveWire集团的任何成员在分居时间后订立的任何合约或谅解；
(Iii)根据本协议承担、转移、转让或分配给该人为集团成员的任何或有责任(包括任何房屋署责任和任何LiveWire责任，视情况而定)；
(Iv) 双方根据本协议可能承担的任何赔偿或分担责任，或第三方就第三人向双方提出的索赔可能承担的任何责任，该责任应受本第二条和第三条的规定以及本协议的任何其他适用规定管辖；或
(V)任何 法律责任，而该法律责任的解除会导致任何人(依据第2.1(A)或(B)条获释的人除外)获释。
(D)此外，第2.1(A)或(B)条并不免除房屋署在紧接分居时间之前或之后存在的向在分居时间或之前是房屋署集团或LiveWire集团成员的董事、高级人员或雇员作出弥偿或垫付开支的义务； 不言而喻，如果引起赔偿或垫付费用索赔的基本行为或行为与LiveWire责任有关或由LiveWire责任引起，则LiveWire应赔偿HD的费用，并根据本条款II规定向董事、高级管理人员或员工垫付费用。 根据本条款II的规定，LiveWire应赔偿HD的费用，并向董事、高级职员或员工垫付费用。
(E)对于根据第2.1(A)节解除的任何责任，房屋署不得 也不得允许房屋署集团的任何成员对LiveWire或LiveWire集团的任何成员或根据第2.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何主张任何索赔或要求的行动，也不得允许房屋署集团的任何成员就根据第2.1(A)节解除的任何责任提出任何索赔或要求，或启动任何主张任何索赔或要求的行动。Livewire不得，也不得允许LiveWire集团的任何成员就根据 第2.1(B)节解除的任何责任向HD或HD集团的任何成员或根据第2.1(B)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或 开始任何诉讼，主张任何索赔或要求。
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2.2 LiveWire的赔偿。在不限制或以其他方式影响附属协议的赔偿条款的情况下，从分居时间起及之后，LiveWire和LiveWire集团的每名成员将在共同和各项基础上赔偿、辩护(或在适用情况下，支付辩护费用)并使房署受赔人不受伤害，并将就以下任何和所有损失(无论是否因第三方索赔而产生)向房署受赔人赔偿，并将向该房屋署受赔人偿还下列任何和所有损失(无论是否由第三方索赔引起)
(A)任何LiveWire法律责任；及
(B)LiveWire集团在分离期间及之后与LiveWire业务运营相关或产生的任何负债 。
2.3房屋署的赔偿。在不限制或以其他方式影响附属协议的赔偿条款的情况下，自分离时间 起，房屋署和房屋署集团的每名成员将在共同和各项的基础上，向LiveWire受赔人赔偿、辩护(或在适用情况下，支付辩护费用)并使其不受损害，并 就以下任何和所有损失(无论是否因第三方索赔而产生)补偿LiveWire受赔人
(A)任何房屋署法律责任；及
(B) 自分居时间起及之后，房屋署集团与哈雷业务的经营有关或产生的任何负债。
2.4 第三方索赔的辩护、结算和赔偿程序。
(A)直接申索。任何因 可赔偿损失而不涉及第三方索赔的索赔，将由被赔偿方以合理迅速的书面通知向其寻求赔偿。任何被赔偿方未能按照第2.4(A)节的规定发出 通知，不会解除赔偿方在本条II项下的义务，除非赔偿方因未能发出 通知而实际受到损害。
(B)第三方索赔。
(I)申索通知书。如果受赔方收到通知或以其他方式获知并非房屋署集团或LiveWire集团成员或其各自关联公司的任何索赔的人(包括任何 政府实体)的主张，或任何此等人士提出的任何索赔或任何该等人士启动的任何行动，而赔方有义务提供赔偿(统称为第三方索赔)，则该受赔方将立即向该赔方发出书面通知(a任何此类通知将合理详细地描述第三方索赔，并包括被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。 尽管如上所述，任何被补偿方或其他人未按照第2.5(B)(I)条的规定延迟或未能发出通知，不会解除补偿方在本条款II项下的义务，但如果该补偿方实际上因这种延迟或未能履行本条款II项下的义务而受到损害，则在 范围内除外
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(Ii)抗辩的机会。赔偿方有权 在收到被赔偿方的索赔通知后30天内向被赔偿方发出书面通知，开始或声称根据本条款第二条可能要求赔偿的任何第三方索赔， 有权根据本协议规定的限制承担并进行此类第三方索赔的辩护，律师由赔偿方选定并合理地为被赔偿方接受； 在收到被赔偿方发出的索赔通知后30天内，赔偿方有权根据本协议规定的限制承担并进行此类第三方索赔的辩护，律师由补偿方选定并合理地为被赔偿方接受；但是，在以下情况下， 补偿方才可承担此类抗辩：(A)根据被补偿方的合理判断，(1)如果HD是补偿方，则保障方对该第三方索赔的辩护不会以不利方式影响LiveWire或其控制的任何附属公司(包括业务合并后的LiveWire集团的任何成员)或以其他方式导致实际或潜在的利益冲突，以及(2)如果LiveWire是补偿方，则LiveWire或其控制的任何附属公司(包括业务合并后的LiveWire集团的任何成员)不会受到不利影响或导致实际或潜在的利益冲突，以及(2)如果LiveWire是补偿方，则LiveWire或其控制附属公司(包括业务合并后的LiveWire集团的任何成员或以其他方式导致实际或潜在的利益冲突；(B)第三方索赔仅寻求(并继续寻求)金钱损害赔偿，以及(C)第三方索赔 不是由对受赔方或其任何物质资产拥有监管权力的政府实体提出的(第(A)、(B)和(C)款中规定的条件统称为第#诉讼条件)。如果 赔偿方未根据本第2.5(B)节承担第三方索赔的抗辩责任，则被赔偿方可以继续为第三方索赔辩护。如果赔偿方已按照本第2.5(B)节的规定承担了对 第三方索赔的辩护, 补偿方不对被补偿方随后因第三方索赔抗辩而产生的任何法律费用承担责任； 但是，如果(X)任一诉讼条件不再满足，或者(Y)补偿方未采取必要的合理步骤努力抗辩该第三方索赔，则被赔偿方可以承担自己的抗辩责任，并将对在以下情况下支付或发生的所有合理费用或支出承担责任。 在以下情况下，被赔偿方将承担全部合理的费用或支出： 。 如果赔偿方不再满足任何诉讼条件，或者(Y)被赔偿方没有采取必要的合理措施努力抗辩该第三方索赔，则被赔偿方可以承担自己的抗辩责任，并且赔偿方将对在以下情况下支付或发生的所有合理费用或支出负责。补偿方或被补偿方(视具体情况而定)有权自费参与(但在符合前一句话的情况下，而不是控制)任何第三方声称另一方根据本协议的规定进行辩护。如果赔偿方已按照本 协议的规定承担了对任何第三方索赔的抗辩，则未经被赔偿方事先书面同意，不得同意就下列任何第三方索赔达成和解或作出任何判决：(I)索赔人或原告向被赔偿方提供完全免除关于该第三方索赔的所有责任的无条件条款，(Ii)规定给予损害。或 (Iii)受赔方合理地认为，否则将对受赔方或其任何关联公司产生不利影响。只有在得到补偿方事先书面同意的情况下，被补偿方才可以解决未由补偿方承担抗辩的任何第三方索赔，不得无理扣留。
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2.5保险收益。根据第2.2节或第2.3节(视具体情况而定)，任何补偿方必须或可能需要 向任何受赔方或其代表提供赔偿的金额，将减去该受赔方因寻求收取和收取此类金额而遭受的相关损失的任何保险收益或实际从第三方 追回的其他金额。
2.6弥偿的存续。HD和LiveWire及其各自的受赔方在本 条款II项下的权利和义务将无限期存续，除非本条款明确规定了具体的存活期或其他适用期限。
2.7保险事宜。
(A)除第2.7节或任何附属协议另有明确规定外，双方确认 并同意，从分离时间起及分离后，LiveWire和LiveWire集团的每个其他成员将不再是受保人，并且不能获得HD和HD集团的每个其他成员的任何保险单或自保计划或相关 保单或协议，无论该等保单在分离时间之前是否适用于LiveWire集团。尽管如上所述，对于在分居时间之前发生或存在的与LiveWire集团相关的事件、情况或 事件，如在 分居时间或之前为LiveWire和LiveWire集团的每个其他成员投保的HD集团的保单所涵盖的事件、情况或 事件，LiveWire在每种情况下均有权在符合其条款和条件的情况下提出索赔；但LiveWire应承担，且房屋署或房屋署集团的任何其他成员均无义务偿还或偿还LiveWire的任何免赔额、自保保留额及其他任何费用，而LiveWire应承担，且房屋署或房屋署集团的任何其他成员均无义务偿还或偿还LiveWire的任何免赔额、自保保留额及其他自掏腰包与此类基于事件的保单下的此类索赔相关的费用(br}涉及任何索赔前免赔额)。房屋署同意，应LiveWire的要求，合理地与LiveWire合作，根据共享的 保单，在每种情况下，由LiveWire自行承担费用和费用。
(B)除本协议或任何 附属协议另有明确规定外，从分离时间起及分离后，LiveWire将获得自己的保险单，涵盖LiveWire集团及其各自的董事、高级管理人员和员工。
(C)本协议的条文无意亦不应免除任何保险人在任何保单下的任何法律责任。
(D)房屋署集团或其任何附属公司的任何成员均不会因保险 保单(包括共享保单)而承担任何责任，包括(I)任何保险的水平或范围，(Ii)任何保险公司的信誉，(Iii)任何保单的条款和条件，(Iv)就任何索赔或潜在索赔向任何保险公司发出的任何通知是否足够或 是否及时；(V)管理、追索或收取或(Vi)因任何其他 原因无法获得或拒绝承保。
(E)房屋署及房屋署集团成员(视何者适用而定)将继续拥有房屋署及房屋署集团成员在分居前任何时间有效的所有保险单、保险合约及其他 相关保险协议，包括共同保单。
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(F)本协议不得被视为企图转让 任何保险单或保险合同，并且不得被解释为放弃房屋署集团任何成员就任何保险单或任何其他保险合同或保险单享有的任何权利或补救。(F)本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同或保险单，也不得解释为放弃房屋署集团任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。
(G)如果任何保险单规定恢复保单限额，而房屋署和LiveWire均希望恢复该 限额，则恢复费用将由房屋署和LiveWire按双方同意分担。如果任何一方合理且真诚地确定该恢复将无益，则该方不应承担 恢复的费用。
(H)就本协议而言，所涵盖的事项是指LiveWire集团(或其附属公司)的任何 成员有权根据第2.7(A)节的任何共同政策投保的任何事项。如果LiveWire收到通知或以其他方式了解到任何覆盖事项，LiveWire应 立即向HD发出书面通知。任何该等通知须合理详细地描述所涵盖的事项。对于每个承保事项和任何联合索赔，LiveWire应单独负责向保险承运人报告索赔，并将向HD提供此类报告的副本。
(I)LiveWire和HD中的每一方都将共享合理 所需的信息，以便允许另一方有序地管理和处理其保险事宜，并向另一方提供与该另一方的保险事宜相关的任何合理必要或有益的协助 。
2.8担保、信用证和其他义务。
(A)在分居时间之前，房署应(在房署集团适用成员的合理合作下)在商业上 作出合理努力，使LiveWire集团的适用成员从分居时间起生效，解除其作为分居时间后产生的房署债务的担保人或义务人的职务。在分离时间之前，LiveWire应 (在LiveWire集团适用成员的合理合作下)尽其商业合理努力，从分离时间起生效，解除HD集团适用成员作为分离时间后产生的 LiveWire债务的担保人或义务人的责任。
(B)在分居时间或之前，(I)为获得LiveWire集团适用成员就分居时间后产生的房屋署债务的担保、信用证或其他义务的解除所需的范围内，房屋署应以任何该等 现有担保或信用证(视何者适用而定)的形式或该担保协议、信用证或其他义务的有关各方同意的其他形式签立替代文件，但该现有担保包含的范围除外。(A)房屋署合理无法遵守或(B)合理预期会被违反的契诺或其他条款或规定，及(Ii)就分居期间后所产生的LiveWire责任，就房屋署任何成员的担保、信用证或其他义务获得解除所需的范围内，LiveWire应以任何该等现有担保或 信用证(视何者适用而定)或协议的其他形式签署替代文件除非该现有担保包含陈述、契诺或 其他条款或规定，或者(A)LiveWire合理地无法遵守或(B)合理地预期会被违反。
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(C)如果双方在分居时间之前不能获得或导致获得本第2.8条(A)和(B)款所述的任何要求的 清除，(I)(X)房屋署应(在房屋署集团适用成员的合理合作下)在商业上 作出合理努力，免去LiveWire集团适用成员作为分居时间后产生的房屋署责任的担保人或义务人的职务，及(Y)LiveWire应(在适用的LiveWire集团成员的合理合作下)作出商业上合理的努力，将房屋署集团适用成员免去LiveWire的担保人或义务人的职务；及(Y)LiveWire应(在LiveWire集团的适用成员的合理合作下)解除房屋署集团适用成员作为LiveWire的担保人或义务人的职务(A)房屋署应，并应促使房屋署集团的其他成员赔偿、辩护并使LiveWire集团的每名成员免受因适用的 担保、信用证或其他义务(视情况而定)而产生或与之有关的任何责任，并应作为适用的LiveWire集团担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行并完全履行该担保人或义务人的所有义务或其他责任，及(B)房屋署不得：(A)作为适用的LiveWire集团担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行并完全解除该担保人或义务人的所有义务或其他责任；及(B)房屋署不得同意续签或延长LiveWire集团成员有责任或可能负有责任的任何贷款、担保、信用证、租赁、合同或其他义务的期限、增加义务或转让给第三人，除非LiveWire集团成员与此有关的所有义务随即通过符合表格 和实质内容的文件终止，LiveWire拥有唯一和绝对的酌情决定权，以及(Iii)关于LiveWire债务，直到需要解除为止, (A)LiveWire应(并应促使LiveWire集团的其他成员)赔偿、辩护 房屋署集团的每名成员因该担保、信用证或其他适用义务(视情况而定)而产生或与之相关的任何责任，并作为适用的房屋署集团担保人或义务人的代理人或分包商， 支付、履行并完全履行该担保人或义务人在该担保人或义务人项下的所有义务或其他责任，及(B)并应促使 LiveWire集团的其他成员不同意续签或延长任何贷款、担保、信用证、租赁、合同或 房屋署成员负有责任的其他义务，或将该贷款、担保、信用证、租赁、合同或其他义务转让给第三方，除非该房屋署成员以其唯一和绝对酌情决定权在形式和实质上令人满意的文件立即终止了与此有关的所有义务。
第三条
信息交换；保密
3.1信息交换协议。除任何附属 协议另有规定外，HD和LiveWire双方应代表自身及其各自集团成员，在分离时间之前或之后的任何时间，在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于提出书面请求后三十(30)天)，在商业上合理努力向另一方提供或提供，或促使提供或提供。由任何一方或其集团任何成员拥有或控制的任何信息(或其副本)：(I)此类信息与LiveWire业务或任何LiveWire资产或LiveWire责任有关，如果LiveWire是请求方
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如果HD是请求方，则向哈雷公司或哈雷公司或任何HD资产或HD债务提供此类信息；(Ii)请求方要求提供此类信息以履行本协议或任何附属协议规定的义务；或(Iii)请求方要求提供此类信息以履行任何政府实体施加的任何义务；(Ii)此类信息由请求方要求履行其在本协议或任何附属协议项下的义务；或(Iii)请求方要求提供此类信息以履行任何政府实体施加的任何义务；但是，如果被请求方确定任何此类信息提供可能在商业上有害、违反任何法律或协议或放弃任何律师-委托人特权，则双方应在商业上合理的努力下允许 以避免任何此类伤害或后果的方式遵守此类义务。(br}如果被请求方确定任何此类信息提供可能在商业上有害、违反任何法律或协议或放弃任何律师-委托人特权，则双方应在避免任何此类伤害或后果的范围内并以避免任何此类伤害或后果的方式允许 遵守此类义务。根据本第3.1条提供信息的一方仅有义务以其当时存在的形式、条件和格式提供该信息，在任何情况下均不要求该方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，且本第3.1条中的任何内容均不得扩大双方在第3.4条下的义务。根据本第3.1节提供的所有信息应遵守 第3.9节规定的义务。
3.2信息所有权。根据第3.1或3.7节向 请求方提供的一个集团拥有的任何信息仍为提供方的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息中 许可证或其他内容的权利。
3.3提供信息的补偿。信息请求方同意 向另一方补偿合理且有文件记录的自掏腰包收集、复制、运输和以其他方式遵守有关此类信息的请求的成本(如果有) (包括任何合理和有记录的自掏腰包为保护提供方的特权信息或为提供所请求的信息而恢复备份介质而对信息进行任何审查所产生的成本和开支)。
3.4记录保留。
(A) 双方同意并承认，在分离时间结束后，每一方很可能会将另一方的一些有形信息存储在其设施或由 该方安排的第三方记录存储位置(每个记录设施)，以及存储属于HD集团成员和LiveWire集团成员的有形信息的任何第三方记录设施的费用 应由房屋署按比例平分。(A) 双方同意并承认，在分离时间之后，每一方可能会将另一方的一些有形信息存储在其设施或由 方安排的第三方记录存储位置(每个记录设施)，以及存储属于HD集团成员和LiveWire集团成员的有形信息的任何第三方记录设施的费用应由HD按比例分摊
(B)在分离时间 之后的七(7)年内，各方应采取与其自身类似信息保密相同的谨慎程度(但不低于合理的谨慎程度)：(I)根据其常规记录保留政策和程序以及本第3.4节的条款， 将存储的记录保存在其记录设施中；以及(Ii)遵守与其 记录设施中存储的记录有关的任何诉讼搁置的要求，该要求涉及(X)截至分离时间任何待决的诉讼，或(Y)存储该存储的 记录的一方已从另一方收到适用的诉讼搁置的书面通知的情况下，在分离时间后出现或受到威胁或合理预期的任何诉讼搁置；前提是，该另一方有义务向存储该等存储记录的一方及时发出终止 诉讼搁置的通知
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3.5 [已保留].
3.6关于交换信息的其他协议。
(A)根据本条款III授予的权利和义务受任何特定限制、资格或 关于本条款或任何附属协议中规定的信息共享、交换、保留或保密处理的附加条款的约束。
(B)根据本条第三条的信息请求收到与其请求无关的有形信息的任何一方应(I)将其退还给提供方，或应提供方的请求销毁该等有形信息，并(Ii)向提供方提交证明 该有形信息已退回或销毁(视情况而定)的证书，该证书应由请求方的授权代表签署。
(C)当一方向另一方提供的任何有形信息(根据第3.4条提供的有形信息除外)不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的或不再需要根据适用法律予以保留时，接收方应应另一方的请求，迅速将其最初提供形式的所有有形信息(包括其所有副本和基于此的所有笔记、摘录或摘要)退还给另一方，或者：(C)如果一方向另一方提供的任何有形信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的，或不再需要根据适用法律予以保留，接收方应立即以最初提供的形式将所有有形信息(包括其所有副本和基于此的所有笔记、摘录或摘要)退还给另一方。如果提供方要求 另一方销毁该等有形信息或接收方选择销毁该等有形信息，应向另一方证明其已销毁该等有形信息(及其副本和基于该等副本的笔记、摘录或 摘要)；但退还或销毁此类有形信息的义务不适用于仅与接收方的业务、资产、负债、运营或活动相关的任何有形信息。
3.7核数师和审计。自分离之日起及之后，缔约双方应根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307和308项(适用范围)，及时向缔约另一方提供或提供一切合理所需的信息，以满足其编制、印刷、归档和公开发布年度财务报表的时间表，以及管理层评估其披露控制程序和财务报告内部控制的有效性的时间表，并在适用于该方的范围内，提供所需的所有合理信息，以满足另一方编制、印刷、归档和公开发布其年度财务报表的时间表，以及管理层对其披露的控制程序和财务报告的内部控制的有效性的评估 分别根据适用的S-K条例第307项和第308项，并在适用于该方的范围内，其审计师 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则及其审计准则对其财务报告的内部控制进行审计，并对其管理层进行评估。
3.8特权事项。
(A)双方认识到，在分离时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为HD集团和LiveWire集团的每个成员的集体利益提供 ，并且HD集团和LiveWire集团的每个成员都应被视为此类服务的客户 以维护根据适用法律可能主张的所有与此相关的特权和豁免。双方承认在分居时间后将提供法律和其他专业服务， 这些服务将完全为房屋署集团或LiveWire集团(视情况而定)提供。
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(B)双方同意如下：
(I)HD有权永久控制与 任何特权信息(主要与LiveWire业务或LiveWire负债有关的特权信息除外)的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由HD 集团或LiveWire集团的成员拥有或控制，并且LiveWire集团同意不向任何第三方披露任何此类特权信息；
(Ii)LiveWire有权永久控制与主要与LiveWire业务或LiveWire负债有关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由HD集团或LiveWire 集团的成员拥有或控制，并且HD集团同意不向任何第三方披露任何此类特权信息；以及
(Iii)如果 各方不同意某些信息是否为特权信息，则此类信息应被视为特权信息，认为此类信息是特权信息的一方有权 控制与任何此类信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃，直到最终司法判定该信息不是特权信息，或者除非各方另有约定 。
(c) [已保留].
(D) LiveWire集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求，而这些传票、发现或其他请求合理地预期会导致提供或披露受共享特权或豁免权约束的信息，或者关于哪个房屋署或其任何子公司在本协议项下享有特权或豁免权的唯一权利，或者LiveWire获知其或LiveWire集团的任何成员、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工 Livewire应立即向HD提供有关请求存在的书面通知 (该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后的五(5)个工作日内送达HD)，并应为HD提供合理的机会来审查信息并维护其或他们可能拥有的任何权利，包括根据本条款3.8或其他规定，防止生产或披露此类特权信息。 该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后五(5)个工作日内提交给HD，并应为HD提供审查信息和维护其可能拥有的任何权利的合理机会，包括根据本条款3.8节或其他规定，以防止此类特权信息的产生或披露。
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(E)房屋署集团的任何成员收到任何传票、透露或其他要求 ，而该传票、透露或其他要求可合理地预期会导致交出或披露受共享特权或豁免权规限的资料，或关于LiveWire或LiveWire集团的任何成员在本协议项下唯一有权主张特权或豁免权，或如房署得悉其或房屋署集团的任何成员、现任或前任董事、高级人员、代理人或雇员已收到任何传票，房屋署应立即向LiveWire发出书面通知，告知该请求的存在(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后的五(5)个工作日内送达LiveWire)，并应向LiveWire提供合理的机会来审查该信息并维护其或他们可能拥有的任何权利，包括根据本 第3.8条或其他规定，以防止生产或披露此类特权信息。
(F)根据本协议提供或访问信息以及LiveWire转让资产和保留LiveWire资产的任何 依据本 第3.8节和第3.9节中规定的各方协议进行和完成，以维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权和豁免。双方同意，他们各自 访问信息、证人和其他人员的权利、提供通知和文件的权利以及双方之间的其他合作努力，以及 各方和各自集团成员之间根据本协议转让特权信息的权利，不应被视为放弃本协议或其他协议已经或可能主张的任何特权。双方进一步同意：(I)一方无意中向另一方交换或保留任何特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能就此类特权信息主张的任何特权或豁免权；以及(Ii)接收或保留此类特权信息的一方应根据情况迅速将此类特权信息归还或转让给有权主张特权或豁免权的一方。
(G)为履行(但不限于)双方根据本第3.8节达成的协议，HD和LiveWire应(并应促使其适用子公司)合理努力维持各自的单独和共同特权和豁免权。
3.9保密。
(A) 保密。在分离时间开始和之后，除第3.10节以及本协议或任何附属协议中预期或以其他方式规定的情况外，HD和LiveWire代表其自身及其 子公司和LiveWire同意以严格保密的方式至少以适用于HD的保密和 专有信息的程度，以严格保密的方式持有并使其各自的代表以严格保密的方式持有这些信息。关于另一方(或其业务)和另一方子公司(或其各自业务)的所有机密或专有信息(包括分离前由其拥有的机密或专有信息)，或由另一方或另一方子公司或其各自代表根据本协议或任何附属协议在任何时间 提供的所有机密或专有信息，且不得将任何此类机密或专有信息用于本协议或本协议项下明确允许的用途以外的任何用途，除非在每项协议中如果 此类机密或专有信息已：(I)在公共领域或公众普遍可用，但由于该缔约方或其任何子公司或其各自代表违反本协议而披露的情况除外，(Ii)该缔约方或其任何子公司后来从其他来源合法获取，
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哪些来源本身不受关于此类机密或专有信息的保密义务或其他合同、法律或信托义务的约束 ；或(Iii)在不参考或使用另一方或其任何子公司各自的专有或机密信息的情况下独立开发或生成的信息。前述限制不适用于 执行与本协议或附属协议相关的任何权利或补救措施，或因此或因此而拟进行的交易。如果一方或其任何子公司的任何机密或专有信息 因根据本协议或任何附属协议向该第一方或其任何子公司提供服务而向另一方或其任何子公司披露，则该披露的机密或专有信息应仅在必要时用于执行此类服务。
(B)不得释放；归还或销毁。每一方均不同意 向任何其他人发布或披露或允许发布或披露第3.9(A)节规定的另一方的任何机密或专有信息，但以其代表身份需要了解该等 信息的代表除外(应告知其在本协议项下对此类信息的义务)，除非符合第3.10节的规定。在不限制前述规定的情况下，当另一方根据本协议或任何附属协议在分居时间后提供的任何信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的时，每一方应在收到披露方的书面通知后立即 选择以有形形式向披露方返回所有此类信息(包括所有副本和基于此的所有笔记、摘录或摘要)，或向披露方证明其已获得但是，在以下情况下，一方不应被要求销毁或归还任何此类信息： (I)缔约方为遵守任何适用法律而需要保留信息，(Ii)信息已根据缔约方的标准文档保留政策以电子方式备份，并将根据此类政策进行管理和最终销毁，或者(Iii)信息保存在缔约方的法律文件中，以解决本协议或任何附属协议下可能产生的任何争议。
(C)第三方信息；隐私法或数据保护法。每一方均承认其及其各自子公司目前可能 在分离时间之后获得或获得对第三方的机密或专有信息或与第三方有关的个人信息的访问或占有：(I)在分离时间之前，一方面根据此类第三方与另一方或另一方的子公司之间签订的保密或保密协议而收到的信息；或(Ii)作为双方之间的 ，最初由另一方或另一方收集的信息；或者(Ii)在分离时间之前，根据上述第三方与另一方或另一方的子公司之间签订的保密或保密协议而收到的信息，或者(Ii)作为双方之间的 ，最初由另一方收集的信息，或者(Ii)最初由另一方或另一方的子公司收集的信息数据保护或其他适用法律。每一方同意根据隐私、数据保护或其他适用法律以及在分离时间前签订的任何协议的条款，或另一方或另一方或另一方子公司之间在分离时间前达成的任何协议的条款，并应促使其子公司及其各自代表严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或与第三方有关的个人信息，并应使其子公司及其各自代表严格保密地持有、保护和使用与第三方的保密和专有信息或与第三方或另一方的子公司的个人信息有关的保密和专有信息，或在分离时间之前由另一方或另一方或另一方的子公司之间或之间达成的任何协议的条款，并应使其子公司及其各自代表严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或与其有关的个人信息。
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(D)本第3.9节的任何规定均不得阻止或限制LiveWire在分离期间及之后使用或披露LiveWire业务记录和其他主要与LiveWire业务相关的机密或专有信息的能力 。本第3.9节的任何规定均不得 阻止或限制HD使用或披露仅与哈雷业务有关的机密或专有信息的能力。
3.10保障安排。如果一方或其任何子公司被任何政府实体要求或要求(通过口头提问、 质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)，或根据适用法律或交易一方或其集团任何成员的股票的任何证券交易所的规则，披露或提供另一方的任何机密或专有信息(根据第3.1或3.7节的规定提供的任何信息除外，如 该另一方应在实际可行的情况下尽快(在法律允许的范围内)向另一方提供关于该请求或要求的书面通知，以便 该另一方有机会寻求适当的保护令，费用和费用由该另一方承担。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而收到该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该信息实际上会损害收到该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可 在该法(按照其律师的建议)或法律程序或该政府实体要求的范围内披露或提供信息，披露方应立即向另一方提供一份如此披露的 信息的副本。以及在法律允许的范围内，在每种情况下向其披露此类信息的所有人的名单。
第四条
进一步 保证和附加契约
4.1进一步保证。
(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，本协议各方应在分离时间之前、之时和之后，在商业上 作出合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、法规和 协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以完成交易并使其生效。(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，本协议各方应在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动，以完成交易并使其生效，并根据适用的法律、法规和 协议采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的行动。
(B)在不限制前述规定的情况下，在分离之前、之时和之后，本协议各方应相互合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证向任何政府实体或任何其他人提交所有文件，并取得或作出任何批准或通知，费用由请求方承担，但费用由请求方承担。(B)在不限制前述规定的情况下，本协议的每一方应与本协议的另一方合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以便签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证向任何政府实体或任何其他人提交所有文件，并取得或作出任何批准或通知。合同或其他文书(包括任何第三方同意或政府批准)，并根据本协议的条款，采取任何其他缔约方可能不时合理要求该缔约方采取的所有其他行动，以实现本协议和转让的规定和目的
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LiveWire资产、LiveWire负债的转让和承担，以及由此而预期的其他交易。在不限制前述规定的情况下，各方应 在任何其他方的合理要求、费用和支出下，采取可能合理必要的其他行动，在每种情况下，在切实可行的范围内，将转让方对本协议分配给该另一方的资产的所有权利、所有权和利益授予该另一方。 如果可行，并在可行的范围内，每一方均应采取合理必要的其他行动，将本协议分配给该另一方的资产的所有权利、所有权和权益授予该另一方。
(C)在分离时间或之前，HD和LiveWire 各自作为各自子公司的直接和间接股东，应各自批准HD的任何子公司或LiveWire的子公司(视情况而定)为完成交易而采取的合理必要或适宜采取的任何行动 。(C)在分离时间或之前，HD和LiveWire 应各自批准HD的任何子公司或LiveWire的子公司(视情况而定)为完成交易而采取的任何合理必要或适宜的行动。
4.2性能。房屋署应促使并保证履行 本协议规定的所有行动、协议和义务，由房屋署集团的任何成员履行。LiveWire应促使由LiveWire集团的任何成员履行 本协议中规定的所有行动、协议和义务，并在此保证履行这些行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)进一步同意，其应促使集团的所有其他成员不采取或不采取 行动或不作为会违反或导致该方违反本协议或严重损害该方完成此处或由此预期的交易的能力的任何行动。
4.3邮件转发。HD同意在分离时间后，应尽其商业上合理的努力，向LiveWire迅速转发交付给HD的与LiveWire业务有关的任何通信(如果该通信涉及哈雷业务和LiveWire业务，则将其副本转发给LiveWire)，并且LiveWire同意，在 分离时间之后，应使用其商业合理努力，将与哈雷业务有关的任何通信(或该通信的副本，如果该通信与哈雷业务和LiveWire业务都有关)迅速转发给HD
4.4优先顺序。双方承认并确认，尽管 转让文件中有任何相反规定，(I)如果转让文件的任何规定与本协议相抵触，则本协议应被视为对其标的的控制权， (Ii)转让文件不得被视为以任何方式修改、扩大、限制或以其他方式修改本协议中规定的各方权利和义务。此外，除本协议明确规定外，在 本协议与员工事宜协议之间存在任何不一致的情况下，且此类不一致涉及HD和LiveWire(双方或其子公司)之间的资产或负债分配， 员工事宜协议的条款应以 员工事宜协议的条款为准。
4.5 HD指定标记。
(A)尽管有任何相反的推论或先前的行为过程，且除第4.5节或商标许可协议中另有规定外：
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(I)LiveWire承认并同意房屋署指定标记由房屋署集团独资拥有，而LiveWire集团对房屋署指定标记并无任何权利、所有权或权益；及
(Ii)分离后，LiveWire集团不得：(A)使用任何房署指定标记；(B)寻求 注册任何房署指定标记；(C)质疑房屋署集团对任何房署指定标记的任何权利或其注册权利；(D)质疑任何房署指定标记的有效性或可执行性；或(E)就上述任何事项协助 任何第三方。
(B)为履行LiveWire在上述第4.5(A)节中的义务，除商标许可协议所规定的外，LiveWire集团应在分离后尽快但不迟于分离后180天内移除和更换标牌、更换 并以任何介质替换宣传或广告材料、更换信纸和包装，并采取所有必要或适当的步骤停止使用房屋署指定的标记；但是，如果LiveWire
(I)仅用于与LiveWire业务相关的内部目的的任何工具、模具、设备、工程/制造图纸、手册、工作表、操作程序、其他书面材料或其他LiveWire资产中或其上的HD 指定标记的外观；前提是LiveWire应在LiveWire业务的正常运营过程中合理地努力消除该等HD指定标记的外观；
(Ii)在任何第三方的出版物、营销材料、小册子、说明书、设备或产品上出现房屋署指定的标记，而这些出版物、营销材料、小册子、说明书、设备或产品是在正常业务过程中或根据分拆前的合同分发的，并且通常是在公共领域内的，或任何该等第三方通过LiveWire Group均不控制的 进行的任何其他类似用途；或
(Iii)房屋署LiveWire Group以非商标方式使用指定标记，以通知客户或公众有关分拆事宜。
4.6 非邀请函。在分离时间后的三(3)年内，房屋署不得(未经LiveWire事先书面同意)，也不得促使其受控附属公司直接或间接雇用、故意诱使或鼓励在分离时间时受雇于LiveWire或其任何子公司或被LiveWire或其任何子公司聘用为独立承包商的任何人员 终止该人员在LiveWire或其任何子公司的雇佣或聘用。 在分离后的三(3)年内，房屋署不得(未经LiveWire事先书面同意) 直接或间接雇用、故意诱使或鼓励在分离期间受雇于LiveWire或其任何子公司的任何人员 终止其与LiveWire或其任何子公司的雇佣或合约在分居时间后的三(3)年内，LiveWire不得(未经房署事先书面同意)，也不得促使 其受控关联公司直接或间接雇用、故意诱导或鼓励在分居时间 时受雇于房署或其任何子公司或被房署或其任何子公司聘用为独立承包商的任何人员终止其与房署或其任何子公司的雇佣或合约。(br}在此期间，LiveWire不得(未经房屋署事先书面同意)或促使 其受控附属公司直接或间接雇用、故意诱使或鼓励房屋署或其任何附属公司聘用的任何人终止其与房屋署或其任何附属公司的雇佣或合约。为免生疑问，尽管有上述规定，自离职之日起，Jochen Zeitz预计将担任联席首席执行官
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HD和LiveWire的首席执行官，双方明确打算并同意，在分离时间结束后的任何时间，HD或LiveWire聘用Zeitz先生分别担任HD或LiveWire的唯一首席执行官，以及终止他在与此相关的另一方的雇佣，均不受本第4.6节中所列限制的约束。 双方明确表示并同意，HD或LiveWire聘请Zeitz先生分别担任HD或LiveWire的唯一首席执行官，以及终止与此相关的雇佣关系，均不受本第4.6节规定的限制。
4.7附属协议。双方承认并同意，在交易结束的同时，(A)双方 及其某些关联公司将签订一个或多个在交易完成后生效的辅助协议，以及(B)本协议中的任何内容不得被视为与此类辅助协议提供的利益冲突或以其他方式损害、限制或 以其他方式减少此类辅助协议提供的利益，或以其他方式限制一方在此类辅助协议下的补救措施。(B)本协议中的任何内容不得被视为与此类辅助协议相冲突或以其他方式损害、限制或 以其他方式减少此类辅助协议下的利益或限制一方在此类辅助协议下的补救措施。
第五条
终止
5.1终止。在分离时间之前，经SPAC事先 书面同意，本协议可由HD董事会随时终止；前提是，如果SPAC业务合并协议被有效终止，本协议将自动终止，无需双方采取进一步行动。如果本协议 终止，则根据SPAC企业合并协议第12.2条的规定，本协议无效，任何一方或任何一方的董事、高级管理人员或员工均不会因 本协议而对任何人承担任何责任。分离时间过后，除非HD和LiveWire签署书面协议，否则本协议不得终止。
5.2终止的效力。如果本协议在分离时间之前终止，任何一方(或其任何 董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步的义务；但前述条款不影响或以其他方式限制在SPAC业务合并协议终止(根据SPAC业务合并协议的明示条款)终止后仍明确存在的任何责任。
第六条
其他
6.1 公司实力。
(A)HD代表自己和HD集团的每个其他成员，LiveWire代表 自己和LiveWire集团的每个其他成员，如下所示：
(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他适用权力及权限，并已采取一切必要的公司或其他适用行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并完成本协议拟进行的交易 ；及
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(Ii)本协议及其所属的每一附属协议已 已或将由其正式签立及交付，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。
(B)每一方承认其和另一方可以通过.pdf、电子、传真、印章或机械签名 签署本协议。各方明确采用并确认以各自名义签署的每个此类.pdf、电子、传真、印章或机械签名，将其视为手动签名，并同意不应断言任何此类签名不足以 以手动签名的方式约束该方，并同意应另一方在任何时候提出的合理要求，应在合理可行的情况下尽快安排手动签署本协议(任何 此类签署应为本协议初始日期之日起生效)。
6.2税务事宜。
(A)物业税。
(I)房屋署集团应负责并在到期时及时支付可归因于任何分离时间税期的与LiveWire资产或LiveWire业务有关的所有财产税，而LiveWire集团应负责并应在到期时及时支付可归因于任何分离时间税期的与LiveWire资产或LiveWire业务有关的所有财产税。
(Ii)对LiveWire资产征收的所有 跨越期财产税应根据 分离前税期中包含的跨越期天数和分离后时间税期中包含的跨越期天数在房屋署集团和LiveWire集团之间分摊。(Ii)对LiveWire资产征收的所有跨越期财产税应由房屋署集团和LiveWire集团根据 分离前税期中包含的跨期天数和分离后税期中包含的跨期天数进行分摊。HD集团应负责可归因于分离前时间税期的该等财产税的比例金额 ，LiveWire集团应负责可归因于分离后时间税期的该等财产税的比例金额 。
(Iii)房屋署或LiveWire(视情况而定)在收到任何物业税账单后，应向对方提交一份报表 ，列明各自根据本第6.2节有权获得的报销金额，以及计算按比例分摊金额所需的合理证据。按比例计算的 金额应由一方在提交该声明后十(10)天内支付给另一方。如果HD集团或LiveWire集团的成员支付了根据第6.2条有权获得报销的任何款项，适用方应在提交陈述(列出提交方有权获得的报销金额以及计算报销金额所需的合理证据)后十(10)天内迅速进行报销。
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(Iv)LiveWire有权获得LiveWire根据本协议负有责任的任何物业税退款(以及从适用税务机关收到的任何相关利息)，而HD有权获得HD 根据本协议负有责任的任何物业税退款(以及从适用的政府实体收到的任何物业税利息)。收到根据本协议另一方有权获得的退款的适用一方应在收到退款后十(10)天内向该另一方支付退款。
(B)跨期。就本协议而言，任何跨越期的税款(或相关退款或类似资产)应 分配(1)基于或以所得税、收入税、销售税或任何其他基于交易的税额衡量的任何税种，在截止日期结束时的中期结账基础上(为此，假设任何LiveWire Group实体(出于税务目的是合伙企业或其他传递实体)的 应纳税期限到时终止，)；(1)如果是以所得税、收入税、销售税或任何其他基于交易的税额为基础的任何税种，应在截止日期的中期结账基础上进行分配(并为此，假设任何作为合伙企业或其他转接实体的LiveWire Group实体的应纳税期限到时终止，并按每日比例分配任何定期项目)和(2)任何其他税额 以符合第6.2(A)(Ii)节的原则。
(C)拟给予的税务待遇。本协议双方拟将与交易相关的交易、任何私募、向HoldCo提供的HD后盾金额的任何部分以及对HoldCo的任何其他贡献视为美国联邦(以及适用的州和地方税目的)单一综合计划的一部分。双方应以与预期税收待遇一致的方式报告交易，并且不得在任何税务机关或任何其他与预期税收待遇不一致的 人员面前采取任何立场，除非守则第1313条所指的最终裁决另有要求；但是，任何一方在谈判、妥协和/或解决与预期税收待遇相关的任何税务审计、索赔或类似程序方面的能力和 自由裁量权均不得受到无理阻碍。
(D)转让税。与分居相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、印花税储备税、注册费和 其他类似税费和成本(包括任何相关的罚款和利息)应由房屋署承担，并在到期时支付。每一方应(I)合作 从任何相关政府实体获得他们认为(合理行事)与分离相关的转让税的任何额外确认，(Ii)合作并提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单，费用由 HD承担。
(E)报税表。在任何其他方合理要求的范围内，双方同意应请求并在合理可行的情况下尽快向对方提供或安排向对方提供提交任何纳税申报单或 进行任何审计或与任何税务机关就分居前税期进行任何审计或争议所需的信息和协助(税务程序)，双方应在进行 任何此类税务程序时进行合理合作。尽管本协议有任何相反规定，但在符合税务协议条款的情况下，(I)在任何情况下，房署均不会被要求向LiveWire集团、其附属公司(LiveWire集团成员除外)或前述任何成员所属的任何合并、单一或合并集团提供任何税项 ；(Ii)在任何情况下，Holdco或LiveWire集团的任何成员均不会被要求向房署提供任何税款 仅由LiveWire集团成员组成的合并或单一集团)，用于从截止日期之后开始的任何纳税期间。
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(F)LiveWire集团任何成员作为缔约方 的所有税收分享或类似协议(习惯商业合同除外，其主要目的不是分配或分享任何税收和税务协议)应自分离时起终止。
(G)如果本协议的规定与税务协议的规定有任何冲突，税务协议的规定在税务协议的有效期内以税务协议的规定为准。
6.3修改或修正。在遵守适用法律条款的前提下，除本协议另有规定外，本协议只能通过本协议寻求强制执行该放弃、修改、补充或修改的一方的授权代表签署的书面文书进行修改、修改或补充。此外，在(I)SPAC商业合并协议根据其条款终止和(Ii)结束之前(以较早者为准)，未经SPAC事先书面同意，不得 进行任何有效的修改、修改或补充。
6.4免除 违约。一方放弃另一方对本协议任何规定的违约不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因单次或部分行使该权利、权力或特权而损害任何其他或进一步行使或行使任何 其他权利、权力或特权。此外，在(I)SPAC商业合并协议根据其条款终止和(Ii)结束之前，未经SPAC事先书面同意，该豁免不得生效。
6.5对应方。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同 方以单独的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(副本或 其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
6.6适用法律。本协议(以及因本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或因任何一方的诱使而订立本协议，无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州法律管辖，并根据 特拉华州的法律原则进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施等所有事项
6.7通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式 亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)或电子邮件(带确认收据)送达，地址如下：
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如果要硬盘，请执行以下操作：
3700W·朱诺
密尔沃基，威斯康星州{BR}53217
注意：首席法务官
电子邮件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-
邮箱：DGeneralCounsel@harley-davidson.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
芝加哥，IL 60611
当心：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
如果是LiveWire，请执行以下操作：
如果是LiveWire，请执行以下操作：
电缆线{BR}
3700W·朱诺
密尔沃基，威斯康星州53217
注意：首席法务官
电子邮件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-
邮箱：DGeneralCounsel@harley-davidson.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
芝加哥，IL 60611
当心：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
或 发送至当事人以书面指定的其他人或地址，以接收上述规定的通知。
6.8整个 协议。本协议(包括本协议的任何证物)、SPAC业务合并协议(及其任何证物、时间表或其他附属文件)和其他附属协议构成整个协议， 取代双方之间关于本协议标的的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
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6.9无第三方受益人。除 第2.1节另有规定外：(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，不打算授予任何人(包括房署的任何股东或LiveWire的股东)本协议项下的任何 权利或补救；以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三人(包括房署的任何股东或LiveWire的股东)提供任何补救、索赔、 补偿、尽管有上述规定，SPAC应是LiveWire根据SPAC业务合并协议第7.6节和本协议(第5.1、6.3、6.4和6.13节明确规定的权利)执行分离的权利的第三方受益人。
6.10可分割性。本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性 不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的 条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该 条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不受该无效或不可执行的影响
6.11解释。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、明细表或附件应指本协议的章节、明细表或附件。如果在本协议中使用了单词INCLUDE(包括)或INCLUDE_INCLUDE(包括)，则应被视为后跟单词，没有 限制。就本协议而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然，如果上下文需要，单数应包括复数，反之亦然，如果上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协议中提及的所有金额均指美元。任何提及特定法律的 是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的法律。
6.12定义的术语。本文使用的未作其他定义的大写术语应具有附件一中指定或引用的含义。
6.13作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，前提是任何允许的转让不会解除任何一方在本协议项下的义务；此外，在 (I)根据协议条款终止SPAC业务合并协议和(Ii)终止SPAC业务合并协议之前，未经SPAC事先书面同意，不得允许任何转让，以较早者为准。任何违反前一句的任何企图或声称的转让都是无效的，并且没有任何效力。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。
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6.14具体表现。
(A)在第四条的约束下，双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害 。因此，双方同意，在根据第五条终止本协议之前，各方应有权获得一项或多项禁令，以 防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(无需提交保证金或其他担保(明确放弃对此的任何要求))，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施之外的另一项或多项强制令。
(B)每一方同意其不会反对授予 禁令、具体履行或本协议规定的其他衡平法救济，理由是(I)另一方在法律上有足够的补救办法，或(Ii)根据 法律或衡平法的任何理由，对具体履行义务的裁决不是适当的补救办法。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款而寻求禁令或禁令的任何一方，均不需要就任何 此类命令或禁令提供任何担保或其他担保。
6.15费用。除本协议另有规定外，与本协议和分离相关的 费用和成本应由HD承担，并根据SPAC业务合并协议作为交易费用(如SPAC业务合并协议中的定义)处理。
6.16契诺的存续。除本协议明确规定外， 本协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反本协议或其中所载任何义务的责任，应在分离期间继续有效，并根据其条款保持完全效力。
6.17建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的 解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。双方已进行了他们认为合适的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为合适的顾问。双方不依赖另一方或该另一方的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此类陈述在本协议中有明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的执行或准备相关的任何信息的法律义务(如果存在)，但应明确理解，任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。(br}如果存在，则另一方(或该另一方的员工、代理人、代表或律师)不承担披露任何与本协议的执行或准备相关的信息的法律义务，但双方均明确理解，任何一方均不得声称另一方未披露任何信息，以此作为质疑本协议的理由。
6.18性能。根据第4.2节的规定，各方应促使履行，并在此保证履行 本协议规定的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或附属公司履行。
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6.19不得承认法律责任。本协议中的资产和负债分配仅用于在房屋署和LiveWire之间分配该等资产和负债，而不是承认对任何所谓的负债承担责任 相对于任何第三方，包括对HD或LiveWire的任何非全资子公司的责任。
6.20股东的有限责任。尽管本协议有任何其他规定，作为hd或livewire的股东、 董事、员工、管理人员、代理人或代表的任何个人，在法律允许的范围内，对hd或livewire本身、其各自子公司及其附属公司和与之相关的契诺或义务(视情况而定)不承担任何责任，或在法律允许的最大范围内就本协议项下的hd或livewire交付的任何证书承担任何责任。放弃并同意不寻求主张或执行任何此等人员根据适用法律可能承担的任何此类责任。
6.21责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定，房屋署及其附属公司、Livewire或其附属公司在本协议项下均不对另一方承担任何附带的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿的责任，这些损害超过了与本协议或本协议中计划进行的交易有关的另一方的补偿性损害赔偿 (INDEM支付的此类损害赔偿的任何此类责任除外)，无论是房屋署或其附属公司，还是Livewire或其附属公司，根据本协议，均不对另一方承担任何附带的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿责任。
6.22同意管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议，连同因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、争议、补救或其他程序，或本协议任何当事人寻求的任何救济或补救(无论是合同、侵权行为还是法规)，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受特拉华州法律的管辖，并应根据特拉华州的法律 解释，但不适用于要求适用的任何法律冲突规则、原则或条例。(B)对于在该州订立和全面履行的合同，本协议应受特拉华州法律的管辖并根据该州的法律进行解释，但不得实施要求适用的任何法律冲突、规则、原则或条例(无论是在合同、侵权行为还是法规中)，以及双方在本协议项下的权利和义务。位于特拉华州境内的州法院和联邦法院(选定法院)对协议双方之间因本协议和本协议、协议、文书和文件而产生或与之相关的任何和所有争议(无论是法律上还是衡平法上的争议)拥有专属管辖权，双方同意并同意受该等选定法院的专属管辖权管辖。
(B)当事人特此在适用法律允许的最大程度上放弃任何主张，并且不得在任何此类争议中主张： (A)当事人本人不受此类法院管辖；(B)当事人和当事人财产不受此类法院发布的任何法律程序的影响；或(C)在此类 法院启动的任何诉讼或其他程序被提起。
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一个不方便的论坛。以第6.7节规定的方式(或以法律允许的其他方式)邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的其他文件的法律程序文件应是有效和充分的送达，特此放弃对以本条款规定的方式完成的任何送达的任何异议。双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或 反诉的所有由陪审团审判的权利。
[签名页紧随其后。]
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双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
| 哈雷-戴维森公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 分居协议的签名页]
双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 分居协议的签名页]
附件一：
定义的术语
？诉讼？是指任何政府实体或在任何仲裁或调解中提出或向其提出的任何要求、诉讼、索赔、申诉、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼、 审计或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、检察或其他方面的)的任何要求、诉讼、索赔、申诉、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼程序、 审计或调查。
？关联方？是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与该指定人员共同控制的人。在此定义中，控制(包括相关含义，由？和与之共同控制 )，在用于任何特定人员时，是指直接或间接拥有通过合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、释放、担保、承诺、承诺或其他方式拥有的、直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力 证券或其他权益。双方明确同意，就本协议而言，在分居时间后，(I)房屋署集团任何成员不得被视为LiveWire集团任何成员的附属公司，(Ii)LiveWire集团的任何成员不得被视为房屋署集团任何成员的附属公司，以及 (Iii)房屋署集团的一名或多名成员与LiveWire的一名或多名成员在分居时间后不得成立任何合资企业就本协议而言，由HD集团或LiveWire集团的任何成员拥有或 控制。
？附属 协议是指双方或各自集团成员(但没有第三方参与)就分离和其他交易签订的所有合同，包括SPAC业务 合并协议、员工事项协议、商标许可协议、税务事项协议、知识产权许可协议、合同制造协议、联合开发协议、转让 文件、过渡服务协议和主服务协议。
？批准或通知是指从任何第三人(包括任何政府实体)获得的任何 同意、豁免、批准、许可或授权，以及提交给任何第三人的通知、注册或报告，或向任何第三人提交的其他文件。
？资产是指资产、财产、债权和权利(包括商誉)，无论位于何处(包括由 卖主或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人或混合、有形、无形或或有，在每种情况下，无论是否记录或反映，或要求记录或反映在适用人员的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、许可证、契约、票据、债券、抵押、协议、契约、契约、票据、债券、抵押、协议、契约、契约、票据、债券、按揭、协议、契约、合同、许可证、契约、票据、债券、抵押、协议、合同或其他方式记录或反映的权利和利益。
？营业日是指 银行在纽约的一般业务营业的日子(周六或周日除外)。
？业务记录是指所有文件、文件、仪器、论文、书籍、 研究、报告、记录、磁带、缩微胶片、照片、信件、分类帐、日记、财务报表、技术文件(设计规范、功能要求、操作说明、逻辑手册、流程图等)、用户 文件(安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作底稿等)、通信、列表(包括客户和供应商名单和信息)、与任何政府实体相关的监管记录， 任何形式的公司记录、纳税申报单、其他税务文件和文件以及其他文件，无论是纸质的、电子的(包括 电子邮件)或其他形式的。
？合同对于任何人来说，是指该人或其任何子公司为当事一方的任何具有法律约束力的协议、契约、贷款 协议、承诺、票据或其他债务文书、合同、租赁、抵押、信托契据、许可、许可、谅解、安排、承诺或其他义务， 或其任何一方可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何协议、契约、贷款 协议、承诺书、票据或其他债务文书、合同、租赁、抵押、信托契据、许可证、许可证、谅解、安排、承诺或其他义务。
？合同制造 协议是指哈雷-戴维森汽车公司集团LLC和LiveWire在交易结束时签订的特定合同制造协议，因为此类协议可能会根据其条款不时修改或修改。
？员工事项协议是指HD 与LiveWire在交易结束时以附件B的形式签订的某些员工事项协议，该协议可能会根据其条款不时修改或修改。
？环境法？指与污染、保护、恢复或预防对环境或自然资源的损害有关的任何法律，包括使用、处理、生产、登记、运输、处理、储存、处置、释放或排放或暴露于危险材料，或保护或防止危害人类健康和安全的法律。
？排除的知识产权是指根据共享的 合同、HD指定的标记和附表I.A.中列出的任何知识产权获得许可的知识产权。
？政府审批 指将提交给任何政府实体的任何通知或报告，或将向任何政府实体提交的其他备案，或将从任何政府实体获得的任何同意、注册、批准、许可、许可证、证书或授权。
？政府实体？指任何政府或监管机构、机构、委员会、机构或其他政府或 监管机构(包括任何法院或仲裁机构(公共或私人))、美国或非美国、国家或超国家、州或地方，包括美国证券交易委员会和其他监管机构。
？根据上下文需要，组？指HD组或LiveWire组。
？哈雷业务？指在分拆前由HD及其子公司开展或拟开展的不包括在LiveWire业务中的所有业务和运营(无论该等业务或运营是否已终止、剥离或终止)，或拟由其子公司进行的所有业务和运营(无论该等业务或运营是否已终止、剥离或终止)。
？危险材料，是指任何化学、材料、物质、废物、污染物、排放、排放、释放或污染物，根据任何环境法，或根据任何环境法，可能导致责任或受禁止、限制或管制的任何污染物，以及任何天然或人造物质(无论是固体、液体或气体， 噪音、离子、蒸汽或电磁)，其单独或组合可能对人类健康或环境造成危害，包括但不限于石油、石油产品和副产品、石棉和含石棉材料，放射性物质、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质或全氟或多氟烷基物质。
高清行动？指(A)附表I.I中所列的行动，或(B)截至分离时间未在附表I.I或附表I.B中列出的主要与哈雷业务或高清资产有关、产生或产生的任何行动。
高清后盾金额具有SPAC业务合并协议中规定的含义。
？HD成型商标是指(A) 附表I.J中列出的所有商标和域名，以及(B)HD或其任何子公司拥有的包含哈雷-戴维森名称的所有商标和域名，可以单独使用，也可以与截至分离时间未列在附表I.J或附表I.H中的其他词语或元素组合使用。
HD Group？指从分离时间起及之后， (A)HD和(B)HD的每个子公司(Holdco、LiveWire或其任何子公司除外)。
HD 赔偿对象是指HD、HD集团的每个成员，以及现在或曾经是HD集团任何成员的股东、股东、董事、合伙人、经理、管理成员、高级管理人员、代理人或员工(在每个情况下， 以各自身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人。
HD 知识产权是指(A)截至分离时间，任何一方或其各自集团的任何成员拥有的除LiveWire知识产权以外的所有知识产权，(B)起诉或 以其他方式收回任何过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释或其他违反前述规定的权利；以及(C)授予HD或其任何附属公司许可的所有知识产权，但根据LiveWire合同授权并包括在
？HD许可？指除LiveWire许可之外的任何一方的 许可。
高清物业是指(A) 附表I.N列在高清物业标题下的房地产，以及(B)在分居期间或之前与哈雷业务相关使用的未列于附表I.G或附表I.N. 的任何房地产。
？HD指定负债是指HD 集团或LiveWire集团中任何成员截至分离时间的所有负债，但LiveWire指定负债或任何LiveWire负债除外。
-HD 指定商标是指(A)所有HD形成的商标，(B)HD或其任何子公司的任何其他商标和域名，以及(C)单独或与其他词语或元素组合与前述任何内容相类似或包含的所有商标和域名，以及(A)-(C)(LiveWire指定商标除外)中与任何前述内容相关的商誉。
HD Tax？无重复地指(I)HD或其任何附属公司(LiveWire 集团成员除外)在任何时期的任何税收，包括因交易产生或与交易有关的任何此类税收(根据第6.2(A)条分配给LiveWire的任何财产税除外)；(Ii)对LiveWire 集团征收的或与LiveWire 集团有关的任何税收，以及对LiveWire资产或LiveWire资产或LiveWire征收的任何税项或与LiveWire或LiveWire资产或LiveWire有关的任何税项根据 第6.2(B)节确定(不包括根据第6.2(A)节分配给LiveWire的任何财产税)，(Iii)LiveWire集团成员有责任或有责任缴纳的任何个人税项(不包括(A)LiveWire集团任何成员的税项和LiveWire集团根据税务事项协议负责的 任何税项，以及(B)根据第6.2(A)节分配给LiveWire的任何财产税) ((Y)由于在 结束日期之前发生的事件或交易，(Y)作为法律规定的该人的受让人或继承人，或(Z)在结束前签订的合同(不包括主要与在正常业务过程中签订的税收无关的习惯性商业合同，属于LiveWire合同)，(Y)作为该人在关闭前与其合并、附属、合并、统一、整合或类似税务小组的成员，(Y)作为该人的受让人或继承人，或(Z)在关闭前签订的合同(主要与在正常业务过程中签订的税收无关的习惯性商业合同除外，这些合同是LiveWire合同)。
？HoldCo？是指特拉华州的LW EV Holdings，Inc.
？负债是指(A)该特定人士因借款或因向该特定人士或为其账户提供信贷而产生的所有义务(包括因透支而对保证债券、信用证、银行承兑汇票及类似票据或金额的偿还或付款义务)；(B)该特定人士以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该特定人士习惯上支付利息费用的所有义务，(D)该指明人士根据有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的与该指明人士购买的资产有关的所有义务 ；。(E)该指明人士发出或假设为财产、资产或服务的递延购买价格的所有义务， 包括收益及卖方票据；。(F)由任何按揭、留置权、 质押或其他产权负担担保的所有负债(或任何获欠该等负债的人有现有权利(或有权以其他方式获得担保)的所有负债。(G)该指定人士的所有资本租赁义务；(H)有关信用证、银行担保、银行承兑汇票或 其他类似工具的偿还及其他义务；(I)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似工具；(I)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似工具；(G)该指定人士的所有资本租赁义务；(H)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或 其他类似工具有关的偿还及其他义务；(I)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似工具
任何安排，包括掉期、上限、项圈、对冲或类似安排，(J)所有可兑换或可交换为前述任何一项的证券或其他类似工具，以及 (K)任何前述(A)至(J)款所述类型的他人的任何负债，而该等负债是由指定人士担保或担保的，不论该等负债 是否已由该指定人士承担：但(I)前述(A)至(K)款所述类型的任何债务或义务应不包括LiveWire规定的债务， (Ii)关于LiveWire，前述(A)至(K)款所述类型的任何债务或义务应不包括房屋署规定的债务。 (Ii)关于LiveWire，前述(A)至(K)条所述类型的任何债务或义务应不包括房屋署规定的债务。
赔付方是指根据本协议第二条或本协议任何其他部分有义务向受赔方提供赔偿的任何一方。
受赔方是指根据本协议第二条或本协议任何其他部分有权从赔方获得 赔款的任何人。
？信息是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中且不分地点的信息，无论是否可申请专利或可享有版权，包括(A)技术和(B)(在第(A)款未描述的范围内)技术、财务、员工或商业信息或数据、研究、报告、记录、 书籍、合同、仪器、调查、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规范、图纸、蓝图、图表，计算机程序或其他软件、营销计划、客户姓名和记录、供应商名称和记录、客户和供应商名单、客户和供应商数据或通信、律师之间的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、由律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料(包括律师工作产品)，以及其他财务员工或业务信息或数据、文件、文件、磁带、 钥匙、通信、计划、发票、表格、产品数据和文献、宣传和广告材料、操作手册、说明书
？保险收益是指：(A)被保险人从任何保险人、保险保险人、相互保障和赔偿俱乐部或其他风险集体收到的款项；或(B)由任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体代表被保险人支付的款项，在上述任何一种情况下，不包括收取这些费用或费用的费用；但就自保保险安排而言，保险收入仅限于
？知识产权是指世界任何一个司法管辖区内的所有知识产权和 工业产权，包括所有：(A)专利、专利申请(包括就其颁发的专利)和法定发明注册，包括重新发布、分割、延续、 部分延续、替换、续展、延长和重新审查上述任何内容，以及国际条约或公约规定的上述任何内容的所有权利，(B)商标，(C)互联网域名， (D)版权以及上述任何内容的所有注册和注册申请，以及 提供的上述任何内容的所有权利
国际条约或公约，(E)非专利技术和发明的任何知识产权(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)， 发明披露、想法、配方、成分、发明人笔记、发现和改进、制造和生产过程和技术、测试信息、研发信息、图纸、规范、 设计、计划、建议和技术数据、商业秘密、机密信息、数据、专有技术、产品设计和开发、方法和过程、测试 营销材料和市场调查以及(F)任何软件或技术产生或与之相关的知识产权。
？知识产权许可协议是指HD和LiveWire在交易结束时签订的特定知识产权许可协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修改。
公司间？对于在分居时或之前建立的任何合同、余额、安排或其他法律或财务关系， 指的是：(A)HD集团的一个或多个成员与LiveWire集团的一个或多个成员之间，或(B)Harley Business和LiveWire Business之间或之间，即使在同一法律实体内(在这种情况下，适用的合同、余额或其他法律或财务关系，以适用为准)；或(B)Harley Business和LiveWire Business之间的合同、余额、安排或其他法律或财务关系，即使在同一法律实体内也是如此(在这种情况下，适用的合同、余额或其他法律或财务关系适用于HD集团的一个或多个成员与LiveWire集团的一个或多个成员协议或其他法律或财务关系应被视为 具有约束力，就好像它是在不同的法律实体之间一样)。
？联合索赔是指 任何保险单项下的任何索赔或一系列相关索赔，其结果或合理预期会导致向房屋署集团的一名或多名成员以及LiveWire集团的一名或多名成员支付保险金，或为他们的利益而支付保险收益，或为房屋署集团的一名或多名成员以及LiveWire集团的一名或多名成员支付保险金。
“联合开发协议”是指房屋署和LiveWire在成交后 签订的某些联合开发协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修改。
？法律是指 任何超国家、联邦、州、地方或省级、市级、外国或普通法、法令、法典、法规、条约、条例、规则、条例、条例、规章、条例、命令、判决、禁令、裁决、法令、机关要求、令状、特许经营、变更、豁免、 批准、证书、通知、附例、标准、政策指导、许可证、许可或其他具有约束力的要求、政策或文书，包括在美国或其他地方发布、颁布、通过或进入的政策或文书
？负债是指任何和所有 关于信用证、损害赔偿、付款、罚款、罚款、索赔、和解、判决、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的债务、担保、保证、承诺、负债、义务、义务、责任、损失、补救、不足、偿还义务，无论是应计还是固定、绝对或有、到期或未到期、应计或不应计、主张或未主张、清算或未清算、预见或 索赔、要求、诉讼或命令、令状、判决、禁令、法令，
由任何政府实体或仲裁庭或与任何政府实体或仲裁庭签订或与任何政府实体或仲裁庭签订的规定、决定或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、 承诺、安排、解除、担保、承诺或承诺或雇佣条款而产生的规定、决定或裁决，无论是由政府实体、另一第三人或一方强加或寻求强加的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规或其他，在每种情况下，包括所有成本、费用、专家和咨询费以及与此相关或与调查或辩护相关的费用，在每种情况下都包括与此相关的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济。
·留置权具有SPAC业务合并协议中规定的含义。
？LiveWire Actions？指(A)附表I.B所列的那些行动，或(B)主要与LiveWire业务或未在附表I.B或附表I.I.中列出的LiveWire业务或LiveWire资产有关、引起或产生的任何行动。
？LiveWire Business是指设计、开发、营销、销售或分销 (A)两轮、三轮或四轮电动汽车(包括Stacyc，Inc.设计、开发、营销、销售或分销的儿童用两轮电动汽车)。(B)仅与电动汽车有关的零部件和附件；(C)电动汽车系统(包括电池、电力电子产品、电机或电动汽车系统软件)，在每种情况下，均由HD及其子公司(包括LiveWire)于收盘时实施。
？LiveWire Contracts(LiveWire Contracts)指任何一方或其集团的任何成员作为一方，或其或其集团的任何 成员或其各自的任何资产受其约束的任何合同，无论是否书面形式，主要用于或持有LiveWire业务；但LiveWire合同不应包括根据第1.1(C)节在分居期间及之后由房屋署或房屋署集团任何成员保留的任何预计 由房屋署或房屋署集团任何成员保留的任何合同。
？LiveWire Group是指在分离时间开始和之后，HoldCo及其每一家子公司。
？LiveWire赔偿对象是指LiveWire，LiveWire集团的每个成员，以及现在或曾经是股东的所有人， LiveWire集团任何成员的股东、董事、合作伙伴、经理、管理成员、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人。
？LiveWire知识产权是指(A)(I)附表I.D所列的知识产权，(Ii)LiveWire指定的标记，(Iii)在紧接分离前由HD或其任何附属公司拥有的专门用于与(A)LiveWire业务或(B)LiveWire业务的产品制造的任何知识产权(商标除外)。以及(V)对于过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释或其他违反前述规定的行为， 起诉或以其他方式追偿的所有权利；和(B)根据第1.2节的规定，根据LiveWire合同授予HD 或其任何附属公司的知识产权；但在所有情况下均不包括排除的知识产权。
？LiveWire租赁是指(A)附表所列与租赁或转租房地产有关的合同，即(B)与租赁或转租房地产有关的任何合同，主要与LiveWire业务有关、持有以供使用或主要与LiveWire业务有关，而不是附表(即(A)和(B)项所列)或附表I.L中所列的 ，包括任何一方或其各自成员的所有权利、利益、索赔、利益和索赔
？LiveWire许可是指(A)附表I.F中规定的任何许可证，以及(B)主要 与LiveWire业务有关、主要为与LiveWire业务一起使用或主要与LiveWire业务相关而未列在附表I.F或附表I.M中的、为拥有或使用LiveWire资产或 运营或进行LiveWire业务所需的任何许可证。
“LiveWire Properties”是指 附表I.G中标题为“LiveWire Properties”的不动产。
？LiveWire指定的负债是指附表1.1(D)(I)(G)中列出的 负债。
？LiveWire Specified Marks是指(A)附表I.H中列出的商标和域名 以及(B)HD或其任何子公司拥有并主要使用的商标和域名(或者，如果是 智能使用应用程序，主要用于)与紧接分离 时间之前的LiveWire业务中包含的商品或服务相关，该时间未在附表I.H或附表I.J中列出。
？损失是指任何和所有损害、损失(包括减值)、缺陷、负债、义务、罚款、判决、和解、索赔、付款、利息成本、税款、罚款和开支(包括任何和所有诉讼和要求、评估、 判决、和解和妥协以及律师、会计师、顾问和其他专业人士在调查或辩护过程中产生的费用和开支或本协议项下的执行权)， 无论是否涉及任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在调查或辩护过程中产生的费用和开支，或本协议项下的执行权，
？主服务 协议是指HD和LiveWire在交易结束时签订的特定主服务协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修改
合并子公司是指特拉华州的LW EV Merge Sub，Inc.
纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
？当事人或？当事人应具有序言中给出的含义。
？许可证？是指任何政府实体提供的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、 特许权、证书、津贴、积分、同意、豁免、批准、变更、注册或类似授权。
？允许留置权应具有SPAC业务合并协议中规定的含义。
？个人？是指任何个人、公司(包括 非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业(包括任何船舶)、房地产、信托、协会、 组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。
分离后时间税期是指从截止日期之后开始的任何纳税 期间，以及从截止日期之后开始的跨期部分。
预分离时间税期是指在截止日期或之前结束的任何纳税期间，以及在截止日期结束时结束的任何跨期的那部分。
？特权信息？是指任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息，包括 由律师或律师与委托人之间的任何通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、备忘录和其他由律师或在其指导下准备的材料(包括律师工作产品)，关于一方或其各自的 子公司有权主张或享有哪些特权的信息，包括律师与委托人和律师工作产品的特权。
？财产税是指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。
？监管机构是指美国和其他外国监管机构或机构的任何和所有相关监管机构或机构，在每种情况下，仅限于该机构或机构在特定情况下具有权限和管辖权。
？释放？是指有害物质进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、泄漏、排放、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、 扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)。
？就任何人而言，代表是指此人的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。
？美国证券交易委员会(Sequoia Capital)是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？证券法是指修订后的1933年证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例 。
？自律组织是指不是政府实体但负责监督或监管经纪商、交易商、证券承销或交易、证券交易所、商品交易所、电子通信网络、保险集团或代理人、投资集团或投资顾问(包括纽约证券交易所)的任何美国或非美国佣金、董事会、机构或机构。
？软件？是指任何和所有(A)计算机程序，包括任何和 算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；(D)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
SPAC？是指AEA-Bridges Impact Corp.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。
？存储的记录是指由除拥有该有形信息的一方以外的其他方 维护或安排的记录设施中保存的有形信息。
跨期是指从 或之前开始并在截止日期之后结束的任何税期。
？附属公司对于任何人来说，是指任何实体，无论是注册成立的还是 非注册的，其中至少大多数证券或所有权权益根据其条款有投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员直接或间接由该人或其各自的一家或多家子公司拥有或控制。双方明确同意，就本协议而言，自分离时间起及之后，LiveWire集团的任何成员不得被视为HD集团任何 成员的子公司。
？有形信息？指以书面、电子或其他有形形式 包含的信息。
税收？指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、分支机构利润、许可证、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、骗税、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值税、替代性或附加税最低或估计最低或估计税或其他任何种类的税，包括 无论是否有争议，包括根据法律、合同或其他方式赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税责任的任何义务。
？税务协议是指由HD和HoldCo及其任何其他 方签订的某些税务协议，基本上是以SPAC业务合并协议的形式签订的。
？纳税申报单？指与税收有关的任何申报单、 声明、报告、退款申请或信息申报单或报表，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。
？技术？是指所有技术、设计、公式、算法、 程序、方法、发现、过程、技术、想法、专有技术、研究和开发、技术数据、工具、材料、规格、过程、发明(无论是可专利还是不可专利 ，也不管是否简化为实践)、仪器、创作、改进、任何媒体的原创作品、机密、专有或非公开信息以及其他类似材料，所有定制应用、完全开发的应用和对商业应用的修改在每种情况下，软件除外。
？第三方？指不是HD组或LiveWire组成员的任何人。
“商标许可协议”是指HD和LiveWire在交易结束时签订的“商标许可协议”，该协议实质上是以本协议附件的形式 附件A签订的，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修改，“商标许可协议”是指“商标许可协议”，该协议基本上以本协议附件形式 附件A的形式在交易结束时由HD和LiveWire签订。
？商标是指所有商标、服务标志、商号、商业外观、徽标和其他来源或业务标识， 包括与任何前述内容相关的所有商誉和任何前述内容的任何和所有普通法权利，任何前述内容的注册和注册申请，国际条约或公约规定的任何前述内容的所有权利 ，以及前述内容的所有重新发布、延期和续订。
？转让 指任何直接或间接转让、捐赠、销售、转让、质押、质押、授予担保权益或以其他方式处置或企图处置全部或任何部分担保、担保的任何权益或权利或本协议项下的任何 权利。
？转让文件是指房屋署一名或多名 成员与LiveWire集团的一名或多名成员之间的转让、出资、分发或其他类似的 协议、卖据、特别保修契据、股票权力、业权证书、合同转让以及在分离时间或之前订立的其他转让文书、转易和转让，并在证据所需的范围内：(A)转让、转让和转让：(A)在所需证据范围内，转让、转让和转让房屋署集团的一名或多名成员与LiveWire集团的一名或多名成员之间订立的转让、转让和转让文件。根据第1.1(A)节的规定，将资产的所有权和权益转让给另一方及其集团的适用成员；以及(B)该缔约方或其集团的适用成员根据第1.1(A)节对责任的有效承担 。
过渡服务协议？指HD和LiveWire在交易结束时签订的特定过渡服务协议 ，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修改。
？零排放 车辆或零排放车辆是指在任何可能的运行模式或条件下产生任何标准污染物(或前体污染物)或温室气体的零尾气排放的车辆。
？ZEV环境属性是指销售、生产或租赁零排放车辆所产生的任何权利、方面、主张、 特征、属性或利益(无论其名称如何)、信用、津贴、减排或类似权利(无论是否根据法律设定)， 为免生疑问，包括因销售、生产或租赁LiveWire生产的ZEV而产生的任何信用、津贴、减排或类似权利，其产生于任何现行或未来环境法；但前提是， ZEV环境属性将不包括LiveWire根据本协议生效之日生效的法律(包括 环境法)应计的任何此类权利、方面、索赔、特征、属性或利益、信用、津贴、减排或任何补贴或其他付款。
ZEV计划是指(A)任何环境计划， 是根据环境法创建的强制性计划还是根据其销售、生产或租赁ZEV导致任何ZEV环境属性的自愿计划，包括但不限于零排放车辆计划、总量管制和交易(B)根据环境法创建的要求HD集团成员获取、提交、交出或退出任何ZEV环境属性的任何 计划，或要求HD集团成员提交、交出或退出ZEV环境属性的任何款项，除非该成员提交、交出或 退出ZEV环境属性，以上每种情况均与该HD集团成员的非ZEV环境属性的销售、生产或租赁有关(br}该成员提交、交出或 停用ZEV环境属性，或(B)根据环境法创建的任何 计划要求HD集团成员获取、提交、交出或退出任何ZEV环境属性，或要求该成员支付任何ZEV环境属性，除非该成员提交、交出或 停用ZEV环境属性或要求该房屋署成员按该房屋署成员销售、生产或租赁的零电动车与非零电动车或低排放车辆的比率(br})付款。
附件A
商标许可协议
附件B
员工事务协议
附件B
最终形式
注册权协议
本注册权协议(本协议)协议？)，日期为[•]，2022年，由特拉华州一家公司LW EV Holdings，Inc.和 制造和签订霍尔德科Yo)，AEA-Bridges Impact赞助商有限责任公司，开曼群岛有限责任公司(The AEA-Bridges Impact赞助商LLC)赞助商？)，特拉华州有限责任公司LiveWire EV LLC(The LiveWire EV LLC)的 股权持有人目标？)，列于本合同附表一(该股权持有人，即目标持有者)和开曼群岛豁免公司AEA-Bridges Impact Corp.的某些股东空间？)，列于本合同附表二(该等股东，即空格键与发起人、目标持有人以及此后根据本协议第6.3条或第6.10条成为本协议一方的任何个人或实体共同 持有者？和每个？，一个？保持者？)。此处使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义见下文)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于， HoldCo已签订企业合并协议，日期为2021年12月12日(可能会不时修改、补充或以其他方式修改，企业合并协议(？)，由HoldCo、SPAC、LW EV Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司，以及HoldCo的一家直接全资子公司组成，目的是完成业务合并协议所设想的交易)， SPAC SPAC，LW EV Merge Sub，Inc.是一家特拉华州公司，以及HoldCo的一家直接全资子公司合并{BR}子？)、哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)、威斯康星公司(Wisconsin Corporation)高清据此，(A)HoldCo将因SPAC与Sub合并而成为SPAC的唯一股东，SPAC在合并后仍可继续经营，(B)HD将向Target出资或安排向Target出资，(C)HoldCo将向SPAC出资，以及(D)SPAC将成为Target的唯一股东和管理成员。
(A)合并子公司，将与SPAC合并并并入SPAC(合并(？)，SPAC继续作为HoldCo的直接全资子公司继续作为幸存的公司(The SPAC)，(The SPAC)(The SPAC)继续作为HoldCo的直接全资子公司企业合并(B)SPAC将成为Target的唯一股权持有人和管理成员。
鉴于，根据业务合并协议，于本协议日期左右，持有人获得若干HoldCo 普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“合并协议”)Holdco股票”);
鉴于，在完成业务合并之前，SPAC重新驯化为特拉华州的一家公司(The重新标注的空间)，而作为这种重新归化的结果，在紧接业务合并完成之前，发起人和 SPAC持有人总共拥有：(I)10,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元的赎回SPAC(以下简称SPAC)保荐人股份(I)及(Ii)10,500,000股认股权证，以购买赎回空间A类普通股(The Redomesesticed SPAC(The Remomesesticed Spac))股份保荐权证”);
鉴于 企业合并，发起人股份被置换为一定数量的控股公司股份；
鉴于，就 业务合并而言，保荐权证已根据保荐权证协议中有关保荐人认股权证的条款转换为购买HoldCo股份的权利(保荐人认股权证公司认股权证？)，受 与保荐人认股权证基本相同的合同条款和条件约束；
鉴于，发起人SPAC、John Garcia先生、John Replogle先生和George Serafeim先生是该特定登记和股东权利协议(日期为2020年10月1日)的缔约方事先协议”);
鉴于考虑到本协议的签署和交付，先协议各方希望终止自本协议之日起生效的先协议；以及
鉴于双方希望签订本协议， 根据该协议，HoldCo将授予持有人本协议中规定的有关HoldCo的某些证券的某些登记权。
1
因此，考虑到本合同中包含的陈述、契诺和 协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“其他托架？应具有第6.10节中给出的含义。
“额外的Holder HoldCo股票？应具有第6.10节中给出的含义。
“不利披露(A)必须在任何 注册说明书或招股说明书中作出披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实(在 中)。 (A)任何注册说明书或招股说明书均须公开披露重要的非公开信息，并根据董事会、HoldCo首席执行官或HoldCo首席财务官的真诚判断，在咨询HoldCo的律师后，(A)要求在任何 注册说明书或招股说明书中公开披露重要的非公开信息，或(在 )中说明作出陈述所需的重要事实。(B)如果注册声明或招股章程没有被 提交、宣布有效或使用(视属何情况而定)，则不需要在此时作出，以及(C)HoldCo出于真诚的商业目的不公开该等信息。
“协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“适用法律？指任何政府当局在每个 案例中的任何法规、法律、行为、法规、条例、规则、条约、指令、法规或命令。
“大宗交易？应具有 第2.3.1节中给出的含义。
“冲浪板？？指HoldCo的董事会。
“企业合并？应具有本协议演奏会中给出的含义。
“企业合并协议？应具有本协议演奏会中给出的含义。
“工作日？是指适用法律授权或要求威斯康星州密尔沃基市或纽约州纽约市的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。 威斯康星州密尔沃基或纽约州纽约州的商业银行被适用法律授权或要求关闭的日子除外。
“结业？应具有业务合并协议中给出的 含义。
“截止日期？应具有业务合并协议中给出的含义。
“选委会？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
“要求严格的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“埃德加？应具有第3.1.3节中给出的含义。
“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
“表格 S-1盘架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
2
“表格S-3货架？应 具有第2.1.1节中给出的含义。
“政府权威？指任何联邦、 州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭，包括任何数据保护监管机构或监督机构，或任何仲裁机构(公共或私人)。
“霍尔德科？应具有本协议序言中给出的含义 ，包括HoldCo通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。
“Holdco股票？应具有本协议演奏会中给出的含义。
“持有人信息？应具有第4.1.2节中给出的含义。
“持有者？应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何 可注册证券。
“接缝？应具有第6.10节中给出的含义。
“锁门？应具有 第5.1节中给出的含义。
“禁闭派对？应适用于保荐人、目标持有人、Garcia先生、Replogle先生和Serafeim先生以及他们各自允许的受让人。
“禁售期？指的是：
(A)就目标持有人而言，自截止日期起至(I)截止日期后7 年的日期，(Ii)在截止日期后至少18 个月开始的30个交易日内的任何20个交易日内，持有公司股票的成交量加权平均价大于或等于18.00美元，以及(Iii)LiveWire(或其获准受让人或继承人)根据第(I)节发出书面终止通知的期间(以最早者为准)的期间(I)在截止日期后7 年的日期，(Ii)在截止日期后至少18 个月开始的30个交易日内，持有公司股票的成交量加权平均价格大于或等于18.00美元由HD和Target之间以及在HD和Target之间；
(B)就发起人Replogle先生和Serafeim先生的禁售股而言，自结束日起至(I)结束日后365天及(Ii)如持有公司股份的成交量加权平均价等于或 超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何 内的任何20个交易日内的期间，以最早者为准。
(C)就加西亚先生而言，禁售期指自截止日期起至(I)截止日期后18个月及(Ii)如持有公司股份成交量加权平均价等于或 超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)在任何 30个交易日内的任何20个交易日内的期间，以较早者为准。
“锁定 个共享指保荐人、目标持有人、加西亚先生、 Replogle先生及Serafeim先生紧接交易结束后持有的持有公司股份及可转换为或可行使或可交换为持有公司股份(包括任何公司认股权证)的任何其他股本证券(持有公司股份及任何其他可转换为或可行使或可交换为持有公司股份的其他股本证券除外) 于交易结束后根据公开市场购买而购入的持有公司股份。
“最大证券数量？应具有 第2.1.5节中给出的含义。
“合并？应具有本演奏会中给出的含义。
“合并子？应具有本演奏会中给出的含义。
3
“最小降压阈值？应具有 第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据 作出该等陈述的情况而言)中作出不具误导性的陈述所必需的陈述。
“其他协调服务？应具有 第2.3.1节中给出的含义。
“自己人？或？所有权？(以及此类 术语的衍生品)指(I)记录所有权和(Ii)委员会根据交易法颁布的规则13d-3或规则16a-1(A)(2)中定义的受益所有权(但不考虑根据修订后的1933年证券法第12条登记证券或其他权益的任何要求)。
“许可受让人A)对于保荐人、目标持有人和加西亚先生及其 各自的允许受让人而言，(I)在禁售期结束前，根据第5.2条允许该持有人在禁售期届满前向其转让该等应登记证券的任何个人或实体，以及(Ii)在禁售期结束后，该 持有人获准向其转让该等应登记证券的任何个人或实体；(Ii)对于保荐人、目标持有人和加西亚先生及其各自的允许受让人，(I)在禁售期结束前，该持有人根据第5.2条获准向其转让该等应登记证券的任何个人或实体，以及(Ii)在禁售期结束后，该持有人可向其转让该等应登记证券的任何个人或实体。在符合并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与HoldCo和此后的任何受让人之间的任何适用协议的情况下，以及(B)在 关于所有其他持有人及其各自的许可受让人的情况下，在该持有人和/或其各自的许可受让人与HoldCo之间的任何适用协议的约束下和按照该持有人和/或其各自的许可受让人与HoldCo之间的任何适用协议，可登记证券的持有人获准转让该等应登记证券的任何个人或实体，包括在适用于该等须登记证券的任何锁定期届满之前转让该等应登记证券的任何个人或实体
“人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、 注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体。
“搭载注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。
“事先协议？应具有本协议演奏会中给出的含义。
“招股说明书？是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。
“应注册的证券A)任何已发行和已发行的HoldCo股票，以及紧随交易结束后持有人持有的HoldCo的任何其他股权证券 (包括HoldCo的认股权证和任何其他认股权证，用于购买HoldCo股票和任何其他股权证券行使或转换后发行或可发行的股权证)，(B)任何额外的HoldCo股票，以及(C)HoldCo的任何其他股权证券，以及(C)HoldCo的任何其他股权证券，以及(C)HoldCo的任何其他股权证券，包括 根据业务合并协议可分派的任何证券)，(B)任何额外的HoldCo股票，以及(C)HoldCo的任何其他股权证券，以及(C)HoldCo的任何其他股权证券(B)或(C)通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易相关的方式； 但条件是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明 应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)该证券应已以其他方式转让(转让给许可受让人除外), (Ii)不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账簿登记位置不受限制)应已由HoldCo交付， (Iii)随后公开分销此类证券不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可在没有根据 第144条或根据证券法颁布的任何后续规则注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；(E)此类证券未经注册即根据《证券法》第4(A)(1)条或根据《证券法》颁布的第145条或根据《证券法》颁布的任何后续规则出售，以及(F)此类证券在 公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
4
“注册？应指按照证券法及其颁布的适用规则和法规的要求，通过编制和提交注册声明、招股说明书或类似文件，以及此类 注册声明生效的方式进行的注册，包括任何相关的 搁置。
“注册费？指记录在案的、自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(FSA，Inc.)提交申请的费用)以及当时控股公司股票上市的任何全国性证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷、信使、电话、送货和路演或其他市场推广费用；
(D)为HoldCo的大律师的合理费用及支出；
(E)HoldCo的独立注册会计师事务所因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及
(F)在包销要约或其他协调要约中，由律师选择的一(1)名法律 律师的合理费用和开支多数股权要求苛刻的持有者。
“注册声明？指根据本协议 条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
“请求持有人？应具有 第2.1.5节中给出的含义。
“证券法？指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。(#**$${##**$$} 所有这些内容均在当时有效)。
“搁板？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“货架登记？指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向 委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸？应指使用注册 声明(包括Piggyback注册)的承保货架拆卸或任何建议的转让或出售。
“空间？应具有本协议序言中给出的含义。
“空格键？应具有本协议序言中给出的含义。
“赞助商” 应具有本协议序言中给出的涵义。
5
“赞助商会员？是指作为保荐人的许可受让人而成为本协议缔约方的保荐人成员。
“保荐人股份？应具有本协议的 演奏会中给出的含义。
“保荐权证？应具有本协议背诵中给出的含义。
“后续货架登记报表？应具有 第2.1.2节中给出的含义。
“目标？应具有本协议序言中给出的含义。
“目标持有者？应具有本协议序言中给出的含义。
“转接A指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似的 处置，或与出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解 指出售、转让、转让、质押、质押或类似处置任何人拥有的任何权益 或任何权益(包括实益权益或经济权利)或拥有、控制或拥有任何权益。
“承销商？是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。
“承销产品？指将HoldCo的证券以承销方式出售给承销商并向公众分发的注册 。
“承保货架拆卸？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。
第二条
注册和产品
2.1货架登记。
2.1.1备案。Holdco应尽商业上合理的努力，向欧盟委员会提交或提交表格S-1(The Form S-1)中的 货架登记说明书(The Form S-1)表格S-1盘架？)在截止日期后三十(30)个历日内，包括延迟或连续公开转售所有可注册证券(在提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交申请后，在可行的情况下尽快宣布该搁板生效。但不迟于(A)提交日期后第六十(60)个日历日(或如果委员会通知HoldCo将审查注册声明，则不迟于其提交日期后第九十(90)个日历日)和(B)委员会(以较早者为准)口头或书面通知HoldCo之日后第五(5)个工作日，即注册声明将不会被审核或不再接受进一步审核的日期(以较早者为准)，以较早者为准，不迟于(A)提交日期后第六十(60)个日历日(或如果委员会通知HoldCo将审查注册声明)后第九十(90)个日历日，以及(B)委员会通知HoldCo(以较早者为准)后第五(5)个工作日。Holdco应采取商业上合理的努力，将表格S-1(以及任何后续的注册声明)转换为表格S-3(A)的货架注册声明 表格S-3货架？以及表格S-1和任何后续注册 声明搁板？)在HoldCo有资格使用表格S-3货架后，在实际可行的情况下尽快提供S-3货架。Holdco应尽商业上合理的努力使货架保持 有效，并在必要的程度上予以补充和修订，以确保该货架持续有效、可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定 ，直至不再有可登记证券为止。为免生疑问，Holdco根据本第2.1.1条承担的义务应受第3.4条的约束。
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2.1.2随后的货架登记。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据《证券法》因任何原因失效，则在符合第3.4条的规定下，HoldCo应在合理可行的情况下，尽快使该货架再次生效，并遵守证券法有关处置所有应注册证券的规定(包括使用其商业上合理的努力使 任何暂停此类货架有效性的命令立即撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该货架，以导致撤回暂停该货架的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记(A)后续货架登记报表？)登记所有可注册证券的转售(自申请前两个 (2)个工作日确定)。如果随后提交了货架登记声明，则HoldCo应尽其商业上合理的努力：(I)在提交之后，在合理可行的情况下尽快使该后续货架注册声明根据证券法生效(双方同意，如果HoldCo在提交时(如根据证券法颁布的第405条规则所定义)是在提交时知名的经验丰富的发行者，则后续货架注册声明应为自动货架注册声明(定义见根据证券法颁布的第405条规则)。可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到 不再有任何可注册证券为止。任何该等随后的货架登记声明应采用表格S-3，只要HoldCo在提交申请时有资格使用该表格即可。否则，后续的 货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，Holdco在本第2.1.2条下的义务应受第3.4条的约束。
2.1.3额外注册证券。根据第3.4条的规定，如果任何持有人持有 未延迟或连续登记转售的可登记证券，则在保荐人、任何SPAC持有人或任何目标持有人提出书面请求后，HoldCo应立即作出商业上合理的努力，使 此类应登记证券的转售包括在HoldCo期权上的任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)，或通过提交后续的货架登记声明和原因但是，只要HoldCo只需要为目标持有人、保荐人和SPAC持有人每个日历年安排两次此类额外的可登记证券。
2.1.4请求 承保的货架拆卸。在符合第3.4节的规定下，保荐人和任何目标持有人或SPAC持有人均可在任何禁售期(如有)到期后的任何时间和时间 以及当有效的货架已向证监会备案时，保荐人和任何目标持有人或SPAC持有人可要求在包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(任何该等持有人，即a SPAC持有人或目标持有人，或SPAC持有人)。 保荐人和任何目标持有人或SPAC持有人可要求在包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(任何该等持有人，即要求高的 托架？？和集体地，要求苛刻的持有人？)根据货架(每个，一个)注册的承保货架拆卸？)；但只有在以下情况下，HoldCo才有义务 实施包销货架减持，条件是此类发售应包括要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人建议出售的可登记证券，且合理预期总发行价 总计超过5000万美元(最小降压阈值？)。所有要求解除承销货架的请求应以书面通知HoldCo的方式提出，HoldCo应具体说明拟在解除承销货架中出售的 注册证券的大概数量。根据第2.3.4节的规定，HoldCo有权选择此类发行的一家或多家管理承销商(应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。(注：根据第2.3.4节的规定，HoldCo有权选择此类发行的一家或多家主承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。在任何十二(12)个月内，保荐人可以要求不超过三(br}(3)个承销货架下架，目标持有人可以要求不超过三(3)个承销货架下架(如果适用)。 尽管本协议有任何相反规定，HoldCo可以根据任何当时有效的注册声明(包括表格S-3)进行任何承销要约，该注册声明可用于 此类要约。
2.1.5减少包销发行。如果承保货架的一个或多个主承销商 建议HoldCo、要求的持有人和根据本协议就该承保货架的拆卸要求搭载权的持有人(该承保货架拆卸)向HoldCo、要求承销权的持有人和根据本协议请求搭载权利的持有人提供关于该承保货架拆卸的建议请求持有人？)(如有)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可注册证券的金额或数量，连同HoldCo希望出售的所有其他HoldCo股票或其他股权证券，以及根据任何其他任何其他合同附带注册权要求在该包销发行中出售的所有其他HoldCo股票或其他股权证券(如果有)。
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股东在此类承销发行中可以出售的最高美元金额或最大数量的股权证券，而不会对建议发行价、 时间、分销方式或此类证券的成功概率产生不利影响(此类证券的最高美元金额或最大数量，视适用情况而定)。 股东可在不影响建议发行价、 时间、分销方式或成功概率的情况下出售此类证券的最高美元金额或最大数量最大证券数量)，则HoldCo应在该包销发行中包括 ，在包括公司或其他HoldCo股票或其他股权证券持有人建议出售的任何HoldCo股票或其他股权证券之前，(I)首先，可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求严格的 持有人(根据每个要求持有人要求包括在该包销货架上的各自可注册证券的数量，尽可能按比例计算) 在没有达到上述第(I)条规定的最大证券数量的范围内，提出请求的持有人(如果有)(尽可能接近实际情况，基于每个提出请求的持有人(如果有)要求纳入承销的货架拆分中的应登记证券的数量和所有提出请求的持有人要求纳入该承销的货架拆分中的应登记证券的总数)，或按双方同意的其他比例，按比例提出请求的持有人(如有)(如有)，或按双方同意的其他比例，按比例将所有提出请求的持有人(如有)要求纳入该承销的货架拆分中，或按双方同意的其他比例，按比例将所有提出请求的持有人要求纳入该承销的货架拆分中的应登记证券的数量
2.1.6 取款。在提交用于营销此类承保货架拆卸的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前， 多数股权提出要求的持有人有权在书面通知后，以任何或 任何理由退出该承保货架的拆除(a？撤回通知A)向HoldCo和承销商(如有)通知其退出该承销货架的意向；前提是，如果目标持有人或其各自的允许受让人中的任何 目标持有人建议在承销货架拆分中出售的可登记证券仍能满足最低降价门槛，则目标 持有人可选择让HoldCo继续进行承销货架拆分。(br}目标持有人可选择让HoldCo继续进行承销货架拆分，前提是目标持有人或其各自的允许受让人中的任何 持有人仍可选择让HoldCo继续进行承销货架拆分。如果撤回，根据第2.1.4节的规定，撤回要求持有人对承保货架拆除的要求应构成对承保货架拆除的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向HoldCo偿还与 该承保货架拆除有关的所有登记费用(或者，如果有多个要求持有人，则按比例补偿该登记费用的一部分)。 要求撤销货架的要求持有人根据第2.1.4节的规定，构成对承保货架拆除的需求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向HoldCo偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用但如果目标持有人根据前一句话中的但书选择继续承保货架拆除，则该承保货架拆除应计入该目标持有人为第2.1.4节的目的所要求的 承保货架拆卸。(B)如果目标持有人选择继续执行前一句中的但书，则该承保货架拆除应算作该目标持有人为第2.1.4节的目的而要求的 承保货架拆除。在收到任何退出通知后，HoldCo应立即将该退出通知转发给 选择参与此次货架拆卸的任何其他持有者。尽管本协议有任何相反规定，HoldCo仍应负责在根据本 第2.1.6条撤回之前与货架拆卸相关的注册费用, 除非提出要求的持有人根据本第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用。
2.2 Piggyback注册。
2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。在第2.3.3节的规限下，如果在任何禁售期结束后(如果有)，HoldCo或任何持有人建议进行登记发售，或HoldCo建议根据证券法向 登记股权证券或证券或其他可行使或交换或可转换为股权证券的义务，这些义务可为其自己的账户或为HoldCo股东的账户(或由HoldCo和由HiddCo和HiddCo)行使或交换，或可转换为股权证券，则在任何时间，HoldCo或HoldCo建议根据证券法向 提交注册声明，该义务可为其自己的账户或为HoldCo的股东的账户行使或交换，或可转换为股权证券除登记声明(或与此相关的任何登记发售)(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明外，(Ii)与合并、合并或其他收购相关的发售、仅向HoldCo现有股东提供证券的交换要约或发售证券， (Iii)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则所规定的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iv)发售 (V)对于股息再投资计划，(Vi)对于配股发行(包括任何有后盾或备用承诺的配股发行)，(Vii)大宗交易或 (Viii)其他协调发售，则HoldCo应在切实可行的范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期 前十(10)天，或(如属包销发售)，向所有注册证券持有人发出有关建议发售的书面通知
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根据货架登记，适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录用于营销此类发行，该通知应(A)描述此类发行中将包括的证券金额和 类型、预定的分销方式以及拟在此类发行中的一家或多家主承销商(如果有)的名称，以及(B)向所有Registrable 证券持有人提供在此类注册发行中包括此类数量的Registrable证券的机会搭载注册？)。在根据第2.1节有有效货架可用于转售可登记证券的情况下，根据第2.2.1节规定提供的权利不得提供给任何持有人。 在第2.2.2节的规限下，HoldCo应真诚地促使该等应注册证券纳入该等Piggyback Region，如适用，应 利用其商业合理努力促使该等Piggyback Region的一名或多名主承销商允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券 以与该已登记发行中所包括的HoldCo的任何类似证券相同的条款和条件列入该等注册证券，并允许出售或以其他方式处置该等注册证券将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback Region，须经该持有人同意以惯常形式与为该等承销发行选定的承销商订立承销协议 。
2.2.2减少Piggyback注册。根据第2.2.3节的规定，如果 主承销商或承销商在即将进行的Piggyback注册的承销发行中真诚地通知HoldCo和参与Piggyback注册的注册证券持有人，HoldCo希望出售的持有公司股票或其他股权证券的 美元金额或数量，连同(I)持有公司股票或其他股权证券(如果有)已被要求进行注册或注册发行 ，则 应将该金额或数量连同(I)HoldCo股票或其他股权证券(如有)一并通知HoldCo和参与Piggyback注册的可注册证券的持有人 持有公司希望出售的持有公司股票或其他股权证券的金额或数量，连同(I)持有公司的股票或其他股权证券(如果有){(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带注册{br>权利请求注册或注册发行的持有公司股票或其他股权证券(如果有)超过最大数量的证券，则：(I)根据本协议第2.2条要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带注册请求注册或注册发行的持有公司股票或其他股权证券，超过最大数量的证券，则：
(A)如果注册或注册发售是为HoldCo的账户进行的，HoldCo应在任何此类注册或 注册发售(A)First中包括HoldCo希望出售的持有公司股票或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条下尚未达到最大证券数量的情况下，根据第2.2.1节，按比例(尽可能接近实际情况)行使注册其应注册证券权利的持有人的可注册证券， 基于每个持有人分别要求包括在该包销发行中的应注册证券的数量，以及持有人已要求包括在该等包销发行或该等发行中的应注册证券的总数 可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在前述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，持有公司股票或其他股权证券(如有)，关于已根据本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带注册权 请求注册或注册发行的证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；
(B)如果登记或登记发售依据的是除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求， 则HoldCo应在任何该等登记或登记发售中包括(A)First，该等提出要求的人士或实体(可登记证券持有人除外)的持有公司股份或其他股本证券(如有)，该等股份或证券可在不超过最高证券数目的情况下出售 ；(B)第二，在没有达到上述(A)条款规定的最大证券数量的情况下，根据第2.2.1节，按比例(尽可能接近实际情况)行使登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量 和持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的总数或按如下其他比例计算可以在不超过最大证券数量 的情况下出售；(C)第三，在没有达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，持有公司股票或持有公司希望出售的其他股权证券， 可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，持有公司股票或其他股权 证券(如果有)是根据本协议项下除可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权提出的注册或登记发行请求， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和
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(C)如果登记或登记发售和承销货架是根据 可登记证券持有人根据本条例第2.1节提出的要求进行的，则HoldCo应按照 第2.1.5节规定的优先顺序将证券包括在任何该等登记或登记发售中。
2.2.3取消Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(除 要求的持有人，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖)有权在向 提交的注册声明生效之前书面通知HoldCo及其承销商(如果有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何 理由退出Piggyback注册。提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书，适用于 用于营销此类交易的Piggyback Region。Holdco(无论是出于善意的决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何 相反的规定(第2.1.6节除外)，但HoldCo应负责根据本 第2.2.3条撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节的规定外，根据本协议第2.2节实施的任何Piggyback注册均不应视为本协议第2.1.4节 项下的承保货架拆卸需求。
2.3大宗交易；其他协调产品。
2.3.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4节的规定下，在有效货架向证监会备案的任何时间和时间，如果要求严格的持有人希望从事(A)任何持有人以大宗交易或承销方式(无论是确定承诺 或其他方式)发行和/或出售可注册证券，而不涉及在定价之前涉及HoldCo的路演宣传或其他营销活动，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似活动，则要求的持有人应在定价前的任何时间和时间从事以下活动：(A)任何持有人以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)参与发行和/或出售可注册证券；以及(B)在定价之前，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。大宗交易？)或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论是代理还是委托人)在市场上？或类似的注册产品。其他协调的 产品在每种情况下，只要合理预期总发行价将超过最低降价门槛，并在发售开始前至少五(5)个工作日通知HoldCo，则HoldCo应 尽其商业合理努力促进此类大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的代表大多数可注册证券的要求的持有人在提出任何此类请求之前，应尽商业上合理的努力与HoldCo和任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。
2.3.2在提交与大宗交易或其他协调发售相关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权要求发起此类大宗交易或其他协调发售的 持有人有权向HoldCo、承销商(如果有)以及任何经纪人、销售代理或配售代理(如果有)提交退出通知，表明其 有意退出此类大宗交易或其他协调发售。尽管本协议有任何相反规定，HoldCo应负责大宗交易或其他 协调发售在根据本第2.3.2节撤销之前发生的注册费用。
2.3.3尽管本协议有任何与 相反的规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。
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2.3.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权 选择该大宗交易或其他协调发售的承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.3.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据本 第2.3条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)个。为免生疑问，根据第2.3节达成的任何大宗交易或其他协调报价不应被视为根据本章第2.1.4节对承保货架的要求 。
第三条
公司程序
3.1一般程序。对于任何货架和/或货架拆卸，HoldCo应使用其商业上合理的努力来 实现该注册，以允许根据其预定的分销计划出售该等可注册证券，并且根据该计划，HoldCo应：
3.1.1在合理可行的情况下，尽快编制并向证监会提交关于该可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；
3.1.2任何持有注册证券至少5%(5%)股权的持有人或注册证券的任何承销商或本规则可能要求的对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充内容，请编制并向证监会提交。 如果持有者持有该注册声明中注册的至少5%(5%)的注册证券，或规则可能要求该修订和生效后的修订，或招股说明书的补充内容，请向证监会提交该修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于HoldCo或证券法或其下的规则所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或已不再是可注册证券为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以方便该等持有人所拥有的注册证券的处置 ；但HoldCo没有义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统 (？？)向委员会公开提交或提供的任何文件。埃德加”);
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力 以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动 以导致注册声明所涵盖的应注册证券凭借HoldCo的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是， 但是，HoldCo在任何司法管辖区开展业务时，不需要具备一般资格，否则它不会被要求符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区，它当时并不受法律程序或税收的一般服务的约束。 ；
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3.1.5使所有此类可注册证券在随后上市HoldCo发行的类似证券的每个国家证券交易所 上市；
3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或权证代理人(如适用)和登记员 ；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回；(C)在收到通知或了解到该通知后，立即通知该卖方任何暂停令暂停生效，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下撤回该停止令；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或此类 注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少三(3)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视 适用而定)或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可能需要的较短时间)，向该等可登记证券的每一卖家或其律师提供一份副本(不包括任何 证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；
3.1.9根据证券法，当与该注册说明书有关的招股说明书需要交付时，如发生任何事件，导致该注册说明书中包含的招股说明书(当时生效) 包含错误陈述，请在 通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10在 承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行销售的情况下，允许持有人、承销商或其他金融机构的代表根据此类注册为此类承销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，费用自负。董事和员工提供任何此类代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，只要该等代表、保险人或金融机构同意在发布或披露任何此类信息之前，采取令HoldCo合理满意的形式和 实质内容的保密安排；
3.1.11可允许持有人的 代表(该代表由多数参与持有人选出)、保险人(如有)以及该持有人或保险人聘请的任何律师或会计师参与《登记声明》的编制，费用由每位 人自费；但是，未经持有人或承销商事先 书面同意，HoldCo不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息；
3.1.12在经纪、配售代理或销售代理根据此类注册(受该经纪、配售代理或销售代理 提供HoldCo的独立注册公共会计师和HoldCo的律师合理要求的此类证明或陈述的约束)进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售的情况下，获得HoldCo独立注册的公共会计师以惯常形式出具的冷慰藉证明或陈述函，并涵盖通常由冷慰藉涵盖的事项 comfort comfort COLD comfort 该等事项通常由HoldCo的独立注册公共会计师和HoldCo的律师合理地要求提供，并涵盖该等通常由Hold Comfort 涵盖的事项多数股权参赛持有者名单；
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3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发行、大宗交易、其他协调的 发售或销售，则在根据该注册交付销售应注册证券之日，应就该注册向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)征求代表 HoldCo的律师在该日期发表的意见，该意见涉及与该注册有关的法律事宜销售代理或保险人可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；
3.1.14如果经纪、配售代理或销售代理根据该登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与该发行或销售的主承销商或承销商或该等发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行承销协议或其他购买或销售协议项下的义务；
3.1.15在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份 收益报表，其涵盖的期间至少为持股公司自注册声明生效日期后的第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；
3.1.16对于根据第2.1.4节进行的 包销发行，应尽其商业上合理的努力，让HoldCo的高级管理人员参与承销商在该包销发行中可能合理地 要求的惯常路演演示；以及
3.1.17否则，应真诚地与参与持有人合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类注册有关的 合理要求的习惯行动。
尽管如上所述，如果承销商、经纪人、销售代理或配售代理当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商、经纪人、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则HoldCo无需向承销商、经纪人、销售代理或 配售代理提供任何文件或信息。 如果适用，则HoldCo不需要向承销商、经纪人、销售代理或 配售代理提供任何文件或信息。
3.2注册费。所有注册的注册费用由HoldCo承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用，以及除注册费用定义中所述的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支；(#xBR} =但是，如果在根据 第2.1.6节进行撤资时，要求撤资的持有人已经知道公司及其子公司(作为整体)的状况或业务受到了重大不利影响，并且该重大不利影响是 不知道或应该在要求撤资的持有人根据第2.1.3条提出要求时知道的(包括在公司提出请求或以其他方式合理获得的情况下)，并且该要求持有人在得知后以合理的速度撤回了申请则撤回索要的持有人不需要支付任何此类费用。
3.3参与发行登记声明的要求。尽管本协议有任何相反规定， 如果任何持有人没有向HoldCo提供其要求的持有人信息，如果HoldCo根据律师的建议确定有必要或适宜在适用的注册声明或招股说明书中包含此类信息，则HoldCo可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书中。此外，任何个人或实体均不得根据HoldCo根据本协议发起的注册参与对HoldCo的任何 股权证券的包销发行或其他发行，除非该个人或实体(I)同意根据HoldCo批准的任何承销、销售、分销或配售安排中规定的 出售该个人或实体的证券，以及(Ii)填写并签署所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁定 协议、包销或其他协议以及为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
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3.4暂停销售；不利披露；注册权限制。
3.4.1在收到HoldCo的书面通知后，说明：(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述； (B)证监会要求对任何注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料或发生需要对该等注册说明书或招股章程拟备补充或修订的事件的任何要求 ，以便在其后交付该注册说明书或招股章程所涵盖证券的购买人时，该注册说明书或招股说明书不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其内述明或必需述明的重大事实，以使其中的陈述不会有误 或(C)当HoldCo根据董事会通过的书面内幕交易合规计划，因存在重要的非公开信息而暂停该计划涵盖的所有内部人士进行HoldCo证券交易的能力时，每个持有人应立即停止根据涵盖该等可注册证券的注册声明 处置应注册证券，直至(X)(A)或(B)，已收到补充或修订的招股说明书副本(不言而喻，HoldCo 特此约定在该通知发出后，在合理可行的情况下尽快准备和提交该补充或修订)，或直至HoldCo书面通知可能恢复使用招股说明书，或(Y)在 (C)的情况下，直至取消对内部人士进行HoldCo证券交易的能力的限制，并且如果HoldCo有此指示，则在取消该限制之前，继续使用该招股说明书，或者(Y)在 (C)的情况下，直至取消对HoldCo的证券交易能力的限制为止，并且，如果HoldCo有此指示，则直到HoldCo书面通知可能恢复使用招股说明书为止, 在收到该通知时，有关该等可注册证券的最新招股说明书。
3.4.2 根据第3.4.4节的规定，如果在任何时间就任何注册提交、提交、初步生效或继续使用注册表将(A)要求HoldCo进行不利披露， (B)要求HoldCo更新注册表中包含的财务报表，以符合S-X条例的财务报表年龄要求，(C)要求HoldCo在此类注册表中包含因HoldCo无法控制的原因而无法获得的财务报表或(D)根据大多数董事会成员的善意判断，此类注册严重损害HoldCo ，并且大多数董事会成员得出结论认为，此时推迟提交、提交、初步生效或继续使用符合HoldCo的最佳利益，HoldCo可在向 持有人发出关于此类行动的及时书面通知(该通知不应具体说明导致延迟或暂停的事件的性质)后，推迟提交、提交、提交或暂停提交、提交、初步生效或暂停此注册声明的期限最短 由HoldCo出于善意确定为该目的所必需的，尽管本协议中包含的任何其他规定(包括但不限于第2.1节的目的)均有要求。如果HoldCo行使本第3.4.2节规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或 出售可登记证券有关的登记招股说明书，直到该持有人收到HoldCo关于可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止, 并在任何情况下对该通知及其内容保密。Holdco 应在其根据第3.4.2节行使其权利的任何期限届满后，在合理可行的情况下尽快通知持有人。
3.4.3根据第3.4.4节的规定，(A)在HoldCo善意估计提交HoldCo发起注册的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，HoldCo应继续本着善意积极使用一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果，根据第2.1.4节的规定，以下情况为：(A)HoldCo继续本着善意采取一切商业上合理的努力，以维持适用的货架登记声明的有效性；或(B)如果，根据第2.1.4节的规定，(A)HoldCo继续本着善意，采取一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节的规定，如果持有者已要求进行承销的搁置和持有，且 此类持有者无法获得承销商对此类发行进行坚定承销的承诺，则HoldCo可根据 第2.1.4或2.3节的规定，在向持有人及时发出此类行动的书面通知后，推迟任何其他注册发行。
3.4.4根据第3.4.2节(A)或(D)款延迟或暂停提交、提交、初步生效 或根据第3.4.3节继续使用注册声明或根据第3.4.3节注册发售的权利，在任何十二(12)个月期间，HoldCo总共应行使不超过连续九十(90)个历日或(每种情况下)总计不超过120(120)个历日的权利。
3.5报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，HoldCo在其应为交易法规定的报告公司 的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)HoldCo根据交易法第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但任何公开提交或提供的文件均须在适用的宽限期内提交；如果公开提交或提供的任何文件均应在此日期后提交，则HoldCo将根据交易法第13(A)或15(D)条及时向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但任何公开提交或提供的文件必须在适用的宽限期内提交
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根据本第3.5节的规定，应视为已向持有人提供或交付埃德加。Holdco进一步承诺，其将按 任何持有人可能合理要求采取的进一步行动，在所有必要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的HoldCo股票的股份(br})。在此范围内，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内出售由该持有人持有的持有公司股票。应任何持有人的要求，HoldCo应向该持有人递交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守此类 要求。
第四条
弥偿和供款
4.1弥偿和供款。
4.1.1 HoldCo.的赔偿。Holdco同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其 高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每个个人或实体(按证券法的含义)免受一切损失、索赔、损害、债务和 自掏腰包任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的任何注册说明书、招股章程或初步招股章程中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述所导致的费用(包括但不限于，有文件记录的合理和有文件记载的外部律师费用)，或因遗漏或被指控遗漏要求在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性所需的费用，除非这些陈述是由如此以书面形式提供给HoldCo的任何信息或誓章所引起或包含的，否则费用(包括但不限于，外部律师的合理和有文件记录的费用)Holdco应 对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。 承销商的高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)应按照上述关于赔偿持有人的规定对承销商或实体进行赔偿。
4.1.2可注册证券持有人的弥偿。对于 注册证券持有人参与的任何登记声明，该持有人应以书面形式向HoldCo提供(或安排提供)HoldCo合理要求在与任何该等注册声明或 招股说明书(该招股说明书)相关的情况下使用的信息和誓章持有人信息？)，并应在法律允许的范围内赔偿HoldCo、其董事、高级管理人员和代理以及控制HoldCo的每个个人或实体(按证券法的含义) 不受任何损失、索赔、损害、责任和自掏腰包费用(包括但不限于，外部律师的合理和有文件记录的费用) 任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中包含或引用的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或 为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指控的遗漏，但仅限于该不真实陈述或遗漏包含在(或不包含){br但是，赔偿的义务应由 可登记证券的上述持有人共同承担，而不是连带承担，每个该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记 声明出售可登记证券所获得的净收益成比例，且仅限于该持有人从出售可登记证券中获得的净收益，但该持有人欺诈或故意行为不当的情况除外。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的 含义范围内)进行赔偿，其程度与前述有关赔偿所持公司的规定相同。
4.1.3 进行赔偿诉讼。任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但条件是，未及时发出通知不会损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，只要这种不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)，以及(Ii)除非在该受保障方的合理判断下(本着诚意行事)发生了下列冲突，则不在此限；(Ii)任何有权获得本协议赔偿的个人或实体应(I)立即以书面形式通知其要求赔偿的任何索赔(但条件是，未能及时发出通知不会损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利)；以及(Ii)除非在受保障方的合理判断(真诚行事)中如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权或选择不承担抗辩责任的补偿方，没有义务为该补偿方所赔偿的各方支付多于一名律师的费用。 除非根据任何被补偿方(真诚行事)的合理判断，该被补偿方之间可能存在利益冲突。
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一方和任何其他此类受补偿方。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或和解协议包括声明或承认该受补偿方的过失 ，或和解协议不包括申索人或原告给予该等判决或和解的无条件条款。
4.1.4生存。无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人或实体进行的任何调查 如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力，并在证券转让后继续有效。Holdco和参与发售的每一位可登记证券持有人 还同意在持有公司或该等持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按照任何受保障方的合理要求向该方提供资金。
4.1.5贡献。如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包如果发生本协议所指费用，则赔偿一方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和其他费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿一方的损失、索赔、损害赔偿、债务和其他损失、索赔、损害赔偿、债务和其他费用，而不是赔偿被赔偿一方因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和赔偿而支付或应支付的金额。自掏腰包按照适当的比例支付费用，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下不提供)有关的，以及但是，任何持有人根据第4.1.5节承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额 应视为包括任何法律或其他费用、收费或 ，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。自掏腰包该当事人与任何调查或诉讼有关的合理支出。双方同意，如果按照本第4.1.5条规定的出资采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5条中提到的公平考虑因素，则不公正和 公平。(br}本条款第4.1.5条规定的缴费是按比例分配或通过任何其他分配方式确定的，该分配方式不考虑本第4.1.5条中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的个人或实体均无权根据本 第4.1.5节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
第五条
锁定
5.1锁定。根据第5.2节和第5.3节的规定，各禁售方同意，在适用的禁售期(禁售期)结束前，禁售方不得转让任何禁售股锁门”).
5.2允许受让人。尽管有5.1节的规定，各禁售方可以在禁售期内(A)将禁售股转让给(I)HoldCo的高级管理人员或董事，(Ii)HoldCo的高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，(Iii)如果签名人是公司、合伙企业(无论是普通、有限责任或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体， (1)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托、由签字人控制或与签字人共同控制或管理，以及 (2)向签字人的合伙人、有限责任公司成员、股权持有人或股东分配持有的股份，或(Iv)任何其他禁售方或任何直接合伙人、该其他禁售方的成员或股权持有人、该其他禁售方的任何关联公司或由 该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，(B)受益人是该个人的直系亲属或该个人或实体的附属机构或慈善组织的成员，(C)在个人的情况下，凭借世袭法律，以及(C)在个人的情况下，其受益人是该个人的直系家庭成员或该个人或实体的附属机构，或慈善组织，(C)在个人的情况下，凭借世袭法律和
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个人死亡后的分配；(D)在个人的情况下，根据合格家庭关系令；(E)在信托的情况下，通过分配给该信托的一个或多个允许受益人；(F)在禁闭方解散后，根据禁闭方的 组织文件向该禁闭方的合伙人、成员或股权持有人分配；(G)作为与任何持有人或其集团任何成员的任何真诚借款或招致 任何债务相关的抵押或抵押品的持有公司股份的真诚质押；但是，任何受HoldCo任何预先清算和交易政策约束的持有人还必须遵守HoldCo的政策(H)向HoldCo质押HoldCo股票的任何附加限制，或(I)与董事会或其正式授权的 委员会批准的清算、合并、股票交换、重组、要约收购或其他类似交易有关的限制，从而导致HoldCo的所有股东都有权交换其持有的HoldCo双方确认并 同意，禁售方的任何许可受让人在获得禁售股时和之后，应遵守本条款第五条关于禁售股的转让限制。
第六条
其他
6.1 其他注册权。本协议的签约方特此终止本《先协议》，该协议不再具有任何效力和效力，现由本 协议全部取代和取代。
6.2通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并且必须通过(I)记录邮件、 发给被通知方的 预付邮资并注册或认证要求的回执、(Ii)亲自投递或通过提供投递证据的快递服务，或(Iii)以专人投递或 电子邮件的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传送的每一通知或通信，对于邮寄通知而言，应视为在邮寄之日之后的第三个工作日内充分送达、送达、发送和接收；对于以快递、专人递送或电子邮件方式递送的通知或通信，应视为在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送时视为已充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信地址必须如下：
如果转至HoldCo，转至：
C/O LiveWire{BR}
朱诺西大道3700号
密尔沃基，威斯康星州53208
注意：保罗·克劳斯(Paul Krause)
电子邮件：paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
附副本一份( 不构成通知)：
Latham&Watkins，LLP
Latham&Watkins LLP
大街811号
德克萨斯州休斯顿77002
注意：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)
杰森·莫雷利
电子邮件： ryan.maierson@lw.com
Jason.morelli@lw.com
和
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柯克兰&艾利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， NY 10022
美利坚合众国
注意：约书亚·科根(Joshua Kogan)，P.C.
{BR}克里斯蒂安·纳格勒
电邮: Joshua.kogan@kirkland.com
邮箱：chrisan.nagler@kirkland.com
柯克兰&艾利斯律师事务所
榆树街1601号，2700套房
德克萨斯州达拉斯，75201
美国(br})
注意：梅丽莎·D·卡尔卡
电子邮件：melissa.kalka@kirkland.com
并且，如果发送给任何持有人，则按照HoldCo账簿和记录中规定的持有人地址或电子邮件地址发送。
任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在本第6.2节规定的通知送达后三十(30)天内生效。
6.3转让；没有第三方受益人。
6.3.1 HoldCo不得全部或部分转让或转授本协议以及HoldCo在本协议项下的权利、义务和义务。
6.3.2在第6.3.4节和第6.3.5节的约束下，本协议和持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给其转让可登记证券的该持有人的许可受让人；但对于保荐人和SPAC持有人而言，保荐人在本协议项下的个人权利不得全部或部分转让或转授，但保荐人应被允许将其在本协议项下的权利转让给保荐人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合伙人、 会员或保荐人的股权持有人(包括保荐人会员)，为免生疑问，这应包括将保荐人持有的任何可注册证券分销给保荐人会员的权利转让(它 )。
6.3.3本协议和 本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人以及持有人的许可受让人和受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。
6.3.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.3节明确规定的除外。
6.3.5本协议任何一方对该当事人在本协议项下的权利、义务和义务的转让，均不对HoldCo具有约束力或义务，除非HoldCo已收到(I)本协议第6.2节规定的关于该项转让的书面通知，以及(Ii)受让人的 书面协议，其格式合理地令HoldCo满意，以受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书来完成，包括在本协议中的加入，包括在本协议中加入的条款和条款的约束)，除非HoldCo已收到(I)本协议第6.2节规定的关于该项转让的书面通知，以及(Ii)受让人的 书面协议应受本协议条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成，包括除第6.3节规定外，本协议或本协议项下任何权利、义务或义务的任何转让或转让均无效。
6.4对应方。本协议可以签署多份副本(包括PDF副本)，每份副本应视为 正本，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。
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6.5适用法律；会场。本协议以及基于、引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼因 应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则 要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用法律冲突原则或规则。在适用法律允许的最大范围内，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的索赔或诉讼必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起索赔或诉讼，并且本协议各方均不可撤销地(I)服从专属管辖权。(Ii)放弃现在或以后可能对法院的个人管辖权、地点或便利性 提出的任何反对意见，(Iii)同意就该诉因提出的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、索赔或诉因
6.6由陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃该 方可能对因本协议或本协议预期进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议计划进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。
6.7修订和修改。经(A)HoldCo和(B)当时持有全部可注册证券的 至少多数权益的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，任何对本协议的修订或豁免，如仅以持有公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或控股公司与本协议的任何其他方之间的交易过程，或持有人或控股公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为或解释为放弃任何持有人或控股公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.8 期限。本协议将在(A)本协议日期十周年或(B)对于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止(但在证券法第4(A)(3)节和第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前不会有任何情况下)，以两者中较早者为准终止本协议。(B)对于任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止(但在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前不会终止)。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。
6.9持有人信息。如果以书面形式提出要求，每个持有人同意向HoldCo陈述该持有人持有的可登记证券的总数，以便HoldCo根据本协议作出决定。
6.10 附加支架；接合。除根据本协议第6.3条可能成为持有人的个人或实体外，经每位持有人事先书面同意(只要该持有人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的已发行HoldCo股票的可登记证券)，HoldCo可使在此后获得HoldCo股票或收购HoldCo股票权利的任何个人或实体(每个该等个人或实体，一个或多个)成为本协议的一方其他托架？)以本协议附件附件A(a )的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书接缝？)。该合并应明确适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并受该额外持有人加入条款的规限， 该额外持有人(该额外持有人)当时拥有的HoldCo股份或当时拥有的任何权利额外的Holder HoldCo股票ä)在本协议和本协议规定的范围内应为可注册证券，且该额外的 持有人应为本协议项下的该等额外的持有人持有公司的股份的持有人。在本协议下，该等额外的 持有人应为该等额外的持有人持有公司股份的持有人。
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6.11解释。本协议中规定的标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有 条款均应根据其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反说明：(A)本协议中的词语，如本协定、本协定、本协定及类似含义的词语，指的是本协定整体，而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性还应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(B)男性也应包括女性和中性性别；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(B)男性也应包括女性和中性性别；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然(D)“？，？(H)短语中的扩展范围一词 是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应仅指以下情况：(I)除非另有规定，否则所有提及条款或章节均指本协议的条款和章节；(J)所有提及任何适用法律的 均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新颁布的适用法律；(K)所有提及任何协议(包括本 协议), 文件或文书是指根据其条款和(如适用)本协议条款不时生效的经修订或修改的协议、文件或文书；和(L)提及任何人 包括该人的继承人和被允许的受让人，只要该等继承人和受让人是本协议条款所允许的，而对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份或 单独。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日的某一天进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。
6.12可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、 被禁止或因任何原因不可执行，则该条款对该司法管辖区无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则在该 司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
6.13公平的补救措施。每一方都承认，如果该
方违反其在本协议项下的任何义务，其他各方将受到不可弥补的损害，并特此同意，如果该方违反任何此类义务，则其他每一方除可就该违反行为获得
可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，均有权获得具有管辖权的法院的禁制令(没有任何要求提交保证书，但不限制第6.5条)，授予此类各方具体履行义务的
。
其他各方均有权获得具有管辖权的法院颁发的禁制令(没有任何要求，但不限于第6.5条)，授予此类当事人具体履行义务的
。
6.14整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的 协议和谅解，并取代所有先前与此类主题相关的协议和谅解。
6.15对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
6.16调整。如果并经常通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或出售，或以任何其他方式对可注册证券进行任何变更，应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以使变更后的可注册证券继续享有本协议项下的权利、 特权、责任和义务。
[签名页如下]
20
兹证明，以下签字人已促使本协议自上文首次写明的日期 起生效。
| 公司： | ||
| LW EV控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| AEA-桥梁影响赞助商有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 约翰·加西亚，约翰·加西亚。 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| 目标持有人：目标持有人： | ||
| ELECTRICSOUL，LLC | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SPAC持有者： | ||
| 约翰·加西亚 | ||
|
| ||
| John Replogle先生 | ||
|
| ||
| 乔治服务 | ||
|
| ||
[注册权协议的签名页]
附表1
目标持有者
| 1. | ElectricSoul，LLC，特拉华州一家有限责任公司 |
附表2
空格键
| 1. | 约翰·加西亚，约翰·加西亚。 |
| 2. | 约翰·赖格尔 |
| 3. | 乔治·塞拉费姆 |
附件A
注册权协议合并
下面的签字人正在签立和交付本联名书(此联名书接缝？)根据日期为的注册权 协议[●]，2022年(如下文可能修改，注册权协议？)，在特拉华州的一家公司LW EV Holdings，Inc.(The LW EV Holdings，Inc.)中公司？)和其他 名为缔约方的个人或实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
通过签署并将本联名书交付给HoldCo，以及在HoldCo签立本联名书后，HoldCo接受本联名书，在此签署的 同意成为注册权协议的一方，受其约束，并遵守注册权协议作为可注册证券的持有人，就像签署人是注册权协议的原始签字人一样 ，并且在注册权协议规定的范围内，所签署的HoldCo股票将被列为注册权协议项下的可注册证券
据此，以下签字人已于年月日签立并交付本合同书。[●]年月日[●], 20[●].
|
贮存商的签名 | ||
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打印{BR}斯德哥尔摩的名称 | ||
| ITS： | ||
| 地址： |
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| 同意和接受的日期为 | ||
| [●], 20[●] | ||
| LW EV控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件E
最终形式
合同 制造协议
本合同制造协议(本协议)自[ ● ]， 2021年(生效日期)，由哈雷-戴维森汽车公司集团有限责任公司(在美国威斯康星州成立的有限责任公司)和特拉华州有限责任公司LiveWire EV，LLC之间 责任公司 。HD和LiveWire各自是一方，有时在本文中统称为方。
独奏会
鉴于， 各方已签订自本协议之日起生效的特定分离协议(分离协议)，根据该协议，LiveWire业务已从Harley业务中分离出来，并转移到LiveWire；以及
鉴于与分离相关，LiveWire希望从HD获得，并且HD希望根据本协议的条款和条件，向 LiveWire提供与附件A中确定的LiveWire平台和产品相关的合同制造和采购服务。
因此，现在，考虑到前述规定，本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：
第1条
定义
1.1为本协议的目的，大写术语应具有本协议正文或下文第1条所述的含义。如果本协议中未定义任何大写术语，则其含义应与分离协议中的含义相同。
(A)就产品的制造和交付而言，实际成本是指HD在没有加价的情况下制造和交付该产品的实际直接成本，加上间接费用的合理分配，对于第三方提供商，支付给此类提供商的金额的合理分配与LiveWire或代表LiveWire使用的服务成比例；但根据第12.2(B)条的规定，HD不得因HD生产量的不利变化而增加LiveWire的固定成本分配，且HD不应因LiveWire生产量的不利变化而要求HD增加其自身的固定成本分配。
(B)控制权变更事件是指(I)出售一方的全部或几乎所有资产，或(Ii)出售一方的股权、合并、合并、资本重组或重组，除非在出售股权、合并、合并、资本重组或重组后，此类一方的控制权由在交易前实益拥有该方控制权的人直接或间接拥有 。
1
(C)保密信息是指 (I)一方或其附属公司(以及与该方签订保密协议的公司)的非公开信息和材料，另一方知晓或 获得与本协议有关的信息或材料；(Ii)披露方的非公共知识产权；以及(Iii)披露方的商业和财务信息，包括定价、 商业计划、预测、收入、费用、收益预测、销售数据以及任何和所有其他非但是，如果保密信息不包括 以下信息：(A)接收方或其附属公司或承包商未采取任何行动或未经接收方或承包商参与而成为公众所知的信息；(B)由接收方独立开发，且未引用或访问披露方的机密信息 ；(C)在披露时接收方已在非保密的基础上掌握信息；或(D)接收方获得的信息没有 使用或使用限制；或者(D)接收方获得的信息不受使用或使用的限制，或者(D)接收方获得的信息不受使用或使用的 限制；(C)在披露时，接收方已经在非保密的基础上掌握了这些信息；或者(D)接收方获得的信息没有 使用或使用限制但以上(B)、(C)和(D)款中规定的例外情况不适用于LiveWire的 保密信息，只要这两个例外的适用范围是由于HD在分离前拥有和/或经营LiveWire业务。
(D)就每个产品而言，合同到期日期是指 附件A中指定的日期，即该产品的合同到期日期，在此日期之后，HD将没有义务继续生产该产品，LiveWire没有义务继续 购买该产品(根据第2.14节在该日期之前或之后提交的任何订单不在此列)。(B)合同到期日期是指 附件A中指定为该产品的合同到期日期，在此之后HD将没有义务继续生产该产品，LiveWire也没有义务继续购买该产品(根据第2.14节在该日期之前或之后提交的任何订单除外)。
(E)控制是指拥有公司、企业或其他法人实体50%(50%)或50%以上的股本或有表决权的股票，或有权任命公司、企业或其他法人实体的大多数董事会成员、总经理、厂长或其他主要负责人，或以其他方式指示公司、企业或其他法人实体的管理层或 政策的权力。(E)控制是指拥有公司、企业或其他法人实体50%(50%)或50%以上的股本或有表决权的股票的所有权，或任命公司、企业或其他法人实体的大多数董事会成员、总经理、厂长或其他主要负责人的权力。
(F)电动汽车制造流程是指与电动汽车动力总成系统和组件的制造和组装以及电动汽车车辆的最终组装相关的专有流程 (包括适当的分装操作和适当组件的喷漆)。
(G)专用LSS车辆是指所有两轮车辆和所有三轮 车辆(2：1三轮车除外)，在每种情况下都使用LSS平台。
(H)HD？s设施是指HD为制造或储存本合同项下产品而指定的HD 制造设施或储存设施(或HD供应商的适用设施)。
(I)高清生产资产是指LiveWire生产资产以外的所有生产资产。
(J)改进是指知识产权的所有修改、增强、衍生作品和改进。
2
(K)知识产权是指任何 和全球所有司法管辖区的所有知识产权，包括国内和国外的专利、著作权、面具作品、外观设计、商业秘密，以及技术、软件、诀窍、发明、数据、方法、流程和其他机密或专有信息方面的任何其他知识产权，但不包括任何商标。
(L)“联合开发协议”是指自本协议生效之日起生效的某些“联合开发协议”，由双方签订并在双方之间签订。
(M)交货期就产品而言，是指表A中规定的该产品预定交付日期 之前的一段时间。
(N) LiveWire配送中心是指LiveWire用于分销产品的配送中心。
(O)LiveWire平台是指目前在LiveWire One车辆中制造和使用的平台 。
(P)LiveWire Production Assets是指专门用于产品生产的 生产资产。
(Q)？LiveWire生产材料是指除共享生产材料之外的所有 生产材料。
(R)损失是指任何和所有责任、损失、成本、 费用、债务或任何种类、性质或种类的义务，无论是已知还是未知、累积、绝对、或有或有或其他，也不论何时主张或由谁主张。
(S)LSS平台是指LiveWire平台、Speed平台和SpeedWire平台。
(T)最小订货量就产品而言，是指LiveWire在 订购该产品时必须订购的最小数量，如附件A中所指定，并可通过双方善意的相互协议不时进行修改。(T)最小订货量是指LiveWire在 订购该产品时必须订购的最小数量，如附件A所示，并可通过双方善意的协商不时修改。
(U)最低年销量承诺是指，就某一产品而言，LiveWire要求 从HD购买的该产品的年销量，如附件A所示。
(V)订单是指在本协议生效日期后，由LiveWire向HD发出并由HD接受的书面或电子公司 产品采购申请。订单可以作为离散采购或正在进行的交货计划的一部分，并将利用SD&I 流程下达。
3
(W)订单赤字影响费用是指(I)产品订单赤字的产品价格 减去此类产品的实际成本，以及(Ii)包括在此类产品实际成本中的间接费用分配之和。
(X)个人信息是指任何一方以任何有形或无形形式收到的与 有关的所有信息，或个人识别或使另一方的员工、客户、代理、最终用户、供应商、联系人或代表可识别的所有信息。个人信息的示例可能包括(但不限于)个人姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、购买历史记录、就业信息、财务信息、医疗信息、信用卡号码、社会保险号码和产品服务历史记录。
(Y)平台，就车辆而言，是指为车辆提供性能的电池、电机和电力电子设备。
(Z)产品订单赤字，就产品而言，是指该产品的最低 年销量承诺超过LiveWire在任何适用年度订购的该产品的实际数量的金额(如果有)。
(Aa)产品价格就产品而言，是指在附件 A上为该产品指定的价格，该价格应代表HD制造该产品的实际成本加上6%(6%)的加价。
(Bb) 生产资产是指用于生产本合同项下产品的机器和设备(以及用于组装的相关量具和夹具)，不包括工具。
(Cc)？生产资料是指制造本合同项下产品所需的原材料、部件、组件、部件、其他供应品和任何工业服务 。
(Dd)项目？具有联合开发协议中规定的含义 。
(Ee)SD&I流程是指由 双方共同商定的供应、需求和库存(SD&I)流程。
(Ff)共享生产材料是指同时用于高清产品和 产品的生产材料，但LiveWire根据第5.3节确定为自己采购的任何此类材料除外。
(Gg)规格是指LiveWire以书面形式提供给HD的每个产品的书面功能和性能标准、外观检查标准、 电气测试和电气参数、尺寸和结构要求、测试方法和其他规格。
4
(Hh)速度平台是指峰值功率(10 秒)在36kW至74kW之间的任何车辆平台。
(Ii)SpeedWire平台是指峰值功率(10秒)在 75kW至120kW之间的任何车辆平台。
(Jj)终止费用是指，就某一产品而言，在该产品的第一个续约期结束之前，因该产品停产而产生的、与该产品有关的或与该产品停产相关的所有支出、应计或成本分摊，没有重复，包括与以下各项有关的所有费用：(I)终止或取消材料、货物和服务的采购，包括供应商补偿付款、取消罚款、材料陈旧付款， 正在进行的工作以及LiveWire批准的成品(无论是亏本出售还是报废)或从供应商那里终身购买的材料或商品以及所有适用的保费；(Ii)雇员或合约雇员的终止，包括有关产品的第一个续约期完结前的任何工资、薪金及福利，以及支付该等 工资、薪金及福利的义务届满之日、遣散费(在该等遣散费符合房屋署的标准遣散费计划或当时任何适用的集体谈判协议的范围内)、搬迁费用、重新安置服务、培训费用及其他与终止合约有关的款项；。(Iii)与上次-(Iv)物料的处置或报废，正在进行的工作或成品；(V)机械及设备，包括相关的工装、夹具、模具、量规、夹具、模具、图案及其他配件，不论是否因其重新配置、搬迁、处置或报废、调整折旧及摊销的可分配份额或其他原因而招致；(Vi)房屋署就该等产品所作的任何未清偿增量资本投资(包括相关资金成本)；(Vii)退还或腾出专门用于相关产品的未使用制造空间，包括租金和租赁付款、可分配份额的折旧和 到相关产品的第一个续约期结束时的摊销税和保险费；以及(Viii)注销因相关产品的生产结束而处置或销毁的高清制作资产的账面净值，无论是否发生此类现金支出、应计项目和成本分配，或(br})在每种情况下，注销因相关产品的生产结束而处置或销毁的高清制作资产的账面净值，无论是否发生此类现金支出、应计项目和成本分配，也不论是否发生此类现金支出、应计项目和成本分配。为免生疑问，只要LiveWire已根据本协议的其他条款支付或支付支出、应计费用或成本分摊，则该金额不应计入 终止费用的计算中。为免生疑问，LiveWire平台的第一个续约期自生效之日起计满10年。
(Kk)？工具是指制造本合同项下产品所需的所有工具，包括相关夹具、模具、量规、夹具、模具、图案和类似附件。
5
1.2以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
| 术语 |
文章/章节 | |
| 协议 |
前言 | |
| 选定的法院 |
14.6 | |
| 争议 |
12.4 | |
| 争议委员会 |
12.4 | |
| 生效日期 |
前言 | |
| 不可抗力事件 |
第十一条 | |
| 预测 |
2.4 | |
| 高清 |
前言 | |
| 高清数据高清数据 |
8.3 | |
| 初始项 |
13.1 | |
| 电缆线 |
前言 | |
| 实况布线数据 |
8.3 | |
| Livewire的召回义务 |
6.3 | |
| 运营委员会 |
12.1 | |
| 各方 |
前言 | |
| 聚会 |
前言 | |
| 隐私和安全要求 |
附件B | |
| 产品 |
独奏会 | |
| 季度整改报告 |
3.2 | |
| 召回 |
6.1 | |
| 续订期限 |
13.1 | |
| 分居协议 |
独奏会 | |
| 技术制造文档 |
第七条 | |
| 术语 |
13.1 | |
| 保修期 |
4.2 |
6
第2条
制造业服务业
2.1 制造服务。Livewire特此指定HD为LiveWire的每个LSS平台和使用任何此类LSS平台的所有独家LSS车辆的独家制造商，有效期从HD开始制造此类平台之日开始，至五(5)年后结束(前提是LiveWire平台的专有权应在生效日期后五(5)年到期)。由于LiveWire将新产品作为LSS 平台的一部分推出，双方将修改附件A，将此类新产品纳入本协议下的产品。Livewire也可不时要求HD制造其他产品，如果HD同意制造此类产品，双方 将修改附件A以包括此类产品。房屋署特此接受委任，并同意根据本协议的条款，在按照第13条提前终止本协议的前提下，从每个产品的生效日期到合同 期满日，按照规格制造和向LiveWire供应产品。房屋署将以专业和熟练的 方式，并根据良好的行业惯例和适用法律，以及(B)以至少相同(且不低于合理)的服务标准(包括在以下方面)来执行其制造服务(A)以专业和熟练的 方式，并根据适用的法律，以至少相同(且不低于合理的)的服务标准(包括在以下方面)履行其制造服务(A)以专业和熟练的 方式，以及(B)以至少相同(且不低于合理)的服务标准(包括
2.2承包商。HD可以分包其在本协议项下的义务，但前提是，在平台的排他期内，HD在未经LiveWire的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不得聘请分包商生产该平台中包含的产品，但HD转包给(A)HD的附属公司时，不应 需要得到LiveWire的同意。(B)房屋署在生效日期前使用的分包商，或(C)房屋署在有效期内为房屋署自己的业务执行类似工作的分包商。 房屋署应对每个分包商遵守本协议的程度负责，并继续对每个分包商对本协议的遵守负责。 房屋署应对其自身对本协议的遵守负责。
2.3最低年度数量承诺；年度评审。Livewire同意在期限内每年订购达到或超过该产品最低年销量承诺的每个产品的数量 。如果在合同期限内每年年底出现产品订单赤字，则HD将向LiveWire开具订单赤字影响费用发票，LiveWire可自行决定订购和接收满足该产品最低年度数量承诺所需的产品数量，或在收到发票后六十(60)天内支付订单赤字影响费用； 但由LiveWire选择，如果产品订单赤字是HD未能履行根据本协议下达的订单的结果(除非HD未能履行订单是由LiveWire直接或间接造成的)，则LiveWire应免除其支付订单赤字影响费用的义务。运营委员会将按照 第12.2节的规定，每年审查最低年度销量承诺。
2.4预测。Livewire应根据SD&I流程按月向HD提供滚动预测，指出LiveWire在接下来的十二(12)个月的每月产品需求(预测？)。某一年的预测应在该年最低年销量承诺的20%(20%)以内。每次预测的前九十(90)天预测的产品数量应是固定的和具有约束力的，
7
LiveWire有义务提交订单并购买每个预测的装订部分中规定的产品数量，包括最低订单数量。
2.5个订单。Livewire应根据每个产品的交货期下达产品订单。每个订单应至少包括 个：
(A)LiveWire的内部订单编号；
(B)订购的产品的适当描述(例如部件号)；
(C)所订购产品的价格；
(D)产品数量和交货时间；
(E)一个或多於一个交付地点；
(F)任何特别包装规定；及
(G)任何特别包装及运输规定。
2.6接受订单；公平份额。
(A)在HD收到订单后五(5)个工作日内，HD应向LiveWire发送电子邮件(或双方不时同意的其他沟通方式)，明确确认已收到订单并(如果适用)接受订单。房屋署应接受符合交付期和最低订单量、符合 预测、符合本协议其他条款和条件的所有订单，并应真诚考虑是否接受上述参数以外的订单。尽管如上所述，在以下情况下，HD应免除履行LiveWire产品订单的义务：(I)交付给HD工厂的生产材料数量不足以满足LiveWire的产品订单；或(Ii)订购的产品超过HD的此类产品的最大生产能力；(B)在以下情况下，HD应免除履行LiveWire产品订单的义务：(I)交付给HD工厂的生产材料数量不足以满足LiveWire的产品订单；或(Ii)订购的产品超过HD的此类产品的最大生产能力；但如果任何共享生产材料的数量不足以满足双方在 项下制造产品的总体要求以及HD对其自身产品的要求，则双方获得的任何此类生产材料应根据适用的生产计划按比例在双方之间分配，以便按比例涵盖各方的 要求。
(B)房屋署应：(I)维持足够的制造能力，以满足每种产品的预测 产量；(Ii)维持一条电动汽车专用生产线；及(Iii)维持业务连续性及风险缓解策略，与房屋署向其其他业务提供的策略大致相若。
2.7交付期。双方可以真诚地共同同意更改适用于产品的交付期，任何一方 都不会无理地拒绝、限制或推迟同意对方提出的交付期修改请求的更改。
2.8交货；国际贸易术语解释通则。所有产品将通过HD交付给LiveWire Ex Works(LiveWire Distribution Center)IncoTerms 2020。 除非本合同另有规定，否则Ex Works(IncoTerms 2020)的条款、条件和义务在此并入作为参考。
8
2.9个不符之处。如果LiveWire发现：(I)LiveWire订购的产品数量或类型与LiveWire收到的产品数量或类型不一致；或(Ii)HD开具发票的产品数量或类型与LiveWire收到的产品数量或类型不一致，LiveWire将立即通知HD，在任何情况下，LiveWire将在发现后不到 三十(30)天内通知HD。
2.10短缺。如果差异是短缺，并且HD向LiveWire开具了订购的全部产品的发票 ，HD应根据LiveWire的选择：(I)调整发票；(Ii)退还LiveWire用于调整此类产品的金额；或(Iii)在商业上合理可行的情况下，尽快以HD的成本和费用将短缺的数量提供给LiveWire，前提是LiveWire已经支付或承诺向HD支付以下费用： 如果LiveWire已经支付或承诺支付给HD，则HD应选择：(I)调整发票；(Ii)退还LiveWire用于调整此类产品的金额；或(Iii)在商业上和合理的情况下尽快向LiveWire提供短缺的数量，费用和费用由HD承担HD有权获得就其更换部件或赔偿LiveWire的短缺 向LiveWire支付的任何保险收益。
2.11超额。如果在任何 发货中发生意外超额，无论何时何方发现，LiveWire都应保留该数量，并支付发票金额或发票金额(如果发票不包括此类超额)，前提是HD已采取商业合理的 措施试图防止此类超额发生。Livewire有权调整任何预测，以解决此类超支问题。
2.12验证。为了核实和证实LiveWire根据本协议提出的任何赔偿要求， LiveWire应向HD提供对LiveWire场所的合理访问以及HD合理要求的信息。只有在适用法律允许的范围内，才能提供对此类账簿和记录的访问。
2.13通知规定。如以上第2.9节规定，在发现短缺后三十(30)天内未送达短缺通知，房屋署无义务进行现金退款或提供额外产品以弥补短缺。
2.14合同到期日。LiveWire必须提交关于具有足够交付期的产品的任何订单，以便该产品可以在合同到期日之前交付，并且HD没有义务在该产品的合同到期日之后继续生产该产品，LiveWire也没有义务在该产品的合同到期日之后继续从HD购买 该产品(根据本第2.14节的规定在该日期之前或之后提交的任何订单除外)；但前提是，HD 可自行决定接受需要在适用的合同到期日之后生产的订单，如果HD选择接受任何此类订单，则此类订单将受本协议条款的约束。
2.15经销商和客户责任。Livewire应对与 产品相关的经销商和客户关系负全部责任，包括经销商和客户满意度、保修(但不限制LiveWire根据本协议可能享有的关于不合格产品的任何权利或补救措施)和其他经销商和客户 义务。房屋署与该产品的经销商或最终客户不会有任何合约关系，亦不会对该经销商或最终客户负任何责任。
9
第三条
付款
3.1 发票。房屋署将在发货时或发货后立即为本合同项下交付的所有产品开具产品价格发票。房屋署将在招致及/或厘定任何终止费用及本协议项下任何其他成本、费用、开支或收费的合理时间内，就该等费用、费用、开支或收费开具发票 (前述或本协议其他地方另有注明者除外)。
3.2季度调整。在 期限内每个日历季度结束后的一个月内，HD应进行分析，以确定HD在该季度与产品制造和交付相关的直接成本是否与产品价格的直接成本构成不同，以及该日历季度的管理费用分配是否应根据该日历季度HD产品和产品的相对制造情况从产品价格的管理费用分配中进行调整；但根据 第12.2(B)节的规定，HD不得因HD生产量的不利变化而增加LiveWire的固定成本分配，且HD不应因LiveWire生产量的不利变化而要求HD增加其自身的固定成本分配。完成此类分析后，HD将向LiveWire提交一份报告，详细说明分析结果(季度调整报告 )。如果该日历季度内交付的产品的直接成本和分摊间接费用之和小于产品价格中包含的直接成本和间接费用组成部分，则HD 应在向LiveWire交付季度真实报告后六十(60)天内向LiveWire支付差额，如果此类直接成本和分摊间接费用之和超过产品价格中包含的直接成本和间接费用组成部分，则HD应向LiveWire开具差额发票。但在遵守第12.2(B)节的前提下，HD不得因HD生产量的不利变化而增加LiveWire的固定成本分配, 由于LiveWire生产量的不利变化，HD不应要求增加其自身的固定成本分配。 如果LiveWire的生产量发生不利变化，则HD不会被要求增加其固定成本分配。
3.3付款；缴税。LiveWire应在收到发票之日起六十(60)天内支付发票(善意争议金额除外)，但即使本协议有任何相反规定，LiveWire扣留的争议金额不得超过任何 发票的20%(20%)；但支付任何金额均不视为放弃LiveWire争议或收回此类金额的权利。所有的付款都将以美元支付。如果LiveWire未能按照上述规定支付 款项，在HD书面通知LiveWire后，HD可能会在收到拖欠款项之前不再向LiveWire交付产品。如果LiveWire未能在规定日期之前支付全部或部分此类发票金额 ，则LiveWire将有义务向HD支付到期金额以外的利息，利息为每月0.5%(0.5%)，从 到期之日起持续至实际付款之日止。Livewire应负责任何联邦、州或地方政府实体对LiveWire在本协议项下应支付的任何金额征收的所有销售、使用、商品和服务、增值税以及任何其他类似的税收、关税和收费(间接税)，前提是房屋署将独自负责支付其所得税、特许经营税或类似税、员工工资、失业保险、工人补偿、员工福利和
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其他与雇佣相关的成本、费用和扣除。根据第3.1节提供的每张发票应正确反映LiveWire应支付的所有间接税，如果适用，LiveWire根据适用法律获得此类间接税的退款、抵扣或抵销所需的合理信息。Livewire和HD应做出合理努力，在必要的范围内进行合作，以获得与任何此类间接税相关的任何豁免或降低税率，包括提供豁免证书或建立豁免所需的其他合理信息。双方将进行合理合作，以最大限度地减少因税收而产生的任何扣减或扣缴，包括提出适用的双重征税条约清关申请。如果一方(付款人)在本协议项下向另一方支付的任何款项中需要扣除或扣缴任何税款，则该付款人应扣缴或扣除所需金额，并立即向适用的税务机关缴纳该等税款，任何此类金额均应被视为已在本协议项下支付。
3.4季度定价审查；产品价格变化。运营委员会将从第12.2节规定的生效日期起每三(Br)(3)个月审查一次产品价格。为免生疑问，房屋署可能会在通知LiveWire后按季调整产品价格，以反映实际成本的变动。
3.5审核。LiveWire每年一次，在事先书面通知HD至少十(10)个工作日的情况下，可(由LiveWire承担唯一的 成本和费用)对HD的相关账簿和记录进行审核，以确认产品价格是根据本协议的条款确定的。收到此类审核的有效通知后，房署应在房署正常营业时间内合理地 调阅房屋署的相关账簿和记录。只有在适用法律、适用的保密和合同义务以及 不会导致丧失法律特权的范围内，才能提供对此类账簿和记录的访问。
第四条
品质
4.1 保修。HD向LiveWire、其继任者和受让人保证，在保修期内，根据本协议的条款和条件交付给LiveWire的产品(I)没有 工艺缺陷且符合规格，(Ii)没有留置权和产权负担。
4.2保修期。 对于电池，上述保修期从交付给LiveWire之日起为五(5)年；对于摩托车，从相关产品交付给最终客户之日起，保修期为两(2)年(无限制的 里程)；对于摩托车零部件和配件，上述保修期为一(1)年(除非这些零部件和配件是作为摩托车的一部分出售的，在这种情况下，保修期为两(2)年。Livewire可以向HD提交书面请求，要求延长产品的保修期。房屋署应真诚考虑任何此类请求，并将LiveWire的任何此类延期费用通知LiveWire，该费用应根据典型的保修成本分析合理确定。如果双方就延长保修期达成一致，适用产品的保修期将延长(根据延长生效日期后HD提供的 批此类产品)，产品价格应提高，以包括延长保修期的成本。
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4.3补救措施。如果LiveWire发现本协议项下交付的 产品有任何质量问题，LiveWire应及时通知房屋署，双方应寻求补救措施，避免将来发生此类问题。如果LiveWire能够合理地证明产品不符合本协议4.1节规定的保修 并为此类故障提供合理的支持证据，HD将由其唯一选择和费用(包括与维修或更换相关的任何运输或交付费用) 维修或更换不合格产品。为免生疑问，对于违反4.1节规定的任何保修的行为，HD概不负责，如果违反保修的原因是LiveWire拥有或提供的材料或物品，或者生产材料供应商LiveWire 生产资产或工具供应商未能履行其与LiveWire或HD签订的供应合同规定的义务，则LiveWire对相关不合格产品不承担任何法律补救；但对于共享生产材料供应商，HD应尽商业上合理的努力与适用的 供应商合作以补救此类故障，并应将其根据与该生产材料供应商达成的协议就此类不合格 产品获得的任何退款或积分转嫁给LiveWire。任何维修或更换产品的保修期将是自HD收到产品保修索赔之日起剩余的原始不合格产品保修期的余额 。
4.4免责声明。除第4.1节规定的担保外，房署明确表示，在法律允许的范围内，不对房署在本合同项下提供的服务或产品的性质或标准作出任何明示、暗示、法定或其他担保，包括对适销性或对某一特定用途的适用性的担保，以及因任何交易或贸易使用过程而产生的所有担保。
4.5排他性补救措施。第 4.3节构成对违反第4.1节规定的保修的唯一和排他性补救措施；但前述规定不应限制本协议中其他地方对 制造缺陷的责任。房屋署将有合理时间根据第4.3节提供补救。
第五条
生产资料；生产型资产；采购代理
5.1 LiveWire采购。Livewire应专门负责LiveWire生产资料、LiveWire 生产资产和工具的采购(HD接收和在HD设施内处理除外)，具体如下：
(A)来源选择 所有LiveWire生产材料、LiveWire生产资产和工具；
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(B)采购所有LiveWire生产资产和工具，包括：(I)谈判价格和适用于LiveWire生产资产和工具供应的所有其他条款；(Ii)向相关供应商直接向HD的工厂订购LiveWire生产资产和工具，并向 相关供应商发布预测和交货新闻稿；(Iii)安排将LiveWire生产资产和工具及时直接交付给HD的工厂，并支付所有相关的物流和安装成本
(C)协商价格和适用于LiveWire生产资料供应的所有其他条款，并与所有适用的供应商签订合同(此后，HD应作为LiveWire的代理，负责订购、安排发货和结算第5.2(C)节中规定的供应商的发票)；
(D)处理与LiveWire生产 材料、LiveWire生产资产、工具、成本回收以及终止和资源配置过程相关的任何保修索赔和其他索赔。
(E)为免生疑问，所有与产品相关的服务部件和配件(P&A)的来源选择、采购、采购、安排交付和储存(不应视为生产资料)。
5.2房屋署采购。对于高清生产资产和共享生产材料，高清应独家负责以下规定的高清生产资产的采购，LiveWire应最终负责产品中使用的共享生产材料的采购；前提是LiveWire指定HD作为其代理，并且HD同意其作为LiveWire的代理，以采购如下所述的共享生产材料。因此，房署应从事 以下活动：
(A)来源-选择所有共享制作材料和高清制作资产；
(B)采购所有共享制作材料和高清制作资产，包括协商适用于 共享制作材料和高清制作资产供应的价格和所有其他条款；但如果根据房署的合理判断，共享制作材料采购合同的更改会对LiveWire产生重大不利影响 ，则房屋署不会同意更改合同；
(C)(I)向相关供应商直接向房署工厂下达生产材料和高清生产资产的订单，并向相关供应商发出 预测和交付新闻稿；(Ii)及时安排直接向房署工厂交付生产材料和高清生产资产；以及(Iii)接收和结算所有供应商的生产材料和生产资产发票。
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5.3重新指定共享生产 材料。尽管本协议有任何相反规定，但如果HD自行决定不再在HD产品中使用任何共享生产材料，则HD应尽合理努力提前六十(br})天通知LiveWire，之后HD没有义务采购该等材料，LiveWire应根据第5.1节的规定自行采购该等材料作为LiveWire生产材料。此外，LiveWire可自行决定使用单独的供应商采购共享生产材料中包含的任何项目，在这种情况下，应通知HD，此后 LiveWire应根据第5.1节自行采购该等材料作为LiveWire生产材料(前提是HD不需要取消此类共享生产材料的任何待定订单)。
5.4供应商问题。如果与第三方供应商或制造商发生与上述 相关的冲突、纠纷或其他问题，任何一方均可向运营委员会提交此类问题的说明，运营委员会将在收到此类说明后的合理时间内召开会议，根据第12条 真诚地解决此类问题。
5.5损失风险；所有权。
(A)工具和成品；拆卸。根据第2.8节的规定，LiveWire应拥有交付给LiveWire的所有工装和成品，并为其投保和承担丢失、被盗和损坏的风险以及 对其的损失、盗窃和损坏风险。为了通知LiveWire的更换工装采购，HD将向LiveWire提供合理的提前通知，根据其预期寿命，该工装预计将 磨损。如果工装和成品被盗、磨损、损坏或销毁，Livewire将负责维修或更换工装和成品的费用，而不是由于HD的疏忽或故意的不当行为 。本协议终止或到期后，LiveWire可将刀具和剩余的LiveWire生产材料从HD的设施中移除，HD应向LiveWire提供合理的支持和帮助，费用由LiveWire承担。
(B)生产材料和生产资产。HD应拥有、 并承担所有生产材料和LiveWire生产资产的丢失、被盗和损坏风险，并承担损失、被盗和损坏的风险。一旦生产材料被合并到成品中，直到该产品按照第2.8条交付为止，该产品应是并一直是HD的独有财产，HD应为该产品投保并承担其丢失、被盗和损坏的风险。房屋署将拥有房屋署的制作资产。
(C)终止时LiveWire生产资产的所有权。本协议终止或到期后，HD可以选择 保留任何和/或所有LiveWire生产资产的所有权，但在这种情况下，此类LiveWire生产资产的维护、改装和/或处置的剩余成本不应计入LiveWire支付的终止费用 。如果在本协议终止或到期时，HD通知LiveWire它不希望保留任何LiveWire生产资产的所有权，LiveWire将有权按账面价值从HD收购此类LiveWire生产资产 。如果LiveWire未行使收购此类LiveWire生产资产的选择权，则此类LiveWire生产资产的维护、改装和/或处置的剩余成本应包括在 终止费中。如果LiveWire行使选择权并以账面价值收购LiveWire生产资产，则上述成本将不包括在终止费用中。
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第六条
召回
6.1由 HD召回。在HD发起产品召回、质量行动或现场活动(召回)的情况下，LiveWire将就此类召回与HD充分合作，并将执行HD与 就此类召回提出的所有合理要求。Livewire将就有关召回的任何公开声明的内容咨询房屋署。
6.2 LiveWire召回 。在LiveWire发起召回的情况下，HD将就此类召回与LiveWire充分合作，并将执行LiveWire就此类召回提出的所有合理要求。房屋署将咨询LiveWire 有关召回的任何公开声明的内容。
6.3召回费用。如果因违反HD的保修义务而启动召回，HD将立即维修(如果可行)或更换缺陷产品，不向LiveWire收取任何费用，并将负责以下 自掏腰包LiveWire或HD因此类召回(直接或通过LiveWire向其经销商和 经销商的保修报销)为纠正缺陷产品而产生的费用：诊断、拆卸、往返运输、安装、测试以及(如果适用)零售利润率。如果因任何其他原因启动召回(LiveWire的召回义务)，LiveWire将负责HD因召回而产生的所有费用，并赔偿HD因召回而遭受的所有损害和损失。如果因违反HD的保修义务和LiveWire的召回义务而发起召回，则各方应根据运营委员会善意确定的导致召回的情况，按比例分摊与召回相关的总费用。
6.4 通知。在一方通知政府或任何监管机构其最终决定将进行涉及一个或多个产品的召回之前，该方同意向另一方发送书面通知，说明正在考虑召回，并允许另一方有合理的机会审查相关数据并对可能的召回提出意见。但是，每一方将自行决定何时进行召回以及召回的范围 。
第七条
技术文件；知识产权
7.1 LiveWire特此授予HD，或承诺根据具体情况确保HD获得 非独家、不可转让的权利，将所有与产品相关的专利、技术信息和其他形式的知识产权用于履行本协议项下的义务。LIVEWIRE应不定期向HD提供以下所需的所有子装配图纸、规格、施工手册、质量标准和其他文件信息(统称为技术制造文档)
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根据本协议条款提供制造产品服务。在LiveWire和HD之间，(I)LiveWire应拥有并全面负责 产品(包括所有技术制造文档)的设计，以及(Ii)HD应拥有并完全负责HD的制造流程和标准工作说明。在不限制LiveWire因 违反分离协议项下的任何陈述或保证而可能拥有的任何权利和补救措施的情况下，LiveWire声明其根据许可协议有权让HD根据本协议向其提供服务。
7.2如果任何与电动汽车制造工艺有关的知识产权是由双方人员根据本协议在HD制造产品的临时 基础上共同发明的(根据联合开发协议项下的正式项目开发的知识产权，或HD根据联合开发协议第2.1条与LiveWire就研发项目进行磋商但LiveWire拒绝参与的研发项目开发的知识产权除外)，则应处理该知识产权的所有权和许可。尽管有上述规定，即使本协议有任何相反规定，对HD专有制造工艺的任何改进应由HD独家拥有，不会授权给LiveWire(除非双方另行约定)。在LiveWire对任何此类改进拥有任何权利、所有权或权益的范围内，LiveWire特此将其在任何此类改进中、对该等改进及其之下的所有权利、所有权和 权益，连同所有索赔、诉讼原因以及就过去、现在和将来的侵权、违规或其他损害提起诉讼的权利转让给HD，并同意执行HD合理要求的任何文件或采取任何行动 以证明或完成前述转让。
第8条
机密性
8.1 机密性。双方同意，双方在履行本协议的过程中收到的另一方的任何保密信息应由双方严格保密，但HD可以仅出于根据本协议向HD的任何附属公司或根据本协议条款提供此类服务的第三方提供服务的目的而披露LiveWire的保密信息；前提是HD 应确保任何此类附属公司或第三方至少与本协议所包含的保密义务一样严格受保密义务的约束；如果HD 应确保任何此类附属公司或第三方至少与本协议所包含的保密义务一样严格，则HD 应确保任何此类附属公司或第三方至少与本协议所包含的保密义务一样严格受保密义务的约束；如果HD 应确保任何此类附属公司或第三方至少与本协议所包含的保密义务一样严格遵守保密义务HD应对任何此类附属公司或第三方负责对LiveWire的此类机密信息进行保密 。获得保密信息的一方还同意(I)不使用披露方的保密信息，除非为履行其在本协议项下的义务所必需，以及(Ii)对披露方的保密信息采取与其自身同样的谨慎态度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。(I)除履行本协议项下的义务外，不得使用披露方的保密信息；(Ii)对披露方的保密信息采取与其自身同样的谨慎态度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。本协议终止或期满后，任何一方均应向另一方返还 或销毁该另一方的所有保密信息。各方应将本协议条款视为另一方的保密信息，未经另一方事先书面同意，不得披露本协议条款 ，除非适用法律、任何国家证券交易所关于一方公开交易证券的规则或本协议允许的其他规定。
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8.2政府命令。如果接收方被要求根据任何司法或政府命令披露 披露方的任何机密信息，则在法律允许的情况下，接收方将立即将该命令通知披露方，以便披露方可以根据其唯一的 酌情权寻求适当的保护令和/或采取任何其他行动来防止或最大限度地减少此类披露的广度。
8.3数据隐私和安全。由于本协议项下的服务可能要求HD接收、存储、传输或管理与LiveWire业务相关的数据，或其员工、客户、制造商或承包商(统称为LiveWire数据)或与其相关的个人信息(统称为LiveWire数据)，或以其他方式访问LiveWire的系统，因此HD应 遵守附件B的规定，并以其他方式确保对LiveWire数据进行适当的保护和处理。由于本协议项下的服务还可能要求LiveWire接收、存储、传输或管理与HD业务相关的数据，或其员工、客户、制造商或承包商(统称为HD数据)的或与其相关的个人信息，或以其他方式访问HD的系统，因此LiveWire应遵守 附件B的规定，并以其他方式确保适当保护和处理HD数据。
第九条
赔偿
9.1 LiveWire赔偿。LiveWire应辩护、赔偿房屋署及其高级职员、董事、雇员及代理人，使其不会因房屋署因下列原因而蒙受或招致的任何及所有第三方索赔而蒙受或招致损害：(br}程度)：(I)LiveWire的严重疏忽或故意行为不当；(Ii)LiveWire严重违反本协议；(Iii)LiveWire违反第8.1或8.3条；或 (Iv)实际或指称的侵权、不当行为。技术制造文档或LiveWire生产材料，但在所有情况下，不包括HD根据第9.2节有义务赔偿LiveWire的索赔。
9.2由房屋署作出弥偿。房署应为LiveWire、其高级人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿并使其不受损害 LiveWire因以下原因或与之相关的任何和所有第三方索赔而蒙受或招致的所有损失：(I)房署的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)房署实质性违反本协议；(Iii)房署违反第8.1或8.3条；或(Iv)实际或被指控的侵权行为。因HD制造 流程或HD在提供制造服务时采取的其他行动(LiveWire指示下采取的行动除外)而导致的挪用或侵犯第三方知识产权的行为，但在所有情况下，LiveWire根据 第9.1条有义务赔偿HD的索赔除外。
9.3赔偿程序。被补偿方同意：(I)迅速以书面形式通知 其在本协议项下受到赔偿的索赔；(Ii)对于任何不无条件释放被补偿方或对本协议条款产生重大影响的和解协议，给予补偿方独家控制权和所有相关和解谈判的控制权(须经被补偿方书面批准，不得无理扣留)；以及(Iii)规定：(I)根据本协议的规定，被补偿方同意：(I)立即以书面形式通知被补偿方根据本协议获得赔偿的索赔；(Ii)给予补偿方对辩护和所有相关和解谈判的独家控制权(须经被补偿方书面批准，不得无理扣留)；以及(Iii)规定：(I)就不无条件释放被补偿方或对本协议条款产生重大影响的任何和解协议提供受补偿方也可以自行选择和自费参与索赔的辩护。
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第十条
法律责任的限制
尽管本协议中有任何相反规定，但除因甲方重大疏忽、故意不当行为、不遵守适用法律、召回(根据第6.3节)或本协议项下的赔偿义务而产生的责任外，在适用法律允许的最大范围内，(I)房屋署和Livewire在本协议项下不对另一方承担任何相应的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、投机性的或类似的损害或根据A计算的任何利润损失或损害赔偿的责任，(I)根据本协议，房屋署和Livewire均不对另一方承担任何相应的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、投机性的或类似的损害赔偿责任，或根据A收入或任何 其他财务指标超过另一方因本协议而产生的补偿性损害，以及(Ii)各方与本协议或该 方、其关联方及其供应商、承包商和代理人与本协议相关的作为或不作为所承担的全部责任，不得超过Livewire在索赔或引起责任的 诉讼之前十二(12)个月期间支付或应付的总金额。在索赔或责任产生原因之前的十二(12)个月期间，Livewire根据本协议支付或应支付的总金额不得超过引起责任的 诉讼之前十二(12)个月内支付或应支付的总金额。
第十一条
不可抗力
如果 一方因火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、流行病、检疫、封锁、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他劳工骚乱、机械故障、政府行动或任何其他超出其合理控制范围且非由其引起的事件而妨碍、延迟或阻止其履行本协议项下的义务(支付义务除外)，或由于火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、流行病、检疫、封锁、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他劳资纠纷、机械故障、政府行动或任何其他超出其合理控制范围且非由其引起的事件而无法履行因延迟或阻止而导致的延迟或未能履行其在本协议项下的义务，对另一方不负任何责任。在任何此类情况下， 缔约方在本协议项下受影响的义务应推迟至其履行暂停或延迟的时间。受影响一方在获悉该不可抗力事件 发生后，应立即以口头或书面形式通知另一方。如果不可抗力事件影响到房屋署在本协议项下提供的服务，房屋署应尽商业上合理的努力，尽快并在合理可能的范围内移除该不可抗力事件 ，在任何情况下，房屋署将与受影响服务的任何其他内部或外部接收者(如有)一样对待LiveWire。不可抗力事件停止后，受影响方将尽商业上合理的努力，以尽可能少的延迟恢复其 履行。
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第十二条
业务委员会；争议委员会
12.1运营委员会。每一缔约方应指定其各自的员工从事第12.3节中所述的活动 (此类指定员工统称为运营委员会)：
(A){BR}只LiveWire仓鼠[电动汽车技术负责人(或同等职位)];
(B)LiveWire仓鼠[运营副总裁(或同等职位)];
(C)高清仓鼠[工程副总裁(或同等学历)]及
(D)高清仓鼠[制造副总裁(或同等职位)].
每一方均可随时酌情更换其业务委员会成员，但应书面通知另一方 ，并应确保新任命的成员具有与被替换员工相当的专业知识。此外，每一缔约方在合理事先通知另一方后，可不时选择让非运营委员会成员的员工参加运营委员会的会议，以参加计划在该会议期间讨论的特定议题的讨论。
12.2次会议。业务委员会将在大多数 成员可以接受的情况下，以实物、电话或虚拟方式召开会议，具体如下：
(A)一般情况。自 生效日期起，运营委员会将每隔三(3)个月召开一次会议，讨论其范围内的悬而未决的问题。
(B)季度产品价格 审核。在发布每个季度真实报告后的两(2)周内，运营委员会将开会审查产品价格，并真诚地讨论对产品价格或其确定方法的任何修改。此类讨论可包括审查双方各自的成本分配，尽管第1.1(A)节和 第3.2节有任何相反规定，作为此类审查的一部分，运营委员会将真诚地讨论对成本分配的任何修改，包括任何一方去杠杆化造成的修改。双方可相互 就更改达成一致，包括增加或降低产品价格或针对特定产品的任何更改。如果双方无法在上述每个期间的运营委员会第一次会议之后的适用七(7)天期限内或在随后的三十(30)天争议期限内就此类变更达成一致(如果适用)，则产品价格和/或方法将保持不变。
(C)年度数量承诺和订单需求评审。在 生效日期的每个周年纪念日之前的三(3)周内，运营委员会将召开会议，审查每个产品的最低年销量承诺，以及最低年销量承诺与预测之间的允许偏差，并真诚地讨论对其进行的任何修改 。双方可以就变更协议达成一致。
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任何产品的最低年度销量承诺，此类更改将从双方达成协议后六(6)个月起生效。如果双方无法在这三(3)周内就此类变更 达成一致，双方将根据第12.4条将分歧提交争议委员会解决。
每一缔约方应使其业务委员会成员按照上述时间表 参加业务委员会会议；但如果另一方业务委员会成员或 指定的、具有处理相关事项的专门知识的与会者多次未能在业务委员会会议上讨论此类事项，则一方可酌情选择将第12.3节规定属于业务委员会职责的任何事项提交争议委员会。此外，尽管有上述规定，每一缔约方仍可在任何时候选择召开一次业务委员会特别会议；但条件是：(A)它已以书面形式向另一方提交了它希望在该特别会议期间讨论的事项的说明；(B)另一方同意应在业务委员会下次定期会议之前讨论这些事项。(B)每一缔约方均可选择召开一次业务委员会特别会议；但条件是：(A)它已向另一方提交书面说明，说明其希望在该特别会议期间讨论的事项；以及(B)另一方同意应在业务委员会下次定期会议之前讨论这些事项。双方将共同确定会议的日期和形式。
12.3责任。业务委员会负责以下活动：
(A)审查和讨论本协议项下需要各方相互合作或协商或需要各方采取联合行动的所有事项 ；
(B)审查和讨论与任何业务相关的适当行动日常工作本协议未提供指导的管理或解决事项；
(C)审查和讨论可能因本协议、根据本协议或与本协议相关而引起的所有索赔、问题、分歧或争议；
(D)审查和讨论缔约方选择提交业务委员会的所有事项；以及
(E)审查、讨论和批准对附件A的所有拟议更改(不言而喻，对 附件A的任何修改均应在运营委员会正式批准之前生效)。
12.4准则和 个小组委员会。业务委员会可以制定和建立管理和解决其职责范围内事项的指导方针和治理规则，并将此类事项委托给业务委员会 不时指定的小组委员会。
12.5起纠纷。根据本协议第12.3节描述或以其他方式提交给运营委员会的任何事项，运营委员会未能在情况发生后十四(14)天内处理或解决令双方满意的问题
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在运营委员会会议上首次讨论导致争议的人员(争议)可由任何一方提交给HD的 高级领导团队的适当成员，或该成员指定的成员，以及LiveWire高级领导团队的适当成员，或该成员指定的成员(此类指定成员，争议委员会)。双方应 通过各自在争议委员会的代表之间的谈判，诚意解决争议。双方同意，争议委员会成员有权代表各自当事人解决根据本第12.4条提交争议委员会的任何争议。如果争议委员会未能在业务委员会将相关争议提交争议委员会之日起三十(30)天内就争议的满意解决达成协议，任何一方均可根据第14.6条寻求补救措施。
第十三条
期限和{BR}终止
13.1个学期。除非根据本协议的条款和条件提前终止，否则本协议应 自生效之日起生效，有效期为十(10)年(初始期限)；但是，对于任何平台，适用于该 平台所含产品制造的初始期限在该平台的五(5)年独家制造期限到期之前不会到期。初始期限结束后(或就每个平台而言，该平台的五(5)年独家制造 期限结束后)，本协议应自动续订连续五(5)年(每个期限为一个续约期)，并根据第13.2节或 第13.3节终止。初始条款和续订条款在下文中统称为条款。
13.2任何一方终止合同。如果任何一方未能根据本协议履行其任何实质性职责或义务 且此类违约未在三十(30)天内得到纠正，如果此类违约涉及支付任何其他违约的款项或在九十(90)天内就任何其他违约行为向该方发出通知， 另一方可在向违约方发出进一步通知后，完全终止本协议或就向违约方提供的任何或所有服务终止本协议。任何一方在发生以下任何事件 时均可立即终止本协议：另一方(I)因不可抗力事件被阻止履行义务六(6)个月或更长时间；(Ii)破产；(Iii)进入 破产、接管、清算、债权人组成、解散或类似程序；或(Iv)发生控制权变更事件。如果HD因LiveWire发生控制权变更事件而终止本协议，则LiveWire 应在终止后最多二十四(24)个月内将本协议项下提供的制造服务移交给其自身或第三方。在此期间，根据本协议的条款和条件，HD应继续履行 LiveWire要求的有关产品的任何制造服务。
13.3由 LiveWire终止。对于平台中包含的一个、几个或所有产品，任何一方都有权在该平台的独家 制造期满之日或之后向另一方发出书面终止通知，终止本协议将在二十四(24)个月后生效
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此类通知的送达。在LiveWire根据本第13.3条终止本协议的情况下，(I)如果适用的终止发生在相关产品的初始 期限或第一次续订期限(即，在该平台的五(5)年独家制造期之后的五(5)年期间)，LiveWire应对与 终止产品相关的任何终止费用负责；但条件是：(1)HD应尝试最大限度地减少和减轻任何终止费用；(2)HD应向LiveWire提供其成本包含在终止费用中的所有资产(例如，材料、 正在进行的工作及成品、机械及设备，包括相关工装、夹具、模具、量规、夹具、模具、图案及其他配件)，而LiveWire应承担所有搬运及物流费用；(3)房屋署应在房屋署合理的商业判断下，在切实可行范围内，尝试重新使用或重新部署任何资产，包括其他平台，其成本会计入终止费，而任何该等重新调整用途或重新部署的资产，将不包括在终止费内；(3)房屋署应在其合理的商业判断下，在切实可行的范围内，尝试重新使用或重新部署任何资产，包括将其成本计入终止费内的任何资产，而任何该等重新调整用途或重新部署的资产，将不包括在终止费内。及(4)应LiveWire的要求，在房屋署合理的商业判断下，房屋署应在切实可行的范围内，将制造产品所需的 材料、货物和服务采购的全部或部分第三方合同转让给LiveWire，否则应支付终止费；及(Ii)如果房屋署合理地确定终止相关产品的供应会增加产品的成本，房屋署可酌情调整未终止产品的费用；及(Ii)如果房屋署合理地确定终止有关产品的供应会增加产品的成本，房屋署可酌情调整未终止产品的费用；及(Ii)如果房屋署合理地确定终止有关产品的供应会增加产品的成本，房屋署可根据其合理的酌情决定权调整未终止产品的费用。
13.4其他权利。本条的规定不影响任何一方 因另一方违约而可能享有的任何其他权利或补救措施。
13.5生存。尽管有上述规定，第 1条第3.1节、第3.2节、第3.3节、第4条、第5.5(C)节、第6条、第8条、第9条、第 10条、第13.4节、第13.5节和第14条的规定在本协议期满或终止后仍然有效。
13.6过渡和进一步保证。如果根据 第13.2条终止LiveWire的控制变更，HD将在适用的范围内真诚地与LiveWire讨论公平调整HD向LiveWire发出终止通知的年份的最低年销量承诺。本协议终止后，HD应向LiveWire提供由HD拥有或控制的任何技术制造文档或LiveWire拥有的书面规范和工具。本协议终止后，HD 应尽商业上合理的努力，由LiveWire支付费用，协助LiveWire将产品生产转移至LiveWire或其指定人，双方理解并同意，HD在任何 情况下均不要求HD向LiveWire或任何其他人员提供或披露HD的专有制造流程或技术诀窍。
第十四条
一般佣金
14.1转让；继承人和受让人。房屋署可将本协议全部或部分转让或转让给 其任何附属公司，但房屋署仍须对该等附属公司负责
22
本协议项下的履行、义务和责任，或(Ii)转让或以其他方式转让用于生产与本协议有关的一个或多个产品的全部或几乎所有资产，前提是第三方受让方有资格按照本协议的要求生产产品。未经HD事先书面同意，Livewire不得全部或部分转让或转让本协议。尽管有上述规定，LiveWire可以(I)将本协议全部或部分转让给其任何附属公司，(Ii)将本协议全部(但不是部分)转让或以其他方式转让给与将LiveWire业务全部或实质上全部转让给任何 个人(无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票、法律实施或其他方式，以及无论是单一交易还是 多笔交易)的任何 个人；并且，在上述每一项交易中，LiveWire可以(I)将本协议全部或部分转让给其任何附属公司，(Ii)将本协议全部或部分转让或以其他方式转让给与将LiveWire业务全部或实质上全部转让给该人的任何 个人；任何违反上述 规定的企图或声称的转让或转让均属无效，且不具任何效力。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
14.2修改或修订。在符合适用法律规定的情况下，除本 协议另有规定外，本协议只能通过本协议试图强制执行的一方的授权代表签署的书面文件进行修订、修改或补充，以寻求强制执行该放弃、修订、补充或修改 。
14.3违约豁免。一方放弃另一方对本协议任何条款的违约， 不应视为放弃方放弃任何后续违约或其他违约，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因单次或部分行使该权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
14.4个对应者。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别 份签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或 以.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
14.5 适用法律。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或因引诱任何一方加入本协议而提出的任何索赔或争议，无论是违约、侵权行为或其他，也无论是以普通法、法规或其他为基础的)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律原则进行解释和解释，无论特拉华州的法律原则如何，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救办法等所有事项。
14.6同意 管辖权。本协议，以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、争议、补救或其他程序，或本协议任何各方寻求的任何救济或补救(无论是在合同、侵权行为还是法规中)，
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双方在本协议项下的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，以便在该州签订和全面履行合同，而不实施要求适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突规则、原则或条例。位于特拉华州境内的州和联邦法院( 选定法院)对本协议双方之间因本协议和本协议、协议、文书和文件 而产生或与之相关的任何和所有争议(无论是法律上还是衡平法上的争议)拥有专属管辖权，双方同意并同意受该等选定法院的专属管辖权管辖。 位于特拉华州的州和联邦法院( 选定法院)应对本协议双方之间因本协议和协议、文书和文件而产生或与之相关的任何和所有争议拥有专属管辖权。
14.7 放弃陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大程度上放弃任何主张，且不得在任何此类争议中主张：(A)当事人本人不受此类法院的管辖； (B)当事人及其财产不受此类法院发布的任何法律程序的影响；或(C)在此类法院启动的任何诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。以第14.8节规定的方式(或法律允许的其他方式)邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的其他 文件的文件应是有效和充分的送达，特此放弃对以本条款规定的方式完成的送达 的任何异议。双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。
14.8个通知。根据本协议，任何一方向另一方发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式 亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)、确认传真或电子邮件(带有确认收据)送达，地址如下 ：
如果要硬盘，请执行以下操作：
哈雷-戴维森汽车公司
3700W·朱诺
密尔沃基，威斯康星州{BR}53217
注意：首席法务官
电子邮件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
将副本(不构成通知)发给：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611
注意：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
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电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件： jason.morelli@lw.com
如果是LiveWire，请执行以下操作：
电缆线
3700W·朱诺
密尔沃基，威斯康星州53217注意：首席法务官
电子邮件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611
注意：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件： ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
或发送至缔约方以书面指定接收上述通知的其他 人或地址。
14.9整个协议。 本协议、分离协议、订单以及本协议及其附件和附表包含双方之间关于本协议主题的完整协议，取代所有以前的协议， 关于此类主题的谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除 所列或本协议提及的协议或谅解外，不存在任何关于此类主题的协议或谅解。 本协议、分离协议、订单、附件和附表包含双方之间关于本协议主题的完整协议，取代所有以前的协议， 关于此类主题的谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，并且双方之间没有任何关于此类主题的协议或谅解 或本协议提及的协议或谅解除外。LiveWire提交的任何条款，包括LiveWire提交的任何文件或表格上的任何条款，如是对本文所述条款的补充或不一致，均被HD明确拒绝，且不适用于 LiveWire从HD购买产品，除非双方签署书面协议。如果本协议的条款与任何订单之间存在任何不一致或冲突，则应 以本协议为优先顺序解决该不一致问题。
14.10没有第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予任何人(包括房署的任何股东或LiveWire的股东)，但本协议各方在本协议项下的任何权利或补救措施除外。本 协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方(包括HD的任何股东或LiveWire的股东)提供任何补救、索赔、报销、诉讼索赔或其他超出现有权利的权利，而无需参考 本协议。
25
14.11可分割性。本协议的条款应视为可分割的， 任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或 不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不受该无效或不可执行的影响
14.12解释。此处的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协定中提及条款、章节、附表、附件或附件的 应指本协定的条款、章节、附表、附件或附件。只要在本协议中使用了单词Include、？Include或？Include？时， 应被视为后跟单词，但不受限制。就本协议而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然，如果上下文需要，则单数应包括复数，反之亦然，如果上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协议中提及的所有内容均指美元。对特定法律的任何提及是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时有效的法律 。
14.13费用。除本协议另有明确规定外，各方应自行支付与本协议和本协议预期进行的交易相关的费用。
14.14不得抵销。本协议项下的义务 不得因任何一方或其各自关联公司根据双方或其各自关联公司之间的任何其他协议而不履行或任何货币或非货币索赔而受到抵销。
14.15 施工。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其权利 与他们认为适当的顾问进行了磋商，并主张与此相关的权利。双方不依赖另一方或该另一方的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，但 在本协议中明确规定或纳入此类陈述的范围除外。双方不依赖另一方(或该另一方的员工、代理人、代表或 律师)披露与本协议的签署或准备相关的任何信息的法律义务(如果存在)，但有一项明确理解，即任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。
26
14.16当事人之间的关系。双方之间的关系是 独立承包商之间的关系，除非本合同另有特别规定，否则任何一方及其代理人或雇员均不得被视为另一方的雇员或代理人。本协议不构成也不应解释为 构成HD和LiveWire之间的合作伙伴关系或合资企业或授予特许经营权。除非本协议另有特别规定，任何一方均无权约束另一方对第三方承担任何义务。
14.17遵守法律。每一方应自费遵守适用于履行本协议项下义务的所有法律的规定。
14.18项其他协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应解释为解决分居协议或其他附属协议具体和明确涵盖的事项。
[签名页如下]
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自生效之日起，双方已促使 各自的授权人员正式签署本协议，特此为证。
| 哈雷-戴维森汽车公司集团 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件F
最终形式
过渡 服务协议
本过渡服务协议(连同本协议的时间表)日期为 ，截止日期为[ • ]，2022年(生效日期)，由威斯康星州哈雷-戴维森公司(提供方)和特拉华州有限责任公司LiveWire EV LLC(接收方)提供。接收方和提供方中的每一方在本文中均称为一方，并统称为双方。
目击者
鉴于，提供商与其子公司合作，目前经营哈雷业务和LiveWire业务；
鉴于，提供方和接收方已签订日期为本协议日期的特定分居协议( 分居协议)，根据该协议，分居将完成；以及
鉴于 分离后，双方同意提供商通过其自身或其子公司在过渡期基础上向接收方及其子公司提供某些服务，以便接收方有时间发展能力 为自己执行此类服务或将此类服务外包给第三方服务提供商。
因此，现在，鉴于 签订分居协议、本协议所列的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：
第1条
定义
1.1定义。就本协议而言，大写术语应具有本协议正文中或本第1.1节下面所述的含义。如果本协议中未定义任何大写术语，则这些术语应具有《分离协议》中规定的含义。
？机密信息是指所有(I)另一方获知或获取的与本协议相关的非公开信息和 另一方持有的材料；(Ii)一方的非公开知识产权；以及(Iii)一方的非公开商业和财务信息，包括但不限于定价、业务计划、预测、收入、费用、盈利预测和销售数据；但前提是， 但是，保密信息不包括以下信息：(A)是或(A)非公开的商业和财务信息，包括但不限于定价、业务计划、预测、收入、费用、盈利预测和销售数据； 但是，保密信息不包括以下信息：(A)是或(A)非公开的商业和财务信息，包括但不限于定价、业务计划、预测、收入、费用、盈利预测和销售数据。(B)由一方独立 开发，没有引用或访问另一方的保密信息，并已如此记录；或(C)由一方获得，不受使用或披露的限制，而第三方没有直接或间接地从另一方收到该信息 ；但上述(B)和(C)款中规定的例外不适用于接收方的保密信息，只要其中一种例外的适用性是由于服务提供方拥有和 提供方所拥有和/或间接提供的，则上述(B)和(C)款中规定的例外不适用于接受方的保密信息
？搁浅成本指的是任何直接成本自掏腰包由于接收方提前终止服务而对第三方产生的预先存在的义务所产生的成本和费用，条件是 此类成本或费用(X)与服务提前终止的生效日期和该服务最初计划终止的日期之间的期间有关，包括与该期间不能终止有关的所有 预先存在的付款义务，和/或(Y)与支付给第三方的本不会发生的任何罚款、手续费或其他成本或支出有关
-税务协议 是指由HD和LW EV Holdings，Inc.及其任何其他各方(经不时修订、修改或重述)签订的某些税务协议。
第2条
服务{BR}
2.1提供服务/服务标准。
(a) 服务。根据本协议的条款和条件，提供商同意提供或促使通过一个或多个附属公司提供附表A中描述的服务(每个服务，统称为服务)，仅用于接收方在 正常过程中继续运营LiveWire业务的目的，并与此类业务在生效日期之前的运营方式保持一致。在本协议的条款和条件的约束下，提供商同意提供或促使通过一个或多个附属公司提供附表A中描述的服务(每个服务，统称为服务)，仅用于接收方在 正常过程中继续运营LiveWire业务的目的。为免生疑问，完成服务所需的任何任务(即使此类任务未在附表A中明确列出)应 视为提供商根据本协议执行的服务的一部分，前提是此类任务是附表A所述服务的固有部分。
(b) 分包商。提供商可使用分包商履行本协议项下的全部或任何部分服务，但须事先 征得接收方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。尽管如上所述，任何分包商(I)是提供商的关联公司，(Ii)在生效日期前被 提供商用于提供相同或类似的服务，或(Iii)受聘向提供商(或其任何关联公司)和接收方提供相同或类似的服务，均不需要接收方的同意。提供商仍将根据本协议的条款对转包服务的 提供承担全部责任。
(c) 排除的服务。尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，均不要求提供商提供附表B所列的任何服务(排除的服务)。
(d) 项目经理。双方各指定一名项目经理，负责所有项目日常工作本合同项下发生的事项，以及谁是另一方在本合同项下产生的任何问题的主要联系人(每人一名项目经理)。项目经理应应任一项目经理的要求(面对面或通过电话)会面，以确保按照本合同条款提供服务，并确保这些服务在适用服务期限结束时有序过渡。 提供商的首任项目经理应为[ • ]接收方的初始项目经理应为[ • ]；每一方均可通知对方的项目经理更换其指定的项目经理。
2
(e) 所需的异议。提供商应采取商业上合理的努力， 获得允许提供商向接收方提供服务所必需的任何第三方同意、批准或修改提供商现有第三方协议(协议)。接收方应支付或应服务提供方的要求报销获得协议的费用以及与协议相关的任何费用，包括但不限于任何额外的许可、再许可、访问或转让费用。收件人 承认不能保证提供者能够获得异议。如果未获得任何同意，应接收方请求，每个提供方和接收方将真诚合作， 确定任何受影响服务的变通办法或其他替代安排，如果在商业上可行，则实施变通办法或其他替代安排，前提是(I)接收方应负责与任何此类变通办法或替代安排相关的所有费用和成本，以及(Ii)接收方承认任何此类变通办法或替代安排可能对服务标准产生不利影响。对于因采用任何此类变通办法或替代安排而导致的任何违反服务标准的行为，提供商不承担任何责任(br})。如果没有商业上可行的服务替代方案可用或能够合理实施，提供商应免除其 提供该服务的义务。
(f) 切换。接收方应负责规划和准备向其内部 组织或其他第三方服务提供商提供本协议项下提供的每项服务(移交计划)，并且在生效日期后三十(30)天内，接收方应准备一份计划，以便 在足够的交接时间内实施此类移交，以便及时移交(移交计划)。应接收方的请求，提供商将合理地协助接收方初步制定移交计划， 将向接收方提供其合理要求的与移交计划的制定和实施相关的所有信息。移交计划除其他事项外，应包括以下内容：(I)服务从提供商迁移到接收方(或第三方提供商)的阶段；(Ii)里程碑；(Iii)提供商的预期参与；以及(Iv)意外情况。移交计划应接受提供商的审查和批准，审批不得无理扣留、附加条件或拖延 。一旦双方就移交计划达成一致，接收方应尽商业上合理的努力，按照移交计划的时间表实施移交计划。提供商应 合理配合并采取商业上合理的努力，促使其第三方供应商合理合作，费用由接收方承担，以及时实施移交计划；但接收方仅需 向提供商偿还以下费用自掏腰包提供商因分离、提取和迁移收件人数据而产生的成本。
2.2省略服务、附加服务和服务修改。
(a) 变化。在期限内，双方可按照本 第2.2节规定的程序：(I)修改本协议，以涵盖提供商在交易结束前一(1)年内向接收方提供的服务，但从附表A中省略且未包括在排除服务(省略服务) 中；(Ii)修改本协议，以涵盖除省略服务(附加服务)以外的其他服务；或(Iii)修改与以下内容相关的条款和条件： 提供此类服务的新程序或流程(服务修改)；但是，尽管 本协议有任何相反规定，在任何情况下，均不要求提供商提供任何排除的服务。
3
(b) 省略的服务。如果接收方确定其希望在本协议项下提供的任何省略服务，则应向提供商的项目经理发出通知，项目经理将在通知送达后五(5)个工作日内亲自或通过电话会面，以确认该省略服务的 范围、提供该服务的期限以及适用的费用。然后，双方应迅速、且在任何情况下不得迟于前述 句中规定的相关会议后五(5)个工作日，真诚地协商其范围、期限和服务费(双方同意的费用计算标准应与确定其他服务的费用和向LiveWire Business收取或分配此类服务的历史费用的标准相同)，并根据第12.2条修改附表A，以包括对被省略服务的描述，该服务的期限此后，此类被免除的服务将被视为本协议下的一项服务。
(c) 服务{BR}修改。如果任何一方希望修改服务或接收方希望获得附加服务，则请求服务修改或附加服务的一方应 将建议的服务修改或附加服务(变更请求)的书面说明 提交给另一方，如下所示：(I)如果提供商提出更改请求，则提交给接收方的项目经理；以及 (Ii)如果接收方提出更改请求，则提交给提供商的项目经理。
(d) 缔约方会议。除非收到变更请求的 方同意按建议实施变更请求，否则项目经理将在不晚于向另一方提交变更请求 后的十(10)个工作日内面对面或通过电话讨论变更请求。
(e) 批准收件人更改请求。所有接收方变更请求必须得到 提供商项目经理的书面批准，然后才能实施服务修改或根据以下第2.2(G)节提供附加服务，此类批准不得被无理扣留、 附加条件或延迟。就上一句而言，双方同意：(I)如果此类拟议的服务修改将在实施变更请求后大幅增加提供商提供服务所需的资源 ，则拒绝此类同意；(Ii)如果提供商确定其在实施变更后必须租用任何新资源来提供服务，则拒绝此类同意 无论是由于缺乏可用人员、现有可用人员缺乏专业知识或其他原因，或(Iii)以接收方同意承担因此类服务修改而增加的提供商履约成本 (如果适用，包括完全负担的人员成本)为条件。
(f) 批准提供商更改请求 。所有提供商变更请求必须得到接收方项目经理的书面批准，然后才能根据下面的第2.2(G)节实施服务修改。此类同意不会被 无理扣留、附加条件或延迟。就上一句而言，双方同意：(I)拒绝同意的程度为该拟议的送达
4
修改将对提供商在更改请求生效后的服务性能产生重大不利影响，(Ii)条件是提供商同意不将此类服务修改导致的提供商性能成本增加 转嫁给接收方，或者(Iii)条件是提供商同意向接收方补偿实施或 适应此类服务修改以继续接受服务所产生的任何费用。(Iii)修改将对提供商在实施更改请求后的服务性能产生重大不利影响；(Ii)条件是提供商同意不将此类服务修改导致的任何性能成本增加转嫁给接收方，或者(Iii)提供商同意向接收方补偿实施或 适应此类服务修改以继续接受服务所产生的任何费用。
(g) 实施已批准的变更。如果根据第2.2节批准更改请求，则将根据第12.2节对附表A进行修订，以反映更改请求以及与服务修改或附加服务相关的任何其他 商定条款或条件的执行情况。
第三条
服务标准
3.1 服务质量。提供商应在关闭前一(1)年内为其自身和/或LiveWire业务提供或促使其提供服务的谨慎程度、质量、优先级、及时性和技能与其过去为自己和/或LiveWire业务提供服务的做法基本一致，但如果提供商此后提高了其自身及其其他业务的服务标准，则提供商将以与此类改进后的标准(服务标准)基本一致的方式提供服务。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为要求提供方继续雇用任何特定个人或任何 个个人，提供方有权以其唯一和绝对的酌情权自由聘用和终止其人员和承包商。
3.2维护。尽管第3.1节有任何相反规定，提供商仍有权 根据提供商设定并事先通知接收方项目经理的计划维护窗口关闭其用于提供服务的设施和/或系统，但提供商 不得在关键运营期间关闭任何此类设施和/或系统。计划的维护窗口应始终计划在常规营业时间以外执行，如果不可能，则计划这样的关闭 不会对接收方的运营造成实质性的不利影响。如果维护不按计划进行，提供商应尽可能提前二十四(24)小时通知接收方。除非在 情况下不可行，否则本通知应以书面形式或通过电子邮件发送给接收方的项目经理。如果书面通知不可行，则提供商应立即发出口头通知，该通知应由提供商立即以书面形式确认。 提供商应解除其仅在其设施因此而关闭期间提供服务的义务，但应尽商业上合理的努力，最大限度地减少为此目的而关闭的每一段时间，并安排 此类关闭，以免给接收方的LiveWire业务带来不便或中断。
第四条
费用和付款
4.1 费用。对于本合同项下提供给接收方的每项服务，接收方应向提供商支付附表A中规定的费用(费用)。此外，在不重复费用中包含的任何费用的情况下，接收方 应向提供方报销所有合理的自掏腰包提供商为提供服务而发生的费用、成本和支出(合理分配的任何分摊成本和支出)，且不需要额外加价(？费用？
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4.2付款条件。
(a) 发票和付款.除附表A中关于任何服务另有规定外，提供商应在期限内每个日历月结束后立即向接收方提交发票，列明提供商在上个月提供的服务的费用和开支。根据第4.2(B)节的规定， 收件人应在收到发票后三十(30)天内支付所有发票金额。本协议项下的所有付款均应通过电子资金将立即可用的资金转移到收款方指定的银行账户 。
(b) 争议决议。如果接收方真诚地对发票的任何 部分的准确性提出异议，则接收方应在适用的到期日或之前，向提供商项目经理提交争议通知(就根据第11条通过引用纳入的争议解决条款而言，该通知应构成初始通知)，并应根据第4.2(A)节的规定及时支付适用发票的所有无争议部分。项目经理应尝试以迅速的方式解决争议。如果项目经理无法在首次通知之日起十(10)天内解决争议，则任何一方在通知另一方后，可将争议升级至其高级管理人员，此后，争议应根据本合同第11条解决。在上述规定的时间范围内支付任何无争议的金额将放弃收件人在未来发票付款中扣留此类金额的权利(除非双方在解决争议方面另有协议)，但不构成放弃 随后对发票提出异议的任何权利。
(c) 逾期付款手续费。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议到期未支付的任何 金额(以及在该账单、发票或其他要求后三十(30)天内未支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额)应计息，年利率等于不时生效的最优惠利率，另加按实际天数计算的百分之二(2%)的利息，从该付款到期之日起至该日期为止。
4.3税。本协议项下应支付的所有款项不包括增值税、销售税和类似税(间接税 税)，这些税可在任何司法管辖区征收，如果适用于服务并开具适当发票，则应由接收方支付。根据第4.2(A)节 提供的每张发票应正确反映此类间接税，如果适用，还应反映收件人根据适用法律获得退款、抵扣或抵销此类间接税所合理需要的信息。在《税务协议》的约束下，提供商和接收方各自应承担各自的所得税、特许经营税或类似税费，以及与任何服务提供商相关的工资、国民保险、社会保险或类似税费。如果需要从一方(付款人)向另一方(收款人)支付的本协议项下的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则该付款人应扣缴或扣除所需金额，并立即向 适用税务机关缴纳该等税款，任何此类金额均应被视为已在本协议项下支付。付款人和收款人应作出合理努力，在必要的范围内进行合作，以获得任何与税收有关的免税或降低扣除率或 预扣，包括提出适用的双重征税条约清关申请。
6
第五条
期限和终止
5.1 期限。本协议自生效之日起生效，并将一直持续到所有服务终止或期满(术语？)。
5.2服务条款；扩展。每项服务的术语在附表A中为该服务指定(每个服务术语 )。除非根据本第5.2条延长，否则服务期限不得超过十二(12)个月。接收方在服务期限到期前至少四十五(45)天通知服务提供方，接收方可将适用服务的服务期限延长最多六(6)个月(或附表A规定的较短时间)；前提是(I)如果要延长的服务 取决于提供任何其他服务，则必须延长所有此类相互依赖的服务，并且(Ii)接收方应被要求在接收方提出延期请求后三十(30)天内支付提供商确定的任何额外费用或成本(包括保留费用，如果适用) ，以延长适用服务的服务期限，并且接收方应在收到此类费用后五(5)天内撤回其延期请求 任何额外的服务期限延长应以双方书面协议为准。
5.3提前 终止。除非在附表A中对任何服务另有规定，否则接收方可至少提前四十五(br})天书面通知提供商，或就特定服务(提前终止通知)在附表A中规定的较长期限内，就提供商提供给接收方的任何或全部服务终止本协议；但是，如果特定服务与其他服务相互依赖，则接收方不得 终止该服务，除非所有此类相互依赖的服务同时终止。接收方应补偿提供方与提前终止服务相关的所有搁置费用；但提供方应在收到接收方终止服务的通知后三十(30)天内提供一份相互依赖的服务列表及其对终止服务的搁置成本的合理最佳估计，并且接收方应自收到此类列表和估计之日起五(5)天内撤回其终止请求。在此前提下，提供方应在收到终止通知后的三十(30)天内提供一份相互依赖的服务列表及其关于终止服务的合理最佳成本估计，并且接收方应在收到此类列表和估计后五(5)天内撤回其终止请求。
5.4违约终止。
(a) 因不付款而终止合同。如果接收方未能按照第4条支付无争议的到期金额，且接收方未能在收到提供商的 拖欠付款通知后三十(30)天内纠正此类拖欠，提供商可终止本协议，涉及其根据本协议提供的所有或任何适用的服务。
(b) 因实质性违约而终止合同。如果提供商实质性违反其在本协议项下提供服务的义务，并且提供商未能在收到接收方的 此类重大违约通知后三十(30)天内纠正此类重大违约，则接收方可以就其根据本协议获得的所有或 任何适用服务终止本协议。
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5.5终止的效力。
(A)在本协议到期或终止或终止本协议项下的任何服务时，接收方应按照第4.2节规定的付款条件，支付终止前应支付给服务提供方的所有 费用和其他款项(连同第5.3节规定的因提前终止而应支付的适用金额，包括滞留费用(如果有))。除非接收方未履行本协议项下的付款义务，否则提供商应提供接收方可能合理要求的合作，以便 将终止服务过渡到接收方或第三方服务提供商(终止服务)。接收方将向提供商支付终止服务费用，计算方式与其他服务费用相同， 并且将向提供商报销与终止服务相关的所有费用，不得重复。此类费用的开票和支付方式与上文第4.1节 中规定的费用相同。
(B)第一条、第四条、第5.5条、第七条、第八条、第十条(仅限两年)、第十一条和第十二条的规定在本协定期满或终止后继续有效。剩余条款适用于终止或到期前提供的服务的任何 到期金额，或适用于任何终止服务(包括终止服务的付款)的范围内继续有效。
第六条
合作 和访问
6.1按接收方进行合作。根据本协议中规定的条款和条件，接收方 应尽商业上合理的努力，按照提供方的合理要求提供充足的资源并及时做出决定、批准和接受，以便提供方能够及时、高效地履行其在本协议项下的义务。
6.2进入处所和系统。每一方同意应免费向另一方提供对其场所、人员和/或计算机系统或信息存储的 合理访问，以及为另一方履行其义务或接受本 协议项下的服务所需的合理协助。除非各方另有书面同意，否则各方将：(I)仅出于提供或接受服务的目的使用另一方的场所、计算机系统和信息存储；(Ii)将此类访问限制为 其代表具有与服务相关的真正需要的访问权限，且在本协议条款要求下，已被正式批准具有此类访问权限，并且(Iii)遵守并 使其员工、分包商和第三方提供商遵守关于访问和使用此类场所、计算机系统和/或信息存储的所有政策和程序，该等访问和使用事先已向该方告知。(Iii)遵守并 使其员工、分包商和第三方提供商遵守关于访问和使用此类场所、计算机系统和/或信息存储的所有政策和程序。根据第10条的规定，一方向另一方披露的所有用户识别码和密码，以及任何一方因访问和使用另一方的计算机系统而获得的任何信息，应被视为并被视为本合同项下披露方的保密信息。
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该接收方对其自身类似性质的信息所使用的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。双方应配合 调查对任何一方的任何场所、计算机系统和/或信息存储的任何明显未经授权的访问。这些有关访问场所、人员和/或计算机系统或信息存储的规定应 同样适用于另一方直接或通过直接向内服务访问或电话卡功能、数据网络或另一方的任何其他财产、设备或服务访问和使用的任何电子邮件系统、电子交换网络，以及任何一方可能访问的与本协议相关的任何软件。
6.3遵守第三方供应商协议 。接收方应遵守提供商在提供服务时使用的所有第三方供应商协议的条款，前提是接收方已收到适用条款的通知。
第七条
[电视上的男人]
7.1业务记录和信息的所有权。在适用法律允许的范围内，接收方应在 范围内拥有与根据本协议生成的LiveWire业务相关的所有业务记录和信息(统称为接收方数据)。提供商代表其附属公司特此将所有收件人数据分配给收件人。
7.2知识产权所有权。除本协议另有明确规定外，在双方之间，每一方均应在全球范围内保持其知识产权的所有权利、所有权和利益的独家所有者，无论是在履行或接收服务时相互提供，还是在任何其他情况下 根据本协议双方之间的关系而提供。在不限制前述规定并为免生疑问的情况下，在生效日期之后开发或产生的与提供任何服务相关的任何知识产权的所有权将在双方之间归属于提供商；前提是：(I)专用于或持有用于LiveWire业务的任何知识产权，或(Ii)由 接收方在LiveWire业务的正常运营过程中使用服务产生的任何知识产权(例如，通过以下方式生成的报告、文档或数据的版权
7.3发给接收方的许可证。提供商特此授予接收方永久的、全球范围内的、免版税的、全额的、非独占的许可，并有权再许可使用提供商在履行 工程服务中开发的提供商知识产权，用于运营LiveWire业务。前述许可证仅可转让给将全部或几乎所有LiveWire业务转让给此人的个人(无论是通过合并、 合并、出售资产、出售或交换股票、法律实施或其他方式)。
7.4无默示许可。每一方 均承认，除第7.3节明确规定外，根据本协议披露保密信息 不会向接收方授予任何知识产权的任何权利的许可或转让。除分离协议或本协议另有规定外，接收方进一步确认，其不会因提供商提供本协议项下提供的服务而获得任何 固件或软件及其许可证的权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)。
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第8条
无担保；责任限制
8.1无保修。除本协议明确规定外，但在不限制 分离协议中的任何陈述或保证的情况下，(A)所有服务均按原样提供，(B)提供商不对本协议的主题做出任何陈述或保证，特此放弃任何和所有默示或法定的 保证，包括对所有权、适销性、不侵权和对此类主题的特定目的适用性的所有默示保证。如果提供商不能根据 适用法律放弃任何默示保证，则此类保证的范围和期限将是此类法律允许的最低限度。
8.2 一般赔偿。每一方都应赔偿另一方、其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代表(受赔方)，使其免受 因受赔方的欺诈、重大疏忽或遗嘱引起的或与之相关的第三方索赔所产生的任何和所有责任、损失、费用、损害、罚款、评估、罚款和费用(包括合理的律师费和开支) 。 的赔偿、辩护和费用(包括合理的律师费和开支) 不受赔偿方欺诈、重大疏忽或遗嘱引起的任何和所有责任、损失、费用、损害赔偿、罚款、评估、罚款和开支(包括合理的律师费和开支)
8.3弥偿程序。如果根据第8.2节(诉讼程序)提出的任何索赔或行动将使被赔方有权获得赔偿，则寻求赔偿的一方应立即向被要求赔偿的一方发出书面通知；但是，如果被赔方未能及时发出本协议项下的通知，不会影响根据本协议获得赔偿的权利，除非被赔方证明了此类不履行行为造成的实际损害的范围内不在此限。在此情况下，要求赔偿的一方应立即以书面形式通知要求赔偿的一方；但是，如果被赔方未能及时发出通知，则不会影响根据本协议获得赔偿的权利，除非受赔方证明了此类不履行行为造成的实际损害。补偿方可选择通过向被补偿方发出书面通知来指挥任何诉讼的抗辩或和解，该选择将在被补偿方收到该书面通知后立即生效。赔偿方将有权 聘请被补偿方合理接受的律师为任何诉讼辩护，或在赔偿方认为适宜的情况下折衷、和解或以其他方式处置该诉讼，所有费用均由赔偿方承担； 如果未获得以下任何一项，补偿方将不会和解或同意在任何诉讼中输入判决：(A)无条件免除被补偿方(及其关联公司及其各自的 官员、董事、雇员和代理人)对该诉讼所涉及的所有索赔的所有责任；或(B)事先征得被补偿方的书面同意。在任何诉讼中，未经补偿方事先书面同意(该同意不得无理拒绝)，被补偿方不得和解或同意输入任何判决。, 延迟的或有条件的)。双方将在任何诉讼中相互充分合作，并将 向对方提供任何有助于为任何此类诉讼辩护的账簿或记录。
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8.4责任和损害赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定 ，但在适用法律允许的最大范围内，除因一方欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的损害外，(A)任何一方及其附属公司、承包商、供应商或 代理人均不对本协议项下的任何责任承担任何责任，损害赔偿不应包括任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害赔偿，或基于利润损失、价值损失或收益倍数计算的损害赔偿，以及任何索赔 或原因此类损害是否可预见，或者是否事先通知了当事人发生此类损害的可能性；以及(B)HD、其附属公司、承包商、供应商和代理与本协议或服务相关的总责任不得超过200万美元(2,000,000美元)。
第九条
不可抗力
如果一方因火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、大流行、流行病、检疫、封锁、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他劳工 骚乱、机械故障、政府行动或任何其他超出一方合理控制能力而非由其引起的事件(不可抗力事件)而阻碍、推迟或阻止其履行本协定项下的义务(支付义务除外)，或由于火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、大流行、流行病、检疫、封锁、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他劳动 而导致无法履行义务(不可抗力事件)延误或阻止不应因由此造成的延误或未能履行其在本协议项下的义务而对另一方承担责任；只要受影响一方(I)在得知发生该 不可抗力事件后，立即以口头或书面形式通知另一方，(Ii)采取商业上合理的努力，尽快并在合理可能的范围内消除该不可抗力事件，并且在任何情况下，将与受影响服务的任何其他内部或外部服务接受者(如果有)一样对待接受方，以及(Iii)在不可抗力事件停止后，将采取商业上合理的努力恢复其受影响的服务。(br}不可抗力事件停止后，将在商业上合理的努力尽快并在合理范围内消除该不可抗力事件，并且在任何情况下，将与受影响服务的任何其他内部或外部服务接受者同等对待；以及(Iii)在不可抗力事件停止后尽管有上述规定，且 即使本协议有任何相反规定，在不可抗力事件悬而未决期间，接收方不需要为受影响的服务付款。如果任何服务连续中断或暂停超过十天 (10)天，接收方可在书面通知提供商后立即终止受影响的服务，而无需支付任何滞留费用。
第十条
机密性
10.1 机密性。双方同意，在履行本协议项下的过程中收到的另一方的任何保密信息应由双方严格保密，但提供商可以仅出于根据本协议向提供商的任何关联公司或根据本协议条款提供此类服务的第三方提供服务的目的披露接收方的保密信息；前提是， 提供商应确保任何此类关联公司或第三方受到义务的约束
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至少与本文中包含的内容一样严格的机密性。提供商应对任何此类附属公司或第三方负责对 收件人的此类机密信息进行保密。获得保密信息的一方还同意(I)不使用披露方的保密信息，除非为履行其在本协议项下的义务所必需，以及(Ii)对披露方的保密信息采取与其自身同样的谨慎 ，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。(I)除履行本协议项下的义务外，不得使用披露方的保密信息；(Ii)对披露方的保密信息采取与其自身同样的谨慎态度 ，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。本协议终止或期满后，任何一方均应退还给另一方或销毁该另一方的所有 保密信息。各方应将本协议的条款视为另一方的保密信息，未经另一方事先书面同意，不得披露本协议的条款，除非适用法律、任何国家证券交易所关于一方公开交易证券的规则或本协议允许的其他规定。
10.2政府命令。如果接收方被要求根据任何司法或政府命令披露披露方的任何机密信息 ，接收方将立即将该命令通知披露方，以便披露方可自行决定寻求适当的保护令和/或采取任何其他行动 以防止或最大限度地减少此类披露的广度。
第十一条
争议解决
11.1 同意管辖。本协议连同因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、争议、补救或其他程序，或本协议任何当事人寻求的任何救济或补救(无论是合同、侵权行为还是法规)，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州法律进行解释，以便在该州订立和全面履行合同， 不影响要求适用法律的任何法律冲突规则、原则或条例。位于特拉华州境内的州法院和联邦法院(选定法院)对本协议和本协议预期的协议、文书和文件产生或有关的任何和所有争议(无论是在法律上还是在衡平法上)拥有专属管辖权，并且 双方同意并同意受该等选定法院的专属管辖权管辖。(br}选择的法院和/或位于特拉华州的州和联邦法院(选定的法院)对本协议和本协议预期的协议、文书和文件产生的或与之相关的任何和所有争议拥有专属管辖权，无论是在法律上还是在衡平法上。
11.2放弃陪审团审判。 双方特此在适用法律允许的最大程度上放弃以下任何主张：(A)当事人本人不受此类法院管辖；(B)当事人及其财产不受此类法院发布的任何法律程序的影响；或(C)在此类法院启动的任何诉讼或其他程序都是在不方便的法院提起的。以第12.6节规定的方式(或法律允许的其他方式)邮寄与任何此类 诉讼或程序相关的其他文件的文件应是有效和充分的送达，特此放弃对以此处规定的方式完成的 送达的任何异议。双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。
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第十二条
杂项条文
12.1公司权力。
(A)提供方代表其自身及其关联公司，接收方代表其自身及其 关联公司的每个其他成员，如下所示：
(I)每名该等人士均拥有所需的公众有限公司、公众有限责任公司或其他权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易；及
(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成本协议的有效且具有约束力的协议，可根据本协议的条款 强制执行。
(B)每一方均承认其和每一方均可通过传真、盖章或 机械签名方式签署本协议。各方明确采用并确认以各自名义签署的每一份此类传真、印章或机械签名，将其视为手动签名，同意不应断言任何此类签名不足以 以手动签名的方式约束该方，并同意应任何其他各方在任何时候提出的合理要求，应在合理可行的范围内尽快安排手动签署本协议(任何此类 签署应自协议初始日期之日起生效)。
12.2修改或修订。在符合适用法律规定的情况下，除本协议另有规定外，本协议只能通过本协议寻求强制执行的一方的授权代表签署的书面文件进行修改、修改或补充。 寻求强制执行此类放弃、修改、补充或修改。
12.3违约豁免。一方放弃另一方对本协议任何条款的违约 不应被视为放弃任何后续违约或其他违约，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因单次或部分行使该权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
12.4对应值。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别 份签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或 以.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
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12.5适用法律。本协议(以及因本协议或与本协议拟进行的交易或引诱任何一方订立本协议而产生或 产生的任何索赔或争议，无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否以普通法、法规或其他为依据)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和其他方面的所有事项。 应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律原则进行解释和解释，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和其他方面的所有事项。
12.6个通知。本协议项下任何一方向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应 以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)、确认传真或电子邮件(确认 收据)发送，地址如下：
任何须送交的通知
| (a) | 提供商地址应如下所示： |
C/O哈雷·戴维森(Harley Davidson)
3700西部 Juneau大道
密尔沃基，威斯康星州53208
注意：保罗·克劳斯(Paul Krause)
电子邮件：paul.krause@harley-davidson.com；
邮箱：H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
连同副本一份至(仅供参考)：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
芝加哥，IL 60611
当心：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
| (b) | 收件人地址如下： |
电缆线
西朱诺大道3700号
密尔沃基，威斯康星州53208
注意：保罗·克劳斯(Paul Krause)
电子邮件：paul.krause@harley-davidson.com；
邮箱：H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
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连同副本一份至(仅供参考)：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
芝加哥，IL 60611
当心：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
或发送至缔约方以书面指定接收上述通知的其他 人或地址。
12.7整个协议。 本协议(包括本协议的任何附件)与分居协议和其他附属协议一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他事先书面和口头的协议、谅解、陈述和担保。 本协议(包括本协议的任何附件)与分居协议和其他附属协议一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、陈述和保证。自《税务协议》生效之日起及之后，如果本协议的规定与《税务协议》的规定有任何冲突，应以《税务协议》的 条款为准。
12.8没有第三方受益人。本协议的条款 仅用于双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人(包括但不限于提供商的任何股东或接受方的股东)任何权利或补救措施。本协议没有 第三方受益人，本协议不应向任何第三方(包括但不限于提供商的任何股东或接收方的股东)提供任何补救、索赔、报销、诉讼索赔或 超出未引用本协议的现有权利的其他权利。
12.9可分割性。本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何 情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的， (B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不受该无效或不可强制执行的影响。 (B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不应受该无效或不可执行的条款的影响
12.10解释。本协议的 目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、附表、附件或附件应指本协议的章节、附表、附件或附件。如果在 本协议中使用了单词INCLUDE(包括)、TRANSE INCLUDE(包括)或INCLUDE INCLUDE(包括)，则在本协议中使用这些单词后应视为没有限制。就本协议而言，在上下文需要的情况下，单数应包括复数，反之亦然，如果上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本 协定中提到的所有欧元都是指美元，所有提到欧元的都是欧洲联盟的合法货币。对特定法律的任何提及是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的法律。
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12.11费用。除本协议另有明文规定外，各方应自付与本协议和本协议预期进行的交易相关的费用 。
12.12无 抵销。本协议项下的义务不得因任何一方或其各自关联公司根据双方或其各自关联公司之间的任何其他协议而不履行或任何货币或非货币索赔而受到抵销。
12.13具体履行；其他公平救济。根据第11条的规定，双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害 。因此，双方同意双方有权寻求禁制令或禁制令或其他衡平法救济 以补救或防止预期违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需提交保函或其他担保(明确放弃对此的任何要求))， 这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。
12.14建造。本协议应 视为双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格解释。双方表示，本协议的签订充分考虑了双方可能拥有的任何和所有权利 。双方已进行他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问 。双方不依赖另一方或该另一方的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此类陈述 在本协议中明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备相关的任何 信息的法律义务(如果存在)，但有一项明确理解，即任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑 本协议的理由。
12.15分配；继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式 转让本协议或本协议项下的权利或义务，任何违反本款的所谓转让或转授均无效；但条件是： (A)任何一方均可未经任何其他方同意，将其任何或全部权利和利益转让给关联公司，并将其任何或所有义务转让给关联公司，条件是此类转让或授权不得解除转让或委托方确保该关联公司履行其委托义务的义务，(B)本第12.15节的任何规定都不会限制提供商将服务的提供分包给 关联公司或任何第三方，条件是： 关联公司或任何第三方不得将服务分包给 关联公司或任何第三方，条件是此类转让或授权不得解除其确保该关联公司履行其委托义务的义务，(B)本第12.15节的任何规定都不会限制提供商将服务分包给 关联公司或任何第三方和(C)一方可以将其在本协议项下的全部或部分适用权利、义务和利益全部或部分转让给第三方，同时(I)变更该方的控制权，(Ii)出售该方的全部或几乎所有资产，或(Iii)出售或剥离任何 产品
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受让方的产品线、经营单位、子公司或业务部门，但条件是(X)该转让方仍应对该方在转让之日起承担的所有责任负责，(Y)受让方书面同意在转让后承担转让方在本协议项下产生的所有适用义务(因此，转让方将在转让后解除本协议项下的所有责任和 义务)，以及(Z)截至转让之日起，转让方应承担本协议项下产生的所有责任和义务；(Z)自转让之日起，受让方将以书面形式同意承担本协议项下所产生的所有适用义务(据此，转让方将在转让后解除本协议项下的所有责任和 义务)，以及(Z)截至转让之日在符合前述规定的情况下，本 协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人有利并对其具有约束力。
12.16 冲突。如果本协议正文的条款和条件与本协议的任何明细表之间存在冲突，除非该明细表明确规定双方有意偏离本协议正文的条款和条件，否则应以正文协议的条款和条件为准。
12.17当事人之间的关系。双方之间的关系是独立承包商之间的关系，任何一方及其代理人或员工都不应被视为另一方的雇员或代理人。本协议不构成也不应解释为 构成双方之间的合伙企业或合资企业或授予特许经营权。任何一方均无权约束另一方对第三方承担任何义务。
12.18性能。每一方应促使并特此保证履行本协议规定的所有行动、协议和 由该方的任何子公司或附属公司履行的义务。
12.19遵守法律。每一方 应自费遵守适用于履行本协议项下义务的所有法律的规定。
12.20其他协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决分居协议或其他附属协议明确和明确涵盖的事项。
[签名 页面如下。]
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自生效之日起，双方已促使各自的授权人员正式签署本协议，特此为证。
| -你在做什么？ | ||
| 哈雷-戴维森公司 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 收件人： | ||
| Livewire EV LLC | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 过渡服务协议的签名页]
附件G
最终形式
主 服务协议
本主服务协议(连同到目前为止的展品和工作说明书， 《协议》)，自[ ● ]，2022年(生效日期)，由威斯康星州哈雷-戴维森公司和特拉华州有限责任公司LiveWire EV，LLC(LiveWire EV，LLC)输入。哈雷-戴维森公司是威斯康星州的一家公司，而LiveWire EV，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(LiveWire)。HD和LiveWire中的每一个在本文中分别称为当事人，并一起称为当事人。
独奏会
鉴于，HD与其子公司一起，历史上经营着哈雷业务和LiveWire业务；
鉴于， 双方签订了自本协议之日起生效的特定分离协议(分离协议)，根据该协议，LiveWire业务从Harley业务中分离出来，并转移到LiveWire；以及
鉴于在分离时间之后，并在遵守本协议的条款和条件下，LiveWire不时希望聘请HD提供某些服务，包括但不限于本协议中进一步规定的测试服务、虚拟测试和开发服务、产品监管支持服务、颜色、材料、饰面和图形服务以及工程油漆实施服务 HD希望按照本协议中规定的条款和条件向LiveWire提供此类服务。
因此，现在，考虑到前述以及本协议所述的契诺和协议，并出于其他良好和有价值的 对价(在此确认其已收到且充分)，双方同意如下：
第一条
定义；解释
第1.1节定义。本协议中使用的大写术语应具有本 第1.1节或本协议正文其他部分中规定的含义。如果本协议中未定义任何大写术语，则这些术语应具有《分离协议》中规定的含义。
？附属公司？是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由此类法人控制或 与此类法人共同控制的任何实体。在此定义中，控制(包括相关含义，由？控制和与？共同控制)，在用于任何法律实体 时，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导此类法律实体的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他利益、合同、协议、 义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、释放、担保、承诺、承诺或其他方式。双方明确同意，就本协议而言，自分离时间起及之后，(A)HD 集团的任何成员不得被视为LiveWire集团的任何成员的附属公司，(B)LiveWire集团的任何成员不得被视为HD集团的任何成员的附属公司，以及(C)在 之后成立的任何合资企业不得被视为HD集团的任何成员的附属公司
就本协议而言，仅在HD集团的一个或多个成员与LiveWire集团的一个或多个成员之间的分离时间应被视为HD集团或LiveWire集团的任何成员的附属公司、 或由其拥有或控制。(br}在本协议中，仅在HD集团的一个或多个成员与LiveWire集团的一个或多个成员之间的分离时间应被视为HD集团或LiveWire集团的任何成员的附属公司、 或由其拥有或控制。
？背景 知识产权对于一方而言，是指(A)在生效日期由该方拥有，或(B)该方在生效日期后获得所有权，并且(I)由该方单独构思、开发、发现或创作，或(Ii)由该方从第三方获得，在每种情况下均独立于本协议。
？控制权变更事件是指(A)出售LiveWire的全部或几乎所有资产，或(B)出售LiveWire的股权、合并、合并、资本重组或重组 ，除非此类股权出售、合并、合并、资本重组或重组后LiveWire的控制权由在交易前实益拥有LiveWire控制权的人直接或间接拥有 。
？保密 信息是指(A)一方或其附属公司(以及与该方签订保密协议的公司)的非公开信息和材料，另一方 获知或接触到与本协议有关的信息；(B)一方的非公共知识产权；以及(C)一方的商业和财务信息，包括但不限于 定价、业务计划、预测、收入、费用、收益预测、销售数据以及任何和所有其他非公共财务信息但是，如果保密信息 不包括以下信息：(I)在一方或其附属公司或承包商未采取任何行动或参与的情况下，即为公众所知或成为公众所知的信息；(Ii)由一方独立开发，且未引用或访问另一方的保密信息，并且已如此记录；或(Iii)在披露信息时，接收方已在非保密的基础上掌握该信息；或(Iii)在披露信息时，接收方已在非保密的基础上掌握该信息；(Iii)在披露该信息时，接收方已在非保密的基础上掌握该信息；或(Iii)在披露该信息时，接收方已在非保密的基础上掌握该信息；但以上第(Ii)和(Iii)款中规定的 例外不适用于LiveWire的保密信息，只要这两个例外的适用范围是HD在分离时间 之前拥有和/或经营LiveWire业务。
？控制权是指拥有 公司、企业或其他法人实体50%(50%)或50%以上的股本或有表决权的股票，或任命公司、企业或其他法人实体的大多数董事会成员、总经理、厂长或其他主要负责人的权力，或以其他方式指示公司、企业或其他法人实体的管理或政策的权力。
交付项是指项目，包括但不限于任何和所有已完成或起草的文件、进行中的工程、报告、分析、测试结果、文件、过程图、现场数据、注释、计划、度量、设计、图纸、规格、商业商品或设备、计算机数据 和计算机编程(包括所有源代码)、任何其他数据、发明、发现、改进、定制、配置、界面、增强、修改、可专利主题、写作、原创作品、 可受版权保护或可受法律保护的， 根据适用服务的要求在工作说明书中指定，以及其中的所有知识产权。
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HD人员是指HD不定期雇用来提供服务的所有员工和第三方承包商。
？改进？是指知识产权的所有修改、增强、衍生作品和 改进。
？知识产权是指全球任何和所有 司法管辖区的所有知识产权，包括但不限于国内和国外的专利、版权、面具作品、外观设计、商业秘密，以及技术、软件、专有技术、发明、数据、方法、流程和其他机密或专有信息方面的任何其他知识产权。
？产品计划？是指书面计划，其中列出了LiveWire产品的计划、计划和评估项目，以及每个此类项目分段的具体时间表，可由LiveWire定期更新，并由HD根据每个工作说明书进行审查。
？规格是指 LiveWire根据适用的工作说明书条款以书面形式向HD提供的交付成果或服务的任何功能、技术和/或设计规格。
-税务事项 协议是指由HD和LW EV Holdings，Inc.及其任何其他各方(经不时修订、修改或重述)签订的某些税务事项协议。
第1.2节释义。此处的标题仅供参考，不构成本协议的一部分 ，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。在本协议中提及章节或附件时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的章节或附件。 只要本协议中使用的词语包括、包含或包含，应被视为后跟不受限制的词语。为本协议的目的，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。(B)在本协议中，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然，但不限于此。在本协议中，只要上下文需要，单数应包括复数，反之也应包括复数，但不限于此，在本协议中，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协议中提及的所有金额均指美元。对特定法律的任何提及是指经修订、修改或 补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的法律。
第二条
服务{BR}
第2.1节服务. 根据本协议的条款，HD应向LiveWire (A)根据本协议附件A中规定的条款和条件提供系统组件和整车测试服务(？测试服务)，(B)根据本协议附件B中规定的条款和条件向LiveWire 提供虚拟测试和开发服务(？？虚拟测试服务？)，(C)根据本协议附件A中规定的条款和条件提供进一步描述的产品监管支持服务。 在本协议附件B中规定的条款和条件下，HD应向LiveWire (C)提供进一步描述并符合本协议附件A中规定的条款和条件的系统组件和整车测试服务，(B)根据本协议附件B中规定的条款和条件提供的虚拟测试和开发服务按照本合同所附附件D(CMF&G服务)中规定的条款和条件进一步说明的涂饰和图形服务，以及(E)工程油漆实施服务
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根据本合同附件E中规定的条款和条件进行描述(？工程油漆实施服务；连同测试服务、虚拟 测试服务、产品监管支持服务和CMF&G服务统称为？服务；以及每个附件A至E？工作说明书)。双方可在相互 书面协议的基础上修改工作说明书，根据第9.3节执行本协议的修正案，采用修改后的工作说明书。双方可不时以书面形式就 附加服务的附加工作说明书达成一致，这些附加工作说明书将受本协议的条款和条件的约束，并将被视为本协议的一部分。双方明确同意并理解，本协议项下提供的服务是以非排他性方式提供的，本协议中没有任何内容旨在限制房屋署向任何其他人提供与任何服务相同或相似的任何服务的权利。房屋署将 (A)按照良好的行业惯例和适用法律，以专业和熟练的方式提供服务，以及(B)至少以房署向其其他业务提供的相同(且不低于合理的)服务标准(包括质量、技能和 勤奋)进行服务。
第2.2节请求；服务的执行。Livewire应根据适用工作说明书中规定的请求程序提交 服务请求。房屋署将尽商业上合理的努力，按照适用的规格完成服务，并根据本协议和适用的工作说明书的条款和条件交付任何适用的交付成果。 根据本协议和适用的工作说明书的条款和条件，房屋署将按照本协议的条款和条件交付任何适用的交付成果。经LiveWire事先同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，房屋署可 聘用任何非房屋署雇员执行本协议项下的任何服务或创建任何交付成果(或其任何部分)，但房屋署转包给(A)房屋署关联公司、 (B)房屋署在生效日期前使用的分包商或(C)房屋署在期限内聘用的分包商执行类似工作，则不需获得LiveWire的同意但房屋署同意，其应继续负责根据本协议提供该人员提供的服务和创建的交付成果，并应负责该人员遵守本协议。
第2.3节承兑。除适用的工作说明书中另有规定外，适用于 本协议的验收程序如下：
(A)房屋署将书面通知LiveWire可交付内容或服务已完成，并符合 适用规格。
(B)LiveWire在送达书面通知后，将有三十(30)个历日测试 交付件或服务，以确定该交付件或服务是否满足本协议的条款、规格以及适用工作说明书中规定的或各方 在本协议项下商定的任何其他验收标准(？验收标准)。(B)LiveWire将有三十(30)个日历天测试可交付内容或服务，以确定该可交付内容或服务是否符合本协议的条款、规格和任何其他验收标准(？验收标准)。如果LiveWire真诚地确定交付内容或服务不符合LiveWire合理满意的验收标准，则LiveWire将以书面形式通知房屋署，并将 合理详细地描述确定的原因(缺陷通知)。如果LiveWire未能在该30天期限内向HD交付任何缺陷通知，则视为已接受。房屋署将采取商业上合理的努力，对不合格交付物或服务进行必要的纠正和修改，并 原因
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在自缺陷通知之日起不超过十五(15)个工作日的合理期限内，交付件或服务成功满足验收标准，在HD纠正任何不合格项后，HD将向LiveWire重新提交修改后的交付件或服务以进行进一步测试和评估。该过程应重复三次或直至 LiveWire接受交付内容或服务(以先发生者为准)，如果交付内容或服务在HD三次尝试后未被LiveWire接受，则LiveWire有权选择接受该交付内容或服务的付款退款，或允许HD有一个或多个额外机会更正该交付内容或服务，作为HD未能满足验收标准的唯一且唯一的补救措施。如果双方 无法就交付成果是否符合验收标准达成一致，任何一方均可将问题上报联合指导委员会解决。每一方应自行承担与任何验收测试相关的费用。
第2.4节合作。Livewire将(A)在合理通知后，根据房署的合理要求，提供对LiveWire的材料、设施、 人员、设备、审批、信息和说明的访问，以使HD能够执行服务并交付交付成果；以及(B)采取所有合理必要的步骤，包括获得任何所需的 许可证或同意，以防止LiveWire导致HD提供服务的延迟。LiveWire在本协议项下向HD提供的所有信息在所有重要方面均应真实、完整和准确，且不得遗漏与HD要执行的服务或要创建的交付成果相关的、与LiveWire的运营相关的任何信息 。HD有权在不进行独立验证的情况下依赖 等任何信息的准确性和完整性，以及LiveWire在本协议项下的所有决定和批准，而不对LiveWire或任何第三方负责；但如果HD认为任何此类信息不准确或不完整，则应立即通知LiveWire有关 的信息。
第2.5节联合督导委员会。
(A)在生效日期后，双方应立即组成一个委员会，该委员会应由房屋署和LiveWire各自的高级管理人员和/或指定人员 组成，负责本协议的管理和行政工作(联合指导委员会)。每一缔约方在选择其代表参加联合指导委员会时均有单独决定权，并可在书面通知另一方后不时更换任何此类代表。
(B)联合指导委员会应在生效日期后立即召开 会议(通过电话、视频或面对面)，并在此后的每个日历年初讨论并制定LiveWire在本年度的预期服务需求的预测和计划 (年度计划)。联合指导委员会有责任作为与另一方的联络人，协调各方在本协议项下的活动，其中包括监督服务的进展和促进当时的年度计划的更新。除此类年度会议外，联合指导委员会应根据双方共同认为对本协定的管理是必要的或有益的，定期举行会议。
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(C)在与本协定有关的争议发生时，任何一方均可 通过向另一方提供书面通知，请求召开联合指导委员会特别会议或召开联合指导委员会的一次会议，以解决该争议。如果双方之间与本协议相关的任何争议在收到争议通知后十(10)个工作日内未得到联合指导委员会的解决，争议应提交给LiveWire的一(1)名高级管理人员和HD的一(1)名 (1)名高级管理人员。管理人员将在接下来的十(10)个工作日内会面(通过电话、视频或面对面)，并试图真诚地解决此类争议，如果管理人员无法 在该十(10)个工作日内解决争议，任何一方均可根据第9.7条将该问题提交至有管辖权的法院。
第三条
补偿
第3.1节费用、发票和付款。考虑到本协议项下提供的服务，LiveWire将根据本条款III向HD支付每个适用工作说明书中规定的 费用(费用)。除工作说明书中另有规定外，服务应按时间和材料提供，并应按照适用工作说明书中规定的HD人员每日或小时费率计算；但房屋署人员的上述每日或每小时收费标准应为房屋署的实际成本加8%(8%)的加价(为免生疑问，房屋署人员的实际成本应包括房屋署人员薪金方面的任何税项及直接开支，包括失业保险、工人补偿、雇员福利及其他与雇佣有关的成本)。(B)房屋署人员的实际成本应包括房屋署人员工资的任何税项及直接开支，包括失业保险、工伤补偿、雇员福利及其他与雇佣有关的成本(为免生疑问，房屋署人员的实际成本应包括房屋署人员工资的任何税项及直接开支)。此外，LiveWire应向HD补偿所有自掏腰包房屋署因提供服务而产生的费用 ，但LiveWire有权事先批准任何超过$[ ● ]在一份特定的工作说明书下。除非适用的 工作声明中另有规定，否则HD将每月向LiveWire开具每项服务的欠款发票，LiveWire将在收到后三十(30)天内善意支付每张发票下没有争议的所有金额；但尽管 本协议有任何相反规定，LiveWire扣缴的争议金额在任何时候都不得超过100万美元(1,000,000美元)。除非在适用的 工作说明书中另有说明，否则所有付款都将以美元支付。
第3.2节滞纳金。在不限制HD针对 发票未付款或延迟付款的任何补救措施的情况下，逾期金额应按相当于不时生效的最优惠利率的年利率累加3%(3%)的利息，该利率是根据实际经过的天数计算的，从该付款到期之日起至实际收到付款之日止应计3%(3%)，或法律允许的最高天数(如果较低)。Livewire还应补偿HD收取任何逾期付款的所有费用， 包括但不限于律师费。除了根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施(房署不会因行使本协议项下的任何权利而放弃)外，如果LiveWire未能在本协议项下到期支付任何金额(除第3.1条所述善意争议的金额外)，并且在LiveWire收到有关的书面通知后十五(15)天内仍未付款，HD将有权暂停提供任何 服务。
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第3.3节税收。Livewire应对任何联邦、州或地方政府实体对LiveWire在本协议项下应支付的任何金额征收的所有销售、使用和商品 及服务、增值和任何其他类似税费(间接税)负责，但前提是，根据税务 事项协议，HD将独自负责支付其所得税、特许经营权或类似税款，除第3.1节规定外，其员工工资、失业保险、工人补偿、根据第3.1节提供的每张发票应正确反映LiveWire应支付的所有间接税，如果适用，还应反映LiveWire根据适用法律获得此类间接税的退款、抵扣或抵销所合理需要的 信息。Livewire和HD应做出合理努力，在必要的范围内进行合作，以获得与任何此类间接税相关的任何豁免或降低税率，包括提供豁免证书或建立豁免所需的其他合理信息。双方将进行合理合作，最大限度地减少因税收而产生的任何扣减或扣缴 ，包括提出适用的双重征税条约清关申请。如果一方(付款人)在本协议项下向另一方支付的任何款项中需要扣除或扣缴任何税款， 则该付款人应扣缴或扣除所需金额，并立即向适用的税务机关缴纳该等税款，任何此类金额均应被视为已在本合同项下支付。
第四条
知识产权
第4.1节所有权。
(A)每一缔约方应保留对其背景知识产权的所有权利、所有权和利益，包括对其背景知识产权的所有改进。
(B)除非在适用的工作说明书中另有说明，否则在双方 之间，在LiveWire就所提供的服务支付费用的前提下，LiveWire是并将成为根据适用的工作说明书下的规范为LiveWire创建的交付成果的所有知识产权的唯一和独家所有者，但为免生疑问，不包括HD的任何后台IP(？LiveWire IP)。为进一步说明上述内容，双方同意，在任何LiveWire IP原本归属HD或其任何附属公司的范围内，HD特此不可撤销地将LiveWire对该LiveWire IP的所有权利、所有权和权益转让给 该LiveWire IP。房屋署不会主张LiveWire IP的任何精神权利，并且在适用法律允许的范围内，否则将放弃任何精神权利。房屋署将，并将促使其所有附属公司采取所有 适当行动，并执行和交付LiveWire为实现本4.1(B)节的任何前述条款或LiveWire 起诉、注册、完善、证据或记录其对任何LiveWire IP的权利而可能需要的所有必要或合理要求的所有文件，费用由LiveWire承担合理的费用，并执行和交付LiveWire可能要求的所有文件，以实现本4.1(B)节的任何前述规定，或根据LiveWire可能需要的其他方式起诉、注册、完善、证据或记录其对任何LiveWire IP的权利。
(C)除非适用的工作说明书中另有说明，否则在双方之间，HD是并将是HD在执行 服务期间构思、制造、开发或准备的所有知识产权(LiveWire IP除外)的唯一和独家所有人，但LiveWire IP(该知识产权，即HD IP)除外。为进一步说明上述内容，双方同意，在任何高清IP以其他方式归属LiveWire或其任何附属公司的范围内，
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LiveWire特此不可撤销地将该HD IP的所有权利、所有权和权益转让给HD。Livewire不会主张并在适用法律允许的范围内放弃高清IP的任何道德 权利。Livewire将，并将促使其所有附属公司采取一切适当行动，签立和交付房屋署为实现本 第4.1(C)节的任何前述规定或房屋署可能需要的其他方式，采取一切适当行动，并签立和交付房屋署要求的所有文件，并支付房屋署的合理费用，以起诉、登记、完善、证据或记录其对任何房屋署知识产权的权利。
第4.2节许可证。
(A)如果HD将HD的任何后台IP或HD IP(包括对HD后台IP的任何改进)合并或包含在 交付件中，HD特此向LiveWire授予并同意授予LiveWire全球、免版税、全额、非独家、 不可再许可(向LiveWire提供服务的第三方除外)、不可转让(除非与根据 第9.1条允许的转让有关)的永久许可仅限于使用或利用LiveWire在此类交付件中的权利所必需的范围，不得用于其他目的。
(B)LiveWire特此授予并同意授予HD全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、不可再许可(以下规定除外)、不可转让(除非与根据第9.1节的许可转让 相关)的许可，以便仅在HD执行服务所必需或有用的范围内使用和利用LiveWire的背景IP。(B)LiveWire特此授予并同意授予HD全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、不可再许可、不可转让(除根据第9.1节的许可转让 )使用和利用LiveWire的背景IP的许可。前述许可证只能与向LiveWire提供服务相关的第三方再许可，为免生疑问，不得由任何第三方将其用于该第三方的自有品牌或利益。(注：前述许可仅适用于向LiveWire提供服务的第三方，为免生疑问，第三方不得将其用于该第三方的自有品牌或利益)。
第五条
机密性
第5.1节保密义务。每一方均希望确保根据本协议提供给接收方的保密信息 由接收方严格保密。就本协议而言，a披露方是指一方和/或其一个或多个附属公司 和/或其一个或多个附属公司 和/或其一个或多个附属公司，而接收方是指一方和/或其一个或多个附属公司，只要它从另一方和/或其一个或多个附属公司接收信息。接收方同意严格保密根据本协议获得的披露方的所有 机密信息(无论是书面还是口头的，无论是否明确指定为机密)以及由此获得的所有知识(包括所有笔记、备忘录、摘要、报告、 分析、汇编、研究或其他类似材料)，并进一步同意不直接或间接向任何第三方披露，也不在其业务内外使用、复制、评估或纳入任何此类 机密信息接收方应仅允许为提供或接收服务而需要 访问此类保密信息的员工、董事和高级管理人员访问和披露此类保密信息。作为此类披露的一项条件，接收方应将此类保密信息的保密性质告知此类人员，并对此类人员未能遵守的任何行为负责。
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履行本协议的义务。在不以任何方式限制或删减接收方在本协议项下对披露方的所有机密信息严格保密的义务 的情况下，接收方同意以相同的谨慎程度(但不低于合理的谨慎程度)保护此类保密信息，以防止未经授权使用、传播或发布此类保密信息，就像 接收方用来保护其自身类似性质的保密信息一样。
第5.2条强制披露。如果法律或行政当局要求接收方 披露披露方的任何保密信息，接收方应尽快以书面形式通知披露方，以便披露方可以寻求 适当的保护令或其他救济或放弃遵守本协议的规定，接收方将配合披露方寻求此类保护令或其他救济，并采取其要求的合理行动。 如果在没有保护令或其他救济或收到放弃披露的情况下尽管如此，接收方仍被法律要求披露披露方的任何机密信息，否则将面临藐视法庭或 其他法律处罚，接收方可以根据该要求披露披露方的机密信息，但条件是：(A)接收方只能披露法律要求披露的机密信息部分，(B)必须尽其合理努力确保这样披露的机密信息得到保密处理，以及(C)必须尽快书面通知披露方
第5.3节披露方的财产。根据本协议提供或披露的披露方的机密信息仍为披露方的专有财产，提供或披露此类机密信息不会对任何此类 机密信息产生任何形式或性质的权利、许可、利益或特权。
第5.4节无申述。机密信息的披露没有任何关于其准确性或完整性的明示 或暗示的陈述或保证。披露方明确不承担任何与其保密信息有关或因使用该信息而引起的责任，包括可能因错误或 遗漏而引起的责任。但是，披露方表示并保证其有权披露其在本协议项下的保密信息，并且此类披露不会违反披露方 受其约束的任何协议或其他义务。
第5.5节义务期限。本条款第五条的义务应自 生效之日起生效，并持续有效，直至本协议期满或终止，此后五(5)年(保密期)；但是，对于在保密期期满前披露的所有保密信息，接收方根据本协议所承担的义务应保持有效，直至(A)保密期届满，或(B)自 披露之日起五(5)年。尽管有上述规定，构成商业秘密的任何保密信息应予以保留，直到该信息根据适用法律不再构成商业秘密为止。
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第六条
引用和警告、免责声明、免责声明
6.1节相互保证。每一方陈述并向另一方保证：(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，本协议是正式组织、有效存在和信誉良好的；(B)它有必要的权力、权威和法律权利根据其条款订立本协议并履行其在本协议项下的义务；(C)本协议构成该缔约方的一项合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(C)本协议构成该缔约方的一项合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(C)本协议构成该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行；(D)在 行使和履行本协议项下的权利和义务时，它将遵守所有适用的法律和法规；以及(E)在本协议的整个有效期内，本协议的执行、交付和履行不与适用法律、法规或政府机构秩序的任何要求相冲突或违反，也不与该方的任何合同义务相冲突或构成违约。
第6.2节免责声明。除本协议明确规定外，任何一方均不作出任何声明或担保，并在适用法律允许的最大范围内明确否认任何形式的陈述或担保，无论是明示的、暗示的、法定的还是其他的，包括但不限于对所有权条件、适销性、有效性、不侵犯第三方权利或适用于特定目的的任何默示担保。在不限制上述规定的情况下，HD不表示或担保服务将为S 业务带来利润。
第七条
赔偿与责任限制
第7.1节一般赔偿。每一方应赔偿、辩护并使另一方、其附属公司及其 及其各自的高级职员、董事、雇员和代表(受赔方)免受因下列原因引起或与之相关的任何第三方索赔(索赔)而产生的任何和所有责任、损失、成本、损害、罚款、评估、罚款和开支(包括合理的律师费和开支)：(A)赔付方违反本(B)因赔偿方的疏忽或侵权行为导致任何代理人、员工、客户、受邀者或其他人员死亡或身体伤害；(C)赔偿方负有法律责任或责任的任何不动产或有形个人财产的损坏、损失或毁坏；或(D)赔偿方违反与本协议相关的适用法律。
第7.2节知识产权赔偿。Hd将赔偿、辩护并使LiveWire及其被赔付者免于 任何和所有声称被赔付者根据本协议使用hd的后台ip或hd ip侵犯任何第三方的版权、商业秘密或美国专利的索赔 livewire将赔偿、辩护和持有无害的hd及其被赔付者不受任何和所有声称被赔付者的索赔的损害。 LiveWire将赔偿、辩护和持有无害的hd及其被赔付者不受任何和所有声称被赔付者的索赔的损害、抗辩和扣留(br}hd ip或hd ip违反任何第三方的任何版权、商业秘密或美国专利)。
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LiveWire向HD提供的与本协议相关的内容侵犯、挪用或侵犯了任何第三方的任何版权、商业机密或美国专利。尽管如上所述， 如果任何HD IP索赔基于且不存在于以下情况，HD将不承担任何赔偿义务：(A)可交付产品与HD未提供的产品、服务、信息、材料、技术的组合、操作或使用， HD未提供的业务方法或流程，(B)可交付产品的修改(HD以外的)，或(C)违反本协议使用或利用可交付产品。
第7.3节知识产权救济。针对任何HD IP索赔(并且不限制 LiveWire根据第7.2节的任何其他权利和补救措施)，HD可以选择：(A)获得LiveWire继续使用交付件的权利；或(B)要求LiveWire停止使用任何涉嫌侵权的交付件， 前提是HD(I)对交付件进行此类更改、修改或调整，使其不再侵权，而不会在 (Ii)将LiveWire免费提供的交付内容替换为非侵权替代产品，前提是这些替代产品在功能或价值上不会造成实质性的减损；或(Iii)退还LiveWire为侵权交付产品支付的费用 。
7.4节赔偿程序。如果 声称根据上文第7.1节和第7.2节的规定，被赔方有权获得赔偿(诉讼程序)，则要求赔偿的一方应立即向被要求赔偿的一方发出书面 通知；但是，如果被赔方未能及时发出本协议项下的通知，不会影响根据本协议获得赔偿的权利，除非 被赔方证明了实际损害补偿方可选择通过向被补偿方发出书面通知来指导任何诉讼的抗辩或和解，该选举将在被补偿方收到该书面通知后立即生效 。补偿方有权聘请被补偿方合理接受的律师为任何诉讼辩护，或妥协、和解或以其他方式处置任何诉讼(如果补偿方认为这样做是可取的，费用由补偿方承担)；但在没有获得 以下任何一项的情况下，补偿方不会在任何诉讼中和解或同意任何判决的登录：(A)无条件释放被补偿方(和他们的或 (B)受补偿方事先书面同意。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不会在任何诉讼中和解或同意任何判决的登录(此类同意不得被无理拒绝, 延迟的或有条件的)。双方将在任何诉讼中相互充分合作，并将向对方提供任何有助于为任何此类诉讼辩护的账簿或记录。
第7.6节责任限制。在不限制双方根据分居协议或企业合并协议承担的赔偿义务的情况下，即使本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，除双方根据本协议承担的赔偿义务和因甲方欺诈、重大疏忽或故意不当行为而承担的责任外，在任何情况下，任何一方或其关联公司均不承担任何责任
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任何种类或性质的特殊、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或间接损害，或与 利润损失、数据损失、价值损失、商誉损失、机会损失相关或由此引起的任何损害，或根据任何责任理论，因本协议引起或与本协议相关的任何损害，或对此承担任何义务，无论另一方是否已被告知此类损害的 可能性。除因甲方欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的责任外，在任何情况下，任何一方因任何工作说明书产生或与之相关的总责任都不会超过在索赔产生责任前十二(12)个月期间，Livewire就该工作说明书下的服务向房屋署支付或应付的费用总额。
第八条
期限和{BR}终止
第8.1条条款。本协议自生效之日起生效，并在生效日期(初始期限)后七(Br)(7)年内继续有效，除非按以下规定提前终止。本协议将在初始期限结束时到期，除非双方各自酌情 以书面形式同意将本协议延长一个或多个双方商定的续订期限(每个续订期限为一个或多个续订期限)。如果双方同意一个或多个续订条款，本协议将在双方书面同意的最后一个 续订期限结束时到期，除非按以下规定提前终止。初始条款，连同任何和所有续订条款，在本文中被称为术语？
第8.2节服务条款；扩展。除非适用的工作说明书中另有规定，否则每个服务 的期限应从该工作说明书的生效日期开始，并在初始期限结束时终止，或在适用的续订期限结束时终止(如果该工作说明书是在续订期限内签订的)(每个服务 期限)。双方可以书面同意延长任何服务期限，但任何服务期限不得超过该期限。
第8.3节因故终止。
(A)如果另一方严重违反本协议，且在收到书面通知后三十(30)天内仍未纠正，则任何一方均可通过书面通知终止本协议或任何适用的工作说明书，立即生效。(A)任何一方均可在收到书面通知后三十(30)天内终止本协议或任何适用的工作说明书，立即生效。
(B)房屋署可在以下情况下立即以书面通知方式终止本协议或任何适用的工作说明书：(I)如果LiveWire未能 善意地支付根据本协议应支付的任何款项，且未在收到此类不付款的书面通知后十五(15)天内补救；或(Ii)如果LiveWire发生控制权变更事件。
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(C)如果LiveWire没有聘请HD在该日历年内生产至少40%(40%)的LiveWire产品，HD可以在180 (180)天前向LiveWire发出书面通知终止本协议或任何工作说明书，该通知应在任何日历年末(但不迟于2月的最后一天)立即发出。(C)如果LiveWire没有聘请HD生产LiveWire在该日历年内生产的至少40%(40%)的LiveWire产品，则HD可以提前180天(br})终止本协议或任何工作说明书。
第8.4节为方便起见终止。 LiveWire可为方便起见，提前九十(90)天向HD发出书面通知，终止本协议或任何适用的工作说明书；前提是截至终止日期，所有欠款均已支付，且 LiveWire应补偿HD在终止日期时发生的、HD未获得其他报酬的任何其他费用或开支。
第8.5节终止的效力。本协议到期或终止并不解除双方在终止生效日期前产生的任何义务 。在本协议因任何原因终止或到期时，每一方应退还另一方或向该另一方提供书面证明，证明其销毁由接收方拥有或控制的该另一方的所有保密信息(包括其在任何类型的媒体中的所有副本)(除HD为遵守法规或其他法律规定需要持有的保密信息外)，并且LiveWire将负责向HD支付所提供的所有服务和产生的所有费用(br}为遵守法规或其他法律规定，HD必须持有的保密信息除外)。LiveWire将自行选择销毁该另一方的所有保密信息(包括其在任何类型的媒体中的所有副本)，并且LiveWire将负责向HD支付所提供的所有服务和产生的费用
第8.6节生存。第一条(定义；解释)、第四条(知识产权)、第五条(机密信息)、第七条(赔偿和责任限制)、第8.5条(终止的效果)、 第8.6条(生存)和第九条(总则)的规定在本协议终止或期满后继续有效。
第九条
一般佣金
第9.1条转让。未经另一方明确书面同意，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议及本协议项下的权利和义务，不得无理拒绝、附加条件或拖延。尽管如上所述，任何一方均可(I)将本 协议全部或部分转让给其任何附属公司，或(Ii)将本协议全部(但非部分)转让或以其他方式转让给与转让该方全部或实质所有业务(无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票、法律实施或其他方式，以及以单一或多次交易方式)相关的任何人；但在上述任何一种情况下，该受让人、受让人或继承人 应书面同意受本协议适用条款的约束。此外，任何一方均可将其在本协议项下的权利附带转让给其贷款人或其他融资来源，前提是在丧失抵押品赎回权后，任何受让人或 受让人同意受本协议条款的约束。任何违反前述规定的企图或声称的转让或转让均属无效，并无任何效力。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
13
第9.2节整个协议；冲突。本协议(包括 工作说明书)代表整个协议，取代双方之前就本协议主题进行的所有谈判、谅解、陈述、保证或书面或口头协议。如果 本协议中包含的条款和条件与任何工作说明书中的条款和条件发生冲突，则以工作说明书中包含的条款和条件为准。自 税务协议生效之日起及之后，如果本协议的规定与税务协议的规定有任何冲突，应以税务协议的规定为准。
第9.3节修改。除适用法律另有规定外，除本协议另有规定外，除非双方授权代表以书面形式作出并正式签署，否则对本协议的任何修改或修改均不对双方具有约束力。
第9.4节可分割性，放弃。如果本协议的任何条款被 有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余条款应保持全部效力和效力，被认定无效或不可执行的条款应由与无效或不可执行的条款的经济效果尽可能接近的有效和可执行的条款所取代。(br}如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余条款应保持完全有效和有效，被认定为无效或不可执行的条款应被尽可能与无效或不可执行的条款的经济效果相对应的有效条款取代。对本协议任何条款的放弃均无效，除非该放弃是书面的，并由寻求强制执行该放弃的一方签署。任何一方在任何情况下作出的放弃或同意 仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。
第9.5条公告。双方之间的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应视为 已正式发出(A)当面递送，(B)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(C)通过电子邮件递送(在本条款(C)中，仅在确认收据的情况下)，地址如下：
如果是高清，请执行以下操作：
C/O哈雷·戴维森(Harley Davidson)
3700西部 Juneau大道
密尔沃基，威斯康星州53208
注意：保罗·克劳斯(Paul Krause)
电子邮件：paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
14
将副本(不构成通知)发给：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
芝加哥，IL 60611
当心：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
如果 连接到LiveWire：
C/O LiveWire
朱诺西大道3700号
密尔沃基，威斯康星州53208
注意：{BR}保罗·克劳斯
电子邮件： paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
将副本(不构成通知)发给：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，2800套房
芝加哥，IL 60611
当心：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：杰森·莫雷利(Jason Morelli)
电子邮件：jason.morelli@lw.com
第9.6节适用法律。本协议(以及因本协议或与本协议或与本协议相关的交易而产生或与之相关的 交易，或因引诱任何一方加入本协议而提出的任何索赔或争议，无论是违约、侵权行为或其他，也无论是以普通法、法规或其他为依据的)均应受特拉华州法律管辖和解释，并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施等所有事项，均应受特拉华州法律管辖和解释，并根据特拉华州法律原则进行解释，包括所有关于有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施的问题，包括所有有关有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施的问题
第9.7节同意管辖权。位于特拉华州境内的州法院和联邦法院(选定法院)对本协议和本协议预期的协议、文书和文件产生或有关的任何和所有争议(无论是在法律上还是在衡平法上)拥有专属管辖权，并且 双方同意并同意受该等选定法院的专属管辖权管辖。(br}选择的法院和/或位于特拉华州的州和联邦法院(选定的法院)对本协议和本协议预期的协议、文书和文件产生的或与之相关的任何和所有争议拥有专属管辖权，无论是在法律上还是在衡平法上。
第9.8节放弃陪审团审判 。双方特此在适用法律允许的最大程度上放弃以下任何主张，且不得在任何此类争议中主张：(A)该当事人本人不受此类法院管辖；(B)该 当事人和该当事人不应在任何此类争议中主张：(A)该当事人本人不受此类法院管辖；(B)该当事人和该当事人
15
任何一方的财产不受此类法院发布的任何法律程序的影响；或(C)在此类法院启动的任何诉讼或其他程序都是在不方便的法院提起的。以第9.5节规定的方式(或法律允许的其他方式)邮寄与任何此类诉讼或程序相关的其他文件的文件应是有效和充分的送达，特此 放弃对以此处规定的方式完成的送达的任何异议。双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利 。
第9.9节的对应物。本协议可以一个或多个副本签署，也可以由双方 分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 以.pdf格式通过电子交付交换完全签署的协议(副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
第9.10节无第三方受益人。除本协议另有明确规定外，(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何个人或实体本协议项下的任何权利或补救措施；以及(B)本协议没有第三方受益人，本 协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的补救、索赔、赔偿、诉讼索赔或其他权利。
[页面的其余部分故意留空]
16
特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。
| 哈雷-戴维森公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
17
附件H
最终形式
关闭后公司治理的条款说明书
| 项目 |
条款 | |
| 董事会的委员会 | LW EV Holdings，Inc.董事会(董事会)将根据适用的法律和纽约证券交易所规则设立并维持五个常设委员会：(I)审计和财务委员会，(Ii)冲突委员会，(Iii)提名和公司治理委员会，(Iv)人力资源委员会，以及(V)品牌和可持续发展委员会。 | |
| 审计及财务委员会 | 审计和财务委员会章程将要求该委员会完全由独立董事(每名独立董事)组成，他们中的每一人都应符合纽约证券交易所上市规则 项下的独立性要求。 | |
| 冲突委员会 | 冲突委员会章程将要求这些委员会完全由独立董事组成。
委员会可将任何涉及与房屋署发生冲突的事宜提交冲突委员会处理；但条件是董事会必须提交下列冲突事项：(I)房屋署与HoldCo之间新的重大安排和交易；(Ii)涉及房屋署与 HoldCo之间冲突的HoldCo组织文件变更；(Iii)解决与房屋署及其关联方与HoldCo及其关联方之间的协议有关的重大纠纷；(Iv)与前述第(Iii)款中提及的 协议有关的任何重大修订、豁免或强制执行行动(V)房屋署与HoldCo之间的任何联合开发协议及总服务协议)及任何其他重大营运事宜，以及(V)对冲突委员会约章的任何修订。
根据注册权协议，HD对HoldCo股票的任何出售均需提前以价格为基础发布，将需要 冲突委员会的批准。
不涉及房屋署冲突的事项不需要 冲突委员会批准，受特拉华州适用法律管辖。
董事会可在以下两种情况下解散冲突委员会：(I)HoldCo拥有独立董事会的多数股权，以及(Ii)HD拥有HoldCo流通股少于50%的 。 | |
| 提名和公司治理委员会 | 提名和公司治理委员会章程将要求该委员会由多数独立 董事组成。
提名和公司治理委员会有权 决定被提名参加董事会选举的独立董事。 | |
| 人力资源委员会 | 人力资源委员会章程将要求该委员会由大多数独立董事组成。
人力资源委员会将主要负责 高级管理团队的聘用事宜，包括任命、解雇和薪酬。
HoldCo的首席执行官将在人力资源委员会任职，但在讨论发生冲突时应回避 。 | |
| 品牌与可持续发展委员会 | 品牌及可持续发展委员会约章规定，房屋署须挑选拥有相关品牌及可持续发展经验的HoldCo董事担任该委员会的成员。房屋署将考虑赞助商指定的董事， 担任品牌和可持续发展委员会成员。 | |
| CEO角色和继任计划 | 合并结束后，Jochen Zeitz先生将担任HoldCo的代理首席执行官和执行主席(同时Zeitz先生担任HD的首席执行官)。HoldCo的 常任首席执行官将在业务合并宣布后24个月内任命。在HoldCo任命永久首席执行官之后，Zeitz先生将继续担任HoldCo执行主席。 | |
附件10.1
本附件的某些部分已根据S-K 条例第601(B)(10)项进行了编辑，并在适用的情况下标有[***]？表示在何处进行了密文编辑。标记的信息已被编辑，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果 公开披露，可能会造成竞争损害。
执行版本
长期合作协议
之间
Livewire EV，LLC
和
Kwang Yang Motor Co., Ltd.(光阳工业股份有限公司)
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
定义 | 1 | ||||
| 2. |
长期合作中的关键合作 | 5 | ||||
| 3. |
制造事务 | 6 | ||||
| 4. |
供应事务 | 10 | ||||
| 5. |
定价原则 | 10 | ||||
| 6. |
维修 | 11 | ||||
| 7. |
双方进一步合作 | 11 | ||||
| 8. |
指导委员会。 | 13 | ||||
| 9. |
借调工作人员 | 13 | ||||
| 10. |
市场营销；新闻稿 | 14 | ||||
| 11. |
知识产权 | 15 | ||||
| 12. |
数据隐私和安全 | 18 | ||||
| 13. |
电子通信 | 18 | ||||
| 14. |
期限和终止 | 18 | ||||
| 15. |
法律责任的限制 | 19 | ||||
| 16. |
相互陈述和保证 | 19 | ||||
| 17. |
机密性 | 21 | ||||
| 18. |
赔偿 | 21 | ||||
| 19. |
管理法律 | 21 | ||||
| 20. |
争议解决 | 22 | ||||
| 21. |
通告 | 22 | ||||
| 22. |
杂项条文 | 23 | ||||
长期合作协议
本长期合作协议自2021年12月12日(签署日期)起由以下 各方签署：
| (1) | Livewire EV，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，在本协议中代表 及其相关子公司(统称为LW)和 |
| (2) | 光洋汽车股份有限公司 (光陽工業股份有限公司)，一家台湾公司，在本协议中代表其相关子公司 (统称为Kymcoü) |
(LW和Kymco应单独称为缔约方，或统称为缔约方)
独奏会
| A. | LW及其附属公司(LW集团)已经开发并推出了一款电动摩托车，拥有 相关知识产权，包括在电动汽车动力总成开发和电动汽车动力总成(EV)设计优化方面的丰富知识，现寻求与一家特殊用途收购公司合并，截止 此处定义的生效日期。为了加快两轮和其他电动汽车的发展，LW正在寻求与Kymco合作，在电动汽车产品的全球优先市场取得领先地位。 |
| B. | Kymco是全球主要市场高端内燃机滑板车的领先原始设备制造商之一，在设计、开发和制造方面拥有世界级的经验和资源。Kymco在小型电动汽车滑板车和相关商业模式方面拥有丰富的经验，并且 拥有各种大型电动汽车摩托车概念的开发知识产权。Kymco还提供先进的高质量制造能力，可通过在多个国家的工厂以具有竞争力的成本交付，以及与其他全球高端OEM在制造和设计方面成功合作的记录 。 |
| C. | 双方认为，合作实现电动汽车行业的具体商机具有令人信服的好处 。经过友好协商，双方希望就本协议所述的长期合作签订本协议(？长期合作)，以瞄准全球电动汽车市场的商机。 |
因此，双方特此同意如下：
| 1. | 定义 |
除了本协议中其他地方定义的术语外，下列其他定义的术语将具有以下定义的含义。除非上下文另有明确说明，否则使用单词的任何单数或复数形式都包括另一种形式。
| 1.1 | ？实际成本？具有第5.1(6)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.2 | ？关联公司(A)就Kymco而言，是指由Kymco直接或间接控制的任何公司、企业或法人 ；(B)就LW而言，是指由LW直接或间接控制的任何公司、企业或法人；以及(C)就任何其他人而言，是指由该人直接或间接控制或与该人共同控制的任何公司、企业或法人 。 |
| 1.3 | ？本协议是指本长期合作协议和以下附件， 附在本协议中，并应视为本协议的一部分。如果本主要协议与其附件之间有任何不一致之处，应以本主要协议为准。 |
1
附录1：保密条款
附录2：数据隐私和安全
[***]
[***]
按优先顺序排列。如果本协议正文的规定与通过引用并入本协议的文件之间或之间存在任何不一致或冲突，则应按以下顺序优先解决不一致问题：
| (A) | 本协议正文，包括对本协议正文的任何后续双方同意的修正案(如果有) ；以及 |
| (B) | 本协议的附件，按第1.1条中列出的顺序排列。 |
| 1.4 | ？平均外汇汇率？具有第5.1(2)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.5 | ？控制权变更事件是指(A)出售一方的全部或几乎所有资产，或(B)出售一方的股权、合并、合并、资本重组或重组，除非此类股权出售、合并、合并、资本重组或重组 由在交易前实益拥有该方控制权的人直接或间接实益拥有。 |
| 1.6 | ？委员会代表？具有第8.2条中赋予该表述的含义。 |
| 1.7 | ？通用产品？具有第2.3条中赋予该表述的含义。 |
| 1.8 | ？LW的竞争对手是指从事开发、制造、营销或销售任何电动汽车产品的下列任何公司或其各自的附属公司或 继任者：[***]以及他们各自的附属公司或继任者。LW的竞争者还应包括随后从上述任何一家公司(或其各自的关联公司或继承人)收购电动汽车产品业务的任何实体 。 |
| 1.9 | ？机密信息具有附录1中赋予该表述的含义。 |
| 1.10 | ？Kymco的机密信息具有附录 1中赋予该表述的含义。 |
| 1.11 | ？LW保密信息具有附录 1中赋予该表述的含义。 |
| 1.12 | ？控制？是指拥有公司、企业或其他法人实体50%(50%)或更多的股本或有表决权的股票 ，或有权任命大多数董事会成员或以其他方式直接或导致指导公司、企业或其他法人实体的管理层或政策。 |
| 1.13 | ？数据？具有第12.1条中赋予该表述的含义。 |
| 1.14 | ？《数据处理协议》具有附录2中赋予该表述的含义。 |
| 1.15 | ？指定收件人？具有第21.2条中赋予该表述的含义。 |
| 1.16 | ？生效日期？具有第14.1条中赋予该表述的含义。 |
| 1.17 | 电动汽车是指所有由电动马达提供动力的车辆。 |
2
| 1.18 | ？例外？第15.1条中赋予该表述的含义。 |
| 1.19 | ？外部采购的产品和组件具有第3.2(2)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.20 | ？《反海外腐败法》具有第16.3(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.21 | ？H-D集团是指直接或间接(A)由哈雷戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)控制，(B)控制哈雷戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)或(C)与哈雷戴维森公司共同控制(但不包括LW集团)的任何公司、企业或法人实体。 |
| 1.22 | ？赔偿金额具有第18.1条中赋予该表述的含义。 |
| 1.23 | 受保障方具有第18.1条中赋予该词语的含义。 |
| 1.24 | ？补偿方具有第18.1条中赋予该词语的含义。 |
| 1.25 | ？初始合同制造协议具有第3.1(1)(A)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.26 | ？Ionex？具有第7.2(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.27 | ？Ionex业务计划具有第7.2(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.28 | ？驻场计划具有第9.1(1)条中给出的 表述的含义。 |
| 1.29 | ？初始执行会议？具有第20.3条中赋予该表述的含义。 |
| 1.30 | ？知识产权是指对智力创作的所有专有权，包括但不限于专利权、实用新型、工业品外观设计、商业秘密、专有技术、面具作品以及注册和未注册版权，但不包括商标、服务标志、商号和商业外观；前提是知识产权不包括一般行业知识。 |
| 1.31 | ？联合保密信息具有附录 1中赋予该表述的含义。 |
| 1.32 | 共同所有的知识产权具有第 11.4(1)(A)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.33 | ？联合工具？具有第3.1(2)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.34 | 技术诀窍是指除一般行业知识以外的任何 非公开信息，包括但不限于 试验和测试的项目、程序、方案、技术和结果的设计、特点、组成、制造、使用或销售，这些信息是由一方或其附属公司(共同所有的知识产权除外)开发或为其所有或由其拥有的，并由能够访问保密信息的 方的员工保留在非辅助存储器中，以及 |
| 1.35 | ？Kymco知识产权具有第 11.2(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.36 | ？Kymco Tooling具有第3.1(2)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.37 | ？长期合作？具有独奏会中为该表述赋予的含义。 |
| 1.38 | ？LW毗邻电动汽车产品是指LW品牌并排电动汽车和全地形电动汽车(ATV)的产品、零部件和组件。 |
3
| 1.39 | ？LW相邻电动汽车产品商业化具有 第3.2(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.40 | ？LW覆盖的产品是指LW的Slayer动力总成和所有利用Slayer动力总成的两轮产品。 |
| 1.41 | ？LW Group？具有独奏会中赋予该表达的含义。 |
| 1.42 | ？LW知识产权？具有第11.1(1)条中赋予该词语的含义。 |
| 1.43 | ？LW动力总成产品是指LW电动汽车推进装置及相关控制和管理系统 。 |
| 1.44 | ？LW项目信息是指LW的任何机密信息( (A)行业常识、(B)Kymco的机密信息(Kymco单独拥有或由Kymco与第三方(LW除外)共同拥有)或(C)第三方的机密信息(LW提供的第三方机密信息除外))，用于LW覆盖的产品、由Kymco制造的LW邻近的电动汽车产品或联合执行的项目 |
| 1.45 | ？LW工具具有3.1(2)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.46 | *Noode？具有第7.3(1)条中赋予该词语的含义。 |
| 1.47 | ？诺德发展计划具有第7.3(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.48 | ？专利权是指任何和所有专利和申请(在世界任何地方)，包括 但不限于延续，部分继续，双方员工或代理人单独或 联合构思的要求发明的延期、复审、补发和实用新型，包括但不限于上述内容的方法、制造工艺、配方、配料、仪器和新用途，以及强制执行和授予上述 许可的权利，以及就此收取版税、付款和损害赔偿的权利。 |
| 1.49 | ？个人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府，或其任何机构或政治分支。 |
| 1.50 | ？个人信息？指双方以任何有形或 无形形式收到的所有信息，这些信息与双方的任何员工、客户、代理、最终用户、供应商、联系人或代表有关，或个人识别或使其可识别。个人信息的示例可能包括但不限于 个人姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、购买历史记录、就业信息、财务信息、医疗信息、信用卡号码、社会保险号码和产品服务历史记录。 |
| 1.51 | ？隐私和安全要求具有附录 2中赋予该表述的含义。 |
| 1.52 | ？建议采购？具有第3.2(3)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.53 | ？建议的采购通知？具有第 3.2(3)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.54 | 接收实体？具有第9.1(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.55 | ？相关时间？具有第3.4(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.56 | ？代表？具有附录1中赋予该表述的含义。 |
| 1.57 | ？评审月份？具有第5.1(2)条中赋予该表述的含义。 |
4
| 1.58 | ？签署日期为 本协议开头规定的签署本协议的日期。 |
| 1.59 | ？子供应商？具有第11.5条中给出的 表述的含义。 |
| 1.60 | ？指导委员会？指各方根据第8条 设立和控制的委员会。 |
| 1.61 | ？税项包括(但不限于)所有税项、关税、征税、 征收、扣缴、社保缴费、扣除或税项性质的金额，不论何时何地由中华民国、美国或其他地方施加，不论 任何此等税项、关税、征款、征用、扣缴、社保缴费、扣减或属其性质的金额，连同所有利息、罚款，均可直接或主要向此等税项、关税、征款、征用、扣缴、社保缴费、扣减或属其性质的款项征收，连同所有利息、罚款。 |
| 1.62 | ？术语？具有第14.1条中赋予该表述的含义。 |
| 1.63 | 商标是指一方的任何商标、服务标志、商号或商业外观。 |
| 1.64 | ？转让实体？具有第9.1(1)条中赋予该表述的含义。 |
| 1.65 | ？USPTO？指的是美国专利商标局。 |
| 2. | 长期合作中的关键合作 |
| 2.1 | 长期合作的目的。根据本协议进行长期合作的目的是 根据本协议的条款，通过利用双方在电动汽车产品设计、开发、制造和分销方面的能力，在电动汽车市场探索进一步的商机。双方都相信，他们将 为对方带来独特和附加的优势，合作实现商机会带来令人信服的好处。为清楚起见，各方的内燃机(ICE)业务，包括但不限于零部件、部件、发动机和车辆，应排除在本协议的范围之外。 |
| 2.2 | 长期合作的地域范围。长期合作旨在探索全球电动汽车市场的 机遇。 |
| 2.3 | 供应链的优化。双方理解，由双方制造和供应的电动汽车产品 的具有竞争力的成本水平(通用产品)对于本协议项下合作的成功至关重要。在适用法律允许的范围内，双方将真诚协商，并在 双方同意的情况下，包括关于第7.1条规定的事项，优化供应链以降低共同产品的成本。 |
| 2.4 | 长期合作排他性。 |
| (1) | 在本协议期限内，任何一方或其关联公司均不得(A)代表自身或任何其他方就电动汽车产品的研究、设计、开发、制造、使用、提供销售、销售或进口与LW覆盖的产品竞争的产品进行任何合作[***]拥有或(B)授予与LW覆盖产品竞争的电动汽车产品的研究、设计、开发、制造、使用、提供销售、销售或进口方面的任何许可证或 合作权利[***]或其附属公司或继任者(在LW的情况下)或 [***]或其附属公司或继任者(在Kymco的情况下)。 |
5
| (2) | Kymco不会也不会促使其关联公司与另一家OEM签订任何可能导致其无法与LW合作设计或制造任何电动汽车摩托车或LW相邻电动汽车产品的协议，且Kymco不应也不应促使其关联公司与另一家OEM签订任何可能导致其无法与LW合作设计或制造任何EV摩托车或LW相邻EV产品的协议。为免生疑问，本第2.4(2)条不应阻止Kymco设计或制造Kymco与任何第三方合作的任何 产品、工装或设备，或使用第三方拥有或第三方与Kymco共同拥有的知识产权的任何产品。 |
| 2.5 | 差异化。 |
| (1) | 除非LW另有约定，否则Kymco不得、也不得促使其附属公司以其自有品牌生产或销售任何包含Kymco为LW生产的LW覆盖产品的独特设计特征的EV 摩托车，并且合理的消费者会发现该产品与LW覆盖产品令人困惑地相似。 |
| (2) | 除非LW另有约定，否则Kymco不得、也不得促使其附属公司代工生产电动汽车 [***]合理的消费者会发现它与Kymco为LW生产的LW覆盖产品令人困惑地相似。 |
| (3) | 除非LW另有约定，否则Kymco应确保任何Kymco产品的LW动力总成 产品至少60%的表面积由车身覆层或其他类似方法覆盖。执行这一概念时，从侧面看，任何Kymco产品中的电动汽车动力总成产品60%的表面积都不能 直接看到，包括透过半透明材料。Kymco有权但没有义务向LW提供其预期设计，以预先评估LW是否相信某一Kymco设计符合此标准。 |
| (4) | 为清楚起见，本第2.5条中的任何内容均不得限制一方或其附属公司利用一般行业知识使用其自己的 知识产权(包括共同所有的知识产权)，或限制任何一方的内燃机(ICE)业务，包括但不限于零部件、 发动机和车辆。 |
| 3. | 制造事务 |
| 3.1 | LW覆盖产品的制造。 |
| (1) | 如果Kymco具有相关的制造能力和能力，Kymco将有权根据双方签订的单独合同 制造协议的条款和条件，作为LW覆盖产品的 LW独家制造商，自Kymco开始制造LW覆盖产品之日起至5年后结束。 |
| (a) | 双方同意，此类单独合同制造协议 的关键条款、项目和条件将在双方之间签订(初始合同制造协议)，有关特定LW涵盖产品的制造的更多细节将由双方进一步商定并附加到初始 合同制造协议中。初始合同制造协议的条款必须由双方共同商定，并且在适用和适当的情况下，可以参考LW与从事制造用于LW Speed和SpeedWire平台的产品(不时修改)的H-D集团任何成员之间的任何其他当前或预期合同 的条款，以及 |
| (b) | 双方将真诚地商定由Kymco制造并由LW购买的LW承保产品的每年最低数量，自Kymco开始制造LW承保产品之日起5年内，Kymco同意在此期间始终保持 商定的为LW生产LW承保产品的产能，LW同意购买该最低数量。LW购买商定的最低数量的义务不受第15条的约束。 |
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| (c) | 双方同意，如果美国制定消费者电动汽车税收抵免或类似的、普遍可用的激励措施，以促进公共电动汽车消费或将外国制造转移到海外，且此类激励措施将导致Kymco在美国境外生产的LW覆盖产品与美国制造的替代产品相比失去实质性竞争力，LW应 与Kymco协商，并为双方提供足够的信息，以确定当时对双方制造安排的实际影响，并做出双方同意的此类修订。LW将有 权利修改与Kymco的制造独家协议，以便排除美国市场，前提是Kymco同意，此类同意不会被无理扣留。如果LW授予此权利，LW同意向Kymco提供 双方共同商定的替代协作或制造机会，其经济价值相当于因Kymco失去LW覆盖的产品在美国的制造独家经营权而造成的经济价值不足 。 |
| (d) | 尽管有上述规定，但如果Kymco在美国建立的设施、制造、测试设备和劳动力从相关电动汽车税收抵免中获益，并且能够根据LW的所需时间表以LW的合理酌情权生产适用的LW覆盖产品，则LW无权行使第 3.1(1)(C)条所述的权利。在这种情况下，(I)Kymco对LW的供货价格应由双方共同讨论和商定，(Ii)LW将向Kymco提供合理帮助，并将讨论LW是否愿意与Kymco分享在美国建立制造设施所需的相关制造投资以及相关成本。 |
| (2) | 与制造LW覆盖产品的部件和部件所需的工具和设备相关的所有成本 将由以下各方承担： |
| (a) | LW，如果这些部件和部件不包括LW(LW工具)， |
| (b) | Kymco(Kymco Toing)除外的此类组件和部件，或 |
| (c) | LW和Kymco将分担联合工具的成本，前提是此类组件和部件由 双方共同开发以供共同使用(联合工具)。 |
| (3) | LW应支付其负责的所有工装和设备费用。详细的付款条件 应由双方在另一份合同制造协议中商定。 |
| (4) | 关于模具的所有权： |
| (a) | LW将拥有所有LW Toing，而Kymco将拥有所有Kymco Toing。当双方签订的相关 合同制造协议期满或终止时，[***]LW应向Kymco支付(I)Kymco及其附属公司与拆卸或运输该LW工具有关的所有费用和开支；以及(Ii)该LW工具的所有运费 。 |
| (b) | 双方将共同拥有联合工具。如果任何一方希望独占联合工具 ，而另一方希望获得一套替代的联合工具，则独家拥有联合工具的一方将根据以下条款提供一套替代的联合工具：(I)如果 请求是由于LW根据第3.1(1)(C)条行使其权利，则LW将承担替代的一套联合工具的全部费用；(I)如果 请求是由于LW根据第3.1(1)(C)条行使其权利而提出的，则LW将承担该套替代的联合工具的全部费用；(I)如果请求是由于LW根据第3.1(1)(C)条行使其权利，则LW将承担替代组合工具的全部费用；(Ii)在双方签订的相关合同制造协议 到期或终止时，双方将分摊联合工具包的费用；(Iii)在第(I)或(Ii)项以外的任何其他情况下，双方将共同商定联合工具包的费用。 |
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| 3.2 | LW相邻电动汽车产品制造的第一要约权。 |
| (1) | 在本协议期限内，LW可随时自行决定设计、开发和商业化LW毗邻电动汽车产品(LW毗邻电动汽车产品商业化)。 |
| (2) | LW同意，Kymco将有权并有机会根据本条款中的 时间表提交报价，以协助设计和制造LW希望为其制造或由第三方供应的LW邻近电动汽车产品(外部采购的产品和组件)，但 应受Kymco有能力和能力开发和生产由LW单独确定的LW邻近电动汽车产品的约束。 |
| (3) | 在就外部采购产品和 组件(无论是以询价、RFP或其他形式)联系第三方之前至少三(3)周，LW应，并应促使其附属公司将此以书面形式通知Kymco(建议的采购通知)，连同 建议采购的所有相关方面的描述(包括但不限于数量、估计消费者定价、规格、时间和其他建议的关键条款)的说明(包括但不限于数量、估计的消费者定价、规格、时间和其他建议的关键条款)，LW应并应促使其附属公司以书面形式通知Kymco(建议的采购通知)以及对建议采购的所有相关方面的描述(包括但不限于数量、估计消费者定价、规格、时间和其他建议的关键条款)。LW应真诚回答Kymco 提出的问题，以确定是否对提议的采购做出回应。 |
| (4) | 如果金茂未能在收到建议的采购通知后三(3)周内(或双方同意的较长期限)内对建议的采购通知作出回应并提交书面报价，则LW有权开始与一个或多个第三方进行建议的采购，但条件是，任何该等第三方的建议采购授予 应由LW以其合理的酌情权确定为比Kymco对建议的采购通知的回应中所述的条款更优惠的条款，如果符合以下条件，则LW有权在以下情况下与Kymco对建议的采购通知的回应中所述的条款相比，对LW提出更优惠的条款。 |
| (5) | 如果Kymco在收到书面采购通知后三 (3)周(或双方可能同意的较长期限)内对建议采购通知做出回应并提交报价，则LW和Kymco应真诚协商，以就建议采购条款(包括但不限于数量、定价、规格、时间和其他建议条款)达成协议，并将其记录在案。但是，如果经过至少三(3)周的真诚谈判后，LW和Kymco仍未能就建议采购的条款达成最终的 书面协议并将其记录在案，则LW有权自行决定开始与一个或多个第三方进行建议采购，而不受 本条款3.2项下任何义务的约束。 |
| (6) | 如果此后对外部来源的产品和组件进行了任何材料修改、重新竞争、延期或新提案，则LW应再次遵守本第3.2条的规定，如同新采购一样。 |
| 3.3 | 其他LW产品。对于第3.1条和第3.2条中未指定的LW 产品的所有现有和未来产品、组件和部件，Kymco将有权通知并参与任何LW RFP或类似产品，并将能够在平等条件下与采购 过程中的其他参与者竞争。 |
| 3.4 | LW制造独家经营权。 |
本条款3.4项下的排他性义务应在本协议的整个期限内有效，或在LW 收到Kymco的书面通知之前有效，Kymco放弃根据本协议第3.1条生产LW涵盖产品的独家权利。
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| (1) | 在适用法律允许的范围内，除非LW自行决定以书面方式同意，否则Kymco承诺，Kymco不得、也不得促使其关联公司：[***]当Kymco与LW的相关竞争对手签订具有约束力的协议、条款说明书、意向书或其他类似文件，列明该电动汽车产品的关键条款和条件时 (相关时间？)。 |
| (2) | 尽管有第3.4(1)条的规定， |
| (a) | 在符合第3.4(4)条的情况下，Kymco可以行使在本协议生效日期之前与LW的竞争对手签订的任何现有 协议项下的所有权利或履行所有义务[***]除非与LW竞争对手的现有协议条款另有要求； |
| (b) | Kymco可以为LW的竞争对手制造任何产品，但条件是：(I)该产品仅按照它从LW的相关竞争对手处收到的 规格制造，并且(Ii)不使用LW的知识产权或LW的任何机密信息(Kymco的(X)一般行业知识、(Y)知识产权或 Kymco的机密信息除外)或(Z)(Kymco单独拥有或由Kymco与第三方(LW除外)共同拥有)或(Z) |
| (c) | Kymco是其知识产权的所有者，并有权以其认为合适的方式 使用此类知识产权。 |
| (3) | 在适用法律允许的范围内，除非LW另有书面同意，Kymco 承诺，Kymco 不得，也不得促使其附属公司(A)向任何第三方销售LW Toing制造的任何部件，(B)向任何第三方销售由Joint Tooling制造的任何带有LW商标的部件，或(C)向LW品牌车辆的车主销售或营销任何非LW部件 。 |
| (4) | Kymco应在本协议期限内始终安装和维护关于LW项目的适当防火墙 信息不逊于为LW以外的任何第三方在其他项目中安装的信息，并应采取商业合理的努力确保Kymco雇用或 受雇于LW项目的全职或兼职工程师不得向任何第三方披露LW项目信息，包括Kymco的任何其他人员(Kymco除外 |
| (5) | 尽管如上所述，Kymco及其 附属公司的任何防火墙对Kymco或其附属公司拥有的任何知识产权或任何行业常识或从事Kymco品牌项目的使用不受限制。 |
| (6) | Kymco应聘用或聘用Kymco全职或兼职工程师参与LW项目 [***]这将禁止他们与[***]. |
| (7) | 为免生疑问，根据附录1的要求，本条款第 3.4条中的任何内容均不阻止 |
| (a) | LW与任何第三方共享LW项目信息以外的信息；或 |
| (b) | Kymco雇用或聘用的工程师(全职或兼职)与LW一起工作，或 负责与任何产品的设计、制造、开发相关的任何项目。 |
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| (8) | 本条款3.4中的排他性条款不适用于Kymco的 可换电池Ionex EV系统。 |
| 4. | 供应事务 |
| 4.1 | 向Kymco供应动力总成产品。 |
| (1) | LW同意向Kymco提供动力总成产品，供Kymco根据订购流程开发、制造、营销或销售Kymco品牌下的EV 产品，产品计划和产品限制可能会不时修改，并在LW和Kymco之间签订的一份或多份单独的供应协议中阐明。为免生疑问，本条款中的任何规定均不得阻止金茂从LW以外的任何第三方购买任何动力总成。 |
| (2) | LW将为LW向Kymco供应动力总成产品提供适当的工程支持，不收取额外费用，以协助Kymco对Kymco品牌电动汽车产品的动力总成产品进行有限的修改。 |
| (3) | 双方承认，LW根据第4.1条向Kymco供应的动力总成产品的时间表和数量取决于LW对其开发的技术和LW知识产权的成熟度、生产能力及其关于许可LW知识产权的内部政策的唯一确定。 本条款4.1条规定的LW向Kymco供应动力总成产品的时间表和数量取决于LW唯一确定其开发的技术和LW知识产权的成熟度、生产能力及其关于许可LW知识产权的内部政策。 |
| 5. | 定价原则 |
| 5.1 | 付款期限和币种。 |
| (1) | 除非双方另有书面约定或双方之间的其他供应或其他协议(包括根据本协议或任何其他此类协议签发的任何 采购订单)，否则根据本协议或任何其他此类协议(包括根据本协议签发的任何采购订单)支付的任何金额应在 有权获得付款的一方开具发票后六十(60)天内支付。 |
| (2) | 根据本协议或任何其他此类协议到期的所有付款(包括根据本协议
签发的任何采购订单)将以美元支付。外币兑换成美元将使用新台币与美元之间的指定汇率，该汇率将根据以下程序确定：(A)如
在期限内每年1月、4月、7月和10月(每个月为一个审查月)开始后，在合理可行的情况下，双方应计算上一个日历季度的每日新台币和美元汇率的平均值
(平均汇率)，(B)在该
个月内下达的产品采购订单的新台币和美元汇率为上一日历季度的平均汇率；(C)在每个日历季度的第一个月，该月份下达的产品采购订单的新台币和美元汇率为上一日历季度的平均汇率
。如果新台币与美元之间的有效汇率波动超过前一句(有关供应协议或合同制造协议中各方进一步约定)计算的平均汇率四分之一±2%或更多，则应按比例调整前一句中所述的适用的平均汇率(无论是以增减的方式计算的)。(br}如前一句(br}经各方在相关供货协议或合同制造协议中另有约定)，适用的平均汇率应按比例进行调整。--译注：新台币与美元之间的有效汇率波动幅度超过前一句(经有关供货协议或合同制造协议双方进一步约定)计算的平均汇率±2%或以上。有关新台币兑换成美元的细节(包括平均汇率的确定和参考银行)将在相关的
供应中进一步详细说明 |
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| (3) | 此类付款将不会扣除外汇、预扣或其他金额，但将受到 滞纳金和其他托收费用的影响。 |
| (4) | 应每一方的要求，另一方将开具分项发票。此类分项发票应 包含一方向另一方收取费用的具体细节。 |
| (5) | 代工利润率[***]实际成本。 |
| (6) | 合同制造保证金将适用于Kymco制造和 交付承保产品所发生的成本，例如Kymco制造和交付此类承保产品的实际直接成本(无加价)，外加管理费用和其他运营费用的合理分配 ，对于第三方提供商，支付给此类提供商的金额的合理分配与LW或代表LW使用服务的比例，以及其他相关的共同商定因素(统称为实际 成本)。 |
| 6. | 维修 |
| 6.1 | Kymco服务点利用率。双方将真诚地讨论，并受 双方共同同意的约束，包括持续表现出色以及双方就时间表、定价、融资、经济和其他适用条款和条件达成一致，以及各自品牌电动汽车的服务覆盖范围。 双方将真诚地讨论各自品牌电动汽车的服务范围，包括持续表现以及双方就时间表、定价、融资、经济和其他适用条款和条件达成一致。 |
| 7. | 双方进一步合作 |
| 7.1 | 一般概念。本条款7的目的是确定双方 可以合作探索电动汽车行业进一步商机的潜在领域。双方将真诚地进行如下讨论，以推进其战略联盟。双方根据本条款7承担的义务应 继续履行，并就适用于以下任何项目的进度、定价、融资、经济和其他条款和条件达成一致。 |
| 7.2 | Ionex。 |
| (1) | 双方可以真诚地讨论，并在双方同意的情况下，制定一项业务计划，以帮助Kymco开发企业对企业通过利用LW在选定司法管辖区的业务网络或LW当前提供的产品(Ionex业务计划)，Kymco的Ionex集成解决方案(Ionex Ionex集成解决方案) 在美国和双方认为合适的其他司法管辖区的商机。 |
| (2) | 除非双方另有约定，否则Ionex业务计划的实施将以Kymco拥有的Ionex品牌名称 进行。相关费用由双方协商一致。 |
| (3) | 如果双方共同同意制定Ionex业务计划，则双方应在考虑选定司法管辖区的预计客户需求和其他相关因素的情况下，做出各自的 合理努力，真诚地商定详细的产品推出时间表。 |
| 7.3 | -诺德派.-诺德派. |
| (1) | 双方可以真诚讨论，并在双方同意的情况下，探索利用 Kymco的软件能力，包括其Noode平台和Noode资源(Noode)，用于LW的当前或未来产品或LW指导的项目(Noioe开发计划)。 |
| (2) | 如果双方共同同意制定Noode开发计划，则双方应做出各自 合理的努力，真诚地就详细的技术联合开发协议达成一致，该协议规定了技术或业务开发的范围、产品引进时间表、知识产权安排、成本分担机制、开发时间表和其他相关事项。 |
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| 7.4 | 充电基础设施。双方可以真诚地讨论，并在双方 同意的情况下，努力开发兼容的充电系统，以便Kymco和LW品牌电动汽车的用户都能够使用对方及其附属公司的充电基础设施；为此， 充电系统的规格包括硬件(包括但不限于充电站)、充电枪和软件(包括但不限于通信协议、云服务和应用程序)。 |
| 7.5 | 技术支持。 |
在不影响本协定其他规定的情况下，如果一方请求另一方协助其开发请求方的产品、技术或服务，请求方应以书面形式向另一方说明协助的类型、范围、地点、所涉及的人员数量和持续时间，以及与所请求的协助有关的任何 其他事项。如果另一方能够并愿意提供所请求的协助，另一方应就此向请求方提供书面报价。 双方将真诚地讨论此类请求，并在双方同意的情况下，签订一份书面协议，列明与提供任何此类协助有关的所有相关事项，包括费用。 双方将真诚地讨论此类请求，并在双方同意的情况下签订书面协议，列明与提供任何此类协助有关的所有相关事项，包括费用。
| 7.6 | 联合开发。 |
| (1) | 在不影响本协议其他条款的情况下，双方可以真诚地讨论并同意 共同开发或设计电动汽车产品、平台和/或资源，前提是双方就所有相关事项达成一致，包括此类开发的范围、持续时间、预算(及其责任方)、将开发的产品或项目、预计将利用的资源、双方为相关联合开发贡献的知识产权价值以及所有其他相关事项。为免生疑问， 双方就双方为相关联合开发贡献的知识产权价值达成一致，目的是评估共同拥有的知识产权，而不是 一方向另一方收取使用费的目的。 双方就双方为相关联合开发贡献的知识产权价值达成一致，目的是评估共同拥有的知识产权，而不是 一方向另一方收取使用费。 |
| (2) | 双方将努力就任何此类联合开发项目签订开发协议，但在没有此类进一步开发协议的情况下，根据第11.4(1)(A)条，因双方共同开发或设计电动汽车产品、平台和/或资源而产生或与之相关的共同开发知识产权将构成共同拥有的 知识产权。 |
| (3) | 双方共同开发知识产权的开发成本分配将在相关时间由双方共同商定，并考虑到共同开发知识产权的特定属性和用途以及其他相关因素，并在适用产品 协议中作出规定。 双方应在相关时间通过双方协议确定共同开发知识产权的特定属性和用途以及其他相关因素，并在适用产品 协议中作出规定。 |
| 7.7 | 分配。 |
| (1) | 双方可以真诚地讨论，并在双方同意的情况下，制定 联合分销计划，以促进双方名下设计、开发、制造或品牌的电动汽车的扩张。 |
| (2) | 如果双方共同同意制定第7.7(1)条所述的共同分销计划，则 双方应做出各自合理的努力，真诚地商定一份详细的共同分销协议，其中列出了要利用的分销渠道，包括与第三方的潜在合作、受该共同分销协议 约束的产品、成本分摊安排、双方的交叉许可、商标、目标客户群以及所有其他相关事项。 |
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| 7.8 | 其他商业合作。双方可以向对方推荐电动汽车行业的其他投资机会或商业合作机会，以实施和普及电动汽车整体解决方案的应用，包括但不限于电动汽车、能源和移动服务，双方可以真诚地讨论是否 接近或实施该等提到的机会。双方承认Kymco可能会在台湾、中国大陆、印度和东南亚率先推介此类投资机会或商业合作机会，而LW可能会在美国率先推介此类投资机会或商业合作机会 。 |
| 8. | 指导委员会。 |
| 8.1 | 在适用法律允许的范围内，长期合作，包括但不限于第7.1至7.8条所述的 计划，应由指导委员会执行。 |
| 8.2 | 指导委员会应由四(4)名代表组成(委员会 代表)。LW应任命两(2)名委员会代表，Kymco应任命两名委员会代表。委员会代表应由每一缔约方提名，并有权按照双方商定的时间表以书面通知的方式任命此类 委员会代表。 |
| 8.3 | 每一方均可随时通过书面通知另一方更换其任命的任何一名委员会代表。每名委员会代表均可随时并不时向缔约方发出书面通知，指定一名代表代表其出席指导委员会的任何会议，并在其未出席的任何会议上发言和表决。 指导委员会可邀请其他专家和技术人员在认为必要时提供专家和技术援助。 |
| 8.4 | 除非 指导委员会另有决定，否则指导委员会应在任期内每季度召开一次会议，或在任何缔约方召集的会议的合理期限内召开会议，讨论长期合作的进展、解决由此产生的任何问题或与长期合作有关的所有其他事项，包括双方认为合适的LW相邻电动汽车产品或任何其他电动汽车产品的开发过程。LW将尽合理努力利用本论坛为Kymco提供对联合开发项目中Kymco可能 感兴趣的潜在未来项目的了解，这样做不会导致LW违反任何保密义务或对LW造成任何不利的商业影响，LW有权自行决定。 |
| 8.5 | 指导委员会的会议可通过电话或互联网举行，前提是此类会议有每个缔约方的适当代表 。 |
| 8.6 | 除非各方另有书面同意，否则指导委员会作出的任何决议、决定和决定均不对各方具有约束力。 |
| 9. | 借调工作人员 |
| 9.1 | 总的安排。 |
| (1) | 为了帮助实现长期合作的目标，包括双方之间的密切沟通和 协调，双方可以真诚地协商，并在双方达成一致的情况下，为一方的第二名员工(转移实体)创建一个入驻计划，在一段时间内执行或协助另一方的技术或其他操作 (入驻计划) (？，？ |
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| (2) | 如果双方同意建立入驻计划， 双方应做出各自合理的努力，真诚地商定详细的借调安排，包括借调的目的、期限、活动、任务、成本分摊机制、借调员工的人数、资格和 年资，以及与入驻计划有关的所有其他事项和文件。 |
| 9.2 | 转让实体和接收实体的一般义务。 |
| (1) | 根据入驻计划，除非双方另有约定， 借调员工在担任调任实体员工期间将继续履行其先前的职责，借调员工履行的所有职责均应在调任实体的指导下进行。 |
| (2) | 根据入职计划，除非双方另有约定， 借调员工将继续受雇于调入实体，且该员工与接收实体没有雇佣关系。除其他事项外，接收实体无权解雇或惩戒该员工。 |
| (3) | 根据入职计划，除非各方另有约定， 调动实体和接收实体应尽其各自的合理努力，协助借调员工获得所有必要的批准，并进行有关当局要求的所有必要登记，以履行入驻计划下的职责 。双方承认，借调员工在整个入驻计划期间应遵守接收实体的所有内部程序和政策。 |
| (4) | 借调员工须经双方就与借调员工有关的所有相关事宜 达成书面协议，包括但不限于出差、休假、薪酬、费用、住房、交通和医疗保健，以及其他适用条件和费用。 |
| 10. | 市场营销；新闻稿 |
| 10.1 | 市场营销。 |
在营销和促销材料 上使用LW集团或H-D集团的商标应事先获得LW或H-D集团的书面批准(视情况而定)。同样，任何在营销和促销材料上使用Kymco商标均需事先获得Kymco的书面 批准(如果适用)。在不限制前面两句话的一般性的情况下：
| (1) | Kymco不得宣传、营销或以其他方式突出其电动汽车动力总成来自LW 集团或H-D集团，其设计采用LW集团或H-D集团的知识产权或类似产品；以及 |
| (2) | Kymco不得将一个或多个(I)LW Group或H-D 集团的商标或(Ii)任何合理相似的变体或衍生产品贴上标签或标记，这些变体或衍生产品会被合理的消费者发现与LW Group或H-D集团的商标令人困惑地相似，从而导致任何电动总成、EV滑板车或EV摩托车可能被合理解释为表明该等动力总成、滑板车或摩托车来自LW Group或H-D。(I)LW Group或H-D 集团的商标，或(Ii)任何合理消费者可能会发现与LW Group或H-D集团的商标令人困惑地相似的任何电动总成、电动滑板车或电动摩托车。 |
| (3) | LW和Kymco在未事先获得该另一方的 书面同意和使用条款之前，不得以任何理由使用该另一方的任何商标，而任何一方均可拒绝同意另一方以任何或无故使用其任何或全部商标。 |
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| 10.2 | 新闻稿。 |
| (1) | 在双方达成一致的前提下，双方将就本协议或长期合作 发布联合新闻稿。未经另一方同意，每一方均有权发布任何事先商定的新闻稿，该新闻稿没有以任何方式修改，也没有附带任何额外的评论。 |
| (2) | 除第10.2(1)条最后一句所设想的情况外，任何新闻稿，包括但不限于收益发布/电话会议、投资者关系演示、证券披露或其他类似活动，如提及另一方、此类另一方的商标或以任何方式提及另一方，均需获得另一方的批准 ；对于以任何方式未提及另一方的其他新闻稿，均可在无需批准的情况下提交。在适用法律或法规或任何证券交易所或其他监管或政府机构的要求允许的范围内，请求方应提前七(7)天通知拟使用一方(或其附属公司)名称或商标的情况，以便另一方能够审查该 拟用法。 |
| 11. | 知识产权 |
| 11.1 | LW知识产权。 |
| (1) | 自 本协议生效之日起及之后，由LW独立开发或以其他方式由LW拥有的所有知识产权及其改进(共同所有的知识产权除外)将是LW(LW知识产权)的独有财产，除非双方在单独的书面开发协议中同意不同的知识产权所有权条款。 |
| (2) | LW将就因Kymco涉嫌侵犯任何第三方知识产权而产生的所有责任和费用(包括但不限于 合理的律师费和法院费用)对Kymco使用LW根据 本协议明示或默示提供或批准的LW知识产权进行辩护、赔偿并使其不受损害；但根据本条款第11.1(2)条，LW对于基于(A)Kymco对LW 知识产权的任何修改和/或(B)LW知识产权与非LW提供的产品、数据或材料的组合而提出的任何侵犯知识产权的索赔，不承担根据本条款第11.1(2)条的义务，前提是如果没有此类修改，或者如果使用LW提供的材料(br}独立于KW提供的数据或材料)，则该侵权索赔是可以避免的，则LW不应根据该条款向Kymco提出任何侵犯知识产权的索赔，而该索赔是基于(A)Kymco对LW 知识产权的任何修改和/或(B)LW知识产权与非LW提供的产品、数据或材料的组合而提出的尽管有上述规定，LW仍有权要求Kymco停止进一步使用LW知识产权或 修改该LW知识产权，以防止进一步侵权(或涉嫌侵权)，并且Kymco应立即遵守。 |
| 11.2 | Kymco知识产权。 |
| (1) | 自本协议生效之日起和 之后，由Kymco自主开发或以其他方式由Kymco拥有的所有知识产权及其改进(共同拥有的知识产权除外)将是Kymco(Kymco知识产权)的独有财产，除非双方在单独的书面开发协议中同意不同的 知识产权所有权条款。 |
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| (2) | 对于因LW使用Kymco 根据本协议提供或批准的Kymco知识产权而涉嫌侵犯任何第三方知识产权而产生的所有责任和费用(包括但不限于 合理的律师费和法院费用)，Kymco将对其进行辩护、赔偿并使其不受损害；但是，对于基于(A)对Kymco知识产权的任何LW修改和/或(B)Kymco知识产权与非Kymco提供的产品、数据或材料的组合的任何侵犯知识产权的索赔，如果没有此类修改或者如果使用LW提供的与所提供的数据或材料无关的 材料，则Kymco在本条款第11.2(2)条下没有义务向LW提出任何侵犯知识产权的索赔，且该索赔是基于(A)对Kymco知识产权的任何LW修改和/或(B)Kymco知识产权与非Kymco提供的产品、数据或材料的组合而提出的尽管有上述规定，Kymco仍有权要求LW停止进一步使用Kymco知识产权或修改该Kymco知识产权，以防止进一步侵权(或涉嫌侵权)，LW应立即遵守。 |
| 11.3 | 赔偿程序。 |
双方将本着诚意就第11.1(2)条和第11.2(2)条规定的赔偿程序进行谈判，各方均应遵循这些程序提出赔偿要求，否则应管辖赔偿、辩护和承担无害义务。
| 11.4 | 共同拥有的知识产权。 |
| (1) | 所有权和用途。 |
| (a) | 所有(I)Kymco和LW共同开发的知识产权，以及(Ii)另一方在与本协议相关的生效日期之后开发的对 方知识产权的改进，在任何情况下都将永久属于Kymco和LW (共同所有的知识产权)的共同财产和共同所有，除非本协议另有约定或另有书面协议。 |
| (b) | 每一缔约方均有权在全球范围内自由使用所有共同所有的知识产权，包括使用该等共同所有的知识产权制造和已经制造产品的权利，向该共同所有的知识产权授予非排他性许可和再许可的权利，其条款由该缔约方自行决定 。对于由LW的商业秘密、联合保密信息或LW的保密信息(适用于Kymco)或Kymco的保密 信息(适用于LW)组成的共同拥有的知识产权，除第11.4(2)条规定的情况外，任何一方均不会以任何形式或任何媒体(包括新闻稿、专业文章、 或出版物)公开披露、传播、展示或分发任何此类共同拥有的知识产权对于共同所有的知识产权的任何使用，不应对另一方拥有任何会计权利 。除第11.4(1)(B)条或第11.4(2)条明确规定外，任何一方使用共同所有的知识产权均无需同意或通知。 |
| (c) | 每一方对共同拥有的知识产权和联合机密信息的所有权以及 对其的所有权利应继续，不受本协议终止或到期的影响。 |
| (d) | 除第11.4(2)条另有规定外，各方对其共同拥有的 知识产权的使用负责。 |
| (e) | 根据本协议的条款和条件，每一方均可 以其认为合适的任何方式使用共同拥有的知识产权。 |
| (2) | 知识产权保护；索赔的起诉和辩护。 |
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| (a) | 如果任何一方希望为共同所有的知识产权 获得任何形式的知识产权保护，另一方有权自行决定(I)分担与获得和维护此类保护相关的所有合理成本，在这种情况下，起诉方将向 非起诉方提供机会，在适用的提交日期和起诉截止日期 之前的合理时间内审查和评论与起诉过程相关的文件。如果非起诉方 要求提供与起诉相关的任何实质性文件，并将向非起诉方提供此类文件的副本，并且由此产生的任何知识产权保护将由LW和Kymco共同拥有和享有，或者(Ii)放弃其参与知识产权起诉过程的权利，在这种情况下， 任何由此产生的知识产权保护将由起诉方独家拥有。在这两种情况下，不起诉一方将应另一方的要求(包括在合理需要时提供发明人，并签署任何文件或文书，或 执行另一方合理要求的其他行为)，在与共同所有知识产权有关的知识产权起诉过程中与另一方进行合理的真诚合作，并向另一方提供协助。在执行本协议规定的在共同所有的知识产权上获得任何专利权的过程所必需的范围内，双方同意 向美国专利商标局披露满足美国法典第35篇第102(C)条的要求所需的信息，包括但不限于, 声明：(I)要求保护的发明是由本协议各方或其代表作出的； (Ii)要求保护的发明是受本协议约束的活动的结果；(Iii)要求保护的发明拥有或受本协议规定的转让义务的约束。双方还同意 向美国专利商标局披露本协议各方的姓名。 |
| (b) | 如果第三方对一方或双方提起诉讼，指控共同拥有的 知识产权侵犯该第三方的任何知识产权，被诉方应立即通知另一方该诉讼。每一方都将针对任何此类第三方进行辩护；但是， 与此类第三方达成的任何涉及版税或其他付款的和解均需事先征得双方书面同意。如果有管辖权的法院裁定共同拥有的知识产权侵犯了该第三方的任何 知识产权，则双方将支付全部费用的该部分。自掏腰包LW或Kymco对第三方承担的责任与其各自侵权使用共同拥有的知识产权的比例 。尽管如此，如果侵权索赔被证明仅由一方使用共同拥有的知识产权 引起，则造成侵权的使用方将赔偿另一方因此类侵权而承担的所有责任和费用(包括但不限于合理的律师费和法院费用)。 |
| (c) | 任何一方在事先向另一方提供书面通知和参与诉讼的机会后，可自行决定并未经另一方同意，就侵犯共同所有的知识产权对任何一个或多个未经许可或未经授权的第三方提起诉讼。如果双方都参与此类 诉讼，则(I)双方将承担同等份额的总金额自掏腰包双方为起诉此类诉讼而合理产生的费用，以及 (Ii)所有金钱赔偿将首先用于偿还每一方应分担的此类费用(包括但不限于合理的律师费和法庭费用)，任何余额将由双方平均分配。 如果任何一方拒绝参与此类诉讼，则另一方将承担诉讼的全部费用，并保留所有追回款项。 如果任何一方拒绝参与诉讼，则另一方将承担诉讼的全部费用，并将保留所有追回。 如果任何一方拒绝参与诉讼，则另一方将承担诉讼的全部费用，并保留所有追回费用。 |
| (d) | 尽管前述各款有任何相反规定，但未经另一方事先书面同意(同意不会被无理拒绝或推迟)，如果妥协、和解、契诺或类似行动可能对另一方的知识产权或其商业化产生实质性不利影响，LW和Kymco均不得就针对或由第三方提起的诉讼提起妥协、和解、契诺或采取任何类似行动。 |
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| 11.5 | 每一方都有责任确保其关联公司及其员工遵守第11条的 条款。此外，每一方还应包括合同条款，要求其供应商、分包商和其他法人承包商(统称为 子供应商)遵守本条款11的条款。每一方都将采取必要的法律或其他行动，以使每个 分供应商遵守本条款11的条款和条件。每一方将对其附属公司 和员工(而不是其子供应商)未能遵守本第11条承担责任。 |
| 12. | 数据隐私和安全 |
| 12.1 | 由于履行本协议项下的权利和义务可能要求一方接收、存储、传输 或管理另一方的数据或其员工、客户、供应商或承包商的或与其有关的个人信息(统称为数据)，双方应遵守附录2。 |
| 13. | 电子通信 |
| 13.1 | LW要求其所有业务合作伙伴以电子方式交流某些信息。 |
| 13.2 | 当LW和Kymco彼此进行电子通信时，双方将使用一种或多种商定的格式 进行电子通信，电子通信可以是直接的，也可以通过第三方服务提供商进行。 |
| 13.3 | 当双方根据商定的协议以商定的格式以电子方式传输信息时，就本协议而言，电子通信将被视为书面或书面形式。每一方将支付自己的硬件、软件和传输费用。所有带有电子 签名的电子传输如果得到签字人的确认，将被视为签名副本(前提是已遵守任何适用法律)。 |
| 13.4 | 通过电子邮件或任何其他电子传输方式传输的本协议或本协议项下提及的任何文件的签名应从文件中指定的日期起生效，如果没有指定，则自传输日期起生效。每一方同意迅速向另一方交付执行原件 ，但不这样做不应影响该文件的可执行性。 |
| 14. | 期限和终止 |
| 14.1 | 该协议将于LW与一家特殊目的收购 公司合并完成并开始LW股票的公开交易时生效(生效日期)，此后将继续全面有效和有效10年(δ术语)。(？ |
| 14.2 | 在不损害本协议或适用法律项下的任何其他权利或补救措施的情况下，LW或Kymco(视情况而定)可在书面通知另一方后立即终止本协议： |
| (1) | 如果另一方实质上违反了其在本协议项下的义务；但是，如果 违约可以补救，则只有在下列情况下违约才有效：(A)如果未根据双方之间的合同制造或其他协议支付货物或服务的发票，第一方已书面通知对方未付款，且另一方收到此类书面通知之日已过了三十(30)天；(B)在其他任何情况下，违约未得到补救或无法补救；(B)在未按照双方之间的合同制造或其他协议支付货物或服务发票的情况下，第一方已书面通知对方未付款，且在另一方收到此类书面通知之日之后三十(30)天已过去，否则终止合同才有效；(B)如果未按照双方之间的合同制造或其他协议支付货物或服务的发票，则终止应在以下情况下生效甲方已以书面形式通知另一方，且自另一方收到该书面通知之日起九十(90)天后； |
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| (2) | 如果另一方为了债权人的利益而进行清算、资不抵债或订立协议，或以其他方式作出或遭受任何同等行为；或 |
| (3) | 如果另一方发生控制变更事件。 |
| 14.3 | 双方将真诚地讨论终止或到期的影响。特别是，当双方 准备并签订与本协议相关的其他协议(如合同制造协议)时，双方将规定互惠终止和过渡条款以及在终止后供应产品、组件和 部件的义务，以便除其他事项外，LW涵盖产品的合同制造协议和动力总成产品的供应协议之间的过渡和终止后供应义务将保持一致。 |
| 14.4 | 任何终止或到期均不限制任何一方使用其共同拥有的知识产权或共同开发产品的权利。 |
| 14.5 | 除非双方另有书面协议，否则本协议项下的某些规定在终止后仍然有效， 包括但不限于本协议第11条(知识产权)、第20条(争议解决)、第21条(通知)和第22条(杂项规定)以及附录1(保密规定)。 本协议的第11条(知识产权)、第20条(争议解决)、第21条(通知)和第22条(杂项规定)以及附录1(保密条款)。 |
| 15. | 法律责任的限制 |
在适用法律允许的最大范围内：
| 15.1 | 对于因本协议引起、与本协议相关或由本协议导致的任何附带、间接、特殊或后果性损害，任何一方均不对另一方承担责任，但因此类损害而造成的损害除外。[***](第15.1条(A)和(B)项所述事项，例外情况)； |
| 15.2 | 即使在适用例外的情况下，任何情况下，例外情况下的损害、责任或损失都不包括一方股东的损失。 |
| 16. | 相互陈述和保证 |
| 16.1 | 陈述和保证。 |
自生效之日起，双方特此向另一方作出如下声明和保证：
| (1) | 该缔约方有权签订本协议，其履行本协议条款 不会违反其组织章程、组织章程、公司章程、章程(或当地法律规定的任何其他类似性质的文件)或该缔约方受其约束的任何其他协议。本协议构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，并且根据其条款，现在和将来都可以对该缔约方强制执行。 |
| (2) | 该缔约方已自费获得履行本协议项下义务所需的所有许可证、许可证和注册 。此类缔约方及时、完整履行本协议义务的能力不会因下列任何情况而受到实质性不利影响：(A)任何对其具有约束力或影响此类缔约方的法律、法规或政府机构的命令或文书；或(B)任何悬而未决或受到威胁的诉讼或行政诉讼。 |
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| 16.2 | 圣约。 |
该方应遵守适用于该方的所有法律和法规(包括反贿赂和反腐败法，包括但不限于美国《反海外腐败法》和任何其他类似的反贿赂法)，特别是(但不限于)不会直接或间接地代表另一方或为另一方的利益，向任何政府或政府机构的任何官员、代理人或雇员提供、承诺或授权支付任何补偿或任何有价值的东西，或向任何政治机构提供、承诺或授权向任何官员、代理人或雇员或向任何政治机构支付任何补偿或任何有价值的东西，尤其是(但不限于)不会以另一方的名义、代表或为另一方的利益而直接或间接地提供、承诺或授权向任何政府或政府机构的任何官员、代理人或雇员支付任何补偿或给予任何有价值的东西任何政党的雇员或代理人。 此外，在本协议有效期内，该政党应始终遵守本协议附录3中规定的条款和条件。该方将要求其每一位董事、高级职员、雇员、分销商和代理人遵守本款的规定。
| 16.3 | 合规性。 |
| (1) | Kymco承认并理解LW受某些反腐败法律和法规的保护，包括 美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法》。这些反腐败义务延伸到了这种合同关系。因此，Kymco同意，Kymco没有也不会提供、承诺、支付或 授权向任何政府官员(包括但不限于任何政党或官员、任何政治职位候选人、国际公共组织的任何官员、由政府拥有或控制的实体的任何雇员)或任何政府官员的亲属支付任何金钱或任何有价物品，或采取任何行动促进此类支付，无论是直接还是间接方式。 |
| (a) | 诱使政府官员有违反法定职责的行为或者不作为的； |
| (b) | 诱使政府官员利用其对外国政府或工具的影响力来影响或 影响该政府或工具的任何行为或决定；或 |
| (c) | 取得其他不正当利益的。双方的意图是，不得 进行具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务的目的或效果的付款或价值转移。 |
| (2) | Kymco同意Kymco将(A)完成反贿赂[***]作为本协议生效日期 之前的条件，以及(B)提供新的反贿赂[***](如果LW提出要求，每年不得超过一次)。如果没有完成这样的反贿赂工作[***]在LW的要求下，应被视为实质性违反本协议 。 |
| (3) | Kymco同意，如果LW提出要求(每年不得超过一次)，Kymco将完成反贿赂培训，作为 本协议生效日期(每年不得超过一次)生效日期之前的条件。任何未应LW要求完成此类反贿赂培训的行为应被视为实质性违反本协议 。 |
| (4) | Kymco规定，任何政府官员在Kymco的所有权权益中，除了可能是Kymco的任何其他非控股股东并拥有与Kymco的任何其他非控股股东相同的权利外，都不持有Kymco的所有权权益。Kymco规定，它不会向任何政府官员提供与本协议建立的合同关系或由此产生的任何收益有关的 任何有价值的东西。 |
| (5) | Kymco同意有持续的义务就其可能违反第 16.3(1)条的任何行动向LW提供建议。 |
| (6) | Kymco承认并理解LW有权向 政府披露Kymco违反《反海外腐败法》的任何行为。 |
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| (7) | 如果有合理理由相信(即充分可信的事实和情况)或收到主管当局的书面通知或有其他充分的证据，证明本协议或反贿赂认证中包含的任何涉及反腐败要求的陈述已经被违反，或者与贿赂有关的违规行为已经发生或即将发生，即使本协议有任何相反的规定，LW也可以[***]或采取LW合理确定为 必要的进一步行动，直到收到充分确认Kymco遵守本协议条款，并且没有发生或不会发生任何违反贿赂相关法律的行为。Kymco同意，如果合理需要，在合理的 书面通知后，Kymco将允许LW[***]协助并配合LW确认遵守适用的反腐法。 |
| (8) | 如果Kymco违反本条款第16.3条或任何导致违反《反海外腐败法》的行为，LW有权在书面通知下终止本协议。 |
| (9) | 任何一方均无义务根据本协议采取或不采取其 有理由相信会导致其违反任何国家法律(包括《反海外腐败法》或英国《反贿赂法案》)的任何行动。 |
| (10) | 根据本协议的条款和条件，Kymco同意赔偿LW因Kymco违反本条款第16.3条而产生的任何费用、费用、开支或罚款或罚款。 |
| 17. | 机密性 |
| 17.1 | Kymco和LW将遵守附录1的条款和条件，但LW可以向LW的潜在和现有投资者披露本协议的存在和本协议的条款，以进行LW和AEA拟进行的公开股权交易的私人投资。 |
| 18. | 赔偿 |
| 18.1 | 一般赔偿。在不限制上述任何一方根据本协议或适用法律享有的任何其他权利的情况下，每一方(补偿方)特此同意赔偿另一方[***](上述个人、商号、公司、公司或任何协会、信托、合资企业、联合体或 合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)均单独称为受赔方)，应赔方(上述所有事项)要求立即向其支付由第三方索赔或损失产生的、实际发生的包括合理律师费和支出在内的任何和所有损害赔偿、损失、索赔、债务和相关且合理的 费用和开支(包括实际发生的合理律师费和支出)，并应赔偿方的要求，立即向其支付由第三方索赔或损失引起并实际发生的所有损害赔偿、损失、索赔、债务和相关而合理的费用和开支，包括实际发生的合理律师费和支出(包括合理的律师费和实际发生的支出)。由补偿方作出的保证或契诺[***]本协议的一部分。 |
| 18.2 | 第三方索赔。如果任何第三方主张或启动可能导致赔偿金额的任何索赔或 其他诉讼，被补偿方应(A)迅速以书面形式通知补偿方，并(B)与补偿方真诚协商。如果补偿方提出要求 ，被补偿方应随时向补偿方通报此类索赔和诉讼的进展情况，双方应真诚合作，将双方在此类索赔和诉讼方面的任何责任或义务降至最低。 |
| 19. | 管理法律 |
| 19.1 | 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。 |
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| 20. | 争议解决 |
| 20.1 | 双方的共同目标是尽可能友好、高效地解决双方之间可能产生的所有争议，任何一方都不会无理拖延争议的解决。 |
| 20.2 | 所有争议解决程序(包括仲裁程序)将根据此 第20条进行，并将以英语进行。 |
| 20.3 | 在收到争议的书面通知后十四(14)天内，LW和Kymco人员的级别高于负责管理本协议并有权解决争议的人员(如果可能)，将在双方同意的时间和地点通过电话或面对面会面，并真诚地尝试 解决争议(初始执行会议)。 |
| 20.4 | 双方在此不可撤销且无条件地同意接受特拉华州 适用法院及其任何上诉法院的专属管辖权，受理因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议，并且双方在初次执行会议上尚未解决 (包括双方不愿解决的情况)。 双方在此不可撤销且无条件地同意接受特拉华州适用法院及其任何上诉法院的专属管辖权管辖，以处理因本协议而引起或与之有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括存在、有效性、解释、履行、违约或终止，以及双方在初次执行会议上尚未解决的争议、争议、分歧或索赔与此有关的诉讼或程序，但在此类法院除外。 |
| 20.5 | 双方在此不可撤销且无条件地放弃在特拉华州适用法院及其任何上诉法院就本协议引起的任何诉讼、诉讼或 诉讼地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类 诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。 |
| 20.6 | 在此，双方均不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易或本协议双方在谈判、管理、履行和 执行中的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或 反索赔(无论基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。 |
| 21. | 通告 |
| 21.1 | LW和Kymco将各自采取商业上合理的努力，确保将所有书面、口头和电子 通知送达另一方的适当人员。任何一方都不会试图避免收到另一方的通知。 |
| 21.2 | 本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并在 通过下列任何一种方式发送到下列地址时生效：(A)如果是面对面交付，则在交付时；(B)第三(3)研发)工作日(如果由信誉良好的隔夜快递 (例如UPS)发送)；或(C)如果通过电子邮件发送，则在交付时，前提是(A)或(B)项下的另一种方式交付确认副本。任何一方均可在 书面通知另一方的情况下随时更改其通知地址。 |
IF至LW：
总法律顾问
Livewire EV，LLC
朱诺西大道3700号
威斯康星州密尔沃基，53208
电子邮件：H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
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如果对Kymco说：
HSIA,TSUNG-LIANG (夏宗良)
总经理
光阳电机有限公司。
台湾高雄市三民区万兴街35号(中华民国)
电邮：ky3564@mail.kymco.com
上面列出的通知收件人在本协议中称为指定收件人。
| 21.3 | 任何一方均可随时通过书面通知 另一方的指定收件人来更改其指定收件人。 |
| 22. | 杂项条文 |
| 22.1 | 根据本协议或与本协议相关的所有书面和电子通信将以英语 进行。在当地法律要求的情况下，双方应翻译和执行本协议的当地语言版本、本协议的任何修正案以及现行法规、有关部门或法院命令可能要求的与本协议有关的任何其他文件( 已用当地语言编制和签署的文件除外)。 |
| 22.2 | 双方同意本协议应在签署之日以英文签署和执行。 |
| 22.3 | 任何一方未能行使其在本协议项下的权利将不被视为放弃未来的权利。 |
| 22.4 | 有关LW和Kymco合作的任何公开声明都不会在LW和Kymco之间建立法律伙伴关系或 信托关系。本协议或任何补充协议或采购订单中的任何内容都不会在双方或其关联公司之间产生任何默示义务；双方的唯一义务是本协议或任何补充协议或采购订单中明确规定的义务。未经另一方事先书面同意，任何一方及其关联公司均无权以另一方或其关联公司的名义承担任何法律义务或采取任何行动。 |
| 22.5 | 在本协议项下的长期合作中，各方应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于，在运营和使用此类缔约方生产或储存相关产品的设施时，应严格遵守适用于该缔约方的所有环境、健康、安全和劳动法。 |
| 22.6 | LW采取了平权行动政策，并承诺向所有员工提供平等的就业机会，不分种族、肤色、信仰、年龄(40岁以上)、性别、宗教、国籍、血统、公民身份、残疾、残疾、健康状况(与癌症相关)、婚姻状况、性取向或情感偏好， 并主要根据个人优点和资格为所有申请者和员工提供晋升和就业机会。这些平等机会人事行动包括但不限于招聘、选拔、安置、 调动、晋升、补偿行动、裁员、解雇、解雇、培训、发展、娱乐、社会行动计划、福利资格以及其他人事政策的应用。退伍军人和那些精神或身体残疾，严重限制了他们的一项或多项主要生活活动的人，可能有资格根据LW的平权行动计划获得特殊考虑。在美国以外的运营中，在台湾法律要求的范围内，Kymco同意遵守适用于Kymco的所有可比法律法规。 |
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| 22.7 | 除本协议规定的其他义务外，各方将(A)以道德和公平的方式开展业务；(B)为其工人提供提供安全和健康环境的设施；(C)提供符合现行行业标准的工资和福利；(D)不超过当地工作时间限制； (E)不直接或间接使用任何童工(即16岁以下的工人或上学的强制性年龄)，或从任何使用童工的实体购买材料； (E)不直接或间接使用任何童工(即16岁以下的工人或强制性上学年龄)，或从任何使用童工的实体购买材料； (E)不直接或间接使用任何童工(即16岁以下的工人或强制性上学年龄)，或从任何使用童工的实体购买材料；(F)不得直接或间接使用 监狱或其他强迫劳动，或从使用监狱或其他强迫劳动的任何实体购买材料；以及(G)在台湾法律要求的范围内，对于Kymco，不得根据第22.7(A)条至第22.7(E)条和第22.7(G)条基于个人特征或信仰进行歧视。 |
| 22.8 | 未经另一方事先 书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，该书面同意不得被无理拒绝。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利或义务转让或转让给 该方的母公司、附属公司或子公司，或在合并、收购或出售几乎所有此类资产的情况下转让或转让，但须至少提前三十(30)天书面通知另一方。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，在适用法律允许的最大范围内，转让方仍应对其在本协议项下的义务承担责任。希望转让本协议的一方应向另一方的指定接收方发出关于建议转让的合理提前书面通知。 |
| 22.9 | 如果本协议中的任何条款被确定为不可执行(A)本协议的其余部分将在不可执行条款终止后继续有效，以及(B)双方应通过善意谈判立即修改本协议，以在法律允许的最大程度上恢复不可执行条款中包含的利益、权利和 义务。 |
| 22.10 | 本协议构成双方之间关于本 协议主题的完整协议，并取代双方之前的所有书面、口头和默示协议、契诺和承诺。目前还没有达成书面、口头或默示的抵押品协议。 |
| 22.11 | 本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予 除本协议双方以外的任何人(包括Kymco的任何股东或LW的股东)本协议项下的任何权利或补救措施。本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方 (包括Kymco的任何股东或LW的股东)提供任何补救、索赔、报销、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。 |
| 22.12 | 本协议可以电子方式或传真签名方式签署，并以任意数量的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本加在一起只能构成一份相同的文书。以传真或pdf方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。 |
[签名页如下]
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兹证明，自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议。
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s / Jochen Zeitz | |
| 姓名： | 乔尚·泽伊茨 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签名页LW的 个]
兹证明，自以上 首次签署之日起，双方已签署本协议。
| 光阳电机有限公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ KO, SHENG-FENG (柯胜峰) | |
| 姓名： | KO, SHENG-FENG (柯胜峰) | |
| 标题： | 主席 | |
[Kymco的签名页面]
附录1：保密条款
1.保密信息的定义及相关定义。
“机密信息”属于专有、商业秘密或其他 非公开信息，且(1)标记有机密信息或类似的图例，或者接收方根据提供此类信息的情况，合理地知道披露方期望接收方对该信息保密，以及(2)披露方可以通过书面或电子记录或其他实物证据证明在披露时处于披露方的手中。 接收方可以通过书面或电子记录或其他实物证据，证明披露方在披露时处于披露方的掌握之中， 接收方可以根据提供此类信息的情况合理地知道，披露方希望接收方对该信息保密，并且(2)披露方可以通过书面或电子记录或其他实物证据证明披露方在披露时属于披露方所有。
机密信息不包括接收方可以通过 书面或电子记录或其他实物证据证明的信息：
| (a) | 在披露时一般为公众所知； |
| (b) | 在没有接收方过错的情况下为公众所熟知； |
| (c) | 在披露时已经由接收方合法占有，并且不是从披露方获得的 ； |
| (d) | 接收方后来合法地从接收方不知道的对披露方负有保密义务的第三方获得的；或 |
| (e) | 稍后由接收方的员工或代理独立开发，这些员工或代理无法访问或 了解机密信息。 |
可能构成机密信息的一些信息 包括新产品计划、营销计划、样机和试生产部件、成本和价格数据、非公开财务数据、财务和生产结果以及 预测、RFP和RFQ及其响应、图纸、流程、设计、设计标准、测试方法、第三方材料、个人身份信息以及交易条款或供应商协议。机密信息 包括该方的母公司、子公司和其他相关公司的保密信息，或由其母公司、子公司和其他相关公司提供的保密信息。
？Kymco的保密信息 Kymco的保密信息是指Kymco根据本协议设想的合作向LW或其附属公司提供的Kymco保密信息；但Kymco的保密信息不包括 (1)一般行业知识，(2)LW的保密信息(单独属于LW或由LW与第三方(Kymco或其附属公司除外)共同拥有)或(3)联合保密信息
？LW保密信息是指LW根据本协议设想的合作 向Kymco或其附属公司提供的LW保密信息；前提是LW保密信息不包括(1)一般行业知识、(2)LW保密信息(单独属于Kymco或由Kymco与第三方(LW 或其附属公司除外)共同拥有)或(3)联合保密信息。
？联合保密信息是指 由两者开发或创建的保密信息，或由Kymco或LW或其附属公司的员工、高级管理人员、董事、承包商或两者的代表开发或创建的保密信息。
2. 保密和不使用保密信息。
(A)除本附录1或本协议允许外，任何一方均不得使用或披露另一方的保密信息 。接收方将仅为披露方的利益或在本协议允许的情况下使用保密信息。接收方可以向其员工、代理人、附属公司、
1
为执行长期合作或在 本协议允许的情况下，需要了解机密信息的服务提供商和供应商(代表)。接收方的代表将被要求对保密信息保密，其中任何代表未能保持机密性的责任由接收方负责。 此外，接收方将使用其与其代表有关的正常程序(可能包括签订书面协议)，以确保代表受保密义务的约束不低于附录1或本协议的保密义务。 其他信息将被披露给接收方的代表，其保密义务由接收方负责。 此外，接收方将使用其正常程序(可能包括签订书面协议)，以确保代表受保密义务的约束不低于附录1或本协议。各方同意采取合理的预防措施保护对方的保密信息，并至少采取与保护其专有、商业秘密或其他非公开信息的机密性相同的 预防措施。接收方可以在法律要求披露的范围内披露保密信息 ，但前提是在接收方意识到披露义务后立即向披露方发出拟披露的书面通知。
(B)在机密信息也构成知识产权的情况下，根据本协议第11条使用此类知识产权不构成对本附录1的违反。
(C)本协议第11.4条应 在必要时适用于联合保密信息。在不限制前一句话范围的情况下，每一方均可就 共同拥有的知识产权使用和披露本协议中规定的联合保密信息，并在同样的程度上使用和披露联合保密信息。
3.退还机密信息。在长期合作终止时，在披露方提出合理的 请求后，接收方将立即退还其收到的尚未妥善处理的另一方所有有形形式的保密信息(包括电子形式)。如果 接收方提出要求，披露方将确认其认为接收方从披露方收到的另一方的保密信息。如果接收方要求对方履行其对披露方的合同义务(如果有)或行使其在与披露方的任何合同下的权利(如果有)，披露方将不会要求返还另一方的保密信息 。仅当披露方不再需要机密信息时，接收方才会处理 披露方的机密信息。接收方将仅以导致机密信息被销毁(如粉碎)的方式处置机密信息(如文档或原型或试生产部件)，以便在 处置后第三方无法恢复或使用机密信息。
4.重大非公开信息。双方将告知其员工和代理人以及任何被告知或有权访问机密信息的代表，除了对机密信息保密的义务外，美国证券法还禁止掌握有关公司的重要非公开信息的人员买卖该公司的证券。
5.无采购义务或 供应义务。本附录1本身不会也不会产生LW向Kymco购买产品或服务的义务或Kymco向LW提供产品或服务的义务。任何此类 义务将是双方和/或LW的子公司和其他相关公司之间单独协议的主题，这些协议可能包含本附录1和/或本协议，和/或包括 附加于本附录1和/或协议中规定的条款和条件或与本附录1和/或协议中规定的条款和条件不同的条款和条件。
2
6.禁止出口。各方承认，其收到的保密信息可能包括 在美国开发的受出口限制的技术数据，因此在未完全遵守所有适用的出口法律的情况下，不会出口或再出口任何保密信息。 受提供保密信息的一方事先通知接收方的限制。
3
附录2：数据隐私和安全
1.遵守消费者保护法、保安法和隐私法。根据本协议，Kymco可能有权访问个人信息或LW 数据，同样，LW可能有权访问个人信息或Kymco数据。在这种情况下，Kymco和LW将签订书面协议，以确定和指定个人信息处理的不同方面，并 分配双方与此类处理相关的特定角色和责任(数据处理协议)。此外，Kymco和LW声明并保证，在本协议期限内和之后的任何时候， 对于此类数据处理协议中描述的个人信息的处理，各自将：
| (a) | 双方自费遵守所有适用的地方、州、联邦和国际隐私、 机密性、消费者保护、广告、电子邮件、数据安全、数据销毁以及其他类似的法律、规则、法规和行业最佳实践，无论现在或将来是否有效(以上所有内容将统称为隐私和安全要求)。每一方都承认，当隐私和安全要求适用于其履行本协议以及拥有个人信息和另一方的数据时，只有其有责任识别、理解和遵守其义务； |
| (b) | 仅在本协议允许并符合所有隐私和安全要求的情况下使用、处理、收集、维护、保护和销毁个人信息和另一方的数据 ，尤其是； |
| (c) | 维护和执行旨在确保个人信息和另一方数据的机密性、完整性和可用性的行政、技术和物理安全程序，这些程序(A)至少等于所有相关隐私和安全要求所要求的内容，并且在不与上述 相抵触的范围内，(B)符合此类服务的行业最佳实践；(B)维护和执行旨在确保个人信息和其他方数据的机密性、完整性和可用性的管理、技术和物理安全程序，这些程序至少符合所有相关隐私和安全要求的要求，并且(B)符合此类服务的行业最佳实践； |
| (d) | 不得向每一方所在国家以外的任何实体或个人传输或提供任何个人信息(如本协议所述)，但每一方可以将个人信息和另一方的数据传输或提供回使用另一方服务的美国或台湾或其他国家；以及 |
| (e) | 不得向任何未经授权的人出售、转让、披露或使用收到的与本协议有关的个人信息或其他 方的数据，但在适用范围内除外：(I)提供本协议项下的服务；(Ii)配合执法调查，遵守合法签署的传票，或法律明确要求的(前提是立即通知另一方任何此类请求，除非适用程序明确禁止提供此类通知)；或(Iii)用于其他用途(如果有) |
上述要求是本协议项下任何其他保密和安全义务(包括但不限于保密协议)之外的要求。本段中包含的任何内容均不会被解释为授予提供商对个人信息的任何所有权权益。除非根据 数据处理协议或双方之间明确的书面协议，任何一方在任何情况下都不会将个人信息传输给另一方。
2
2.应尽的努力；协助遵从。应LW的书面请求，Kymco将提供合理的 文档，包括任何适用的第三方审核摘要，证明Kymco符合隐私和安全要求，并足以满足任何隐私和安全要求对LW施加的任何尽职调查义务 。在不向LW收取任何费用的情况下，Kymco将与LW以及对LW或与Kymco履行本协议以及 拥有和使用个人信息和LW数据有关的个人信息或LW数据拥有管辖权的任何监管机构或其他政府实体合作。
3.应尽的努力；协助遵从。应Kymco的书面请求，LW将提供 合理的文档，包括任何适用的第三方审核摘要，证明LW遵守隐私和安全要求，并足以满足 任何隐私和安全要求对Kymco施加的任何尽职调查义务。在不向Kymco收取任何费用的情况下，LW将与Kymco以及对Kymco或个人信息或Kymco数据拥有管辖权的任何监管机构或其他政府实体合作，与LW履行 本协议以及拥有和使用个人信息和Kymco数据有关。
4.实际或潜在违约；合作；通知。Kymco将 立即通知LW有关LW个人信息或LW数据的任何实际或疑似违反保密、隐私或安全的行为。Kymco将免费与LW全面合作调查违规事件，包括(但不限于)提供系统、应用程序和访问日志，对相关系统进行取证审查，为相关媒体提供图像，以及安排人员接受采访。在接到任何实际或疑似违规行为的通知后，Kymco将 立即实施适当的控制措施，以根据行业最佳实践维护和保存与违规行为相关的所有电子证据。如果Kymco或其代理人违反任何安全或保密规定，需要根据任何隐私和安全要求 通知个人，LW将独家控制通知的时间、内容和方法，Kymco将立即向LW补偿因 违反规定而产生的所有成本和开支，包括但不限于通知、打印和邮寄成本，以及为其个人信息被泄露或可能被泄露的个人获得信用监控服务和身份盗窃保险的成本。
5.实际或潜在违约；合作；通知。LW将立即通知Kymco有关Kymco个人信息或Kymco数据的任何实际或疑似违反保密、隐私或 安全的行为。LW将免费与Kymco全面合作调查违规事件，包括但不限于提供系统、应用程序和访问日志，对相关系统进行 取证审查，为相关媒体提供图像，以及让人员可接受采访。在接到任何实际或疑似违规行为的通知后，LW将立即实施适当的控制措施，以根据行业最佳实践维护和保存与违规行为相关的所有电子 证据。如果LW或其代理人违反任何安全或保密规定，需要根据任何隐私和安全要求通知个人，则Kymco将 独家控制通知的时间、内容和方法，LW将立即向Kymco补偿因此而产生的所有成本和开支，包括但不限于通知、打印和邮寄成本，以及为其个人信息被泄露或可能被泄露的个人获得信用监控服务和身份盗窃保险的成本 。
3
附录3：[***]
1
附录4：[***]
1
附件10.2
最终形式
投资协议
本投资协议(本投资协议)日期为[ ● ]，2021年，由开曼群岛豁免公司AEA-Bridges Impact Corp.(开曼群岛豁免公司)签订，并 在业务合并(如本文定义) (SPAC)、LW EV控股公司(LW EV Holdings，Inc.)、特拉华州公司和SPAC(δHoldCo)的全资子公司之间签订， 应在业务合并结束前作为特拉华州公司注册为特拉华州公司。[Kymco实体](《投资者》)。此处使用但未定义的大写术语应 具有交易协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于截至本协议日期的特定业务合并协议(该协议可能会被修订、重述、 不时修改或补充，即交易协议)中所述，由HoldCo、Harley-Davidson，Inc.、威斯康星州的一家公司、SPAC、LiveWire EV，LLC、特拉华州有限责任公司 、LW EV合并子公司、LW EV Merge Sub，Inc.、以及它们之间签署的、由HoldCo、Harley-Davidson，Inc.、威斯康星州的一家公司、SPAC、LiveWire EV，LLC、特拉华州有限责任公司 和LW EV Merge Sub，Inc.除其他事项外，根据交易协议中规定的条款和条件，除其他事项外，(A)HoldCo将成为SPAC的唯一股东，(B)SPAC将成为 LiveWire(业务合并)的唯一股东和管理成员；
鉴于在业务合并完成之前，根据HD和LiveWire之间于本协议日期生效的特定分离协议(分离协议)的 条款，HD将把LiveWire从HD集团(定义见分离协议)中分离出来，以创建 个独立的公司(分离协议中的定义)，其中包括(I)哈雷业务(定义见分离协议)，该公司将直接或直接拥有和经营分离后由HD及其子公司 (不包括LiveWire及其子公司)和(Ii)LiveWire业务(定义见分离协议)，该业务将在分离 后由HoldCo及其子公司直接或间接拥有和经营；
鉴于，在本投资协议和交易协议签署和交付后，HoldCo和某些 方(此等各方，管道投资者)可以签订一个或多个认购协议(管道认购协议)，私募 HoldCo的普通股，每股票面价值0.0001美元，在紧接业务合并(管道发售)完成之前完成；
鉴于企业合并的结束，普通股股票将根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记为一个类别，并在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易；
鉴于，根据截至2021年12月12日的特定长期合作协议(商业协议)中的规定，由光阳汽车有限公司和光阳汽车有限公司之间签订的。和LiveWire EV，LLC，商业协议双方已同意在涉及LiveWire 业务(拟合作)的某些机会上进行合作；以及
鉴于就拟进行的合作而言，根据本投资协议所载条款及条件，(I)投资者希望向HoldCo购买本投资协议所载一定数量的普通股，及(Ii)HoldCo 希望向投资者发行及出售该等普通股，代价是投资者于截止日期(定义见下文)向HoldCo支付收购价(定义如下)
协议书
现在， 因此，考虑到前述内容和相互陈述、保证和契诺，并受本协议所列条件的约束，并打算在此受法律约束，本协议双方特此 确认并达成如下协议：(br}在此，并考虑到前述内容和相互陈述、保证和契诺，在符合本协议所列条件的情况下，本协议双方特此 确认并达成如下协议：
| 1. | 投资。在符合本协议条款和条件的情况下，投资者特此同意购买、 和HoldCo特此同意在成交日期(定义见下文)向投资者发行和出售。[ ● ]普通股，收购价为每股10.00美元(即每股价格)。投资者根据本节1购买的普通股股份，以下简称为 股；等于股数乘以每股价格的美元金额，以下简称为收购价。 |
| 2. | 打烊了。 |
| (a) | 本协议拟出售股份的交易(成交)应发生在根据交易协议完成业务合并的日期 (成交日期)，并应以事先或基本上同时完成业务合并、分离 和管道发售为条件。在预期成交日期前至少三(3)个工作日，HoldCo应向投资者递交书面通知(成交通知)，指明(I)预期成交日期和 (Ii)向HoldCo交付收购价的电汇指示。不迟于截止日期前两(2)个营业日，投资者应向HoldCo交付或安排交付收购价(A)通过电汇 将立即可用美元资金转移到HoldCo在截止通知中指定的账户，该资金将由HoldCo托管直至交易结束，以及(B)为使HoldCo发行并交付股票给投资者而在 结束通知中合理要求的信息。(B)投资者应在截止日期前两(2)个工作日内向HoldCo交付或安排交付收购价 将立即可用的美元资金转移到HoldCo在交易通知中指定的账户，该资金将由HoldCo托管直至交易结束，以及(B)交易通知中合理要求的信息，以便HoldCo发行股票并交付给投资者。Holdco应(1)在交易结束时以账面登记形式将股票交付给投资者，且不受任何留置权或其他限制(根据本投资协议或适用的证券法产生的限制除外 )，以投资者(或根据其交付指示指定的代名人)的名义或投资者指定的托管人(视情况而定)的名义交付，以及(2)在交易结束后在实际可行的情况下迅速交付 。 |
2
| 持股公司或其转让代理发出的书面通知，证明已于截止日期向投资者发行股票；但是，前提是，HoldCo向投资者发行股票的义务取决于HoldCo已完全按照第2条收到收购价。如果截止日期未在截止通知中指定的预期成交日期后十(10)个工作日 内发生，除非HoldCo和投资者另有书面约定，否则HoldCo应立即(但不迟于其后一个(1)个工作日)将投资者如此交付的资金返还给HoldCo提供除非本投资协议已根据本条款第8条终止，否则该 资金返还不应终止本投资协议或解除投资者在HoldCo向投资者递交新的成交通知后的成交时购买股票的义务。就本投资协议 而言，营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。 |
| (b) | 在成交前或成交时，投资者应向HoldCo提交一份填妥并签署的国税局W-9服务表或相应的国税局W-8表。 |
| (c) | 关闭条件。除第2(A)节规定的条件外： |
| (i) | 一般条件。成交还取决于每一方以书面形式满足或有效放弃以下条件，即在成交日期： |
| (1) | 任何适用的政府当局均不得制定、作出、发布、颁布、执行或订立当时有效的任何 判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效力是使本投资协议、交易协议、分居协议或管道认购协议所预期的交易的完成成为非法，或以其他方式限制或禁止据此或由此预期的交易的完成，并且任何政府当局不得在 书面程序中提起或威胁，以寻求施加任何 |
| (2) | 交易协议中规定的业务合并结束前的所有条件，包括完成分离和管道发售，应已由适用方满足或放弃(但根据交易协议、分离协议和管道认购协议在业务合并结束时必须满足的条件除外)。 交易协议、分离协议和管道认购协议规定的业务合并结束前的所有条件(根据交易协议、分离协议和管道认购协议在业务合并结束时必须满足的条件除外)。 |
3
| 天哪。 | 霍尔德科条件。HoldCo完成结案的义务还须 HoldCo以书面形式满足或有效放弃附加条件，这些附加条件在结案日： |
| (1) | 本投资协议中包含的投资者的所有陈述和担保在截止日期和截止日期(截至特定日期作出的陈述和担保除外)在所有实质性方面均应真实且 正确(但在重要性方面有限制的陈述和担保除外，其中陈述和担保应在所有方面均真实)， 在所有实质性方面均应真实和正确(但在重要性方面有限制的陈述和担保除外，其中陈述和保证应在所有方面均真实){br构成投资者在截止日期或 该指定日期(以适用者为准)对本投资协议中包含的投资者的每项陈述、保证和协议的重申； |
| (2) | 投资者应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本投资协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、 协议和条件；以及 |
| (3) | 商业协议应由投资者或其关联方签署并交付 。 |
| 哦，不。 | 投资者条件。投资者完成成交的义务还受 投资者以书面形式满足或放弃附加条件的约束，这些附加条件在成交日期： |
(1)本投资协议中包含的对HoldCo和SPAC的所有 陈述和保证在截止日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(不包括关于重要性或实质性不利影响的陈述和保证 (如本文所定义)，这些陈述和保证应在所有方面均为真实)(但截至特定日期作出的陈述和保证除外，其在所有重要方面均应真实正确) (但符合以下条件的陈述和保证除外交易结束后，应 构成SPAC和HoldCo在截止日期或适用的指定日期重申本投资协议中包含的SPAC和HoldCo的每项陈述、担保和协议；
4
(2)SPAC和HoldCo应已在所有实质性方面 履行、满足和遵守本投资协议要求它们各自在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
(3)对交易协议条款的任何修改、修改或豁免，如本协议生效之日 ，均不得合理预期会对投资者根据本投资协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响(有一项理解，即任何此类修改， 修改或豁免会导致(I)LiveWire与业务合并相关的估值增加，以及(Ii)LiveWire与业务合并相关的估值下降 如果没有SPAC和HoldCo 事先获得投资者的书面同意(不要取消)，和/或一个或多个管道投资者违反管道认购协议未能履行其关闭融资义务，则不会产生这种重大和不利影响提供上述条件不适用于对交易协议第11.3(E)条(或其影响)的任何修订、修改或豁免；以及
(4)商业协议应由LiveWire 签署并交付。
| 3. | 进一步的保证。在截止日期或之前，本协议各方应签署并 交付或促使签署和交付该等附加文件，并采取双方合理地认为实际和必要的附加行动，以完成本投资协议 预期的投资。 |
| 4. | SPAC和Holdco的陈述和担保。截至本投资协议日期和截止日期(以下另有规定除外)，SPAC和HoldCo各自向投资者表示和 认股权证： |
| (a) | 截至本公告日期，spac是一家根据开曼群岛法律正式注册成立且信誉良好的豁免公司 (只要此类概念存在于该司法管辖区内)，HoldCo已正式注册成立，作为一家公司有效存在，并且在特拉华州法律下信誉良好；spac和 HoldCo各自拥有、租赁和运营其财产以及按照目前提议进行的业务以及订立、交付和履行其业务的法人权力和授权。 spac和 HoldCo均拥有公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前建议进行的业务进行其业务，以及订立、交付和履行其SPAC除HoldCo和与业务相关的任何合并子公司外，没有 直接或间接子公司 |
5
| 组合。截至截止日期，在归化后，太古地产将正式注册成立，作为一家公司有效存在，并且在特拉华州法律下信誉良好； 太古地产将拥有、租赁和经营其物业、开展当时建议开展的业务以及履行本投资协议项下义务的法人权力和授权。 和spac将拥有公司权力和授权拥有、租赁和运营其物业以及开展其业务，并履行其在本投资协议项下的义务。 |
| (b) | 于截止日期，该等股份将获正式授权，当根据本投资协议条款向投资者 发行及交付全数付款时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税，且不会违反或 根据HoldCo的组织文件、或根据适用法律或根据HoldCo为缔约一方或受其约束的任何其他协议订立的任何优先购买权或类似权利而发行。 |
| (c) | 本投资协议已由SPAC和HoldCo正式授权、签署和交付，并假设 本投资协议构成投资者的有效和具有约束力的协议，是SPAC和HoldCo的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律，并须遵守衡平法或衡平法认为的一般衡平法原则。 |
| (d) | 股份的发行和出售以及SPAC和HoldCo遵守本 投资协议的所有条款以及完成本协议中的交易将按照纽约证券交易所的规则进行，并且不会：(I)与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成 项下的违约，或导致SPAC或HoldCo或其各自的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。 SPAC或HoldCo或其各自子公司为一方的租约、许可或其他协议或文书，或SPAC或HoldCo或其任何子公司受其约束的租约、许可证或其他协议或文书，或SPAC或HoldCo的任何财产或资产受 约束的租约、许可或其他协议或文书，合理地预计将对业务、财产、前景、资产、负债、运营、状况(包括财务状况)产生重大不利影响。 股东持有SPAC或HoldCo的股权或经营业绩(包括业务合并结束后)，或对股份的有效性或SPAC或HoldCo在本投资协议条款下及时履行其各自义务的能力或法律权威产生重大影响(重大不利影响)。 股东对SPAC或HoldCo的股权或经营业绩(包括业务合并结束后)或对股份的有效性或SPAC或HoldCo在本投资协议条款下及时履行各自义务的能力或法律权威造成重大不利影响；(Ii)导致任何违反SPAC或HoldCo的组织文件的规定；或 (Iii)导致任何对SPAC或HoldCo或其各自财产具有管辖权的国内或国外法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例的任何违规行为，而 合理地预期该等行为将单独或总体产生重大不利影响。 |
6
| (e) | 截至各自日期，太平洋投资管理公司或美国证券交易委员会公司要求向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的所有报告或其他备案文件(美国证券交易委员会报告)均已及时提交，并在所有实质性方面符合1933年证券法(修订后的证券法)、交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规的适用要求。所有美国证券交易委员会报告在提交时，或经修订后，截至修订之日，均不包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实所必需或必要的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性。据太盟公司 了解，截至本协议日期，太盟公司从美国证券交易委员会公司财务部工作人员那里收到的评论信件中，没有关于任何美国证券交易委员会报告的重大未决或悬而未决的评论。美国证券交易委员会报告中所包含的太古集团和控股公司的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时有效的相关规则和法规，并在所有材料中公平列报 尊重太古集团和控股公司截至申报日期的财务状况以及列报期间的经营业绩和现金流量，但如属中期未经审计报表，则须进行正常的年终审计调整。投资者可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。为免生疑问，任何对美国证券交易委员会或控股公司财务报表的重述以及对之前提交的美国证券交易委员会报告的 修改，或延迟提交美国证券交易委员会报告，均与美国证券交易委员会在本协议日期后的任何指导相关, 不应被视为违反本第4款。 |
| (f) | 假设投资者在本投资协议第5节中陈述和担保的准确性，HoldCo向投资者提供和出售股票不需要根据证券法进行注册。 |
| (g) | SPAC或HoldCo在签署、交付或履行本投资协议(包括但不限于股票发行)方面，不需要SPAC或HoldCo同意、放弃、授权、批准、向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构备案或通知， 除(I)适用的州或联邦证券法要求的备案，(Ii)纽约证券交易所要求的备案，或(Iii)该等同意、豁免、 不会合理地预期制造或获取会对个别或整体产生重大不利影响。 |
| (h) | SPAC、HoldCo或代表SPAC或HoldCo行事的任何人均未违反证券法，以任何 形式的一般征集或一般广告形式提供或出售股票。 |
| (i) | SPAC和HoldCo均未签订任何协议或安排，使任何代理、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员有权获得与本投资协议中预期的交易相关的任何经纪人或发现者佣金或任何其他佣金或类似费用，投资者可能对此负有责任。 |
7
| (j) | 截至本投资协议日期，SPAC的法定股本包括：(I)50,000,000股SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元(A类股)，其中40,000,000股已发行和发行；(Ii)5,000,000股SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元 (B类股)，其中10,000,000股已发行和发行，以及(每股票面价值0.0001美元，均未发行和发行。HoldCo 股本的所有流通股均由SPAC所有。SPAC没有未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权资本。SPAC未发行任何证券或票据 包含将因根据本投资协议发行股票或(Ii)将根据任何PIPE认购协议发行的普通股股票(如果 有)发行而触发的反稀释或类似条款。SPAC没有未履行的合同义务向任何其他个人或实体提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除根据PIPE认购协议 (如有)、交易协议及其中或美国证券交易委员会报告中提及的其他协议及安排外，截至本报告日期，并无未偿还期权、认股权证或其他权利可认购、购买或收购太古股份的任何股权，或可转换为或可交换或可就任何该等股权行使的证券。SPAC没有股东协议、表决权信托或其他协议或谅解，SPAC是其中一方，也没有 约束它与SPAC的任何证券的投票有关的协议或谅解, 除(I)美国证券交易委员会报告所载及(Ii)交易协议(包括其证物)所预期者外。 |
| (k) | SPAC和HoldCo均承认，除本 投资协议第5节明确包含的投资者陈述或担保外，投资者、其高级管理人员、员工或董事或其他代表未对SPAC或 HoldCo作出任何明示或默示的陈述或担保。 |
| (l) | SPAC和HoldCo都不是，也不会在收到股票付款后立即成为1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。 |
| (m) | SPAC和HoldCo均遵守所有适用法律，除非此类不遵守行为 不会 合理地预计会单独或总体产生重大不利影响。截至本协议日期，SPAC和HoldCo均未收到政府当局的任何书面通信，声称SPAC或HoldCo没有 遵守或违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地单独或总体产生 实质性不利影响。 |
8
| (n) | 除个别或合计没有也不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，不存在(I)任何政府当局在每个案件中待决的、或(据SPAC所知)对SPAC或HoldCo构成威胁的行动、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府实体针对SPAC或HoldCo做出的判决、 法令、禁令、裁决或命令，或(Ii)任何针对SPAC或HoldCo的未决政府实体的判决、 法令、禁令、裁决或命令，或(Ii)任何政府实体针对SPAC或HoldCo的判决、 法令、禁令、裁决或命令。 |
| (o) | 于本协议日期，除交易协议及交易协议预期的任何其他协议外，SPAC或HoldCo均未与任何PIPE投资者就PIPE投资者在SPAC或HoldCo的直接或间接投资订立任何协议(包括任何附函或类似协议)( 有关SPAC的现有证券持有人向任何投资者转让(I)SPAC证券的任何附函或类似协议除外或(Ii)根据交易协议将发行给SPAC或HoldCo的直接或间接证券持有人的证券(br})。截至本协议日期签订的每份PIPE认购协议包含根据协议购买的普通股的每股收购价 等于每股价格，并且每个PIPE认购协议的其他条款和条件并不比本投资协议的条款和条件对PIPE投资者有实质性的 优势；任何PIPE认购协议的条款在本协议日期后不得以导致该PIPE认购协议的 条款和条件比本投资协议的条款和条件对投资者更有利的方式进行修订、修改或放弃。 |
| (p) | 在投资者签署和交付本投资协议之前，SPAC已向 投资者提供了真实完整的交易协议和分离协议副本，每份副本均将在本协议各方签署和交付后生效。 |
| (q) | 已发行和已发行的A类股票根据《交易所法案》第12(B)条登记，并在纽约证券交易所挂牌交易。目前并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据太平洋投资管理公司所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会威胁太古股份根据交易所法案撤销A类股票的注册，或 禁止或终止A类股票在纽约证券交易所上市，或暂停A类股票在纽约证券交易所的交易。SPAC未采取任何旨在终止根据交易法 注册A类股或终止A类股在纽约证券交易所上市的行动。完成业务合并后，普通股的已发行和流通股将根据交易法第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易。 |
9
| (r) | SPAC或HoldCo没有采取任何行动，据SPAC所知，SPAC或HoldCo的任何高级管理人员、董事、 股权持有人、经理、员工、代理人或代表均未代表SPAC或HoldCo采取任何行动，违反任何适用的反腐败法律(定义见下文)。SPAC和HoldCo：(I)未 被判违反任何反腐败法，或据SPAC所知，因可能违反任何适用的反腐败法而接受政府当局的任何调查；(Ii)进行或启动任何 内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为；或(Iii) 是否收到任何书面通知或通知此处使用的反腐败法是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》(修订)、英国《2010年反贿赂法》，以及在SPAC和HoldCo运营的司法管辖区禁止贿赂或腐败的任何类似法律。 |
| (s) | SPAC和HoldCo均承认，投资者就 收购股票的决定进行的尽职调查以及投资者在此作出的任何陈述和担保均不会修改、修改或影响投资者依赖此处所载SPAC和 HoldCo的陈述和担保的真实性、准确性和完整性的权利。 |
| (t) | 在此日期之前，SPAC和HoldCo各自已向投资者提供关于SPAC、HoldCo、业务合并、分离和LiveWire业务(见分离协议中的定义)的书面尽职调查 信息，这些信息在范围或内容上与SPAC或HoldCo(包括各自的代表和代理人)截至本协议日期向任何现有管道投资者提供的任何此类书面信息 没有实质性差异。 |
| 5. | 投资者陈述和担保。投资者声明并向 HoldCo保证，截至本投资协议日期和截止日期，： |
| (a) | 投资者是(I)机构账户(定义见FINRA规则4512(C))和(Ii)(X)机构认可投资者(符合证券法规则501(A)的含义)或(Y)合格机构买家(定义见证券法第144A条)，并且仅为其自己的账户而非他人的账户而收购股票，并且不代表任何其他账户或个人或出于以下目的而收购股票，例如：(I)机构账户(定义见FINRA规则4512(C))和(Ii)(X)机构认可投资者(按证券法规则501(A)的定义)或(Y)合格机构买家(按证券法第144A条的定义)。违反证券法的任何分销(并应提供附表A中规定的 要求的信息)。 |
| (b) | 投资者承认并同意，这些股票是在不涉及证券法所指的任何 公开发行的交易中发行的，并且这些股票没有根据证券法或任何其他适用的证券法进行登记。投资者承认并同意不得通过以下方式提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股份 |
10
| 投资者未根据证券法提交有效的注册声明，但以下情况除外：(I)向HoldCo或其子公司、(Ii)向 非美国人提供和销售符合证券法下S法规含义的离岸交易，或(Iii)根据另一个适用的 豁免遵守证券法的注册要求，并且在第(Ii)和(Iii)两种情况下，根据各州和美国其他司法管辖区的任何适用的证券法，代表股票的任何证书或 账簿记账账户均应包含具有此意义的图例。投资者承认，根据证券法下颁布的第144条规则，该等股份在截止日期后 向美国证券交易委员会提交若干必需信息后至少一年才有资格转售，而第144(I)条的规定将适用于该等股份。投资者理解并同意，股份将受第10条规定的转让限制 的约束，由于这些转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并可能被要求在无限期内承担股份投资的财务风险 。投资者确认并同意，在对任何股份进行要约、转售、转让、质押或 处置之前，已建议其咨询法律顾问以及税务和会计顾问。 |
| (c) | 投资者承认并同意投资者直接从HoldCo购买股票。 投资者进一步确认，除了本投资协议中明确包含的SPAC和HoldCo的陈述、保证、契诺和协议外，SPAC或HoldCo、其各自的高级管理人员或董事或其他代表没有向投资者作出任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议。 除了SPAC和HoldCo明确包括在本投资协议中的陈述、保证、契诺和协议外，SPAC或HoldCo没有向投资者作出任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议。 |
| (d) | 投资者收购和持有股票不会构成或导致根据1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)第406条、1986年《国内收入法》(经修订)第4975条或任何适用的 类似法律进行的非豁免禁止交易。 |
| (e) | 在符合SPAC和HoldCo在第 4(P)和4(T)节中的陈述和担保的真实性和准确性的情况下，投资者确认并同意投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就股票作出投资决定。在不限制前述一般性的情况下， 投资者承认其已审阅美国证券交易委员会报告和投资者认为有必要就股票作出投资决定的其他信息。根据SPAC和HoldCo在第4(P)和4(T)条中的陈述和担保的真实性和准确性，投资者确认并同意投资者和投资者的专业顾问(如果有)已有充分机会提出该等问题、获得该等答案并 从SPAC和HoldCo获得有关SPAC和HoldCo的信息以及作为投资者和该等投资者的专业顾问对股票的投资。 |
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| (f) | 投资者承认，HoldCo代表并保证(I)股票不是以任何 形式的公开募集或一般广告形式发售，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分销的方式发售。 |
| (g) | 投资者承认，其意识到股票的购买和所有权存在重大风险，包括但不限于美国证券交易委员会报告中陈述的风险。投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资于 股票的优点和风险，投资者已寻求投资者认为做出知情投资决定所需的会计、法律和税务建议。 |
| (h) | 投资者承认，投资者(而不是SPAC或HoldCo)应负责因本投资协议预期的交易而可能产生的任何税收责任 。投资者承认，SPAC、HoldCo或SPAC或HoldCo的任何代表都没有或将向投资者提供有关股票、SPAC、HoldCo或执行本投资协议的税务 建议，并且SPAC和HoldCo各自已建议投资者就上述各项的税收后果咨询投资者自己的税务顾问，包括但不限于任何适用的选举、预扣或与股票、SPAC、SPAC、SPAC或HoldCo有关的其他事项 |
| (i) | 投资者已单独或与任何专业顾问充分分析和充分考虑了投资股票的风险，并确定这些股票是投资者的合适投资，并且投资者目前和在可预见的未来能够承担投资者在HoldCo的投资全部亏损的经济风险。 投资者在HoldCo的投资将全部损失。 投资者已单独或与任何专业顾问一起充分分析和充分考虑了投资股票的风险，并确定这些股票是投资者的合适投资项目，投资者目前和在可预见的将来能够承担投资者在HoldCo的投资全部损失的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。 |
| (j) | 在作出购买股票的决定时，投资者完全依靠投资者进行的独立调查 。在不限制前述一般性的情况下，投资者不依赖SPAC、HoldCo、LiveWire或其各自代表提供的有关持有公司或股份 或股份要约和出售的任何陈述或其他信息，本投资协议中包括的陈述、担保、契诺和协议除外。 |
| (k) | 投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可 股票发行的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。 |
| (l) | 投资者已正式成立或注册成立，并根据 其注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在，有权订立、交付及履行其在本投资协议项下的义务。 |
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| (m) | 投资者签署、交付和履行本投资协议和本协议中预期的交易均在投资者的权力范围内，并已得到正式授权，不会构成违反或导致违反或冲突任何法院或其他法庭或任何 政府佣金或机构的命令、裁决或规定，或投资者作为当事一方或投资者受其约束的任何协议或其他承诺，并且不会违反投资者章程文件的任何规定，包括但不限于，视何者适用而定。本投资协议上的签名是真实的，签字人已被正式授权签署， 假设本投资协议构成SPAC和HoldCo各自的有效和具有约束力的协议，本投资协议构成投资者的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般与债权人的权利有关或影响，并受一般可执行性的约束。 |
| (n) | [已保留] |
| (o) | 投资者不是，也在过去五(5)年中的任何时候都不是(I)在美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和被封锁人员名单上，或在美国政府、欧盟或任何欧盟成员国(包括美国)维持的任何类似制裁人员名单上的个人或实体，或由其以其他方式拥有或控制的个人或实体，或代表该个人或实体行事的个人或实体(br}美国财政部外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体)，或美国政府、欧盟或任何欧盟成员国(包括美国)维持的任何类似制裁人员名单上的个人或实体或被任何OFAC制裁计划或欧盟或任何欧盟成员国(包括英国)的任何OFAC制裁计划或任何制裁计划 限制或禁止交易的个人或实体，或(Ii)非美国空壳银行或直接或间接向非美国空壳银行提供银行服务的个人或实体。投资者同意向执法机构提供适用法律 要求的记录。提供，根据适用法律允许投资者这样做。如果投资者是受“银行保密法”(美国联邦法典第31编第5311节及其后)(经2001年“美国爱国者法”( )及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法”)修订的“银行保密法”(第31 U.S.C.Section5311节及其后)约束的金融机构，投资者应在所需范围内维持合理设计的政策和程序，以遵守“BSA/爱国者法”下适用的 义务。在需要的范围内，投资者维持合理设计的政策和程序，以确保投资者运营的每个司法管辖区遵守制裁和出口管制法律。 投资者保持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买股票的资金是合法获得的。 |
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| (p) | 投资者将有足够的资金根据 本协议第二节在成交时支付购买价款。投资者承认并同意，其在本协议项下的义务不以任何方式或有或以其他方式受制于：(I)投资者完成任何融资安排或 获得任何融资；或(Ii)投资者或其任何关联公司能否获得任何融资。 |
| (q) | 任何一个外国国家的国家或地方政府拥有重大权益(如31 C.F.R.Part 800.244所界定)的外国人(见31 C.F.R.Part 800.224的定义)将不会因买卖本合同项下的股份而获得HoldCo的重大权益，因此根据31 C.F.R.Part 800.401的规定，必须向美国外国投资委员会申报。外国人士不得因买卖本协议规定的股份 而从关闭之日起及结束后对HoldCo拥有控制权(见31 C.F.R.Part 800.208的定义)。 |
| (r) | 截至本协议日期，投资者在紧接本协议日期之前的三十(30)天期间内，并未持有任何等同于该条款的看跌头寸，或与SPAC证券 相关的卖空头寸(见交易法下的规则16a-1所定义)。 在紧接本协议日期之前的三十(30)天内，投资者并无持有任何与该条款在规则16a-1中定义的看跌头寸或与SPAC证券 相关的卖空头寸。尽管如上所述，本第5(R)(I)节中的任何规定均不适用于与投资者共同管理的任何实体(包括投资者的受控关联公司和/或关联公司)，使其不能进行任何此类交易；以及(Ii)如果投资者是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理分别管理该投资者资产的不同部分，则上述陈述仅适用于作出投资决定的投资组合经理管理的资产部分。 (I)(I)不适用于与投资者共同管理的任何实体(包括投资者的受控关联公司和/或关联公司)达成任何此类交易；以及(Ii)如果投资者是多管理的投资工具，则单独的投资组合经理管理的资产部分仅适用于 作出投资决定的投资组合经理所管理的资产部分 |
| (s) | 投资者及其持有股份的附属公司目前(在交易结束前一直不会成为或成为交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)集团的成员，与任何其他为收购、持有、投票或处置HoldCo或LiveWire的股权证券而行事的人不在一起。 将不会成为或成为交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的集团的成员。 为收购、持有、投票或处置HoldCo或LiveWire的股权证券而行事的任何其他人 (在《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的范围内)。 |
| (t) | 任何经纪人或发起人均无权仅就向投资者出售股票 收取任何经纪或发起人手续费或佣金。 |
| 6. | 生存。本投资协议中包含的所有陈述和担保应 继续有效，直至适用法律规定的任何诉讼时效到期。本投资协议各方在本投资协议中订立的所有契诺和协议的有效期为截止日期，直至适用法律规定的任何 诉讼时效期满为止。 |
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| 7. | 注册权。 |
| (a) | 如果股票未与完成 业务合并相关登记，则控股公司同意控股公司将尽商业上合理的努力(由控股公司承担全部费用)向美国证券交易委员会提交或归档一份登记声明(包括该登记声明中包括的招股说明书、该登记声明的修正案(包括生效后的修订)和补充材料，以及该登记声明的所有证物和所有通过引用并入该登记声明中的材料) 登记HoldCo应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，但不迟于(I)第60条中较早者提交后的日历日(或90如果美国证券交易委员会通知HoldCo它将在截止日期之后审查注册声明，并且(Ii)美国证券交易委员会在 持有日期之后的第五个工作日(口头或书面，以较早者为准)通知HoldCo将不会审查注册声明或将不再进行进一步审查(该较早的日期为生效日期)，则为(Ii)注册声明提交后的日历日； 但是，前提是，HoldCo将股份列入登记声明的义务取决于投资者以书面形式向HoldCo提供HoldCo为实现股份登记而合理要求的有关投资者、投资者持有的HoldCo的证券以及拟采用的股份处置方式的信息，并应签署HoldCo可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是类似情况下出售股东的惯例，包括规定HoldCo有权Holdco将尽其 商业上合理的努力，向投资者提供注册声明草案，以便在提交注册声明之前至少两(2)个工作日审核有关投资者的披露信息；Holdco将在注册声明生效后合理地迅速通知 投资者。Holdco将尽其商业上合理的努力保持登记声明的持续有效性，直至：(I)根据证券法第144条(第144条)颁布的第144条规定，所有 股票可以无数量或无出售方式限制地转售，且不要求HoldCo遵守第144条规定的现行公开信息要求之日；(Ii)所有股票实际售出的日期；以及(Iii)三(3)年的日期，其中最早的一个是：(I)根据证券法颁布的第144条(第144条)，所有股票可以不受数量或方式限制地转售；(Iii)不要求持有公司遵守第144条规定的现行公开信息要求；(Ii)所有股票实际售出的日期；以及(Iii)三(3)年的日期为澄清起见, HoldCo未能在提交截止日期前提交注册声明或在生效日期之前生效注册声明，并不解除HoldCo提交或获得本第7节规定的注册声明的有效性的义务。 |
| (b) | 在任何情况下，投资者均不得在注册声明中被指定为法定承销商； 提供如果美国证券交易委员会要求投资者在注册声明中被指明为法定承销商，投资者将有权选择(I)在其向HoldCo提出及时的书面请求时有机会 退出注册声明，或(Ii)将其纳入注册声明中。尽管如上所述，如果美国证券交易委员会因以下方面的限制而阻止控股公司将任何或全部股份包括在注册声明中 |
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| 使用证券法第415条规则进行股份回售时，控股公司应尽其最大努力确保美国证券交易委员会确定(1)注册声明中预期的发售是真诚的二次发售，而不是证券法第415条规定的发行人或其代表进行的发售，以及(2)投资者不是法定承销商。(2)投资者应根据证券法第415条的规定进行股票回售，并尽其最大努力确保(1)注册声明中预期的发售是真诚的二次发售，而不是证券法第415条所界定的发行人或其代表的发售，以及(2)投资者不是法定承销商。如果控股公司 在前句所述的努力中失败，则控股公司应促使该登记声明登记转售美国证券交易委员会允许的最大股份数量；在根据证券法第415条获准登记额外股份后，控股公司应在实际可行的情况下尽快修改登记声明或提交新的登记声明(该修订或新的登记声明 也应被视为以下所述的登记声明)进行登记(该修订或新的登记声明 也应被视为以下所述的登记声明)，如 该修订或新的登记声明 也应被视为以下所述的登记声明，则控股公司应在实际可行的情况下尽快修改登记声明或提交新的登记声明(该修订或新的登记声明 也应视为下文中的登记声明) |
| (c) | 即使本投资协议有任何相反规定，HoldCo仍有权延迟或 推迟注册声明的生效，并有权在以下情况下不时要求投资者不要根据注册声明出售或暂停其有效性：(I)如果 无法随时获得任何信息(例如，补偿数据)，并且预期注册声明中不会披露这些信息，则在HoldCo首席执行官、首席财务官或 总法律顾问根据建议合理确定后，HoldCo有权推迟或 推迟注册声明的生效时间(Ii)在任何时候，HoldCo必须提交注册声明的生效后修正案 并且美国证券交易委员会没有宣布该修正案生效(如果需要宣布效力)或(Iii)如果HoldCo或其子公司的交易的谈判或完成尚未完成，或者已经发生了事件， HoldCo的首席执行官、首席财务官或总法律顾问根据法律顾问的建议，合理地相信是哪一项谈判、完成或事件， 该公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问有理由相信以下哪项谈判、完成或事件是正确的：(Iii)如果HoldCo或其子公司的交易正在谈判或完成，或者已经发生了事件，则HoldCo的首席执行官、首席财务官或总法律顾问有理由相信，将要求HoldCo在注册 重要信息声明中额外披露HoldCo具有保密的真正业务目的，并且如果HoldCo的首席执行官、首席财务官或总法律顾问根据法律顾问的建议做出合理的 确定，在注册声明中不披露这些信息，将导致注册声明不符合适用的披露要求(每种情况均为暂停事件)；但是，前提是在任何十二(12)个月期间，HoldCo不得延迟或暂停注册声明超过两(2)次，或连续九十(90)个日历日，或总共120(120)个日历天。在收到HoldCo关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的书面通知(该通知不得包含重要的非公开信息)时，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据以下情况遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 |
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| 如果(在招股说明书的情况下)作出该等股份的情况不具误导性，投资者同意：(A)它将立即停止根据 注册声明进行的股份要约和出售(为免生疑问，不包括根据规则144进行的出售，但为免生疑问，除非投资者 收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书的副本，并收到任何生效后的修订已经生效的通知，或者除非 HoldCo另行通知其可能恢复该等要约和出售，并且(B)除非法律另有要求，否则投资者 将对HoldCo提交的书面通知中包含的任何信息保密为止(br}将继续遵守适用证券法律规定的投资者义务)，并且(B)投资者 将对HoldCo提交的补充或修订招股说明书的副本进行保密，并且(B)除非法律另有要求，否则投资者将收到任何在生效后的修订中生效的通知，否则投资者将对HoldCo提交的书面通知中包含的任何信息保密。如果 HoldCo指示，投资者将向HoldCo交付招股说明书的所有副本，或在投资者全权酌情销毁的情况下，销毁投资者拥有的股票的所有招股说明书副本；但是，前提是交付或销毁股票招股说明书的所有副本的义务不适用于(X)投资者需要保留该招股说明书副本的范围，以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或 符合真实的预先存在的文档保留政策，或(Y)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。 |
| (d) | Holdco应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿投资者(以注册声明中的卖方为限)、其高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及控制投资者的每一个人(符合证券法第15条或交易法第20条的含义)，使其免受所发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为损失)的损害。因 登记说明书、招股说明书或其任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书所载的重大事实所作的任何不真实或被指称的不真实陈述而引起或基于的不真实或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述其内所需或作出陈述所需的重要事实而引起或基于的不真实或被指称的不真实陈述(就任何招股说明书或招股说明书或其格式的招股说明书或其副刊而言) 遗漏或被指控的遗漏是基于投资者以书面形式向HoldCo明确提供的有关投资者的信息 ，以供其中使用。 |
| (e) | 投资者应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，对持股公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、 以及控制持股公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)进行赔偿，使其免受因 或基于任何注册声明、注册声明中包含的招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生的所有损失。或因任何遗漏或指称遗漏须述明的重要事实而引起或与此有关，或 |
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| 其中的陈述(就任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况)必须不误导 ，但仅限于该等失实陈述或遗漏是基于投资者以书面向HoldCo明确提供以供其中使用的有关投资者的资料。在任何情况下， 投资者的责任金额不得超过投资者出售产生此类赔偿义务的股票时收到的净收益的美元金额。投资者应及时通知HoldCo有关机构、威胁或 投资者知晓的因本第7条规定的交易而引起或与之相关的任何行动。 |
| (f) | 任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害该赔偿一方)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该受赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突；(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受赔偿方与该受补偿方之间存在利益冲突。(Ii)任何有权获得本协议赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利)；以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方与如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意 作出的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就此类索赔支付 多名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与 任何其他此类受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。(br}由该受补偿方赔偿的所有各方的律师费和开支不超过一名律师的费用，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与 任何其他受补偿方可能就该索赔存在利益冲突。/)未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能由 支付所有方面的款项(这些款项是由补偿方根据和解条款支付的)，和解协议不应包括被补偿方的陈述或承认过错和有罪的声明。(B)任何一方均不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能由 在所有方面达成和解(而这些款项是由补偿方根据和解条款支付的)，该和解不应包括被补偿方的陈述或承认过错和有罪。, 和 和解协议应包括由申索人或原告给予受保障一方免除与该索赔或诉讼有关的所有法律责任，作为和解的无条件条款。 |
| (g) | 本投资协议规定的赔偿将保持完全效力和作用 ，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、员工、代理人或控制人或实体进行的任何调查如何，在证券转让后仍然有效。 |
| (h) | 如果补偿方根据本第7条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以反映受补偿方的相对过错，而不是赔偿被补偿方支付的或应付的金额。 如果赔偿方根据本条款第7条提供的赔偿无法或不足以使受补偿方就任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以反映受补偿方的相对过错 |
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| 补偿方和被补偿方，以及任何其他相关的公平考虑；但是，前提是投资者的责任仅限于投资者因出售产生该赔偿义务的股票而获得的净收益 。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素来确定：有关的任何行为(包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下不是)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下不是由其提供的)有关；以及一方当事人因损失而支付或应付的金额应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须受本第7条规定的限制所限制。 该当事人因任何调查或诉讼程序而合理地招致的任何法律或其他费用、收费或开支均应视为包括在内。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权根据此 第7(H)节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。 |
| (i) | 就本投资协议第7节而言，(I)股份应指，截至任何确定日期 ，以股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、替换或其他方式发行或可发行的股份(在本投资协议说明书中定义)以及与股份相关的任何其他股权证券；(Ii)投资者应包括投资者在本投资协议项下的权利已正式享有的投资者的任何附属公司。 |
| 8. | 终止。本投资协议终止，无效，不再具有任何效力和 效力，双方的所有权利和义务应在下列日期和时间中最早发生时终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任：(A)交易协议根据其条款终止的日期和时间(br}未完成)；(B)本协议各方共同书面同意终止本投资协议；(C)在协议结束日期(定义见 交易)后30天内终止，且不再具有任何法律效力和 效力；(C)在协议结束日期(如 交易中的定义)之后30天内终止，且不再具有任何效力和 效果，且任何一方都应在下列日期和时间中最早的时间终止本投资协议，而不承担任何进一步的责任如果由于违反投资者在本协议项下的义务以外的其他原因，在该日期前仍未完成交易，或者(D)如果(I)在交易完成前未满足或放弃本投资协议第2节规定的任何交易条件，或(Ii)无法在交易完成时满足，并且在(I)和(Ii)两种情况下，本投资协议预期的 交易将不会在交易完成时完成(br}交易将不会在交易结束时完成(br}交易将不会在交易结束时完成)，如果(I)和(Ii)都是由于违反了本投资协议项下的义务，或者(D)本投资协议第二节中规定的任何交易在交易结束前没有得到满足或放弃，或者(Ii)不能在交易完成时得到满足，则提供， 本协议中的任何内容均不能免除任何一方在终止前对本协议的任何故意违约的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类故意违约而产生的损失、责任或损害。 交易协议终止后，Holdco应立即通知投资者交易协议终止。一旦发生任何终止事件，《投资协议》无效，不再 进一步生效，投资者向HoldCo支付的与本协议相关的购买价格(如有)应立即(无论如何在三(3)个工作日内)通过电汇美元至投资者指定的账户的方式立即全额退还给投资者，不得因任何预扣税金、费用或抵销而扣除任何费用。 |
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| 9. | 信托账户豁免。 |
| (a) | 投资者承认SPAC是一家空白支票公司，有权实施 业务合并。投资者进一步承认，正如于2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的有关太古股份首次公开发售(首次公开发售)的最终招股说明书(招股说明书)所述，(I)截至本招股日，太古股份几乎所有资产包括首次公开招股的现金收益以及在首次公开募股之前或与首次公开募股同时进行的证券私募，(Ii)基本上所有该等收益已 存入信托账户(合计利息)。其公众股东和某些其他方(包括SPAC首次公开募股的承销商)、 和(Iii)信托账户中不时持有的资金只能在特定条件下释放。投资者同意并承认，除非招股说明书中另有描述，并被释放给SPAC以支付SPAC的 所得税，否则SPAC不得从信托账户中支付款项：(1)在SPAC的业务合并(如招股说明书中使用的该术语)完成之前，或(2)SPAC的公众股东，直到(A)业务合并完成，然后仅与该公众股东适当持有的股份相关的股份支付：(1)向SPAC支付以下款项：(1)在SPAC的业务合并(如招股说明书中使用的术语)完成之前，以及(2)SPAC的公众股东在(A)完成业务合并之前，然后仅在与该公众股东适当持有的股份相关的情况下，才能从SPAC的信托账户中支付款项, (B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订SPAC修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改SPAC有义务的实质内容或时间，即向SPAC的公众股份持有人提供与企业合并相关的赎回其股份的权利，或在SPAC没有在SPAC的业务合并结束 起的24个月内完成SPAC的业务合并的情况下赎回100%的SPAC的公开股份。 如果SPAC没有完成SPAC的业务合并，则应赎回100%的SPAC的公开股份。 如果SPAC没有在SPAC的业务合并结束 后的24个月内完成SPAC的业务合并，则SPAC有权赎回其股份以及(C)如果SPAC未在首次公开募股结束后24个月内完成其业务合并 ，则根据适用法律赎回SPAC的公开股票。如果投资者、其股东或其任何关联公司基于、与SPAC或SPAC代表有关的任何事项展开任何诉讼或法律程序，而该诉讼或诉讼程序寻求对SPAC或SPAC代表的全部或部分金钱救济，投资者在此承认并同意，投资者、其股东及其关联公司的唯一补救措施应是针对信托账户以外的资金，且该索赔不得允许投资者或其联属公司或股东(或任何代其代为提出索赔的任何人)对 有任何权利、所有权和权益，或他们未来对信托账户(包括从中的任何分派)或其中包含的任何金额拥有或可能拥有的任何类型的任何索赔。 |
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| 10. | 证券法很重要。 |
| (a) | 据了解，除以下规定外，证明股票的账簿记账账户必须具有 以下图例： |
此处代表的证券未根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或任何州证券法注册。持有人购买此类证券，即表示为了发行人的利益，同意只能(I)向发行人或其子公司提供、出售或转让 这些证券，(Ii)根据证券法下的有效注册声明，(Iii)根据证券法下的S规定在美国境外，或(Iv)在豁免证券法注册要求的 交易中，并且在每种情况下都符合适用的州证券法和适用的法律。
| (b) | 尽管如上所述，HoldCo应尽其商业上合理的努力，应投资者的要求(或根据HoldCo的选择，在此类限制不再适用的时间从股票中删除该传奇)，向投资者 提供相同数量的不带有该传奇的股票；提供，投资者提供HoldCo要求的任何与此相关的材料。 |
| (c) | 只要投资者拥有任何股份，且该等股份不包括在注册声明中，且该等股份是限制性证券(定义见第144条)，根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，Holdco约定使用其商业上合理的努力提供和保持公共信息的可获得性(这些条款在规则144中得到理解和定义)，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)HoldCo必须提交的所有报告，并迅速 向投资者提供所有此类文件的真实和完整副本，以便投资者能够根据规则144转售股票；提供根据美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第10(C)节提供或交付给投资者。 |
| 11. | 杂七杂八的。 |
| (a) | 新闻稿和其他公共通讯。所有与HoldCo和投资者之间拟进行的交易有关的新闻稿或其他公开通讯 ，以及发布这些新闻稿的方式，在交易结束前应事先获得(I)HoldCo的批准，以及(Ii)此类 公开通讯涉及投资者，即投资者；提供，持股公司和投资者均不需要根据本协议获得同意 |
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| 第11(A)节，只要任何拟议的发布或声明实质上等同于之前在未违反第11(A)节规定的义务的情况下公开的信息。第11条(A)项的限制不适用于适用的证券法、任何政府机关或证券交易所规则要求公告的范围；但是，前提是在这种情况下，适用一方应尽其商业上合理的努力，事先与另一方就其形式、内容和时间进行协商。此外，本第11(A)条 不适用于与计划中的合作有关或根据商业协议允许的任何新闻稿或其他公开宣传，所有这些内容均应仅受商业协议条款的约束。 |
| (b) | 清理披露；与投资者相关的披露。 |
| (i) | SPAC应于紧接本投资协议日期之后的第一(1)个工作日(披露时间) 之前发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K表格(统称为披露文件) ，披露本投资协议以及交易协议、分离协议、管道认购协议和商业协议中预期进行的交易的所有实质性条款。自 披露时间起及之后，SPAC向投资者声明，它应公开披露SPAC或其任何高级管理人员、董事、雇员或 代理人提供给投资者的所有重大、非公开信息，这些信息与本投资协议以及交易协议、分离协议、PIPE认购协议和商业协议中的每一项交易相关；自披露时间较早的 以及披露文件发布或归档之日起及之后，投资者将不再承担与SPAC或其任何 高级管理人员、董事、员工、代理或关联公司就本投资协议以及每项交易协议、分离协议、管道认购协议和商业 协议拟进行的交易达成的任何当前协议(无论是书面或口头协议)项下的任何保密或类似义务。 |
| 天哪。 | 投资者在此同意在HoldCo、SPAC或HD发布的任何新闻稿、HoldCo、SPAC或HD向美国证券交易委员会提交的与签署和交付交易协议或拟进行的交易以及注册声明(定义见交易协议)相关的任何8-K表格中发布和披露(以及，在联邦证券法、交易所规则、美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构或由此颁布的任何规则和法规另有要求的范围内，发布和披露任何其他文件或{SPAC或HD)投资者的身份和 |
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| 股票的实益所有权以及投资者根据本投资协议和与本投资协议相关的承诺、安排和谅解的性质(与投资者相关的披露)，以及(如果HoldCo、HD或SPAC认为合适)本投资协议的副本，所有这些仅限于适用法律或任何法规或证券交易所上市要求的范围内。Holdco、SPAC和LiveWire应 采取商业上合理的努力，让投资者及其律师有机会在公开披露任何拟议的投资者相关披露之前对其进行合理审核，并将真诚地考虑 投资者可能就该等拟议的投资者相关披露提出的任何合理意见(双方理解并同意，该等与投资者相关的披露在任何情况下均不得超过HoldCo披露的有关HD的信息的范围或实质内容)。投资者 将在容易获得的范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内，就与业务合并相关的任何监管申请或提交或寻求的批准(包括向美国证券交易委员会提交的文件)及时提供HoldCo、HD或SPAC合理要求的任何信息。 |
| (c) | 通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为 已正式发出(I)当面投递，(Ii)在美国邮寄寄出挂号或挂号信回执后投递，要求预付邮资，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递，或(Iv)通过电子邮件投递(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，例如通过电子邮件投递)，例如通过电子邮件投递(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收据的情况下，但不包括任何自动回复，例如通过联邦快递 或其他国家认可的隔夜递送服务投递不在办公室通知)，地址如下： |
| (i) | 如果是SPAC或HoldCo： |
AEA-Bridges Impact Corp.
板球广场边界大厅邮政信箱1093号
开曼群岛，KY-1102，大开曼群岛
注意：联席首席执行官
将副本送交(不构成通知)：
柯克兰&艾利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
注意：克里斯蒂安·O·纳格勒
电子邮件：chrisan.nagler@kirkland.com
Latham&Watkins LLP
大街811号
德克萨斯州休斯顿77002
注意：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)
杰森·莫雷利
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
邮箱：jason.morelli@lw.com
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| 天哪。 | 如果对投资者来说，是对 |
[ ● ]
将 份副本发送至(不构成通知)：
[ ● ]
| (d) | 继任者和受让人。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让或转让本投资协议或本协议任何部分 ，未经双方事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本投资协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 |
| (e) | 进一步的保证。本协议各方应(I)签署和交付此类附加文件，并 尽合理最大努力采取双方合理认为可行和必要的附加行动，以及(Ii)尽合理最大努力获得第三方(包括 政府当局)的所有实质性同意和批准，在每种情况下，该第三方都需要获得这些实质性同意和批准，以完成本投资协议预期的投资(包括实施 控股公司声明可能需要的同意和批准在不限制前述规定的情况下，HoldCo可要求投资者提供HoldCo认为必要的额外信息，以获得第三方(包括政府当局)的任何重大同意和批准 ，投资者应提供可能合理要求的信息。投资者承认并同意，如果不向HoldCo提供该等要求的信息，HoldCo可能无法 根据本条款第7条登记投资者的股票进行转售。 |
| (f) | 整个协议。本投资协议(包括附表和本协议的任何附件)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他事先书面和口头的协议、谅解、陈述和保证。除本协议另有规定外，本投资协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。 |
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| (g) | 无效。如果本投资协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 ，本投资协议的其他条款将保持完全有效。双方还同意，如果本投资协议的任何条款在任何程度上被认定为在任何 管辖本投资协议的法律方面无效、非法或不可执行，则双方应采取任何合理必要的行动，在法律允许的最大程度上使本投资协议的其余条款有效和可执行，并在合理必要的范围内，修订或以其他方式修改本投资协议，以有效且可执行的条款取代本投资协议中所含的任何无效或不可执行的条款，以实现 |
| (h) | 标题；对应物本投资协议中的标题仅为方便起见，不得 视为或影响本投资协议任何条款的解释或解释。本投资协议可由一个或多个副本(包括电子邮件或其他电子提交， 包括.pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，其效力与本协议的所有各方签署同一文件具有同等效力。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并构成一个相同的协议。 |
| (i) | 治理法律。本投资协议以及基于、产生于 或与本投资协议或本投资协议拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法律原则或规则，除非该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。 |
| (j) | 同意司法管辖权。任何基于、引起或与本投资协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者， 如果它拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼， 如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须向特拉华州衡平法院提起诉讼或诉讼，如果该法院没有标的物管辖权，则必须向特拉华州高级法院提起诉讼或诉讼， 如果该法院拥有或能够获得管辖权，双方均不可撤销地接受每个此类 法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅在 任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本投资协议或本协议拟进行的交易而引起或相关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何 一方以法律允许的任何方式送达程序文件或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第11(J)条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利 。各方承认并同意，本投资协议项下可能产生的任何争议和本协议拟进行的交易很可能 |
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| 涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃其可能就 因本投资协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼而接受陪审团审判的任何权利。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本投资协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。 |
| (k) | 补救措施。本协议各方同意，如果本投资协议的任何 条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本投资协议，并有权具体执行本投资协议的条款和规定，以及其在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施。如果为执行本投资协议的规定而采取任何 衡平法诉讼，则被告方不得声称(该方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，且该方同意放弃任何与此相关的担保或张贴保证金的 要求。 |
| (l) | 费用。本协议各方应负责并支付与本投资协议有关的费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。 |
| (m) | 第三方受益人。双方同意，HD和SPAC是本投资协议的明示第三方受益人，并且可以强制执行HoldCo和他们与本投资协议相关的权利。 |
| (n) | 独立的权利和义务。为免生疑问，投资者在本协议项下的所有义务与任何PIPE投资者的义务是分开的。此处或任何PIPE认购协议中包含的任何内容，以及投资者或任何PIPE投资者根据本协议或任何PIPE认购协议采取的任何行动，均不得被视为 构成投资者和任何PIPE投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者和任何PIPE投资者以任何方式与 就本投资协议和PIPE认购协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本投资协议而产生的权利 ，任何管道投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。 |
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| 12. | 不能进行套期保值。投资者同意，自本投资协议结束之日起至本投资协议终止之日起 ，投资者或代表投资者行事或根据与投资者的任何谅解行事的任何个人或实体不得从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或类似工具，包括但不限于股权回购 无论如何描述或定义)设计或意图，或可合理预期会导致或导致(无论是由投资者或任何其他人)出售、贷款、质押或其他处置或转让，在每一种情况下，仅在其具有与卖空相同的经济效果(如根据《交易法》SHO条例颁布的第200条规则所界定)、所有权的任何经济后果(为免生疑问，不包括完全由外汇波动引起的任何后果)的范围内，在每一种情况下，仅限于其具有与卖空相同的经济效果(根据根据《交易法》SHO条例颁布的第200条的定义)(为免生疑问，不包括完全由外汇波动引起的任何后果)。在收盘前以实物或综合方式出售SPAC的任何股票或任何证券，无论此类 交易或安排(或其中规定的工具)是否会以现金或其他方式交付SPAC的证券进行结算，或公开披露进行任何前述事项的意图；但是，本第12条的规定不适用于长期销售(包括投资者持有的证券的销售, 其受控联营公司或代表投资者或其任何受控联属公司行事的任何个人或实体(br}联营公司或投资者在本协议日期后在公开市场购买的证券)，但通过衍生交易和类似工具达成的证券除外。尽管有上述规定， 本第12条(I)并不禁止与投资者共同管理的任何实体不知道(推定或以其他方式)本投资协议或投资者参与本条款拟进行的 交易，进行本第12条第一句所述的任何交易；以及(Ii)如果投资者是多管理的投资工具， 单独的投资组合经理或部门管理该投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理该投资者资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策一无所知，则本第12条仅适用于作出投资决定购买本投资协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。 |
| 13. | 互不依赖。投资者确认，在作出购买本投资项下股份的决定时， 不依赖，也不依赖任何个人、商号或公司所作的任何声明、陈述或担保(美国证券交易委员会报告和本投资协议中明确包含的声明、陈述和担保除外)。 投资者确认，除本投资协议明确包含的声明、陈述和担保外，它不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司所作的任何声明、陈述或担保。 |
| 14. | 一视同仁。如果HoldCo、SPAC或LiveWire在 业务合并结束日期或之前，应与任何可比投资者(定义见下文)签订任何协议(包括任何附函或类似信函或对任何现有协议条款的任何修订、修改或豁免)，其效果是 确立有利于或以其他方式使该可比投资者受益的有关认购或购买的权利或条款，HoldCo新发行的股权证券(包括通过减少此类 可比投资者的负债或义务，或导致每股价格实际上低于投资者在本协议项下支付的价格(包括通过发行或授予认股权证或期权))，在 中更有利 |
27
| 投资者、SPAC和HoldCo应及时修订并 重新声明本协议，以向投资者提供此类附加权利。？可比投资者是指投资或认购HoldCo与业务合并结束相关的任何新发行证券的任何人 ，总对价金额等于或低于本协议项下投资者应支付的购买价格。为免生疑问，在任何情况下，HD或AEA-Bridges Impact 赞助商LLC或其各自的任何附属公司均不得被视为本协议下任何目的的可比投资者。 |
| 15. | 无追索权。本投资协议只能 针对本投资协议中任何条款或条件的任何违反行为而强制执行，并且任何基于、引起或与违反本投资协议任何条款或条件有关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本投资协议当事人的实体和 仅在本文规定的与该当事人有关的特定义务范围内进行。 |
[签名页如下]
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特此证明，双方已于上述日期 签署本投资协议。
| AEA-Bridge Impact Corp. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 投资协议的签名页]
| LW EV控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 投资协议的签名页]
| 投资者： | ||
| [ ● ] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 投资协议的签名页]
附表A
投资者的资格陈述
本附表必须由投资者填写，并构成其所附投资协议的一部分。本附表中使用的大写术语和未定义的 具有投资协议中赋予它们的含义。投资者必须勾选下面A部分或B部分中适用的复选框。
| A. | 合格机构买家地位 |
(请勾选适用的小节)：
☐？我们是合格的机构买家(根据证券法第144A条的定义(a QIB？))。
**或*
| B. | 机构认可投资者地位 |
(请勾选适用的小节)：
| 1. | ☐我们是认可投资者(根据证券法 第501(A)条的含义，或者所有股权持有人都是证券法第501(A)条所指的认可投资者的实体)，并且已经在相应的方框中做了标记和缩写下面表示我们 有资格成为认可投资者的条款。 |
| 2. | ☐我们不是自然人。 |
证券法规则501(A)在相关部分规定，认可投资者指在向其出售证券时属于以下 所列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于以下任何所列类别的任何人。投资者已通过在下面相应的方框中打上记号并签上首字母来表示 条款，该条款适用于投资者，根据该条款，投资者相应地有资格成为认可投资者。？
☐任何银行、注册经纪商或交易商、保险公司、注册投资公司、业务开发公司或小型企业投资公司；
☐任何由州、其政治区或州或其政治区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果此类计划的总资产超过500万美元；
☐如果银行、保险公司或注册投资顾问作出投资决定，或者如果该计划的总资产超过5,000,000美元，则属于1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何员工福利计划；
☐《国税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、类似的商业信托或合伙企业，不是为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；
☐发行或出售证券的发行人的任何董事、高管或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人；
☐个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的任何自然人。为计算自然人的净值：(A)该人的主要住所不应计入资产；(B)由该人的主要住所担保的债务，最高可达出售证券时该主要住所的估计公允市值，不应计入负债(但如果在出售证券时未偿还的债务金额超过该时间前六十(60)天的未偿还金额，则不在此限)，但由于以下原因，则不应将其列为负债：(A)该人的主要住所不应计入资产；(B)由该人的主要住所担保的债务，最高可达出售证券时该主要住所的估计公允市值，但不包括在该时间之前六十(60)天的未偿还金额。和 (C)该人的主要住所担保的债务超过出售证券时该主要住所的估计公允市场价值的，应计入负债；
☐任何自然人，在最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或与 该人的配偶在该两年的共同收入超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；
☐任何持有美国证券交易委员会指定为符合认可投资者资格的个人的 认可教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或资格的自然人，例如一般证券代表执照(系列7)、私募证券发行代表执照(系列 82)和投资顾问代表执照(系列65)；
☐任何资产超过5,000,000美元的信托，并非为收购所提供的证券而成立的 ，其购买是由经验丰富的人指示的；或
☐所有 股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。
此页应由投资者填写
并构成投资协议的一部分。