美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
在截至本季度末的季度内
或
委托文件编号：
Rafael Holdings， Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址、邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
|
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义的
)。是的，☐
截至2021年12月10日，注册人普通股的流通股数量 为：
| A类普通股，每股票面价值$0.01 ： | |
| B类普通股，每股票面价值0.01美元： |
拉斐尔控股公司
目录
|
第一部分财务信息 |
|||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 截至2021年10月31日和2021年7月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的合并营业和全面亏损报表 | 2 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的综合权益报表 | 3 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月合并现金流量表 | 4 | ||
| 合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
| 第四项。 | 管制和程序 | 30 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 31 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 31 | |
| 第6项 | 陈列品 | 32 | |
| 签名 | 33 | ||
i
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
拉斐尔控股公司
综合资产负债表
(未经审计，单位为千，不包括共享数据和每个 共享数据)
| 十月
三十一号， 2021 | 2021年7月31日 | |||||||
| 资产 | (注2)(注2) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 拉斐尔制药公司到期，扣除关联方应收账款损失准备净额$ | ||||||||
| 拉斐尔制药公司到期-信贷额度，扣除贷款损失准备金#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 股权投资-RP Finance LLC | ||||||||
| RP Finance LLC到期，扣除关联方应收账款损失准备净额$ | ||||||||
| 投资-拉斐尔制药 | ||||||||
| 投资-其他制药 | ||||||||
| 投资--对冲基金 | ||||||||
| 正在进行的研发和专利 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应付票据，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股权--股权 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与外币换算调整相关的累计其他综合收益 | ||||||||
| 拉斐尔控股公司的总股本。 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并中期财务报表的附注 。
1
拉斐尔控股公司
合并营业报表和全面亏损
(未经审计，单位为千，不包括股票和每股数据 )
| 截至 10月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租赁-第三方 | $ | $ | ||||||
| 租赁相关方 | ||||||||
| 停车 | ||||||||
| 其他关联方 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 根据信用额度计提应收账款损失准备金 | ||||||||
| 关联方应收账款损失准备 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||
| 出售建筑物所得收益 | ||||||||
| 投资减值--其他药品 | ( | ) | ||||||
| 成本法投资减值--拉斐尔制药 | ( | ) | ||||||
| 投资未实现收益-对冲基金 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| RP Finance的(亏损)权益收益 | ( | ) | ||||||
| 合并净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 拉斐尔控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ||||||
| 拉斐尔控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的全面亏损总额。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 计算每股亏损时使用的加权平均股数 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
见未经审计的合并中期财务报表的附注 。
2
拉斐尔控股公司
合并权益表
(未经审计，单位为千，不包括股票 和每股数据)
| 截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 其他内容 实缴 | 累计 | 累计
其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的三个月净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给投资者的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与出售普通股相关的交易费用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给关联方的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资税预扣股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 额外 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的合并中期财务报表的附注 。
3
拉斐尔控股公司
合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
| 截至
个月的三个月 十月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对合并净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 投资未实现净收益-对冲基金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资减值--其他药品 | ||||||||
| 成本法投资减值--拉斐尔制药 | ||||||||
| 根据信用额度计提应收账款损失准备金 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款损失准备 | ||||||||
| RP Finance的权益亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 坏账拨备 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 出售建筑物所得收益 | ( | ) | ||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收贸易账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 应由拉斐尔制药公司支付 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为RP财务信用额度提供资金的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据信用额度向拉斐尔制药公司付款 | ( | ) | ||||||
| 出售建筑物所得款项 | ||||||||
| 与对冲基金分销有关的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 购买股权证券投资 | ||||||||
| 行使期权所得收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 支付与出售普通股有关的交易费用 | ( | ) | ||||||
| 支付与为员工税预扣的股票相关的税款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净增长，以及限制性现金 | ||||||||
| 期初现金和现金等价物，以及限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物，以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并中期财务报表的附注 。
4
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务描述
拉斐尔控股公司(纽约证交所-RFL)，(“拉斐尔控股”或“公司”)，特拉华州的一家公司，专注于发现和开发新的癌症和免疫新陈代谢 疗法，有可能改善和延长患者的生命。该公司还拥有商业房地产资产，并将其作为单独的业务线进行运营。
该公司对Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals有投资，包括优先股和普通股权益以及购买额外股本的认股权证。2021年6月17日，本公司签订了一项合并协议，收购拉斐尔制药公司的全部所有权，以换取向拉斐尔制药公司的其他股东发行公司 B类普通股。2021年10月28日，该公司宣布，Rafael PharmPharmticals的主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的复仇者(Avenger)500期3期临床试验没有达到其主要 终点，即显著改善转移性胰腺癌患者的总体存活率。在预先指定的 中期分析之后，ARMADA 2000 DEVERMISAT 3期研究的独立数据监测委员会建议停止试验 在编制公司第一季度财务报表时，美国公认会计原则(GAAP)要求公司评估数据事件的影响 ，并根据公司实现未来价值的预期 确定公司资产的账面价值是否减值。根据数据事件，本公司得出结论，目前CPI-613的进一步开发和前景不确定 ，并根据其对拉斐尔制药的估值，完全减损了其贷款、应收账款和对拉斐尔制药的投资的价值 。
2019年，公司成立了Beller Institute (“Beller”)，这是一家早期的小分子研究机构，专注于开发一系列新型治疗化合物， 包括调节癌症代谢的化合物，可能在癌症以外的其他适应症中有更广泛的应用。Beller 由一组科学家和学术顾问领导，他们被认为是癌症新陈代谢、化学和药物开发方面的顶尖专家。 除了自己的内部发现工作外，Beller还在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家签订合作研究协议和获得许可的机会 。Farber Partners，LLC(“Farber”)成立的目的是支持与普林斯顿大学技术许可办公室签订协议，从普林斯顿大学化学系的Joshua Rabinowitz教授的实验室获得技术，包括其SHMT(丝氨酸羟甲基转移酶) 抑制剂计划的全球独家许可。该公司还持有LipoMedex制药有限公司(“LipoMedex”)的多数股权，LipoMedex是一家总部设在以色列的临床肿瘤制药公司。此外，该公司最近还开始努力开发其他处于早期阶段的制药企业，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，该公司成立的目的是与Alberto Gabizon博士和以色列的一家领先机构合作开发治疗癌症的新型化合物。
本公司的商业地产包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是本公司和某些其他实体的总部 ，并容纳了其他租户和一个相关的800辆公共车库，以及以色列一栋大楼的一部分。
这些合并 财务报表中的“公司”是指拉斐尔控股公司及其合并后的子公司。所有重要的公司间账户和 交易都已在整合中消除。
5
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
所有控股子公司都被合并 ，所有公司间交易和余额都在合并或合并中消除。这些合并 财务报表中包含的实体如下：
| 公司 | 注册国家/地区 | 百分比 拥有 | ||||
| 拉斐尔控股公司 | % | |||||
| 远大大西洋联合公司(Bide Atlantic Associates，LLC) | % | |||||
| IDT 225 Old NB Road，LLC | % | |||||
| IDT R.E.控股有限公司 | % | |||||
| 拉斐尔控股房地产公司(Rafael Holdings Realty，Inc.) | % | |||||
| Beller Institute，Inc. | % | |||||
| Beller Institute，LLC(The Beller Institute，LLC) | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，JV | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，LLC | % | |||||
| 拉斐尔医疗设备有限责任公司 | % | |||||
| 利维可制药有限公司(Levco PharmPharmticals Ltd.) | % | |||||
| % | ||||||
| 医药控股有限责任公司 | % | |||||
| LipoMedex制药有限公司 | % | |||||
| Altira Capital&Consulting，LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings，LLC | %* | |||||
| * |
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司及其附属公司的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q和条例 S-X第10条的说明编制的。 本公司及其子公司的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并符合表格10-Q的说明和条例 S-X第10条的规定。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在 管理层的意见中，所有调整都已包括在内，这些调整仅包括被认为是公平陈述所必需的正常经常性调整 。
本公司的会计年度在每个日历年的7月31日 结束。下面提到的每个会计年度都是指在指定日历年度结束的会计年度(例如， 2021财年指的是截至2021年7月31日的会计年度)。
截至2021年10月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年7月31日的财年的预期业绩。截至2021年7月31日的资产负债表 取自该日公司经审计的综合财务报表，但不包括 美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应 与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司截至2021年7月31日的年度10-K报表或提交给美国证券交易委员会的2021年10-K报表 (下称“美国证券交易委员会”)中。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响资产负债表日期的或有资产和负债的报告金额，以及报告期间的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计大不相同。
流动性
截至2021年10月31日，公司拥有现金和
现金等价物$
6
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
风险和不确定性--新冠肺炎
2019年12月，导致新冠肺炎的一种新的冠状病毒株--SARS-CoV被证明具有很高的传染性。自那以后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。该公司积极监测疫情的爆发， 包括新的感兴趣变种的传播，及其对本公司的运营和本公司所持股份的潜在影响 。
疫情对本公司及其附属公司运营的影响，特别是对本公司所持药品的正在进行的临床试验的影响，已由各自的药品管理团队积极管理 ，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的影响继续临床试验活动，包括获得各自监管机构对某些临床试验活动的豁免，以继续进行研究 。
即使检测和疫苗的供应越来越多 ，基于新冠肺炎疫情的全国商业房地产市场仍然存在普遍程度的不确定性。 因此，公司房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在影响。
公司已实施多项措施 来保护公司员工的健康和安全，包括针对公司员工 可以在家工作的自愿在家工作政策，以及对随意的商务旅行的限制。
由于已知和未知风险，包括 疫情导致的隔离、关闭和其他限制，运营和公司所持股份的运营可能会受到不利影响 。此外，由于新冠肺炎形势的演变，公司目前无法合理评估或预测新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况、运营业绩和现金流可能产生的负面影响的全面程度。影响将取决于未来的事态发展，例如新冠肺炎疫情在美国和全球蔓延的最终持续时间和严重程度、联邦、州、地方和外国政府针对缓解和蔓延新冠肺炎疫情采取的行动的有效性 、该流行病对美国和全球经济的影响、大流行引发的公司客户行为变化 以及公司恢复正常运营的速度等。此外，由冠状病毒传播引起的经济衰退、萧条、 或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务 和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。由于所有这些原因，本公司可能会发生 本公司无法控制的此类事件的相关费用或延误，这可能会对本公司的业务产生重大不利影响，本公司将继续 密切关注有关情况。
信用风险集中和重要客户
该公司定期评估其客户的财务实力
。因此，本公司认为其应收账款信用风险敞口有限。在截至2021年10月31日的三个月内，相关方代表
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。
受限现金
受限现金是指保存在公司拥有的 银行账户中的托管资金，用于根据首席执行官的雇佣协议 支付应支付给首席执行官的无故解雇的遣散费。本公司无权将这笔现金余额用于任何其他目的。
7
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
应收账款准备金
本公司评估ASC 310项下的应收账款、贷款、 应收减值利息和费用。应收账款。本公司还根据历史坏账经验、管理层对与本公司开展业务的个别公司的财务状况、当前市场状况的评估，以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，评估亏损准备金，并估计应收账款、贷款、利息和应收费用的可收回性。 根据历史坏账经验、管理层对与本公司开展业务的个别公司的财务状况的评估 以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。
投资
适用于长期 投资(无论是合并投资、股权投资还是成本投资)的会计方法涉及对每项投资的重要条款进行评估，这些条款明确地 授予或暗示对被投资方运营的控制权或影响力的证据，还包括确定公司是主要受益者的任何可变 利益。合并财务报表包括公司控股的 关联公司。所有重要的公司间账户和合并附属公司之间的交易都将被取消。
对本公司不受 控制，但本公司有能力对经营和财务事项施加重大影响的业务的投资， 按权益法核算。本公司没有能力对经营产生重大影响的投资 和财务事项采用成本法核算。本公司会定期评估其投资因被视为非暂时性的 下降而造成的减值。如果本公司确定公允价值下降不是暂时的，则在随附的综合经营报表和全面亏损中记录 收益费用，并在 投资中建立新的基础。
可变利息实体
根据会计准则编码(ASC)810，整固此外，本公司评估其是否在其拥有财务关系的法人实体中拥有可变权益，如有，则评估该等实体是否为可变权益实体(“VIE”)。对于符合VIE资格的实体 ，ASC 810要求公司确定本公司是否为VIE的主要受益者，如果是，则合并VIE 。
如果实体被确定为VIE，公司 将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和 经济学的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，本公司将合并VIE-即，本公司(I)有权 指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现(权力)产生最大影响，并且(Ii)有义务 承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)产生重大影响的利益。 只要确定公司是主要受益者，公司就会合并VIE。
成本法投资-Rafael 制药公司(见附注3)是一家VIE；但是，公司已确定它不是主要受益者，因为公司 无权指导对Rafael制药公司的经济业绩影响最大的Rafael制药公司的活动 。成本法投资被描述为“投资--拉斐尔制药公司”(Investments-Rafael PharmPharmticals)。
权益法投资-RP Finance， LLC(“RP Finance”)(见注5)已被确定为VIE；但是，公司已确定它不是主要的 受益人，因为公司没有权力指导RP Finance的活动，这些活动对RP Finance的 经济表现影响最大，因此不需要合并RP Finance。本公司对RP Finance的投资采用权益会计法进行会计核算 。
收入确认
本公司采用ASC 606中描述的五步法，与客户签订合同的收入其中包括：(I)确定与 客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将 交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。
本公司在其综合营业报表和全面亏损中按来源 分解其收入。作为房地产的所有者和运营商，公司的大部分收入来自将办公和停车位租赁给其物业的租户。此外，本公司从从租户那里收回的收入 中赚取收入，包括应从租户那里获得的公共区域维护、房地产税和其他可收回的 成本。从租户收回的收入与租金收入一起记录在综合经营报表和综合亏损 中，这也与ASC 842的指导一致。租契.
8
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
合同租金收入以直线 方式根据各自的租赁条款进行报告。应计租金收入计入综合资产负债表内的其他资产， 指超出根据个别租赁协议条款收取的租金后赚取的累计租金收入。
该公司还从停车中赚取收入， 主要来自每月和临时的日常停车。每月和临时每日停车收入属于ASC 606的范围 ，并在货物或服务的控制权转移给客户且公司履行 履行义务的时间点进行会计处理，与公司以前的会计一致。
对于因租户无法支付所需租金或停车场客户无法支付到期金额而造成的估计损失，本公司将为可疑的 账户保留一笔准备金。
研发成本
合并实体产生的研发成本和支出 主要包括工资和相关人员费用、基于股票的薪酬、支付给外部服务提供商的费用、实验室用品、设施和设备成本、许可证成本以及研发活动的其他成本 。研究开发费用计入发生期间的营业费用。已执行服务但尚未开具发票的情况下，已使用估算值 来确定某些成本的责任。公司通过与服务提供商沟通来监控每个重要外部服务提供商合同下的 绩效水平，包括患者登记的范围和其他 活动，以反映实际支出金额。
与 获得知识产权权利相关的或有里程碑付款在可能且可评估时予以确认。当与知识产权相关的未来用途没有其他选择时，这些金额将用于研究和开发 。
基于股票的薪酬
本公司使用ASC 718的规定对股票薪酬进行核算 ，基于股票的薪酬这要求确认股票薪酬的公允价值。 股票薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估算。公司会在发生没收时对其进行核算 。奖励的补偿成本在授权期内采用直线法确认。股票补偿 计入合并经营报表和综合亏损中的销售费用、一般费用和行政费用。
最近发布的会计准则尚未采用
新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并自指定生效日期起被公司采用 。本公司相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会 在采用后对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
注3-投资拉斐尔制药
拉斐尔制药股权投资与成本法投资减值
Rafael PharmPharmticals是一家临床阶段的癌症 基于新陈代谢的治疗公司，致力于利用正常细胞和癌细胞之间的新陈代谢差异进行治疗的开发和商业化 。
本公司拥有拉斐尔制药公司
的股权和权利
9
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
Pharma Holdings拥有
为霍华德·乔纳斯(董事会主席、公司前首席执行官、拉斐尔制药公司前董事长)的子女设立的信托基金
持有一项金融工具(“工具”)，该工具拥有
Pharma Holdings持有Rafael PharmPharmticals Series D可转换优先股4400万股，以及将Pharma Holdings和CS Pharma 的合计所有权增加至Rafael PharmPharmticals完全稀释股权的56%的认股权证(“认股权证”)。认股权证可按股权融资出售价格的70%或每股1.25美元的较低价格 行使，但须作出某些调整。
2020年3月25日，拉斐尔制药
董事会将Pharma Holdings购买认股权证股票的权证到期日从2020年12月31日延长至2021年6月30日，2020年8月31日，拉斐尔制药董事会将
Pharma Holdings，LLC持有的认股权证的到期日进一步延长至2021年8月15日。就合并协议而言，
认股权证到期日已延长，并将于(I)合并生效时间(
“生效时间”)或(Ii)生效时间(如未发生)加上(A)合并协议根据其条款终止前已生效的日历
天数至(B)2021年8月15日，两者中以较早者为准。因此，
本公司持有有效的
Pharma Holdings还对拉斐尔制药公司拥有一定的治理 权利，包括任命董事。Pharma Holdings不是Rafael PharmPharmticals 的主要受益者，因为它不控制或指导对Rafael PharmPharmticals经济业绩影响最大的Rafael PharmPharmticals活动 。
CS Pharma持有
本公司及其子公司集体
拥有以下证券
D系列可转换优先股的声明价值为每股1.25美元(需进行适当调整，以反映D系列优先股的任何股票拆分、合并、重新分类或重组 或任何稀释性发行，如下所述)。如果拉斐尔制药公司董事会宣布，D系列股票的持有者在向拉斐尔制药公司的任何其他类别的股本 支付股息之前，有权获得非累积股息 ，如果拉斐尔制药公司董事会宣布了这一点，则D系列股票的持有者有权在向拉斐尔制药公司的任何其他类别的股本 派息之前获得非累积股息。如本公司发生任何清算、解散或清盘，或任何被视为清盘的情况下， 该等清算、解散或清盘所得款项应首先分配给D系列股票的持有者。除非 遵守某些重大决定或法律要求，否则D系列股票的持有者与其他优先股和普通股的持有者一起投票，而不是作为一个单独的类别。
本公司是Pharma
控股公司的管理成员，而Pharma Holdings是CS Pharma的管理成员，拥有广泛的权力做出有关各自所持股份的所有关键决策。拉斐尔制药公司向CS Pharma提供的任何分销，再由CS Pharma进行分销，
将需要按比例分配给所有成员，这将使Pharma Holdings有权
本公司根据ASC 323评估其对拉斐尔制药公司的投资。投资-权益法和合资企业，为其投资建立适当的会计处理，并得出结论认为其投资不符合权益法或合并会计的标准，并按成本计价。
拉斐尔制药公司是一家VIE；但是， 公司已经确定它不是主要受益者，因为它没有权力指导拉斐尔制药公司 对拉斐尔制药公司的经济表现产生最大影响的活动。此外，Rafael PharmPharmticals 持有的权益为D系列可转换优先股，并不代表实质普通股。
10
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
该工具拥有获得
拉斐尔制药公司额外股份的合同权利，其股本相当于
Pharma Holdings持有购买Rafael PharmPharmticals大量股份的认股权证，以及Rafael PharmPharmticals的其他股权和治理权。
2021年1月28日，Pharma Holdings 部分行使认股权证以维持51%的所有权比例，并以910万美元购买了拉斐尔制药D系列优先股 730万股，其中90万美元由Pharma Holdings少数股权持有人出资。
2021年6月17日，本公司与拉斐尔制药公司签订合并协议
。合并完成后，每一类拉斐尔制药股本
股票的流通股将自动注销，并将使特定类别拉斐尔制药股本的持有者有权获得
由于数据事件，在截至2021年10月31日的三个月内，公司记录的减值费用约为$
减值费用为#美元。
本公司于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书/招股说明书 ，涉及合并以及向拉斐尔制药的利益持有人发行股份的事宜。
对拉斐尔制药公司的授信额度和相关应收账款的减值
2021年9月24日，本公司与Rafael PharmPharmticals(“债务人”)签订了
一份信用额度贷款协议(“信用额度协议”)，债务人可借入的总金额最高可达$。
由于数据事件，截至2021年10月31日，
公司记录了拉斐尔制药公司欠本公司与信贷额度协议相关的金额全额准备金
$
11
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注4--对Altira的投资
本公司于2020年5月13日与Altira Capital
&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成员(“第一卖方”)签订会员权益
购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，于2020年5月13日，
本公司已对购买
最初的
在截至2020年7月31日的财年，公司
确定，由于没有可能的现金流，截至收购日，Altira的投资已完全减值，因此，投资没有价值。
该公司记录的减值费用为#美元。
在2020年12月7日，
某些交易结束后的付款可由公司自行决定，以现金或公司B类普通股在付款日期前10天的平均股价 为基础，或以现金或B类普通股的股票支付，或两者的任意组合。
购买额外的会员权益
被计入资产收购，因为根据ASC 805的指导，Altira不被视为企业。业务
组合。按照
ASC 805的要求，收购的会员权益不包括投入、流程，也不会产生产出，因此会作为资产收购入账。虽然此交易被视为
资产收购，但由于Altira没有任何业务运营，因此截至收购日期没有要记录的资产或负债。
投资成本被确定为$
12
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
对于截至2021年7月31日的年度，公司
确定，由于没有可能的现金流，截至收购日，Altira的投资已完全减值，因此，
没有价值。该公司记录的减值费用为#美元。
在截至2021年7月31日的年度内，本公司
发行
此外，该公司还发布了
在2020年12月收购额外的
注5-RP Finance，LLC投资
2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals与RP Finance签订了
信用额度贷款协议(“信用额度协议”)，其中提供了高达$
的循环承诺
该公司拥有RP Finance 37.5%的股权 ，根据信贷额度协议，该公司需要为拉斐尔制药公司37.5%的资金申请提供资金。Howard Jonas拥有RP Finance 37.5%的股权，根据信贷额度协议，需要为Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的资金申请提供资金。RP Finance其余25%的股权由拉斐尔制药公司的其他股东拥有。
根据信用额度协议， 借入的所有资金将按美国国税局公布的中期适用联邦利率计息。到期日 为2025年2月3日，在变更Rafael PharmPharmticals的控制权或出售Rafael PharmPharmticals或其资产时，以较早的日期为准。 Rafael PharmPharmticals可以提前60天通知使用该设施。根据信贷额度协议借入的资金必须从Rafael PharmPharmticals出售股权的某些收益中 偿还。
关于签订信贷额度协议
，拉斐尔制药公司同意向RP Finance发行其相当于
RP Finance已被确定为VIE；但是，
本公司已确定它不是主要受益者，因为公司无权指导对RP Finance的经济业绩影响最大的RP Finance活动，因此不需要合并RP Finance。
因此，本公司将使用权益会计方法记录其在RP Finance的投资。
因此，本公司将使用权益会计方法记录其在RP Finance的投资。
因此，本公司将使用权益会计方法记录其在RP Finance的投资。
因此，本公司没有权力指导RP Finance的活动，因此不需要合并RP Finance。
该公司已确认亏损约为
美元
截至2021年10月31日，
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拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
权益法投资减值
由于数据事件，在截至2021年10月31日的三个月内，公司在RP Finance的权益亏损中记录了$
注6-投资LIPOMEDIX制药有限公司
LipoMedex是一家处于发展阶段的私人持股以色列公司，致力于开发一种基于脂质体输送的创新、安全和有效的癌症疗法。
截至2021年10月31日，公司持有
2019年11月，本公司提供过渡性融资
，本金为$
2020年1月，公司提供过渡性融资
，本金为$
2020年3月，公司提供过渡性融资
，本金为$
2020年5月，本公司与LipoMedex订立股份
购买协议
2021年3月，公司提供过桥融资
，本金最高可达$
附注7--公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的价格 。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法 的输入进行了优先排序：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价； |
| ● | 第2级-类似资产和负债的活跃市场报价，以及资产或负债可观察到的投入(br})；或 |
| ● | 级别3-资产或负债的不可观察的输入，例如贴现现金流模型或 估值。 |
确定资产和负债在此层次结构中的位置是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
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拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
以下是截至2021年10月31日和2021年7月31日，公司 需要按公允价值经常性计量的资产列表，以及这些资产在公允价值层次中的分类：
| 2021年10月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | (未经审计，单位为千) | |||||||||||||||
| 对冲基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年7月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | (单位：千) | |||||||||||||||
| 对冲基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
于2021年10月31日及2021年7月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的负债。
下表总结了 使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产公允价值的变化：
| 截至三个月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计，单位为千) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 对冲基金投资的清算 | ( | ) | ||||||
| 收益中包含的总收益 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
归类为3级的对冲基金包括投资
和证券，这些投资和证券可能不是基于容易观察到的数据输入。可观察到的投入的可用性从安全性
到安全性会有所不同，并受到多种因素的影响，例如，安全性的类型、安全性是否为新的以及
是否尚未在市场上建立、市场的流动性以及安全性特有的其他特性。这些资产的公允价值
是根据基金经理或普通合伙人提供的信息估算的。因此，这些资产被归类为
三级。2020年10月，公司收到了$
本公司在2020年10月和2021年5月从出售
本公司在对冲基金的部分投资中获得的收益约为$
该公司持有美元
其他金融工具的公允价值
本公司 其他金融工具的估计公允价值是根据现有市场信息或其他适当的估值方法确定的。然而，在解释这些数据以制定公允价值估计时，需要相当多的判断。因此，这些估计不一定代表当前市场交易中可以实现或将支付的金额 。
现金和现金等价物、股权投资、证券投资、应收贸易账款和应付账款。在2021年10月31日和2021年7月31日，由于到期时间较短，这些资产和负债的账面价值 接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值估计被归类为第1级。
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拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
其他资产和其他负债。在2021年10月31日和2021年7月31日，这些资产和负债的账面价值接近公允价值。公允价值是根据本公司的假设估计的，该假设被归类为公允价值等级的第三级。
本公司的金融工具包括： 应收贸易账款、应付贸易账款和关联方应收账款。由于短期性质，记录的应收贸易账款、应付和应付关联方贸易账款的账面金额接近其公允价值。除上述外， 截至2021年10月31日或2021年7月31日，本公司没有任何其他按公允价值经常性计量的资产或负债。
附注8-应收贸易账款
应收贸易账款包括以下内容：
| 2021年10月31日 | 7月31日， 2021 | |||||||
| (未经审计，单位为千) | (单位：千) | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 坏账准备减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贸易账款净额 | $ | $ | ||||||
包括在预付费用和其他流动资产中的递延租金收入的当前部分约为#美元。
包括在其他资产中的递延租金收入的非流动部分
约为#美元。
附注9--财产和设备
财产和设备包括：
| 2021年10月31日 | 7月31日， 2021 | |||||||
| (未经审计，单位为千) | (单位：千) | |||||||
| 建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他财产和设备包括其他 设备和各种计算机硬件。
与财产和
设备相关的折旧费用约为$
公司总部位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，办公地点位于子公司拥有的大楼内。
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拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注10-每股亏损
每股基本净亏损的计算方法为： 本公司所有类别普通股股东应占净亏损除以适用期间所有类别已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄亏损包括潜在摊薄证券，如股票 期权、购买普通股的认股权证和其他可转换工具，除非纳入的结果将是反摊薄的。这些 证券不包括在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算中，因为所有此类证券在所有提交的期间都是反稀释的。
下表汇总了公司的 潜在稀释证券(普通股等价物)，由于其影响将是反稀释的，因此不包括在每股稀释亏损的计算中 ：
| 截至10月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 行使股票期权时可发行的股份 | ||||||||
| 在行使认股权证以购买B类普通股时可发行的股份 | ||||||||
稀释每股亏损的计算等于截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的每股基本亏损，因为公司有净亏损，假设 行使股票期权和认股权证的影响将是反摊薄的。
附注11-应付票据
于2021年7月9日，本公司作为担保人，本公司全资附属公司(“房地产”)Rafael
Holdings Realty，Inc.(质押人)及房地产全资附属公司远大联营有限责任公司(“借款方”，与本公司及“借款方”)
(作为借款方)与520 BR订立贷款协议(“贷款协议”)，
为担保人，
为质押人，
为房地产公司全资附属公司(“借款方”)，
为借款方，
与520 BE订立贷款协议(“贷款协议”)。
应付票据的年利率为7.25%(7.25%)，年利率为7.25%，此后年利率为30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公布 华尔街日报，另加年息6.90%，但在任何情况下不得低於年息7.25%(7.25%)。 应付票据将于2022年8月1日到期，但公司可以选择将到期日延长至2023年8月1日，费用 相当于应付票据的0.75%(0.75%)。
贷款 协议包含贷款协议中定义的惯常肯定契约、负面契约和违约事件，包括 限制借款人产生留置权或转让、租赁或出售贷款协议中定义的抵押品的能力的契约和限制。如果不遵守这些公约，贷款人可能会宣布借款人在贷款协议项下的 义务以及应计利息和费用立即到期并支付。
应付票据项下的利息支出为
美元
应付票据的未摊销债务发行成本合计为$
附注12-关联方交易
IDT公司
公司历史上一直保持着欠关联方/来自关联方的
余额，这些余额涉及IDT Corporation(IDT Corporation)向公司提供服务的现金预付款、贷款偿还、IDT公司向
公司提供服务的费用，以及IDT支付的公司人员的工资成本。本公司还向IDT收取共同控制下的各公司的租金收入
。该公司记录的费用约为#美元。
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拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
IDT租赁大约
在截至2021年7月31日的年度内，IDT行使了
拉斐尔制药公司
该公司为拉斐尔制药公司提供行政、财务、会计、税务和法律服务。霍华德·S·乔纳斯(Howard S.Jonas)曾担任拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals)董事会主席
，并拥有拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals)的股权。阿米特·马利克(Amet Mallik)目前担任拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals)董事长。该公司
向拉斐尔制药公司开具了$
拉斐尔制药
截至2021年10月31日欠本公司的余额已核销，导致关联方应收账款亏损#美元。
莱科制药有限公司
2020年9月8日，Levco与Alberto Gabizon博士签订了为期两年的研究和开发咨询协议。根据协议，作为提供服务的交换
，Levco将向Gabizon博士支付#美元。
2020年9月8日，Levco与一家公司就一个与专利申请相关的研究项目签订了赞助的
研究协议，支付总额为$
Farber Partners，LLC
该公司的控股子公司Farber 与普林斯顿大学达成协议，包括授予与普林斯顿大学Joshua D.Rabinowitz博士的实验室开发的丝氨酸羟甲基转移酶(SHMT)抑制剂计划相关的某些专利和相关信息。Farber将每年向普林斯顿支付最低 版税，此外还要支付一定比例的版税和任何转授许可收入的百分比。此外，还有开发 里程碑付款，Farber将向普林斯顿支付Farber或任何分许可方或附属公司开发的前三个产品。
医药控股公司
2021年1月28日，Pharma Holdings 部分行使认股权证，以910万美元购买了Rafael PharmPharmticals D系列优先股730万股，其中 90万美元由Pharma Holdings少数股权持有人出资。
关联方租金收入
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月中，本公司向关联方出租空间， 分别约占本公司总收入的51%和49%。 有关关联方和其他租户未来的最低租金支付，请参见附注17。
对阿尔蒂拉的投资
2020年5月，本公司获得其首批会员
权益
18
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
RP财务
在截至2021年10月31日的三个月中，公司确认了约575,000美元的亏损，在截至2020年10月31日的三个月中，公司确认了其在RP Finance的所有权权益带来的约96,000美元的收入。截至2021年10月31日，由于数据事件，RP Finance的权益法投资 降至0美元。该公司在关联方应收账款上记录了937.5万美元的亏损，涉及RP Finance欠下的金额 (见附注5)。
霍华德·乔纳斯，董事会主席兼前首席执行官
2020年12月，注册人董事会主席兼前首席执行官霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)所在的两个实体分别购买了
附注13--所得税
于截至2021年10月31日
及2020年10月31日止三个月内，本公司确认所得税拨备为$
本公司预计其假设和 估计可能会因美国国税局、美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他各个税务管辖区 未来的指导和解释而发生变化。特别是，本公司预计美国各州司法管辖区将继续确定并宣布 它们是否完全符合税法或与税法脱钩，无论是整体还是就具体条款而言。立法和解释性 行动可能会导致对公司余额的调整。
注14-业务分类信息
本公司以下列方式经营业务：
各分部的会计政策 与公司整体的会计政策相同。该公司主要根据研发努力和临床试验结果来评估其制药部门的业绩，而房地产部门主要基于 运营结果来评估其业绩。对Rafael PharmPharmticals的所有投资以及与LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael 医疗器械相关的资产和费用在制药部门单独跟踪。
制药部门由优先股 和普通股权益以及购买拉斐尔制药公司股权的认股权证、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多数股权组成。到目前为止，制药部门还没有产生任何收入。
房地产部门包括
19
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
本公司各业务板块的经营业绩如下：
| (未经审计，单位为千) | 制药业 | 房地产 | 总计 | |||||||||
| 截至2021年10月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2020年10月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
地理信息
来自美国以外租户的收入完全来自位于以色列的相关方。 这些非美国客户的收入占总收入的百分比 如下(按国家/地区的收入根据相关设施的位置确定)：
截至10月31日的三个月(未经审计) | 2021 | 2020 | ||||||
| 来自以色列租户的收入 | % | % | ||||||
位于以色列的美国境外持有的长期净资产和总资产 如下：
| (未经审计，单位为千) | 美国 个国家 | 以色列 | 总计 | |||||||||
| 2021年10月31日 | ||||||||||||
| 长期资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 2021年7月31日 | ||||||||||||
| 长期资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
附注15--承付款和或有事项
法律程序
2019年7月12日，本公司收到美国劳工部职业安全与健康管理局(简称OSHA)的传票
和处罚通知，涉及OSHA对新泽西州纽瓦克市布罗德街520号的检查。传票旨在对布罗德街520号涉嫌违反1970年《职业安全与健康法》的行为施加处罚。2019年7月31日，该公司向OSHA提交了一份竞争通知，对全部传票提出异议
。2020年2月14日，本公司与OSHA签订了和解协议，该协议与2019年7月12日收到的传票
相关。
2019年12月31日，公司的一名员工就2019年1月31日在新泽西州纽瓦克市布罗德街520号发生的一起事件向新泽西州最高法院提出申诉，该事件导致美国职业安全与健康管理局(OSHA)对公司和其他各方进行上述人身伤害检查。公司正在积极捍卫自己在这件事上的利益。这一损失被认为是微乎其微的，没有记录应计项目。
本公司可能会不时受到正常业务过程中可能出现的 法律程序的影响。虽然不能就此作出保证，但除上文所述的 外，本公司并不预期任何该等法律程序会对本公司的 营运业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
20
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注16←权益
A类普通股和B类普通股
A类普通股 和B类普通股持有人的权利是相同的，除了某些投票权和转换权以及对转让的限制。当公司董事会宣布时，A类普通股和B类普通股的持有者 将获得相同的每股股息 。此外，A类普通股和B类普通股的持有者在清算中享有相同、平等的每股优先购买权 。A类普通股和B类普通股不具有任何其他合同参与权。A类普通股的持有者 每股有三票投票权，B类普通股的持有者每股有十分之一的投票权 。根据 持有者的选择，每股A类普通股可以随时转换为一股B类普通股。A类普通股的股票在可转让性方面受到某些限制，这些限制不适用于B类普通股 股票。
2021年5月27日，公司提交了S-3表格的注册
声明，根据该声明，公司最高可出售$
2021年6月1日，本公司提交了S-3表格中的注册声明
并发布
于2021年8月19日，本公司与机构投资者(“机构投资者”)及与I9Plus，LLC(本公司董事会主席Howard S.Jonas的附属实体)订立证券购买协议(“机构购买协议”)(“机构购买协议”)。2021年8月24日，
于2021年08月19日，关于机构购买协议，本公司与机构投资者订立登记权利协议，据此，本公司同意 在(I)合并协议结束日期及(Ii)合并协议根据其条款终止之日起30天内，向美国证券交易委员会编制并提交登记声明，以登记转售机构股份及任何作为股东身份发行的B类普通股。 本公司同意 本公司同意 于(I)合并协议结束日期及(Ii)合并协议根据其条款终止之日起30天内向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记转售机构股份及作为股东身份发行的任何B类普通股。
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拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权
公司股票期权活动摘要 如下：
数量 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(以年为单位) | 集料 内在价值 (单位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的未偿还金额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年10月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年10月31日，与非既得股票期权相关的未确认
薪酬成本为$
期权授予的价值使用 Black-Scholes期权定价模型计算，并对截至2021年10月31日的三个月内授予的期权做出以下假设：
| 无风险利率 | % | ||
| 预期期限(以年为单位) | |||
| 预期波动率 | % | ||
| 预期股息收益率 | % |
限制性股票
公司B类普通股限制性股票的公允价值是根据公司B类普通股在授予日的收盘价确定的。股票奖励 通常在服务三年以上按等级授予。
公司 授予B类普通股限制性股票的情况摘要如下：
数量 非既得利益者 股票 | 加权 平均值 授予日期 | |||||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年10月31日的非既得股 | $ | |||||||
截至2021年10月31日，
证券购买协议
2020年12月7日，拉斐尔控股公司(Rafael Holdings)签订了一份证券购买协议(SPA)，出售
22
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
大约$
股权分类认股权证
关于股份购买协议，
每位购买者获得认股权证以购买20%(
在截至2021年7月31日的年度内，IDT
和Genie分别进行了
在截至2021年10月31日的
三个月内，没有行使权证。截至2021年10月31日，该公司有未偿还认股权证可供购买
授予董事会拨款
根据本公司的2018年股权激励计划 ，本公司四名非雇员董事中的三名于2020年1月获授予4203股B类普通股限制性股份，于2021年1月获授予4203股B类普通股限制性股份，并于授出日期全数归属。授予日奖励的公允价值 在2021年1月和2020年1月分别约为286,000美元和208,000美元， 计入销售、一般和行政费用。
附注17-租契
截至2021年10月31日，根据截至2028年的不同日期到期的不可取消租赁 ，公司将收到的未来合同最低租赁付款 (不包括运营费用报销)如下：
| 截至七月三十一日止的一年， | 关联方 | 其他 | 总计 | |||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 2022年(剩余) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 未来最低租金收入合计 | $ | $ | $ | |||||||||
23
拉斐尔控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注18-后续事件
2021年11月1日，本公司发布
于2021年11月11日，本公司与LipoMedex签订购股协议，购买最多
截至购股协议日期，
未偿还贷款余额包括本金$
2021年11月21日，阿米特·马利克辞去公司首席执行官一职，自2022年1月31日起生效。马利克先生将继续担任公司董事。该公司预计
将产生大约$
2021年11月21日，董事会决定在2022年1月期间增加四名高管团队成员在不同日期离职。该公司预计将产生约
美元
24
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
拉斐尔控股公司(纽约证交所-RFL)，(“拉斐尔控股”或“公司”)，特拉华州的一家公司，专注于发现和开发新的癌症和免疫代谢疗法，具有改善和延长患者生命的潜力。该公司还拥有商业房地产资产， 将其作为单独的业务线运营。
该公司对拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals， Inc.)或拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals)有投资，包括优先股和普通股权益以及购买额外股本的认股权证。2021年6月17日，本公司签订了一项合并协议，收购拉斐尔制药公司的全部所有权，以换取向拉斐尔制药公司的其他股东发行公司 B类普通股。2021年10月28日，该公司宣布，Rafael PharmPharmticals的主要候选产品CPI-613®(DEVERMISAT)的复仇者(Avenger)500期3期临床试验没有达到其主要 终点，即显著改善转移性胰腺癌患者的总体存活率。在预先指定的 中期分析之后，ARMADA 2000 DEVERMISAT 3期研究的独立数据监测委员会建议停止试验 在编制公司第一季度财务报表时，美国公认会计原则(GAAP)要求公司评估数据事件的影响 ，并根据公司实现未来价值的预期 确定公司资产的账面价值是否减值。根据数据事件，本公司得出结论，目前CPI-613的进一步开发和前景不确定 ，并根据其对拉斐尔制药的估值，完全减损了其贷款、应收账款和对拉斐尔制药的投资的价值 。
2019年，公司成立了Beller Institute (“Beller”)，这是一家早期的小分子研究机构，专注于开发一系列新型治疗化合物， 包括调节癌症代谢的化合物，可能在癌症以外的其他适应症中有更广泛的应用。Beller 由一组科学家和学术顾问领导，他们被认为是癌症新陈代谢、化学和药物开发方面的顶尖专家。 除了自己的内部发现工作外，Beller还在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家签订合作研究协议和获得许可的机会 。Farber Partners，LLC(“Farber”)成立的目的是支持与普林斯顿大学技术许可办公室签订协议，从普林斯顿大学化学系的Joshua Rabinowitz教授的实验室获得技术，包括其SHMT(丝氨酸羟甲基转移酶) 抑制剂计划的全球独家许可。该公司还持有LipoMedex制药有限公司(“LipoMedex”)的多数股权，LipoMedex是一家总部设在以色列的临床肿瘤制药公司。此外，该公司最近还开始努力开发其他处于早期阶段的制药企业，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，该公司成立的目的是与Alberto Gabizon博士和以色列的一家领先机构合作开发治疗癌症的新型化合物。
公司的商业地产包括位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是公司和某些其他实体和租户的总部，以及一个相关的800辆车的公共车库，以及以色列一栋大楼的一部分。该公司在2020年出售了其他房地产资产 。我们继续寻找机会，以多种方式最大化我们持有的房地产的价值，我们也在评估 通过将空置空间重新开发为更具市场价值的用途来实现价值最大化的其他途径。
2021年6月17日，我们与特拉华州的RH Merge I，Inc.(特拉华州的公司和 Holdings的全资子公司RH Merge II，LLC)、RH Merge II，LLC(特拉华州的有限责任公司和控股的全资子公司) Inc.(特拉华州的RH Merge I，Inc.)以及特拉华州的RH Merge I，Inc.(“Rafael PharmPharmticals”或“Pharma”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，以获得RH Merge I，Inc.(“Rafael PharmPharmticals”或“Pharma”)的全部所有权
我们于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交了初步委托书/招股说明书。
我们已向 拉斐尔制药公司提供债务和股权融资。
25
商业更新-新冠肺炎
2019年12月，导致新冠肺炎的一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2被证明具有很高的传染性。自那以后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们积极监测疫情， 包括感兴趣的新变种的传播，及其对我们的业务和我们所持业务的潜在影响。
疫情对我们及其附属公司 运营的影响，特别是我们所持药品的正在进行的临床试验，一直由各自的制药 管理团队积极管理，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的 影响继续临床试验活动，包括从各自的监管机构获得某些临床试验活动的豁免，以继续 研究。
尽管检测和疫苗的可用性越来越高 ，基于新冠肺炎疫情的全国商业房地产市场仍然存在普遍程度的不确定性。 因此，我们的房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在影响。
我们已经实施了一系列措施来保护员工的健康和安全 ，包括针对可以在家工作的员工的自愿在家工作政策 以及对随意的商务旅行的限制。
由于已知和未知的风险，包括 疫情导致的隔离、关闭和其他限制，运营和我们所持资产的运营可能会受到不利影响。 此外，由于新冠肺炎局势的演变性质，我们目前无法合理评估或预测新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生的负面影响的全面程度。 影响将取决于未来的事态发展，如新冠肺炎蔓延的最终持续时间和严重程度联邦、州、地方和外国政府在缓解和传播新冠肺炎方面采取的行动的有效性， 疫情对美国和全球经济的影响，疫情引发的客户行为变化，以及我们恢复正常运营的速度 等。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。由于所有这些 原因，我们可能会产生与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们将继续密切关注情况。
经营成果
我们的业务包括两个可报告的部门 -制药和房地产。我们主要根据研发 临床试验的努力和结果来评估我们制药部门的业绩，而我们的房地产部门主要根据运营结果来评估。因此，营业损失下面的收入和 费用项目仅包括在综合营业结果的讨论中。
截至2021年10月31日的三个月与截至2020年10月31日的三个月比较
医药板块
我们制药 部门的综合费用如下：
| 截至10月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，单位为千) | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | (12,097 | ) | $ | (1,620 | ) | (10,477 | ) | (647 | )% | ||||||
| 研发 | (2,153 | ) | (515 | ) | (1,638 | ) | (318 | )% | ||||||||
| 根据信用额度计提应收账款损失准备金 | (25,000 | ) | — | (25,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 关联方应收账款损失准备 | (10,283 | ) | — | (10,283 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 运营亏损 | $ | (49,533 | ) | $ | (2,135 | ) | (47,398 | ) | (2220 | )% | ||||||
26
到目前为止，制药部门尚未产生任何收入 。制药部门的全部费用与LipoMedex、Beller、Levco、Farber和拉斐尔医疗设备公司的活动有关。在截至2021年和2020年10月31日的三个月里，我们分别持有Beller 100%的权益、LipoMedex 68%的权益、Levco 95%和0%的权益以及Farber 93%和0%的权益。我们拥有100%权益的拉斐尔医疗设备公司(Rafael Medical Devices)成立于2021财年。
一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括工资、福利、设施、咨询和专业费用。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的一般和行政费用 有所增加 主要是因为基于股份的非现金薪酬支出增加了约730万美元，专业费用 增加了约160万美元，工资总额增加了约130万美元。
研发费用。由于Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的 活动增加，截至2021年10月31日的三个月的研发 比截至2020年10月31的三个月有所增加。
在信用额度上的损失。由于数据 事件，截至2021年10月31日，本公司就拉斐尔制药公司欠本公司的与信贷额度协议相关的2500万美元记录了全额准备金。
关联方应收账款损失。由于 数据事件，在截至2021年10月31日的三个月中，公司记录了1010万美元的亏损，与应收RP Finance 937.5万美元和Rafael PharmPharmticals应收70万美元的全额准备金 有关。
房地产细分市场
我们房地产部门的综合收入和支出如下：
| 截至10月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，单位为千) | ||||||||||||||||
| 租赁-第三方 | $ | 196 | $ | 236 | (40 | ) | (17 | )% | ||||||||
| 租赁相关方 | 520 | 520 | — | — | % | |||||||||||
| 停车 | 190 | 177 | 13 | 7 | % | |||||||||||
| 其他 | 120 | 120 | — | — | % | |||||||||||
| 销售、一般和行政 | (795 | ) | (972 | ) | 177 | 18 | % | |||||||||
| 折旧 | (382 | ) | (437 | ) | 55 | 13 | % | |||||||||
| 运营亏损 | $ | (151 | ) | $ | (356 | ) | 205 | 58 | % | |||||||
收入。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的租金收入减少了约40,000美元，停车收入增加了约13,000美元 ，这主要是由于2020年8月出售了位于皮斯卡特韦的大楼以及相关的 租金收入减少所致。停车收入的增加与公司位于纽瓦克市布罗德街520号的车库活动增加有关。
销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括工资、福利、设施、咨询和专业费用。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月销售、一般和行政费用减少 主要是由于房地产税成本下降，但部分被其他行政费用的增加所抵消。
折旧费用。与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的折旧费用 减少，原因是出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的大楼 。
27
整合运营
我们的综合收入和费用项目 下面的运营收入如下：
| 截至10月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未经审计，单位为千) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (49,684 | ) | $ | (2,491 | ) | (47,193 | ) | (1895 | )% | ||||||
| 利息支出，净额 | (222 | ) | — | (222 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 出售建筑物所得收益 | — | 749 | (749 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 投资减值--其他药品 | — | (724 | ) | 724 | 100 | % | ||||||||||
| 成本法投资减值--拉斐尔制药 | (79,141 | ) | — | (79,141 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 投资未实现收益-对冲基金 | 211 | 944 | (733 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (128,836 | ) | (1,522 | ) | (127,314 | ) | (8365 | )% | ||||||||
| 所得税拨备 | — | (5 | ) | 5 | 100 | % | ||||||||||
| RP Finance的权益(亏损)收益 | (575 | ) | 96 | (671 | ) | (699 | )% | |||||||||
| 合并净亏损 | (129,411 | ) | (1,431 | ) | (127,980 | ) | (8943 | )% | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | (92 | ) | 15 | (107 | ) | (713 | )% | |||||||||
| 拉斐尔控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的净亏损。 | $ | (129,319 | ) | $ | (1,446 | ) | (127,873 | ) | (8843 | )% | ||||||
利息支出，净额。利息支出， 截至2021年10月31日的三个月净额为22.2万美元，截至2020年10月31日的三个月为0美元。 利息支出增加是由于债务贴现和应付票据相关利息的摊销。
出售建筑物的收益。在2020年8月， 我们出售了位于新泽西州皮斯卡特韦的一栋建筑，并确认了大约74.9万美元的销售收益。
投资减值--其他药品。 在截至2020年10月31日的三个月中，我们使用计量替代方案记录了与我们在Nanovironix的投资相关的减值损失72.4万美元。
成本法投资减值-Rafael 制药。与数据事件相关，我们在截至2021年10月31日的三个月内记录了与我们对拉斐尔制药的成本法投资相关的全额减值费用7900万美元。
投资未实现收益--对冲基金 在截至2021年和2020年10月31日的三个月中，我们分别录得约211,000美元和944,000美元的未实现收益。
RP Finance的权益收益(亏损)。 我们确认，在截至2021年和2020年10月31日的三个月中，我们在RP Finance的所有权权益分别产生了约575,000美元的亏损和约96,000美元的收入。
可归因于非控股 权益的净亏损(收益)。可归因于非控股权益的净亏损(收入)的变化是由于LipoMedex以及截至2021年10月31日的三个月的新实体 Farber和Levco。
28
流动性与资本资源
一般信息
截至2021年10月31日，除了我们对价值550万美元的对冲基金的投资外，我们还有7240万美元的现金和现金等价物 。我们预计现金和现金等价物以及对对冲基金的投资余额将足以在这些合并财务报表发布后的未来12个月内履行我们的义务。 合并财务报表发布后，我们预计现金和现金等价物以及对冲基金投资的余额将足以支付我们未来12个月的债务。
| 10月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 提供的现金流(用于) | (未经审计，单位为千) | |||||||
| 经营活动 | $ | (6,474 | ) | $ | (2,653 | ) | ||
| 投资活动 | (26,904 | ) | 3,638 | |||||
| 融资活动 | 97,909 | 43 | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 2 | (3 | ) | |||||
| 现金和现金等价物增加 | $ | 64,533 | $ | 1,025 | ||||
经营活动
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月在经营活动中使用的现金增加 主要是由于被非现金项目的影响所抵消的净亏损 ，主要是对拉斐尔制药公司7900万美元的成本法投资的减值， 拉斐尔制药公司欠本公司与信贷额度协议相关的金额准备金2500万美元，应收账款准备金
投资活动
截至2021年10月31日的三个月的投资活动中使用的现金主要涉及根据信贷额度协议 借给拉斐尔制药的约2500万美元，以及根据RP Finance和拉斐尔制药之间的信贷额度为我们的那部分预付款提供资金的款项约190万美元。 根据信贷额度协议，Rafael PharmPharmticals获得了约2500万美元的贷款，并根据RP Finance和Rafael制药之间的信贷额度支付了约190万美元的预付款。
截至2020年10月31日的三个月，投资活动提供的现金主要涉及出售新泽西州皮斯卡特韦大楼的收益约370万美元，以及与对冲基金清算相关的收益200万美元，但被支付给我们在RP Finance和Rafael PharmPharmticals之间的信贷额度下的预付款 约190万美元所抵消。
融资活动
截至2021年10月31日的三个月，融资活动提供的现金主要与向投资者和关联方出售我们的普通股有关的大约1.04亿美元的收益有关。
在截至2020年10月31日的三个月中，融资活动提供的现金来自于员工股票期权的行使收益。
在我们实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备之前，我们预计不会为我们的普通股 支付股息。任何特定期间的股息支付 将由我们的董事会全权决定。
趋势和不确定性-新冠肺炎
2019年12月，导致新冠肺炎的一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2被证明具有很高的传染性。自那以后，它在包括美国在内的世界各地广泛传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们积极监测疫情， 包括感兴趣的新变种的传播，及其对我们的业务和我们所持业务的潜在影响。
疫情对我们及其附属公司 运营的影响，特别是我们所持药品的正在进行的临床试验，一直由各自的制药 管理团队积极管理，他们与适当的监管机构密切合作，以尽可能最小的 影响继续临床试验活动，包括从各自的监管机构获得某些临床试验活动的豁免，以继续 研究。
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尽管检测和疫苗的可用性越来越高 ，基于新冠肺炎疫情的全国商业房地产市场仍然存在普遍程度的不确定性。 因此，我们的房地产投资组合的价值以及将这些资产货币化的努力仍然存在潜在影响。
我们已经实施了一系列措施来保护员工的健康和安全 ，包括针对可以在家工作的员工的自愿在家工作政策 以及对随意的商务旅行的限制。
由于已知和未知的风险，包括 疫情导致的隔离、关闭和其他限制，运营和我们所持资产的运营可能会受到不利影响。 此外，由于新冠肺炎局势的演变性质，我们目前无法合理评估或预测新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生的负面影响的全面程度。 影响将取决于未来的事态发展，如新冠肺炎蔓延的最终持续时间和严重程度联邦、州、地方和外国政府在缓解和传播新冠肺炎方面采取的行动的有效性， 疫情对美国和全球经济的影响，疫情引发的客户行为变化，以及我们恢复正常运营的速度 等。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。由于所有这些 原因，我们可能会产生与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们将继续密切关注情况。
关键会计政策和估算
我们选择了我们认为 适合按照美国公认会计准则准确、公平地报告我们的经营结果和财务状况的会计政策。我们以一致的方式应用这些 会计政策。我们的重要会计政策在我们2021年Form 10-K中包含的合并财务报表的附注1“业务说明 和重要会计政策摘要”中进行了讨论。
关键会计政策的应用 要求我们进行估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的 披露。这些估计和假设基于历史和其他被认为在这种情况下是合理的因素。 我们会持续评估这些估计和假设，并可能聘请外部顾问协助我们的评估。如果实际 结果最终与之前的估计不同，则在实际 金额已知期间的运营结果中包含修订。涉及我们的合并财务报表编制 中使用的最重要的管理层判断和估计，或对外部因素的变化最敏感的关键会计政策在公司2021财年10-K年报(2021年10-K报表)的“第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。在截至2021年10月31日的三个月内，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。
表外安排
按照美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何“表外安排” ，这些安排合理地可能会对我们的财务状况、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的 市场风险敞口与我们2021年Form 10-K的7A项中描述的风险敞口相比没有重大变化。
我们正在监测 新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测 ，但对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的长期流动性产生负面影响 。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估。 我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性 (如1934年证券交易法(修订)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的信息披露控制和程序自2021年10月31日起生效。
财务内部控制变更 报告。在截至2021年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
30
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们参与的法律诉讼 在本季度报告表格 第一部分第1项中包含的综合财务报表附注15中有更全面的描述 10-Q表。
第1A项。风险因素
在截至2021年7月31日的年度报告Form 10-K中，先前在第1A项中披露的风险因素 至第一部分没有实质性变化，但以下情况除外：
我们严重依赖信息技术 ，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们 有效运营我们和制药公司业务的能力。
尽管实施了安全措施， 我们和制药公司的内部计算机系统以及与我们和制药公司签订合同的第三方的计算机系统仍然容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。 我们和制药公司的内部计算机系统以及与我们和制药公司签订合同的第三方的计算机系统容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们和 制药公司的运营中断，并可能导致其临床和商业化活动 以及业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。临床试验 数据的丢失可能会导致我们和制药公司的监管审批工作延迟，并显著增加他们恢复或复制数据的 成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们或制药公司的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露， 我们和制药公司可能会承担责任，其产品研究、开发和商业化工作可能会 延迟。
此外，我们和我们的第三方提供商 依靠电子通信和信息系统进行运营。我们和我们的第三方提供商一直是并可能 继续成为使用欺诈性电子邮件和其他通信的各方的目标，试图盗用银行会计信息、 密码或其他个人信息，或者将病毒或其他恶意软件引入我们的信息系统。2021年10月，我们经历了 一起网络安全事件，关联方的邮箱被黑客入侵，导致支付了两张发票。截至本文件提交之日， 本公司已追回其中一张发票。我们将继续探索一系列步骤，以增强我们的安全保护并 防止未来未经授权的活动。
尽管我们努力缓解这些威胁， 针对我们或我们的第三方供应商和业务合作伙伴的此类网络攻击仍然是一个严重的问题。网络安全事件的普遍性 总体来说，网络犯罪的风险是复杂的，而且还在不断演变。尽管我们正在做出重大努力来维护我们信息系统的安全性和完整性，并正在探索各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但 不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证安全漏洞或中断的企图 不会成功或具有破坏性。
我们的保险单可能不足以 赔偿任何此类中断、故障或安全漏洞造成的潜在损失。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款 获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能不涵盖针对 我们提出的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层 的注意力。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
31
项目6.展品
|
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档或提供的。 |
32
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2021年12月15日 | 拉斐尔控股公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/阿米特·马利克 | |
| 阿米特·马利克 | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Patrick Fabbio | |
| 帕特里克·法比奥 | ||
| 首席财务官 | ||
33