美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的☐注册声明
或
截至的财政年度
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_
或
根据1934年证券交易法第13或15D节的☐空壳公司报告
需要此空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
(成立为法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
小托马斯·M·特纳(Thomas M.Turner,Jr.),电话:917-843-2169,电话:416-640-3183,
皇后大道西217号,401号套房
安大略省多伦多,M5V 0R2,加拿大
(公司联系人姓名、电话、传真号码、地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:无
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无面值普通股
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量
无面值普通股-截至2021年6月30日的93,151,074股
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒否
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☒是☐否
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间)内,以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中,根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。☒
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则 | ☐ | 发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会 | ☒ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
目录
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| 页码。不,不。 |
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前瞻性陈述 |
| 3 |
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外国私人发行商地位、货币和汇率 |
| 3 |
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第一部分 |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
| 4 |
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第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
| 4 |
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第三项。 | 关键信息 |
| 4 |
|
第四项。 | 关于公司的信息 |
| 20 |
|
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
| 26 |
|
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 |
| 31 |
|
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
| 37 |
|
第8项。 | 财务信息 |
| 38 |
|
第九项。 | 报价和挂牌 |
| 39 |
|
第10项。 | 附加信息 |
| 41 |
|
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 52 |
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第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
| 52 |
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第II部 |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
| 53 |
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第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
| 53 |
|
第15项。 | 管制和程序 |
| 53 |
|
第16项。 | 审计委员会、道德准则、首席会计师费用和服务 |
| 54 |
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|
第三部分 |
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第17项。 | 财务报表 |
| 56 |
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第18项。 | 财务报表 |
| 56 |
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第19项。 | 陈列品 |
| 56 |
|
签名 |
| 58 |
|
2 |
目录 |
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告(本“年度报告”)包括“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外,本年度报告中包含的涉及我们预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述,符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的规定。
“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”以及类似的表述也是为了识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述涉及的问题包括:
| - | 未来收益和现金流; |
| - | 扩大和增长我们的业务和运营;以及 |
| - | 我们未来的运营和财务信息。 |
这些陈述是基于我们的假设和分析,根据我们的经验和我们对历史趋势、现状和预期未来发展的看法,以及我们认为在特定情况下合适的其他因素。然而,实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们的预期大不相同,包括“第3项-关键信息-风险因素”和以下所述的风险:
| - | 产品和服务价格波动; |
| - | 潜在的投资、收购或者其他商机; |
| - | 融资机会、法律和监管风险; |
| - | 一般经济、市场和商业状况;以及 |
| - | 其他我们无法控制的风险和因素。 |
因此,本年度报告中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们会对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。
除非上下文另有说明,否则术语“CordovaCann Corp.”、“公司”、“CordovaCann”、“我们”和“注册人”在本年度报告中可互换使用,指CordovaCann公司及其子公司。
外国私人发行人地位、货币和汇率
外国私人发行商地位
CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司,受加拿大商业公司法加拿大的。截至最近一个会计年度结束之日,大约80%的普通股由大约474名非美国公民和居民持有,我们的业务主要在美国境外管理。因此,我们认为,我们有资格继续使用这份Form 20-F格式的年度报告来报告我们普通股的注册情况,从而有资格成为“外国私人发行人”。
货币
本年报所载财务资料以加元(“加元”或“$”)表示,而本年报所载财务数据则根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)列报。
除另有说明外,本报告中列出的所有美元金额均以加元表示。
3 |
目录 |
第一部分
项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2-报价统计数据和预期时间表
不适用。
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
(A)选定的财务数据
本报告包括本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的经审计综合财务报表。这些经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
以下是本公司在综合基础上截至2019年至2021年的最后三个财年的精选财务数据。数据摘录自本公司上述各年度经审核的综合财务报表。
根据国际财务报告准则(IFRS)(CDN)编制的财务信息摘要
运营数据-截至6月30日的财年
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
年度净亏损 |
|
| (4,786,514 | ) |
|
| (4,650,900 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股净亏损 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资金(赤字) |
|
| (4,721,484 | ) |
|
| (4,464,323 | ) |
|
| (3,236,359 | ) |
总资产 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
|
| 4,645,132 |
|
总负债 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
|
| 4,282,562 |
|
股本 |
|
| 26,145,146 |
|
|
| 19,697,180 |
|
|
| 14,636,828 |
|
或有可发行股票 |
|
| - |
|
|
| 2,040,000 |
|
|
| - |
|
拟发行的股份 |
|
| 923,590 |
|
|
| 510,000 |
|
|
| - |
|
预先收到的股票认购 |
|
| 647,296 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
缴款盈余 |
|
| 7,844,814 |
|
|
| 6,709,782 |
|
|
| 5,226,156 |
|
可转换债券的股权部分 |
|
| 306,877 |
|
|
| 862,913 |
|
|
| 62,498 |
|
累计赤字 |
|
| (29,453,390 | ) |
|
| (24,159,690 | ) |
|
| (19,570,801 | ) |
累计其他综合收益 |
|
| 77,875 |
|
|
| (41,599 | ) |
|
| 7,889 |
|
非控股权益 |
|
| 826,165 |
|
|
| 658,103 |
|
|
| - |
|
股东权益(不足) |
|
| 7,318,373 |
|
|
| 6,276,789 |
|
|
| 362,570 |
|
4 |
目录 |
符合美国公认会计原则(CDN)的财务信息摘要
运营数据-截至6月30日的财年
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
年度净亏损 |
|
| (4,786,514 | ) |
|
| (4,650,900 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股净亏损 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资金(赤字) |
|
| (4,721,484 | ) |
|
| (4,464,323 | ) |
|
| (3,236,359 | ) |
总资产 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
|
| 4,645,132 |
|
总负债 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
|
| 4,282,562 |
|
股本 |
|
| 26,145,146 |
|
|
| 19,697,180 |
|
|
| 14,636,828 |
|
或有可发行股票 |
|
| - |
|
|
| 2,040,000 |
|
|
| - |
|
拟发行的股份 |
|
| 923,590 |
|
|
| 510,000 |
|
|
| - |
|
预先收到的股票认购 |
|
| 647,296 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
缴款盈余 |
|
| 7,844,814 |
|
|
| 6,709,782 |
|
|
| 5,226,156 |
|
可转换债券的股权部分 |
|
| 306,877 |
|
|
| 862,913 |
|
|
| 62,498 |
|
累计赤字 |
|
| (29,453,390 | ) |
|
| (24,159,690 | ) |
|
| (19,570,801 | ) |
累计其他综合收益 |
|
| 77,875 |
|
|
| (41,599 | ) |
|
| 7,889 |
|
非控股权益 |
|
| 826,165 |
|
|
| 658,103 |
|
|
| - |
|
股东权益(不足) |
|
| 7,318,373 |
|
|
| 6,276,789 |
|
|
| 362,570 |
|
在过去的三个会计年度中,该公司没有宣布或支付任何股息。
交易所理事会
在本20-F表格年度报告中,除非另有说明,否则所有金额均以加元表示。这里使用的汇率是从加拿大银行获得的,但不能保证。
2021年11月30日,也就是2021年11月的最后一天,根据每日买入汇率,将加拿大元兑换成美元的汇率(“每日汇率”)为0.7817美元。
下表列出了过去六个月每个月的高汇率和低汇率。
2021 |
| 十一月 |
|
| 十月 |
|
| 九月 |
|
| 八月 |
|
| 七月 |
|
| 六月 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
期间偏高 |
| $ | 0.8085 |
|
| $ | 0.8111 |
|
| $ | 0.7988 |
|
| $ | 0.8002 |
|
| $ | 0.8102 |
|
| $ | 0.8306 |
|
期间较低 |
| $ | 0.7817 |
|
| $ | 0.7903 |
|
| $ | 0.7795 |
|
| $ | 0.7778 |
|
| $ | 0.7838 |
|
| $ | 0.8052 |
|
下表列出最近五个财政年度的平均汇率,计算方法是以该段期间内每个月最后一天的每日汇率平均数计算。
|
| 截至六月三十日止年度, |
| |||||||||||||||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| |||||
全年平均水平 |
| $ | 0.7807 |
|
| $ | 0.7453 |
|
| $ | 0.7855 |
|
| $ | 0.7875 |
|
| $ | 0.7564 |
|
(B)资本化和负债
不适用。
(C)要约和使用收益的原因
不适用。
(D)风险因素
以下是对公司业务和行业的那些可能对公司未来财务业绩产生重大不利影响或构成风险因素的独特或特殊特征的简要讨论。
5 |
目录 |
监管环境概述
虽然大麻在美国联邦法律上是非法的,但美国联邦政府执行这类法律的方法已经趋向于不执行。2013年8月29日,美国司法部(“司法部”)向所有美国检察官办公室(联邦检察官)发布了一份名为“科尔备忘录”的备忘录。科尔备忘录一般指示美国检察官不要优先执行联邦大麻法律,以打击遵守州法律大麻合法化的个人和企业。虽然没有法律约束力,仅仅是检察指导,但科尔备忘录为处理州和联邦法律之间关于州监管大麻企业的紧张关系奠定了框架。
2018年1月4日,司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤销了科尔备忘录,塞申斯是州政府监管的医疗和娱乐大麻的反对者。虽然这并没有改变联邦法律,因为科尔备忘录本身对联邦检察官没有法律约束力,但这一撤销取消了美国司法部对美国检察官的指导,即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻产业不应成为检察部门的优先事项。
除撤销科尔备忘录外,司法部长塞申斯还发布了一份一页的备忘录,名为《塞申斯备忘录》。会议备忘录确认了科尔备忘录的撤销,并解释了撤销的理由。根据塞申斯备忘录,由于“美国检察官手册”(USAM)中规定的现有一般执法指导,科尔备忘录是“不必要的”。USAM的执法优先事项与科尔备忘录的优先事项类似,考虑了被指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的阻吓作用”和“特定罪行对社会的累积影响”。因此,美国检察官目前拥有与科尔备忘录生效时相同的起诉自由裁量权。
美国法律顾问持续监测所有与受监管的医疗和娱乐大麻法律相关的美国检察官评论,以评估每个司法管辖区内的各种风险和执法优先事项。美国各地的数十名美国检察官已经确认,他们的起诉自由裁量权和/或联邦执法优先事项没有改变。
此外,如果金融机构从大麻销售或任何其他附表一物质中收取任何收益,联邦洗钱法规可能会被违反,加拿大的银行对与大麻公司打交道犹豫不决,因为该行业的法律和监管框架不确定。银行和其他金融机构可能因向大麻企业提供服务而被起诉,并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律,向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱或共谋罪名成立。尽管如此,美国财政部在2014年2月发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”),概述了金融机构为国家批准的大麻业务提供银行服务的途径。根据这些指导方针,金融机构必须按照联邦洗钱法的要求提交一份“可疑活动报告”(“SAR”)。这些与大麻有关的SARS分为三类:大麻有限、大麻优先和大麻终止,依据的是金融机构认为大麻业务遵守州法律、在遵守适用的州法律的情况下经营,或者在银行关系已经终止的情况下终止大麻。
司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位,财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录的迹象。
尽管《科尔备忘录》被撤销,但对医用大麻行业的立法保障依然有效。国会利用2015财年、2016财年和2017财年综合拨款法案(目前是“莱希修正案”)中的一项附加条款,防止联邦政府使用国会拨款对符合适用州法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法律。莱希修正案包括在2018年3月23日通过的2018财年预算中,这意味着,莱希修正案截至今天仍然有效,并将一直有效到2018年9月30日,也就是2019年财政年度开始的时候。
6 |
目录 |
遵守适用的州法律
知识产权的每个被许可人遵守适用的美国州许可要求如下:(1)每个被许可人根据适用的美国州法律获得在该州种植、拥有和/或分销大麻的许可;(2)法律顾问和/或其他顾问记录此类许可证的续签日期;(3)适用的州监管机构和各自的被投资人对被许可人的商业活动进行随机内部审计,以确保符合适用的州法律;(4)向每位员工提供一本员工手册,其中概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序,以确保所有大麻库存和大麻销售收益得到适当的核算和跟踪,并使用扫描仪确认每个客户的法定年龄和每个客户驾驶执照的有效性;。(5)每个进入的房间都有视频监控;。(6)使用软件从种子跟踪大麻库存-(7)每个持牌人都有合同义务遵守与种植、拥有和/或分发大麻有关的适用的州法律。CordovaCann的美国法律顾问不时审查上述许可证和文件,以确认此类信息并找出任何不足之处。
科罗拉多州的大麻管制环境
根据工作人员通告51-352的规定,CordovaCann在科罗拉多州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。
科罗拉多州授权某些获得许可的科罗拉多州大麻企业种植、拥有和分销大麻。科罗拉多州大麻执法部负责管理科罗拉多州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就科罗拉多州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有符合科罗拉多州大麻监管计划、在科罗拉多州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的科罗拉多州大麻企业进行交易。在科罗拉多州大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经充分披露和/或登记了CordovaCann在科罗拉多州大麻业务中持有的每一项财务权益。
俄勒冈州的大麻监管环境
根据工作人员通告51-352的规定,CordovaCann在俄勒冈州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。
俄勒冈州授权某些有执照的俄勒冈州大麻企业种植、拥有和分销大麻。俄勒冈州酒类控制委员会监管俄勒冈州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就俄勒冈州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann公司只与持有符合俄勒冈州大麻管理计划在俄勒冈州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的俄勒冈州大麻企业进行交易。在俄勒冈州大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经全面披露和/或登记了CordovaCann在俄勒冈州大麻业务中持有的每一项财务权益。
加州的大麻监管环境
根据“工作人员通告”第51-352条的规定,CordovaCann计划在加利福尼亚州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。
加州授权某些有执照的加州大麻企业种植、拥有和分销大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)负责管理加州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就加州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有加州大麻许可证的加州大麻企业进行交易,这些许可证符合加州的大麻监管计划,可以在加州种植、拥有和/或分销大麻。在加州大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经全面披露和/或登记了CordovaCann在这类加州大麻业务中持有的每一项财务权益。
以下是与公司经营的业务有关的某些风险因素,普通股的潜在持有者应仔细考虑。
7 |
目录 |
具体与美国监管体系相关的风险。
该公司的投资在一个监管严格、竞争激烈、发展迅速的新行业开展业务。因此,可能会出现新的风险,管理层可能无法预测所有这些风险,或者无法预测这些风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。
该公司的投资产生与法规遵从性相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或限制操作的额外成本。此外,法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变,增加合规成本或产生重大负债,这可能对公司投资的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,从而对公司的预期回报产生重大不利影响。此外,该公司可能会受到各种索赔和诉讼的影响。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,管理层对这些问题的看法未来可能会改变。在不利的最终结果的影响变得可能和合理地能够被估计的期间,我们的财务报表也可能受到实质性的不利影响。该行业受到广泛的管制和监管,这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多本公司投资无法控制和无法预测的因素的影响,例如政府法规的变化,包括那些与可能征收的税收和其他政府征费有关的变化。政府税收(包括税收)的变化可能会减少公司的投资收益,并可能使未来的资本投资或公司的投资运营变得不经济。该行业还面临着无数的法律挑战。, 这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响,而且无法可靠地预测。
CordovaCann预计将继续从美国某些州的大麻产业获得一部分收入,根据美国联邦法律,这是非法的。虽然公司的业务活动符合适用的州和地方法律,但根据美国联邦法律,此类活动仍然是非法的。CordovaCann参与了美国的大麻行业,那里的当地和州法律允许此类活动,或者为刑事起诉提供有限的辩护。相关法律的执行是一个重大风险。
美国超过一半的州已经颁布了全面的立法来规范医用大麻的销售和使用。尽管州一级对医用大麻有宽松的监管环境,但根据1970年“美国管制物质法”,大麻仍被归类为附表1管制物质。因此,根据美国联邦法律,与大麻有关的做法或活动,包括但不限于种植、制造、进口、拥有、使用或分销大麻,都是非法的。严格遵守有关大麻的州法律既不能免除该公司在美国联邦法律下的责任,也不能为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。对本公司提起的任何此类诉讼都可能对本公司的运营和财务业绩产生不利影响。
由于州立法机构和美国联邦政府在大麻问题上的意见相左,美国对大麻企业的投资受到不一致的立法、法规和执法的制约。除非美国国会修订有关大麻的“美国受控物质法”或禁毒署重新安排或取消大麻的时间表(至于任何此类潜在修订的时间或范围不能保证),否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律,这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响,否则,联邦当局有可能会执行现行的联邦法律,这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响,否则,联邦当局可能会执行现行的联邦法律,这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响。由于州和联邦法律之间的紧张关系,该公司在美国的现有和未来投资存在许多风险。
由于上述原因,该公司在美国大麻市场的现有权益可能成为加拿大监管机构、证券交易所、结算机构和其他当局加强审查的对象。据加拿大某些刊物报道,加拿大证券存托凭证有限公司(Canada Depository For Securities Limited)可能会实施政策,使其附属公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(简称CDS)拒绝为在美国有投资的大麻公司进行交易结算。CDS是加拿大中央证券托管、清算和结算中心,负责结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月17日发表声明,重申CDS没有禁止在美国清算与大麻相关活动的公司的证券,尽管有媒体报道相反,TMX集团正在与监管机构合作,以达成将澄清此事的解决方案,该解决方案将在晚些时候传达。
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2018年2月8日,在与加拿大证券管理人(CSA)和公认的加拿大证券交易所讨论后,多伦多证券交易所集团(TMX Group)宣布与Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录(TMX MOU)。多伦多证券交易所谅解备忘录概述了各方对加拿大监管框架的理解,该框架适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督,因为它涉及到在美国从事大麻相关活动的公司。多伦多证券交易所谅解备忘录确认,在上市证券清算方面,CDS依赖交易所审查上市公司的行为。因此,美国没有CDS禁令禁止对与大麻相关活动的公司的证券进行清算。然而,不能保证这种监管方式在未来会继续下去。如果实施这样的禁令,将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是,普通股将变得非常缺乏流动性,因为在实施替代方案之前,投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行普通股交易。本公司已取得存托信托公司(“DTC”)在OTCQB进行普通股报价的资格,而这种DTC资格提供了在CDS禁令下清算普通股的另一种可能途径。
CordovaCann的投资活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。该公司的投资直接或间接涉及美国和加拿大的医疗和娱乐大麻行业,当地州法律允许此类活动。生产、提取、分销和使用大麻的合法性在每个北美司法管辖区都有所不同。
CordovaCann的投资集中在三个已将医疗和/或娱乐使用大麻合法化的州,分别是俄勒冈州、科罗拉多州和加利福尼亚州。美国超过一半的州已经制定了立法,使医用大麻的销售和使用合法化,并对其进行规范。然而,美国联邦政府还没有制定类似的立法。因此,根据美国联邦法律,种植、制造、分销、销售和使用大麻仍然是非法的。
此外,2018年1月4日,美国司法部长杰夫·塞申斯正式撤销了美国司法部关于大麻法律执行的常设联邦政策指南,该指南载于2009-2014年的一系列备忘录和指南,主要是科尔备忘录。科尔备忘录一般指示美国检察官不对符合州法律的行为者执行联邦大麻法律,前提是列举的执行优先事项没有牵连。这份备忘录的撤销和奥巴马时代的其他检察指导并没有改变联邦法律,因为科尔备忘录从来就没有法律约束力;然而,这一撤销取消了司法部对美国检察官的指导,即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻行业不应成为检察优先事项。美国联邦政府一直保留对医用或娱乐用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利,即使州法律批准了这种销售和支付。虽然上述备忘录的废除并不一定意味着大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项,但不能保证联邦政府未来不会执行这样的法律。
此外,不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻,也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。还必须指出的是,地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销,从而可能使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律,或者如果现有的州法律被废除或限制,那么该公司在这类业务上的投资将受到重大和不利的影响,尽管该公司并未直接从事大麻的销售或分销。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取的行动或大幅废除与大麻相关的法律可能会对公司、其业务及其投资产生不利影响。
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鉴于围绕美国大麻相关活动处理的政治和监管不确定性,包括上文讨论的科尔备忘录的废除,CSA于2018年2月8日发布了第51-352号工作人员通知,列出了CSA对在美国从事大麻相关活动的公司面临的特定风险的披露预期。工作人员通知51-352证实,以披露为基础的方法仍然适用于在美国从事大麻相关活动的公司。工作人员通知51-352包括适用于所有在美国从事大麻相关活动的公司的额外披露预期,包括那些直接或间接参与大麻种植和分销的公司,以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的公司。公司对员工通知51-352持肯定态度,因为它提高了交易所和监管机构对公司现有业务和战略业务计划的看法的透明度和确定性,以及公司在美国寻求进一步投资和机会的能力。
该公司在美国的投资须遵守适用的反洗钱法律和法规。
公司在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束,包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法),经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)》(经修订)及其规则和条例,以及任何由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。此外,根据美国联邦法律,向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。
尽管有这些法律,FinCEN在2014年2月14日发布了一份备忘录,概述了金融机构按照联邦执法优先事项将大麻业务银行化的途径。FinCEN备忘录指出,在某些情况下,允许银行向大麻相关企业提供服务,而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔当天向联邦检察官发布的关于起诉与大麻有关的违反《美国管制物质法》的洗钱犯罪的补充指导(《2014年科尔备忘录》)。自2018年1月4日起,2014年的科尔备忘录和科尔备忘录一起被撤销,取消了执法适用的金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。
司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位,财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。尽管最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作,但FinCEN备忘录似乎仍然作为一份独立的文件有效,其中明确列出了最初在被撤销的科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。尽管FinCEN备忘录保持不变,表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针,但目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。
由于大麻在美国联邦内仍然是非法的,该公司的投资及其任何收益都被视为犯罪收益。这限制了该公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外,尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息,但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。
该公司在美国的投资可能受到加拿大当局更严格的审查。
由于上述原因,公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此,该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
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尽管TMX MOU已经确认,目前没有CDS禁令禁止在美国进行大麻相关活动的公司的证券清算,但不能保证这种监管方式未来会继续下去。如果实施这样的禁令,将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是,普通股将变得非常缺乏流动性,因为在实施替代方案之前,投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行普通股交易。
法律、法规和指导方针的变化。
每项投资目前和拟议的业务均须遵守各种法律、法规和准则,包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法规,以及与健康和安全(包括消耗品)、业务的开展和环境保护有关的法律和法规。这些法律和法规的范围很广,可能会有不断演变的解释。若该等法律、法规及指引发生任何非本公司所能控制的事项的改变,本公司可能会因遵守该等改变而产生重大成本或无法遵守,进而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司业务计划的某些方面,并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。
法规的变化、更有力的执行、由于大麻在美国联邦非法的性质而对公司在美国经营能力的限制或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的改变,增加合规成本或产生重大负债,这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
公司在美国的税务居住地。
根据美国联邦所得税的一般规则,该公司现在是并将继续是一家加拿大公司,通常将被归类为非美国公司(因此,也将被归类为非美国税务居民)。然而,“美国税法”第7874条包含了一些规则,这些规则可以使非美国公司作为美国公司就美国联邦所得税的目的征税。本段中描述的规则相对较新,其应用较为复杂,并且几乎没有关于其应用的指导。根据“美国税法”第7874条,在美国境外设立或组织的公司(即非美国公司),在美国联邦所得税方面仍将被视为美国公司(这种处理称为“倒置”),条件如下:(I)该非美国公司直接或间接收购或根据适用的美国财政部条例被视为收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产,(Ii)在收购之后,被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份而持有该非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值计算),以及(Iii)收购后,与扩大后的关联集团的总业务活动相比,该非美国公司的扩大关联集团在该非美国公司的组织或注册所在国家没有实质性的业务活动(第(I)-(Iii)条,统称为“倒置条件”)。为此目的,, “扩大附属集团”是指(I)非美国公司拥有扩大附属集团中至少一个成员50%以上的投票权和价值的股票,以及(Ii)每个成员的投票权和价值超过50%的股票由集团的其他成员拥有的公司集团。“扩大附属集团”的定义包括扩大附属集团的一个或多个成员拥有合伙企业50%以上(按投票和价值计算)的权益的合伙企业。
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如果本公司根据美国税法第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司(尽管尚未就此事达成最终决定,也没有寻求或获得这方面的税收裁决,但这种可能性被认为是可能的),本公司将被视为美国税务居民,并就其全球收入缴纳美国联邦所得税。然而,出于加拿大税收的目的,无论是否适用美国税法第7874条的任何规定,本公司都应被视为加拿大居民公司(如税法中所定义的),以缴纳加拿大所得税。因此,如果该公司根据第7874条被视为美国公司,则该公司将须同时在加拿大和美国缴税,这可能会对其财政状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,公司向普通股持有人支付的任何分红可能需要缴纳美国预扣税以及任何适用的加拿大预扣税。非美国股东在出售其普通股时也可能要缴纳美国税,包括预扣税。
被动对外投资公司。
本公司未来有可能被理解为被动型外国投资公司(“PFIC”)。如果该公司是一家PFIC,其在美国的股东可能会受到美国税收的不利影响。根据美国联邦所得税法,如果一家公司在任何一年都是PFIC,它可能会对美国股东在普通股投资方面产生不利的美国联邦所得税后果。公司可赚取专营权费及专营权收入,除非专营权费及专营权收入是在积极经营贸易或业务时取得,否则可被视为被动收入。评估公司及其子公司收到的特许权使用费或特许经营权收入是否来自积极开展贸易或业务涉及大量事实和法律模糊。根据目前的业务计划和财务预期,该公司预计其本纳税年度不会成为PFIC。PFIC分类基本上是事实性质的,通常在所涉纳税年度结束之前无法确定,并且每年确定。此外,由于PFIC是每年确定的,公司有可能在一年或多年内达到被视为PFIC的要求,但在其他年份不符合这样的要求。美国股东应就持有PFIC股票的潜在不利税收后果咨询他们自己的税务顾问,以及他们是否能够且应该做出任何选择或采取其他行动来减轻这种潜在的不利税收后果。
如果本公司根据修订后的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)被视为投资公司,则可能需要制定繁重的合规要求,其活动可能会受到限制。
本公司打算进行其业务,以使其不需要根据“投资公司法”注册为投资公司。投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并以非综合方式拥有或拟收购价值超过本公司总资产(不包括政府证券及现金项目)价值40.0%的投资证券。但是,任何直接或通过全资子公司主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的公司均不受《投资公司法》第3(B)(1)条规定的约束。
如果根据《投资公司法》,本公司被视为投资公司,其活动可能受到限制,包括对本公司投资性质的限制和对证券发行的限制。此外,该公司可能对其施加了繁重的要求,包括:
● | 注册为投资公司; |
● | 采用特定形式的公司结构;以及 |
● | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。 |
总括而言,倘若本公司被定性为一家投资公司,本公司如未能及时或完全符合该等监管规定,在某些情况下可能会对本公司造成重大不利影响,而本公司继续推行其业务计划的能力可能会受到限制。
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该公司的普通股被认为是细价股,这可能对其普通股的流动性产生不利影响。
公司的股本将被归类为REG中定义的“细价股”。§240.3a51-1根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)颁布。为了回应人们普遍认为的细价股票市场的滥用行为,1934年的法案在1990年进行了修订,增加了与细价股票相关的新要求。就进行细价股交易而言,经纪或交易商必须向客户提供一份书面风险披露文件,该文件(A)描述细价股在公开发售及第二级交易中的市场风险性质及水平;(B)描述经纪或交易商对客户的责任,以及该客户在违反该等责任时可享有的权利及补救;(C)描述交易商市场,包括细价股的“买入”及“要价”价格,以及买卖价差的重要性;(D)载有免费电话号码,供查询经纪和交易商的纪律纪录;及。(E)界定披露文件或进行细价股交易的重要字眼。此外,经纪交易商必须向细价股客户提供每月书面账目结算书,披露客户户口内持有的每股细价股的身分和股份数目,以及该等股份的估计市值。与细价股有关的广泛披露和其他经纪自营商遵守规定,可能会导致这类股票在二级市场的交易活动减少,从而限制了持有者出售这类股票的能力。
额外融资。
该公司的持续发展将需要额外的资金。不能保证该公司能够实现其业务目标。该公司打算通过额外提供股权和/或债务融资,以及通过预期的未来运营正现金流,为其未来的业务活动提供资金。无法筹集或获得此类额外资金或无法实现正现金流可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资,也不能保证在有需要的情况下会以公司可以接受的条款提供额外的资本或其他类型的融资。如果通过发行股权证券筹集更多资金,现有股东可能会遭受严重稀释。未来担保的任何债务融资可能涉及以本公司的资产为抵押,并包含与筹资活动及其他财务和运营事项有关的限制性契约,这可能会使本公司更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。在实现正现金流之前,该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金。
由于不确定性和公司所在司法管辖区大麻监管环境的变化,公司获得公共和私人资本以及支持持续运营和投资的融资能力可能会受到进一步限制。
投资可能是收入前的。
该公司已经并可能在没有重大运营现金流来源和运营收入的实体上进行投资。因此,公司的投资受到风险和不确定因素的影响,包括公司的投资将无法:
● | 实施或执行他们当前的业务计划,或创建一个健全的业务计划; |
● | 维持其预期的管理团队;和/或 |
● | 在资本市场或其他方面筹集足够的资金,以实现他们的商业计划。 |
如果本公司的投资不能执行上述任何一项,其业务可能会失败,这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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缺乏对投资运作的控制。
该公司依靠其投资执行其业务计划,生产医疗和/或娱乐用大麻产品,并持有与公司投资运营相关的合同权和少数股权。本公司投资的经营者对本公司投资的经营结果有重大影响。此外,公司和公司投资的经营者的利益可能并不总是一致的。因此,本公司的现金流依赖于第三方的活动,这可能导致该等第三方随时可能:(I)拥有与本公司的业务利益或目标不一致的业务利益或目标;(Ii)采取违反本公司政策或目标的行动;(Iii)无法或不愿履行其与本公司协议项下的义务;或(Iv)遇到财务、运营或其他困难,包括资不抵债,从而限制或暂停第三方履行其义务的能力。此外,付款可能流经公司的投资,在获得此类收入时存在延迟和额外费用的风险。根据本公司有权获得的协议,如果不能及时收到付款,或根本不收到付款,可能会对本公司产生重大不利影响。此外,公司必须在一定程度上依赖其从公司投资中获得的信息的准确性和及时性,并将这些信息用于与其自身业务有关的分析、预测和评估。如果投资实体向本公司提供的信息存在重大失实或遗漏,本公司准确预测或实现其所述目标或履行其报告义务的能力可能会受到重大损害。
私人公司和流动性不佳的证券。
公司可以投资于私人公司的证券。在某些情况下,本公司可能受到合同或一般适用证券法的限制,在一段时间内不得出售此类证券。该等证券可能没有现成的市场,无法及时或以可接受的价格出售该等证券或出售该等证券,可能会削弱本公司在本公司认为适当时退出该等投资的能力。
负面的宣传或消费者的看法。
美国和加拿大受监管的大麻产业正处于发展的早期阶段。该公司认为,医疗和娱乐用大麻行业高度依赖消费者对娱乐和医用大麻的安全性和有效性的看法。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法好坏参半,并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传会对消费者的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品,或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的较早的研究报告、调查结果或宣传可能对大麻的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,有关大麻的一般不良宣传报道或其他传媒关注,或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来,可能会对公司的业务产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的,也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。
公众舆论和对医用和娱乐性大麻使用的支持传统上是不一致的,并且在不同的司法管辖区有所不同。医用和娱乐用大麻合法化仍然是一个有争议的问题,围绕合法化程度存在不同意见(例如,医用大麻合法化,而不是一般情况下的合法化)。
操作历史有限。
自1997年3月合并成立以来,该公司没有显著的营业收入或收益。到目前为止,该公司一直处于亏损状态,并可能在可预见的未来继续保持运营亏损。不能保证该公司永远都不会盈利。因此,投资者很难评估公司的运营和前景,因为这可能会增加与投资公司相关的风险。
虽然公司希望从投资中获得一些收入,但许多投资在未来才会开始产生收入,因此,在可预见的未来,公司预计仍将面临许多初创企业常见的风险,包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战;有效利用有限的资源;实现市场对现有和未来解决方案的接受;与拥有更多财务和技术资源的公司竞争;获取和留住客户;以及开发新的解决方案。我们不能保证该公司会成功取得股东的投资回报,而成功的可能性必须根据运作初期的情况来考虑。
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竞争。
该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能比公司拥有更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易,无法招聘或留住合格员工,或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争,包括但不限于大型跨国实体进入该行业,可能会对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外,该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争,其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。
公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争,其中一些公司的经营历史可能比公司更长,财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司投资的竞争对手)的竞争加剧,可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。规模较大的竞争者可能会建立价格制定和成本控制,这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”出去。
由于公司所处的行业还处于早期阶段,公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力,该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
银行业。
由于根据美国联邦法律,生产和拥有大麻目前是非法的,银行可能会拒绝开立银行账户,以存放与大麻行业有关的企业的资金。无法在某些机构开立银行账户可能会对本公司的业务造成重大不利影响。
货币波动。
该公司的某些收入和支出预计将以美元计价,因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。最近全球金融市场发生的事件,加上货币市场波动加剧。美元和加元汇率的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。CordovaCann未来可能会建立一项计划,以对冲其部分外汇敞口,目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低;然而,不能保证这样的计划将有效地降低货币风险。
与战略交易相关的风险。
作为公司整体业务战略的一部分,公司打算进行有选择的战略性收购、租赁和借贷交易以及许可协议,这些交易和许可协议将提供更多的产品供应、垂直整合、更多的行业专业知识,以及在现有和新的司法管辖区更强大的行业存在。任何此类战略交易的成功将在一定程度上取决于公司能否通过将公司的投资整合到公司的业务中实现预期的利益和协同效应。未来的战略行动可能使公司面临潜在风险,包括与以下相关的风险:(A)新业务、服务和人员的整合;(B)不可预见或隐藏的负债;(C)公司现有业务和技术的资源转移;(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本;(E)收购费用;以及(F)新业务整合可能导致员工和现有用户关系的损失或损害。此外,任何拟议的收购都可能需要监管部门的批准。
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虽然公司打算对此类战略交易进行合理的尽职调查,但任何交易都存在固有的风险。具体地说,该等公司可能有未知或未披露的风险或负债,而本公司并未就该等风险或负债作出足够的赔偿。任何此类未知或未披露的风险或负债都可能对公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。该公司可能会遇到与交易和整合相关的额外成本或其他因素,如未能实现战略行动的所有好处。所有这些因素都可能导致公司每股收益被稀释,或降低或推迟交易的预期增值效果,并导致公司普通股的市场价格下降。
投资破产或资不抵债。
不能保证本公司将能够有效地执行其在本公司投资中可能拥有的任何权益。与CordovaCann的投资有关的破产或其他类似事件使一方无法履行协议规定的义务,可能会对公司产生重大不利影响。此外,作为股权投资者,如果一项投资的资产不足以偿还其负债,可能会在偿还欠本公司的负债之前偿还其他负债。此外,破产或其他类似程序往往是一个复杂和漫长的过程,其结果可能不确定,并可能对本公司造成重大不利影响。
研究和市场开发。
虽然公司本身及其投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品,但不能保证此类研究和市场开发活动证明有利可图,或由此产生的市场和/或产品(如果有的话)在商业上是可行的或成功地生产和销售。
该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额,因为在北美医疗和娱乐大麻行业的早期阶段,通常无法从其他来源获得详细的预测。
该公司在一个相对较新的医疗和娱乐大麻行业和市场开展业务。因此,不能保证这个行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长,或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。任何影响娱乐或医用大麻行业或市场的事件或情况都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于受监管的大麻行业还处于早期阶段,该公司的投资对该行业的规模和产品销售的预测本身就很难高度准确和可靠地进行准备。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现,可能会对公司的业务、运营结果和公司投资的财务状况产生重大不利影响,从而对公司产生不利影响。
依赖管理。
公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。合格的人才需求量很大,为了吸引和留住他们,公司可能会产生巨额成本。此外,随着公司在未来寻求增长机会,公司的精益管理结构可能会变得紧张。失去这些个人的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员,可能会对本公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响,本公司可能无法及时找到足够的替代人员,甚至根本无法找到合适的替代人员。
CordovaCann未来的成功在很大程度上取决于其高管、顾问和顾问的持续服务。如果公司的一名或多名高管或关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外,如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手,公司可能会失去技术诀窍、关键专业人员和员工。这些高管和主要员工可能会与客户竞争并抢走客户,这可能会对公司的前景、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。
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经营许可证和授权书。
本公司的投资可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、授权或认证,或者只能以高昂的成本获得或保持必要的许可证、许可、授权或认证,以运营各自的业务。此外,该公司的投资可能不能完全符合适用于大麻行业的各种法律和法规。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、授权或认证,可能会导致投资在大麻行业的经营能力受到限制,这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响。
诉讼。
在正常的业务过程中,CordovaCann可能会不时成为诉讼的一方,这可能会对其业务产生不利影响。如果本公司卷入的任何诉讼被裁定对本公司不利,这样的决定可能会对本公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响,并可能使用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉,诉讼也可以重新分配大量资源。诉讼还可能给公司带来负面印象。
法律责任、执法投诉等
CordovaCann参与大麻行业可能导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动,以及各种联邦、州或地方政府当局对该公司或其投资的调查。涉及公司或其投资的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源,这可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。
产品责任。
该公司的某些投资制造、加工和/或分销旨在供人类摄取的产品,因此如果产品被指控造成重大损失或伤害,将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外,人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。针对CordovaCann投资实体的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加,可能对公司的声誉产生不利影响,并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
对关键输入的依赖。
大麻及其衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本,包括原材料、电力、水和其他当地公用事业。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对公司投资的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。其中一些输入可能只能从单个供应商或有限的供应商组获得。如果唯一来源的供应商倒闭,有关投资实体可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。任何无法获得所需的供应和服务或不能以适当的条款做到这一点的情况都可能对投资的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,从而对本公司产生不利影响。
公开交易证券的价格波动性.
近年来,美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动,许多公司的证券市场价格出现了较大的波动,这些价格与这些公司的经营业绩、潜在资产价值或前景并不一定相关。不能保证价格不会持续波动。可以预见的是,CordovaCann普通股的任何报价市场都将总体上受到市场趋势的影响,尽管CordovaCann在创造收入、现金流或收益方面有任何潜在的成功。普通股的价值将受到这种波动的影响。公司普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果公司普通股不能形成活跃的公开市场,股东投资的流动性可能会受到限制,股价可能会下跌。
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增长管理。
CordovaCann可能会经历一段人员数量的显著增长时期,这可能会给其管理系统和资源带来压力。它的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键人员是否有能力及时实施和改进财务和管理控制、报告制度和程序,以及扩大、培训、激励和管理员工队伍。CordovaCann目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营。
红利。
CordovaCann过去没有支付过股息,公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。该公司支付的股息将被征税,并可能被扣留。
未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情作出,并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此,投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报,除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。
与稀释有关的风险因素。
公司未来可能会增发证券,这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股。本公司董事有权决定进一步发行的价格及条款。此外,在行使本公司期权计划下的期权和行使已发行认股权证时,本公司将发行额外普通股。
知识产权和专有保护.
公司的成功将在一定程度上取决于公司的能力和公司的投资,以维护、加强和保护其知识产权,包括各种现有和潜在的专有技术和工艺。本公司和本公司的投资可能容易受到竞争对手的攻击,这些竞争对手独立地或通过获取本公司的专有产品和商业秘密或本公司的投资而开发竞争技术。此外,在某些国家,未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制,根据某些司法管辖区的法律,可能无法强制执行。
该公司依靠法律和合同条款的结合来建立和保护其知识产权权利。不能保证为保护专有权而采取的步骤足以阻止盗用知识产权或技术。本公司可能面临侵犯他人知识产权的指控。这类索赔,无论是否有价值,都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。法律诉讼中的不利裁决、代价高昂的诉讼程序或代价高昂的和解可能会对公司的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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保险承保范围。
CordovaCann目前没有保险覆盖范围。该公司未来可能会要求投保。我们不能保证该公司日后会获得足够的保险保障,或如有的话,该公司可按商业上合理的保费购买该等保险,亦不能保证该公司将来会获得足够的保险保障,亦不能保证该公司可按商业上合理的保费购买该等保险。此外,亦不能保证该公司所投保的任何保险,足以支付该公司可能受到的索偿。如果不能为任何此类索赔提供保险,公司的财务资源、经营业绩和前景可能会受到不利影响。若本公司承担重大责任,而该等损害超过保单限额,则可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
经营风险。
CordovaCann及其投资可能受到一些经营风险的影响,可能没有为某些风险提供足够的保险,这些风险包括:劳资纠纷;灾难性事故;火灾;封锁或其他社会行动;监管环境的变化;不遵守法律法规的影响;恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对本公司的投资财产、种植设施和开采设施、人身伤亡、环境损害、对本公司投资运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动造成损害或破坏,任何这些风险和危险都可能对本公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外,公司的投资可能会因某些风险和危险而受到责任或损失的影响,他们可能会因为成本的原因而选择不投保这些风险和危险。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。
维持公开上市的成本。
作为一家上市公司,有与法律、会计和其他与监管合规相关的费用相关的成本。证券立法和证券交易所的规则和政策要求上市公司采取公司管治和相关做法,并不断准备和披露重大信息,所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。CordovaCann还可能选择投入比其他方式更多的资源,用于沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动。
控股公司。
CordovaCann是一家控股公司,其所有资产基本上都是其主要子公司的股本。因此,CordovaCann的投资者受到其子公司可归因于的风险的影响。因此,CordovaCann的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于其子公司和投资的收益,以及这些收益向CordovaCann的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩,并将受到适用的法律和法规的约束,这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准,以及任何债务安排文书中包含的合同限制。如果CordovaCann的任何重要子公司破产、清算或重组,债务持有人和贸易债权人可能有权在CordovaCann之前从这些子公司的资产中获得赔偿。
难以实施业务战略。
公司的成长和扩张在很大程度上依赖于其业务战略的成功实施。不能保证该公司会成功地实施其业务战略。
利益冲突。
本公司若干董事及高级管理人员通过直接或间接参与(其中包括)公司、合伙企业和合资企业,参与并可能继续参与其他业务,这些公司、合伙企业和合资企业可能成为本公司打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或偏离公司利益时,可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法,在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为该等合约订约方的董事,除若干例外情况外,须披露该权益,并一般放弃就批准交易的任何决议案投票。此外,董事和高级管理人员必须诚实守信地行事,以期实现公司的最佳利益。然而,在利益冲突的情况下,本公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任,并需要平衡他们的竞争利益和对本公司的职责。可能出现的情况(包括有关未来公司机会的情况)可能会以对本公司不利的方式解决。
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以前的手术。
该公司最近将重点从确定和评估媒体、技术和消费行业的购买资产,转向向大麻行业的公司提供服务和投资资本。该公司还于2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名为“CordovaCann Corp.”。虽然公司现在已经剥离了与以前业务有关的所有资产,但不能保证与以前业务有关的负债不会对公司当前或未来的业务或财务业绩产生负面影响。管理层不知道与其以前的业务运营有关的任何负债。
普通股转售。
虽然普通股在联交所及OTCQB上市,但不能保证普通股的活跃及流动市场将会发展或维持,而投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。此外,不能保证该公司的公开交易股票价格将高到足以为投资者创造正回报。此外,不能保证普通股将具有足够的流动性,以便允许投资者出售其在本公司的头寸,而不会对股价产生不利影响。在这种情况下,普通股转售的可能性将会降低。
第4项--公司信息
(A)公司的历史和发展
CordovaCann最初的名称是“Biolink Corp.”它是由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”和“BIOLINK CORPORATION CORPORATION”合并而成的。和“I.D.Investments Inc.”在商业公司法(安大略省)(“OBCA”),1997年3月18日。在一些公司重组中,该公司更名为“第一帝国娱乐公司”、“第一帝国公司”、“诺布尔之家娱乐公司”。和“实况转盘媒体公司”。2006年10月20日,公司完成了从OBCA到OBCA的延续商业公司法(加拿大),并同时将其名称从“Live Reel Media Corporation”更名为“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日,公司更名为“CordovaCann Corp.”。
该公司是加拿大安大略省的“报告发行商”,由安大略省证券委员会管辖。该公司的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)挂牌交易,交易代码为“CDVA”。此外,该公司还是一家全面报告场外交易市场的公司,其普通股目前在场外交易市场挂牌交易,交易代码为“LVRLF”。CordovaCann的总部和注册办事处位于安大略省多伦多皇后大街西217号401室,邮编:M5V 0R2。
CordovaCann是一家在加拿大注册的公司,专注于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区建立领先的多元化大麻产品业务。CordovaCann主要向大麻行业的加工和生产垂直市场提供服务和投资资本。2018年1月3日,该公司从LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.,以反映该公司在大麻行业的新举措。在最近一次更名之前,该公司从事媒体、技术和消费行业的资产识别和评估。
2017年9月22日,格雷厄姆·西蒙兹辞去首席执行官一职,由小托马斯(Taz)M.Turner,Jr.接任。
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2017年11月22日,本公司召开股东周年特别大会(以下简称《股东大会》)。在股东大会上,股东投票赞成所有提交给大会的事项,这些事项进一步载于日期均为2017年10月20日的股东周年大会和特别大会通知以及管理层信息通函。此外,在这次会议上,股东们选举格雷厄姆·西蒙兹、亨利·J·克洛珀、托马斯(塔兹)·M·特纳、阿希什·卡普尔、内森·尼赫伊斯和埃里克·洛伊担任公司董事,直至公司下一届年度股东大会。
2018年1月16日,本公司将特拉华州全资公司CordovaCann Holdings,Inc.(以下简称CordovaCann USA)合并为本公司在美国的母公司。
2018年1月17日,本公司将科罗拉多州有限责任公司Cordova CO Holdings,LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在科罗拉多州的主要运营子公司。
2018年2月26日,本公司注册成立俄勒冈州有限责任公司Cordova OR Holdings,LLC(“Cordova OR”),作为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在俄勒冈州的主要运营子公司。
2018年4月3日,公司将其位于安大略省的全资子公司名称由“LiveReel Productions Corporation”更名为“CordovaCann Holdings Canada,Inc.”。科尔多瓦加拿大公司(“Cordova Canada”)作为公司在加拿大的主要运营子公司。
2018年5月17日,格雷厄姆·西蒙兹辞去公司董事职务,小托马斯·特纳(Taz)M.Turner,Jr.取代西蒙兹先生成为公司董事长。此外,董事会还任命内森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)为公司首席运营官。
2018年9月4日,本公司将总部位于安大略省的全资子公司Cordova Investments Canada,Inc.(“Cordova Investments Canada”)注册为本公司在加拿大的母公司控股公司。
2018年10月17日,公司董事会和审计委员会要求MNP LLP辞去公司审计师职务,以便于任命Marcum LLP为公司新的审计师,直至下届年度股东大会召开,并立即生效。
2018年11月6日,本公司将加州有限责任公司Cordova CA Holdings,LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在加利福尼亚州的主要控股子公司。
2019年10月28日,埃里克·洛伊辞去公司董事职务。
2020年4月8日,阿希什·卡普尔辞去公司董事职务。此外,本杰明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein)被任命为公司董事。
于2020年5月19日,本公司收购了安大略省2734158公司50.1%的股权,披露如下。
2020年5月16日,内森·年惠斯辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。
2020年8月17日,Henry Kloepper辞去公司董事职务。
2020年9月21日,本公司收购了安大略省2734158公司10.35%的股权,使其对该公司的总所有权达到60.45%。
2020年11月20日,该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得大麻生产许可证。
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2020年12月2日,该公司收购了马尼托巴省10062771公司51%的股份。
于2020年12月8日,本公司注册成立华盛顿州有限责任公司Cordova WA Holdings,LLC(“Cordova WA”),作为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在华盛顿州的主要运营子公司。
2021年2月26日,该公司完成了对Extract Technologies,LLC的收购,如下所述。
交易摘要
星芽资产收购摘要。
2020年4月8日,本公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada,Inc.完成了对加拿大一家独立大麻公司的若干不动产和知识产权(“资产”)的收购(“星芽交易”)。收购的资产将使该公司能够在加拿大西部以知名品牌开设五家娱乐大麻商店和四家医用大麻诊所,并拥有在加拿大开设更多商店的独家权利。在收购星芽公司的同时,经验丰富的业内资深人士雅各布·里普什泰恩先生和本·希格姆先生加入了公司董事会。
资产(“供应商”或“星芽”)的供应商Starbuds International Inc.是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的大麻合资企业,拥有加拿大西部最重要的医用大麻诊所足迹之一,此外还有一个娱乐大麻零售商店网络,正在等待省级监管部门的最终批准。该公司已经购买了与五家这样的娱乐商店和四家这样的医疗诊所相关的资产,预计它们将于2020年开业。这些商店将利用星芽品牌和成熟的商业模式,在过去六年中创造了美国最赚钱的大麻零售公司之一。这些商店还希望能够利用成熟的星芽花卉、浓缩汁和食用产品线的知识产权。该公司计划利用星芽商业模式和该平台,在2020年及以后在加拿大各地开设更多门店。
作为对星芽交易的卖方的对价,本公司:
(i) | 在收盘时发行1250万股(12,500,000)公司普通股,以换取持有的与5家零售大麻商店和4家医用大麻诊所有关的资产; |
天哪。 | 在艾伯塔省向本公司每增加一次租赁转让,向本公司发行300万股(300万股)公司普通股,共计600万股(600万股)本公司普通股; |
哦,不。 | 同意发行300万股(300万股)本公司普通股用于每家零售店的开业,最多发行1500万股(1500万股)本公司普通股。每家门店必须在2021年4月8日之前开业,供应商才能获得这一额外的补偿; |
(四) | 发行了52.73万加元(527,967加元)的三年期期票,到期时应计利息为6%(“期末期票”);以及 |
(v) | 另外发行了两张三年期期票,金额分别为22.25万美元(222,500加元)和19.68万美元(196,832加元),以获得向公司转让两份特定租约。此类附加票据的条款应与期末本票相同。 |
2734158安大略省公司投资摘要。
2020年5月15日,该公司完成了对安大略省2734158家大麻零售公司(“安大略省交易”)的初始股权的收购。安大略省安大略省是一家总部位于安大略省的大麻零售企业。科尔多瓦向第273家公司投资了72.3万美元(723,000美元),以换取273家公司50.1%的股份。在交易结束时,科尔多瓦投资20万美元(200,000美元)收购了273公司21.7%的股份,并在2020年6月15日投资了20万美元(200,000美元),在2020年7月15日投资了20万美元(200,000美元),以及在2020年8月15日投资了12.3万美元(123,000美元),在所有款项支付后,公司总共拥有273公司50.1%的股份。这笔交易需要得到安大略省酒精和博彩委员会的批准,并符合所有适用的法律、规则和法规。Cordova拥有273个董事会6个席位中的4个,并有权优先考虑未来出售273的任何一级或二级股票。273家零售店以Star Buds品牌名称经营,Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的资产为273家零售店提供零售店设计和布局、标准操作程序、员工培训、融资资源和系统支持。于2020年9月17日,本公司额外收购了之前并非由Cordova拥有的273股普通股(“额外股份”)的10.35%,使其累计持有的273股股份增至60.45%。增发股份的总购买价为305,267美元,其中72,539美元在成交时支付,157,167美元在2021年1月15日支付,其余金额在成交后一年内支付。截至本报告日期,增发股份的已发行总金额已支付。
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俄勒冈州交易摘要
2018年4月4日,Cordova OR订立协议,收购Cordova OR Operations,LLC(“OR Operations”),用于收购土地和建筑,总收购价为1,44万美元。根据协议条款,Cordova OR于2018年4月4日以534,311美元(400,000美元)收购了OR Operations 27.5%的会员权益,并于2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收购了剩余的72.5%权益。在截至2019年6月30日的年度内,该公司与在建工程相关的支出为1,760,861美元。OR Operations的资产包括土地、建筑和在建建筑,在建建筑由Cordova OR提供资金。通过这笔交易获得的资产总额为3645389美元。该公司打算继续建设俄勒冈州的房产,以完成建设,并在该房产上建立种植和加工设施。2020年11月20日,该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得大麻生产许可证。于2021年8月4日,本公司以2,200,000美元出售其所有土地、楼宇及设备(“俄勒冈州物业”),并与买方订立向买方租赁俄勒冈州物业的协议(“回租销售”)。回租协议将允许该公司经营俄勒冈州的物业十年,并提供后续两个十年续约期的选择权。出售所得用于偿还与俄勒冈州房地产相关的债务,并为计划中的俄勒冈州扩建提供资金。买方已将总计600,000美元的收购价交由第三方托管,以使本公司能够完成该设施的建设。回租协议于2021年7月20日签订,并于2021年8月1日开始生效。
马尼托巴省交易摘要
2020年12月1日,本公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada,Inc.完成了对马尼托巴省10062771有限公司(以下简称“马尼托巴省有限公司”)51%股权的收购。一家位于马尼托巴省的大麻零售企业(“马尼托巴省交易”)。这些股票的收购价是向马尼托巴省有限公司支付15万美元(150,000美元),并向马尼托巴省有限公司的现有股东授予600万美元(600万美元)的公司认股权证,每份认股权证的持有人有权在2022年11月30日之前以0.32美元的行使价购买公司资本中的一股普通股。此外,该公司还同意向马尼托巴省有限公司提供高达15万美元(150,000美元)的贷款,以便在马尼托巴省开设第二家门店。这些商店将由马尼托巴省有限公司以星芽品牌经营,该公司将根据需要提供融资资源和系统支持。该公司还对马尼托巴省有限公司未来的任何一级发行或二次出售拥有优先购买权,并拥有在交易截止日期两周年之后的任何时间以相当于马尼托巴省有限公司往绩12个月正常化EBITDA的4倍的估值购买马尼托巴省有限公司所有已发行股权的看涨期权。
华盛顿交易摘要
2021年2月26日,科尔多瓦西澳公司签署了一项协议,收购总部位于华盛顿的Expression Technologies,LLC(“Extract Tech”)100%的股份,该公司为多家获得许可的大麻加工商提供大麻提取服务,并将使Cordova能够在华盛顿州提供白标和品牌的人造大麻产品。Extract Tech拥有一座制造大楼、加工设备,并与通行费和白标客户签订了合同。该交易的代价为本公司于截止日期三百万(3,000,000)股普通股,以及自截止日期3个月周年起至截止日期15个月结束的12个月期间,Extract Tech产生的每125,000美元EBITDA换取50万(500,000)股本公司普通股的溢价付款。Extract Tech可以赚取的最高分红是400万股(400万股)普通股,如果企业在这12个月内产生1,000,000美元或更多的EBITDA,就可以赚取这笔钱。
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(B)业务概述
CordovaCann致力于组建一家首屈一指的大麻业务,并着眼于成为全球行业的领先者。该公司专注于与主要司法管辖区的主要大麻生产、加工和零售运营商合作,使CordovaCann能够服务于拥有合法和受监管的医疗和/或娱乐大麻产业的国内和国际市场。该公司打算利用其生产、加工和零售投资建立一个全球多辖区平台,提供一致的最佳品牌配方和可预测的消费者体验。
CordovaCann已经与加拿大和美国的大麻运营商建立了战略关系并进行了投资。该公司将向这些运营商提供各种资源和服务,包括但不限于:资本承诺、战略定位、品牌发展、最佳运营实践、获得知识产权、行政协助和一般商业咨询。在接下来的12个月里,CordovaCann将专注于通过收购Star Buds和收购273所获得的资产来扩大其零售业务,以及扩大其俄勒冈州业务的产量。展望未来,该公司还将在CordovaCann目前没有提供服务的关键合法市场寻求与大麻运营商的伙伴关系,并寻求扩大在该公司已有业务的市场的业务。CordovaCann计划开发各种终端产品,在目前的每个市场分销,并通过其不断增长的加工和制造平台为其他品牌和知识产权所有者提供服务,以期让这些客户和潜在客户获得我们进入市场的渠道,并为公司创造额外的收入。该公司正在建设的平台将努力确保最终产品在所有司法管辖区保持一致,保持严格和专业的标准操作程序,涵盖从营销、销售、包装和品牌到最终最终用户体验的方方面面。
CordovaCann的长期目标是继续向更多的合法市场拓展业务,该公司希望与全球的大麻生产商、加工商和零售商有机地建立和建立战略关系。随着公司致力于用其品牌产品打入新市场,公司可能会开发和/或收购新的品牌和产品,以通过扩大产品供应来进一步利用其市场渠道。此外,CordovaCann可能会在大麻价值链的更多部分进行投资,这些资产是合法的,并为公司提供竞争优势和重要的经营杠杆。
竞争
该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能比公司拥有更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易,无法招聘或留住合格员工,或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争,包括但不限于大型跨国实体进入该行业,可能会对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外,该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争,其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。
公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争,其中一些公司的经营历史可能比公司更长,财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司投资的竞争对手)的竞争加剧,可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。规模较大的竞争者可能会建立价格制定和成本控制,这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”出去。
由于公司所处的行业还处于早期阶段,公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力,该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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(三)组织架构
下表列出了公司子公司以及截至2021年6月30日公司(以下简称“子公司”)各自的所有权百分比:
子公司名称 | 法团的司法管辖权 | 所有权百分比 |
CordovaCann Holdings Canada,Inc. | 安大略省(加拿大) | 100% |
科尔多瓦投资加拿大公司(Cordova Investments Canada,Inc.) | 安大略省(加拿大) | 100% |
2734158安大略省公司 | 安大略省(加拿大) | 60.45% |
10062771马尼托巴省有限公司 | 马尼托巴省(加拿大) | 51.00% |
CordovaCann控股公司 | 特拉华州(美国) | 100% |
科尔多瓦公司控股有限责任公司 | 科罗拉多州(美国) | 100% |
Cordova CA Holdings,LLC | 加利福尼亚州(美国) | 100% |
CDVA企业有限责任公司 | 加利福尼亚州(美国) | 100% |
提取技术有限责任公司 | 华盛顿(美国) | 100% |
Cordova WA Holdings,LLC | 华盛顿(美国) | 100% |
科尔多瓦或控股有限责任公司 | 俄勒冈州(美国) | 100% |
科尔多瓦或运营公司(Cordova OR Operations,LLC) | 俄勒冈州(美国) | 100% |
坎尼比尔特控股公司(Cannbilt Holdings,Inc.) | 俄勒冈州(美国) | 100% |
坎尼比尔特农场有限责任公司 | 俄勒冈州(美国) | 100% |
罐头或零售,有限责任公司 | 俄勒冈州(美国) | 100% |
未来处理,有限责任公司 | 俄勒冈州(美国) | 100% |
注:
| (1) | 2734158安大略省公司是加拿大科尔多瓦投资公司的子公司。 |
| (2) | 10062771马尼托巴省有限公司是科尔多瓦投资加拿大公司51%的子公司。 |
| (3) | Cordova CO Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (4) | Cordova CA Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (5) | CDVA企业有限责任公司是CordovaCann控股公司的100%子公司。 |
| (6) | Extract Technologies,LLC是Cordova WA Holdings,LLC的100%子公司 |
| (7) | Cordova WA Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (8) | Cordova OR Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (9) | Cordova OR Operations,LLC是Cordova OR Holdings,LLC的100%子公司。 |
| (10) | 罐头控股公司是CordovaCann控股公司的100%子公司。 |
| (11) | 坎尼比尔特农场有限责任公司是坎尼比尔特控股公司的100%子公司。 |
| (12) | 罐头零售有限责任公司是罐头控股公司的100%子公司。 |
| (13) | 未来加工,有限责任公司是坎尼比尔特控股公司的100%子公司。 |
(D)物业厂房及设备
该公司的租赁物业涉及在截至2021年6月30日的一年内与收购273、Star Buds交易、收购Manitoba Ltd.以及公司在俄勒冈州的物业的售后回租交易有关的租赁,如上所述。
该公司通过其全资子公司Extract Tech拥有不动产。
该公司的注册办事处是加拿大安大略省多伦多皇后街西217号401室,邮编:M5V 0R2。在这项安排下,不收取月租。
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项目5--经营和财务回顾及展望
(A)经营业绩
以下讨论应与本报告其他部分所载本公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。以下内容在CAD中说明。
行动结果
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
| ||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
销售成本 |
|
| 6,826,605 |
|
|
| 106,742 |
|
|
| 30,529 |
|
费用 |
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
其他费用 |
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
年度净亏损 |
|
| (4,484,911 | ) |
|
| (4,705,249 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股净亏损 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
收入
在截至2021年6月30日的一年中,公司实现收入10,318,845美元(2020年6月30日-166,773美元;2019年6月30日-零美元)。收入的显著增长与该公司在截至2021年6月30日的一年中在安大略省、马尼托巴省和艾伯塔省开始扩大零售业务有关。
费用
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的几年中,公司发生了以下运营费用:
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
咨询费 |
|
| 1,302,191 |
|
|
| 1,295,829 |
|
|
| 2,448,560 |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 941,854 |
|
|
| 1,048,661 |
|
|
| 1,413,919 |
|
专业费用 |
|
| 362,479 |
|
|
| 488,902 |
|
|
| 371,079 |
|
股东信息服务 |
|
| 358,516 |
|
|
| 135,181 |
|
|
| 379,058 |
|
薪金和工资 |
|
| 1,030,580 |
|
|
| 23,039 |
|
|
| - |
|
广告费 |
|
| - |
|
|
| 2,825 |
|
|
| 88,917 |
|
办公室和总务处 |
|
| 749,522 |
|
|
| 208,484 |
|
|
| 605,334 |
|
折旧 |
|
| 383,476 |
|
|
| 5,768 |
|
|
| - |
|
使用权资产摊销 |
|
| 434,837 |
|
|
| 92,167 |
|
|
| - |
|
牌照的摊销 |
|
| 141,249 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
租赁和公用事业 |
|
| 344,576 |
|
|
| 67,800 |
|
|
| - |
|
专营费 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 48,367 |
|
应收本票减值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 85,114 |
|
设备的减损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 107,515 |
|
|
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
上述关键运营费用的总体分析如下:
咨询费
截至2021年6月30日的年度咨询费为1,302,191美元(2020年6月30日-1,295,829美元;2019年6月30日-2,448,560美元)。咨询费的变化是由于截至2021年6月30日的一年中顾问人数的整体变化。
26 |
目录 |
基于股份的薪酬
截至2021年6月30日的一年,基于股票的薪酬支出为941,854美元(2020年6月30日-1,048,661美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。截至2021年6月30日的一年中,基于股票的薪酬支出是上一财年发行的认股权证归属的结果。
专业费用
截至2021年6月30日的年度专业费用为362,479美元(2020年6月30日-488,902美元;2019年6月30日-371,079美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度专业费用包括法律和审计费用。
股东信息服务
截至2021年6月30日的一年,股东信息服务为358,516美元(2020年6月30日-135,181美元;2019年6月30日-379,058美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,股东信息服务包括董事费用、转让代理费、其他申请费和投资者关系服务。
薪金和工资
截至2021年6月30日的一年中,工资和工资为1,030,580美元(2020年6月30日-23,039美元;2019年6月30日-零美元)。薪金和工资支出与该公司零售大麻业务雇用的员工有关。
办公室和总务处
截至2021年6月30日的一年,办公和一般成本为749,522美元(2020年6月30日-208,484美元;2019年6月30日-605,334美元)。办公室和一般成本主要包括公司及其员工和顾问发生的行政、差旅和其他费用。截至2021年6月30日的年度办公和一般费用增加的主要原因是与大麻零售店有关的活动增加,以及这些地点的相关行政费用。
折旧
截至2021年6月30日的年度折旧为383,476美元(2020年6月30日-5768美元;2019年6月30日-零美元)。折旧主要涉及为该公司的大麻零售商店购买的有形资产的折旧。
使用权资产摊销
截至2021年6月30日的年度使用权资产摊销为434,837美元(2020年6月30日-92,167美元;2019年6月30日-零)。摊销涉及通过Star Buds签订的新租约和273宗收购,以及自收购以来在安大略省和马尼托巴省签订的额外租约。
牌照的摊销
截至2021年6月30日的年度许可证摊销为141,249美元(2020年6月30日-零;2019年6月30日-零)。许可证摊销涉及在截至2020年6月30日的一年中收购273家大麻公司时获得的零售大麻许可证,以及在截至2021年6月30日的一年中收购马尼托巴省有限公司(Manitoba Ltd.)时获得的零售大麻许可证。
租约和公用事业
截至2021年6月30日的一年,租赁和公用事业为344,576美元(2020年6月30日-67,800美元;2019年6月30日-零美元)。租赁及公用事业开支涉及截至2020年6月30日止年度透过Star Buds订立的新租约及273宗收购,以及截至2021年6月30日止年度订立的新租约。
27 |
目录 |
其他费用(收入)
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度内,公司发生了以下其他费用(收入):
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
利息支出 |
|
| 606,830 |
|
|
| 564,897 |
|
|
| 39,215 |
|
租赁义务利息 |
|
| 223,798 |
|
|
| 46,171 |
|
|
| - |
|
增值费用 |
|
| 184,410 |
|
|
| 249,518 |
|
|
| 24,680 |
|
结算费用损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,700 |
|
其他投资结算损失 |
|
| - |
|
|
| 184,440 |
|
|
| - |
|
资产减值 |
|
| 664,543 |
|
|
| 16,316 |
|
|
| - |
|
汇兑损失 |
|
| 307,673 |
|
|
| 56,225 |
|
|
| 57,121 |
|
结算收益 |
|
| - |
|
|
| (51,023 | ) |
|
| - |
|
其他收入 |
|
| (66,805 | ) |
|
| (65,920 | ) |
|
| - |
|
处置资产损失 |
|
| 7,422 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
存款损失 |
|
| - |
|
|
| 396,000 |
|
|
| 124,428 |
|
|
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
以上主要其他费用(收入)的总体分析如下:
利息支出
在截至2021年6月30日的年度内,公司产生了606,830美元的利息支出(2020年6月30日-564,897美元;2019年6月30日-39,215美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,利息支出主要与发行的可转换债券、期票和抵押贷款有关。
租赁责任利息
截至2021年6月30日的年度租赁负债利息为223,798美元(2020年6月30日-46,161美元;2019年6月30日-零美元)。费用的增加反映了在截至2021年6月30日的一年中,通过Star Buds和273项收购签订的新租约,以及在安大略省和马尼托巴省签订的新租约。
增值费用
在截至2021年6月30日的年度内,公司记录的增值费用为184,410美元(2020年6月30日-249,518美元;2019年6月30日-24,680美元)。增值费用主要涉及如上所述与Star Buds交易相关发行的可转换债券和本票的折价。
汇兑损失
截至2021年6月30日的年度外汇损失为307673美元(2020年6月30日-56225美元;2019年6月30日-57121美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中,外汇损失是与以美元进行的交易相关的汇率波动的结果。
资产减值
截至2021年6月30日的年度资产减值为664,543美元(2020年6月30日-16,316美元;2019年6月30日-零)。资产减值与截至2021年6月30日的年度内俄勒冈州土地、建筑和在建项目的减记有关。
存款损失
本公司在截至2020年6月30日的年度内的存款亏损为396,000美元(2019年6月30日-124,428美元)。这一存款损失与本公司在截至2019年6月30日的财年为加州的一笔交易(“加州交易”)支付的不可退还的押金有关。在截至2020年6月30日的年度内,该公司终止了与加州的交易,导致了这一亏损。
28 |
目录 |
其他收入
截至2021年6月30日的一年中,其他收入为66,805美元(2020年6月30日-65,920美元;2019年6月30日-零美元)。其他收入与公司在华盛顿物业的租金以及与其零售业务相关的日期销售有关。
(B)流动资金和资本资源
周转金
截至2021年6月30日,公司总资产为17,274,041美元(2020年6月30日-14,693,789美元),包括:
截至 |
| 2021年6月30日 |
|
| 2020年6月30日 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
| 1,058,494 |
|
|
| 647,739 |
|
应收账款 |
|
| 7,924 |
|
|
| - |
|
预付费用和押金 |
|
| 332,771 |
|
|
| 188,674 |
|
库存 |
|
| 504,521 |
|
|
| 118,682 |
|
生物资产 |
|
| 26,611 |
|
|
| - |
|
协调增值税应收账款 |
|
| - |
|
|
| 27,118 |
|
其他存款-活期部分 |
|
| 199,463 |
|
|
| 74,450 |
|
流动资产总额 |
|
| 2,129,784 |
|
|
| 1,056,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他存款 |
|
| 101,351 |
|
|
| 330,764 |
|
使用权资产 |
|
| 3,169,655 |
|
|
| 2,539,670 |
|
财产和设备,净值 |
|
| 6,059,622 |
|
|
| 4,979,813 |
|
无形资产 |
|
| 5,243,967 |
|
|
| 5,243,967 |
|
许可证 |
|
| 569,662 |
|
|
| 542,912 |
|
总资产 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
2020年6月30日至2021年6月30日的资产增加主要是由于在截至2021年6月30日的一年中,现金、库存、使用权资产以及许可证、财产和设备的增加,分别是马尼托巴省交易和华盛顿交易的结果。
29 |
目录 |
截至2021年6月30日,公司的总负债为9955668美元(2020年6月30日-8417100美元),其中包括:
截至 |
| 2021年6月30日 |
|
| 2020年6月30日 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 |
|
| 3,326,171 |
|
|
| 2,800,206 |
|
统一应缴增值税 |
|
| 98,916 |
|
|
| - |
|
应付抵押贷款 |
|
| 1,566,067 |
|
|
| 766,531 |
|
应付代价 |
|
| 39,292 |
|
|
| - |
|
可转换债券 |
|
| - |
|
|
| 381,678 |
|
应付所得税 |
|
| 315,362 |
|
|
| - |
|
合同责任 |
|
| 48,832 |
|
|
| - |
|
租赁责任 |
|
| 438,856 |
|
|
| 253,205 |
|
应付本票 |
|
| 1,017,772 |
|
|
| 1,314,427 |
|
流动负债总额 |
|
| 6,851,268 |
|
|
| 5,516,047 |
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
应付本票 |
|
| - |
|
|
| 566,835 |
|
递延税项负债 |
|
| 36,540 |
|
|
| 4,939 |
|
合同责任 |
|
| 178,071 |
|
|
| - |
|
租赁责任 |
|
| 2,889,789 |
|
|
| 2,329,279 |
|
总负债 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
负债从2020年6月30日至2021年6月30日的增加主要与如上所述收购273的额外股权的应付对价以及产生的抵押债务有关。在截至2020年6月30日的年度内,公司通过可转换债券发行债务,以帮助为其运营和投资融资。
截至2021年6月30日,公司的营运资金缺口为4721,484美元,而截至2020年6月30日的营运资金缺口为4,464,323美元。该公司是否有能力继续经营下去,取决于它是否有能力获得足够的资本,直到它有盈利的业务并引起实质性的关注。至此,运营活动的所有现金流缺口和间接成本都通过股票发行、债券发行和关联方预付款筹集资金。
用于经营活动的现金
由于上述原因,公司在截至2021年6月30日的一年中在经营活动中使用的现金为221,155美元(2020年6月30日-946,908美元)。
用于投资活动的现金
在截至2021年6月30日的一年中,该公司在投资活动中使用了872,052美元(2020年6月30日-145,587美元)的现金。截至2021年6月30日的年度内的投资活动主要涉及购买273家公司的额外股份,以及为273家零售店购买额外的物业和设备。
融资活动产生的现金
在截至2021年6月30日的一年中,该公司从融资活动中获得的收益为1,571,358美元(2020年6月30日-1,632,643美元)。在截至2021年6月30日的一年中,融资活动收益涉及2020年8月17日结束的普通股发行收到的收益,2021年2月19日结束的普通股发行收到的股票认购,以及2021年6月30日之后结束的发行提前收到的股票。这是扣除租赁负债以及应付按揭、可转换债券和期票的部分偿还后的净额。
30 |
目录 |
(C)研发、专利和许可证
在截至2021年、2020和2019年的财年,公司没有在研发上花费任何资金。
(D)趋势信息
管理层目前所知的趋势、承诺、事件或不确定因素,除业务性质外,没有合理预期会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响(请参阅标题为“风险因素”)。
(E)表外安排
截至2021年6月30日,该公司没有任何表外安排,包括与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系,以增强预期的流动性。
(F)合同义务
截至2021年6月30日,公司没有任何重要的合同义务。
(G)安全港
本年度报告(Form 20-F)第5项中非历史事实的陈述构成“前瞻性陈述”。请参阅本年度报告第1页的“前瞻性陈述”。该公司依靠修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条中规定的安全港来作出这样的前瞻性陈述。
项目6--董事、高级管理人员和雇员
(A)董事及高级管理人员
小托马斯(塔兹)·M·特纳先生。2017年11月22日加入董事会,2017年9月22日出任公司首席执行官。特纳先生目前是董事会主席。特纳先生在资本市场拥有20多年的经验,专注于技术和消费行业的债务和股权证券。他于2009年创立了Southshore Capital Partners,LP,并以普通合伙人的身份指导了Southshore的全球股票对冲基金的发展。自2012年以来,特纳通过他的基金投资了公共和私人大麻公司。在加入Southshore之前,特纳先生在塔拉投资公司(Tala Investments)、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners担任对冲基金和私募股权基金的进步型职位,专门从事技术和消费投资。特纳先生毕业于弗吉尼亚大学,获得商业和数学学士学位。
我们相信,由于特纳先生的投资经验、经营经验和业务联系,他完全有资格担任董事会主席。
戴尔拉斯穆森先生于2020年5月15日加入董事会。拉斯穆森先生曾为多个行业的成长型公司提供咨询服务。他之前曾担任量子燃料系统技术全球公司的董事长和菲斯克汽车公司的董事长。他也是IMPCO技术公司的高级副总裁兼秘书。他帮助促进了众多国际交易,包括与太阳能、风能、电池、清洁技术和替代燃料汽车行业的领先加拿大公司的几笔跨境收购和交换协议。在担任这些职务之前,拉斯穆森先生是一名商业银行家,负责该行的投资组合和企业发展计划。
我们相信,由于拉斯穆森先生拥有上市公司经验、金融市场知识和业务联系,他完全有资格担任董事会成员和审计委员会主席。
31 |
目录 |
Jakob Ripshtein先生于2020年4月8日加入董事会。Ripshtein先生曾担任全球领先的大麻公司Aphria的总裁。Ripshtein的多元化职业生涯始于加拿大的白酒、制药和金融行业,他在这些领域负责商业、销售和税务职能。Ripshtein先生于2008年加入帝亚吉欧,担任财务副总裁,在加拿大、美国和英国担任过一系列高级职位,成为帝亚吉欧加拿大总裁,并于2016年担任帝亚吉欧北美首席财务官。Ripshtein先生拥有注册会计师和国际税务称号,以及约克大学工商管理荣誉学士学位。
我们相信,里夫斯坦先生具备上市公司经验、金融市场知识和业务联系,完全有资格担任董事会成员。
本杰明·希格姆先生于2020年4月8日加入董事会。希格姆先生对Starbuds International的创建和发展起到了重要作用,并在过去8个月里担任过该公司的董事会成员。在进入商界之前,他在加拿大和美国从事法律工作,从事私人执业和公司法律顾问工作。Higham先生带来了大量的大麻零售经验,这是从他深厚的行业领袖个人网络中获得的,以及作为一名大麻企业家被证明是成功的。希格姆于2004年进入纽约和马萨诸塞州的律师事务所,2006年获得安大略省律师资格,曾在加拿大和美国私人执业,并担任一家大型跨国公司的企业法律顾问。
我们相信,由于Higham先生拥有上市公司经验、金融市场知识和业务联系,他完全有资格担任董事会成员。
Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起担任公司首席财务官兼公司秘书。作为一名金融专业人士,Kapoor先生在提供资本市场咨询和担保服务方面拥有20多年的经验。在获得安永会计师事务所特许会计师资格后,Kapoor先生获得了10多年的投资银行工作经验,为不同行业的客户提供咨询服务。作为麦格理资本市场加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets Canada Ltd.)的高级副总裁,卡普尔负责加拿大电信、媒体、娱乐和技术投资银行和本金投资集团。在麦格理工作的10年间,卡普尔先生成功地完成了超过30亿美元的本金投资,并为第三方客户提供了另外40亿美元的并购建议。Kapoor先生曾担任消费金融公司DealNet Capital Corp.和专注于可再生能源的独立发电商Transerecast Power Trust(现名为BlockChain Power Trust)的首席财务官。Kapoor先生在2000年特许会计统一期末考试中获得安大略省第一名的金牌和加拿大第三名的铜牌。卡普尔先生也是CFA特许持有人,拥有滑铁卢大学的会计硕士和文学学士学位。
(B)补偿
应支付给公司及其子公司董事和高级管理人员的薪酬汇总如下:
1.一般规定
公司认识到,薪酬在吸引、激励、奖励和留住知识和技能丰富的人才加入公司管理团队方面发挥着重要作用。然而,到目前为止,该公司还没有从运营中产生任何重要的收入或现金流。董事会不仅要考虑公司在确定高管薪酬时的财务状况,还要考虑估计的中长期财务状况。董事会计划确保其薪酬安排在任何时候都能充分反映作为本公司有效董事和/或高级管理人员所涉及的责任和风险。
鉴于发行人的规模及经营阶段,董事会并无独立的薪酬委员会,该等职能由整个董事会处理。
32 |
目录 |
2018年11月22日,公司股东批准并通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”),根据该计划,董事会可随时酌情授予本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。根据购股权计划,本公司可按董事会厘定的期间及行使价发行购股权,且在任何情况下不得超过授出日期起计十(10)年,而根据购股权计划发行的购股权总额不超过本公司于授出该等购股权时已发行的普通股的百分之十(10%)。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权当日普通股的市值。期权计划作为本年度报告的附件4(D)提交,并通过引用并入本文。
2.行政人员薪酬报表
下表和附注列出了本公司在截至2021年6月30日的财政年度内向所有担任本公司董事和高级管理人员的人员支付的所有薪酬。这些信息是针对截至2021年、2020年和2019年的财年提供的。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 (加元) | 以股份为基础的奖励 (加元) | 基于期权的奖励 (加元) | 非股权激励计划薪酬(加元) | 养老金价值 (加元) | 所有其他补偿 (加元) | 总薪酬(加元) | |
|
|
|
|
| 年度奖励计划 | 长期激励计划 |
|
|
|
托马斯·M,特纳,Jr. 董事长兼首席执行官 | 2021 2020 2019 | 190,000 204,270 264,740 | - - - | - 25,959(1) - | - - - | - - - | - - - | 100,000 - - | 290,000 230,229 264,740 |
阿希什·卡普尔 董事、首席财务官兼公司秘书 | 2021 2020 2019 | 190,000 204,270 264,740 | - - - | - 12,980(1) - | - - - | - - - | - - - | 100,000 - - | 290,000 217,250 264,740 |
Nathan Nienhuis,前董事和前首席运营官 | 2021 2020 2019 | - 169,270 264,740 | - - - | - 277,004(1) - | - - - | - - - | - - - | - - - | - 446,274 264,740 |
亨利·J·克罗珀 导演 | 2021 2020 2019 | - 31,112 31,769 | - - - | - 6,490(1) - | - - - | - - - | - - - | - - - | - 37,602 31,769 |
雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein),董事 | 2021 2020 2019 | 45,000 7,500 - | - - - | - 184,713(1) - | - - - | - - - | - - - | 45,000 - - | 90,000 192,213 - |
本杰明·希格姆(Benjamin Higham),导演 | 2021 2020 2019 | 45,000 7,500 - | - - - | - 184,713(1) - | - - - | - - - | - - - | 45,000 - - | 90,000 192,213 - |
戴尔·拉斯穆森(Dale Rasmussen),董事 | 2021 2020 2019 | 45,000 3,750 - | - - - | - 132,012(1) - | - - - | - - - | - - - | 37,500 - - | 82,500 135,762 - |
埃里克·洛伊(Eric Lowy),前董事 | 2021 2020 2019 | - 8,056 31,769 | - - - | - - - | - - - | - - - | - - - | - - - | - 8,056 31,769 |
注:
| (1) | 有关基于期权的奖励的详细信息,请参阅下面的第6(E)项。 |
33 |
目录 |
雇佣协议;终止和变更控制权福利
截至本年度报告发布之日,公司与公司董事和高级管理人员签订了以下雇佣协议:
托马斯(塔兹)M.特纳,Jr.根据与特纳先生订立的雇佣协议,特纳先生担任本公司首席执行官,有权领取240,000加元的年度基本工资,并有资格赚取现金绩效奖金。
公司可因正当理由终止特纳先生的雇佣协议,无需通知或代通知金。特纳先生可以通过提供至少两个月的书面通知,以任何理由终止他的雇佣关系。如果公司无故选择终止特纳先生的雇佣,并且特纳先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件,公司有义务支付特纳先生18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。
如果(I)公司发生控制权变更(定义见下文),以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内非自愿终止特纳先生的雇佣(定义见下文),公司应一次性向特纳先生支付相当于以下金额的款项:
(a) | 紧接控制变更日期前24个月的基本工资; |
(b) | 在紧接控制权变更日期之前,公司根据特纳先生的雇佣协议向其提供的所有福利的年度保费成本;以及 |
(c) | 根据特纳先生的雇佣协议,任何其他欠他的未付款项。 |
此外,本公司亦须向特纳先生支付欠特纳先生的任何其他未清偿款项(包括与特纳先生有关或由特纳先生控制的实体)的一笔款项,而不论该等款项的条款如何,该等款项将于非自愿终止时即时到期及应付。
34 |
目录 |
阿希什·卡普尔。根据与Kapoor先生订立的雇佣协议,Kapoor先生担任本公司首席财务官,有权领取240,000加元的年度基本工资,并有资格获得2,000加元的现金绩效奖金。
公司可因正当理由终止Kapoor先生的雇佣协议,无需通知或代通知金。Kapoor先生可以提供至少两个月的书面通知,以任何理由终止其雇佣关系。如果本公司选择无故终止聘用Kapoor先生,且Kapoor先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件,则公司有义务支付Kapoor先生18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。
如果(I)公司发生控制权变更(定义见下文),以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内非自愿终止聘用卡普尔先生(定义见下文),公司应一次性向卡普尔先生支付相当于以下金额的款项:
(a) | 紧接控制变更日期前24个月的基本工资; |
(b) | 在紧接控制权变更日期之前,公司根据卡普尔先生的雇佣协议向他提供的所有福利,每年支付给公司的保费成本;以及 |
(c) | 根据雇佣协议欠卡普尔先生的任何其他未付款项。 |
此外,本公司亦须向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括与Kapoor先生有关或由Kapoor先生控制的实体)的任何其他未清偿款项的一笔款项,而不论该等款项的条款如何,该等款项将于非自愿终止时即时到期及应付。
董事薪酬
本公司并无正式协议补偿其董事以董事身份提供的服务。公司董事会同意向公司每位非执行董事支付每月2500美元的服务费。非执行董事费用的支付或不支付由董事会不时作出。预计未来董事将获得董事会可能授予的购买普通股的股票期权。
长期激励计划(LTIP)奖励
该公司没有长期激励计划,根据该计划,旨在作为业绩激励的现金或非现金薪酬(根据财务业绩或公司证券价格衡量业绩)是在最近结束的会计年度支付或分配的。
固定福利或精算计划披露
本公司并无设立任何退休金计划或退休福利计划,目前亦未提出任何建议。
(C)董事会常规
董事会目前由四(4)名董事组成:小托马斯(塔兹)·M·特纳(Thomas(Taz)M.Turner,Jr.)(主席);Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein及Benjamin Higham;彼均由本公司股东推选任职至下届股东周年大会或正式推选或委任继任者,除非其职位已根据本公司章程提早离任。拉斯穆森先生、里普什坦先生和海格姆先生都是“独立”董事。特纳先生,公司首席执行官,不被认为是独立的。董事会已决定,目前由四(4)名成员组成的董事会将有效管治和监督本公司业务和事务的管理。
35 |
目录 |
除审计委员会外,董事会并无其他委员会。董事定期获悉或积极参与发行人的运作。发行人经营及发展的范围及规模目前并不构成增加董事会规模或成立额外委员会的理由,但董事会会定期审查其规模及组成,并可不时成立特别委员会以处理特定情况。
董事会的任务规定
董事会已通过一项授权,明确承担管理本公司的责任。在执行其任务时,董事会每年至少举行四次会议(或同意决议,视情况而定)。会议的频密程度,以及所处理事项的性质,每年都会有所不同,视乎我们的业务状况,以及我们不时面对的机会或风险而定。为协助履行其职责,董事会已指定一个审核委员会,详情如下。
审计委员会
该公司审计委员会的现任成员是同时担任审计委员会主席的戴尔·拉斯穆森、小托马斯(塔兹)·M·特纳、雅各布·里普什坦和本杰明·希格姆。拉斯穆森先生、里普什坦先生和海格姆先生都是“独立”董事。特纳先生,公司首席执行官,不被认为是独立的。审计委员会的所有成员都被认为精通金融。
审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督责任,包括会计和财务报告程序、公司财务报表的完整性、遵守法律和法规要求、管理层建立的内部控制系统的总体充分性和维护性,以及对公司外部审计师的资格、独立性和业绩等外部和内部审计程序的全面责任。
审计委员会有责任审查并确保公司的财务披露是完整和准确的,符合公认的会计原则,并公平地反映组织的财务状况和风险。审计委员会应在其认为适当的情况下审查法律法规和公司自身政策的遵守情况。
审计委员会就本公司的财务披露向董事会提供其认为适当的建议和报告。审计委员会章程的副本作为本年度报告的附件14(A)(Ii)存档,并通过引用并入本文。
企业管治委员会
该公司目前没有公司治理委员会。董事认为,鉴于本公司的规模及资源,目前成立该委员会对本公司并不实际。
赔偿委员会
该公司目前没有薪酬委员会。董事认为,鉴于本公司的规模和资源,目前成立这样一个委员会对本公司来说过于昂贵。
(D)雇员(D)
公司目前没有固定员工。它不时使用顾问的服务。
(E)股份拥有权
截至2021年6月30日和本年度报告日期,该公司有以下计划:
36 |
目录 |
2017股票期权计划-2018年11月22日,公司股东批准并通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”),根据该计划,董事会可随时酌情向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予。8根据期权计划的要求,公司可以发行由董事会决定的期限和行权价格的期权,在任何情况下,不超过授予之日起十(10)年,根据期权计划发行的总期权不超过在授予该等期权时尚未偿还。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权当日普通股的市值。期权计划作为本年度报告的附件4(D)提交,并通过引用并入本文。
购股权计划的目的是规定并鼓励董事、高级管理人员、顾问和员工以及任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问和员工拥有本公司普通股,以便该等人士可以增加他们在本公司的股份,并受益于普通股价值的增加。期权计划旨在与业内其他公司竞争。管理层认为,购股权计划是对董事、高级管理人员、顾问和员工的重大激励,促使他们继续努力促进本公司的运营,为本公司和该等个人带来共同利益,并允许本公司以最低的现金支出利用经验丰富的人员的服务。
下表列出了上述第6.B款所列人员的股份所有权,并包括这些人员截至2021年6月30日持有的所有认股权证的详细情况:
|
|
|
| 基于期权的奖励 |
| 以股份为基础的奖励 |
| |||||||||||||||
名字 |
| 数量 持有的股份 |
|
| 未行使标的证券数量 选项(#) |
|
| 期权行权价(加元) |
|
| 选择权 到期日 |
| 尚未归属的股份或股份单位数(#) |
|
| 尚未授予的基于股票的奖励的市场或派息价值(加元) |
| |||||
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|
| |||||
托马斯·M,特纳,Jr. |
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| 2,947,523 | (1) |
|
| 200,000 | (3) |
|
| 0.25 |
|
| 2023年2月24日 |
|
| - |
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| - |
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董事长兼首席执行官 |
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|
阿希什·卡普尔 |
|
| 4,497,380 | (2) |
|
| 100,000 | (3) |
|
| 0.25 |
|
| 2023年2月24日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
首席财务官兼公司秘书, |
|
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前董事 |
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|
内森·尼赫伊斯。 |
|
| - |
|
|
| 1,000,000 | (3) |
|
| 0.45 |
|
| 2023年5月15日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
前董事和前首席运营官 |
|
|
|
|
|
| 100,000 | (3) |
|
| 0.25 |
|
| 2023年2月24日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
亨利·J·克罗珀(Henry J.Kloepper),前董事 |
|
| - |
|
|
| 50,000 | (3) |
|
| 0.25 |
|
| 2023年2月24日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein),董事 |
|
| 1,734,877 |
|
|
| 1,500,000 | (3) |
|
| 0.25 |
|
| 2023年4月6日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
本杰明·希格姆(Benjamin Higham),导演 |
|
| 1,973,831 |
|
|
| 1,500,000 | (3) |
|
| 0.25 |
|
| 2023年4月6日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 3,000,000 | (4) |
|
| 0.32 |
|
| 2022年11月30日 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴尔·拉斯穆森(Dale Rasmussen),董事 |
|
| - |
|
|
| 500,000 | (3) |
|
| 0.45 |
|
| 2023年5月15日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
注:
| (1) | 包括T3 Research,LLC拥有的2947,523股普通股。人们可能还会看到,特纳对私人投资基金Southshore Capital Partners,LP持有的另外2947,523股普通股拥有控制权或指挥权。 |
| (2) | 包括2364201安大略省公司持有的4395,046股普通股和卡普尔先生配偶持有的35,000股普通股。 |
| (3) | 根据期权计划发放的基于期权的奖励;所有这些奖励都是完全授予和可行使的。 |
| (4) | 发行给本杰明·希格姆的股票认购权证。 |
截至2021年6月30日,已发行和已发行普通股为93,151,074股,截至本年度报告日期,已发行和已发行普通股为96,730,453股。截至2021年6月30日,有5,300,000份期权和15,589,500份认股权证已发行和未偿还,而截至本年度报告日期,已发行和未偿还的期权和认股权证有5,200,000份和17,279,000份。
项目7--大股东和关联方交易
(A)大股东
本公司的证券以登记形式记录在其转让代理的账簿上。不过,大部分这类股份是以经纪公司和结算所等中介机构的名义,代表各自的客户登记的。本公司并不知悉其实益拥有人。
截至本年度报告日期,加拿大多伦多的CDS&Co和美国纽约的CEDE&Co等中介机构代表几个实益股东持有公司约59%的已发行和已发行普通股,这些股东的个人持股细节尚不清楚。
下表显示了截至2021年6月30日,持有我们普通股至少5%的每位股东对我们股票的实益所有权(如果我们知道的话)。如本文所用,证券受益所有权一词由1934年证券交易法下的规则13d-3定义。
股东姓名或名称 |
| 不是的。所持股份的百分比 |
|
| 已发行股份的百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
SouthShore Capital Partners,LP |
|
| 2,947,523 |
|
|
| 3.05 | % |
T3 Research,LLC |
|
| 2,947,523 |
|
|
| 3.05 | % |
37 |
目录 |
公司的所有股东都有相同的投票权。
于本年报日期,本公司有96,730,453股已发行普通股,根据本公司登记及转让代理多伦多证券交易所信托公司提供的详情,该等普通股由约594名登记持有人(不包括透过中介机构持有的实益股东)持有,其中128名股东(包括透过中介机构持有的实益股东)位于美国,合共持有30,779,882股普通股或少于32%的普通股。
注册人是一家加拿大公有公司,其股份由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民所有。注册人并非由另一家公司(上图所示除外)或任何外国政府直接或间接拥有或控制。本公司并无知悉任何安排,而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司控制权变更。
(B)关联方交易
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度关联方交易和截至这些日期的余额(其他地方未披露)如下:
| a) | 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支出842,500美元(2020年6月30日-662,284美元;2019年6月30日-1,116,103美元),支付给本公司高级管理人员和董事的费用以及支付给凭借普通高管和董事而与之相关的公司的费用。截至2021年6月30日,公司向公司高级管理人员和董事支付的费用为1,494,228美元(2020年6月30日-1,278,106美元);以及 |
|
|
|
| b) | 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支出740,200美元(2020年6月30日-559,846美元;2019年6月30日-零美元),用于与公司高管和董事相关的基于股份的薪酬。 |
欠公司董事、高级管理人员和高级管理人员的债务
本公司或其任何附属公司的董事、顾问、行政人员及高级管理人员、拟获提名人或该等人士的联系人于任何时间并无或曾经因任何理由欠本公司任何债项,包括购买本公司或其任何附属公司的证券。
(C)专家和律师的利益
不适用。
项目8--财务信息
(A)合并报表和其他财务信息
关于我们财务报表的信息包含在下面的标题“第18项财务报表”之下。
法律程序
该公司目前没有卷入任何诉讼,也不知道有任何诉讼悬而未决或受到威胁。
股利政策
自成立以来,本公司从未宣布或支付,目前也无意宣布或在可预见的将来支付与其普通股有关的任何现金股息。收益将保留下来,为公司业务的进一步增长和发展提供资金。然而,如果董事会宣布分红,所有普通股将平等地分享公司的红利,如果清算,则分享公司的净资产。
38 |
目录 |
(二)重大变化
2017年9月22日,格雷厄姆·西蒙兹(Graham Simmonds)辞去首席执行官一职,由小托马斯·M·特纳(Thomas M.Turner,Jr.)接替,立即生效。
2017年11月22日,公司股东选举Graham Simmonds、Henry J.Kloepper、Thomas(Taz)M.Turner,Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和Eric Lowy担任公司董事。
2018年5月17日,格雷厄姆·西蒙兹辞去公司董事职务,小托马斯·特纳(Taz)M.Turner,Jr.取代西蒙兹先生成为公司董事长。此外,董事会还任命内森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)为公司首席运营官。
2019年10月28日,埃里克·洛伊辞去公司董事职务。
2020年4月8日,阿希什·卡普尔辞去公司董事职务。此外,本杰明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein)被任命为公司董事。
2020年5月16日,内森·年惠斯辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。
2020年8月17日,Henry Kloepper辞去公司董事职务
第9项-报价和清单
(A)报价和上市详情
该公司的普通股在联交所挂牌交易,交易代码为“CDVA”,并在美国场外交易市场(OTCQB)报价,交易代码为“LVRLF”。
39 |
目录 |
下表列出了在本年度报告日期之前十二(12)个月内,中国证券交易所普通股的报告高价和低价以及每个月的成交量。
日期 |
| 高(美元) |
|
| 低(美元) |
|
| 卷 |
| |||
2021年11月 |
|
| 0.47 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 859,433 |
|
2021年10月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.28 |
|
|
| 1,205,749 |
|
2021年9月 |
|
| 0.32 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 557,470 |
|
2021年8月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 702,446 |
|
2021年7月 |
|
| 0.34 |
|
|
| 0.27 |
|
|
| 244,234 |
|
2021年6月 |
|
| 0.32 |
|
|
| 0.27 |
|
|
| 452,100 |
|
2021年5月 |
|
| 0.35 |
|
|
| 0.20 |
|
|
| 897,611 |
|
2021年4月 |
|
| 0.35 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 718,102 |
|
2021年3月 |
|
| 0.41 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 1,081,723 |
|
2021年2月 |
|
| 0.48 |
|
|
| 0.33 |
|
|
| 782,317 |
|
2021年1月 |
|
| 0.55 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 1,408,296 |
|
2020年12月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 1,867,608 |
|
下表列出了在本年度报告日期之前的十二(12)个月中每个月场外交易市场普通股的报告高价和低价以及成交量。
日期 |
| 高(美元) |
|
| 低(美元) |
|
| 卷 |
| |||
2021年11月 |
|
| 0.38 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 2,136,100 |
|
2021年10月 |
|
| 0.29 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 2,414,800 |
|
2021年9月 |
|
| 0.25 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 1,170,500 |
|
2021年8月 |
|
| 0.28 |
|
|
| 0.21 |
|
|
| 1,624,500 |
|
2021年7月 |
|
| 0.28 |
|
|
| 0.20 |
|
|
| 619,700 |
|
2021年6月 |
|
| 0.30 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 1,532,000 |
|
2021年5月 |
|
| 0.38 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 1,981,000 |
|
2021年4月 |
|
| 0.38 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 1,262,500 |
|
2021年3月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 1,750,500 |
|
2021年2月 |
|
| 0.49 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 1,751,600 |
|
2021年1月 |
|
| 0.41 |
|
|
| 0.17 |
|
|
| 2,250,900 |
|
2020年12月 |
|
| 0.28 |
|
|
| 0.18 |
|
|
| 2,708,900 |
|
(B)配电网图
不适用。
(C)街市
该公司的普通股在联交所挂牌交易,交易代码为“CDVA”,在美国的场外交易市场挂牌交易,交易代码为“LVRLF”。
(D)出售股东
不适用。
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(E)稀释
不适用。
(F)发行的开支
不适用。
第10项--补充信息
(A)股本
本20-F表格是根据《交易法》作为年度报告提交的,因此,本部分不要求提供任何信息。
(B)组织章程大纲及章程细则
经股东于二零零六年十月四日举行的股东特别大会上批准(如上文第8(B)项所述),本公司申请授权继续受牛熊证管辖,并于二零零六年十月二十六日获批准继续受牛熊证管辖。授权继续的申请包括在本报告的附件1.1和1.2中,通过引用将这些附件并入本报告。
根据CBCA的要求,2006年10月4日的股东特别大会通过了新的章程。新附例包括在其附件1.3中,该附件已通过引用并入本报告。
2018年1月3日,公司更名为“CordovaCann Corp.”。本公司的修订证书作为本年度报告的附件1.16存档,并在此引用作为参考。
(C)材料合同
除本文所述外,在“第5(A)项-经营和财务审查展望-经营业绩-概览”或“第7(B)项-主要股东和关联方交易-关联方交易”项下,过去两个会计年度签订的所有重大合同均在正常业务过程中。
(D)外汇管制
对收购和持有本公司股份的能力的限制可由竞争法(加拿大)(“竞争法”)。这项法例容许竞争事务专员审核任何与我们有重大利益关系的收购。这项法例赋予专员最长三年的权力,可在竞争事务审裁处对这类收购提出质疑,条件是专员相信这会或相当可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或受到阻碍。
竞争法“要求任何拟收购一家经营企业在加拿大的任何资产的人向竞争局提交一份通知,其中(A)”交易双方的规模“门槛--交易各方及其各自的关联公司拥有(I)总价值超过4亿美元的加拿大资产,或(Ii)在加拿大、来自加拿大或进入加拿大的销售总收入总计超过4亿美元;和(B)“交易规模”门槛-这些资产的总价值,或从加拿大境内或从加拿大销售产生的毛收入,将超过每年设定的门槛(2014年-8200万美元),这是根据主题资产或公司在加拿大的账面价值,或从这些资产或公司在加拿大产生的销售或从加拿大销售产生的毛收入计算的。就“竞争法”而言,资产价值和毛收入应从资产或毛收入核算的最新经审计财务报表所涵盖期间的最后一天确定。
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在收购股份的情况下,必须超过额外的“持股门槛”。这项法例规定,任何有意收购股份的人士,如果超过某些财务门槛,必须向竞争局提交通知,而该人将因收购而持有我们超过20%的有表决权股份。如果一个人已经拥有我们有表决权股份的20%或更多,当收购将使该人的持股超过50%时,必须提交通知。在需要通知的情况下,法例禁止在法定等待期届满前完成收购,除非专员提供书面通知,表明他不打算挑战该项收购。
加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的出口或进口,也没有影响向我们证券的非居民持有人汇款的红利、利息或其他付款。但是,对美国居民的任何此类汇款都可能被征收预扣税,根据所得税法(加拿大)。有关此类预扣税的详细信息,请参阅下面的“税收”。
除非加拿大投资法根据加拿大法律或本公司章程细则,就非加拿大居民持有及/或投票本公司证券的权利而言,根据加拿大法律或本公司章程细则并无具体限制。
ICA要求每个个人、政府或机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业,如果不是ICA所定义的“加拿大人”(“非加拿大人”)进行投资以获得加拿大企业的控制权,且其总资产超过某些定义的门槛水平,则必须向加拿大工业部投资审查部提交审查申请。私营部门世界贸易组织投资者(根据ICA的定义)的非加拿大人的企业价值超过6亿美元的门槛,以及作为国有世界贸易组织投资者的非加拿大人的资产价值超过3.69亿美元的门槛,须根据ICA的规定公式每年进行调整,以反映加拿大国内的通胀和实际增长。
就本公司而言,实质上有三种收购加拿大业务控制权的方法受ICA规管:(I)收购在加拿大经营业务所用的全部或几乎所有资产;(Ii)直接或间接收购在加拿大经营业务的加拿大公司的有表决权股份;(Iii)收购直接或间接控制在加拿大经营业务的另一实体的有表决权股份。收购实体(包括公司)的多数有表决权权益,被视为根据ICA获得控制权。然而,根据ICA,有一项可推翻的推定,即如果加拿大公司三分之一的有表决权股份或该公司有表决权股份的同等不可分割权益由非加拿大个人或实体持有,则获得控制权。收购一家加拿大公司不到三分之一的有表决权股份,不被视为获得控制权。收购加拿大公司不到多数但三分之一或更多的有表决权的股份被推定为控制权的收购,除非可以确定在收购时加拿大公司实际上不是通过拥有有表决权的股份而被收购人控制的。与收购普通股有关的某些交易将不受ICA的审查,包括:
(a) | 在证券交易者或者交易者的正常业务过程中取得普通股; |
(b) | 为实现为贷款或其他财政援助提供的担保而取得对一家加拿大公司的控制权,而不是为了与ICA的规定相关的任何目的;以及 |
(c) | 由于合并、合并、合并或公司重组而获得加拿大公司的控制权,在合并、合并、合并或公司重组之后,通过拥有有表决权的权益,实际上对该公司的最终直接或间接控制权保持不变。 |
此外,如果一家加拿大公司的投票权权益少于多数由加拿大人拥有,则该公司收购任何其他加拿大公司的控制权可能会受到审查,除非可以确定该公司实际上不是通过拥有投票权权益来控制的,并且该公司董事会的三分之二成员是加拿大人。
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如果一项投资可以根据ICA复审,除非它很可能对加拿大产生净效益,否则不能实施。如果申请人不能使加拿大工业部部长信服该项投资可能对加拿大带来净效益,则申请人不得继续进行投资。或者,收购方可能被要求放弃对作为投资标的的加拿大企业的控制权。
除上述规定外,ICA还要求加拿大政府就非加拿大人收购加拿大企业控制权的所有其他交易向加拿大政府发出正式通知。这些规定要求外国投资者以规定的形式发出通知,这些通知是供参考的,而不是出于审查的目的。
(E)课税
加拿大联邦所得税后果
我们认为下面的概要很好地描述了适用于我们普通股持有者的加拿大联邦所得税的主要考虑因素,这些持有者为了所得税法根据加拿大-美国所得税公约(1980)(“该公约”),该公司(加拿大)(“ITA”)与本公司保持一定的交易距离,持有该等股份作为资本财产,并未在加拿大开展业务,根据加拿大-美国所得税公约(1980)(“该公约”),从未在加拿大居住过,并且是美国居民(“美国居民”)。
本摘要基于ITA的现行条款、所得税条例(下称“条例”)、加拿大税务局(原加拿大海关和税务局)当前公开宣布的行政和评估政策、以及所有修改ITA的具体建议(下称“税收建议”),以及加拿大财政部长在此之前公布的条例。本说明并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能后果,除税收提案外,没有考虑或预期法律上的任何变化,无论是通过立法、政府还是司法行动,也没有考虑到可能与本文讨论的内容有很大不同的省级或外国税收考虑因素。
以下讨论仅供一般参考,不打算也不应被解释为向我们普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议,也不就任何加拿大联邦、省或外国税收对任何该等持有人或潜在持有人的税收后果发表任何意见或陈述。因此,我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的加拿大联邦、省和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
分红
红利,包括股票红利,支付或贷记或被视为支付或贷记我们普通股给美国居民的红利,将按25%的税率缴纳预扣税。该公约规定,就居住在加拿大的公司(例如本公司)向美国居民支付的股息而言,通常25%的预扣税率一般将降至15%,并规定如果股息的实益拥有人是美国居民并拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股份,则这一税率将进一步降至5%。作为美国有限责任公司的受益所有人不能获得这些公约减免额。
资本利得
该公约规定,根据ITA,美国居民将不会因处置我们普通股的任何资本收益而纳税,除非该等股票构成美国居民的加拿大应税财产,并且该美国居民无权享受本公约关于资本利得的利益。如果在紧接出售我们普通股之前的五年内的任何时间,美国居民或与美国居民没有保持一定距离交易的人,或者美国居民与没有与美国居民保持一定距离交易的人一起拥有我们任何类别股本的25%或更多的已发行股票,我们的普通股将构成加拿大的应税财产。
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如果美国居民通过处置构成“加拿大应税财产”的股份实现资本收益,则公约免除该美国居民对此类资本利得征收加拿大税的责任,除非:
(a) | 股份价值主要来源于加拿大的“不动产”,包括勘探或开采自然资源的权利和参照产量计算的数量的权利。 |
(b) | 该股东在处置前连续20年的任何期间内在加拿大居住了120个月,在紧接处置前10年内的任何时间都在加拿大居住,而当他不再在加拿大居住时,该等股份是由他拥有的,或 |
(c) | 这些股份构成“常设机构”的营业财产的一部分,或与股东在处置前12个月内在加拿大拥有或曾经拥有的用于提供独立个人服务的固定基地有关。 |
这些公约福利通常不适用于美国有限责任公司的受益者。
美国联邦所得税后果
以下是因收购、拥有和处置我们的普通股(“普通股”)而给美国持有者(定义见下文)带来的预期重大美国联邦所得税后果的摘要。
本摘要仅供一般参考,并不旨在完整分析或列出可能因收购、拥有和处置普通股而适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外,本摘要没有考虑可能影响收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果的任何特定美国持有者的个人事实和情况。因此,本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。每位美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
本披露的范围
当局
此摘要基于1986年国税法美国国税局(IRS)公布的裁决、公布的美国国税局(IRS)行政立场、1980年9月26日签署的“加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(“加拿大-美国税收公约”)(“加拿大-美国税收公约”)以及美国法院适用的判决(“加拿大-美国税收公约”),以及截至本年度报告之日有效和可用的美国法院裁决,这些裁决均适用于美国国税局(“IRS”),包括修订后的“加拿大-美国税收公约”(以下简称“守则”)、美国国税局(“IRS”)公布的行政立场、1980年9月26日签署的“加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(“Canada-U.S.Tax Convention”)。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更,并且任何此类变更都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的,如果这些立法一旦获得通过,可能会有追溯力。
美国持有者
在本摘要中,“美国持有者”是普通股的实益所有者,就美国联邦所得税而言,该普通股是(A)美国公民或居民的个人,(B)在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律或法律下创建或组织的公司或任何其他按美国联邦所得税目的归类为公司的实体,(C)遗产(不论收入来源如何)须缴纳美国联邦所得税的遗产;或(D)信托,前提是(I)该信托已合法地选择就美国联邦所得税而言被视为美国人,或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。
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非美国持有者
在本摘要中,“非美国持有者”是指美国持有者以外的普通股的实益所有人。本摘要不涉及向非美国持有者收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果。因此,非美国持有者应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、美国州和地方以及外国税收后果(包括任何税收条约的潜在适用和实施)咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决
本摘要不涉及向受《守则》特别条款约束的美国持有人收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果,包括以下美国持有人:(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人;(B)金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有人;(B)金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有人;(C)作为证券或货币交易商的美国持有者,或选择采用按市值计价会计方法的证券交易者的美国持有者;(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者;(E)根据“守则”负有替代最低税责任的美国持有者;(F)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分而拥有普通股的美国持有者;(G)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购普通股的美国持有人;(H)持有普通股而不是作为守则第1221条所指资本资产的美国持有人;或(I)按投票权或价值直接或间接拥有我们已发行股票10%或以上的美国持有人。受本守则特别条款约束的美国持股人,包括上文直接描述的美国持有者,应就收购、所有权和处置普通股的美国联邦、州和地方以及外国税收后果咨询他们自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
如果在美国联邦所得税中被归类为合伙企业(或“直通”实体)的实体持有普通股,则美国联邦所得税对该合伙企业(或“直通”实体)以及该合伙企业的合伙人(或该“直通”实体的所有者)的影响一般将取决于该合伙企业(或“直通”实体)的活动以及这些合作伙伴(或所有者)的地位。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或“直通”实体所有者)的实体的合伙人应就收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
美国联邦所得税以外的其他税收后果未得到解决
本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦财产和赠与,或普通股收购、所有权和处置对美国持有者的外国税收后果。每位美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的美国州和地方、美国联邦财产和赠与以及外国税收后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。(见上文“税收-加拿大联邦所得税后果”)。
美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的影响
普通股分配
分配的一般征税
接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求在毛收入中包括该分配的金额作为股息(不能因从该分配中扣缴的任何加拿大所得税而减少),以我们当前或累积的“收益和利润”为限。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”,这种分配将被视为:(A)首先,在美国持有者的普通股纳税基础范围内,作为免税资本返还;(B)此后,被视为出售或交换该普通股的收益。(A)首先,在美国持有者的普通股税基范围内,这种分配将被视为免税资本返还;(B)此后,将被视为出售或交换该普通股的收益。(更详细的讨论见下文“普通股的处置”)。
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降低某些股息的税率
在2002年12月31日之后至2011年1月1日之前的纳税年度,我们支付的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税,条件是:(A)我们是“合格外国公司”(定义见下文),(B)获得股息的美国持有人是个人、遗产或信托,以及(C)该美国持有人在“除股息日”前60天开始的121天期间内持有的普通股至少61天支付该股息。(B)如果我们是“合格外国公司”(定义见下文),(B)收到股息的美国持有人是个人、遗产或信托,以及(C)该美国持有人在“除股息日”前60天开始的121天期间内持有至少61天的普通股,则该股息将按适用于长期资本利得的优惠税率征税。该等普通股的购买者将无权收取股息的第一个日期)。
如果(A)我们在美国注册成立,(B)我们有资格享受加拿大-美国税务公约的利益,或(C)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,则我们通常将成为守则(A)第1(H)(11)节下的“合格外国公司”。然而,即使我们满足一项或多项此类要求,如果我们在派发股息的课税年度或上一课税年度是“被动外国投资公司”(定义见下文),我们将不会被视为合格境外投资公司。2003年,美国财政部(“财政部”)和美国国税局(IRS)宣布,他们打算发布财政部法规,为外国公司提供证明其是合格金融公司(QFC)的程序。虽然这些财政部条例不是在2004年发布的,但财政部和美国国税局(IRS)已经确认他们打算发布这些财政部条例。预期这些库务规例将规定,如一间外国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度,在伪证罚则下证明该外国公司并非“被动外国投资公司”,则须提交资料申报表的人士须就该外国公司发行的外国证券作出的分派作出报告,该等分派来自合格财务委员会,而该分派是由该外国公司作为股息发出的,而该等惩罚包括证明该外国公司在该课税年度或上一课税年度不是“被动外国投资公司”。
我们不相信我们在截至2008年6月30日的纳税年度内是一家“被动型外国投资公司”。(更详细的讨论见下文“可能适用于美国持有者的附加规则”)。我们不能保证国税局不会质疑我们就我们的“被动外国投资公司”地位所作的决定,也不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为“被动外国投资公司”。因此,我们不能保证我们在本课税年度或未来任何一个课税年度都是合格财务委员会,也不能保证我们能够根据财政部和美国国税局颁发的认证程序证明它是合格财务委员会。
如果我们不是QFC,我们支付给美国持有者(包括个人、遗产或信托的美国持有者)的股息通常将按普通所得税税率(而不是适用于长期资本利得的优惠税率)征税。股息规则很复杂,每个美国持有者都应该就股息规则咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
以外币支付的分配
以外币支付给美国持有者的分配金额通常等于根据收到之日适用的汇率计算的此类分配的美元价值。如果美国持有者在收到之日没有将作为分配收到的外币兑换成美元,则该外币的计税基准通常等于收到之日该外币的美元价值。这样的美国持有者一般会在随后出售或其他应税处置此类外币(包括兑换美元)时确认普通收入或损失。
收到的股息扣除
普通股支付的股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。收到的股息扣除的可用性受到复杂的限制,这些限制超出了本讨论的范围,作为公司的美国持有者应就收到的股息扣除咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
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普通股的处置
美国持有者将确认出售普通股或其他应税处置普通股的损益,其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者纳税基础之间的差额(如果有的话)。任何这样的收益或损失一般都是资本收益或损失,如果普通股持有超过一年,这将是长期资本收益或损失。就适用美国外国税收抵免规则而言,美国持有者在出售普通股或其他应税处置中确认的收益或损失一般将被视为“美国来源”。(更详细的讨论见下面的“外国税收抵免”)。
优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前,对于作为公司的美国持有者的长期资本利得,没有优惠的税率。资本损失和净资本损失的扣除受到复杂的限制。对于个人、财产或信托的美国持有者来说,资本损失可以用来抵消资本收益和高达3,000美元的普通收入。一般情况下,作为个人、遗产或信托的美国持有者的未使用资本损失可以结转到随后的纳税年度,直到这种净资本损失耗尽为止。
对于公司的美国持有者来说,资本损失可以用来抵消资本收益,而未使用的资本损失一般可以从确认净资本损失的年度起结转三年和五年。
外国税收抵免
就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者通常有权在该美国持有者的选择下获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说,抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担,而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举每年进行一次,适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。
外国税收抵免受到复杂的限制,包括一般限制,即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负担的比例份额,即该美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者在全球的应税收入所承担的比例份额。在适用这一限制时,美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外,这一限制是针对特定类别的收入(包括“被动收入”、“高额预扣税利息”、“金融服务收入”、“一般收入”和某些其他类别的收入)单独计算的。我们支付的股息通常将构成“外国来源”收入,通常将被归类为“被动收入”,或者对于某些美国持有者来说,将被归类为“金融服务收入”。然而,从2006年12月31日开始的纳税年度,外国税收抵免限额类别被减少到“被动收入”和“一般收入”(包括“金融服务收入”在内的其他类别的收入被取消)。外国税收抵免规则很复杂,每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
信息报告;备用预扣税
在美国境内或由美国付款人或美国中间人就普通股的某些销售或其他应税处置所产生的股息和收益支付一般将按28%的税率缴纳信息报告和备用预扣税,如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上),(B)提供了错误的美国纳税人识别号,(C)接到美国国税局的通知,称该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目,或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码,并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而,公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有),或者如果美国持有者向美国国税局提供了必要的信息,将被退还。每个美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
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可能适用于美国持有者的其他规则
如果我们是“受控外国公司”或“被动型外国投资公司”(定义见下文),本摘要的前几节可能不会描述美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的美国持有者的影响。
受控制的外国公司
根据守则第957条,如果我们的流通股总投票权或总价值的50%以上直接或间接由美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、国内房地产或国内信托基金(每一家均根据守则第7701(A)(30)条定义)拥有,且每一家直接或间接拥有我们流通股总投票权的10%或更多(“10%股东”),我们通常将被称为“受控制的外国公司”(以下简称“CFC”),即我们的流通股总投票权或总价值的50%以上直接或间接由美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、国内房地产或国内信托基金拥有(“10%股东”)。
如果我们是CFC,10%的股东一般需要缴纳现行的美国联邦所得税,具体涉及(A)该10%的股东按比例分享公司的“F子部分收入”(定义见守则第952节)和(B)该10%的股东按比例分享我们投资于“美国财产”(定义见守则第956节)的收益。此外,根据守则第1248条,在出售普通股或其他应税处置之前的五年期间,在出售或其他应税处置之前的任何时间,美国股东在出售普通股或其他应税处置中确认的任何收益都将被视为股息,但以公司应分配给该普通股的“收益和利润”为限。如果我们既是CFC又是“被动型外国投资公司”(定义见下文),对于任何10%的股东,我们一般都会被视为CFC(而不是“被动型外国投资公司”)。
我们不相信本公司以前是或目前是CFC。不过,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为氯氟化碳。
被动对外投资公司
根据守则第1297条,如果在一个课税年度,(A)我们在该课税年度的总收入的75%或以上是被动收入,或(B)我们持有的资产的50%或以上是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的50%或以上,根据该等资产的公平市场价值(或根据该等资产的经调整课税基础,如我们并非上市公司,且不是“受管制外国公司”或作出选择),我们一般会被称为“被动外国投资公司”(a“PFIC”)。例如,“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。
就上述PFIC入息审查和资产审查而言,如果我们直接或间接拥有另一家外国公司流通股总值的25%或以上,我们将被视为(A)持有该另一家外国公司按比例持有的资产,以及(B)直接获得该另一家外国公司按比例获得的收入份额。此外,就上文所述的PFIC收入测试和资产测试而言,“被动收入”不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)条所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费,只要这些项目可适当分配给该相关人士的非被动收入。
我们不认为本公司以前是或目前是PFIC。然而,不能保证国税局不会质疑我们关于PFIC地位的决定,也不能保证我们在本课税年度或未来任何一个课税年度都不会成为PFIC。
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守则第1291条下的默认PFIC规则
如果我们是PFIC,美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的美国持有者的影响将取决于美国持有者是根据守则第1295条选择将公司视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”),还是根据守则第1296条将公司视为按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。在本摘要中,既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。
非选举美国持有者将遵守守则第1291条关于以下方面的规则:(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益,以及(B)普通股支付的任何超额分派。如果分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或美国持有者持有普通股期间,如果较短)收到的平均分配的125%,则分配通常将被称为“超额分配”。
根据该守则第1291条,在普通股出售或其他应税处置中确认的任何收益,以及普通股支付的任何超额分派,都必须按比例分配给非选举美国持有者持有普通股期间的每一天。分配给该非选举美国股东持有普通股的前几年的任何此类收益或超额分派的金额(不包括在该非选举美国股东持有期内本公司第一个纳税年度之前的几年以及1986年12月31日之后,我们不是PFIC成员)将按适用于上述前一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税。非选举的美国持有者将被要求为每一年产生的纳税义务支付利息,计算方法就像这种纳税义务在每一年都应该到期一样。这种不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”,这是不可扣除的。分配给该非选举美国持有者持有普通股的当年的任何此类收益或超额分配的金额将被视为本年度的普通收入,不会因本年度由此产生的税负而产生利息费用。
如果我们是非选举美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC,我们将继续被视为该非选举美国股东的PFIC,无论我们是否在随后的一年或多年后不再是PFIC。非选举的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位,就像这些普通股是在该公司是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。
优质教育基金选举
进行优质教育基金选举的美国持有人一般不受上述守则第1291节的规定约束。然而,参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税:(A)公司净资本收益,将作为长期资本利得征税给该美国持有者;(B)和公司的普通收益,将作为普通收入征税给该美国持有者,(A)公司的净资本收益,将作为长期资本利得征税给该美国持有者,以及(B)本公司的普通收益,将作为普通收入课税给该美国持有者。一般来说,“净资本收益”是指(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失,而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税,无论这些金额是否由我们实际分配给该美国持有者。
然而,参加QEF选举的美国持有者在受到某些限制的情况下,可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税,但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司,所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”,不能扣除。
进行QEF选举的美国持有人通常还可以(A)从我们那里获得免税分配,条件是该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的公司的“收益和利润”,以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础,以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外,参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。
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进行优质教育基金选举的程序,以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果,将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在我们作为PFIC的普通股的美国持有者持有期间的第一年进行的,那么QEF选举将被视为“及时的”。美国持有人可以在提交第一年的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件,从而及时进行QEF选举。然而,如果我们是前一年的PFIC,那么除了提交QEF选举文件外,美国持有人必须选择确认(A)收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税),就好像普通股是在资格日期出售的一样,或者(B)如果我们也是CFC,则该美国持有人必须确认(A)收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税),或(B)如果我们也是CFC,则该美国持有人在资格日期之前按比例分享公司1986年后的“收益和利润”。“资格日期”是指就该美国持有人而言,我们是优质教育基金的首个课税年度的首个课税年度的第一天。只有在美国持有者的普通股持有期包括资格日期的情况下,才能选择承认这种收益或“收益和利润”。通过选择承认这些收益或“收益和利润”,这些美国持有者将被视为及时地进行了QEF选举。此外,在非常有限的情况下,如果美国持有人未能及时提交优质教育基金选举文件,该美国持有人可追溯优质教育基金选举。
优质教育基金选举将适用于作出优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度,除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止,或国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行优质教育基金选举,而在随后的课税年度,我们不再是私人投资公司,则在我们不是私人投资公司的课税年度内,优质教育基金选举将继续有效(虽然不适用)。因此,如果我们在随后的另一个课税年度成为PFIC,优质教育基金选举将会生效,在我们有资格成为PFIC的任何后续课税年度,美国持有人将受到上述QEF规则的约束。此外,QEF选举将对美国持有人继续有效(尽管它不适用),即使在美国持有人处置了该美国持有人在普通股中的所有直接和间接权益之后。因此,如果该美国持有人重新获得本公司的权益,该美国持有人将在我们为PFIC的每个课税年度遵守上述QEF规则。
每个美国持有者都应该就QEF选举的可用性和程序咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。美国持有人应该意识到,不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求,也不能保证,如果我们是PFIC,而美国持有人希望进行QEF选举,我们将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF规则需要报告的信息。
按市值计价选举
只有在普通股是流通股票的情况下,美国持有者才可以进行按市值计价的选举。普通股一般为“有价证券”,条件是:(A)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)登记的全国性证券交易所;(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系;或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所,前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及外汇所在地的法律。确保这些要求得到切实执行;(Ii)此类外汇交易规则确保了上市股票的活跃交易。
进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节的规定约束。然而,如果美国持有人在该美国持有人的普通股持有期开始后作出按市值计价的选择,而该美国持有人没有及时进行QEF选举,则上述守则第1291条的规定将适用于普通股的某些处置和分配。
进行按市值计价选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额,该数额等于(A)在该纳税年度结束时普通股的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的纳税基础的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在普通股中的调整计税基础超过(Ii)该普通股在该课税年度结束时的公平市值或(B)超出的部分(如果有的话)的数额中较小的一项:(I)该美国持有者在普通股中的调整计税基础超过(Ii)该普通股在该课税年度结束时的公平市值;或(B)该超出的部分(如果有的话)(I)在前几个课税年度因按市值计价选举而计入普通收入的金额,超过(Ii)在前几个课税年度因按市值计价选举而允许扣除的金额。
进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础,以反映计入毛收入或因这种按市值计价选举而被允许扣除的金额。此外,在出售普通股或进行其他应税处置时,进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或损失(如果有的话,不得超过(A)在上一个纳税年度因该按市值计价选举而计入普通收入的金额超过(B)因该按市值计价选举在上一个纳税年度被允许扣除的金额)的超额(如果有的话)。
按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度,除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师,以了解是否有可能进行按市值计价的选举,以及进行按市值计价选举的程序。
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其他PFIC规则
根据守则第1291(F)条,美国国税局发布了拟议的财政部法规,除某些例外情况外,这些法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不包括亏损),否则这些收益将被递延纳税(例如,根据公司重组进行的礼物和交换)。然而,根据普通股转让方式的不同,美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。
如果我们是PFIC,某些额外的不利规则将适用于美国持有者,无论该美国持有者是否参加了QEF选举。例如,根据守则第1298(B)(6)条,使用普通股作为贷款担保的美国持有者,除非财政部条例另有规定,否则将被视为对该等普通股进行了应税处置。
PFIC规则很复杂,每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。
本摘要仅具有一般性,并不打算作为向任何特定投资者提供的法律或税务建议或陈述。因此,我们敦促潜在投资者在考虑到他们的特殊情况后,就收购普通股对他们的影响寻求独立的税务建议。
(F)派息及支付代理人
不适用。
(G)专家发言
不适用。
(H)陈列的文件
本年度报告中提及的有关公司的文件可在公司办公室查阅,地址为加拿大安大略省多伦多皇后街西街217号401室,邮编:M5V 0R2。可拨打(917)843-2169联系本公司。提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件也可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制,地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息,请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330。
根据加拿大适用的证券法规,该公司必须遵守作为“申报发行者”的申报要求,根据1934年证券交易法(“交易法”),该公司也必须作为“外国私人发行者”进行申报。因此,我们必须向加拿大证券监管机构和证券交易委员会提交定期报告和其他信息。
本20-F年度报告和本年度报告中提及的某些其他文件以及我们提交的其他文件的副本可从加拿大证券监管机构维护的电子文档分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.ca或美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)www.sec.gov/edgar检索。
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(I)附属资料
本年度报告中提及的有关公司子公司的文件可在公司办公室查阅,地址为加拿大安大略省多伦多皇后街西街217号401室,邮编:M5V 0R2。
项目11--关于市场风险的定量和定性披露
公司通过其金融资产和负债面临各种风险。该公司已经制定了管理这些风险的政策和程序,目的是将这些变量的变化可能对这些合并财务报表造成的任何不利影响降至最低。以下分析提供了截至2021年6月30日的风险度量:
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务,公司将面临财务损失的风险。本公司不存在任何重大信用风险。
流动资金风险是指公司将无法履行其在一年内到期的财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,在到期时有足够的流动资金来偿还债务,而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。截至2021年6月30日,由于该公司的亏损历史和负营运资金,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司所有现有债务的利率都是固定的,因此目前不存在任何重大的利率风险。
该公司面临外汇汇率波动的外币风险,以及由于其应付账款余额的时间安排而导致的这些汇率的波动程度。通过及时偿还债权人和管理层监测外汇波动,减轻了风险。截至2021年6月30日,本公司未使用衍生工具对冲其外币风险敞口。
本公司的经营不涉及任何商品的直接投入或产出,因此不会受到任何重大商品价格风险的影响。此外,本公司于其他上市公众公司并无任何股权投资,因此不会承受任何重大的股票市场价格风险。
第12项--股权证券以外的证券说明
不需要,因为这是年度报告。
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第二部分
第13项--违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14--对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
界定吾等普通股持有人权利的文书并无作出任何修改或保留,吾等或任何其他人士(正常业务过程除外)并无撤回或取代任何担保吾等证券的重大资产。
正如较早前所解释,我们已将本公司的司法管辖权由东亚银行公会移至CBCA,并修订了规管证券持有人权利的附例。我们不相信这些改变对上述权利有实质性的影响或修改。
2018年1月3日,公司更名为“CordovaCann Corp.”。本公司的修订证书作为本年度报告的附件1.16存档,并在此引用作为参考。
项目15--控制和程序
A.对我们的信息披露控制和内部控制进行评估
在我们的高级管理层(包括行政总裁和财务总监)的监督下,我们根据规则第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。1934年证券交易法,经修订后,(“交易法”)截至本年度报告涵盖的期间结束时(“评估日期”)。
我们的披露控制和程序包括控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并传达给我们的管理层,包括我们的临时首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估,我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序并不有效。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则的外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们的管理层有责任建立和保持对公司财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能提供合理的保证,以实现其控制目标。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“2013年COSO”)发布的“2013年内部控制框架-综合框架”(“2013年COSO”)为财务报告制定的内部控制标准。根据本公司的评估和下文所述的重大弱点,管理层得出结论,截至2021年6月30日,本公司没有根据2013年COSO框架标准对财务报告进行有效的内部控制。管理层发现了以下方面的控制缺陷:(I)缺乏职责分工;(Ii)依赖独立顾问审查关键会计领域和披露;(Iii)缺乏足够的财务和人力资源来设计、记录和实施对财务报告的内部控制。本公司管理层认为,这些重大弱点是由于本公司会计人员人数较少所致。该公司的会计人员人数较少,可能会妨碍将来进行适当的控制,如职责分工, 由于这种补救措施的成本/效益。为了缓解目前有限的资源和有限的员工,该公司在很大程度上依赖于对交易的直接管理监督,以及使用法律和会计专业人员。随着公司的发展,预计员工人数将会增加,这将使公司能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。
这些控制缺陷可能导致账户余额的错报,这将导致公司合并财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。因此,本公司认定上述这些控制缺陷共同构成重大弱点。
鉴于这些重大弱点,公司进行了额外的分析和程序,以得出结论,本年度报告20-F表中包含的截至2021年6月30日的综合财务报表按照加拿大普遍接受的会计原则进行了公平陈述。因此,管理层认为,尽管公司存在重大弱点,但其截至2021年6月30日的年度综合财务报表在所有重要方面都是按照加拿大普遍接受的会计原则进行了公允陈述。
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本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许我们在本报告中只提供管理层报告的美国证券交易委员会暂行规则,管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证。
公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计公司的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括但不限于这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计,部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
C.内部控制的变化
截至2021年6月30日止年度内,本公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16--[已保留]
项目16A--审计委员会财务专家
在公司截至2021年6月30日的财政年度,审计委员会由四名董事组成,他们都有资格成为审计委员会的财务专家,这一术语在2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条中有定义。董事的背景见项目6(A)董事和高级管理人员。
该公司审计委员会的现任成员是同时担任审计委员会主席的戴尔·拉斯穆森、小托马斯(塔兹)·M·特纳、雅各布·里普什坦和本杰明·希格姆。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是审计委员会的“独立”成员。本公司行政总裁特纳先生并不被视为审计委员会的独立成员,但董事会已作出主观决定,认为不存在任何会干扰特纳先生履行董事职责而行使独立判断的关系。
项目16B道德守则
2007年2月9日,公司通过了一项适用于其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的道德准则。我们将免费向任何提出要求的人提供一份我们的道德准则副本。要索取我们的道德准则副本,请向我们的首席财务官提出书面请求,地址是安大略省多伦多皇后街西217号401室,邮编:M5V 0R2。
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目录 |
项目16C首席会计师的费用和服务
以下概述了截至最近两个会计年度的会计费用支出:
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| 六月三十日, 2021 |
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| 六月三十日, 2020 |
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审计费 |
| $ | 100,000 |
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| $ | 80,000 |
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审计相关费用 |
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| - |
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| - |
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税费 |
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| - |
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| - |
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所有其他费用 |
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| - |
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| - |
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根据我们现行的政策,审计委员会必须预先批准审计师提供的所有审计服务和与审计无关的服务。
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E发行人和关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F更改注册人的认证会计师
于2020年10月15日,本公司董事会及审计委员会要求Marcum LLP(“前核数师”)辞去本公司核数师职务,以便委任Kreston GTA LLP(“继任核数师”)为本公司新的核数师,直至下届股东周年大会召开之日起生效。
前核数师对本公司截至2019年6月30日及截至2018年6月30日年度的综合财务报表的审计报告,并无任何不利意见或免责声明,亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修订。于截至2019年6月30日及2018年6月30日止两个财政年度及截至2020年10月15日止两个财政年度内,并无(I)与前核数师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在任何分歧,而这些分歧如未能解决至令其满意,本会导致他们在提交报告时参考该分歧的主题,或(Ii)第16F(A)(1)(V)项所述的须予报告的事项,但本表格20第15项所披露的重大弱点除外
项目16G公司治理
我们的证券在CSE和场外市场集团(OTC Markets Group)上市,并在场外QB市场交易。根据该交易所的上市标准,除了委托交付要求外,我们的公司治理做法与国内公司所遵循的做法没有重大不同。CSE和场外交易市场要求为所有股东大会征集委托书并提交委托书,并要求根据符合美国证券交易委员会(SEC)委托书规则的委托书征集这些委托书。作为外国私人发行人,本公司不受该法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)节规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规章制度征集委托书。
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目录 |
第三部分
项目17--财务报表
不适用。
项目18--财务报表
见本年报第19项所列并作为本年度报告一部分归档的合并财务报表和证物。
本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)以加元编制,以持续经营为基础,假设在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债。有关加元对美元汇率的历史记录,请参阅本年度报告的第3(A)项汇率。
项目19--展品
(A)财务报表-
文件说明 |
| 页码。不,不。 |
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封面页 |
| F-1 |
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索引 |
| F-1 |
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独立注册会计师事务所报告 |
| F-2-F-4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合财务状况表 |
| F-5 |
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截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的综合营业和全面亏损报表 |
| F-6 |
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截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的合并权益变动表(亏损表) |
| F-7 |
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截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的合并现金流量表 |
| F-8 |
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合并财务报表附注 |
| F-9-F-36 |
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56 |
目录 |
B)展品
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 20-F的形式提交
1.1 |
| 日期为2006年10月20日的在另一个司法管辖区继续授权的申请。-在此引用本公司于2006年12月26日提交的20-F表格的注册说明书附件1.1。 |
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1.2 |
| 公司注册章程-在此引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格的注册说明书附件1.1。 |
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1.3 |
| 本公司章程-参照本公司于2006年12月26日提交的20-F表格的注册说明书附件1.3合并为本公司。 |
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1.4 |
| 从Minedel Mining&Development Company Limited更名为Minedel Mines Limited-Inc.的证书,在此引用公司于2004年3月12日提交的20-F表格的注册说明书附件1.3。 |
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1.5 |
| 从Minedel Mines Limited更名为Havelock Energy&Resources Inc.的证书,在此引用该公司2004年3月12日提交的20-F表格注册声明附件1.4。 |
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1.6 |
| 哈弗洛克能源资源公司更名证书,在此引用该公司2004年3月12日提交的20-F表格注册声明附件1.5。 |
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1.7 |
| 市政票务公司更名为I.D.投资公司的证书,在此引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格注册说明书附件1.6。 |
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1.8 |
| 合并证书。致Biolink Corporation-通过参考2004年3月12日提交的公司20-F表格注册声明的附件1.7合并于此。 |
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1.9 |
| 从Biolink Corp.更名为First Empire Entertainment.com Inc.的证书,在此引用该公司于2004年3月12日提交的Form 20-F注册声明附件1.8。 |
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1.10 |
| First Empire Entertainment.com Inc.更名证书参考2004年3月12日提交的First Empire Entertainment.com Inc.提交的Form 20-F年度报告附件19,在此并入本文。 |
1.11 |
| 2004年11月4日由第一帝国公司更名为Noble House Entertainment Inc.的证书-在此并入,参考该公司于2005年12月1日提交的Form 20-F年报的附件1.10。 |
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1.12 |
| 日期为2004年11月19日的修订细则以每两股旧普通股换取一股新普通股为基础合并本公司普通股-本文参照本公司2005年12月1日提交的Form 20-F年度报告附件1.11并入本文。 |
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1.13 |
| 2005年1月21日由第一帝国音乐公司更名为Noble house影视公司的证书-在此并入,参考该公司于2005年12月1日提交的Form 20-F年报附件1.12。 |
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1.14 |
| 2006年8月10日从Noble House影视公司更名为LiveReel Productions Corporation的证书-在此并入,参考公司于2006年12月26日提交的Form 20-F注册声明的附件1.14。 |
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1.15 |
| 2006年10月12日从Noble House Entertainment Inc.更名为LiveReel Media Corporation的证书-通过参考2006年12月26日提交的公司20-F表格注册声明的附件1.15并入本文。 |
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1.16 |
| 2018年1月3日从LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.的证书-在此并入,参考公司于2018年12月13日提交的Form 20-F年度报告的附件1.16。 |
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4.(d) |
| 2017年11月22日的2017年股票期权计划-在此引用附件4.(D)公司于2018年12月13日提交的Form 20-F年度报告。 |
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11. |
| 道德准则-在此引用本公司于2015年10月29日提交的Form 20-F年度报告的附件11。 |
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12. |
| 规则13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))或规则15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))所要求的认证。 |
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13.(a) |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证。 |
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14(a)(i) |
| 公司治理章程-本公司于2006年12月26日提交的20-F表格的注册说明书附件14(A)(I)在此成立。 |
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14(a)(ii) |
| 2018年11月5日的审计委员会章程-在此并入本公司于2018年12月13日提交的Form 20-F年度报告的附件14(A)(Ii)。 |
57 |
目录 |
签名
本公司特此证明,本公司符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权下列签字人代表本公司签署本年度报告。
日期为2021年12月14日,加拿大安大略省多伦多。
| CORDOVACANN公司 |
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| 由以下人员提供: | /s/Ashish Kapoor |
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| 姓名: | 阿希什·卡普尔(Ashish Kapoor) |
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| 标题: | 首席财务官 |
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科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
管理层的讨论与分析
截至2021年6月30日止的年度
截至2021年10月28日编制
1 |
管理探讨与分析
管理层对CordovaCann Corp.截至2021年6月30日的年度的财务结果和状况进行的以下讨论和分析应与截至2021年6月30日的年度的合并财务报表一起阅读。本财务报表及财务信息乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
本文所指的所有美元均以加元表示,除非另有说明。
本管理层讨论和分析由管理层于2021年10月28日编写。
在本报告中,除非另有说明,“我们”、“公司”和“CordovaCann”等词的含义相同,指的是CordovaCann公司及其子公司。
概述
业务概述
CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)(“公司”或“CordovaCann”)是一家在加拿大注册的公司,致力于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区建立领先的多元化大麻产品业务。CordovaCann主要为大麻行业的加工、生产和零售垂直市场提供服务和投资资本。2018年1月3日,公司从LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.,公司的主要地址是安大略省多伦多皇后大街西217号401室,邮编:M5V 0R2。
该公司的普通股(“普通股”)目前在加拿大证券交易所的交易代码为“CDVA”,在美国的场外交易市场的交易代码为“LVRLF”。
2018年9月4日,本公司将总部位于安大略省的全资子公司Cordova Investments Canada,Inc.(“Cordova Investments Canada”)注册为本公司在加拿大的母公司控股公司。
2018年11月6日,本公司将加州有限责任公司Cordova CA Holdings,LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在加利福尼亚州的主要控股子公司。
2018年11月6日,本公司注册成立加州有限责任公司CDVA Enterprise,LLC作为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在加利福尼亚州的主要运营子公司。
2019年10月28日,埃里克·洛伊辞去公司董事职务。
2020年4月8日,阿希什·卡普尔辞去公司董事职务。此外,本杰明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein)被任命为公司董事。
于2020年5月19日,本公司收购了安大略省2734158公司50.1%的股权,披露如下。
2020年5月16日,内森·年惠斯辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。
2020年8月17日,Henry Kloepper辞去公司董事职务。
2020年9月21日,本公司收购了安大略省2734158公司10.35%的股权,使其对该公司的总所有权达到60.45%。
2 |
2020年11月20日,该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得大麻生产许可证。
于2020年12月2日,本公司收购马尼托巴省10062771有限公司51%的股权,详情如下。
于2020年12月8日,本公司注册成立华盛顿州有限责任公司Cordova WA Holdings,LLC(“Cordova WA”),作为CordovaCann USA的全资子公司,作为本公司在华盛顿州的主要运营子公司。
钥匙交易摘要
星芽资产收购摘要。
2020年4月8日,公司通过其全资子公司加拿大科尔多瓦投资公司(Cordova Investments,Canada Inc.)完成了对加拿大一家独立大麻公司的某些实物资产和知识产权(“资产”)的收购(“星芽交易”)。收购的资产将使该公司能够以知名品牌在加拿大西部开设五家娱乐性大麻商店,并拥有在加拿大开设更多商店的独家权利。在收购星芽公司的同时,经验丰富的业内资深人士雅各布·里普什泰恩先生和本·希格姆先生加入了公司董事会。
资产的供应商Starbuds International Inc.(“卖家”或“星芽”)是一家位于不列颠哥伦比亚省的大麻合资企业,在加拿大西部拥有一个娱乐大麻零售店网络,正在等待省级监管部门的最终批准。该公司购买了与五家此类娱乐商店相关的资产,预计将于2021年开业。这些商店将利用星芽品牌和成熟的商业模式,在过去七年中创造了美国最赚钱的大麻零售公司之一。这些商店还希望能够利用成熟的星芽花卉、浓缩汁和食用产品线的知识产权。该公司计划利用星芽商业模式和该平台在加拿大各地开设更多门店。
作为对星芽交易的卖方的对价,本公司:
(i) | 在收盘时发行1250万股(12,500,000)公司普通股,以换取持有的与5家零售大麻商店和4家医用大麻诊所有关的资产; |
天哪。 | 在艾伯塔省向本公司每增加一次租赁转让,向本公司发行300万股(300万股)公司普通股,共计600万股(600万股)本公司普通股; |
哦,不。 | 为2021年4月8日之前开业的首批五(5)家星芽门店发行了1500万股(1500万股)公司普通股; |
(四) | 发行了52.73万加元(527,967.49加元)的三年期期票,到期时应计利息为6%(“期末期票”);以及 |
(v) | 另外发行了两张三年期期票,金额分别为22.25万美元(222,500加元)和19.68万美元(196,832加元),以获得向公司转让两份特定租约。此类附加票据的条款应与期末本票相同。 |
3 |
2734158安大略省公司投资摘要。
2020年5月19日,该公司完成了对安大略省2734158家大麻零售公司(“安大略省交易”)的初始股权的收购。安大略省安大略省是一家总部位于安大略省的大麻零售企业。科尔多瓦向第273家公司投资了72.3万美元(723,000美元),以换取273家公司50.1%的股份。在交易结束时,科尔多瓦投资20万美元(200,000美元)收购了27321.7%的股份,并在2020年6月14日投资了20万美元(200,000美元),在2020年7月14日投资了20万美元(200,000美元),以及在2020年8月13日投资了12.3万美元(123,000美元),在所有款项支付后,公司总共获得了273股份的50.1%。这笔交易需要得到安大略省酒精和博彩委员会的批准,并符合所有适用的法律、规则和法规。Cordova拥有273个董事会6个席位中的4个,并有权优先考虑未来出售273的任何一级或二级股票。273家零售店以Star Buds品牌名称经营,Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的资产为273家零售店提供零售店设计和布局、标准操作程序、员工培训、融资资源和系统支持。于2020年9月17日,本公司额外收购了之前并非由Cordova拥有的273股普通股(“额外股份”)的10.35%,使其累计持有的273股股份增至60.45%。增发股份的总购买价为305,267美元,其中72,539美元在成交时支付,157,167美元在2021年1月15日支付,其余金额在成交后一年内支付。截至本报告日期,增发股份的已发行总金额已支付。
马尼托巴省交易摘要
2020年12月2日,公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada,Inc.完成了对马尼托巴省10062771有限公司(以下简称“马尼托巴省有限公司”)51%股权的收购。一家位于马尼托巴省的大麻零售企业(“马尼托巴省交易”)。这些股票的收购价是向马尼托巴省有限公司支付15万美元(150,000美元),并向马尼托巴省有限公司的现有股东授予600万美元(600万美元)的公司认股权证,每份认股权证的持有人有权在2022年11月30日之前以0.32美元的行使价购买公司资本中的一股普通股。此外,该公司还同意向马尼托巴省有限公司提供高达15万美元(150,000美元)的贷款,以便在马尼托巴省开设第二家门店。这些商店将由马尼托巴省有限公司以星芽品牌经营,该公司将根据需要提供融资资源和系统支持。该公司还对马尼托巴省有限公司未来的任何一级发行或二次出售拥有优先购买权,并拥有在交易截止日期两周年之后的任何时间以相当于马尼托巴省有限公司往绩12个月正常化EBITDA的4倍的估值购买马尼托巴省有限公司所有已发行股权的看涨期权。
俄勒冈州交易摘要
2018年4月4日,Cordova OR达成协议,收购Cordova OR Operations,LLC(“OR Operations”),用于收购土地和建筑,总收购价为1,440,000美元。根据协议条款,Cordova OR于2018年4月4日以534,311美元(400,000美元)收购了OR Operations 27.5%的会员权益,并于2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收购了剩余的72.5%权益。OR Operations的资产包括土地、建筑和在建建筑,在建建筑由Cordova OR提供资金。通过这笔交易获得的资产总额为3645389美元。该公司打算继续建设俄勒冈州的房产,以完成建设,并在该房产上建立种植和加工设施。2020年11月20日,该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得大麻生产许可证。于2021年8月4日,本公司以2,200,000美元出售其所有土地、楼宇及设备(“俄勒冈州物业”),并与买方订立向买方租赁俄勒冈州物业的协议(“回租销售”)。回租协议将允许该公司经营俄勒冈州的物业十年,并提供后续两个十年续约期的选择权。出售所得用于偿还与俄勒冈州房地产相关的债务,并为计划中的俄勒冈州扩建提供资金。买方已将总计600,000美元的收购价交由第三方托管,以使本公司能够完成该设施的建设。回租协议于2021年7月20日签订,并于2021年8月1日开始生效。
4 |
华盛顿交易摘要
2021年2月26日,科尔多瓦西澳公司签署了一项协议,收购总部位于华盛顿的Expression Technologies,LLC(“Extract Tech”)100%的股份,该公司为多家获得许可的大麻加工商提供大麻提取服务,并将使Cordova能够在华盛顿州提供白标和品牌的人造大麻产品。Extract Tech拥有一座制造大楼、加工设备,并与通行费和白标客户签订了合同。该交易的代价为本公司于截止日期三百万(3,000,000)股普通股,以及自截止日期3个月周年起至截止日期15个月结束的12个月期间,Extract Tech产生的每125,000美元EBITDA换取50万(500,000)股本公司普通股的溢价付款。Extract Tech可以赚取的最高分红是400万股(400万股)普通股,如果企业在这12个月内产生1,000,000美元或更多的EBITDA,就可以赚取这笔钱。
已选择融资
2017年10月19日,根据债务转换协议,公司发行了7,681,110股普通股,并以每股普通股0.05美元的价格全额清偿了股东贷款项下的384,055美元。
2017年12月14日,在私募方面,该公司以每股普通股0.10美元的价格发行了5532500股普通股,总收益为553,250美元;其中533,250美元为现金,20,000美元为顾问提供的服务。
2018年3月12日,在私募方面,该公司以每股1.08美元的价格发行了890,074股普通股,总收益为959,251美元;全部以现金形式收到。
2018年6月12日和2018年6月15日,就定向增发而言,本公司分别发行了2,390,800股和20,000股普通股,每股普通股价格为1.95美元,总收益为
4703025美元;其中4400163美元为现金,302862美元为顾问提供的服务。
2019年3月13日,就私募而言,本公司发行了600个无担保附属可转换债券单位,每个单位由1,000美元本金和500个认股权证组成,总收益为600,000美元;其中350,000美元以现金形式收到,250,000美元发行以结清未偿还费用。
2019年5月4日,就之前向顾问发行的认股权证而言,以每股0.15美元的行使价购买本公司750,000股普通股,总收益为112,500美元。
2019年8月14日,在私募方面,该公司发行了713个无担保附属可转换债券单位,每个单位由1,000美元的本金和500份认股权证组成,总收益为713,000美元。
2020年4月24日,在私募方面,该公司发行了1,164个无担保附属可转换债券单位,每个单位由1,000美元的本金和2,000份认股权证组成,总收益为1,164,000美元。在1,164个已发行的无担保附属可转换债券单位中,有761个与2019年8月14日之前的私募有关,当时该等可转换债券的持有人选择提前偿还,允许结算其可转换债券加上应计利息,总结算金额为761,000美元。
5 |
2020年5月25日,公司以每股0.25美元的价格发行了6,210,190股公司普通股,总收益为1,552,548美元,其中1,411,680美元为现金,140,868美元为清偿未偿费用和债务。
2020年8月17日,该公司发行了3024,521股公司普通股,总收益为967,846美元,其中552,501美元为现金,415,345美元为清偿未偿费用和债务。
2021年2月19日,该公司发行了6,117,718股公司普通股,总收益为1,976,870美元;其中1,380,400美元为现金,596,570美元为清偿未偿费用和债务。
下表汇总了2021财年第四季度及前七个季度的财务信息:
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| 六月三十日, |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 9月30日, |
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| 六月三十日, |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 9月30日, |
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| 2,021 |
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| 2,021 |
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| 2,020 |
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| 2,020 |
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| 2,020 |
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| 2,020 |
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| 2,019 |
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| 2,019 |
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截至的季度 |
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收入 |
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| 3,255,490 |
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| 2,784,686 |
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| 2,441,857 |
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| 1,836,812 |
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| 166,773 |
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| - |
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| - |
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| - |
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持续经营亏损 |
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| (2,948,269 | ) |
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| (443,400 | ) |
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| (475,516 | ) |
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| (617,726 | ) |
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| (2,661,796 | ) |
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| (22,910 | ) |
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| (1,065,869 | ) |
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| (900,325 | ) |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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| 0.032 |
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| 0.005 |
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| 0.006 |
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| 0.009 |
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| 0.050 |
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| 0.021 |
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| 0.026 |
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| 0.022 |
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普通股数量
截至2021年6月30日,已发行和已发行普通股为93,151,074股,截至2021年10月28日,即本报告日期,已发行和已发行普通股为96,730,452股。截至2021年6月30日,已发行和未偿还的期权和认股权证分别为5,300,000份和15,589,500份,截至2021年10月28日,已发行和未偿还的认股权证和认股权证分别为5,200,000份和17,279,190份。
营商环境
遵守适用的州法律
知识产权的每个被许可人遵守适用的美国州许可要求如下:(1)每个被许可人根据适用的美国州法律获得在该州种植、拥有和/或分销大麻的许可;(2)法律顾问和/或其他顾问记录此类许可证的续签日期;(3)适用的州监管机构和各自的被投资人对被许可人的商业活动进行随机内部审计,以确保符合适用的州法律;(4)向每位员工提供一本员工手册,其中概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序,以确保所有大麻库存和大麻销售收益得到适当的核算和跟踪,并使用扫描仪确认每个客户的法定年龄和每个客户驾驶执照的有效性;。(5)每个进入的房间都有视频监控;。(6)使用软件从种子跟踪大麻库存-(7)每个持牌人都有合同义务遵守与种植、拥有和/或分发大麻有关的适用的州法律。CordovaCann的美国法律顾问不时审查上述许可证和文件,以确认此类信息并找出任何不足之处。
6 |
科罗拉多州的大麻调控环境
就工作人员通告51-352(修订本)而言-与美国大麻相关活动的公司)(“工作人员通告51-352”),CordovaCann在科罗拉多州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“附属”。
科罗拉多州授权某些获得许可的科罗拉多州大麻企业种植、拥有和分销大麻。科罗拉多州大麻执法部负责管理科罗拉多州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就科罗拉多州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有符合科罗拉多州大麻监管计划、在科罗拉多州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的科罗拉多州大麻企业进行交易。在科罗拉多州大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经充分披露和/或登记了CordovaCann在科罗拉多州大麻业务中持有的每一项财务权益。
俄勒冈综合征S大麻管制环境
根据工作人员通告51-352的规定,CordovaCann在俄勒冈州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。
俄勒冈州授权某些有执照的俄勒冈州大麻企业种植、拥有和分销大麻。俄勒冈州酒类控制委员会监管俄勒冈州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就俄勒冈州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann公司只与持有符合俄勒冈州大麻管理计划在俄勒冈州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的俄勒冈州大麻企业进行交易。在俄勒冈州大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经全面披露和/或登记了CordovaCann在俄勒冈州大麻业务中持有的每一项财务权益。
加州的大麻管制环境新界
根据“工作人员通告”第51-352条的规定,CordovaCann计划在加利福尼亚州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。
加州授权某些有执照的加州大麻企业种植、拥有和分销大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)负责管理加州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就加州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有加州大麻许可证的加州大麻企业进行交易,这些许可证符合加州的大麻监管计划,可以在加州种植、拥有和/或分销大麻。在加州大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经全面披露和/或登记了CordovaCann在这类加州大麻业务中持有的每一项财务权益。
华盛顿的 卡纳布IS监管环境
根据“工作人员通告”第51-352条的规定,CordovaCann计划在华盛顿持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“附属”资产和权益。
华盛顿授权某些有执照的华盛顿大麻企业种植、拥有和分销大麻。华盛顿州酒类和大麻委员会负责管理华盛顿州的大麻监管项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就华盛顿的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有执照的华盛顿大麻企业进行交易,这些许可证符合华盛顿的大麻监管计划,可以在华盛顿种植、拥有和/或分销大麻。在华盛顿大麻监管计划要求的范围内,CordovaCann已经充分披露和/或登记了CordovaCann在华盛顿大麻业务中持有的每一项财务权益。
7 |
新冠肺炎
3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行,导致世界各国政府采取紧急措施遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自我实施隔离期和社会距离,对全球企业造成了实质性干扰,导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚,政府和央行干预的效果也是未知的。无法可靠地估计这些发展的持续时间和严重程度,以及对本公司及其运营子公司未来财务业绩和状况的影响,以及本公司寻找新商机、筹集资本或重组本公司财务的能力。
风险因素
以下是与公司经营的业务有关的某些风险因素,普通股的潜在持有者应仔细考虑。
风险具体涉及美国的监管体系。
该公司的投资在一个监管严格、竞争激烈、发展迅速的新行业开展业务。因此,可能会出现新的风险,管理层可能无法预测所有这些风险,或者无法预测这些风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。
该公司的投资产生与法规遵从性相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或限制操作的额外成本。此外,法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变,增加合规成本或产生重大负债,这可能对公司投资的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,从而对公司的预期回报产生重大不利影响。此外,该公司可能会受到各种索赔和诉讼的影响。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,管理层对这些问题的看法未来可能会改变。在不利的最终结果的影响变得可能和合理地能够被估计的期间,我们的财务报表也可能受到实质性的不利影响。该行业受到广泛的管制和监管,这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多本公司投资无法控制和无法预测的因素的影响,例如政府法规的变化,包括那些与可能征收的税收和其他政府征费有关的变化。政府税收(包括税收)的变化可能会减少公司的投资收益,并可能使未来的资本投资或公司的投资运营变得不经济。该行业还面临着无数的法律挑战。, 这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响,而且无法可靠地预测。
CordovaCann预计将继续从美国某些州的大麻产业获得一部分收入,根据美国联邦法律,这是非法的。虽然公司的业务活动符合适用的州和地方法律,但根据美国联邦法律,此类活动仍然是非法的。CordovaCann参与了美国的大麻行业,那里的当地和州法律允许此类活动,或者为刑事起诉提供有限的辩护。相关法律的执行是一个重大风险。
8 |
美国超过一半的州已经颁布了全面的立法来规范医用大麻的销售和使用。尽管州一级对医用大麻有宽松的监管环境,但根据1970年“美国管制物质法”,大麻仍被归类为附表1管制物质。因此,根据美国联邦法律,与大麻有关的做法或活动,包括但不限于种植、制造、进口、拥有、使用或分销大麻,都是非法的。严格遵守有关大麻的州法律既不能免除该公司在美国联邦法律下的责任,也不能为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。对本公司提起的任何此类诉讼都可能对本公司的运营和财务业绩产生不利影响。
由于州立法机构和美国联邦政府在大麻问题上的意见相左,美国对大麻企业的投资受到不一致的立法、法规和执法的制约。除非美国国会修订有关大麻的“美国受控物质法”或禁毒署重新安排或取消大麻的时间表(至于任何此类潜在修订的时间或范围不能保证),否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律,这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响,否则,联邦当局有可能会执行现行的联邦法律,这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响,否则,联邦当局可能会执行现行的联邦法律,这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响。由于州和联邦法律之间的紧张关系,该公司在美国的现有和未来投资存在许多风险。
由于上述原因,该公司在美国大麻市场的现有权益可能成为加拿大监管机构、证券交易所、结算机构和其他当局加强审查的对象。据加拿大某些刊物报道,加拿大证券存托凭证有限公司(Canada Depository For Securities Limited)可能会实施政策,使其附属公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(简称CDS)拒绝为在美国有投资的大麻公司进行交易结算。CDS是加拿大中央证券托管、清算和结算中心,负责结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月17日发表声明,重申CDS没有禁止在美国清算与大麻相关活动的公司的证券,尽管有媒体报道相反,TMX集团正在与监管机构合作,以达成将澄清此事的解决方案,该解决方案将在晚些时候传达。
2018年2月8日,在与加拿大证券管理人(CSA)和公认的加拿大证券交易所讨论后,多伦多证券交易所集团(TMX Group)宣布与Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录(TMX MOU)。多伦多证券交易所谅解备忘录概述了各方对加拿大监管框架的理解,该框架适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督,因为它涉及到在美国从事大麻相关活动的公司。多伦多证券交易所谅解备忘录确认,在上市证券清算方面,CDS依赖交易所审查上市公司的行为。因此,美国没有CDS禁令禁止对与大麻相关活动的公司的证券进行清算。然而,不能保证这种监管方式在未来会继续下去。如果实施这样的禁令,将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是,普通股将变得非常缺乏流动性,因为在实施替代方案之前,投资者将没有能力通过证券交易所的设施影响普通股的交易。本公司已取得存托信托公司(“DTC”)在OTCQB进行普通股报价的资格,而这种DTC资格提供了在CDS禁令下清算普通股的另一种可能途径。
CordovaCann的投资活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。该公司的投资直接或间接涉及美国和加拿大的医疗和娱乐大麻行业,当地州法律允许此类活动。生产、提取、分销和使用大麻的合法性在每个北美司法管辖区都有所不同。
9 |
CordovaCann的投资集中在三个已将医疗和/或娱乐使用大麻合法化的州,分别是俄勒冈州、科罗拉多州和加利福尼亚州。美国超过一半的州已经制定了立法,使医用大麻的销售和使用合法化,并对其进行规范。然而,美国联邦政府还没有制定类似的立法。因此,根据美国联邦法律,种植、制造、分销、销售和使用大麻仍然是非法的。
此外,2018年1月4日,美国司法部长杰夫·塞申斯正式撤销了美国司法部关于大麻法律执行的常设联邦政策指南,该指南载于2009-2014年的一系列备忘录和指南,主要是科尔备忘录。科尔备忘录一般指示美国检察官不对符合州法律的行为者执行联邦大麻法律,前提是列举的执行优先事项没有牵连。这份备忘录的撤销和奥巴马时代的其他检察指导并没有改变联邦法律,因为科尔备忘录从来就没有法律约束力;然而,这一撤销取消了司法部对美国检察官的指导,即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻行业不应成为检察优先事项。美国联邦政府一直保留对医用或娱乐用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利,即使州法律批准了这种销售和支付。虽然上述备忘录的废除并不一定意味着大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项,但不能保证联邦政府未来不会执行这样的法律。
此外,不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻,也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。还必须指出的是,地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销,从而可能使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律,或者如果现有的州法律被废除或限制,那么该公司在这类业务上的投资将受到重大和不利的影响,尽管该公司并未直接从事大麻的销售或分销。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取的行动或大幅废除与大麻相关的法律可能会对公司、其业务及其投资产生不利影响。
鉴于围绕美国大麻相关活动处理的政治和监管不确定性,包括上文讨论的科尔备忘录的废除,CSA于2018年2月8日发布了第51-352号工作人员通知,列出了CSA对在美国从事大麻相关活动的公司面临的特定风险的披露预期。工作人员通知51-352证实,以披露为基础的方法仍然适用于在美国从事大麻相关活动的公司。工作人员通知51-352包括适用于所有在美国从事大麻相关活动的公司的额外披露预期,包括那些直接或间接参与大麻种植和分销的公司,以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的公司。公司对员工通知51-352持肯定态度,因为它提高了交易所和监管机构对公司现有业务和战略业务计划的看法的透明度和确定性,以及公司在美国寻求进一步投资和机会的能力。
该公司在美国的投资须遵守适用的反洗钱法律和法规。
公司在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束,包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法),经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)》(经修订)及其规则和条例,以及任何由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。此外,根据美国联邦法律,向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。
10 |
尽管有这些法律,FinCEN在2014年2月14日发布了一份备忘录,概述了金融机构按照联邦执法优先事项将大麻业务银行化的途径。FinCEN备忘录指出,在某些情况下,允许银行向大麻相关企业提供服务,而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔当天向联邦检察官发布的关于起诉与大麻有关的违反《美国管制物质法》的洗钱犯罪的补充指导(《2014年科尔备忘录》)。自2018年1月4日起,2014年的科尔备忘录和科尔备忘录一起被撤销,取消了执法适用的金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。
司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位,财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。尽管最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作,但FinCEN备忘录似乎仍然作为一份独立的文件有效,其中明确列出了最初在被撤销的科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。尽管FinCEN备忘录保持不变,表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针,但目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。
由于大麻在美国联邦内仍然是非法的,该公司的投资及其任何收益都被视为犯罪收益。这限制了该公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外,尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息,但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。
该公司在美国的投资可能受到加拿大当局更严格的审查。
由于上述原因,公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此,该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
尽管TMX MOU已经确认,目前没有CDS禁令禁止在美国进行大麻相关活动的公司的证券清算,但不能保证这种监管方式未来会继续下去。如果实施这样的禁令,将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是,普通股将变得非常缺乏流动性,因为在实施替代方案之前,投资者将没有能力通过证券交易所的设施影响普通股的交易。
变化在法律、法规和指导方针方面。
每项投资目前和拟议的业务均须遵守各种法律、法规和准则,包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法规,以及与健康和安全(包括消耗品)、业务的开展和环境保护有关的法律和法规。这些法律和法规的范围很广,可能会有不断演变的解释。若该等法律、法规及指引发生任何非本公司所能控制的事项的改变,本公司可能会因遵守该等改变而产生重大成本或无法遵守,进而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司业务计划的某些方面,并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。
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法规的变化、更有力的执行、由于大麻在美国联邦非法的性质而对公司在美国经营能力的限制或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的改变,增加合规成本或产生重大负债,这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
公司在美国的税务居住地。
根据美国联邦所得税的一般规则,该公司现在是并将继续是一家加拿大公司,通常将被归类为非美国公司(因此,也将被归类为非美国税务居民)。然而,“美国税法”第7874条包含了一些规则,这些规则可以使非美国公司作为美国公司就美国联邦所得税的目的征税。本段中描述的规则相对较新,其应用较为复杂,并且几乎没有关于其应用的指导。根据“美国税法”第7874条,在美国境外设立或组织的公司(即非美国公司),在美国联邦所得税方面仍将被视为美国公司(这种处理称为“倒置”),条件如下:(I)该非美国公司直接或间接收购或根据适用的美国财政部条例被视为收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产,(Ii)在收购之后,被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份而持有该非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值计算),以及(Iii)收购后,与扩大后的关联集团的总业务活动相比,该非美国公司的扩大关联集团在该非美国公司的组织或注册所在国家没有实质性的业务活动(第(I)-(Iii)条,统称为“倒置条件”)。为此目的,, “扩大附属集团”是指(I)非美国公司拥有扩大附属集团中至少一个成员50%以上的投票权和价值的股票,以及(Ii)每个成员的投票权和价值超过50%的股票由集团的其他成员拥有的公司集团。“扩大附属集团”的定义包括扩大附属集团的一个或多个成员拥有合伙企业50%以上(按投票和价值计算)的权益的合伙企业。
如果本公司根据美国税法第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司(尽管尚未就此事达成最终决定,也没有寻求或获得这方面的税收裁决,但这种可能性被认为是可能的),本公司将被视为美国税务居民,并就其全球收入缴纳美国联邦所得税。然而,出于加拿大税收的目的,无论是否适用美国税法第7874条的任何规定,本公司都应被视为加拿大居民公司(如税法中所定义的),以缴纳加拿大所得税。因此,如果该公司根据第7874条被视为美国公司,则该公司将须同时在加拿大和美国缴税,这可能会对其财政状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,公司向普通股持有人支付的任何分红可能需要缴纳美国预扣税以及任何适用的加拿大预扣税。非美国股东在出售其普通股时也可能要缴纳美国税,包括预扣税。
被动性外国投资公司。
本公司未来有可能被理解为被动型外国投资公司(“PFIC”)。如果该公司是一家PFIC,其在美国的股东可能会受到美国税收的不利影响。根据美国联邦所得税法,如果一家公司在任何一年都是PFIC,它可能会对美国股东在普通股投资方面产生不利的美国联邦所得税后果。公司可赚取专营权费及专营权收入,除非专营权费及专营权收入是在积极经营贸易或业务时取得,否则可被视为被动收入。评估公司及其子公司收到的特许权使用费或特许经营权收入是否来自积极开展贸易或业务涉及大量事实和法律模糊。根据目前的业务计划和财务预期,该公司预计其本纳税年度不会成为PFIC。PFIC分类基本上是事实性质的,通常在所涉纳税年度结束之前无法确定,并且每年确定。此外,由于PFIC是每年确定的,公司有可能在一年或多年内达到被视为PFIC的要求,但在其他年份不符合这样的要求。美国股东应就持有PFIC股票的潜在不利税收后果咨询他们自己的税务顾问,以及他们是否能够且应该做出任何选择或采取其他行动来减轻这种潜在的不利税收后果。
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如果本公司根据修订后的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)被视为投资公司,则可能需要制定繁重的合规要求,其活动可能会受到限制。
本公司打算进行其业务,以使其不需要根据“投资公司法”注册为投资公司。投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并以非综合方式拥有或拟收购价值超过本公司总资产(不包括政府证券及现金项目)价值40.0%的投资证券。但是,任何直接或通过全资子公司主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的公司均不受《投资公司法》第3(B)(1)条规定的约束。
如果根据《投资公司法》,本公司被视为投资公司,其活动可能受到限制,包括对本公司投资性质的限制和对证券发行的限制。此外,该公司可能对其施加了繁重的要求,包括:
| · | 注册为投资公司; |
| · | 采用特定形式的公司结构;以及 |
| · | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。 |
综上所述,如果本公司被定性为一家投资公司,本公司无法及时或根本无法满足该等监管要求,在某些情况下可能会对本公司产生重大不利影响,其继续执行其业务计划的能力可能会受到限制。
该公司的普通股被认为是细价股,这可能对其普通股的流动性产生不利影响。
公司的股本将被归类为REG中定义的“细价股”。§240.3a51-1根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)颁布。为了回应人们普遍认为的细价股票市场的滥用行为,1934年的法案在1990年进行了修订,增加了与细价股票相关的新要求。就进行细价股交易而言,经纪或交易商必须向客户提供一份书面风险披露文件,该文件(A)描述细价股在公开发售及第二级交易中的市场风险性质及水平;(B)描述经纪或交易商对客户的责任,以及该客户在违反该等责任时可享有的权利及补救;(C)描述交易商市场,包括细价股的“买入”及“要价”价格,以及买卖价差的重要性;(D)载有免费电话号码,供查询经纪和交易商的纪律纪录;及。(E)界定披露文件或进行细价股交易的重要字眼。此外,经纪交易商必须向细价股客户提供每月书面账目结算书,披露客户户口内持有的每股细价股的身分和股份数目,以及该等股份的估计市值。与细价股有关的广泛披露和其他经纪自营商遵守规定,可能会导致这类股票在二级市场的交易活动减少,从而限制了持有者出售这类股票的能力。
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其他内容融资。
该公司的持续发展将需要额外的资金。不能保证该公司能够实现其业务目标。该公司打算通过额外提供股权和/或债务融资,以及通过预期的未来运营正现金流,为其未来的业务活动提供资金。无法筹集或获得此类额外资金或无法实现正现金流可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资,也不能保证在有需要的情况下会以公司可以接受的条款提供额外的资本或其他类型的融资。如果通过发行股权证券筹集更多资金,现有股东可能会遭受严重稀释。未来担保的任何债务融资可能涉及以本公司的资产为抵押,并包含与筹资活动及其他财务和运营事项有关的限制性契约,这可能会使本公司更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。在实现正现金流之前,该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金。
由于不确定性和公司所在司法管辖区大麻监管环境的变化,公司获得公共和私人资本以及支持持续运营和投资的融资能力可能会受到进一步限制。
投资 可能是收入前的收入。
该公司已经并可能在没有重大运营现金流来源和运营收入的实体上进行投资。因此,公司的投资受到风险和不确定因素的影响,包括公司的投资将无法:
| · | 实施或执行他们当前的业务计划,或创建一个健全的业务计划; |
| · | 维持其预期的管理团队;和/或 |
| · | 在资本市场或其他方面筹集足够的资金,以实现他们的商业计划。 |
如果本公司的投资不能执行上述任何一项,其业务可能会失败,这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
缺乏对投资运作的控制。
该公司依靠其投资执行其业务计划,生产医疗和/或娱乐用大麻产品,并持有与公司投资运营相关的合同权和少数股权。本公司投资的经营者对本公司投资的经营结果有重大影响。此外,公司和公司投资的经营者的利益可能并不总是一致的。因此,本公司的现金流依赖于第三方的活动,这可能导致该等第三方随时可能:(I)拥有与本公司的业务利益或目标不一致的业务利益或目标;(Ii)采取违反本公司政策或目标的行动;(Iii)无法或不愿履行其与本公司协议项下的义务;或(Iv)遇到财务、运营或其他困难,包括资不抵债,从而限制或暂停第三方履行其义务的能力。此外,付款可能流经公司的投资,在获得此类收入时存在延迟和额外费用的风险。根据本公司有权获得的协议,如果不能及时收到付款,或根本不收到付款,可能会对本公司产生重大不利影响。此外,公司必须在一定程度上依赖其从公司投资中获得的信息的准确性和及时性,并将这些信息用于与其自身业务有关的分析、预测和评估。如果投资实体向本公司提供的信息存在重大失实或遗漏,本公司准确预测或实现其所述目标或履行其报告义务的能力可能会受到重大损害。
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私公司和非流动性证券。
公司可以投资于私人公司的证券。在某些情况下,本公司可能受到合同或一般适用证券法的限制,在一段时间内不得出售此类证券。该等证券可能没有现成的市场,无法及时或以可接受的价格出售该等证券或出售该等证券,可能会削弱本公司在本公司认为适当时退出该等投资的能力。
不利的 宣传或者消费者的认知。
美国和加拿大受监管的大麻产业正处于发展的早期阶段。该公司认为,医疗和娱乐用大麻行业高度依赖消费者对娱乐和医用大麻的安全性和有效性的看法。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法好坏参半,并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传会对消费者的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品,或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的较早的研究报告、调查结果或宣传可能对大麻的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,有关大麻的一般不良宣传报道或其他传媒关注,或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来,可能会对公司的业务产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的,也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。
公众舆论和对医用和娱乐性大麻使用的支持传统上是不一致的,并且在不同的司法管辖区有所不同。医用和娱乐用大麻合法化仍然是一个有争议的问题,围绕合法化程度存在不同意见(例如,医用大麻合法化,而不是一般情况下的合法化)。
有限运营历史记录。
自1997年3月合并成立以来,该公司没有显著的营业收入或收益。到目前为止,该公司一直处于亏损状态,并可能在可预见的未来继续保持运营亏损。不能保证该公司永远都不会盈利。因此,投资者很难评估公司的运营和前景,因为这可能会增加与投资公司相关的风险。
虽然公司希望从投资中获得一些收入,但许多投资在未来才会开始产生收入,因此,在可预见的未来,公司预计仍将面临许多初创企业常见的风险,包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战;有效利用有限的资源;实现市场对现有和未来解决方案的接受;与拥有更多财务和技术资源的公司竞争;获取和留住客户;以及开发新的解决方案。我们不能保证该公司会成功取得股东的投资回报,而成功的可能性必须根据运作初期的情况来考虑。
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竞争。
该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能比公司拥有更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易,无法招聘或留住合格员工,或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争,包括但不限于大型跨国实体进入该行业,可能会对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外,该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争,其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。
公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争,其中一些公司的经营历史可能比公司更长,财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司投资的竞争对手)的竞争加剧,可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。规模较大的竞争者可能会建立价格制定和成本控制,这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”出去。
由于公司所处的行业还处于早期阶段,公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力,该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
银行业。
由于根据美国联邦法律,生产和拥有大麻目前是非法的,银行可能会拒绝开立银行账户,以存放与大麻行业有关的企业的资金。无法在某些机构开立银行账户可能会对本公司的业务造成重大不利影响。
货币波动。
该公司的某些收入和支出预计将以美元计价,因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。最近全球金融市场发生的事件,加上货币市场波动加剧。美元和加元汇率的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。CordovaCann未来可能会建立一项计划,以对冲其部分外汇敞口,目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低;然而,不能保证这样的计划将有效地降低货币风险。
风险与战略交易相关。
作为公司整体业务战略的一部分,公司打算进行有选择的战略性收购、租赁和借贷交易以及许可协议,这些交易和许可协议将提供更多的产品供应、垂直整合、更多的行业专业知识,以及在现有和新的司法管辖区更强大的行业存在。任何此类战略交易的成功将在一定程度上取决于公司能否通过将公司的投资整合到公司的业务中实现预期的利益和协同效应。未来的战略行动可能使公司面临潜在风险,包括与以下相关的风险:(A)新业务、服务和人员的整合;(B)不可预见或隐藏的负债;(C)公司现有业务和技术的资源转移;(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本;(E)收购费用;以及(F)新业务整合可能导致员工和现有用户关系的损失或损害。此外,任何拟议的收购都可能需要监管部门的批准。
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虽然公司打算对此类战略交易进行合理的尽职调查,但任何交易都存在固有的风险。具体地说,该等公司可能有未知或未披露的风险或负债,而本公司并未就该等风险或负债作出足够的赔偿。任何此类未知或未披露的风险或负债都可能对公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。该公司可能会遇到与交易和整合相关的额外成本或其他因素,如未能实现战略行动的所有好处。所有这些因素都可能导致公司每股收益被稀释,或降低或推迟交易的预期增值效果,并导致公司普通股的市场价格下降。
破产 或投资资不抵债。
不能保证本公司将能够有效地执行其在本公司投资中可能拥有的任何权益。与CordovaCann的投资有关的破产或其他类似事件使一方无法履行协议规定的义务,可能会对公司产生重大不利影响。此外,作为股权投资者,如果一项投资的资产不足以偿还其负债,可能会在偿还欠本公司的负债之前偿还其他负债。此外,破产或其他类似程序往往是一个复杂和漫长的过程,其结果可能不确定,并可能对本公司造成重大不利影响。
研究和市场开发。
虽然公司本身及其投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品,但不能保证此类研究和市场开发活动证明有利可图,或由此产生的市场和/或产品(如果有的话)在商业上是可行的或成功地生产和销售。
该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额,因为在北美医疗和娱乐大麻行业的早期阶段,通常无法从其他来源获得详细的预测。
该公司在一个相对较新的医疗和娱乐大麻行业和市场开展业务。因此,不能保证这个行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长,或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。任何影响娱乐或医用大麻行业或市场的事件或情况都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于受监管的大麻行业还处于早期阶段,该公司的投资对该行业的规模和产品销售的预测本身就很难高度准确和可靠地进行准备。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现,可能会对公司的业务、运营结果和公司投资的财务状况产生重大不利影响,从而对公司产生不利影响。
信赖 关于管理。
公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。合格的人才需求量很大,为了吸引和留住他们,公司可能会产生巨额成本。此外,随着公司在未来寻求增长机会,公司的精益管理结构可能会变得紧张。失去这些个人的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员,可能会对本公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响,本公司可能无法及时找到足够的替代人员,甚至根本无法找到合适的替代人员。
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CordovaCann未来的成功在很大程度上取决于其高管、顾问和顾问的持续服务。如果公司的一名或多名高管或关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外,如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手,公司可能会失去技术诀窍、关键专业人员和员工。这些高管和主要员工可能会与客户竞争并抢走客户,这可能会对公司的前景、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。
操作许可证和授权书。
本公司的投资可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、授权或认证,或者只能以高昂的成本获得或保持必要的许可证、许可、授权或认证,以运营各自的业务。此外,该公司的投资可能不能完全符合适用于大麻行业的各种法律和法规。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、授权或认证,可能会导致投资在大麻行业的经营能力受到限制,这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响。
诉讼。
在正常的业务过程中,CordovaCann可能会不时成为诉讼的一方,这可能会对其业务产生不利影响。如果本公司卷入的任何诉讼被裁定对本公司不利,这样的决定可能会对本公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响,并可能使用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉,诉讼也可以重新分配大量资源。诉讼还可能给公司带来负面印象。
责任,执法投诉等
CordovaCann参与大麻行业可能导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动,以及各种联邦、州或地方政府当局对该公司或其投资的调查。涉及公司或其投资的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源,这可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。
产品责任。
该公司的某些投资制造、加工和/或分销旨在供人类摄取的产品,因此如果产品被指控造成重大损失或伤害,将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外,人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。针对CordovaCann投资实体的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加,可能对公司的声誉产生不利影响,并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
信赖 在按键输入上。
大麻及其衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本,包括原材料、电力、水和其他当地公用事业。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对公司投资的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。其中一些输入可能只能从单个供应商或有限的供应商组获得。如果唯一来源的供应商倒闭,有关投资实体可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。任何无法获得所需的供应和服务或不能以适当的条款做到这一点的情况都可能对投资的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,从而对本公司产生不利影响。
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价格公开交易证券的波动性。
近年来,美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动,许多公司的证券市场价格出现了较大的波动,这些价格与这些公司的经营业绩、潜在资产价值或前景并不一定相关。不能保证价格不会持续波动。可以预见的是,CordovaCann普通股的任何报价市场都将总体上受到市场趋势的影响,尽管CordovaCann在创造收入、现金流或收益方面有任何潜在的成功。普通股的价值将受到这种波动的影响。公司普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果公司普通股不能形成活跃的公开市场,股东投资的流动性可能会受到限制,股价可能会下跌。
管理 关于成长的问题。
CordovaCann可能会经历一段人员数量的显著增长时期,这可能会给其管理系统和资源带来压力。它的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键人员是否有能力及时实施和改进财务和管理控制、报告制度和程序,以及扩大、培训、激励和管理员工队伍。CordovaCann目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营。
红利。
CordovaCann过去没有支付过股息,公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。该公司支付的股息将被征税,并可能被扣留。
未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情作出,并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此,投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报,除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。
与稀释有关的风险因素。
公司未来可能会增发证券,这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股。本公司董事有权决定进一步发行的价格及条款。此外,在行使本公司期权计划下的期权和行使已发行认股权证时,本公司将发行额外普通股。
知识产权和专有保护。
公司的成功将在一定程度上取决于公司的能力和公司的投资,以维护、加强和保护其知识产权,包括各种现有和潜在的专有技术和工艺。本公司和本公司的投资可能容易受到竞争对手的攻击,这些竞争对手独立地或通过获取本公司的专有产品和商业秘密或本公司的投资而开发竞争技术。此外,在某些国家,未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制,根据某些司法管辖区的法律,可能无法强制执行。
该公司依靠法律和合同条款的结合来建立和保护其知识产权权利。不能保证为保护专有权而采取的步骤足以阻止盗用知识产权或技术。本公司可能面临侵犯他人知识产权的指控。这类索赔,无论是否有价值,都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。法律诉讼中的不利裁决、代价高昂的诉讼程序或代价高昂的和解可能会对公司的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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保险覆盖范围。
CordovaCann目前没有保险覆盖范围。该公司未来可能会要求投保。我们不能保证该公司日后会获得足够的保险保障,或如有的话,该公司可按商业上合理的保费购买该等保险,亦不能保证该公司将来会获得足够的保险保障,亦不能保证该公司可按商业上合理的保费购买该等保险。此外,亦不能保证该公司所投保的任何保险,足以支付该公司可能受到的索偿。如果不能为任何此类索赔提供保险,公司的财务资源、经营业绩和前景可能会受到不利影响。若本公司承担重大责任,而该等损害超过保单限额,则可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
可操作的风险。
CordovaCann及其投资可能受到一些经营风险的影响,可能没有为某些风险提供足够的保险,这些风险包括:劳资纠纷;灾难性事故;火灾;封锁或其他社会行动;监管环境的变化;不遵守法律法规的影响;恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对本公司的投资财产、种植设施和开采设施、人身伤亡、环境损害、对本公司投资运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动造成损害或破坏,任何这些风险和危险都可能对本公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外,公司的投资可能会因某些风险和危险而受到责任或损失的影响,他们可能会因为成本的原因而选择不投保这些风险和危险。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。
维持公开上市的成本。
作为一家上市公司,有与法律、会计和其他与监管合规相关的费用相关的成本。证券立法和证券交易所的规则和政策要求上市公司采取公司管治和相关做法,并不断准备和披露重大信息,所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。CordovaCann还可能选择投入比其他方式更多的资源,用于沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动。
持有 结伴。
CordovaCann是一家控股公司,其所有资产基本上都是其主要子公司的股本。因此,CordovaCann的投资者受到其子公司可归因于的风险的影响。因此,CordovaCann的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于其子公司和投资的收益,以及这些收益向CordovaCann的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩,并将受到适用的法律和法规的约束,这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准,以及任何债务安排文书中包含的合同限制。如果CordovaCann的任何重要子公司破产、清算或重组,债务持有人和贸易债权人可能有权在CordovaCann之前从这些子公司的资产中获得赔偿。
20 |
难易实施经营战略。
公司的成长和扩张在很大程度上依赖于其业务战略的成功实施。不能保证该公司会成功地实施其业务战略。
冲突感兴趣的。
本公司若干董事及高级管理人员通过直接或间接参与(其中包括)公司、合伙企业和合资企业,参与并可能继续参与其他业务,这些公司、合伙企业和合资企业可能成为本公司打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或偏离公司利益时,可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法,在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为该等合约订约方的董事,除若干例外情况外,须披露该权益,并一般放弃就批准交易的任何决议案投票。此外,董事和高级管理人员必须诚实守信地行事,以期实现公司的最佳利益。然而,在利益冲突的情况下,本公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任,并需要平衡他们的竞争利益和对本公司的职责。可能出现的情况(包括有关未来公司机会的情况)可能会以对本公司不利的方式解决。
以前的手术。
该公司最近将重点从确定和评估媒体、技术和消费行业的购买资产,转向向大麻行业的公司提供服务和投资资本。该公司还于2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名为“CordovaCann Corp.”。虽然公司现在已经剥离了与以前业务有关的所有资产,但不能保证与以前业务有关的负债不会对公司当前或未来的业务或财务业绩产生负面影响。管理层不知道与其以前的业务运营有关的任何负债。
普通股转售。
虽然普通股在联交所及OTCQB上市,但不能保证普通股的活跃及流动市场将会发展或维持,而投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。此外,不能保证该公司的公开交易股票价格将高到足以为投资者创造正回报。此外,不能保证普通股将具有足够的流动性,以便允许投资者出售其在本公司的头寸,而不会对股价产生不利影响。在这种情况下,普通股转售的可能性将会降低。
前瞻性陈述
本报告中包含的某些陈述是前瞻性陈述。本文中包含的或通过引用并入本文的所有陈述(历史事实陈述除外),包括但不限于有关公司未来经营的业务战略、计划和管理目标的陈述,以及前后或以其他方式包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”或此类表述的类似表述或变体的表述均为前瞻性表述。我们不能保证这样的前瞻性陈述将被证明是正确的。
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每个前瞻性陈述都反映了公司对未来事件的当前看法,受风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果大不相同。
风险和不确定性包括但不限于:
| · | 缺乏实质性的运营历史; |
| · | 竞争的影响;以及 |
| · | 法定权利的可执行性。 |
可能导致实际结果与公司预期大不相同的重要因素在上文“风险因素”标题下更详细地披露。该公司的前瞻性陈述完全受到这一警告性声明的明确限制。
业务计划和战略
CordovaCann致力于组建一家首屈一指的大麻业务,并着眼于成为全球行业的领先者。该公司专注于与主要司法管辖区的主要大麻生产、加工和零售运营商合作,使CordovaCann能够服务于拥有合法和受监管的医疗和/或娱乐大麻产业的国内和国际市场。该公司打算利用其生产、加工和零售业务建立一个全球多辖区平台,提供一致的最佳品牌配方,提供可预测的消费者体验。
CordovaCann已经与加拿大和美国的大麻运营商建立了战略关系并进行了投资。该公司将向这些运营商提供各种资源和服务,包括但不限于:资本承诺、战略定位、品牌发展、最佳运营实践、获得知识产权、行政协助和一般商业咨询。在接下来的12个月里,CordovaCann将专注于发展其在加拿大和美国的零售业务,以及扩大其俄勒冈州和华盛顿州业务的吞吐量。展望未来,该公司还将在CordovaCann目前没有提供服务的关键合法市场寻求与大麻运营商的伙伴关系,并寻求扩大在该公司已有业务的市场的业务。CordovaCann计划开发各种终端产品,在其当前的每个市场分销,并通过其不断增长的加工和制造平台为其他品牌和知识产权所有者提供服务,以期让这些客户和潜在客户获得我们的分销渠道,为公司创造额外的收入。该公司正在建设的平台将努力确保最终产品在所有司法管辖区保持一致,保持严格和专业的标准操作程序,涵盖从配方、包装、品牌、营销和销售到提供卓越的最终用户体验的方方面面。
CordovaCann的长期目标是继续向更多的合法市场拓展业务,该公司希望与全球的大麻生产商、加工商和零售商有机地建立和建立战略关系。该公司可能会开发和收购更多的业务和产品,以进一步渗透其当前市场和进入新市场,并将利用这些增加的业务和产品来拓宽其分销渠道。此外,CordovaCann可能会在大麻价值链的更多部分进行投资,这些资产是合法的,并为公司提供竞争优势和重要的经营杠杆。
22 |
经营成果
|
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
销售成本 |
|
| 6,826,605 |
|
|
| 106,742 |
|
|
| 30,529 |
|
费用 |
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
其他费用 |
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
本年度净亏损 |
|
| (4,484,911 | ) |
|
| (4,705,249 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股净亏损 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
收入
在截至2021年6月30日的一年中,公司实现收入10,318,845美元(2020年6月30日-166,773美元;2019年6月30日-零美元)。收入的显著增长与该公司在截至2021年6月30日的一年中在安大略省、马尼托巴省和艾伯塔省开始扩大零售业务有关。
销售成本和毛利率
截至2021年6月30日的年度,公司与零售业务相关的销售成本和毛利率为3,492,240美元(2020年6月30日-60,031美元;2019年6月30日-(30,529)美元),销售成本为6,826,605美元(2020年6月30日-106,742美元;2019年6月30日-30,529美元)。
费用
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2020年6月30日的年度内,公司发生了以下运营费用019:
截至年底的年度 |
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
咨询费 |
|
| 1,302,191 |
|
|
| 1,295,829 |
|
|
| 2,448,560 |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 941,854 |
|
|
| 1,048,661 |
|
|
| 1,413,919 |
|
专业费用 |
|
| 362,479 |
|
|
| 488,902 |
|
|
| 371,079 |
|
股东信息服务 |
|
| 358,516 |
|
|
| 135,181 |
|
|
| 379,058 |
|
薪金和工资 |
|
| 1,030,580 |
|
|
| 23,039 |
|
|
| - |
|
办公室和总务处 |
|
| 749,522 |
|
|
| 208,484 |
|
|
| 605,334 |
|
广告费 |
|
| - |
|
|
| 2,825 |
|
|
| 88,917 |
|
折旧 |
|
| 383,476 |
|
|
| 5,768 |
|
|
| - |
|
使用权资产摊销 |
|
| 434,837 |
|
|
| 92,167 |
|
|
| - |
|
牌照的摊销 |
|
| 141,249 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
租约和公用事业 |
|
| 344,576 |
|
|
| 67,800 |
|
|
| - |
|
专营费 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 48,367 |
|
应收本票减值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 85,114 |
|
设备的减损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 107,515 |
|
|
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
23 |
上述主要费用的总体分析如下:
咨询费用
截至2021年6月30日的年度咨询费为1,302,191美元(2020年6月30日-1,295,829美元;2019年6月30日-2,448,560美元)。咨询费的变化是由于截至2021年6月30日的一年中顾问人数的整体变化。
基于股份的薪酬
截至2021年6月30日的一年,基于股票的薪酬支出为941,854美元(2020年6月30日-1,048,661美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。截至2021年6月30日的一年中,基于股票的薪酬支出是上一财年发行的认股权证归属的结果。
专业型费用
截至2021年6月30日的年度专业费用为362,479美元(2020年6月30日-488,902美元;2019年6月30日-371,079美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度专业费用包括法律和审计费用。
股东信息服务
截至2021年6月30日的一年,股东信息服务为358,516美元(2020年6月30日-135,181美元;2019年6月30日-379,058美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,股东信息服务包括董事费用、转让代理费、其他申请费和投资者关系服务。
薪金和工资
截至2021年6月30日的一年中,工资和工资为1,030,580美元(2020年6月30日-23,039美元;2019年6月30日-零美元)。薪金和工资支出与该公司零售大麻业务雇用的员工有关。
办公室和总务处
截至2021年6月30日的一年,办公和一般成本为749,522美元(2020年6月30日-208,484美元;2019年6月30日-605,334美元)。办公室和一般成本主要包括公司及其员工和顾问发生的行政、差旅和其他费用。截至2021年6月30日的年度办公和一般费用增加的主要原因是与大麻零售店有关的活动增加,以及这些地点的相关行政费用。
折旧
截至2021年6月30日的年度折旧为383,476美元(2020年6月30日-5768美元;2019年6月30日-零美元)。折旧主要涉及为该公司的大麻零售商店购买的有形资产的折旧。
摊销 使用权资产
截至2021年6月30日的年度使用权资产摊销为434,937美元(2020年6月30日-92,167美元;2019年6月30日-零)。摊销涉及通过Star Buds签订的新租约和273宗收购,以及自收购以来在安大略省和马尼托巴省签订的额外租约。
24 |
摊销 许可证数量
截至2021年6月30日的年度许可证摊销为141,249美元(2020年6月30日-零;2019年6月30日-零)。许可证摊销涉及在截至2021年6月30日的一年中收购2734158安大略省公司以及在截至2021年6月30日的一年中收购10062771马尼托巴省有限公司而获得的零售大麻许可证。
租契和公用事业
截至2021年6月30日的年度的租赁和公用事业为344,576美元(2020年6月30日-67,800美元;2019年6月30日·美元为零)。租赁及公用事业开支涉及截至2020年6月30日止年度透过Star Buds订立的新租约及273宗收购,以及截至2021年6月30日止年度订立的新租约。
其他收入
其他收入的整体分析如下:
截至年底的年度 |
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
利息支出 |
|
| 606,830 |
|
|
| 564,897 |
|
|
| 39,215 |
|
租赁责任利息 |
|
| 223,798 |
|
|
| 46,171 |
|
|
| - |
|
增值费用 |
|
| 184,410 |
|
|
| 249,518 |
|
|
| 24,680 |
|
结算费用损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,700 |
|
其他投资结算损失 |
|
| - |
|
|
| 184,440 |
|
|
| - |
|
资产减值 |
|
| 664,543 |
|
|
| 16,316 |
|
|
| - |
|
汇兑损失 |
|
| 307,673 |
|
|
| 56,225 |
|
|
| 57,121 |
|
结算收益 |
|
| - |
|
|
| (51,023 | ) |
|
| - |
|
处置资产损失 |
|
| 7,422 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他收入 |
|
| (66,805 | ) |
|
| (65,920 | ) |
|
| - |
|
存款损失 |
|
| - |
|
|
| 396,000 |
|
|
| 124,428 |
|
|
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
利息支出
在截至2021年6月30日的年度内,公司产生了606,830美元的利息支出(2020年6月30日-564,897美元;2019年6月30日-39,215美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,利息支出主要与发行的可转换债券、期票和抵押贷款有关。
租赁责任利息
截至2021年6月30日的年度租赁负债利息为223,798美元(2020年6月30日-46,161美元;2019年6月30日-零美元)。费用的增加反映了在截至2021年6月30日的一年中,通过Star Buds和273项收购签订的新租约,以及在安大略省和马尼托巴省签订的新租约。
吸积 费用
在截至2021年6月30日的年度内,公司记录的增值费用为184,410美元(2020年6月30日-249,518美元;2019年6月30日-24,680美元)。增值费用主要涉及如上所述与Star Buds交易相关发行的可转换债券和本票的折价。
25 |
汇兑损失
截至2021年6月30日的年度外汇损失为307673美元(2020年6月30日-56225美元;2019年6月30日-57121美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中,外汇损失是与以美元进行的交易相关的汇率波动的结果。
资产减值
截至2021年6月30日的年度资产减值为664,543美元(2020年6月30日-零;2019年6月30日-零)。资产减值与截至2021年6月30日的年度内俄勒冈州土地、建筑和在建项目的减记有关。
存款损失
在截至2020年6月30日的年度内,该公司的存款亏损为396,000美元。这一存款损失与本公司在截至2019年6月30日的财年为加州的一笔交易(“加州交易”)支付的不可退还的押金有关。在截至2020年6月30日的年度内,该公司终止了与加州的交易,导致了这一亏损。
其他收入
截至2021年6月30日的一年中,其他收入为66,805美元(2020年6月30日-65,920美元;2019年6月30日-零美元)。其他收入与公司在华盛顿物业的租金以及与其零售业务相关的日期销售有关。
流动性与资本资源
周转金
截至2021年6月30日,公司总资产为17,274,041美元(2020年6月30日-14,693,789美元),包括:
|
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
| 1,058,494 |
|
|
| 647,739 |
|
应收账款 |
|
| 7,924 |
|
|
| - |
|
预付费用和押金 |
|
| 332,771 |
|
|
| 188,674 |
|
库存 |
|
| 504,521 |
|
|
| 118,682 |
|
生物资产 |
|
| 26,611 |
|
|
| - |
|
协调增值税应收账款 |
|
| - |
|
|
| 27,118 |
|
其他存款-活期部分 |
|
| 199,463 |
|
|
| 74,450 |
|
流动资产总额 |
|
| 2,129,784 |
|
|
| 1,056,663 |
|
其他存款 |
|
| 101,351 |
|
|
| 330,764 |
|
使用权资产 |
|
| 3,169,655 |
|
|
| 2,539,670 |
|
财产和设备,净值 |
|
| 6,059,622 |
|
|
| 4,979,813 |
|
无形资产 |
|
| 5,243,967 |
|
|
| 5,243,967 |
|
许可证 |
|
| 569,662 |
|
|
| 542,912 |
|
总资产 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
2020年6月30日至2021年6月30日的资产增加主要是由于在截至2021年6月30日的一年中,现金、库存、使用权资产以及许可证、财产和设备的增加,分别是马尼托巴省交易和华盛顿交易的结果。
26 |
截至2021年6月30日,公司的总负债为9955668美元(2020年6月30日-8417100美元),其中包括:
|
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
| ||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 |
|
| 3,326,171 |
|
|
| 2,800,206 |
|
统一应缴增值税 |
|
| 98,916 |
|
|
| - |
|
应付抵押贷款 |
|
| 1,566,067 |
|
|
| 766,531 |
|
应付代价 |
|
| 39,292 |
|
|
| - |
|
可转换债券 |
|
| - |
|
|
| 381,678 |
|
应付所得税 |
|
| 315,362 |
|
|
| - |
|
合同责任 |
|
| 48,832 |
|
|
| - |
|
租赁责任 |
|
| 438,856 |
|
|
| 253,205 |
|
应付本票 |
|
| 1,017,772 |
|
|
| 1,314,427 |
|
流动负债总额 |
|
| 6,851,268 |
|
|
| 5,516,047 |
|
应付本票 |
|
| - |
|
|
| 566,835 |
|
递延税项负债 |
|
| 36,540 |
|
|
| 4,939 |
|
合同责任 |
|
| 178,071 |
|
|
| - |
|
租赁责任 |
|
| 2,889,789 |
|
|
| 2,329,279 |
|
总负债 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
从2020年6月30日到2021年6月30日,负债增加的主要原因是如上所述收购安大略省2734158公司额外股权的应付对价以及产生的抵押债务。在截至2020年6月30日的年度内,公司通过可转换债券发行债务,以帮助为其运营和投资融资。
截至2021年6月30日,公司的营运资金缺口为4721,484美元,而截至2020年6月30日的营运资金缺口为4,464,323美元。该公司是否有能力继续经营下去,取决于它是否有能力获得足够的资本,直到它有盈利的业务并引起实质性的关注。至此,运营活动的所有现金流缺口和间接成本都通过股票发行、债券发行和关联方预付款筹集资金。
用于经营活动的现金
由于上述原因,公司在截至2021年6月30日的一年中在经营活动中使用的现金为221,155美元(2020年6月30日-946,908美元)。
用于投资活动的现金
在截至2021年6月30日的一年中,该公司在投资活动中使用了872,052美元(2020年6月30日-145,587美元)的现金。截至2021年6月30日的一年中的投资活动主要涉及购买2734158安大略省公司的额外股份以及为安大略省公司的2734158家零售店购买额外的财产和设备。
融资活动产生的现金
在截至2021年6月30日的一年中,该公司从融资活动中获得的收益为1,571,358美元(2020年6月30日-1,632,643美元)。在截至2021年6月30日的一年中,融资活动收益涉及2020年8月17日结束的普通股发行收到的收益,2021年2月19日结束的普通股发行收到的股票认购,以及2021年6月30日之后结束的发行提前收到的股票。这是扣除租赁负债以及应付按揭、可转换债券和期票的部分偿还后的净额。
27 |
股本
| 公司的法定股本由不限数量的普通股组成。
在截至2021年6月30日的年度内,公司进行了以下普通股交易: | |
|
|
|
| · | 2021年2月26日,公司发行了300万股公司普通股,用于收购Extract Technologies,LLC; |
| · | 2021年2月19日,公司以每股0.32美元的价格发行了6,177,721股公司普通股,总收益为1,976,870美元,其中1,380,400美元为现金,596,570美元为清偿未偿费用和债务; |
| · | 2021年1月6日,公司以每股0.17美元的价格发行了900万股公司普通股,用于收购Star Buds的资产,涉及以Star Buds商标开设三家大麻零售店; |
| · | 2020年8月17日,公司以每股0.32美元的价格发行了3,024,521股公司普通股,总收益为967,846美元,其中552,501美元为现金,415,345美元为清偿未偿费用和债务;以及 |
| · | 2020年7月27日,本公司发行了6,000,000股本公司普通股,每股价格为0.17美元,涉及收购Star Buds的资产,涉及开设两家以Star Buds为商标的大麻零售店。 |
| 在截至2020年6月30日的年度内,公司进行了以下普通股交易: | |
|
|
|
| · | 2020年5月25日,公司以每股0.25美元的价格发行了6210,190股普通股,总收益为1,552,548美元,其中1,411,680美元为现金,140,868美元为清偿未偿费用和债务; |
| · | 2020年5月8日,公司发行了600万股公司普通股,每股价格为0.17美元,与收购星芽资产所发行的或有对价有关; |
| · | 2020年5月8日,公司发行了181,250股公司普通股,每股价格为0.40美元,用于清偿部分本票E; |
| · | 2020年4月8日,公司发行了12,500,000股公司普通股,每股价格为0.17美元,用于收购星芽公司的资产;以及 |
| · | 如附注17所披露,2020年1月16日,由于A-1系列债券的部分转换,本公司以每股1.00美元的价格发行了271,164股公司普通股。 |
| 在截至2019年6月30日的年度内,本公司进行了以下普通股交易: | |
|
|
|
| · | 2019年5月4日,就之前向顾问发行的认股权证而言,行使了认股权证,以每股0.15美元的行使价购买本公司750,000股普通股,总收益为112,500美元。这项工作的结果是,缴款盈余44,087美元转为股本。 |
股票 至 BE 已发布
| 于2020年6月30日,本公司将按每股0.17美元的价格发行3,000,000股本公司普通股,涉及为收购Star Buds资产而发行的或有代价,总额为510,000美元。2020年7月27日,这些股票发行。 |
|
|
| 截至2021年6月30日,在与A-3系列可转换债券相关的股票自动转换方面,5354,400股普通股被归类为将发行的股票。
截至2021年6月30日,将发行的股票价值为923,590美元(2020年6月30日-51万美元)。 |
28 |
偶然性地 可发行的 股票
| 于2021年6月30日,本公司有4,000,000股或有可发行股份(2020年6月30日-12,000,000股)与华盛顿交易有关。 |
认股权证 |
|
| 认股权证 杰出的 |
|
| 加权平均 行权价格 |
|
| 加权平均 剩余的生命 (年) |
| |||
2019年6月30日 |
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| 8,375,000 |
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| $ | 0.93 |
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| 1.05 |
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已发布 |
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| 8,424,500 |
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| 0.33 |
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| 2.23 |
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没收 |
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| (750,000 | ) |
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| 2.00 |
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| 0.00 |
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过期 |
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| (5,800,000 | ) |
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| 0.62 |
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| 0.00 |
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2020年6月30日 |
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| 10,249,500 |
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| 0.53 |
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| 2.00 |
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已发布 |
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| 6,790,000 |
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| 0.35 |
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| 1.97 |
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过期 |
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| (1,450,000 | ) |
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| 1.29 |
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| 0.00 |
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2021年6月30日 |
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| 15,589,500 |
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| $ | 0.38 |
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| 1.30 |
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| 截至2021年6月30日的年度内: | |
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| · | 公司发行了6,790,000股普通股认购权证,作为收购马尼托巴省的对价,用于修订应付本票,以及可转换债券融资; |
| · | 1,450,000份普通股认购权证到期,未行使;以及 |
| · | 没有普通股认股权证被没收或取消。 |
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|
| 这些已发行认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设范围内确定的: |
股票价格 |
| $ | 0.19-0.35 |
|
无风险利率 |
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| 0.26-0.32 | % |
预期寿命 |
|
| 1-3年 |
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普通股市场价格的估计波动性 |
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| 87-89 | % |
股息率 |
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| 零 |
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| 在截至2020年6月30日的年度内: | |
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| · | 公司发行了8,424,500份普通股认购权证,作为可转换债券融资、某些服务提供商和本票的对价; |
| · | 580万份普通股认购权证到期,未行使; |
| · | 75万份普通股认购权证被没收;以及 |
| · | 没有普通股认股权证被取消。 |
股票价格 |
| $ | 0.19-0.30 |
|
无风险利率 |
|
| 0.42-1.37 | % |
预期寿命 |
|
| 2-3年 |
|
普通股市场价格的估计波动性 |
|
| 117-124 | % |
股息率 |
|
| 零 |
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29 |
| 截至2021年6月30日止年度,本公司因发行已记录为股份补偿的认股权证公允价值而支出221,654美元(2020年6月30日-179,359美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。 |
股票期权
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| 选项 |
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| 选项 |
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| 锻炼 |
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| 公平 |
| ||||||
授予日期 |
| 到期日 |
| 杰出的 |
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| 可操练的 |
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| 价格 |
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| 价值 |
| ||||
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| ||||
2020年2月25日哦,不。 |
| 2023年2月24日 |
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| 800,000 |
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|
| 800,000 |
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| $ | 0.25 |
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| $ | 103,838 |
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2020年4月7日(四) |
| 2023年4月6日 |
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| 3,000,000 |
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| 3,000,000 |
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| $ | 0.25 |
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| $ | 369,426 |
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2020年5月16日(v) |
| 2023年5月5日 |
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| 1,500,000 |
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| 1,500,000 |
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| $ | 0.45 |
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| $ | 396,036 |
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| 这些已发行股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设范围内确定的: |
| 在截至2021年6月30日的一年中,有1,750,000份期权到期,未行使。 |
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| 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支付了期权公允价值的零美元(2020年6月30日-2019年6月30日869,299美元-零)。 |
应付抵押贷款
| 俄勒冈州抵押贷款 |
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| 于2019年6月16日,本公司以俄勒冈州克拉克马斯县一处拥有6英亩房产所有权的物业(“该物业”)为抵押(“抵押”)获得696,117美元(531,915美元)的融资。按揭贷款由协议日期起计九个月内到期,初步支取金额为654,350美元(500,000美元),即年利率为12.77%。违约日期后的按揭按年息12厘计息,每月支付一次,直至偿还未清还的款项为止。抵押是以财产的第一押记为抵押的。 |
| 于2020年6月12日,本公司订立新按揭(“新按揭”),金额为815,760美元(600,000美元),并偿还现有按揭及应计利息724,894美元(531,914美元)。新抵押贷款的利息为12%,以物业的第一抵押为担保,将于2020年12月15日到期。52,045美元的交易成本从应付按揭的初始账面价值中扣除,并在应付按揭期限内确认为损益。 |
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| 截至2021年6月30日,未偿还抵押贷款为755,789美元(2020年6月30日-766,531美元)。截至2021年6月30日的一年,与应付抵押贷款相关的利息支出总额为146,672美元(2020年6月30日-88,667美元)。2021年8月4日,俄勒冈州抵押贷款在出售俄勒冈州房产结束时得到全额偿还。 |
30 |
| 华盛顿抵押贷款 |
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| 2021年2月26日,该公司完成了对华盛顿的收购,并承担了829,305美元(653,768美元)的应付抵押贷款。该抵押于2020年9月28日由华盛顿收购的卖方订立,初始金额为874,921美元(654,000美元),于2021年10月1日到期(“华盛顿抵押”)。华盛顿抵押贷款的利息为12.5%,按月支付,并以作为华盛顿收购的一部分收购的物业的第一抵押为担保。 |
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| 截至2021年6月30日,华盛顿抵押贷款项下的未偿还金额为810,277美元。在截至2021年6月30日的一年中,与华盛顿抵押贷款相关的利息支出总额为43,675美元。 |
应付本票
| 本票A-2019年2月1日 |
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| 2019年2月1日,本公司发行了本金为196,425美元(150,000美元)的无担保本票(以下简称A本票)。本票A于2019年5月1日到期,年利率10%,按月计提,到期到期。截至这些合并财务报表之日,期票A违约,仍未结清。关于本票A,公司还发行了认股权证,购买150,000股公司普通股,可行使至2020年1月31日,价格为每股1.00美元。 |
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| 本票A被确定为复合票据,由负债和权证组成。金融负债的初始账面值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,该利率估计为本公司可供无认股权证的类似债务工具使用的借款利率。运用残差法,发行权证的账面价值为金融负债本金与初始公允价值之差。确定负债的公允价值为192,142美元(146,729美元)。剩余价值4,283美元(3,271美元)分配给权证。本票A的账面价值是在本票A的期限内使用实际利率法增加的,即扣除权证部分后的账面价值,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。 |
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| 截至2021年6月30日,期票A项下未偿还的金额为44,732美元(2020年6月30日-164,342美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出为7,149美元(2020年6月30日-19,227美元;2019年6月30日-8,340美元)。 |
| 本票B-2019年6月12日 |
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| 2019年6月12日,本公司发行了本金为261,740美元(20万美元)的有担保本票(以下简称本票B)。本票B于2020年6月30日到期,年利率15%,按月累算,到期时到期。本票B以投资于新世界银行的可转换优先股作抵押。由于承付票B的违约拨备,新世界银行质押的优先股被催缴,导致截至2020年6月30日止年度的清偿债务亏损184,540美元。 |
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| 截至2021年6月30日,期票B的价值为零(2020-零美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出为零(2020年-40,280美元;2019年-1,950美元)。 |
31 |
| 本票C-2019年6月19日 |
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| 2019年6月19日,公司发行了本金总额为654,350美元(50万美元)的有担保本票(以下简称本票C)。本票C于2019年12月18日到期,年利率15%,按月计提,到期到期。期票C由对Cordova OR Holdings,LLC所有资产的一般担保权益担保。Cordova OR Holdings,LLC是本公司的全资子公司,也是OR Operations的母公司。关于期票C,公司发行了购买20万股公司普通股的认股权证,可行使至2021年6月18日,价格为每股1.00美元。 |
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| 本票C被确定为复合票据,由负债和权证组成。金融负债的初始账面值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,该利率估计为本公司可供无认股权证的类似债务工具使用的借款利率。运用残差法,发行权证的账面价值为金融负债本金与初始公允价值之差。 |
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| 确定负债的公允价值为652,675美元(489,152美元)。剩余价值14,367美元(10,848美元)分配给权证。本票C的账面价值是在本票C的期限内使用实际利率法增加的,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。 |
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| 于2019年12月16日,本公司将本票C的到期日延长至2020年3月19日(“延期”),以换取到期到期的一次性费用13,142美元(10,000美元),并增发认股权证以购买本公司200,000股普通股,可行使至2021年6月18日,每股价格0.3美元。 |
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| 在延期之日,确定负债的公允价值为696,151美元(530,643美元)。剩余价值8995美元(6857美元)分配给权证。期票C的账面价值因延期而增加,扣除权证部分后,已使用实际利率法在期票C的期限内增加账面价值,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额,因此,本票C的账面价值已在本票C的期限内使用实际利率法递增,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。 |
|
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| 2020年3月16日,公司将期票C的到期日延长至2020年6月19日,以换取到期时到期的费用13,142美元(10,000美元)。2020年6月15日,公司将期票C的到期日延长至2020年12月19日,以换取到期日到期的费用40,472美元(29,750美元)。 |
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| 于2020年12月15日,本公司将期票C的到期日延长至2021年12月15日(“第二次延期”),以换取一笔金额为54,113美元(42,200美元)的一次性费用,发行“认股权证-#A”以购买20万股本公司普通股,可行使至2022年12月31日,以每股0.32美元的价格发行“认股权证-#B”以购买本公司20万股可行使普通股 |
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| 在第二次延期之日,确定负债的公允价值为655,272美元(515,070美元)。剩余价值15,823美元(12,437美元)分配给权证。期票C的账面价值因延期而增加,扣除权证部分后,已使用实际利率法在期票C的期限内增加账面价值,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额,因此,本票C的账面价值已在本票C的期限内使用实际利率法递增,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。 |
|
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| 截至2021年6月30日,期票C的价值为477,672美元(2020年6月30日-817,935美元)。截至2021年6月30日的一年,积累费用为11,536美元(2020年6月30日-22,671美元;2019年6月30日-847美元),利息支出179,720美元(2020年6月30日-131,893美元;2019年6月30日-3,020美元)。 |
32 |
| 本票D-2019年10月28日 |
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| 2019年10月28日,本公司发行本金为391,680美元(30万美元)的本票(以下简称本票D)。期票D于2020年6月30日到期,息率为年息5%,按月累算,到期日到期。发行后,本票D延期至2020年10月31日,一次性费用为4万美元。到期日之后的本票D的利息按年息15%计息。本票D由卖方的个人担保作为担保。 |
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| 截至2021年6月30日,期票D的价值为零(2020年6月30日-332,149美元)。截至2021年6月30日的一年记录了24,334美元(2020年6月30日-37,026美元)利息支出78,827美元(2020年6月30日-55,139美元;2019年6月30日-零美元) |
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| 本票E-2020年4月8日 |
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| 2020年4月28日,公司发行本金为527,967美元的期票(“E-1期票”)。本票E-1将于2023年4月8日到期,年利率为6%,以欠款计算,每年复利,到期支付。承付票E-1的公允价值381,093美元是通过按市场利率19%对未来利息和本金支付流量进行贴现而确定的,市场利率估计为公司可用于类似债务工具的借款利率。 |
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| 2020年5月8日,该公司以现金偿还了90,803美元的本金,并发行了181,250股普通股,以结算已发行本金中的72,500美元。2020年6月30日,该公司偿还了2万美元的本金。 |
|
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| 2020年8月13日和2020年8月17日,该公司以现金偿还了总计1.5万美元的本金,并发行了585,936股普通股,以了结18.75万美元的本金。2021年3月5日和2021年4月1日,该公司以现金偿还了总计1.4万美元的本金。 |
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| 截至2021年6月30日,期票E-1的价值为124,008美元(2020年6月30日-259,889美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值费用分别为9847美元和60003美元(2020年6月30日-分别为6454美元和6851美元)。 |
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| 2020年6月8日,公司发行本金为225,000美元的期票(“E-2期票”). 本票E-2将于2023年4月8日到期,年利率为6%,以欠款计算,每年复利,到期支付。承付票E-2的公允价值160,603美元是通过对未来利息和本金的支付流量进行贴现而确定的,市场利率为19%,估计这是该公司可用于类似债务工具的借款利率。 |
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|
| 截至2021年6月30日,期票E-2的价值为194,821美元(2020年6月30日-162,868美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值费用分别为13,350美元和18,603美元(2020年6月30日-分别为1,461美元和805美元)。 |
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| 2020年6月8日,公司发行本金为196832美元的期票(“E-3期票”)。本票E-3将于2023年4月8日到期,年利率为6%,以欠款计算,每年复利,到期支付。期票E-3的公允价值142,075美元是通过按市场利率19%对未来利息和本金支付流进行贴现而确定的,市场利率估计为公司可用于类似债务工具的借款利率。 |
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| 截至2021年6月30日,期票E-3的价值为172,347美元(2020年6月30日-144,079美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值费用分别为11,810美元和16,457美元(2020年6月30日-分别为772美元和1,292美元)。 |
33 |
可转换债券
| a) 敞篷车 债券A系列-1-2019年3月13日 |
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| 2019年3月13日,本公司完成了对本公司无抵押附属可转换债券单位(“A-1系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为600,000美元,其中350,000美元以现金形式收到,250,000美元已发行,以清偿公允价值达237,300美元的未偿还费用。余额12700美元已记录为结清费用的损失。 |
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| A-1系列的每个债券单位由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-1系列的债券”)和500份公司的普通股认购权证(“A-1系列的认股权证”)组成。A-1系列债券将于2021年3月12日到期,年利率为10%,按月累算,到期时支付。A-1系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有者的选择权转换为公司普通股,转换价格为每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元,公司还有权以相同的转换价格强制转换A-1系列债券和任何应计利息。A-1系列的每份全额认股权证使持有者有权在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使价购买一股公司普通股。发行了30万份A-1系列权证,涉及A-1系列债券单位。 |
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| 系列A-1的债券单位被确定为复合工具,包括负债、转换特征和认股权证。转换特征及认股权证均符合固定准则的固定标准,因此根据国际会计准则第32号作为权益工具列报。债务部分的公允价值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,市场利率估计为本公司可供没有转换权的类似债务工具使用的借款利率。使用残差法,转换特征和已发行权证的账面价值是金融负债本金金额与初始公允价值之间的差额。 |
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| 负债的公允价值确定为508439美元。91,561美元的剩余价值根据可转换债务和认股权证的按比例公允价值分别为62,498美元和29,063美元分配给股权部分。A-1系列债券的账面价值(扣除权益部分后)已使用实际利率法在债券期限内增加,因此金融负债的账面价值将等于到期时的本金余额。 |
|
|
| 初始确认的权益部分导致应税暂时性差异。本公司确认了24,264美元的递延税项负债,该负债直接计入两项权益组成部分的账面金额。递延税项负债的后续变动在损益中确认为递延税项收回。 |
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| 2020年1月16日,公司以每股1.00美元的价格发行了271,164股普通股,这是A-1系列已发行债券部分转换的结果,本金为25万美元,应计利息为21,164美元。债务271,164美元和股本21,979美元在转换时转为股本。 |
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| 于截至2021年6月30日止年度,本金25,000美元及应计利息5,000美元于到期时偿还,总额为30,000美元。A-1系列的剩余债券单位被转换为A-4系列的可转换债券。本金325,000美元,应计利息65,000美元,转移总额为390,000美元,转移到A-3系列可转换债券。 |
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| 截至2021年6月30日,A-1系列债券的价值为零(2020年6月30日-381,678美元)。截至2021年6月30日的一年,记录了17,440美元(2020年6月30日-57,806美元;2019年6月30日-15,118美元)和24,382美元(2020年6月30日-48,275美元;2019年6月30日-22,903美元)的利息支出。 |
34 |
| B)可兑换 债券 系列 A-2 --2019年8月14日 |
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| 2019年8月14日,本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-2系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为713,000美元。 |
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| A-2系列的每个债券单位由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-2系列的债券”)和500份公司的普通股认购权证(“A-2系列的认股权证”)组成。A-2系列债券将于2021年8月13日到期,年利率为10%,按月累算,到期时支付。A-2系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间由持有者选择转换为公司普通股,转换价格为每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元,公司还有权以相同的转换价格强制转换A-2系列债券和任何应计利息。A-2系列的每份全额认股权证使持有者有权在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使价购买一股公司普通股。因此,发行了356,500份系列A-2的权证,涉及系列A-2的债券单位。 |
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| 系列A-2的债券单位被确定为复合工具,包括负债、转换特征和认股权证。债务部分的公允价值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,市场利率估计为本公司可供没有转换权的类似债务工具使用的借款利率。使用残差法,转换特征和已发行权证的账面价值是金融负债本金金额与初始公允价值之间的差额。 |
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| 负债的公允价值确定为604195美元。108,805美元的剩余价值根据可转换债务和认股权证的按比例公平价值分别为74,989美元和33,816美元分配给股权部分。递延税项负债28,833美元直接计入这两项权益组成部分的账面金额。A-2系列债券的账面价值(扣除权益部分后)已使用实际利率法在债券期限内增加,因此金融负债的账面价值将等于到期时的本金余额。 |
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| 2020年4月22日,A-2系列债券单位转换为A-3系列可转换债券发行。71.3万美元的本金,49614美元的应计利息和1614美元的小亏损,总共转移了761,000美元,转移到了A-3系列可转换债券中。利息及增值总额分别为49,614元及33,454元。在截至2020年6月30日的一年中,该公司记录的递延退税为28,833美元。 |
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| C)可兑换 债券 系列 A-3 -2020年4月22日 |
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| 2020年4月22日,本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-3系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为1,164,000美元。 |
35 |
| A-3系列的每个债券单位由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-3系列的债券”)和2,000股公司的普通股认购权证(“A-3系列的认股权证”)的本金组成。A-3系列债券将于2021年4月21日到期,年利率为15%,按月累算,到期时支付。A-3系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间由持有者选择转换为公司普通股,转换价格为每股0.25美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日高于每股0.50美元,公司还有权强制转换A-3系列债券和任何应计利息,转换价格相同。此外,A-3系列债券和应计利息将在到期时自动转换为公司普通股。A-3系列的每份全额认股权证使持有者有权在2022年4月21日之前以每股0.30美元的行使价购买一股公司普通股。因此,发行了2,328,000份系列A-3的权证,涉及系列A-3的债券单位。 |
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| 于发售结束前,本公司就本公司于2019年8月14日发行的若干A-2系列可转换债券行使提早偿还权利,并就其选择提早偿还一事,A-2系列可转换债券持有人指示本公司保留代表该等偿还的资金,并将该等资金用于支付A-3系列各自债券的购买价。该公司向A-2系列债券的认购人发行了总计761个债券单位。 |
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| 系列A-3的债券单位被确定为一种股本工具,包括转换特征和权证,因为公司能够避免在到期时支付与本金和利息相关的现金的合同义务。认购金额1,164,000美元分配给可转换债券和认股权证的股本部分,其按比例公允价值分别为748,990美元和415,010美元。与A-3系列债券单位相关的利息支出计入应计可转换债券的权益部分。 |
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| 2021年4月24日,公司选择自动转换A-3系列债券。因此,这些股票已被归类为将发行的股票。该公司预计在2021年11月之前发行这些股票。 |
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| 在截至2021年6月30日的一年中,可转换债务的股权部分记录了142,490美元的利息(2020年6月30日-32,010美元)。 |
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| D)可兑换 债券 系列 A-4 -2021年3月12日 |
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| 2021年3月12日,本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-4系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为39万美元。 |
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| A-4系列的每个债券单位包括1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-4系列的债券”)和1,000股公司的普通股认购权证(“A-4系列的认股权证”)的本金。A-4系列债券将于2022年3月12日到期,年利率为15%,按月累算,到期时支付。A-3系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间由持有者选择转换为公司普通股,转换价格为每股0.50美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日高于每股0.50美元,公司还有权强制转换A-4系列债券和任何应计利息,转换价格相同。此外,A-4系列债券和应计利息将在到期时自动转换为公司普通股。在2023年3月12日之前,A-4系列的每份全额认股权证使持有者有权以每股0.75美元的行使价购买公司的一股普通股。 |
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| 在发售结束前,本公司就本公司于2019年3月13日发行的若干A-1系列可转换债券行使提前还款权,并就其选择提前偿还一事,A-1系列可转换债券持有人指示本公司保留相当于该等偿还的资金,并将该等资金用于支付A-4系列各自债券的购买价。在此之前,本公司已就若干本公司于2019年3月13日发行的A-1系列可转换债券行使提前还款权,并就选择提前偿还A-1系列可转换债券一事,指示本公司保留代表该等偿还的资金,并将该等资金用于支付A-4系列各系列债券的购买价。该公司向A-1系列债券的认购人发行了总计390个债券单位。 |
36 |
| 系列A-4的债券单位被确定为一种股本工具,包括转换特征和权证,因为公司能够避免在到期时支付与本金和利息相关的现金的合同义务。390,000美元的认购金额是根据可转换债券和认股权证的股权部分按比例分配的,分别为208,452美元和181,548美元。与A-4系列债券单位相关的利息支出计入应计可转换债券的权益部分。 |
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| 在截至2021年6月30日的一年中,可转换债务的股权部分记录了16,512美元的利息(2020年6月30日-零美元)。 |
关键合同义务
截至2021年6月30日,除了通过其零售业务签订的租赁外,没有其他关键合同义务在随附的财务报表中详细披露。
2021年7月20日,该公司与俄勒冈州物业的买家签订了租赁协议。租约于2021年8月1日开始,初始期限为十年,随后两次为期十年的续期。本租约首三个月毋须支付租金,其后的付款金额为每月27,267美元(22,000美元),作为第一年的催款,其后每年支付自动扶梯。
表外安排
截至2021年6月30日,该公司没有任何表外安排,包括与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系,以增强预期的流动性。
与关联方的交易
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度的关联方交易和截至这些日期的余额,在这些合并财务报表中其他地方没有披露是:
| a) | 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支出842,500美元(2020年6月30日-662,284美元;2019年6月30日-1,116,103美元),支付给本公司高级管理人员和董事的费用以及支付给凭借普通高管和董事而与之相关的公司的费用。截至2021年6月30日,公司向公司高级管理人员和董事支付的费用为1,494,228美元(2020年6月30日-1,278,106美元);以及 |
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| b) | 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支出740,200美元(2020年6月30日-559,846美元;2019年6月30日-零美元),用于与公司高管和董事相关的基于股份的薪酬。 |
金融和衍生工具
公司通过其金融资产和负债面临各种风险。该公司已经制定了管理这些风险的政策和程序,目的是将这些变量的变化可能对这些合并财务报表造成的任何不利影响降至最低。以下分析提供了截至2021年6月30日的风险度量:
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务,公司将面临财务损失的风险。本公司不存在任何重大信用风险。
流动资金风险是指公司将无法履行其在一年内到期的财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,在到期时有足够的流动资金来偿还债务,而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。截至2021年6月30日,由于该公司的亏损历史,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司所有现有债务的利率都是固定的,因此目前不存在任何重大的现金流利率风险。
该公司面临外汇汇率波动的外币风险,以及由于其应付账款余额的时间安排而导致的这些汇率的波动程度。通过及时偿还债权人和管理层监测外汇波动,减轻了风险。截至2021年6月30日,本公司未使用衍生工具对冲其外币风险敞口。
本公司的经营不涉及任何商品的直接投入或产出,因此不会受到任何重大商品价格风险的影响。此外,本公司于其他上市公众公司并无任何股权投资,因此不会承受任何重大的股票市场价格风险。
37 |
关键会计政策
本公司及其子公司的这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的符合“国际财务报告准则”(“IFRS”)的会计政策以及国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。
在编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策如下所述。
陈述的基础
除非另有披露,这些合并财务报表是按历史成本编制的。历史成本以资产交换对价的公允价值为基础。此外,除现金流量信息外,这些合并财务报表均采用权责发生制会计基础编制。
本位币和列报货币
这些合并财务报表以加元表示,加元是公司的列报货币。
翻译外币交易
外币交易按交易日期的汇率折算为各子公司各自的本位币。报告日以外币计价的货币资产和负债按当日汇率折算为本位币。结算这类交易以及在报告日折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外币损益在损益中确认。
翻译子公司财务报表一览表
在将公司境外子公司的财务报表从其功能货币转换为公司的列报货币加元时,财务状况帐目报表使用财务状况报表日期有效的收盘汇率进行折算,收入和费用帐目使用报告期内的平均汇率进行折算。换算产生的调整(如有)计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益(亏损)。
预算和判决的使用
根据“国际财务报告准则”编制这些合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些合并财务报表包括估计数,这些估计数本质上是不确定的。在这些合并财务报表中,这种估计的影响无处不在,可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。我们会定期检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何未来受影响的期间确认。有关未来的主要假设,以及截至财务状况表日期估计不确定性的其他主要来源,存在重大风险,可能导致下一会计年度内资产和负债的账面价值出现重大调整,这些假设与金融工具的估值、收购资产的估值、认股权证的公允价值、基于股份的付款和递延税项资产有关。
38 |
巩固基础
这些合并财务报表包括本公司和由本公司控制的实体(“子公司”)的财务报表。当本公司拥有对被投资人的权力,有风险敞口或有权获得因参与被投资人而产生的可变回报,并有能力利用其对被投资人的权力影响其回报金额时,就实现了对被投资人的控制。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日计入合并财务报表。
下表列出了本公司的子公司及其本位币。
下沉的名称 | 地点 参入 | 的比例 所有权 | 货币 |
CordovaCann Holdings Canada,Inc. | 加拿大安大略省 | 100% | 加元 |
科尔多瓦投资加拿大公司(Cordova Investments Canada,Inc.) | 加拿大安大略省 | 100% | 加元 |
2734158安大略省公司 | 加拿大安大略省 | 60.45% | 加元 |
10062771马尼托巴省有限公司 | 加拿大马尼托巴省 | 51.00% | 加元 |
CordovaCann控股公司 | 美国特拉华州 | 100% | 加元 |
科尔多瓦公司控股有限责任公司 | 美国科罗拉多州 | 100% | 美元 |
科尔多瓦或控股有限责任公司 | 美国俄勒冈州 | 100% | 美元 |
CDVA企业有限责任公司 | 美国加利福尼亚州 | 100% | 美元 |
Cordova CA Holdings,LLC | 美国加利福尼亚州 | 100% | 美元 |
科尔多瓦或运营公司(Cordova OR Operations,LLC) | 美国俄勒冈州 | 100% | 美元 |
坎尼比尔特农场有限责任公司 | 美国俄勒冈州 | 100% | 美元 |
罐头或零售,有限责任公司 | 美国俄勒冈州 | 100% | 美元 |
坎尼比尔特控股公司(Cannbilt Holdings,Inc.) | 美国俄勒冈州 | 100% | 美元 |
未来处理,有限责任公司 | 美国俄勒冈州 | 100% | 美元 |
提取技术有限责任公司 | 美国华盛顿 | 100% | 美元 |
Cordova WA Holdings,LLC | 美国华盛顿 | 100% | 美元 |
股份支付
以股份为基础支付予雇员的款项,按预期服务期内发行及确认的票据的公允价值计量。支付给非雇员的以股份为基础的付款按收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量(如确定该等货品或服务的公允价值无法可靠计量),并于收到该等货品或服务之日入账。相应的金额记入股票期权储备。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的,该模型包含了所有的市场归属条件。预期归属的股份及期权数目将于每个报告期末审核及调整,以便就所授权益工具的对价而收取的服务确认金额,应以最终归属的权益工具数目为基础。
复合金融工具
本公司发行的复合金融工具由可转换为普通股的可转换债券和附认股权证的应付本票组成。复合金融工具于发行之日根据合约协议内容分为债务及权益部分或衍生负债部分。可转换本票的转换特征被推定为衍生金融负债,除非它符合确认为权益工具的所有标准。其中一个标准是转换期权用固定金额的股票交换固定金额的现金(“固定换固定”)。
39 |
如果折算功能满足固定条件下的固定条件,则折算选项将被归类为权益成分。权益工具是一种证明在扣除所有负债后对实体资产的剩余权益的工具。因此,当复合金融工具的初始账面值分配给其权益部分和负债部分时,权益部分将被分配从工具的整体公允价值中扣除为负债部分单独确定的金额后的剩余金额。初始确认时分配给负债部分和权益部分的账面价值之和始终等于分配给整个票据的公允价值。最初单独确认仪器的组件不会产生任何收益或损失。
如果转换特征不符合固定的固定标准,转换选项将被记录为衍生金融负债,必须在初始确认时按公允价值单独核算。债务组成部分的账面值在初步确认时重新计算为可转换本票的整体收益与衍生金融负债的公允价值之间的差额。在初步确认后,衍生金融负债于每个报告期末按公允价值重新计量,并在每个报告期间的经营报表中确认公允价值变动,而债务部分则采用实际利息法计入债务面值。
交易成本按初始确认时收益的分配比例分配到债务和股权部分。分配给权益部分的交易成本将在扣除任何相关所得税优惠后从权益中扣除;分配给衍生金融负债部分的成本将计入支出;分配给债务部分的成本将从负债的账面金额中抵销,并计入实际利率的确定。
复合金融工具的负债部分最初按没有股权转换选择权的类似负债的公允价值确认。权益部分最初确认为计算金融工具整体的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额。任何直接应占交易成本均按负债及权益组成部分的初始账面值比例分配。在初始确认后,复合金融工具的负债部分采用实际利息法按摊余成本计量。复合金融工具的权益部分在初始确认后不会重新计量,除非在转换或到期时,当权益部分的账面价值转移到普通股或缴入盈余时。
金融工具
本公司在成为该文书合同条款的当事人时确认一项金融资产或一项金融负债。根据国际财务报告准则第9号,该等金融资产或金融负债最初按公允价值确认,随后的计量取决于其分类。
金融资产
IFRS第9号使用单一方法来确定金融资产是按摊余成本还是按公允价值分类和计量。金融资产的分类和计量基于公司管理其金融资产的业务模式,以及合同现金流量是否仅代表本金和利息的支付(“SPPI”)。金融资产最初按公允价值计量,其后按(I)摊余成本;(Ii)通过其他全面收益计量的公允价值(“FVTOCI”);或(Iii)通过损益的公允价值(“FVTPL”)计量。
摊余成本-按摊余成本分类和计量的金融资产是指在某种商业模式下持有的资产,其目标是持有金融资产以收集合同现金流,并且金融资产的合同条款产生SPPI现金流。按摊余成本分类的金融资产采用实际利息法计量。
通过其他全面收益的公允价值-在FVTOCI分类和计量的金融资产是指在一种商业模式下持有的资产,其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现,并且金融资产的合同条款产生SPPI现金流。这一分类包括某些权益工具,其中IFRS 9允许实体做出不可撤销的选择,以逐个工具对权益工具进行分类,否则这些权益工具将在FVTPL计量,以呈现FVTOCI的后续变化。
40 |
FVTPL-按FVTPL分类和计量的金融资产是那些不符合按摊余成本或FVTOCI分类的标准的资产。这一类别包括现金流特征不是SPPI的债务工具,或者不是以收集合同现金流或同时收集合同现金流和出售金融资产为目标的商业模式持有的债务工具。
金融负债
根据国际财务报告准则第9号,金融负债主要按摊销成本分类,有限的例外情况除外。当合同规定的义务解除、取消或期满时,金融负债即不再确认。公司对每一类别的会计政策如下:
FVTPL-这一类别包括衍生品、主要为在短期内出售或回购FVTPL而收购或发生的负债,以及从一开始就在FVTPL指定的某些金融负债。
摊余成本-金融负债最初按公允价值扣除直接应占交易成本确认。它们随后按实际利息法按摊销成本确认,利息支出按实际收益率确认。
当公司有法定权利抵销金融资产和负债,并且打算以净额结算或变现资产和负债同时结算时,金融资产和负债被抵销并在财务状况表中列示净额。
下表汇总了公司金融工具的分类:
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| 国际财务报告准则9 |
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分类 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物 |
| 摊销成本 |
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应收本票 |
| 摊销成本 |
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其他存款 |
| 摊销成本 |
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其他投资 |
| FVTPL |
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金融负债 |
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应付账款和应计负债 |
| 摊销成本 |
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可转换债券 |
| 摊销成本 |
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应付抵押贷款 |
| 摊销成本 |
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债券单位存款 |
| 摊销成本 |
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应付本票 |
| 摊销成本 |
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采用国际财务报告准则第9号对公司的金融资产和负债的分类和计量没有影响。于2018年7月1日采用国际财务报告准则第9号时,从国际会计准则第39号过渡的金融工具的账面价值没有变化。IFRS 9使用预期信用损失减值模型,而不是国际会计准则第39号下的已发生信用损失模型。减值模式适用于按摊余成本计量的金融资产,只要计提了任何预期的未来信贷损失,无论截至报告日期是否发生了亏损事件。对于不含应收税金的应收账款,本公司在简化方法允许的情况下使用拨备矩阵,并在考虑到历史信贷损失经验和债务人特有的财务因素以及其他因素后,以终身预期信贷损失为基础计量预期信贷损失。应收贸易账款的账面金额因任何预期的信贷损失而通过使用备抵账户而减少。备抵账户账面值的变动在全面收益表中确认。在本公司信纳不可能收回所欠款项时,该款项被视为不可收回,而金融资产则予以注销。采用新的预期信贷损失减值模型对按摊销成本计算的金融资产的账面价值影响可以忽略不计。
41 |
长期资产减值
长期资产(包括物业、厂房及设备及无形资产)于每个财务状况表日或每当事件或环境变化显示资产的账面值超过其可收回金额时,均会就减值进行审核。就减值测试而言,不能单独测试的资产被归为最小的资产组,这些资产从持续使用中产生现金流入,这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位,或“CGU”)的现金流入。
资产或CGU的可收回金额是其公允价值、出售成本和使用价值中的较高者。如果一项资产的账面金额超过其可收回金额,则立即在损益中确认相当于账面金额超过可收回金额的减值费用。若减值亏损其后转回,则该资产的账面金额将增加至经修订估计的可收回金额中的较小者,以及若先前未确认减值亏损则应记录的账面金额。
盘存
大麻成品库存最初按成本计价,随后按成本和可变现净值中的较低者计价。成本是用平均成本法确定的。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和进行销售所需的估计成本。本公司审查陈旧、多余和移动缓慢的货物的库存,并将发现的任何此类库存减记为可变现净值。
收入
出售大麻商品的收入在所有权的重大风险和回报转让时确认,通常在所有权转让之日确认。销售货物的收入按收到的对价的公允价值计量。
信息披露控制和程序的评估
“披露控制和程序”一词在1934年“证券交易法”或“交易法”的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义。这一术语是指公司的控制和程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及我们的审计委员会成员,已经评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序无效。
自2021年6月30日以来,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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展望
当前展望
管理层继续积极研究大麻行业的商业机会,以提高股东回报。近期的重点是继续发展其在加拿大的零售业务,该公司已经在安大略省、马尼托巴省和艾伯塔省建立了强大的业务。该公司将继续在这些省份发展,同时预计在不久的将来在不列颠哥伦比亚省基洛纳开设第一家门店。该公司在四个主要省份都有业务,希望通过开发新门店和在战略市场寻找收购机会来扩大其零售业务。
除了在加拿大的零售业务,该公司还专注于发展其在美国西海岸的业务。在俄勒冈州和华盛顿州业务不断扩大的同时,该公司还在更多的州积极寻求新的机会,以增加其投资组合,以符合其在全球关键大麻市场拥有垂直整合业务的目标。
公开证券备案文件
有关该公司的更多信息可在www.sedar.com向加拿大证券管理人提交,也可在美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交,网址为www.edgar.gov。
43 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合并财务报表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
(以加元表示)
索引
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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| F-2 |
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合并财务状况表 |
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| F-6 |
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合并经营报表和全面亏损 |
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| F-7 |
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合并权益变动表 |
| F-8 |
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合并现金流量表 |
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| F-10 |
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合并财务报表附注 |
| F-11 |
|
F-1 |
目录 |
独立注册会计师事务所报告
致CordovaCann Corp.的股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附CordovaCann Corp.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合财务状况表,以及截至该日止年度的相关综合营运及全面亏损、权益变动及现金流量报表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
与持续经营相关的重大不确定性
我们提请注意综合财务报表中的附注1,该附注1描述了表明存在重大不确定性的事件和条件,这些事件和条件可能使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。我们在这件事上的意见没有改变。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下述关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2 |
目录 |
无形的 资产使用寿命不确定-Starbuds商标名-请参阅财务报表附注12
批判性审计事项说明
本公司对使用年限不定的无形资产进行减值评估时,涉及将每项无限期活无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。本公司采用收益法估计公允价值,该方法基于各自资产应占的估计未来现金流量的现值。这就要求管理层做出与未来净销售额和收益预测相关的重大估计和假设。假设的变化可能会对公允价值、任何减值费用的金额或两者都产生重大影响。该公司对使用寿命不确定的无形资产--截至2021年6月30日的Starbuds商标--进行年度减值评估。估计公允价值超过其账面值,因此并无录得减值。截至2021年6月30日,Starbuds的商标价值为5243,967美元。
我们认为公司对Starbuds商标的减值评估是一项重要的审计事项,因为管理层在估计其公允价值时做出了重大判断。在执行审计程序以评估管理层与未来净销售额和收益预测相关的估计和假设的合理性,以及特许权使用费和折扣率的选择时,需要高度的审计师判断力和更大的努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序侧重于对未来净销售额和收益的预测,以及减值测试中使用的特许权使用费和折扣率的确定。除其他外,这些程序包括:
| · | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层准确预测净销售额和收益的能力。 |
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| · | 我们评估了管理层对净销售额和收益的预测的合理性,方法是将预测与以下各项进行比较: |
| o | 历史净销售额和收益。 |
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| o | 详细说明业务战略和增长计划的基本分析,包括考虑与新冠肺炎疫情相关的影响。 |
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| o | 与管理层和董事会进行内部沟通。 |
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| o | 预测信息包括在公司新闻稿以及分析师和行业报告中,供公司及其某些同行公司参考。 |
| · | 我们通过以下指标评估净销售额和收益增长率、特许权使用费和折扣率: |
| o | 测试确定净销售额和收益增长率、特许权使用费和折扣率的来源信息以及计算的数学准确性。 |
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| o | 制定一系列贴现率的独立估计,并将其与管理层选择的贴现率进行比较。 |
比较信息
本公司于2019年6月30日及截至该年度的综合财务报表由另一名核数师审计,该核数师于2019年12月2日就该等财务报表发表无保留(未经修改)意见。
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
♪Kreston♪ GTA LLP
特许专业会计师
持牌会计师
马卡姆,加拿大。
2021年10月28日
F-3 |
目录 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
对财务报表的意见
本公司已审核所附截至2019年6月30日止年度的综合经营报表及全面亏损、权益(亏损)变动及现金流量,以及相关附注,包括主要会计政策摘要及其他说明资料(统称“财务报表”)。
我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映截至2019年6月30日止年度的综合财务表现及综合现金流量,符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
与持续经营相关的重大不确定性
在不修改我们的意见的情况下,我们提请注意财务报表附注1,该附注1显示,本公司在截至2019年6月30日的年度内发生了5829,331美元的综合亏损,截至2019年6月30日的累计赤字总额为19570,801美元。如财务报表附注1所述,该等事件或情况,连同附注1所载的其他事项,显示存在重大不确定性,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。
意见基础
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和公平列报财务报表,并负责管理层认为必要的内部控制,以便编制不存在重大错报(无论是由于欺诈还是错误)的财务报表。
马库姆律师事务所n罗杰代尔路6002号n套房300n休斯敦,德克萨斯州77072nPhone281.223.5500n传真:281.223.5501nWww.marcumllp.com
F-4 |
目录 |
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。这些标准还要求我们遵守道德要求,包括独立性。我们必须根据与我们在加拿大审计财务报表相关的道德要求、美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,对公司保持独立。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所。
审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上获取和检查关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于我们的判断,包括评估与本公司编制和公允列报财务报表相关的财务控制重大错报的风险,以便设计适合情况的审计程序,但不是为了对本公司内部控制的有效性发表意见。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。因此,我们不表达这样的意见。
审计还包括评估所使用的会计政策和原则的适当性以及管理层作出的重大估计的合理性,以及评估财务报表的整体列报。
我们相信,我们在审计中获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供合理的基础。
马库姆律师事务所
我们曾在2018年和2019年担任该公司的审计师。
得克萨斯州休斯顿
2019年12月2日
F-5 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合并财务状况表
(以加元表示) |
截至 |
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
| ||
应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和押金 |
|
|
|
|
|
| ||
库存(注6) |
|
|
|
|
|
| ||
生物资产(注7) |
|
|
|
|
|
| ||
协调增值税应收账款 |
|
| - |
|
|
|
| |
其他存款-活期部分(注26) |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
其他存款(注26) |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产(注8) |
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备,净值(注9) |
|
|
|
|
|
| ||
无形资产(脚注12) |
|
|
|
|
|
| ||
许可证(附注13、14、16) |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
|
|
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|
| ||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
| ||
统一应缴增值税 |
|
|
|
|
|
| ||
应付抵押贷款(注18) |
|
|
|
|
|
| ||
应付代价(注13) |
|
|
|
|
|
| ||
可转换债券(注22) |
|
| - |
|
|
|
| |
应付所得税(注30) |
|
|
|
|
|
| ||
合同责任(注20) |
|
|
|
|
|
| ||
租赁责任(注17) |
|
|
|
|
|
| ||
应付本票(注19) |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
应付本票(注19) |
|
| - |
|
|
|
| |
递延税项负债(注30) |
|
|
|
|
|
| ||
合同责任(注20) |
|
|
|
|
|
| ||
租赁责任(注17) |
|
|
|
|
|
| ||
总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
Shareho lders?股权(用谷歌翻译翻译) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本(注23) |
|
|
|
|
|
| ||
或有发行股票(脚注23) |
|
|
|
|
|
| ||
拟发行股份(脚注23) |
|
|
|
|
|
| ||
预先收到的股票认购(注21) |
|
|
|
|
|
| ||
缴款盈余 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换债券的股权部分 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
Cordova股东应占股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
非控股权益 |
|
|
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|
|
| ||
总股本 |
|
|
|
|
|
| ||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
业务性质和持续经营(注意事项 1)
承诺(注意事项 26)
关联方交易(注意事项 27)
后续活动(注意事项 32)
代表管理局批准:
| ==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN导演 |
| 托马斯M. -特纳,特纳,特纳 Jr.Jr+导演 |
|
| (签署) |
| (签署) |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合并经营报表和全面亏损
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
(以加元表示) |
|
| 2021 $ |
|
| 2020 $ |
|
| 2019 $ |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
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|
| ||||
销售成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
咨询费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基于股份的薪酬(附注24、25) |
|
|
|
|
|
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| |||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
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|
| |||
股东信息服务 |
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|
|
|
|
|
|
|
| |||
薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
办公室和总务处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
广告费 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||
折旧(注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
使用权资产摊销(注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
牌照的摊销(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租约和公用事业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
专营费(附注26(A)) |
|
|
|
|
|
|
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|
| |||
应收本票减值 |
|
|
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|
|
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| |||
设备的减损 |
|
|
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|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
在其他收入之前的亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息支出(附注18、19、22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租赁责任利息(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
增值费用(注19、22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
结算费用损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他投资结算损失(注)(注)5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
资产减值(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
结算收益 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
处置资产损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款损失(注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付所得税(注30) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
递延退税(注30) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净损失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
每股亏损-基本和摊薄 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净损失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外汇换算调整 |
|
| 119,474 |
|
|
| (49,488 | ) |
|
|
| |
全面损失总额 |
|
| ( | ) |
|
| (4,700,338 | ) |
|
| ( | ) |
净亏损归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控股权益 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合并权益变动表 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 的股权部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| 分享 |
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 敞篷车 |
|
| 偶然性地 |
|
| 股票 |
|
| 订费 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 我不...我不..。 |
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
| 普普通通 |
|
| 分享 |
|
| 贡献 |
|
| 可发行的 |
|
| 可发行的 |
|
| 成为 |
|
| 接收时间 |
|
| 累计 |
|
| 全面 |
|
| 控管 |
|
| 股东的 |
| |||||||||||
|
|
|
| 股票 |
|
| 资本 |
|
| 盈馀 |
|
| 债券 |
|
| 可发行的 |
|
| 已发布 |
|
| 预付款 |
|
| 赤字 |
|
| 收入 |
|
| 利益 |
|
| 权益 |
| |||||||||||
|
| 注意事项 |
| # |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||
平衡,2018年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
认股权证的发行 |
| 25 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可转换债券的股权部分 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
应付本票的权证部分 |
| 19 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 |
| 23 |
|
| 750,000 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
外币折算收益 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
本年度净亏损 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
余额,2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
认股权证的发行 |
| 25 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
期权的发行 |
| 24 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
手令的没收 |
| 25 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
可转换债券的股权部分 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可转换债券的转换 |
| 22 |
|
| 271,164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 271,164 |
| ||||||
应付本票的权证部分 |
| 19 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可转换债券的转换 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
可转换债券的股权部分 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,164,000 |
| ||||||||
可转换债券的权益部分利息 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
为取得资产而发行股份 |
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
资产收购的或有对价 |
| 12 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,570,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
作为或有代价的一部分发行的股票 |
| 12 |
|
| 6,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
作为和解的一部分而发行的股票 |
| 23 |
|
| 181,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
作为或有代价一部分而发行的股份 |
| 23 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
为定向增发而发行的普通股 |
| 23 |
|
| 6,210,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
收购安大略省2734158的公司。 |
| 13 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
递延税项负债的扣除 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
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|
|
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| ( | ) | |||||||
外币折算收益 |
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| - |
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|
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| - |
|
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| ( | ) |
|
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| ( | ) | |||||||
本年度净亏损 |
|
|
|
| - |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
平衡,2020年6月30日 |
|
|
|
| 65,948,832 |
|
|
| 19,697,180 |
|
|
| 6,709,782 |
|
|
| 862,913 |
|
|
| 2,040,000 |
|
|
| 510,000 |
|
|
|
|
|
| (24,159,690 | ) |
|
| (41,599 | ) |
|
| 658,103 |
|
|
| 6,276,689 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并权益变动表 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
|
|
|
| 数量 |
|
|
|
|
|
|
|
| 的股权部分 |
|
| 偶然性地 |
|
| 股票 |
|
| 分享 订费 |
|
|
|
|
| 累计 其他 |
|
| 我不...我不..。 |
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
| 普普通通 |
|
| 分享 |
|
| 贡献 |
|
| 敞篷车 |
|
| 可发行的 |
|
| 成为 |
|
| 接收时间 |
|
| 累计 |
|
| 全面 |
|
| 控管 |
|
| 股东的 |
| ||||||||||
|
|
|
| 股票 |
|
| 资本 |
|
| 盈馀 |
|
| 债券 |
|
| 股票 |
|
| 已发布 |
|
| 预付款 |
|
| 赤字 |
|
| 收入 |
|
| 利益 |
|
| 权益 |
| |||||||||||
|
| 注意事项 |
| # |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||
平衡,2020年6月30日 |
| 23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||||||
作为或有代价的一部分发行的股票 |
| 23 |
|
|
|
|
| 2,550,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
为定向增发而发行的普通股 |
| 25 |
|
| 9,202,242 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
认股权证的发行 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
发行可转换债券 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可转换债券的转换 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| 923,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可转换债券的利息 |
| 13 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收购2734158安大略省公司额外的NCI |
| 14 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
收购马尼托巴省10062771有限公司。 |
| 15 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收购提取技术公司(Extract Technologies,LLC) |
| 13 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
支付给NCI的股息 |
| 19 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
本票的权证部分 |
| 21 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
预先收到的股票认购 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
外币折算收益 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
本年度净亏损 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
余额,2021年6月30日 |
|
|
|
| 93,151,074 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 923,590 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合并现金流量表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
(以加元表示) |
|
| 2021 $ |
|
| 2020 $ |
|
| 2019 $ |
| |||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
本年度净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
经非现金项目调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据咨询协议发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
应收本票减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
设备的减损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
牌照的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折旧 |
|
| 383,476 |
|
|
| 5,768 |
|
|
| 30,529 |
|
存款损失 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
其他投资结算损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租赁责任利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
递延退税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
结算收益 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
增值费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
本票延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
为结算费用而发行的可转换债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
生物资产公允价值变动 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
汇兑损失 |
|
| 307,673 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
结算费用后发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
非现金营运资金项目变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和押金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
库存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
协调增值税应收账款 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
用于经营活动的现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业和设备的附加费 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
退还收到的押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收购马尼托巴省 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
提取技术的获取 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
对关联方的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
应收本票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
收购非控股股权 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
用于投资活动的现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发放应付按揭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
发行可转换债券 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||
偿还可转换债券 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
偿还期票 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
偿还应付按揭 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |
债券单位存款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
支付租赁负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
预收股份认购所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
应付本票收益 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
行使认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
向非控股股东支付股息 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
融资活动收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
汇率变动对现金的影响 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
现金和现金等价物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物,年终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
1. | 运营性质和持续经营的企业 |
|
|
| CordovaCann Corp.(“公司”或“CordovaCann”或“Cordova”)是一家在加拿大注册的公司,专注于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区建立领先的多元化大麻产品业务。CordovaCann主要为大麻行业的加工、生产和零售垂直市场提供服务和投资资本。该公司的主要地址是安大略省多伦多皇后街西217号401室,邮编:M5V 0R2。
该公司的普通股目前在加拿大证券交易所的交易代码为“CDVA”,在美国的场外交易市场的交易代码为“LVRLF”。
本公司的该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)按持续经营基准编制,该准则假设在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债。由于公司发生了#美元的全面亏损,人们对公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。
该公司相信,继续通过发行股票和债券筹集资金将提供足够的现金流,使其能够以目前的形式继续经营下去,直到其业务实现盈利和现金流为正。然而,不能保证公司将实现这一目标。因此,这些综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类相关的任何调整,或者在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。 |
2. | 制备基础 |
| (a) | 合规声明 |
|
|
|
|
| 本公司及其子公司的这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的与国际财务报告准则一致的会计政策和国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。
这些合并财务报表由董事会授权于2021年10月28日发布。 |
F-11 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
2. | 准备基础(续) |
| (b) | 陈述的基础 |
|
|
|
|
| 除按公允价值计量的生物资产外,该等综合财务报表均按历史成本编制。历史成本以资产交换对价的公允价值为基础。此外,除现金流量信息外,这些合并财务报表均采用权责发生制会计基础编制。 |
|
|
|
| (c) | 本位币和列报货币 |
|
|
|
|
| 这些合并财务报表以加元表示,加元是公司的列报货币。
翻译 的 外币 交易记录
外币交易按交易日期的汇率折算为各子公司各自的本位币。报告日以外币计价的货币资产和负债按当日汇率折算为本位币。结算这类交易以及在报告日折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外币损益在损益中确认。
翻译 的 金融 陈述 子公司的数量
在将公司境外子公司的财务报表从其功能货币转换为公司的列报货币加元时,财务状况帐目报表使用财务状况报表日期有效的收盘汇率进行折算,收入和费用帐目使用报告期内的平均汇率进行折算。换算产生的调整(如有)计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益(亏损)。 |
|
|
|
| (d) | 预算和判决的使用 |
|
|
|
|
| 根据“国际财务报告准则”编制这些合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些合并财务报表包括估计数,这些估计数本质上是不确定的。在这些合并财务报表中,这种估计的影响无处不在,可能需要根据未来发生的情况进行会计调整。我们会定期检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何未来受影响的期间确认。有关未来的主要假设,以及截至财务状况表日期估计不确定性的其他主要来源,存在重大风险,可能导致下一会计年度内资产和负债的账面价值出现重大调整,这些假设与金融工具的估值、收购资产的估值、认股权证的公允价值、基于股份的付款和递延税项资产有关。 |
F-12 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
2. | 准备基础(续) |
| (e) | 巩固基础 |
|
|
|
|
| 这些合并财务报表包括本公司和由本公司控制的实体(“子公司”)的财务报表。当本公司拥有对被投资人的权力,有风险敞口或有权获得因参与被投资人而产生的可变回报,并有能力利用其对被投资人的权力影响其回报金额时,就实现了对被投资人的控制。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日计入合并财务报表。
下表为本公司下属子公司及其本位币: |
下沉的名称 |
| 成立为法团的地点 |
| 所有权比例 |
|
| 货币 | ||
CordovaCann Holdings Canada,Inc. |
| 加拿大安大略省 |
|
| 100 | % |
| 加元 | |
科尔多瓦投资加拿大公司(Cordova Investments Canada,Inc.) |
| 加拿大安大略省 |
|
| 100 | % |
| 加元 | |
2734158安大略省公司 |
| 加拿大安大略省 |
|
| 60.45 | % |
| 加元 | |
10062771马尼托巴省有限公司 |
| 加拿大马尼托巴省 |
|
| 51.00 | % |
| 加元 | |
CordovaCann控股公司 |
| 美国特拉华州 |
|
| 100 | % |
| 加元 | |
科尔多瓦公司控股有限责任公司 |
| 美国科罗拉多州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
科尔多瓦或控股有限责任公司 |
| 美国俄勒冈州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
CDVA企业有限责任公司 |
| 美国加利福尼亚州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
Cordova CA Holdings,LLC |
| 美国加利福尼亚州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
科尔多瓦或运营公司(Cordova OR Operations,LLC) |
| 美国俄勒冈州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
坎尼比尔特农场有限责任公司 |
| 美国俄勒冈州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
罐头或零售,有限责任公司 |
| 美国俄勒冈州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
坎尼比尔特控股公司(Cannbilt Holdings,Inc.) |
| 美国俄勒冈州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
未来处理,有限责任公司 |
| 美国俄勒冈州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
提取技术有限责任公司 |
| 美国华盛顿 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
Cordova WA Holdings,LLC |
| 美国华盛顿 |
|
| 100 | % |
| 美元 |
3. | 重大会计政策 |
|
在编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策如下所述。
关联方交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方在作出财务和经营政策决策方面施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制,也被认为是有关联的。关联方可以是个人,也可以是法人实体。当关联方之间存在资源或义务转移时,交易被视为关联方交易。 |
F-13 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
3. | 重大会计政策(续) |
|
|
| 现金和现金等价物 |
|
|
| 现金由银行余额和信托持有的现金组成。现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的短期存款。截至2021年6月30日和2020年6月30日,没有现金等价物。
股份支付
以股份为基础支付予雇员的款项,按预期服务期内发行及确认的票据的公允价值计量。支付给非雇员的以股份为基础的付款按收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量(如确定该等货品或服务的公允价值无法可靠计量),并于收到该等货品或服务之日入账。相应的金额记入股票期权储备。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的,该模型包含了所有的市场归属条件。预期归属的股份及期权数目将于每个报告期末审核及调整,以便就所授权益工具的对价而收取的服务确认金额,应以最终归属的权益工具数目为基础。
复合金融工具
本公司发行的复合金融工具由可转换为普通股的可转换债券和附认股权证的应付本票组成。复合金融工具于发行之日根据合约协议内容分为债务及权益部分或衍生负债部分。可转换本票的转换特征被推定为衍生金融负债,除非它符合确认为权益工具的所有标准。其中一个标准是转换期权用固定金额的股票交换固定金额的现金(“固定换固定”)。
如果折算功能满足固定条件下的固定条件,则折算选项将被归类为权益成分。权益工具是一种证明在扣除所有负债后对实体资产的剩余权益的工具。因此,当复合金融工具的初始账面值分配给其权益部分和负债部分时,权益部分将被分配从工具的整体公允价值中扣除为负债部分单独确定的金额后的剩余金额。初始确认时分配给负债部分和权益部分的账面价值之和始终等于分配给整个票据的公允价值。最初单独确认仪器的组件不会产生任何收益或损失。
如果转换特征不符合固定的固定标准,转换选项将被记录为衍生金融负债,必须在初始确认时按公允价值单独核算。债务组成部分的账面值在初步确认时重新计算为可转换本票的整体收益与衍生金融负债的公允价值之间的差额。在初步确认后,衍生金融负债于每个报告期末按公允价值重新计量,并在每个报告期间的经营报表中确认公允价值变动,而债务部分则采用实际利息法计入债务面值。 |
F-14 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
3. | 重大会计政策(续) |
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| 复合金融工具(续) |
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| 交易成本按初始确认时收益的分配比例分配到债务和股权部分。分配给权益部分的交易成本将在扣除任何相关所得税优惠后从权益中扣除;分配给衍生金融负债部分的成本将计入支出;分配给债务部分的成本将从负债的账面金额中抵销,并计入实际利率的确定。
复合金融工具的负债部分最初按没有股权转换选择权的类似负债的公允价值确认。权益部分最初确认为计算金融工具整体的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额。任何直接应占交易成本均按负债及权益组成部分的初始账面值比例分配。在初始确认后,复合金融工具的负债部分采用实际利息法按摊余成本计量。复合金融工具的权益部分在初始确认后不会重新计量,除非在转换或到期时,当权益部分的账面价值转移到普通股或缴入盈余时。
金融工具
本公司在成为该文书合同条款的当事人时确认一项金融资产或一项金融负债。根据国际财务报告准则第9号,该等金融资产或金融负债最初按公允价值确认,随后的计量取决于其分类。
金融 资产
IFRS第9号使用单一方法来确定金融资产是按摊余成本还是按公允价值分类和计量。金融资产的分类和计量基于公司管理其金融资产的业务模式,以及合同现金流量是否仅代表本金和利息的支付(“SPPI”)。金融资产最初按公允价值计量,其后按(I)摊余成本;(Ii)通过其他全面收益计量的公允价值(“FVTOCI”);或(Iii)通过损益的公允价值(“FVTPL”)计量。
摊余成本-按摊余成本分类和计量的金融资产是指在某种商业模式下持有的资产,其目标是持有金融资产以收集合同现金流,并且金融资产的合同条款产生SPPI现金流。按摊余成本分类的金融资产采用实际利息法计量。
通过其他全面收益的公允价值-在FVTOCI分类和计量的金融资产是指在一种商业模式下持有的资产,其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现,并且金融资产的合同条款产生SPPI现金流。这一分类包括某些权益工具,其中IFRS 9允许实体做出不可撤销的选择,以逐个工具对权益工具进行分类,否则这些权益工具将在FVTPL计量,以呈现FVTOCI的后续变化。 |
F-15 |
目录 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 金融工具(续) |
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| FVTPL-按FVTPL分类和计量的金融资产是那些不符合按摊余成本或FVTOCI分类的标准的资产。这一类别包括现金流特征不是SPPI的债务工具,或者不是以收集合同现金流或同时收集合同现金流和出售金融资产为目标的商业模式持有的债务工具。
金融 负债
根据国际财务报告准则第9号,金融负债主要按摊销成本分类,有限的例外情况除外。当合同规定的义务解除、取消或期满时,金融负债即不再确认。公司对每一类别的会计政策如下:
FVTPL-这一类别包括衍生品、主要为在短期内出售或回购FVTPL而收购或发生的负债,以及从一开始就在FVTPL指定的某些金融负债。
摊余成本-金融负债最初按公允价值扣除直接应占交易成本确认。它们随后按实际利息法按摊销成本确认,利息支出按实际收益率确认。
当公司有法定权利抵销金融资产和负债,并且打算以净额结算或变现资产和负债同时结算时,金融资产和负债被抵销并在财务状况表中列示净额。 |
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| 下表汇总了公司金融工具的分类: |
金融资产 |
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现金和现金等价物 | |
应收账款 | |
其他存款 | |
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金融负债 |
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应付账款和应计负债 | |
可转换债券 | |
应付抵押贷款 | |
应付代价 | |
合同责任 | |
应付本票 | |
租赁负债 |
F-16 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 金融工具(续) |
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| 采用国际财务报告准则第9号对公司的金融资产和负债的分类和计量没有影响。于2018年7月1日采用国际财务报告准则第9号时,从国际会计准则第39号过渡的金融工具的账面价值没有变化。IFRS 9使用预期信用损失减值模型,而不是国际会计准则第39号下的已发生信用损失模型。减值模式适用于按摊余成本计量的金融资产,只要计提了任何预期的未来信贷损失,无论截至报告日期是否发生了亏损事件。对于不含应收税金的应收账款,本公司在简化方法允许的情况下使用拨备矩阵,并在考虑到历史信贷损失经验和债务人特有的财务因素以及其他因素后,以终身预期信贷损失为基础计量预期信贷损失。应收贸易账款的账面金额因任何预期的信贷损失而通过使用备抵账户而减少。备抵账户账面值的变动在全面收益表中确认。在本公司信纳不可能收回所欠款项时,该款项被视为不可收回,而金融资产则予以注销。采用新的预期信贷损失减值模型对按摊销成本计算的金融资产的账面价值影响可以忽略不计。 |
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| 长期资产减值
长期资产(包括物业、厂房及设备及无形资产)于每个财务状况表日或每当事件或环境变化显示资产的账面值超过其可收回金额时,均会就减值进行审核。就减值测试而言,不能单独测试的资产被归为最小的资产组,这些资产从持续使用中产生现金流入,这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位,或“CGU”)的现金流入。
资产或CGU的可收回金额是其公允价值、出售成本和使用价值中的较高者。如果一项资产的账面金额超过其可收回金额,则立即在损益中确认相当于账面金额超过可收回金额的减值费用。若减值亏损其后转回,则该资产的账面金额将增加至经修订估计的可收回金额中的较小者,以及若先前未确认减值亏损则应记录的账面金额。
盘存
大麻成品库存最初按成本计价,随后按成本和可变现净值中的较低者计价。成本是用平均成本法确定的。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和进行销售所需的估计成本。本公司审查陈旧、多余和移动缓慢的货物的库存,并将发现的任何此类库存减记为可变现净值。
权益
普通股被归类为股权。直接可归因于发行普通股和股票购买期权的交易成本被确认为扣除任何税收影响后从股本中扣除。当回购确认为股权的股本时,支付的对价金额(包括直接应占成本)被确认为从总股权中扣除。 |
F-17 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 收入 |
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| 出售大麻商品的收入在所有权的重大风险和回报转让时确认,通常在所有权转让之日确认。销售货物的收入按收到的对价的公允价值计量。
服务收入,包括长期营销合同,在一段时间内随着履行义务的完成而确认。营销合同的交易价格通常是在提供服务之前支付的,因此,当收到付款时,交易价格被确认为合同负债或递延收入。合同负债随后在公司履行其履约义务时确认为收入。
财产和设备,净值
设备按成本减去累计折旧和任何累计减值损失列账。处置或报废一项设备所产生的损益被确定为销售收益与资产账面金额之间的差额,并在经营报表中确认。更换单独核算的一项设备的部件的支出被资本化,并注销该部件的现有账面金额。其他后续支出,如果该支出将产生未来的经济效益,则将其资本化。所有其他支出,包括维修和维护,都在操作报表中确认为已发生。
折旧是根据资产在预计使用年限内的成本减去预计剩余价值后的直线计入损益表的。当资产可供使用时,折旧开始。预计的使用寿命如下: |
| 方法: | 费率: |
装备 | 直线 | |
家具和固定装置 | 直线 | |
租赁权的改进 | 直线 | |
计算机设备 | 直线 | |
建房 | 直线 |
| 未准备好使用的财产和设备(不包括土地)在可供使用之前不会摊销。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损反映了如果使用库存股方法行使流通股期权和认购权证或将其转换为普通股时将发生的摊薄,计算方法是将适用于普通股的净亏损除以已发行普通股的加权平均数和如果发行潜在摊薄普通股将会发行的所有额外普通股的总和。在计算每股摊薄亏损时计入本公司的购股权证及认购权证,将会对每股亏损产生反摊薄作用,因此不包括在计算范围内。因此,每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有区别。 |
F-18 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 企业合并 |
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| 企业合并是指收购人获得对一个或多个企业的控制权,并使用收购方法进行会计核算的交易或事件。本次收购支付的总对价为收购日为换取被收购方控制权而给予的资产、产生或承担的负债以及发行的股权工具的公允价值的总和。收购日期是公司获得被收购方控制权的日期。
收购的可识别资产和承担的负债在其收购日期确认为公允价值,但递延税金和以股份为基础的支付奖励除外,因为国际财务报告准则规定了按公允价值记录金额的例外情况。收购成本在营业报表和综合收益(亏损)中列支。或有对价(如有)按其收购日期的公允价值计量,并计入企业合并中转让的对价的一部分。
被归类为权益的或有对价在随后的报告日期不会重新计量,其随后的结算在权益中计入。被归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日重新计量,相应的损益在损益中确认。
被收购方的非控制性权益(如有)按公允价值确认,或按非控制性权益在被收购方净资产中的比例份额确认,按逐项收购确定。就每次收购而言,总对价、取得控制权前先前持有的股权的公允价值以及被收购方的非控股权益超出收购的可识别净资产或承担的净负债的公允价值的部分计入商誉。某些公允价值可能会在收购日估计,以待确认或完成估值过程。企业合并采用暂定价值核算的,可以在以后各期追溯调整。测算期是指从收购之日起至收到截至收购日已存在的事实和情况的完整信息之日止的一段时间。但是,测算期自收购之日起不超过一年。
商誉
商誉最初按成本计量,按收购业务的收购价超过收购的可识别净资产和负债的公允价值计算,并分配给与之相关的现金产生单位(“CGU”)。商誉不会摊销,但会每年根据现金流转单位的账面金额评估减值,或更经常地(如果事件或情况表明可能存在减值)进行评估。CGU的账面价值包括分配给CGU的资产、负债和商誉的账面价值。若可收回金额少于账面值,减值亏损将首先按每项资产的账面值按比例分配以减少分配给CGU的任何商誉的账面金额,然后再按比例分配给CGU的其他非金融资产。任何减值损失均计入确认减值期间的收入。商誉按成本减去累计减值损失列报。商誉减值的后续冲销是禁止的。 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 无形资产 |
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| 收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本为收购之日的公允价值。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。具有有限寿命的无形资产在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产摊销费用在综合经营表和综合损失表中确认。使用年限不确定的无形资产不摊销,但在情况显示账面价值可能无法收回时,每年或更频繁地进行减值测试。 |
资产类型 | 摊销法 | 摊销期限 |
许可Starbuds商标名 | 直线不适用 | 3-5年,无限期 |
| 无形资产的预计使用年限比经济年限和权利可依法执行的年份短。估计使用年限、剩余价值及摊销方法于各报告期末审阅,估计变动的影响将按预期计入。
初始确认后,使用年限不确定的无形资产按成本减去任何累计减值损失列账。
所得税
所得税费用由当期税和递延税组成。所得税费用在损益中确认,除非它与在权益中确认的项目有关,在这种情况下,它在权益中确认。本期所得税指按报告日颁布或实质颁布的税率以及对往年应付税款的任何调整,本年度应纳税所得额的预期应缴税款。
递延税项负债或资产采用资产负债表的方法确认,为财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于税务目的的金额之间计提临时差额。递延税项不会在最初确认非企业合并交易中的资产或负债时确认。
递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律,按预计在暂时性差异逆转时适用的税率计量。递延税项资产和负债是指同一税务机关对同一应纳税主体或者不同纳税主体征收的所得税,但拟在净额基础上清偿当期税收负债和资产或者同时变现其纳税资产和负债的,存在法律上可执行的抵销权利的,即递延税项资产和负债相抵。
递延税项资产在未来可能有应课税利润可用来抵销暂时性差额的情况下确认。递延税项资产在每个报告日期进行审核,并在相关税收优惠不再可能实现的情况下进行减值。 |
F-20 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 租契 |
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| 公司于2019年7月1日采用国际财务报告准则16-租赁(下称“国际财务报告准则16”)。本公司已采用经修订的追溯法应用IFRS 16,在此情况下,本公司将不会重述其比较数字,但会确认采用IFRS 16的累积影响为对期初留存收益的调整。此外,本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租赁以及低价值资产租赁的使用权资产和租赁负债。以下是因IFRS 16而修订并于2019年7月1日适用的重要会计政策:
使用权资产
在合同开始时,公司会评估合同是不是租约,或者是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。在开始或重新评估包含租赁组成部分的合同时,本公司根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。
租赁义务
本公司于采用IFRS第16号时确认其租赁设备的租赁义务和使用权资产。租赁义务按截至2019年7月1日剩余租赁付款的现值计量,并使用租赁条款中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定该利率,该公司将使用其递增借款利率。
公司确定的租赁期限包括: |
| · | 租赁合同的不可撤销期限,如适用,包括免租期; |
| · | 延长租约选择权所涵盖的期限(如果公司合理确定将行使该选择权); |
| · | 终止租约的选择权所涵盖的期间,如果公司合理确定不行使该选择权的话。 |
| 对于2019年7月1日之后签订的租赁,租赁开始日期为出租人将标的资产提供给本公司使用之日。租赁义务计量中包括的租赁付款包括以下内容: |
| · | 固定租赁付款,包括实质固定付款; |
| · | 取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用开始日期的指数或费率来衡量; |
| · | 根据剩余价值担保预计应支付的金额; |
| · | 公司合理确定将行使的购买期权的行权价格; |
| · | 公司合理确定将行使延期期权的,在期权续期期内支付租赁款项; |
| · | 提早终止租约的罚则,除非该公司有合理理由确定不会提早终止租约;及 |
| · | 减去任何应收租赁奖励; |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 租约(续) |
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| 不依赖于指数或费率的租赁的可变付款不包括在租赁义务的计量中。可变支付在发生期间确认为费用。本公司将任何租赁及相关非租赁组成部分分开核算,而不是IFRS 16允许的单一安排。本公司在发生非租赁组成部分时记录费用等非租赁组成部分。
租赁义务的利息采用有效利息法计算,增加租赁义务,而支付租金则减少租赁义务。租赁义务在租赁合同发生变更时重新计量,且租赁变更未作为单独租赁入账,或对行使延期选择权的评估发生变化。租赁义务通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现重新计量,从而导致使用权资产的相应调整,或者如果使用权资产的账面价值已降至零或修改导致租赁范围缩小,租赁义务将计入损益。
截至2019年7月1日,使用权资产已初步按相当于租赁义务初始值的金额计算。这对留存收益没有影响。2019年7月1日及之后签订的租赁,使用权资产初步按租赁负债初始值计算,并按下列项目调整: |
| · | 在生效日期或之前支付的任何租赁款项,减去收到的任何租赁奖励; |
| · | 公司产生的任何初始直接成本; |
| · | 拆除和移走基础资产或恢复资产所在位置的成本估算。 |
| 对于租期为12个月或以下的短期租赁和低价值资产,本公司已选择不确认租赁义务和使用权资产,而是将确认IFRS 16允许的租赁费用。 |
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| 使用权资产从采用之日起至国际财务报告准则第16号确定的资产使用年限结束或租赁期结束(以较早者为准)进行折旧。对于2019年7月1日以后签订的租赁,使用权资产将从开始使用日起至资产使用年限结束或租赁期结束(以较早者为准)进行折旧。
根据国际财务报告准则第16号,使用权资产根据国际会计准则第36号(资产减值)进行减值测试,以取代先前根据国际会计准则第37号确认繁重租赁合同拨备、准备金、或有负债和或有资产的要求。 |
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3. | 重大会计政策(续) |
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| 2020年7月1日通过的标准 |
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| 生物资产
该公司的生物资产由大麻植物组成。本公司根据国际会计准则第41号-农业按公允价值减去出售至收获时的成本计量生物资产,该成本成为收获后产成品库存成本的基础。公允价值是根据正在处理的生物资产的未来现金流减去完成成本确定的。销售成本包括收获后的生产、运输和履行成本。以公允价值减去出售至收获点的成本。本年度因公允价值变动减去销售成本而产生的未实现收益或亏损的影响计入适当年度的综合经营业绩。
尚未采用的新标准和已发布但尚未生效的解释
国际会计准则理事会最近发布了以下国际财务报告准则。不相关或预计不会产生重大影响的声明已被排除在外。
IFRS 10-合并财务报表(“IFRS 10”)
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号-联营公司和合资企业的投资(“国际会计准则第28号”)于2014年9月修订,以解决国际会计准则第28号和国际财务报告准则第10号的要求之间的冲突,并澄清在涉及联营公司或合资企业的交易中,确认损益的程度取决于出售或贡献的资产是否构成企业。这些修正案的生效日期尚未确定,但允许及早通过。
对“国际财务报告准则3:企业定义”的修正
2018年10月,国际会计准则理事会发布了《企业定义(IFRS 3修正案)》。修正案澄清了企业的定义,目的是帮助实体确定一项交易是作为企业合并还是作为资产收购进行会计处理。修正案提供了一个评估框架,以确定一系列综合活动何时不是业务。这些修订对2020年1月1日或之后开始的第一个年度报告期开始当日或之后发生的业务合并有效。本公司已评估该等修订的潜在影响,并断定该等修订对本公司的综合财务报表没有影响。
对“国际会计准则”第1号的修正:将负债分类为流动负债或非流动负债
修正案澄清了有关确定负债应在财务状况表中作为流动还是非流动列报的要求。根据新要求,对一项负债是作为流动负债还是非流动负债进行评估是基于报告日期的合同安排,并不影响确认的金额或时间。该修正案追溯适用于2022年1月1日或之后开始的年度报告期。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响。 |
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科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
3. | 重大会计政策(续) |
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| 尚未采用的新标准和已发布但尚未生效的解释(续)
国际会计准则第37号修正案:繁重合同和履行合同的成本
修正案规定,“履行合同的费用”包括“与合同直接相关的费用”。与合同直接相关的成本可以是履行合同的增量成本,也可以是与履行合同直接相关的其他成本的分摊。这项修正案从2022年1月1日或之后开始生效,允许提前申请。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响。 |
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4. | 重大会计判断和估计 |
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| 有关在应用会计政策和估计时作出的对这些合并财务报表确认的金额有最重大影响的关键判断的信息包括在以下附注中:
控制的决定
IFRS 10中的控制原则规定了控制的三个要素:对被投资人的权力;对参与被投资人的可变回报的风险敞口或权利;以及对被投资人行使权力以影响这些回报金额的能力。在评估这三个要素并得出企业控制权的结论时,需要有判断力。
所得税
应付所得税和递延所得税资产和负债的计量要求管理层在解释和适用相关税法时作出判断。所得税的实际数额是在本合并财务报表发布后,经有关税务机关申报并受理后才最终确定的。
长期资产减值
当事件或环境变化显示资产(包括物业及设备)之账面值超过其可收回金额时,资产(包括物业及设备)便会被检视是否减值。如果需要减值评估,公允价值评估通常需要估计和假设,如贴现率、汇率、大宗商品价格、修复和修复成本、未来资本需求和未来经营业绩。此类估计的变化可能会影响这些资产的可收回价值。管理层定期审查估计数。
有用 折旧资产寿命
本公司估计一项可折旧资产的使用年限为其重要部分,并分别对每一部分进行折旧。管理层根据资产对公司的预期效用,在每个报告日期审核折旧资产及其重要部分的使用年限。然而,由于包括技术过时在内的各种因素,实际结果可能会有所不同。 |
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4. | 重大会计判断和估计(续) |
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| 估值 生物资产和库存
在计算生物资产和收获的大麻库存的公允价值时,管理层需要做出一些估计。这些估计包括一些假设,包括对大麻生长阶段、收获前和收获后成本、销售价格和预期产量的估计。收割成品和包装材料的存货以成本或可变现净值中的较低者计价。管理层确定可变现净值,即预计销售价格减去预计完工成本和预计销售成本。本公司使用每个报告日期可获得的最可靠证据来估计存货的可变现净值。这些库存的未来变现可能不同于预估变现。这些假设的改变可能会影响公司的存货估值和存货销售毛利。
基于股份的支付交易
本公司根据权益工具在授予之日的公允价值,以收到的货物和服务计量股权结算交易的成本。评估以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入,包括股票期权的预期寿命、波动率和股息收益率,并对它们做出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注24和附注25中披露。
拨备和或有事项
被确认为拨备的金额,包括法律、合同、推定和其他风险或义务,是在考虑到围绕义务的风险和不确定性的情况下,对清偿相关负债(包括任何相关利息费用)所需对价的最佳估计。此外,只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时,意外情况才会得到解决。因此,评估突发事件本身就涉及对未来事件的结果进行重大判断和估计。该公司根据现有的最佳信息、相关税法和其他适当要求评估其负债和或有事项。
购进价格分配和或有对价的确定
判断是在确定资产和负债的公允价值时做出的,包括作为收购一部分收购的单独可识别无形资产的估值。此外,在确定在购置之日应记为对价一部分的或有对价金额和随后报告期应付的或有对价变动(如果有)时进行估计。或有对价支付一般基于被收购的企业实现一定的业绩目标。这些估计是基于管理层对估值模型中使用的相关投入的最佳评估,如未来现金流和贴现率。与管理层估计不同的未来业绩结果可能会导致记录的负债发生变化,这些负债在损益产生时记录下来。 |
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目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
4. | 重大会计判断和估计(续) |
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| 估值 可转换债券
可转换债券于发行日根据合约协议内容分为负债及权益部分或衍生负债部分。转换期权要求在初始确认和每次延期日使用合适的折现率,对没有相关权益成分的类似负债的公允价值进行估计。然后,转换期权的账面价值通过从整个可转换债券的公允价值中减去金融负债的公允价值来确定。
租契
管理层在审查其每项合同安排时运用判断,以确定该安排是否包含租赁。已确认的租约须受管理层就有关安排的不同范畴(包括租期及折扣率)的进一步判断及估计。在确定待确认的租赁期时,管理层应考虑所有事实和情况,这些事实和情况会产生经济诱因,促使企业实施延期经营或不行使终止选择权。如果租赁中隐含的利率不容易确定,租赁债务的贴现率是使用与本公司特定递增借款利率类似的贴现率估计的。这一比率代表该公司在类似的经济环境下,以类似的付款条件和担保获得购买类似价值的资产所需的资金的比率。 |
5. | 其他投资 |
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| 2018年9月18日,本公司认购 |
6. | 盘存 |
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| 该公司的库存包括购买的产品。在截至2021年6月30日的年度内,公司采购的存货总额为$ |
F-26 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
7. | 生物资产 |
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| 该公司的生物资产由大麻植物组成。该公司的大麻业务位于俄勒冈州克拉卡马斯县。截至2021年6月30日的年度生物资产构成如下: |
| 结论:
生物资产按照国际会计准则第41号进行估值-农业(“国际会计准则第41号”),并按其公允价值减去于收获时出售的成本列示。所使用的估计和假设可能会在不可控的市场条件下受到波动的影响,可能会对生物资产的公允价值产生重大影响。生物资产代表公允价值层次结构中的3级资产。对于过程中的生物资产,收获时的公允价值根据增长阶段进行调整。
本公司在确定生物资产的公允价值时,估计和使用的假设如下: |
| · | 种植大麻到收获点所需的预期成本; |
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| · | 估计每磅售价; |
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| · | 大麻植物的预期产量;以及 |
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| · | 估计生长阶段-截至2021年6月30日,平均而言,截至下一个预期收获日期,生物资产估计完成了78%。 |
下表量化了每一项不可观察到的重大投入,并提供了每项投入每增加或减少5%对生物资产公允价值的影响:
|
| 范围: 输入 |
| 敏感度 |
| 对截至2021年6月30日公允价值的影响(元) |
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估计每磅售价 |
| $ |
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| ( | ||
预计每株大麻产量 |
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| |||
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| ( | ) |
| 该公司所作的估计可能会发生变化,与预期收益的差异将反映在未来期间生物资产的损益中。 |
F-27 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
8. | 使用权资产 |
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| 公司对其租赁物业的使用权资产确认如下: |
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| $ |
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余额,2019年6月30日 |
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| – |
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年内的新增人数 |
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当年折旧 |
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| ( | ) |
平衡,2020年6月30日 |
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| |
年内的新增人数 |
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收购一家子公司 |
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当年折旧 |
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| ( | ) |
余额,2021年6月30日 |
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| 租赁物业按各自租约条款摊销。 |
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9. | 财产和设备,净值 |
|
|
| 财产和设备,网络包括以下内容: |
| 土地 $ |
|
| 建房 $ |
|
| 在建工程正在进行中 $ |
|
| 租赁权的改进 $ |
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| 机器设备 $ |
|
| 计算机设备 $ |
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| 家具和固定装置 $ |
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| 总计 $ |
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成本 |
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截至2019年6月30日 |
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加法 |
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| ||||||||
翻译调整 |
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| ||||||||
减损费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
截至2020年6月30日 |
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| ||||||||
加法 |
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处置 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
收购子公司 |
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| ||||||||
翻译调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
转接 |
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| ( | ) |
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减损费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年6月30日 |
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| ||||||||
截至2019年6月30日的累计折旧 |
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折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (5,768 | ) | ||||
截至2020年6月30日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (383,476 | ) | ||
处置 |
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| ||||||||
翻译调整 |
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| ||||||||
截至2021年6月30日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
账面净值(美元) |
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2019年6月30日 |
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| 523,480 |
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| 1,361,048 |
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| - |
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| |||||
2020年6月30日 |
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| - |
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| |||||||
2021年6月30日 |
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| - |
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| 截至2021年6月30日止年度,本公司产生折旧费用$ |
F-28 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
9. | 财产和设备,净额(续) |
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|
| 俄勒冈州 -土地、建筑和在建工程
于2018年4月4日,本公司订立协议,收购Cordova OR Operations,LLC(“OR Operations”)27.5%权益,以收购土地及楼宇。根据这项协议的条款,该公司以543,311美元(400,000美元)收购了OR Operations公司27.5%的会员权益。2019年6月19日,本公司以1,361,048美元(1,040,000美元)收购了OR Operations剩余的72.5%权益(注11)。在截至2019年6月30日的年度内,该公司与在建工程相关的支出为1,760,861美元。在截至2021年6月30日的一年中,记录的摊销费用为232,407美元(2020年6月30日-零)。
2021年8月4日,OR Operations以2,726,680美元(合2,200,000美元)的价格出售了所有土地、建筑和在建的俄勒冈州财产(“俄勒冈州财产”),并与买方签订了租赁俄勒冈州财产的协议(“租赁”)。该租约将允许该公司在俄勒冈州的物业上经营十年,并提供随后两个十年续约期的选择权。出售所得用于偿还与俄勒冈州房地产相关的债务,并为计划中的俄勒冈州扩张提供资金。买方已将总计743,640美元(600,000美元)的购房款交由第三方托管,以完成扩建工程。该租约于2021年7月20日签署,并于2021年8月1日开始生效。租约首三个月不须缴交租金,其后每月支付27,267美元(22,000美元)作为第一年的催款费,其后每年支付自动扶梯。
俄勒冈州物业的售价为2,726,680美元,低于其账面价值,这表明这些资产发生了减值,导致减值损失664,543美元。截至2021年6月30日,俄勒冈州的财产价值为#美元。
租赁权的改进
租赁改进包括作为收购Star Buds International Inc.资产的一部分获得的租赁改进,如附注12中披露的1060224美元。管理层评估了减值指标,并确定租赁改善已减值,导致资产减值#美元。 |
10. | 收购科尔多瓦或运营有限责任公司(Cordova OR Operations,LLC) |
|
|
| 于2018年4月4日,本公司订立协议,收购
2021年8月4日,OR Operations以#美元的价格出售了所有的土地、建筑和在建项目(“俄勒冈州的财产”)。 |
F-29 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
11. | 存款损失 |
|
2019年6月19日,本公司签订资产购买协议,收购若干资产和许可证。该公司支付了不可退还的#美元款项。 |
12. | 收购星芽国际公司的资产。 |
|
|
| 于二零二零年四月八日(“成交日期”),本公司完成收购加拿大一间独立大麻公司(“交易”)、星芽国际有限公司(“供应商”或“星芽”)的若干有形资产及知识产权(“该等资产”)。
要从卖方手中收购资产,本公司: |
| (i) | 已发布 |
| 天哪。 | |
| 哦,不。 | |
| (四) | 发行了一张三年期本票,票面金额为#美元。 |
| (v) |
| 根据上文附注(Ii)和(Iii)的应付对价被视为或有对价。管理层估计发行上文(Ii)及(Iii)项所述股份的可能性极高。的总公允价值
2020年5月8日,本公司在艾伯塔省获得两份额外的租赁转让,并向卖方发行了6,000,000股本公司普通股。因此, |
F-30 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
12. | 收购星芽国际公司的资产。(续) |
|
|
| 2020年7月27日,本公司发布
2021年1月6日,本公司发布了最终的 |
支付的对价 |
|
| $ |
|
33,500,000股普通股,每股0.17美元 |
|
|
| |
初始本票(四) |
|
|
| |
追加本票(五) |
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|
| |
|
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| |
承担的负债 |
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| |
分配给以下人员的金额: |
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|
| |
租赁权的改进 |
|
|
| |
租金押金 |
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|
| |
星芽商标名 |
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| |
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| 在截至2021年6月30日(2020年6月30日-零美元)的一年中,没有与无形资产Starbuds商标相关的摊销或减值记录。 |
|
|
13. | 收购安大略省2734158的公司。 |
|
|
| 于二零二零年五月十五日,本公司订立认购协议,认购2734158安大略省公司(“安大略省”)50.1%的所有权权益。 |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
下表汇总了收购日已确认的收购资产金额和承担的负债。
F-31 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
13. | 收购安大略省2734158的公司。(续) |
现金 |
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|
| |
其他资产 |
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| |
计算机设备 |
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| |
家具和固定装置 |
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| |
租赁权改进 |
|
|
| |
承担的负债 |
|
| ( | ) |
收购的可识别净资产总额 |
|
|
|
2020年8月15日,总认购价为$
非控股权益计算如下。
考虑事项 |
|
|
| |
获得的所有权 |
|
| % | |
收购资产的公允价值 |
|
|
| |
考虑事项 |
|
| ( | ) |
非控股权益 |
|
|
|
从收购中分配的许可证已确认如下。
转移对价 |
|
|
| |
安大略省273人收到的考虑 |
|
| ( | ) |
非控股权益 |
|
|
| |
可识别净资产的公允价值 |
|
| ( | ) |
牌照的公允价值 |
|
|
|
于2020年9月17日,本公司额外收购安大略省273股先前并非由Cordova拥有的普通股10.35%(“增发股份”)。增发股份的总收购价为$。
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
由于Cordova之前以50.1%的所有权权益控制安大略省273家公司,此次交易导致Cordova的所有权股权发生变化,并作为股权交易入账。
F-32 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
13. | 收购安大略省2734158的公司。(续) |
|
|
|
在截至2021年6月30日的年度内,公司支付了$
在截至2021年6月30日的年度内,安大略省支付了273美元的股息。 |
14. | 收购马尼托巴省10062771有限公司。 |
|
|
| 于2020年12月1日,本公司收购马尼托巴省10062771有限公司(“马尼托巴省有限公司”)51%的已发行及流通股,该公司是一家位于马尼托巴省的大麻零售企业(“交易”)。马尼托巴省有限公司因一名普通官员和董事而被视为关联方。根据交易条款,该公司在完全稀释的基础上收购了马尼托巴省有限公司51%的已发行和流通股(“购买的股份”)。购买股票的对价为15万美元(合1美元)。
下表汇总了收购日已确认的收购资产金额和承担的负债。 |
|
| $ |
| |
现金 |
|
|
| |
预付费用 |
|
|
| |
库存 |
|
|
| |
家具和固定装置 |
|
|
| |
租赁权的改进 |
|
|
| |
使用权资产 |
|
|
| |
租赁责任 |
|
| ( | ) |
承担的负债 |
|
| ( | ) |
收购的可识别净资产总额 |
|
|
|
2020年12月1日,总认购价为$
非控股权益在收购日的公允价值计算如下:
F-33 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
14. | 收购马尼托巴省10062771有限公司。(续) |
|
|
| 公司在收购日确认无形资产许可证,并计算其公允价值如下: |
现金对价 |
|
|
| |
马尼托巴省有限公司收到的对价。 |
|
| ( | ) |
非控股权益 |
|
|
| |
递延纳税义务 |
|
|
| |
可确认资产的公允价值 |
|
| ( | ) |
许可证的公允价值 |
|
|
|
15. | 收购提取技术有限责任公司 |
|
|
| 2021年2月26日,本公司通过其全资子公司Cordova WA Holdings,LLC完成了对总部位于华盛顿的独立公司Extract Technologies,LLC(“Extract Tech”)的收购(“华盛顿收购”)。华盛顿的收购包括购买10900平方米的土地。英国“金融时报”制造建筑、加工设备,并与通行费和白标客户签订合同。华盛顿收购的代价为本公司于交易完成时发行的三百万(3,000,000)股普通股,以及Extract Tech在交易结束后三个月至交易完成日期15个月止的12个月期间内,每125,000美元EBITDA产生的500,000(500,000)普通股(“溢价付款”)。Extract Tech可以赚取的最高分红支付是400万股(400万股)普通股。
分期付款被认为是一种或有对价。截至2021年2月26日和2021年6月30日,管理层已评估溢价支付被认为极不可能,因此没有确认溢价支付。
根据本公司的会计政策和国际财务报告准则3,交易的计量期自收购之日起不超过一年。因此,截至2021年6月30日,交易日期的会计核算只是暂时确定。下表汇总了收购日支付的对价的公允价值以及对价在收购资产和负债中的分配情况。该公司尚未确定作为交易的一部分可能收购的任何无形资产以及可能支付的溢价支付的任何无形资产的价值。一旦确定了这一点,临时商誉的价值可能会发生变化。这些变化可能是实质性的。 |
F-34 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
15. | 收购提取技术公司(LLC)(续) |
支付的对价 |
| $ |
| |
300万股普通股 |
|
|
| |
溢价股份对价 |
|
|
| |
总对价: |
|
|
| |
购进价格分配 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
| |
库存 |
|
|
| |
银行透支 |
|
| ( | ) |
资本资产 |
|
|
| |
应付抵押贷款 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
16. | 执照 |
成本 |
|
|
| |
截至2019年6月30日 |
|
|
| |
收购附属公司(附注13) |
|
|
| |
截至2020年6月30日 |
|
|
| |
收购附属公司(附注14) |
|
|
| |
截至2021年6月30日 |
|
|
| |
累计摊销 |
|
|
|
|
截至2019年7月1日 |
|
|
| |
首次摊销 |
|
|
| |
截至2020年6月30日 |
|
|
| |
摊销 |
|
| ( | ) |
截至2021年6月30日 |
|
| ( | ) |
账面净值(美元) |
|
|
|
|
2019年6月30日 |
|
|
| |
2020年6月30日 |
|
|
| |
2021年6月30日 |
|
|
|
F-35 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
17. | 租赁责任 |
|
|
| 下表为本公司截至2021年6月30日的租赁义务: |
余额,2019年6月30日 |
|
| - |
|
加法 |
|
|
| |
利息支出 |
|
|
| |
租赁费 |
|
| ( | ) |
平衡,2020年6月30日 |
|
|
| |
加法 |
|
|
| |
购置一本附属记事本 |
|
|
| |
利息支出 |
|
|
| |
租赁费 |
|
| (501,365 | ) |
余额,2021年6月30日 |
|
|
|
分配方式为: |
|
|
|
| ||||
|
| 截至6月30日, 2021 $ |
|
| 截至6月30日, 2020 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
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长期的 |
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总计 |
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| 下表列出了截至2021年6月30日租赁义务的合同未贴现现金流: |
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不到一年 |
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一到五年 |
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未贴现租赁债务总额 |
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| 在计量租赁义务时,本公司使用租赁条款中的隐含利率对租赁付款进行贴现。该公司的租期不到12个月,在截至2021年6月30日的年度内,记录了32,479美元(2020-12,330美元)的短期租赁租金支出。 |
F-36 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
18. | 应付抵押贷款 |
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| 俄勒冈州 抵押贷款 |
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| 2019年6月16日,本公司通过抵押(“抵押”)获得了金额为#美元的融资。
于二零二零年六月十二日,本公司订立新按揭(“新按揭”),金额为$
截至2021年6月30日,未偿还按揭为$
华盛顿抵押贷款
2021年2月26日,该公司完成了对华盛顿的收购(附注15),并承担了一笔应付抵押贷款,金额为#美元。
截至2021年6月30日,华盛顿抵押贷款项下的未偿还金额为#美元。 |
19. | 应付本票 |
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| 本票A-2019年2月1日
2019年2月1日,本公司发行了本金为196,425美元(150,000美元)的无担保本票(以下简称A本票)。本票A于2019年5月1日到期,年利率10%,按月计提,到期到期。截至这些合并财务报表之日,期票A违约,仍未结清。关于本票A,公司还发行了认股权证,购买150,000股公司普通股,可行使至2020年1月31日,价格为每股1.00美元。 |
F-37 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
19. | 应付本票(续) |
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| 本票A被确定为复合票据,由负债和权证组成。金融负债的初始账面值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,该利率估计为本公司可供无认股权证的类似债务工具使用的借款利率。运用残差法,发行权证的账面价值为金融负债本金与初始公允价值之差。确定负债的公允价值为192,142美元(146,729美元)。剩余价值4,283美元(3,271美元)分配给权证。本票A的账面价值是在本票A的期限内使用实际利率法增加的,即扣除权证部分后的账面价值,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。
截至2021年6月30日,期票A项下未偿还的金额为44,732美元(2020年6月30日-164,342美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出为7,149美元(2020年6月30日-19,227美元;2019年6月30日-8,340美元)。
本票B-2019年6月12日
2019年6月12日,本公司发行了本金为261,740美元(20万美元)的有担保本票(以下简称本票B)。本票B于2020年6月30日到期,年利率15%,按月累算,到期时到期。承付票B以投资于新世界银行的可转换优先股作抵押(注5)。由于承付票B的违约拨备,新世界银行质押的优先股被催缴,导致截至2020年6月30日止年度的清偿债务亏损184,540美元。截至2021年6月30日,期票B的价值为零(2020-零美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出为零(2020年-40,280美元;2019年-1,950美元)。
本票C-2019年6月19日
2019年6月19日,公司发行了本金总额为654,350美元(50万美元)的有担保本票(以下简称本票C)。本票C于2019年12月18日到期,年利率15%,按月计提,到期到期。期票C由对Cordova OR Holdings,LLC所有资产的一般担保权益担保。Cordova OR Holdings,LLC是本公司的全资子公司,也是OR Operations的母公司。关于期票C,公司发行了购买20万股公司普通股的认股权证,可行使至2021年6月18日,价格为每股1.00美元。
本票C被确定为复合票据,由负债和权证组成。金融负债的初始账面值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,该利率估计为本公司可供无认股权证的类似债务工具使用的借款利率。运用残差法,发行权证的账面价值为金融负债本金与初始公允价值之差。
确定负债的公允价值为652,675美元(489,152美元)。剩余价值14,367美元(10,848美元)分配给权证。本票C的账面价值是在本票C的期限内使用实际利率法增加的,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。 |
F-38 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
19. | 应付本票(续) |
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| 于2019年12月16日,本公司将本票C的到期日延长至2020年3月19日(“延期”),以换取到期到期的一次性费用13,142美元(10,000美元),并增发认股权证以购买本公司200,000股普通股,可行使至2021年6月18日,每股价格0.3美元。
在延期之日,确定负债的公允价值为696,151美元(530,643美元)。剩余价值8995美元(6857美元)分配给权证。期票C的账面价值因延期而增加,扣除权证部分后,已使用实际利率法在期票C的期限内增加账面价值,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额,因此,本票C的账面价值已在本票C的期限内使用实际利率法递增,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。
2020年3月16日,公司将期票C的到期日延长至2020年6月19日,以换取到期时到期的费用13,142美元(10,000美元)。2020年6月15日,公司将本票C的到期日延长至2020年12月19日,以换取金额为 40,472美元(29,750美元),到期。
2020年12月15日,本公司将本票C的到期日延长至2021年12月15日(“第二次延期”),以换取一次性费用54,113美元(42,200美元),发行“认股权证-#A”以购买20万股本公司普通股,可行使至2022年12月31日,以每股0.32美元的价格发行“认股权证-#B”以购买本公司20万股普通股行使。
在第二次延期之日,负债的公允价值被确定为655,272美元(美元 515,070美元)。剩余价值15,823美元(12,437美元)分配给权证。期票C的账面价值因延期而增加,扣除权证部分后,已使用实际利率法在期票C的期限内增加账面价值,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额,因此,本票C的账面价值已在本票C的期限内使用实际利率法递增,因此金融负债的账面金额将等于到期日的本金余额。
截至2021年6月30日,期票C的价值为477,672美元(2020年6月30日-817,935美元)。截至2021年6月30日的一年,积累费用为11,536美元(2020年6月30日-22,671美元;2019年6月30日-847美元),利息支出179,720美元(2020年6月30日-131,893美元;2019年6月30日-3,020美元)。
本票D-2019年10月28日
2019年10月28日,本公司发行本金为391,680美元(30万美元)的本票(以下简称本票D)。期票D于2020年6月30日到期,息率为年息5%,按月累算,到期日到期。发行后,本票D延期至2020年10月31日,一次性费用为4万美元。到期日之后的本票D的利息按年息15%计息。本票D由卖方的个人担保作为担保。
2020年5月25日,公司以每股0.25美元的价格发行了453,720股公司普通股,换取了113,317美元(78,150美元)的本票D。2020年8月17日,公司以每股0.32美元的价格发行了125,507股公司普通股,换取了40,162美元(29,750美元)的本票。2021年2月19日,公司以每股0.32美元的价格发行了1085062股公司普通股,换取了347,220美元(257,200美元)的本票D。截至2021年6月30日,391,680美元(300,000美元)的本票D连同应计应付利息已全部由普通股结算。 |
F-39 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
19. | 应付本票(续) |
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| 截至2021年6月30日的一年,记录的增值费用为24,334美元(2020年6月30日-37,026美元)和利息支出78,827美元(2020年6月30日-55,139美元;2019年6月30日-零)。
本票E-2020年4月8日
2020年4月28日,公司发行本金为527,967美元的期票(“E-1期票”)(附注12(Iv))。本票E-1将于2023年4月8日到期,年利率为6%,以欠款计算,每年复利,到期支付。承付票E-1的公允价值381,093美元是通过按市场利率19%对未来利息和本金支付流量进行贴现而确定的,市场利率估计为公司可用于类似债务工具的借款利率。
2020年5月8日,该公司以现金偿还了90,803美元的本金,并发行了181,250股普通股,以结算已发行本金中的72,500美元。2020年6月30日,该公司偿还了2万美元的本金。
2020年8月13日和2020年8月17日,该公司以现金偿还了总计1.5万美元的本金,并发行了585,936股普通股,以了结18.75万美元的本金。2021年3月5日和2021年4月1日,该公司以现金偿还了总计1.4万美元的本金。
截至2021年6月30日,期票E-1的价值为124,008美元(2020年6月30日-259,889美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值费用分别为9847美元和60003美元(2020年6月30日-分别为6454美元和6851美元)。
2020年6月8日,公司发行本金为225,000美元的期票(“E-2期票”)(附注12(V))。本票E-2将于2023年4月8日到期,年利率为6%,以欠款计算,每年复利,到期支付。承付票E-2的公允价值160,603美元是通过对未来利息和本金的支付流量进行贴现而确定的,市场利率为19%,估计这是该公司可用于类似债务工具的借款利率。
截至2021年6月30日,期票E-2的价值为194,821美元(2020年6月30日-162,868美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值费用分别为13,350美元和18,603美元(2020年6月30日-分别为805美元和1,461美元)。
2020年6月8日,公司发行本金为196832美元的期票(“E-3期票”)(附注12(V))。本票E-3将于2023年4月8日到期,年利率为6%,以欠款计算,每年复利,到期支付。期票E-3的公允价值142,075美元是通过按市场利率19%对未来利息和本金支付流进行贴现而确定的,市场利率估计为公司可用于类似债务工具的借款利率。
截至2021年6月30日,期票E-3的价值为172,347美元(2020年6月30日-144,079美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值费用分别为11,810美元和16,457美元(2020年6月30日-分别为772美元和1,292美元)。 |
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20. | 合同责任 |
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| 该公司的合同负债是递延收入,与预期在未来确认的收入有关,与未履行(或部分未履行)的履约义务有关,总额为226,903美元(2020年6月30日-零美元)。本公司的合同责任详情如下: |
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| 六月三十日, 2021 |
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| 六月三十日, 2020 |
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期初余额 |
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| $ |
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加法 |
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从合同负债确认的收入 |
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期末余额 |
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| $ |
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当前部分 |
| $ |
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| $ |
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长期部分 |
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21. | 预先收到的股份认购 |
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| 在截至2021年6月30日的年度内,本公司共收到与非经纪私募融资相关的647,296美元存款。2021年8月19日,本公司结束了非经纪私募融资,据此,本公司以每单位0.3美元的价格发行了3,379个单位,总收益为1,013,814美元;其中661,530美元为现金,352,284美元为偿还未偿还费用和债务(附注32)。 |
22. | 可转换债券 |
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| a) 敞篷车 A-1系列债券-2019年3月13日
2019年3月13日,本公司完成了对本公司无抵押附属可转换债券单位(“A-1系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为600,000美元,其中350,000美元以现金形式收到,250,000美元已发行,以清偿公允价值达237,300美元的未偿还费用。余额12700美元已记录为结清费用的损失。
A-1系列的每个债券单位由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-1系列的债券”)和500份公司的普通股认购权证(“A-1系列的认股权证”)组成。A-1系列债券将于2021年3月12日到期,年利率为10%,按月累算,到期时支付。A-1系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有者的选择权转换为公司普通股,转换价格为每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元,公司还有权以相同的转换价格强制转换A-1系列债券和任何应计利息。A-1系列的每份全额认股权证使持有者有权在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使价购买一股公司普通股。发行了30万份A-1系列权证,涉及A-1系列债券单位。 |
F-41 |
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科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
22. | 可转换债券(续) |
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| 系列A-1的债券单位被确定为复合工具,包括负债、转换特征和认股权证。转换特征及认股权证均符合固定准则的固定标准,因此根据国际会计准则第32号作为权益工具列报。债务部分的公允价值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,市场利率估计为本公司可供没有转换权的类似债务工具使用的借款利率。使用残差法,转换特征和已发行权证的账面价值是金融负债本金金额与初始公允价值之间的差额。
负债的公允价值确定为508439美元。91,561美元的剩余价值根据可转换债务和认股权证的按比例公允价值分别为62,498美元和29,063美元分配给股权部分。A-1系列债券的账面价值(扣除权益部分后)已使用实际利率法在债券期限内增加,因此金融负债的账面价值将等于到期时的本金余额。
初始确认的权益部分导致应税暂时性差异。本公司确认了24,264美元的递延税项负债,该负债直接计入两项权益组成部分的账面金额。递延税项负债的后续变动在损益中确认为递延税项收回。
2020年1月16日,公司以每股1.00美元的价格发行了271,164股普通股,这是A-1系列已发行债券部分转换的结果,本金为25万美元,应计利息为21,164美元。债务271,164美元和股本21,979美元在转换时转为股本。
于截至2021年6月30日止年度,本金25,000美元及应计利息5,000美元于到期时偿还,总额为30,000美元。A-1系列的剩余债券单位被转换为A-4系列的可转换债券。本金325,000美元,应计利息65,000美元,转移总额为390,000美元,转移到A-3系列可转换债券。
截至2021年6月30日,A-1系列债券的价值为零(2020年6月30日-381,678美元)。截至2021年6月30日的一年,记录了17,440美元(2020年6月30日-57,806美元;2019年6月30日-15,118美元)和24,382美元(2020年6月30日-48,275美元;2019年6月30日-22,903美元)的利息支出。
b) 敞篷车 债券 系列 A-2 --2019年8月14日
2019年8月14日,本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-2系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为713,000美元。
A-2系列的每个债券单位由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-2系列的债券”)和500份公司的普通股认购权证(“A-2系列的认股权证”)组成。A-2系列债券将于2021年8月13日到期,年利率为10%,按月累算,到期时支付。A-2系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间由持有者选择转换为公司普通股,转换价格为每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元,公司还有权以相同的转换价格强制转换A-2系列债券和任何应计利息。A-2系列的每份全额认股权证使持有者有权在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使价购买一股公司普通股。因此,发行了356,500份系列A-2的权证,涉及系列A-2的债券单位。 |
F-42 |
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科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
22. | 可转换债券(续) |
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| 系列A-2的债券单位被确定为复合工具,包括负债、转换特征和认股权证。债务部分的公允价值是按19%的市场利率贴现未来利息和本金的流量而厘定的,市场利率估计为本公司可供没有转换权的类似债务工具使用的借款利率。使用残差法,转换特征和已发行权证的账面价值是金融负债本金金额与初始公允价值之间的差额。
负债的公允价值确定为604195美元。108,805美元的剩余价值根据可转换债务和认股权证的按比例公平价值分别为74,989美元和33,816美元分配给股权部分。递延税项负债28,833美元直接计入这两项权益组成部分的账面金额。A-2系列债券的账面价值(扣除权益部分后)已使用实际利率法在债券期限内增加,因此金融负债的账面价值将等于到期时的本金余额。
2020年4月22日,A-2系列债券单位转换为A-3系列可转换债券发行。71.3万美元的本金,49614美元的应计利息和1614美元的小亏损,总共转移了761,000美元,转移到了A-3系列可转换债券中。利息及增值总额分别为49,614元及33,454元。在截至2020年6月30日的一年中,该公司记录的递延退税为28,833美元。
c) 敞篷车 债券 系列 A-3 -2020年4月22日
2020年4月22日,本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-3系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为1,164,000美元。
A-3系列的每个债券单位由1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-3系列的债券”)和2,000股公司的普通股认购权证(“A-3系列的认股权证”)的本金组成。A-3系列债券将于2021年4月21日到期,年利率为15%,按月累算,到期时支付。A-3系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间由持有者选择转换为公司普通股,转换价格为每股0.25美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日高于每股0.50美元,公司还有权强制转换A-3系列债券和任何应计利息,转换价格相同。此外,A-3系列债券和应计利息将在到期时自动转换为公司普通股。A-3系列的每份全额认股权证使持有者有权在2022年4月21日之前以每股0.30美元的行使价购买一股公司普通股。因此,发行了2,328,000份系列A-3的权证,涉及系列A-3的债券单位。 |
F-43 |
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22. | 可转换债券(续) |
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| 于发售结束前,本公司就本公司于2019年8月14日发行的若干A-2系列可转换债券行使提早偿还权利,并就其选择提早偿还一事,A-2系列可转换债券持有人指示本公司保留代表该等偿还的资金,并将该等资金用于支付A-3系列各自债券的购买价。该公司向A-2系列债券的认购人发行了总计761个债券单位。
系列A-3的债券单位被确定为一种股本工具,包括转换特征和权证,因为公司能够避免在到期时支付与本金和利息相关的现金的合同义务。认购金额1,164,000美元分配给可转换债券和认股权证的股本部分,其按比例公允价值分别为748,990美元和415,010美元。与A-3系列债券单位相关的利息支出计入应计可转换债券的权益部分。
2021年4月24日,公司选择自动转换A-3系列债券。因此,这些股票已被归类为将发行的股票。该公司预计在2021年11月之前发行这些股票。
在截至2021年6月30日的一年中,可转换债务的股权部分记录了142,490美元的利息(2020年6月30日-32,010美元)。
d) 敞篷车 债券 系列 A-4 -2021年3月12日
2021年3月12日,本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位(“A-4系列债券单位”)的非经纪私募,总收益为39万美元。
A-4系列的每个债券单位包括1,000美元的无担保次级可转换债券(“A-4系列的债券”)和1,000股公司的普通股认购权证(“A-4系列的认股权证”)的本金。A-4系列债券将于2022年3月12日到期,年利率为15%,按月累算,到期时支付。A-3系列债券的未偿还本金和任何应计利息可在到期日之前的任何时间由持有者选择转换为公司普通股,转换价格为每股0.50美元。如果公司的普通股在加拿大证券交易所连续10个交易日高于每股0.50美元,公司还有权强制转换A-4系列债券和任何应计利息,转换价格相同。此外,A-4系列债券和应计利息将在到期时自动转换为公司普通股。在2023年3月12日之前,A-4系列的每份全额认股权证使持有者有权以每股0.75美元的行使价购买公司的一股普通股。
在发售结束前,本公司就本公司于2019年3月13日发行的若干A-1系列可转换债券行使提前还款权,并就其选择提前偿还一事,A-1系列可转换债券持有人指示本公司保留相当于该等偿还的资金,并将该等资金用于支付A-4系列各自债券的购买价。在此之前,本公司已就若干本公司于2019年3月13日发行的A-1系列可转换债券行使提前还款权,并就选择提前偿还A-1系列可转换债券一事,指示本公司保留代表该等偿还的资金,并将该等资金用于支付A-4系列各系列债券的购买价。该公司向A-1系列债券的认购人发行了总计390个债券单位。 |
F-44 |
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22. | 可转换债券(续) |
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|
| 系列A-4的债券单位被确定为一种股本工具,包括转换特征和权证,因为公司能够避免在到期时支付与本金和利息相关的现金的合同义务。390,000美元的认购金额是根据可转换债券和认股权证的股权部分按比例分配的,分别为208,452美元和181,548美元。与A-4系列债券单位相关的利息支出计入应计可转换债券的权益部分。
在截至2021年6月30日的一年中,可转换债务的股权部分记录了16,512美元的利息(2020年6月30日-零美元)。 |
23. | 股本 |
|
|
| 公司的法定股本由不限数量的普通股组成。
在截至2021年6月30日的年度内,公司进行了以下普通股交易: |
| · | 2021年2月26日,公司发行了300万股公司普通股,用于收购Extract Technologies,LLC(注15); |
| · | 2021年2月19日,公司以每股0.32美元的价格发行了6,177,721股公司普通股,总收益为1,976,870美元,其中1,380,400美元为现金,596,570美元为清偿未偿费用和债务; |
| · | 2021年1月6日,该公司发行了900万股公司普通股,每股价格为0.17美元,用于收购Star Buds的资产,用于开设Starbuds商标下的三家大麻零售店; |
| · | 2020年8月17日,公司以每股0.32美元的价格发行了3,024,521股公司普通股,总收益为967,846美元,其中552,501美元为现金,415,345美元为清偿未偿费用和债务;以及 |
| · | 2020年7月27日,公司以每股0.17美元的价格发行了600万股公司普通股,用于收购Starbuds的资产,以开设两家以Starbuds为商标的大麻零售店。 |
| 在截至2020年6月30日的年度内,公司进行了以下普通股交易: |
| · | 2020年5月25日,公司以每股0.25美元的价格发行了6210,190股普通股,总收益为1,552,548美元,其中1,411,680美元为现金,140,868美元为清偿未偿费用和债务; |
| · | 2020年5月8日,公司发行了600万股公司普通股,每股价格为0.17美元,与收购星芽资产所发行的或有对价有关; |
| · | 2020年5月8日,公司发行了181,250股公司普通股,每股价格为0.40美元,用于清偿部分本票E; |
| · | 2020年4月8日,公司发行了12,500,000股公司普通股,每股价格为0.17美元,用于收购星芽公司的资产;以及 |
F-45 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
23. | 股本 |
| · | 如附注22所披露,2020年1月16日,由于A-1系列债券的部分转换,本公司以每股1.00美元的价格发行了271,164股公司普通股。 |
| 在截至2019年6月30日的年度内,本公司进行了以下普通股交易: |
| · | 2019年5月4日,就之前向顾问发行的认股权证而言,行使了认股权证,以每股0.15美元的行使价购买本公司750,000股普通股,总收益为112,500美元。这项工作的结果是,缴款盈余44,087美元转为股本。 |
| 拟发行的股份 | ||
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| 于2020年6月30日,本公司将按每股0.17美元的价格发行3,000,000股本公司普通股,涉及为收购Star Buds资产而发行的或有代价,总额为510,000美元。2020年7月27日,这些股票发行。 | |
|
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| |
|
| 截至2021年6月30日,在与A-3系列可转换债券相关的股票自动转换方面,5354,400股普通股被归类为将发行的股票。
截至2021年6月30日,将发行的股票价值为923,590美元(2020年6月30日-51万美元)。 | |
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| |
| 或有可发行股票 | ||
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| |
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| 于2021年6月30日,本公司有4,000,000股或有发行股份(2020年6月30日-12,000,000股)(附注15)。 |
24. | 选项 |
|
|
| 2018年11月22日,公司股东批准并通过滚动股票期权计划(“期权计划”),根据该计划,董事会可随时酌情授予公司董事、高级管理人员、员工和顾问。根据购股权计划,本公司可按董事会厘定的期间及行使价发行购股权,且在任何情况下不得超过授出日期起计十(10)年,而根据购股权计划发行的购股权总额不超过本公司于授出该等购股权时已发行的普通股的百分之十(10%)。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权当日普通股的市值。
截至2021年6月30日的未偿还期权如下: |
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| 选项 杰出的 |
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| 加权平均行权价 |
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| 加权 平均剩余寿命(年) |
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行政主任 |
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| $ |
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| |||
董事 |
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| $ |
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| |||
顾问 |
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| $ |
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| |||
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F-46 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
24. | 选项(续) |
授予日期 |
| 期满 日期 |
| 选项 杰出的 |
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| 选项 可操练的 |
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| 锻炼 价格 |
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| 公平 价值 |
| ||||
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| ||||
2020年2月25日(三) |
| 2023年2月24日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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2020年4月7日(四) |
| 2023年4月6日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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2020年5月16日(V) |
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| $ |
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| $ |
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| 这些已发行股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设范围内确定的: |
股票价格 |
| $ |
| |
无风险利率 |
|
| % | |
预期寿命 |
|
|
| |
普通股市场价格的估计波动性 |
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| % | |
股息率 |
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| 零 |
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| 在截至2021年6月30日的一年中,有1,750,000份期权到期,未行使。 |
|
在截至2021年6月30日的年度内,本公司支付了期权公允价值的零美元(2020年6月30日-2019年6月30日869,299美元-零)。 |
F-47 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
25. | 认股权证 |
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| 认股权证 杰出的 |
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| 加权平均 行权价格 |
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| 加权平均寿命 剩余(年数) |
| |||
2019年6月30日 |
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| $ |
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| |||
已发布 |
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| |||
没收 |
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| ( | ) |
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| 0.00 |
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过期 |
|
| ( | ) |
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|
|
|
| 0.00 |
| |
2020年6月30日 |
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| |||
已发布 |
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|
|
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| |||
过期 |
|
| ( | ) |
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|
|
|
| 0.00 |
| |
2021年6月30日 |
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|
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| $ |
|
|
|
|
| 截至2021年6月30日的年度内: |
| · | 公司向员工和董事发行了679万份普通股认购权证,用于修改应付本票和可转换债券融资; |
| · | 1,450,000份普通股认购权证到期,未行使;以及 |
| · | 没有普通股认股权证被没收或取消。 |
| 这些已发行认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设范围内确定的: |
股票价格 |
| $ |
| |
无风险利率 |
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| % | |
预期寿命 |
|
|
| |
普通股市场价格的估计波动性 |
|
| % | |
股息率 |
|
| 零 |
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| 在截至2020年6月30日的年度内: |
| · | 公司发行了8,424,500份普通股认购权证,作为可转换债券融资、某些服务提供商和本票的对价; |
| · | 580万份普通股认购权证到期,未行使; |
| · | 75万份普通股认购权证被没收;以及 |
| · | 没有普通股认股权证被取消。 |
股票价格 |
| $ |
| |
无风险利率 |
|
| % | |
预期寿命 |
|
|
| |
普通股市场价格的估计波动性 |
|
| % | |
股息率 |
|
| 零 |
|
| 截至2021年6月30日止年度,本公司因发行已记录为股份补偿的认股权证的公平值而支出941,854美元(2020年6月30日-179,362美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。 |
F-48 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
26. | 承诺 |
|
|
| (A)专营费
2018年3月7日,本公司与第三方签订谅解备忘录(“谅解备忘录”),授予本公司收购第三方拥有的房地产和知识产权多数股权的交易的独家选择权。根据谅解备忘录的条款,本公司同意向第三方支付最多100,000美元的独家经营权,直至任何一方终止。2019年10月,本公司终止了谅解备忘录。在截至2021年6月30日的年度内,本公司支付和支出总额为零美元(2020年6月30日-零美元;2019年6月30日-48,367美元)。
(B)雇佣协议
该公司是与公司主要高管签订的某些雇佣协议的缔约方,这些协议包含条款,要求在发生某些事件(如控制权变更)时,额外支付最高可达这些协议规定的年度应得金额的两倍。由于尚未发生触发事件,或有付款没有反映在这些合并财务报表中。
(C)在联合部队中缴存
2019年11月7日,公司向非公平参与方预付408,840加元(300,000美元),以换取本票D(联合部队保证金)。
于二零二零年十月十二日,本公司签订和解协议(下称“和解协议”),结算两年内尚未支付的联军按金,总额为338,000美元。和解的收益将由期票D的受益人收取。因此,在截至2020年6月30日的一年中,结算收益为51,023美元(38,000美元)。
因此,联合部队存款被确定为一种金融工具,并按摊销成本入账。金融资产的初始账面值是按市场利率8%(估计为本公司可用于类似工具的贷款利率)贴现未来支付利息和本金的流量而厘定的。截至2021年6月30日的余额为300,814美元(2020年6月30日-405,214美元)。截至2021年6月30日,联合部队存款的当前部分为101351美元。在截至2021年6月30日的一年中,与联合部队存款有关的利息收入为28,939美元(2020-零美元)。
(D)存款损失
在截至2019年6月30日的年度内,本公司为加州的一项交易(“加州交易”)支付了某些不可退还的押金。在截至2020年6月30日的一年中,该公司终止了与加州的交易,并记录了396,000美元的押金亏损。 |
F-49 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
26. | 承诺(续) |
|
|
| (E)租赁协议
2021年7月20日,该公司与俄勒冈州物业的买家签订了租赁协议。租约于2021年8月1日开始,初始期限为十年,随后两次为期十年的续期。本租约首三个月毋须支付租金,其后的付款金额为每月27,267美元(22,000美元),作为第一年的催款,其后每年支付自动扶梯。
(F)新冠肺炎
3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行,导致世界各国政府采取紧急措施遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自我实施隔离期和社会距离,对全球企业造成了实质性干扰,导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚,政府和央行干预的效果也是未知的。无法可靠地估计这些发展的持续时间和严重程度,以及对本公司及其运营子公司未来财务业绩和状况的影响,以及本公司寻找新商机、筹集资本或重组本公司财务的能力 |
27. | 关联方交易 |
|
|
| 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度的关联方交易和截至这些日期的余额,在这些合并财务报表中其他地方没有披露是: |
| a) | 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支出842,500美元(2020年6月30日-662,284美元;2019年6月30日-1,116,103美元),支付给本公司高级管理人员和董事的费用以及支付给凭借普通高管和董事而与之相关的公司的费用。截至2021年6月30日,公司向公司高级管理人员和董事支付的费用为1,494,228美元(2020年6月30日-1,278,106美元);以及 |
|
|
|
| b) | 在截至2021年6月30日的年度内,本公司支出740,200美元(2020年6月30日-559,846美元;2019年6月30日-零美元),用于与公司高管和董事相关的基于股份的薪酬。 |
28. | 金融工具与风险因素 |
|
|
| 反映用于进行公允价值计量的投入重要性的公允价值层次如下:
第一级:相同资产或负债的活跃市场报价;
第2级:除第1级所包括的报价外,资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从派生价格)观察到的其他投入;以及
第3级:不基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入。 |
F-50 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
28. | 金融工具和风险因素(续) |
|
|
| 资产根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
由于该等金融工具的到期日相对较短,该公司由现金和现金等价物、期票、应付账款和应计负债组成的金融工具的公允价值接近其账面价值。
风险管理政策
公司通过其金融资产和负债面临各种风险。该公司已经制定了管理这些风险的政策和程序,目的是将这些变量的变化可能对这些合并财务报表造成的任何不利影响降至最低。以下分析提供了截至2021年6月30日的风险度量:
信用风险
本公司对信贷风险的最大风险敞口为综合财务状况表所载该等资产的账面金额,而信贷风险将会因交易对手未能履行责任而导致本集团的财务亏损。公司的主要金融资产是现金、限制性投资和应收账款,这代表了公司在金融资产方面的信用风险敞口。通过与国际信用评级机构指定的高信用评级银行进行交易,现金和限制性投资的信用风险得到了缓解。必要时,根据特定账户的信用风险因素、历史趋势和其他信息,建立预期信用损失拨备。
流动性风险
流动资金风险是指公司将无法履行其在一年内到期的财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,在到期时有足够的流动资金来偿还债务,而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。
截至2021年6月30日,由于该公司的亏损历史和负营运资金,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。
市场风险
(一)利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司所有现有债务的利率都是固定的,因此目前不存在任何重大的利率风险。 |
F-51 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
28. | 金融工具和风险因素(续) |
|
|
| (Ii)外币风险
该公司面临外汇汇率波动的外币风险,以及由于其应付账款余额的时间安排而导致的这些汇率的波动程度。通过及时偿还债权人和管理层监测外汇波动,减轻了风险。截至2021年6月30日,本公司未使用衍生工具对冲其外币风险敞口。
(三)价格风险
本公司的经营不涉及任何商品的直接投入或产出,因此不会受到任何重大商品价格风险的影响。此外,本公司于其他上市公众公司并无任何股权投资,因此不会承受任何重大的股票市场价格风险。 |
29. | 资本经营 |
|
|
| 本公司包括由已发行股本、缴入盈余、资本定义赤字和累计其他综合亏损组成的权益。截至2021年6月30日,公司股东权益为6,492,208美元(2020年6月30日-股东权益为5,618,586美元)。本公司的资本管理目标如下:
(I)保障公司继续经营的能力;及
(Ii)筹集足够资本以达致其业务目标。
本公司管理其资本结构,并根据一般经济状况、本公司的长期和短期资本需求对其进行调整。为了获得实施这些计划所需的额外资本,该公司可能会尝试通过发行股票或债券来筹集额外资金。 |
F-52 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
30. | 所得税 |
|
|
| 加拿大人 |
|
|
| 所得税
导致该公司联邦和省法定加拿大综合所得税率不同的主要因素如下: |
|
| 六月三十日, 2021 |
|
| 六月三十日, 2020 |
|
| 六月三十日, 2019 |
| |||
加拿大业务亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加拿大法定所得税综合税率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
按法定所得税率退还所得税因以下原因而增加的税款: |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
未确认的非资本损失收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税拨备,扣除(回收) |
| $ |
|
| $ | (54,349 | ) |
| $ |
|
| 递延所得税 |
|
|
| 递延税项资产未确认下列可抵扣的暂时性差异: |
|
| 六月三十日, |
|
| 六月三十日, |
|
| 六月三十日, |
| |||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
与税损有关的金额结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延税项资产未就上述事项确认,因为不太可能有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差额。 |
递延税项负债 |
| 六月三十日, 2021 |
|
| 六月三十日, 2020 |
| ||
可转换债券 |
| $ |
|
| $ |
| ||
许可证 |
| $ |
|
| $ |
|
| 非资本损失 |
|
|
| 截至2021年6月30日,本公司已累计非资本税亏损结转约13,720,000美元,用于所得税结转,可用于未来加拿大的应税收入,到期详情如下。由于目前无法预测未来应课税利润允许确认递延税项资产的可能性,因此这些综合财务报表中并未就以下事项确认递延税项。 |
F-53 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
30. | 所得税(续) |
|
|
| 在报税表提交之前,这些年的净营业亏损将不能用于减少未来的应税收入。 |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
2029 |
|
|
| |
2030 |
|
|
| |
2031 |
|
|
| |
2032 |
|
|
| |
2033 |
|
|
| |
2034 |
|
|
| |
2035 |
|
|
| |
2036 |
|
|
| |
2037 |
|
|
| |
2038 |
|
|
| |
2039 |
|
|
| |
2040 |
|
|
| |
2041 |
|
|
| |
|
| $ |
|
| 美国 |
|
|
| 所得税
造成该公司美国联邦和州综合所得税税率差异的主要因素如下: |
|
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
美国业务亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
联邦和州级合并税收 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
预计应缴所得税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
暂时性差异、设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
| |
未确认的非资本损失收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延所得税 |
|
|
| 递延税项资产尚未确认下列美国可扣除的临时差额: |
|
| 六月三十日, |
|
| 六月三十日, |
|
| 六月三十日, |
| |||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
与税损有关的金额结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-54 |
目录 |
科尔多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合并财务报表附注 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
30. | 所得税(续) |
|
|
| 递延税项资产未就上述事项确认,因为不太可能有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差额。
非资本损失
截至2021年6月30日,公司已累计用于所得税结转的非资本税亏损结转约1,581,000美元,可用于支付未来的美国应税收入,详情如下。
由于目前无法预测未来应课税利润允许确认递延税项资产的可能性,因此这些综合财务报表中并未就以下事项确认递延税项。 |
2038 |
| $ |
| |
2039 |
|
|
| |
2040 |
|
|
| |
2041 |
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31. | 比较金额 |
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| 某些比较数字已重新分类,以符合本期采用的综合财务报表列报方式。这种重新分类对以前报告的净损失和综合损失没有影响。 |
32. | 后续事件 |
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| 于2021年8月4日,本公司以2,200,000美元出售其所有土地、楼宇及设备(“俄勒冈州物业”),并与买方订立向买方租赁俄勒冈州物业的协议(“回租销售”)。回租协议将允许该公司经营俄勒冈州的物业十年,并提供后续两个十年续约期的选择权。出售所得用于偿还与俄勒冈州房地产相关的债务,并为计划中的俄勒冈州扩建提供资金。买方已将总计600,000美元的收购价交由第三方托管,以使本公司能够完成该设施的建设。回租协议于2021年7月20日签订,并于2021年8月1日开始生效。
2021年8月19日,本公司完成了一项非经纪私募融资,据此,本公司以每单位0.3美元的价格发行了3,379个单位,总收益为1,013,814美元;其中661,530美元是现金,352,284美元是为了偿还未偿还的费用和债务。 |
F-55 |