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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区，20549 |
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附表13G
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
CooTek(Cayman)Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
G2490L 109
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
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o |
规则第13d-1(B)条 |
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o |
规则第13d-1(C)条 |
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x |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。
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1. |
报告人姓名王佳良 | |||
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2. |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3. |
仅限SEC使用
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4. |
公民身份或组织地点
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数量 |
5. |
独家投票权 | ||
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6. |
共享投票权 | |||
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7. |
唯一处分权 | |||
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8. |
共享处置权 | |||
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9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11. |
第9行金额表示的班级百分比 6.6%的A类普通股(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股的情况下，占总普通股的6.1%)。参见第4项。 | |||
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12. |
报告人类型 | |||
2
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1. |
报告人姓名 嘉良环球创意投资有限公司。 | |||
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2. |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3. |
仅限SEC使用
| |||
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4. |
公民身份或组织地点
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数量 |
5. |
独家投票权 185,619,165.参见第4项。 | ||
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6. |
共享投票权 | |||
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7. |
唯一处分权 185,619,165.参见第4项。 | |||
|
8. |
共享处置权 | |||
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9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 185,619,165.参见第4项。 | |||
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10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
| |||
|
11. |
第9行金额表示的班级百分比 6.6%的A类普通股(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股的情况下，占总普通股的6.1%)。参见第4项。 | |||
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12. |
报告人类型 | |||
3
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1. |
报告人姓名 MWRT环球有限公司 | |||
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2. |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3. |
仅限SEC使用
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4. |
公民身份或组织地点
| |||
|
数量 |
5. |
独家投票权 185,619,165.参见第4项。 | ||
|
6. |
共享投票权 | |||
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7. |
唯一处分权 185,619,165.参见第4项。 | |||
|
8. |
共享处置权 | |||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 185,619,165.参见第4项。 | |||
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10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
| |||
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11. |
第9行金额表示的班级百分比 6.6%的A类普通股(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股的情况下，占总普通股的6.1%)。参见第4项。 | |||
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12. |
报告人类型 | |||
4
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第1(A)项。 |
发卡人姓名： CooTek(Cayman)Inc.(The Issuer？)
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第1(B)项。 |
发行人主要执行办公室地址： 中华人民共和国上海市新龙路399弄16号T2大厦9楼，邮编201101。
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第2(A)项。 |
提交人姓名： 王嘉良、嘉良全球创意投资有限公司和MWRT全球有限公司(统称为报告人)
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第2(B)项。 |
主要营业办事处地址或住所(如无)： 主要营业部地址为中华人民共和国上海市新龙路399弄16号T2大厦9楼，邮编201101。
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第2(C)项。 |
公民身份： 王佳良是中华人民共和国公民。嘉良环球创意投资有限公司是一家英属维尔京群岛公司。MWRT环球有限公司是一家英属维尔京群岛公司。
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第2(D)项。 |
证券类别名称： 发行人的普通股，每股票面价值0.00001美元
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有25票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
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第2(E)项。 |
CUSIP编号： G2490L 109 |
第3项：如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：
不适用
第四项：公司、公司、公司和所有权
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汇报 |
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金额 |
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百分比 |
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百分比 |
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唯一的权力是 |
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共享 |
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唯一的权力是 |
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共享 |
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王佳良 |
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185,619,165 |
(1) |
6.6 |
%(2) |
2.1 |
%(3) |
185,619,165 |
(1) |
0 |
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185,619,165 |
(1) |
0 |
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嘉良环球创意投资有限公司。 |
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185,619,165 |
(1) |
6.6 |
%(2) |
2.1 |
%(3) |
185,619,165 |
(1) |
0 |
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185,619,165 |
(1) |
0 |
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MWRT环球有限公司 |
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185,619,165 |
(1) |
6.6 |
%(2) |
2.1 |
%(3) |
185,619,165 |
(1) |
0 |
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185,619,165 |
(1) |
0 |
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5
(1)美国存托凭证是指由英属维尔京群岛公司嘉良环球创意投资有限公司以美国存托凭证形式持有的179,374,465股A类普通股和6,244,700股A类普通股。嘉良的全球创意投资有限公司由英属维尔京群岛的MWRT Global Limited全资拥有，后者最终由常春藤信托(Ivy Trust)所有，常春藤信托是根据格恩西岛法律设立的信托，由CanTrust(远东)有限公司作为受托人管理。王家良是该信托的委托人，王先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，王先生有权指示受托人保留或处置嘉良环球创意投资有限公司持有的发行人股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。王先生是嘉良环球创意投资有限公司的唯一董事。
(2)今天公布，截至2020年12月31日，王先生及嘉良环球创意投资有限公司及MWRT Global Limited的实益拥有权占A类普通股总数的6.6%(或假设将所有已发行B类普通股转换为同等数量的A类普通股，占总普通股的6.1%)。每个报告人实益拥有的证券类别百分比是根据发行人提供的信息，根据发行人截至2020年12月31日已发行的2,801,135,191股A类普通股和246,224,465股B类普通股计算的。
(3)根据每个报告人的总投票权百分比，总投票权的百分比是通过将该报告人实益拥有的投票权除以发行人所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权计算出来的。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有25票投票权。
第五项：*：
不适用
第六项：股东代表另一人持有5%以上的股份：
不适用
第7项：母公司控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类：
不适用
第八项：集团成员的识别和分类；集团成员的识别和分类：
不适用
第九项、董事会、集团解散通知：
不适用
第十项：认证证书：
不适用
6
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年1月27日
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王佳良 | |
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/s/王家亮 | |
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嘉良环球创意投资有限公司。 | |
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依据： |
/s/王家亮 |
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姓名：王家亮 |
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头衔：导演 |
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MWRT环球有限公司 | |
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依据： |
/s/王家亮 |
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姓名：王家亮 |
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标题：授权签字人 |
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