依据第424(B)(7)条提交的文件
注册号码333-257660

招股章程副刊第1号

(参见日期为 2021年7月14日的招股说明书)

偿还控股公司

出售证券持有人发行的10,051,302股A类普通股

本招股说明书补充更新和修订日期为2021年7月14日的招股说明书(招股说明书)中包含的出售证券持有人信息，该招股说明书是Repay Holdings Corporation(Repay Holdings Corporation)S-3表格(文件编号333-257660)中注册声明的一部分，并与不时通过出售总计10051,302股我们的证券持有人的方式进行的要约和出售有关。该招股说明书补充了日期为2021年7月14日的招股说明书(招股说明书)中包含的出售证券持有人的信息，该招股说明书构成了Repay Holdings Corporation(Repay Holdings Corporation)S-3表格(文件编号333-257660)中登记声明的一部分，并涉及不时通过出售总计10051,302股

本招股说明书附录仅为包括从现有出售证券持有人手中收购A类普通股股票的额外出售证券持有人，而不登记任何额外的A类普通股。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得使用，包括对招股说明书的任何 修改或补充。

投资我们的证券是有风险的。请参阅招股说明书第 页第 页的风险因素一节，以及通过引用并入其中和此处的任何文件中所描述的风险，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年12月13日。

关于本招股说明书增刊

？对招股说明书中的销售证券持有人部分进行了修改，添加了以下有关以前未在招股说明书中列出的特定人员的信息 ，并更新了以前在招股说明书中列出的某些人员的信息。下表列出了由下面列出的销售证券持有人或其代表提供的有关每个此类销售证券持有人可能不时提供的A类普通股的某些信息。下表中列出的所有A类普通股代表由Beckham Parent，L.P.(前身为BillingTree Parent，L.P.)(Beckham LP)持有或由Beckham LP分配给其有限合伙人的A类普通股。贝克汉姆有限责任公司此前被确定为招股说明书中的出售证券持有人。A类普通股百分比和 投票权百分比分别反映了截至2021年12月2日已发行的公司A类普通股90,539,562股(该数字包括2,061,427股有投票权的未归属限制性股票)。大写的 此处未另行定义的术语应具有招股说明书中给出的含义。

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出售证券持有人

招股说明书项下的销售证券持有人(包括其质押人、受让人、受让人、 受让人及其他获准受让人)可不时发售最多10,051,302股A类普通股(加上根据证券法第416条在股票拆分、股息或类似交易时可能发行的不确定数量的A类普通股)以供转售给招股章程项下的发售证券持有人(包括其质押人、受让人、受让人、 受让人、继承人及其他获准受让人)。

当我们在招股说明书和本招股说明书附录中提到出售 证券持有人时，是指下表所列人员(包括其脚注(6)和(8)所述的实体)，以及质权人、受让人、继承人和其他允许受让人，他们持有任何出售证券持有人从出售证券持有人那里获得的A类普通股股份的权益，作为礼物、质押、合伙分配。下表列出了出售证券持有人可能不定期发行的A类普通股的相关信息。

我们无法告知您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股 。具体而言，以下标识的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的 信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有必要，出售证券持有人向我们提供的任何更改或新的信息，包括有关出售证券持有人的身份及其持有的证券，将在招股说明书附录或 注册说明书修正案(招股说明书附录是其组成部分)中列出。

下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关出售证券持有人可能不定期提供的A类普通股的某些 信息。出售证券持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类 证券。请参阅招股说明书中题为“分销计划”的部分。

下表的脚注中提供了每个销售证券持有人的地址 。

出售证券持有人姓名		甲类 普普通通 库存 有益的 拥有并拥有 提供 特此				A类的百分比 普普通通 库存 有益的 拥有并拥有 提供 特此(1)				占总数的百分比 投票 电源优先 到提供 (2)(3)				甲类 普普通通 库存 有益的 拥有者为 完成 产品数量(4)				A类的百分比 普普通通 库存 有益的 拥有者为 完成 报价(1)(4)				占总数的百分比 投票 电源 vt.在.的基础上 完成 所提供的服务 (2)(3)(4)
贝克汉姆家长，L.P.(5)(6)			14,245				*				*				—				—				—
贝克汉姆聚合器，L.P.(7)(8)			8,907,540				9.8	%			9.0	%			—				—				—

*	6点，降幅不到1%。

(1)	A类普通股百分比以截至2021年12月2日已发行的 公司A类普通股(包括2,061,427股有投票权的未归属限制性股票)的分母90,539,562股计算。

(2)	A类普通股持有者持有的A类普通股每1股享有一票投票权 。每个偿还单位持有人拥有合并后偿还单位和一股V类普通股，并有权获得的投票权等于(I)该持有人持有的合并后偿还单位总数 乘以(Ii)合并后偿还单位与A类普通股之间的交换比率(最初为一对一，一对一。根据 交换协议的条款，合并后偿还单位目前可交换为A类普通股一对一基础。

(3)	代表公司A类普通股和V类普通股的持有者作为一个类别一起投票的投票权百分比 。见招股说明书中题为“证券描述”的部分。总投票权的百分比使用分母98,466,138计算，分母是(I)90,539,562 股本公司A类普通股(该数字包括2,061,427股具有投票权的未归属限制性股票)和(Ii)7,926,576股合并后偿还单位(每种情况下，截至2021年12月2日已发行)之和。

(4)	假设出售根据转售登记声明登记的所有A类普通股 本招股说明书附录是其中的一部分。

(5)

贝克汉姆有限责任公司是上述股票的创纪录所有者。BT母公司GP，LLC(BT母公司GP)是Beckham LP的普通合伙人，因此可以被视为A类普通股的实益所有者。BT母公司GP已将有关公司A类普通股股票的投资决定权(包括投票权和处分权)委托给Beckham LP的管理委员会。管理层董事会成员是布莱恩·戈尔森(Brian Golson)、亨利·赫尔格森(Henry Helgeson)、杰克·拉文(Jack Lavin)、克里斯汀·李(Christine Lee)、扎卡里·萨德克(Zachary Sadek)和埃德加·斯特兰斯贝克汉姆有限责任公司的地址是c/o Parthenon Capital Partners，Four Embarcadero Center，Suite3610，San Francisco，California 94111。

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(6)	不包括由Beckham LP分配给其 有限合伙人(除Beckham Aggregator，L.P.)的1,129,517股A类普通股在2021年12月13日免费按比例分配，并根据本招股说明书附录所属的登记声明进行登记。 包括Beckham LP的有限合伙人，他们可能在将来从Beckham LP获得额外的A类普通股。该等有限合伙人拒绝实益拥有贝克汉姆 LP持有的A类普通股股份，因为该等有限合伙人对Beckham LP持有的本公司A类普通股股份并无投票权或处分权。

(7)

贝克汉姆聚合器公司(Beckham Aggregator，L.P.)是上述股票的创纪录所有者。 贝克汉姆聚合器公司于2021年12月13日免费从Beckham LP获得了按比例分配的股份。BT母公司GP是贝克汉姆聚合器的普通合伙人，因此可被视为 A类普通股的实益所有者。BT母公司GP已将有关公司A类普通股的投资决定权(包括投票权和处置权)委托给Beckham Aggregator的管理委员会。 管理委员会的成员由Brian Golson、Zachary Sadek和Tom Hough组成，他们以多数投票方式行事。贝克汉姆聚合器的地址是c/o Parthenon Capital Partners，Four Embarcadero Center，Suite3610，California，San Francisco， 94111。

(8)	包括但不限于贝克汉姆聚合器及其有限 合伙人的以下有限合伙人：帕特农投资者IV，L.P.，帕特农资本合作伙伴基金II，L.P.，帕特农投资者V，L.P.(统称为帕特农基金)，以及麦迪逊资本融资共同投资基金LP (2016系列)(麦迪逊·伊莱曼)，它们可能在股票分配时从贝克汉姆聚合器获得A类普通股帕台农神庙基金、麦迪逊和任何其他有限合伙人拒绝实益拥有贝克汉姆聚合器持有的A类普通股股份，因为帕台农神庙基金、麦迪逊基金和此类有限合伙人对贝克汉姆聚合器持有的公司A类普通股股份没有投票权或处置权。

材料 与销售证券持有人的关系

合并协议

我们已向Beckham LP发行A类普通股股份，作为合并协议项下收购价格代价的一部分。 根据合并协议，合并子公司与Target合并并并入Target，Target为合并后的幸存公司。吾等根据合并协议及本公司与Beckham LP于合并协议同时订立的 相关注册权协议，代表出售证券持有人登记股份。

注册权 协议

关于此次收购，我们于2021年5月7日与Beckham LP就收购股份签订了BillingTree注册权协议。根据比林特里登记权协议的条款，吾等须向美国证券交易委员会提交本招股说明书副刊所属的转售登记书，其中包括 收购股份的要约及转售或分派。此外，我们还需要应销售证券持有人的要求，就最多两个非市场承销产品向销售证券持有人提供协助。 根据Billingtree登记权协议，吾等已同意就出售收购股份所依据的任何登记声明或招股说明书中任何失实陈述或遗漏重大事实而导致的任何损失或 损害赔偿出售证券持有人及其各自的高级职员和董事及控制人，除非该等责任是因与出售证券持有人有关的 资料错误陈述或遗漏而产生，且出售证券持有人已同意赔偿本公司及其高级职员及董事及控制权。出售证券持有人在BillingTree登记权协议下的权利可转让给根据该协议和合并协议所允许的 出售证券持有人的任何直接或间接受让人。在这种情况下, 我们将采取商业上合理的努力修改或补充招股说明书和注册说明书(招股说明书附录是其中的一部分)，以反映不涉及价值处置的任何 收购股份从出售证券持有人向其任何直接或间接股权持有人的分配或转让。BillingTree注册权协议还包含关于封闭期和注册程序的惯例 条款。Beckham Aggregator作为BillingTree注册权协议的始发方和投资者(定义见该协议)加入BillingTree注册权协议，并于2021年12月13日免费向Beckham LP按比例分派股份时享有该等权利及相关的 义务和责任。

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