注册号 第333-257521号

$100,000,000

阿尔法星收购公司

1000万套

Alpha Star Acquisition Corporation是一家空白的 支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在整个 招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有、也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。

这是我们 证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一项在完成初始业务合并时获得七分之一(1/7)普通股的权利(如本招股说明书中更详细地描述)和一份可赎回的 认股权证组成。每份认股权证持有人有权购买一股普通股的一半。我们不会发行零碎股份。因此，您必须以两个认股权证的倍数行使认股权证，每股全股价格为11.50美元，并按本招股说明书中所述进行调整 ，才能有效行使您的认股权证。每份认股权证将在业务合并完成后 和本招股说明书日期起计9个月内可行使，并将在业务合并完成后五年、赎回时 或更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，允许承销商额外购买最多1,500,000台，以弥补超额配售(如果有的话)。我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于截至我们业务合并完成前两个工作日，当时存入以下信托账户的 总金额，包括利息 (该利息应扣除应缴税款)除以作为本次发行单位的 部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量，即, 受此处描述的限制的约束。 如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成合并，只有在 保荐人按如下所述向信托账户存入额外资金的情况下才能完成)，我们将以每股 价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存放在除以当时已发行和已发行的 公开股票数量(br}支付解散费用的利息，该利息应为应缴税款净额)除以适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的赞助商A-Star Management Corp.是一家英国 维尔京群岛公司，它可能会将公司完成业务合并的时间范围从9个月延长至最多 12个月。延长时间范围的能力取决于我们的赞助商为每个月 延期存入所需金额的资金。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外， 我们证券的持有者无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。

A-Star Management Corp.作为我们的发起人和/或 其指定人，同意以每单位10.00美元的价格购买总计300,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则购买330,000个单位) ，总购买价为3,000,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为3,300,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束(“私募单位”)。 一项在初始业务合并完成后获得七分之一(1/7)普通股的权利，以及一份可行使的私募认股权证，可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半 。

虽然我们的发起人和我们董事会和管理层的某些成员与中华人民共和国和香港有重要的业务联系，或者总部设在香港，但我们已经决定，由于这些司法管辖区的监管环境存在不确定性，以及未来 政府可能采取的行动可能对未来的运营造成不利影响，我们不会考虑或进行与 主体或大部分业务(直接或通过任何子公司)在 人员中开展业务的实体或企业的业务合并

在此次发行之前，我们的单位、普通股、权利或认股权证没有 公开市场。我们已被接受将我们的子公司在纳斯达克股票市场或纳斯达克的全球市场级别上市，代码为“ALSAU”。由单位 组成的普通股、权利和认股权证将于52号开始单独交易。^发送除非本次发行的承销商代表拉登堡·塔尔曼 通知我们其允许提前单独交易的决定，以我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的最新8-K表格报告 为准，该报告包含一份经审计的资产负债表，反映了我们收到的本次发行总收益 ，并发布了一份新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券 开始独立交易，我们预计普通股、权利和权证将分别以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”的代码在纳斯达克上市。

除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人提供任何 信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的单位 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书 中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将受到降低上市公司报告要求的约束。投资我们的证券 涉及风险。见第29页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护 。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述私募单位获得的收益中，如果全面行使承销商的超额配售 选择权(每股公开发行10美元)，我们将获得100,000,000美元或115,000,000美元，如果我们的保荐人选择延长最多12个月的时间来完成业务合并， 保荐人选择延长最多12个月的期限以完成业务合并，则每月可额外增加每股公开发行0.033美元。 我们的转账代理，并由威尔明顿信托公司、全国协会作为受托人进行维护。存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商以坚定的承诺为 出售的单位提供服务。这些单位将于2021年12月15日左右交付。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会 都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购单位的要约或邀请 。

本招股说明书的日期为2021年12月14日

目录

摘要

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的更详细的 信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”项下的信息以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明。

除本招股说明书另有说明外， 对以下内容的引用：

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及我们的 方正股票被没收的内容均将作为交出股票生效，无需支付任何费用。 本招股说明书中所指的注册商标是其各自所有者的财产。

除非另有说明， 本招股说明书中的信息假设承销商没有行使超额配售选择权。

一般信息

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并， 购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产，与之订立合同安排，或从事任何其他类似的业务组合 我们在本招股说明书中将其称为我们的业务组合。我们 没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们发起或进行任何实质性的讨论， 直接或间接地确定任何收购目标。我们尚未确定任何特定的地理区域或国家/地区， 我们可能会在这些地区或国家/地区寻求业务合并。然而，吾等不会考虑与其主要业务或其大部分业务(直接或透过任何附属公司)在中华人民共和国(包括香港及澳门)的实体或业务进行业务合并。

经营策略

我们在确定潜在目标 业务方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与 亚洲市场有联系的业务。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。

我们将寻求利用 我们管理团队的优势。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事 在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的 收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。然而，不能保证我们会完成业务合并。

我们的管理团队

我们的管理团队由董事长兼首席执行官张哲博士和首席财务官陈国健领导。

张哲博士自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。2018年8月至2020年2月，张先生担任TKK Symphony Acquisition Corporation的独立 董事。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是一家获得香港和中国证监会(CSRC)证券及期货事务监察委员会(SFC)许可的资产管理公司 。 自2019年2月以来，张博士还担任伦敦资产管理公司Static Waters Green Technology Limited的首席执行官，该公司专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前， 2000年1月至2013年4月，他在高盛北京公司担任执行董事，在那里他是高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购。 他在基金组建、股权投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他在香港证监会获发牌照为资产管理负责人 ，并获发牌在中国分别执业为证券、期货及基金管理专业人员 。他目前是中国牛津奖学金基金董事会成员，每年都参与奖学金获得者的遴选工作 。张博士拥有中国对外经济贸易大学(LL.D.)博士学位和北京大学(LL.M.)硕士学位。和牛津大学(Magister Juris)，以及上海外贸学院(B.A.)学士学位。

陈国健先生自2021年3月起担任董事兼首席财务官。陈先生自2021年2月以来一直担任另一家SPAC实体金星收购公司(Venus Acquisition Corporation)的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京华卷艺术交易有限公司董事会秘书，该公司是一家专注于高质量视频内容的领先版权运营商，负责公司的投资者关系 和公司财务事务。陈先生于2019年5月至2020年5月在专注于金融、房地产和TMT行业的金融咨询公司北京中奇信和企业管理咨询有限公司担任董事。 陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理(珠海)有限公司分析师。 陈先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，并于该大学获得金融硕士学位。 陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理(珠海)有限公司分析师。 陈先生于2015年在中国人民大学获得管理学学士学位，并于该校获得金融学硕士学位。

周晓峰女士担任独立董事 。周女士自2020年10月起担任海南根源投资有限公司董事总经理兼创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南京旅游集团高级战略顾问。在此之前， 周女士在2006年9月至2019年9月期间担任香港和深圳两地上市公司Tempus 国际商业服务公司董事、副总裁兼董事会秘书。周女士于2004年在深圳大学获得法学士学位 。

康斯坦丁·索科洛夫先生担任独立董事。索科洛夫先生是哥特哈德投资股份公司(Gotthard Investment AG)的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司， 专注于金融服务、资产管理和全球房地产。自2011年以来，Gotthard Investment AG为多个 投资基金提供咨询和管理，并与瑞士和列支敦士登的领先银行合作，在全球投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc(英国天然气和直接能源)董事总经理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纤先驱Qwest通信公司担任高级领导职务。索科洛夫先生于2005年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位，并于1997年在圣彼得堡州立大学获得数学和计算机科学硕士学位。

黄慧卿(Tina)女士 担任独立董事。自2014年4月以来，黄女士创立了AGC Capital Securities Pty Ltd并担任董事。 AGC Capital是一家总部位于悉尼、在澳大利亚获得牌照的金融咨询服务公司。黄女士负责AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的运营 ，主要专注于首次公开募股(IPO)、基金管理、公司融资、并购 和直接投资。从2021年2月至今，黄女士还担任香港华尔街信托有限公司(Wall St.Trust Limited)的董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会(SFC)的持牌实体。在加入AGC Capital之前， 2012年2月至2013年5月，黄女士在毕马威担任信息风险管理总监。黄女士于1992年6月在苏州大学法学院获得法学学士学位。

Steven Markscheid先生自2021年4月起担任我们的高级 顾问。Markscheid先生从普林斯顿大学毕业后在美中贸易委员会开始了他的职业生涯。他后来在哥伦比亚大学获得EMBA学位，并从约翰霍普金斯大学SAIS获得国际经济和国际关系硕士学位(br})。1978年至1983年，他在北京和华盛顿的美国中国贸易委员会工作。从1984年到1994年，Markscheid先生是大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的商业银行家。从1994年到1997年，他是香港波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的案件负责人。从1998年到2006年， 他在通用电气金融公司担任多个职位，先是担任亚洲业务发展总监，然后是负责全球风险的高级副总裁 。自2006年以来，他已在至少10家中国公司担任公司董事。他还担任过 华美资本的首席执行官(2006年至2007年)、Synergenz BioScience，Inc.的首席执行官(2007年至2011年)和Wilton Partners的合伙人(2014年至2017年)。自 2007年起，他一直是Dysrupt Labs的合伙人。他目前担任和信贷(纳斯达克代码：HX)、中金科技服务集团有限公司(港交所代码：08295)、金科太阳能股份有限公司(纽约证券交易所代码：JKS)和泛华金控(原中国保险股份有限公司)的独立董事。(纳斯达克： FANH)自2011年以来，他还担任清洁能源信托公司(Clean Energy Trust)和科尔萨奇能源公司(Kearsage Energy)的顾问委员会成员。自2019年2月以来，Markscheid 先生一直担任伦敦资产管理公司Static Waters Green Technology Limited的董事长，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理 。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并确定 合适的候选人。您不应依赖我们管理 团队的历史业绩记录作为我们未来业绩的指示器。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员 曾参与过失败的业务和交易。我们的高级管理人员和董事对空白支票公司或特殊用途收购公司的经验有限 。此外，我们的高管和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突 。 有关我们的高管、董事和这些人员与公司之间可能或确实存在利益冲突的实体的列表，以及这些其他实体在履行义务和 向我们提供商机方面的优先顺序和优先顺序，请参阅表格和后续说明段落

我们的管理团队和董事会成员 根据他们的专业经验，在跨各个行业和在国际范围内寻找和分析潜在收购候选者方面拥有宝贵的适用经验 。我们相信，他们的集体经验和专业知识以及寻找潜在目标的能力不受地理区域的限制，因此管理层和我们的董事会成员将考虑 一个可以在世界任何地方(包括香港和澳门)开展业务的业务合并目标。我们的 联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资 银行家、律师，到会计师和商业经纪人，我们相信，将使我们能够为我们的股东创造一个有吸引力的交易。

投资标准

我们的管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，专注于创造 股东价值，以提高运营效率 同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们已经确定了以下一般标准 和指导方针，我们认为这些标准和准则在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和 准则来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

• 中端市场成长型业务。我们将主要寻求收购一个或多个 成长型企业，企业总价值在3亿美元到6亿美元之间。我们相信，在此估值范围内，有相当数量的潜在目标企业可以受益于可扩展运营的新资本，从而实现显著的收入和收益增长 。我们目前既不打算收购初创公司(尚未 建立商业运营的公司)，也不打算收购现金流为负的公司。

• 对亚洲市场具有重要战略意义的业务细分市场中的公司 。我们将寻求收购那些目前在亚洲市场具有重要战略意义的 业务。这些行业包括：清洁能源、互联网和高科技、金融技术、医疗保健、消费和零售、能源和资源、制造业和教育业。

• 具有收入和收益增长潜力的业务 。我们将寻求通过结合现有产品开发和新产品开发、提高产能、降低费用和协同后续收购来收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务 ，从而提高运营杠杆。

·具有强劲自由现金流生成潜力的公司 。我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的业务 。我们打算专注于一个或多个业务，这些业务具有 可预测的收入流以及可定义的低营运资本和资本支出要求。我们还可能寻求谨慎地利用此现金流 以提升股东价值。

·从上市公司中获益 。我们只打算收购一家或多家企业，这些企业将 从上市中受益，并且可以有效地利用与上市公司相关的更广泛的资金来源和公众形象。

这些标准并不是详尽的 或排他性的。与特定业务合并的优点相关的任何评估都可能在相关程度上基于这些 一般指南以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并， 我们将在与我们业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准， 如本招股说明书中所述，将采用代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式，我们将 向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交 文件。在评估潜在目标业务时，我们希望 进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文档 审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查 将向我们提供的财务和其他信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的联系人和公司关系网络 。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络 将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们预计目标业务候选者 将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或其他形式与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权来完成业务合并 。

正如“管理- 利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求 向该实体提供此类业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值， 我们不需要从独立投资银行公司(另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值的独立公司)或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或 间接拥有我们的普通股和/或私募部门，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突 。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们达成的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突

我们的每位董事和高级管理人员目前 ，未来我们的任何董事和高级管理人员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要履行 他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该等人士提供，而该等机会 是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们将合理地追求该等机会。但是，我们不认为， 我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会严重削弱我们完成业务合并的能力 。

初始业务组合

我们将在本次发售结束后 之前的9个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的 初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长 最多12次，每次再延长一个月(完成 业务合并总共需要21个月)，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据我们的组织章程大纲和章程条款以及我们、威尔明顿信托全国协会和Vstock Transfer LLC将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其附属公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知，将333,333美元或383美元存入信托账户。如果承销商的超额配售选择权全部行使(在任何一种情况下，约为每股0.033美元)，则在 适用截止日期或之前，每次延期的总金额最高为4,000,000美元(或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)，或每股公开股份(总计12个月)0.4美元。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在 适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 。如果我们不能在 适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的 股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽快赎回。 在得到我们其余股东和董事会的批准后，我们将解散和清算，在每一种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的 索赔义务。在这种情况下， 认股权证和权利将一文不值。

我们的保荐人可由 公司延长完成业务合并的时间范围，最多可再延长十二(12)个月以完成业务合并，方法是为每个月延期存入所需金额的 资金。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何 此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何 延长完成业务合并的时间框架相关的赎回。

我们赞助商为延长 时间范围而支付的任何此类款项都将以我们赞助商向公司提供贷款的形式支付。关于 与任何此类贷款相关的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款都将是免息且不会偿还的，除非且直到我们完成 业务合并。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益 中，或从可能在完成业务合并时进行的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还这些贷款金额 。

纳斯达克规则要求，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业在我们的 签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% (减去任何递延承销佣金和应缴利息)。如果我们的董事会不能独立 确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型或独立 会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见。我们不打算在初始业务合并的同时收购多个无关行业的业务。 如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，纳斯达克80%的要求将不再适用。

我们预计将构建初始业务 组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。决定是否收购少于100%的股权 或资产将取决于众多因素，包括目标管理团队或目标股东的某些目标的满意度、任何此类拟议收购的成本或其他原因(其中许多我们目前无法确定， 将取决于与潜在目标的谈判)。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后 公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标或资产收购的 控股权时，我们才会为股权完成业务合并。 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者在资产收购的情况下， 公司获得目标企业的 控股权，我们才会完成股权合并。 足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或 《投资公司法》注册为投资公司。在考虑资产交易时，我们只有在能够从此类资产中构成独立运营业务的情况下才会收购此类资产。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权, 取决于 在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东 在我们最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为纳斯达克80%净资产测试中的 进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务或来自不同 业务的资产，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书发布之日之前，我们将 向美国证券交易委员会提交8-A表格注册说明书，根据《交易所法案》第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务 。

本次发行和企业合并需要获得中国当局的许可

作为一家开曼群岛组建的公司 在中国没有业务，我们不需要获得任何中国当局的许可来经营或发行此次发行的证券给任何投资者，包括中国投资者(如果有)，我们预计与我们的业务合并不需要中国当局的许可 ，因为我们不会与任何主体或大部分业务运营的实体或企业进行 初始业务合并(无论是直接 还是通过任何子公司

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our 企业创业法案或就业法案修订的证券法定义。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于 不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或 萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 豁免持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至前一年9月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 这意味着，截至前一年9月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元。、 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

我们是开曼群岛豁免公司，于2021年3月11日注册成立 。我们的行政办公室位于5号布罗德街80号Floor，New York，NY 10004，我们的电话号码是(10004)8377977。

供品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们 管理团队成员的背景，还应考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。从本招股说明书第29页开始，您应仔细考虑下面标题为 “风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险

我们于2021年3月11日根据开曼群岛法律注册成立，我们没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的 业务合并之前，我们将不会运营，也不会产生运营收入。在决定是否投资 我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。本次发行不符合根据证券法颁布的第419条(美国证券交易委员会的细价股规则) 。因此，您将无权享受规则419空白 支票产品中通常提供给投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅 “建议的业务-此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较”。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战 。在标题为“风险 因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响， 并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。本摘要仅重点介绍了 本招股说明书中其他地方显示的更详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”项下的 信息，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。

投资SPAC实体和完成业务合并的一般风险

与我们的证券相关的风险

在美国境外收购和经营业务的相关风险

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务 数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们没有进行任何重要的 操作，因此仅提供资产负债表数据。

如果在本次发行结束后的 9个月内没有完成任何业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，则存入信托账户的收益，包括 利息(利息应扣除应付税款，并减去最多50,000美元的利息以支付解散费用)将用于赎回我们的公开股票。 我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们不能在9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和私募股票分配的权利。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及 本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC实体和完成业务合并的一般风险

我们没有运营历史，也没有收入，您也没有 个基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2021年3月根据开曼群岛的法律注册成立，到目前为止还没有任何运营结果，在通过此次发行获得资金 之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。 我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解 ，可能无法完成我们的初始业务合并。 如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告 中有一段说明，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年9月30日，我们有118,844美元的现金和181,156美元的营运资金赤字，不包括递延发行成本。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本 。管理层通过此次发行解决资金需求的计划 在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。 我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使 人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表 不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行 投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数 公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准 我们最初的业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律 或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。 通常不需要股东批准的交易示例包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并 或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克 规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东 批准。 因此，如果我们正在构建要求我们发行超过20%流通股的企业合并，我们将寻求 股东批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们完全自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的 条款是否需要我们寻求股东的批准。相应地，, 我们可能会完善我们最初的业务 合并，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不赞成我们 完善的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议的业务-实现我们的初始业务组合-股东 可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

与其他空白支票公司不同的是， 初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票对其创始人股票进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人 将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票 ，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开发行股票，以支持我们的初始业务合并。我们 预计保荐人及其获准受让人在任何此类股东投票时(假设保荐人没有购买本次发行的单位，并考虑到 私募单位的所有权)，将拥有约21.88%的已发行和已发行普通股。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的3,600,001股或 大约36%就可以投票支持交易(假设所有已发行的 股票都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。因此， 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比这些人同意根据我们的公众股东投出的多数票 投票表决其创始人股票的情况更有可能 。

我们的赞助商有权延长我们必须完成的初始业务合并的期限 ，而不向我们的股东提供赎回权。

我们将在本次发售结束后 之前的9个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的 初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的 期限延长至多十二(12)次，每次再延长一个月(完成业务合并总共需要 至21个月)，但须由发起人或其附属公司或指定人将额外资金存入信托账户，条件是发起人或其附属公司或受让人必须将额外资金存入信托账户，条件是发起人或其关联公司或指定人必须将额外资金存入信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份 。为了延长我们完成初始业务组合的时间， 我们的发起人或其关联公司或指定人必须存入信托帐户。

任何此类付款都将以无息贷款的形式 从我们的赞助商或其附属公司或指定人那里支付，并且将在我们完成初始业务合并后从释放给 我们的资金中偿还(如果有的话)。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在最初的业务合并中可用作购买价格的金额 ，和/或可能会减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额 。这一特点不同于传统的特殊目的收购公司结构， 在传统的特殊目的收购公司结构中，任何公司完成业务合并的期限的延长都需要公司股东的投票 ，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票，并且不向发起人提供 向公司贷款资金以支付延期付款的权利。为了延长期限，我们的保荐人(或其附属公司 或指定人)必须每月向信托账户存入333,333美元或383,332美元(无论哪种情况下，超额配售选择权均为全部行使)，最多可达4,000,000美元(或如果全部行使承销商的 超额配售选择权，则为4,600,000美元)，或每股公众股票0.4美元(相当于全部超额配售选择权) ，或每股公众股票0.4美元(相当于全部超额配售选择权)，最高可达4,000,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为4,600,000美元)，或每股公众股票0.4美元(相当于全部

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求 股东批准该业务合并。

在您投资我们时， 您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行 投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众 股东的投标报价文件中规定的期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权利。 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难 与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的 现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开发行股票，金额 不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额在 完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何 更大的有形资产净额或现金需求。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元 ，或满足上述成交条件所需的更大金额， 并且我们无法在其他地方筹集资金，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会 搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权 的能力可能不会使我们完成最理想的业务合并或优化我们的 资本结构。

在我们就 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们 在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求， 或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您 急需流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以信托账户中按比例计算的每股金额折让 。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算或您能够在 公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开 股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们 没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开 股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、 高管、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已 已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权 。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证，或(3) 满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务结束时拥有最低净值或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外， 如果进行此类购买，我们的普通股或公募认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在纳斯达克等全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。任何此类购买都将根据交易法第13节和第 16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并 可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们 与其就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后 9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发售结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此，此类目标企业在协商业务合并时可能会对 我们产生影响，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标 业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务 合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致 我们无法找到目标或完成初始业务合并.

近年来，特别是最近几个月，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有 许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的 资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治 紧张局势，或关闭业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得更加复杂或受挫。 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事责任保险和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场 发生了变化。此类保单收取的保费 普遍增加，而且此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证 这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为 上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用、接受不太优惠的条款或两者兼而有之。但是， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们 完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能面临因据称发生在初始业务合并之前的行为而产生的索赔 的潜在责任。因此，为了保护我们的董事 和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“第二轮保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能 干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细描述的 )。我们可能无法找到合适的目标业务 并在此时间段内完成初始业务合并。如果我们没有在该期限内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务 ；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过 10个工作日。每股价格，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息应扣除应缴税款，最高不超过50美元，支付利息 解散费用)除以当时已发行和已发行的公众股票数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以适用的 法律为准, 以及(Iii)在赎回后，在获得本公司剩余股东和本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散， 在每种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的义务，以满足 债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东 可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证到期将一文不值。在 某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

新冠肺炎及其对企业和金融市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及最终与其完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

新冠肺炎冠状病毒大流行已导致 一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为 产生了不利影响。没有办法确定这些不利影响会持续多久。如果冠状病毒或其他疾病爆发， 可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生重大不利影响。 此外，如果与冠状病毒大流行相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。冠状病毒大流行对我们 寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒大流行的新 信息以及遏制它或处理其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的 中断持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大 不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能对我们筹集充足融资的能力产生重大不利影响，包括市场波动性增加、市场流动性下降 以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括 由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

我们的保荐人可能决定不延长我们必须完成的初始业务合并的期限 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们将在本次发售结束后 之前的9个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的 初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长 最多12次，每次再延长一个月(完成 业务合并总共需要21个月)，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。为了延长我们完成初始业务合并的 时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须 向信托账户存入333333美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权，则存入383332美元(在任何一种情况下，约为每股公开发行股票0.033美元)，最高可达400万美元(如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，则为460万美元) 对于每个分机。任何此类付款 将以我们的赞助商或其附属公司或指定人向我们提供贷款的形式进行。对于任何此类贷款，将 发行的本票的条款尚未协商，除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款将免息且不会 偿还。因此，此类贷款可能不会按照本招股说明书中描述的条款发放。 我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始 业务合并的时间。如果我们不能在适用的时间内完成最初的业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快完成，但在此之后不超过十个工作日, 按比例赎回信托账户中持有的 资金，并在获得我们其余 股东和我们董事会的批准后，尽快合理地解散和清算公众股票，在每种情况下都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响 对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或 公开市场购买股票，尽管他们没有义务 这样做。此外，我们的保荐人、董事和高级管理人员可以借给我们资金，我们可以用这些资金从其他可能寻求赎回的投资者手中购买证券 ，我们可以使用本公司的营业后合并资金偿还借出的 资金。有关此类人员 将如何决定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅《允许商业购买我们的证券的建议》。此类购买可能包括在合同上确认该 股东，尽管我们股票的记录持有者不再是其受益者，因此同意不行使 赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司私下从已选择行使赎回权的公众股东处购买股票 , 这样的出售股东 将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而如果不这样做， 似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则 可能无法完成这一合并。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，从而可能使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序， 该股票可能不会被赎回。 如果股东没有收到我们关于我们最初业务合并的公开股票赎回通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守了 这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将说明为有效投标或赎回公开股票而必须 遵守的各种程序。股东不遵守本办法的，其股票不得赎回。 请参阅“建议的业务-业务战略-与投标要约或赎回权相关的股票投标 ”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、 权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在以下情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 ，以(A)修改我们赎回100%公开股票义务的实质或时间 如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内赎回我们的公开股票)，如本招股说明书中更详细描述的) 或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回至多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)， 赎回我们所有的公开股票，取决于适用情况在任何其他情况下 公众股东将在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资，您 可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，或者 减少纳斯达克规则对他们的保护。

我们打算在本招股说明书之日或之后申请让我们的单位在 纳斯达克上市，我们的普通股、权利和权证在其 分离之日或之后立即上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然在此次 发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们 无法向您保证，我们的证券将来或最初的业务合并前将在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的 财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，在我们最初的 业务合并完成后，我们将被要求在结束后的 基础上证明遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的 证券在纳斯达克上上市。例如，在成交后，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人 我们的证券。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在任何业务合并结束前将我们的证券摘牌 ，我们和我们的投资者可能会面临以下不良后果：

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 不良后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股、权利和认股权证将 在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、权利和认股权证将是担保证券。虽然各州被禁止 监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到 我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的 保护。

由于本次发行的净收益和出售私募单位的 旨在完成与 尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形净资产 ，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的 规则(如第419条)的约束。因此，投资者不会 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们可能 有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外，如果此 产品受规则419的约束，则该规则将禁止将信托帐户 中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。 有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议业务- 此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的总和超过我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回 多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大的 损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有实力，在直接或间接确定和实施 收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、 人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们认为，我们可以通过此次发行和出售私募部门的净收益 收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司 在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金 ，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买我们的普通股， 可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争 劣势。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众 股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下可能更少) ，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得的每股 美元不到10.00美元。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本文中的其他风险 因素。

如果 不在信托账户中的此次发行的净收益不足以 允许我们至少在接下来的9个月内运营(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细介绍的 )，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户外可供我们使用的 资金可能不足以让我们在至少未来9个月内运营 (如果我们 延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细的 所述)，假设我们的初始业务合并未在 期间完成。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层 计划通过此次发行来满足这一资金需求，我们的某些附属公司的潜在贷款将在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分进行讨论。但是， 我们的关联公司将来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法 从非关联各方筹集额外的资金来支付我们的费用。未来的任何 此类事件都可能对我们目前继续经营 的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次 发行结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来9个月内运营 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间(如本招股说明书中更详细描述的那样，延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以 使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以 使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款，或资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标 业务更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的意向书意向书中的条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们 签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续搜索、 或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下可能更少) ，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利 和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益 。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，…信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元…“在第39页和 页”如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请…“ 在第41页。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募 单位的净收益不足，可能会限制我们用于搜索目标 业务和完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来 为我们的搜索、纳税和完成初始业务合并提供资金。

在本次发售和 出售私募单位的净收益中，在支付了估计的发售费用后，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过了我们估计的500,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的500,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金将相应增加。 如果我们需要寻求额外资金，我们将需要从保荐人、管理团队或其他第三方借入资金 才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何 义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金 或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元， 我们的权利和认股权证到期将一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益 。请参阅“如果此当事人对我们提出索赔….“在第39页。如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

在完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失， 我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题 ，也不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会 被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的 风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业先前持有的债务或由于我们获得合并后债务融资而 受到约束。 因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值 的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果认股权证和私募认股权证未被归类为股权，而被归类为负债，我们将不得不在按季度和年度对此类负债进行估值时产生巨额 费用，此类负债将反映在我们的财务报表中， 这种分类可能会增加我们完成初始业务合并的难度.

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员 发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(简称SPAC)权证会计和报告注意事项的工作人员声明》。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。如果 适用，认股权证应归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变动要求在SPAC季度和年度财务报表中反映 。因此，我们的公开认股权证和私募认股权证可能会 被归类为负债。如果权证未归类为股权，而归类为负债，我们将需要 在按季度和年度评估此类负债时产生巨额费用，此类负债将反映在我们的财务 报表中，这样的分类和持续费用可能会使我们更难完成初始业务合并。 我们检查了我们的公有权证和私募权证，并与我们的管理团队协商，确定这些权证 有资格在我们的财务报表中进行股权处理。 我们已经检查了我们的公有权证和私募权证，并与我们的管理团队协商，确定这些权证 有资格在我们的财务报表中进行股权处理

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃 信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们执行此类协议，他们也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于：欺诈诱骗、违反信托在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免 的第三方签订协议。

例如，我们可能会 聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或 技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者 在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们 无法在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后10年内被 起诉。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的发起人同意， 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们已经讨论过与 签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至 信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较少金额，则其将对我们承担责任。 如果供应商就向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔，或者如果供应商与潜在目标企业 签订了交易协议，将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公开股份的金额较低，在每种情况下，扣除可能被提取以缴税的利息后， 除签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔外，以及除 本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券 法案下的负债)提出的任何索赔外。此外，如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金 履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的赞助商可能 没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金， 因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果成功针对 信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股 公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额 。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户 中的收益低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额(如 )，在这两种情况下，均为扣除可能提取纳税的利息 ，并且我们的发起人声称其无法履行其义务或其没有与以下各项相关的赔偿义务 ，则该信托账户中的收益将低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额 ，而我们的发起人声称其无法履行其义务或没有与以下各项相关的赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元 以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托 帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的 债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东 。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少 。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们很难完成最初的业务合并 。

如果根据 《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

我们不认为我们预期的本金 活动会使我们受到投资公司法的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资 将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，在某些情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元， 或更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何 法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成初始业务组合 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则最多21个月，如本招股说明书中详细描述的那样)，我们的公众股东可能被迫等待超过 这样的9个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们无法在本次发售结束后的9个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间期限 ，如本招股说明书中更详细地描述的，则在本次发售结束后最多21个月)， 我们将分配当时存入信托账户的总金额(减去由此赚取的净利息 以支付解散费用)，按比例向我们的公众股东 赎回，并停止除结束我们的 事务以外的所有业务，如本文中进一步描述的。在任何自动清盘之前，公众股东从信托 账户中赎回将通过我们修订和重述的章程大纲 和组织章程细则自动生效。如果我们被要求清盘， 清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东， 作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款 。如果是那样的话, 投资者可能会被迫等待超过最初9个月(或最多21个月)的时间，然后才能获得我们信托帐户的赎回收益 ，并且他们将收到按比例返还从我们的信托帐户获得的收益的 部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给 投资者，除非我们在此之前完成了最初的 业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才会如此。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东 才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算， 股东收到的任何分配如果证明在分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。 如果我们被迫进行破产清算，则股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，前提是我们在分配日期 之后立即无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务。因此， 清算人可以寻求收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔， 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因 向我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员如明知及故意授权或准许任何 分派由吾等的股份溢价账户支付，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务 ，则在开曼群岛将属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成 之后，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。在完成任何业务合并时，我们预计将召开股东特别大会 以获得股东的同意。因此，我们可以在不召开年度股东大会的情况下完成业务合并。 《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

与我们的证券相关的风险

我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证 时可发行的普通股进行登记，当 投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证 ，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们不会在本次发行完成时根据证券法或任何州证券法行使认股权证时登记可发行的普通股 。然而， 根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并结束 后15个营业日)提交一份涵盖该等股份的登记声明，并在首次业务合并后60个工作日内根据认股权证的规定提交一份涵盖该等股份的登记说明书，并维持有关 在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。{br我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的 ，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是， 不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据 行使持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以获得豁免。尽管有上述规定，如果一份涵盖 在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在我们的 初始业务合并完成后的规定期限内未生效, 权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免 以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明，并在我们未能维持有效的注册声明的任何期间 ，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行 注册或资格验证。在任何情况下，如果我们无法 根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求 以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如因行使认股权证而发行股份的 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证的 持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种 事件中，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为包括在单位内的普通 股票支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的股份 未能豁免注册或资格，或我们 无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州法律对此类股票进行登记或资格审查 。

如果我们的初始业务合并完成后，我们不是幸存的实体 ，并且没有有效的权利相关股票发行登记声明，权利可能会到期变得一文不值。 如果我们的初始业务合并完成后，我们不是幸存的实体，并且没有有效的股票发行登记声明，权利可能会到期变得一文不值。

如果 我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是 幸存实体，最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中将获得的每股对价相同的 ，每个权利持有人将被要求 肯定地转换他的，她或其权利，以便在业务合并完成后获得相关权利的1/7股份 每项权利(无需支付任何额外代价) 。更具体地说，权利持有人将被要求表明他/她或 其选择将权利转换为标的股票，并将原始 权利证书返还给我们。如果我们的初始业务合并完成后，我们不是幸存实体 ，并且 权利标的股票的发售没有有效的登记声明，权利可能会到期变得一文不值。

向我们的保荐人和我们私募单位的持有者授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与此次发行的证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其许可的受让人可以要求我们登记他们的 方正股票。此外，我们私募单位的持有者及其许可受让人可以要求我们登记私募单位及其标的证券，而流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有者可以 要求我们登记此类单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。注册 并在公开市场交易如此多的证券可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高 或难以达成协议。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的 许可受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业或任何特定的 目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定 目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并 。但是，根据我们修订和重述的 公司章程大纲和章程，我们将不被允许与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。吾等亦已决定不会考虑与其 主要业务或其大部分业务(直接或透过任何附属公司)在中华人民共和国 (包括香港及澳门)的实体或业务进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务 ，因此没有评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果 、现金流、流动性、财务状况或前景的依据。在我们完成初始业务合并的范围内，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务 不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务和财务不稳定实体运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会 )更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其各自的 附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队的过去业绩 ，包括其附属公司过去的业绩，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合在 方面取得成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们的 初始业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示 。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾 参与过失败的业务和交易。除了陈国健先生和张哲先生之外，我们的官员和 位董事过去都没有经营过空头支票公司的经验。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门 或地理区域寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者 为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 管理层专业领域之外的业务合并。尽管多名管理层成员与中国有联系，且 可能拥有中国业务方面的专业知识，但我们已决定不会考虑或承担与其主要业务或大部分业务(直接或通过任何子公司)在中华人民共和国(包括香港和澳门) 的实体或业务进行业务合并 。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购 ，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营， 本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的 理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估 所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了 我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务 的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合所有 我们一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的 一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金。此外， 如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只会 获得每股约10.00美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会通过早期业务、财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。我们可能会考虑将业务与处于开发或早期阶段的业务 合并，但到目前为止，该业务产生的收入很少。与此类业务合并相关的风险 包括在一段时间内难以产生收入、收入不稳定、激烈竞争以及难以建立可行的业务或盈利，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 ，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值， 我们不需要从独立投资银行公司(另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值的独立公司)或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。但是，如果 我们的董事会无法根据此类标准确定我们寻求与之完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会发放额外的普通股以完成初始业务 合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 将授权发行最多50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。紧接本次发行后， 将有38,200,000股授权但未发行的普通股可供发行(假设承销商尚未行使其超额配售选择权) ，该金额考虑了行使已发行认股权证时为发行而保留的股份和 未发行权利的转换。

我们可能会发行大量额外的 普通股，以完成我们的初始业务合并，或在 完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。但是，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的普通股，使其持有人 有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。 额外普通股的发行：

·可能 大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果发行大量普通股， 是否会导致控制权变更，这可能会影响我们 使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职； 和

·可能 对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”， 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是美国股东持有我们普通股、权利 或认股权证的任何应纳税年度(或其中 部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“收入 税收考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人”一节所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告 要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外 (请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑因素-某些美国联邦所得税考虑因素 -美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的申请 可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在本纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位。 但是，在该纳税年度结束之前，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位都无法确定。此外，如果 我们确定我们在任何课税年度都是PFIC，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并 维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息， 并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证我们敦促美国持股人咨询他们自己的税务顾问 有关PFIC规则可能适用于我们普通股持有者的问题, 权利和授权。有关PFIC分类对美国持有人的税收后果的更详细 解释，请参阅本招股说明书标题为“收入 税收考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动外国投资公司 规则”的部分。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

我们可以与最初的业务 合并相关，并根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标 公司或业务所在的司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在 股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东派发现金 以支付此类税款。股东在重新注册后可能需要就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究 未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，并且我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们达成与特定目标业务相关的协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，其中包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益 ，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 ”和其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开 可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对 个人的群体，特别是郑哲先生和我们的其他高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外， 我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突 ，包括确定潜在的业务合并和 监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物的生命保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并 并在此后取得成功，完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的 初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的 业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证 我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，在确定特定的 业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 继续留在公司。 此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将 提供给我们的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响 他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。但是， 我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们公司不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，我们不能确定在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。 然而，在我们完成最初的业务合并后，我们的关键人员是否会留在我们这里。我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的关键人员 。

我们评估预期 目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的 技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会 受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力 可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来弥补这种 价值的缩水。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职 。业务合并目标的关键人员离职可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键 人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的 业务合并之后，收购候选者管理团队的某些 成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种 利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要 也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 与我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的 独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务事务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制 他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。 有关我们高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“管理-董事 和高级管理人员”。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及他们全部 将来可能都隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在本次产品和 完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他空白支票公司(如 我们的公司或其他实体(如运营公司或投资工具))有关联，或可能在未来隶属于从事类似 业务的投资和管理的其他实体。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到 适合向我们和他们负有某些受托责任或 合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

有关我们的高级管理人员 和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理 -董事和高级管理人员”、“管理-利益冲突”和“某些关系和相关的 交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止 我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务 合并，尽管我们并不打算这样做。 我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的 类型的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标 企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系， 可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。 我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中所述的那些 。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。 我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与 任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但 如果我们确定该关联实体符合我们在“建议业务-实现我们的初始业务组合-选择目标业务并构建我们初始业务组合的结构 ”中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求一家独立投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的公司或独立会计师事务所进行估值的独立公司或独立会计师事务所的意见，但从 与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并的财务角度来看，关于对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，从财务的角度来看，我们的公司是否公平， 与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的财务角度来看，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，, 业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部 投资，因此在确定特定的 业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年4月6日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。截至2021年9月30日，公司尚未 运营，资金量最低，赞助商提供的资金最少。因此， 我们的保荐人在此次发行后将拥有我们约21.88%的已发行和流通股(假设保荐人在此次发行中不购买单位 ，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模， 吾等将在紧接 发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制(视情况而定)，以维持我们保荐人在本次发售前的所有权为我们已发行 的20%，以及在本次发售完成后的已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买单位，并且 不考虑私募单位的所有权)。如果我们不完成最初的 业务合并，创始人股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计300,000个(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为330,000个)私募单位，总收购价为3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为总计3,300,000 美元)，或每单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这些单位也将一文不值 。

每个 定向增发单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利、 授予其持有人在初始业务合并完成时获得七分之一(1/7)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份 私募认股权证可按每股整股11.50美元的价格 行使一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。

方正股份与本次发售的单位所包括的普通 股份相同，但(I)方正股份须受若干转让限制 及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃其对其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成本公司的初步业务合并，(B)放弃其赎回权利。非公开配售股票和他们持有的公开股票，与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案有关 修改我们的义务的实质或时间 规定赎回我们与初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们没有在其中规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 我们的初始业务合并或(Y)关于股东的任何其他规定 我们持有的私人配售股票和公开股票是与股东投票有关的 修改和重述的 ，以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在其中规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于任何其他与股东有关的条款 C)如果我们未能在本次发行结束后9个月 内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内)，他们放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利 。 如果我们未能在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月)，如本招股说明书中更详细描述的)(尽管如果我们未能在 规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 )。

我们管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。

如果我们的初始业务合并未完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事可能没有资格 报销其自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时， 我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。与代表我们 的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择 目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响 。

尽管截至本招股说明书的日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可以 选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得对信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行的收益和私募单位的出售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务 ，该业务的产品或服务数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，100,000,000美元或115,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为100,000,000美元或115,000,000美元) 将可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和支出(其中包括最高约2,500,000美元 (或如果全面行使超额配售选择权，则最高为2,875,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题 ，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的 业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 风险。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

·仅 取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

·依赖于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临 众多的经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担 和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外 风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与 一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的 那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营 公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据 有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标 业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层 将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，以便 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业的少于100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并，以使我们不需要 根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们收购资产，我们预计将 收购使我们能够构成运营业务的资产。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股 ，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。 然而，由于发行了大量新普通股，我们的股东在紧接该交易之前 可能在该交易之后拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数 股东随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制 。

我们没有指定的最大赎回门槛。由于 没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东 不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们在 中的公开股票，赎回金额在支付递延承销佣金后导致我们的有形资产净值低于5,000,001 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束) 或者在完成初始业务合并后，我们的有形资产净值或现金要求不会低于5,000,001 。 我们将不会赎回 中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，我们已经签订了 私下协商的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果 我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何 金额超过我们可用现金的总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务合并。

投资者可能会认为我们的单位不如 其他空白支票公司的单位有吸引力。

与 其他空白支票公司在首次公开募股(IPO)中出售由股票和认股权证组成的单位不同，我们出售的是由普通股 股组成的单位，持有者有权获得一股普通股的七分之一(1/7)，以及 认股权证购买一股普通股的一半(1/2)。权利和认股权证将 没有任何投票权，如果我们不完成初始的 业务合并，这些权利和认股权证将会过期并且一文不值。此外，在行使认股权证时不会发行零碎股份 我们也不打算在任何权利转换时发行零碎股份。 因此，除非您至少获得两个认股权证，您在行使认股权证时将不能获得 股份，如果您获得的权利少于十项，则在 我们的酌情决定权下，您可能不会获得全部股份。任何取整和清偿可以 进行，也可以不向相关权利的持有人 支付任何现金或其他补偿。因此，此次发行的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的 证券作为其投资的一部分, 这可能会限制您在我们 公司投资的潜在上行价值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的 认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买至少两台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。这与我们类似 的其他发行不同，我们的发行单位包括一股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式在 中确定了单位的组成部分，以便在业务合并完成后减少认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股 股票的权证相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此我们相信，对于目标企业而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致 我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证 我们不会寻求以会使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书 。

为实现业务合并， 空头支票公司过去修改了章程中的各项条款，修改了管理文书。例如， 空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的 时间。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述 我们的组织章程大纲和章程或管理文书，也不会通过修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程来延长完成业务合并的时间 ，根据开曼群岛法律，每一项都需要我们的 股东的特别决议，这意味着我们至少三分之二的普通股持有者有资格在公司的股东大会上投票、出席和投票。

我们修订和重述的章程大纲和章程细则中与我们初始业务合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股 股票金额大幅减少或取消，在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有者的 批准下，可以对其进行修改，这将使投资者在赎回或清算时获得至少三分之二的普通股持有者的同意，并在股东大会上投票。这一修订包括允许我们从信托账户中提取资金，使投资者在赎回或清算时获得的每股股票金额大幅减少或取消，并获得至少三分之二的普通股持有人的批准。因此，我们可能更容易修改和重述的备忘录 和公司章程以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经一定比例的公司股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司初始前 业务合并活动有关的条款。在这些公司中，这些条款的修订 需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程将规定，其任何条款，包括与首次业务合并活动有关的条款 (包括要求将本次发行的收益和认股权证的私募存入信托账户，除非在特定情况下 不发放此类金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权，以及我们修订和重述的备忘录和组织章程或修正案中允许我们从信托账户中提取资金的规定) ， 都将规定，允许我们从信托账户中提取资金 的任何条款(包括允许我们从信托账户中提取资金的修正案)，以及向公众股东提供本文所述的赎回权 ，以及允许我们从信托账户中提取资金的修正案 如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可修订 ；若获持有65%本公司普通股 的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应 条款可予修订。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的备忘录和 组织章程的修正案进行投票的额外证券。我们的保荐人，在本次 发行结束后，保荐人将实益拥有我们约21.88%的普通股(假设其不购买本次发行的单位，并考虑到私募单位的所有权), 是否会参与修改我们修订和重述的组织章程和/或信托协议的任何投票，并拥有 以其选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向 我们寻求补救。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经 股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行相关的承销 协议、吾等与Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及董事提名人之间的信函协议、吾等与吾等保荐人之间的登记权 协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东 批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，与此次发行相关的承销 协议包含一项约定，即只要我们获得 并保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们收购的目标公司在与此类目标 业务签署交易的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任 时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。 任何此类修订都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合 。

尽管我们相信此次发行和出售私募单位的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但由于 我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。 如果此次发行和出售私募单位的净收益证明不足，要么是因为我们初始业务合并的规模 ，要么是因为寻找目标业务的可用净收益的耗尽，对于选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东或 与我们最初的业务合并相关的购买股票的协商交易条款的股东，我们有义务以现金赎回大量股票，我们可能被要求寻求 额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款(如果有的话)提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大 不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的 业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元， 我们的权利和认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得的每股 美元不到10.00美元。请参阅下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险 因素。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股方正股票0.01美元 ，因此，在购买我们的普通股后，您将立即体验到大幅稀释。

公开发售 每股价格(将所有单位收购价分配给普通股，包括单位包含的权利 的普通股，不分配给单位包含的认股权证)与 本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以 名义价格收购了方正股份，这极大地助长了这种稀释。本次发行结束后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即大幅稀释约 105.32%(或减少每股9.22美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)， 预计每股有形账面净值0.47美元与每股初始发行价8.75美元之间的差额。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于向其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

本次发行结束后，我们的保荐人 将向我们投资总计3,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和定向增发单位的3,000,000美元 收购价。假设初始业务完成后的交易价格为每股10.00美元 ，3,025,000股方正股票(包括私募单位包含的普通股)的隐含价值合计为30,250,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.00美元，私募 权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此， 我们的保荐人很可能在我们的公开股票价值大幅缩水的情况下，从其对我们的投资中获得丰厚利润。 因此，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，我们的保荐人和管理团队可能更愿意寻求与风险更高或更不成熟的目标业务的业务合并 。

经当时已发行和尚未发行的大多数认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。

我们的认股权证将根据Vstock Transfer LLC(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。该认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改 认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私人认股权证)持有人 批准，才能作出对权证登记持有人利益造成不利 影响的任何更改。因此，如果大多数当时已发行和未发行的权证(包括私募认股权证)的持有人同意这种修改，我们可以不利于 持有人的方式修改认股权证的条款。 虽然我们在征得当时已发行和尚未发行的权证的大多数同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修改的例子可以是修改，其中包括提高认股权证的行使价格，缩短行使期限

我们与转让代理之间的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 作为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会 限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与我们的转让代理之间的权证协议和权利协议(分别管辖权证和权利的条款)将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而产生或与权证协议有关的任何 针对我们或权证代理的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权证代理和权利代理不可撤销哪个司法管辖区应为 任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。我们以及权证代理和权利代理将放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并且此类法院代表一个不方便的法院。

尽管如上所述，此排他性 法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，不适用于 联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，也不适用于针对我们 或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出的、根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。此外， 股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管有上述地点限制， 此类规定不适用于根据美国证券法或交易法提出的索赔。对于其他 类型的索赔，这些选择法院条款可能会限制权证持有人或权利持有人在司法 法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现 我们的权证协议的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或 诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

我们可以修改权利条款的方式，其方式可能对公共权利的持有者不利，但需征得当时发布的和待处理的大多数权利的持有者的批准。

我们的权利将根据作为权利代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的权利协议 以注册形式发放。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下 进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时发布的和尚未公布的大部分权利(包括私权)的 持有人的批准，才能做出对已登记权利持有人的 利益产生不利影响的任何更改。相应地，如果当时发布的大部分和未决权利(包括私权)的持有者 同意修改权利条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改权利条款。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是在截至第三次交易的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最新报告 销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股发行、 拆分、重组、资本重组等因素调整后)。 在30个交易日内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回已发行的认股权证 ，条件是我们的普通股在截至第三次交易的30个交易日内的任何20个交易日内的销售价格等于或超过每股18.00美元如果认股权证可由吾等赎回， 如果在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或我们无法进行该等注册或资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此 发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册 或使其符合资格。赎回未偿还权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价 ；(Ii)在您可能 希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于市场价格 任何私募认股权证 只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证 ，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少 。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后 召回我们的公开认股权证 ，我们的管理层将可以选择要求 任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金方式”行使。如果我们的管理层选择要求 持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的普通股数量 。这将降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间” 。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行购买10,000,000股普通股的权利 (如果充分行使承销商的超额配售选择权，则购买最多11,500,000股普通股)和 认股权证，购买5,000,000股普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多购买5,750,000股普通股)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时， 认股权证将购买5,000,000股普通股(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则购买最多5,750,000股普通股)。如果承销商的超额配售选择权被悉数行使，则在私募的情况下， 每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、授予其持有人在初始业务合并完成时获得七分之一 (1/7)普通股的权利，以及一份私募配售认股权证。 每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、授予其持有人在初始业务合并完成时获得七分之一 (1/7)普通股的权利。在每种情况下， 认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文提供的 进行调整。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计287.5万股方正股票。此外， 如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时，涉及此类单位中150,000项权利的15,000股)，以及150,000股 认股权证这些单位将与私人配售单位相同。在 范围内，我们发行普通股是为了达成一项商业交易, 行使这些认股权证或转换权后，我们可能会发行大量额外的 普通股，这可能会使我们成为对目标 业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的普通股 的价值。因此，我们的权利、认股权证和创始人股票可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募单位与本次发售中出售的 单位相同，不同之处在于，只要私募认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有， (I)该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)不得由保荐人 转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至完成我们的 初步业务合并后30天，以及(Iii)该等认股权证不会被本公司赎回，(Iii)保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，除非有某些有限的例外情况，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证。

与特定 行业中运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开 市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额 。在确定此次发行的规模、价格 和单位条款(包括作为单位基础的普通股、权利和认股权证)时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定 比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有 历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场 可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的以前市场历史的信息。在 此次发行之后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合和一般市场 或经济状况而发生重大变化。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 声明应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的 投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则或美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整。 历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计 监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券 法案所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的 要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内 成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何9月30日，如果非附属公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元， 在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会 发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果由于我们依赖这些豁免而导致一些投资者认为我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司 (即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当 发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加 完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订) 和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力 。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)的公司法体系可能更完善、更具司法解释力。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决。 我们的法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛的 法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需 根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人 有义务支付已作出判决的金额。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是终局的和决定性的，且金额为清偿金额，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致， 不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可因欺诈而被弹劾，或以某种方式获得， 或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(判罚惩罚性 )。 或 在开曼群岛执行的此类判决不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(判罚惩罚性的 )， 不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，也不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们修订和重述的章程大纲和章程 中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股 支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事任期，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外； 因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国投资者可能很难或在某些情况下无法执行其 合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

投资者尤其应该意识到， 开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 是否会承认并执行 根据美国证券法或任何其他适用司法管辖区法院针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原始诉讼，存在不确定性。

在美国境外收购和经营业务的相关风险

如果我们与位于美国以外的公司 进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并 (尽管我们不会考虑或进行与在中华人民共和国(包括香港和澳门)(直接或通过任何子公司)拥有主体或大部分业务的实体 或业务主体或大部分业务)的业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会 导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何 或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并 时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券 法律。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的 运营产生不利影响。

如果我们与位于 美国境外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法 执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司 进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者 将在此新司法管辖区获得补救措施。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行情况在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何 协议强制执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购 一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外 ，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者 可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决 。

由于我们在收购后管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或 资产具有挑战性且成本高昂。管理我们可能聘用的目标企业(无论是总部设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异 。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩 产生负面影响。

许多国家，特别是新兴市场国家， 法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。 这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能实现，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家/地区(包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场)的规则和法规通常含糊不清，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度 。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟执行特定的 规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度)可能会严重中断海外业务 并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国家的业务。 因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场的经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这样的经济增长在地理上和各个经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来 这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期， 某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合， 该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致 目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，则所有 收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元(如果有的话) 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动 ，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务 组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前 对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能 使我们不太可能完成此类交易。

由于我们的业务目标包括 收购一家或多家主要业务位于新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化 可能会影响我们实现这一目标的能力。例如， 土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去二十年里发生了很大的变化 未来可能会有很大的波动。如果美元对相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与 美元与相关货币之间的转换相关的成本，这可能会增加完成业务合并的难度。

由于外国法律可能管辖我们几乎所有的重要协议， 我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的材料 协议。目标企业可能无法执行其任何重要协议，或者将在 此类外国司法管辖区的法律体系之外获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况 在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。这些司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对 缺乏经验，导致任何 诉讼结果的不确定性程度都高于往常。因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的 业务和商机损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样 严格或发达，这样的弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营实践。

一些 国家/地区的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不当会计处理、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不会在防止不正当商业行为方面走得太远 。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度 和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励 金融危机。在对业务合并进行评估时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境 ，并根据美国报告公司法律采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法 。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能 要遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的会计、审计、监管和财务标准和要求有很大不同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。具体地说， 外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或 运营结果(如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的)，而且有关某些司法管辖区公司的公开信息 可能远远少于可比的美国公司 。此外，外国公司在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等方面可能不会受到与拥有 美国公司相同程度的监管。 在内幕交易规则、要约收购监管、股东代表要求和及时披露 信息等事项方面，外国公司可能不会受到同样程度的监管。

与公司事务相关的法律原则 以及外国 公司的公司程序、董事的受托责任和责任以及股东权利的有效性可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使完善与外国 公司的业务合并变得更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行 ，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们几乎所有目标业务的重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们 不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者 将在此类司法管辖区之外获得补救措施。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会对我们未来的运营产生重大 不利影响。

我们的业务 目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格 产生不利影响。

业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，尤其是业务运营所在市场的状况，并可能受到这些市场状况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、 恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种 其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者信心丧失，我们的股权价值和我们股票的交易价格在我们的业务合并后下跌 。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为 可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，同时也会对全球金融市场产生不利影响。另外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间时有发生内乱和敌对的情况 。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者对该地区的稳定感到担忧 ，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后股票的交易价格产生不利影响。 未来此类事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格 。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括 飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响 。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响 。虽然目前还无法预测H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对那些最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况 以及我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害 ，也不能保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购的公司 所在国家的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构 不会下调我们的业务目标所在国家的主权外币长期债务的信用评级， 这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力的评估，以及 履行到期财务承诺的能力。任何降级都可能导致利率和借款成本上升，这可能会 负面影响与我们未来可变利率债务相关的信用风险认知，以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力 。在我们的业务合并后，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

投资外国公司的回报可能会因预扣和其他税收而减少 。

我们的投资将招致 发展中经济体投资所独有的税收风险。在发展中经济体，根据正常的国际公约可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要 预扣税支付证明。我们为在该国家/地区的投资所得支付的任何预扣税可能或 不能在我们的所得税申报单上抵扣。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。但是， 不能保证外国税务机关会承认此类条约的应用，以将此类税收降至最低。 我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以尝试限制业务合并的潜在税务后果 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述具有前瞻性 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层 团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目，“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，有关以下内容的陈述：

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展是否如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括， 但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

收益的使用

我们提供1,000,000台，售价 每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将如下表所示使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约 $500,000净收益的使用情况。⁽⁵⁾

纳斯达克的规定， 本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募单位的净收益 中，100,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为115,000,000美元)，包括2,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高为2,875,000美元)递延承销佣金。只能投资于期限不超过180天的美国国债 ，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据目前的利率，我们估计，在将信托账户的资金投资于指定的美国政府国库券或指定的 货币市场基金后，假设不行使承销商的超额配售选择权 ，利率为每年0.2%，信托账户的利息约为每年20万美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取 用于缴税的利息(如果有的话)，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一个, (Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务 组合(如果我们延长 完成业务合并的时间，则最多在本次发售结束后21个月内)赎回我们100%的公开股份。 如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成首次业务合并，则赎回最多21个月。 如果我们延长了 完成业务合并的时间，则赎回100%公开股份的义务的实质或时间。如本招股说明书中更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何 其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次招股结束后9个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间(如本招股说明书中更详细地描述)至21个月内)，则赎回我们所有的 公开股票，但须视适用情况而定(如本招股说明书中更详细描述的，从本招股说明书更详细描述的延长完成业务合并的时间延长至 至21个月)，以及(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款以及(Iii)赎回我们所有的 公开股票

信托账户中持有的净收益可 用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成最初的业务合并。如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额 用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付完成初始业务合并所产生的债务的到期本金或利息，为购买其他公司或用于购买 提供资金我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额 将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算进行深入的尽职调查， 取决于相关预期收购的情况，只有在我们谈判并签署了意向书或 其他涉及业务合并条款的初步协议后，我们才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的 资本，其金额、可获得性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外资金，我们可以 通过向我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司贷款或额外投资来寻求此类额外资金， 但这些人没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们将签订行政服务 协议，根据该协议，我们将向赞助商(A-Star Management Corp.)的附属公司支付费用。每月共计10,000美元，用于办公空间、行政和支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。

在本次发售结束之前，我们的 赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。截至2021年9月30日，我们 已通过保荐人的本票借款30万美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或本次发行结束时 早些时候到期。这些贷款将在本次发售结束时从分配用于支付发售费用的500,000美元中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还 这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款 金额。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，这将导致 如果1,500,000美元的票据被如此转换，持有人将发行165,000股普通股(包括我们最初业务组合结束时的15,000股，涉及该等单位中包括的150,000股权利)，以及150,000股认股权证，以购买75,000股 股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类 贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或 在公开市场购买股票。有关此类人员将如何确定 寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“建议业务 -允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的每股金额。但是，这些人目前没有 从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在购买任何此类 时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回 会导致在支付递延承销佣金后我们的有形资产净值低于5,000,001美元的 金额的公开股票(因此，在任何一种情况下，我们都不受美国证券交易委员会的“细价股”规则 的约束)。此外，我们最初业务合并的协议条款可能要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足 有形资产净值或任何净值或现金要求，并且我们无法筹集额外资金，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合 ，而可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得 资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii) 赎回与股东投票相关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们 没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回我们100%公开发行的股票的义务的实质或时间。 如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成最初的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成首次业务合并，则赎回与股东投票相关的任何公开股份)。如本招股说明书中更详细描述的) 或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回至多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)， 赎回我们所有的公开股票，取决于适用情况在任何其他情况下，公众股东都不会 对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票、 定向增发股票以及他们可能持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的 时限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票或私募股票分配的权利。 如果我们不能在规定的 时间范围内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户中清算其创始人股票或私募股票的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后收购公开发行的股票， 如果我们未能在规定的时间内完成 初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息 (受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也预计不会在可预见的将来宣布任何股票资本化，除非我们增加了发行规模， 在这种情况下，我们将在紧接 完成发行之前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制，以保持我们保荐人在本次发行之前的所有权为我们已发行普通股的20%，以及完成本次发行后 已发行普通股的所有权(假设此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务 ，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

公开发售 每股价格(假设没有价值归因于我们在招股说明书中发售的单位中包含的认股权证，并包括在私募单位中)与本次发售后的预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发售中对投资者的摊薄 。此类计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这可能导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在使用无现金行使 替代认股权证的情况下。2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明》的公开声明。 美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，对于特殊目的收购公司的权证，某些共同的条款和条件可能要求将权证 归类为资产负债表上的负债，而不是股权。基于对美国证券交易委员会发布和 ASC815-40的审核，管理层已决定将我们的权证归类为股权。下面的摊薄计算将 认股权证和私募认股权证归类为股权。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值 除以我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)， 除以已发行普通股的数量来确定的。

2021年9月30日，我们的保荐人共购买了2,875,000股普通股，总价为25,000美元。因此，我们的有形账面净值变为(181,156美元)，或每股约(0.06美元)。就摊薄计算而言，为将最高估计摊薄金额列示为是次发售的结果 ，我们假设(I)公开发售单位及定向增发单位所包括的每项权利将发行0.1股普通股，因为此类发行将在企业合并时进行，而无需支付额外代价； (Ii)在此发售的单位所包括的普通股数目将被视为11,428,571股(包括10,000,000股 单位所包括的普通股)。 (I)公开发售单位及私人配售单位所包括的每项权利将发行0.1股普通股，而无需支付额外代价。 (Ii)在此发售的单位所包括的普通股数目将视为11,428,571股而 本次发行的每股普通股价格将被视为8.75美元。在实施出售本招股说明书中包括的11,428,571股普通股 ，扣除承销折扣和本次 发行的预计费用，以及出售定向增发单位后，我们在2021年9月30日的预计调整有形账面净值为 (1,986,850美元)或每股(0.47美元)，即每股有形账面净值立即下降9.22美元至 。为便于说明，本次发售后我们的预计调整有形净值 比其他情况下少(1,986,850美元)，这是因为如果我们实现最初的业务合并， 公众股东(但不是我们的初始股东)的赎回权可能导致在此次发售中出售的最多100,000,000股 股票被赎回。

下表说明了对 我们的公众股东的每股摊薄，假设(I)单位和私人配售单位所包括的权利没有价值，以及(Ii)单位和私人配售单位包括的认股权证没有价值。

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少了 $100,000,000，因为持有我们大约100.0的公众股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例相当于当时存入信托账户的总金额，每股赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是总计)。包括利息(利息为应缴税款净额)除以 本次发行中出售的普通股数量)。

下表列出了与我们的赞助商和公众股东有关的 信息：

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的市值 如下：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票或认股权证 。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。 如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需赎回的普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议业务-实现我们的初始业务 允许购买我们的证券。”

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司， 注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务组合 目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标进行任何实质性讨论。 我们没有确定任何特定的地理区域或国家，我们可能会寻求业务合并。然而， 我们不会考虑与其主要业务或大部分业务在中华人民共和国(包括香港和澳门)(直接或通过任何子公司)运营的实体或业务进行业务合并。 我们不会考虑与其主体或大部分业务位于中华人民共和国(包括香港和澳门)的实体或业务进行业务合并。

我们打算使用本次发行和私募单位私募所得的现金、出售与我们初始业务合并相关的证券的 所得的现金(根据后盾协议，我们可能在完成本次发售或未来的私募发行我们的证券(通常称为“管道”交易) 或其他方式)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合 完成我们的初始业务 ，完成我们的初始业务 、出售我们的证券所得的 与我们的初始业务合并相关的证券(根据后盾协议，我们可能在完成本次发行或未来的私人配售我们的证券(俗称“管道”交易) 或其他方面)。

在企业合并中增发普通股 ：

同样，如果我们发行债务证券，可能会 导致：

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为此次发行做准备 所需的活动。此次发售后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们预计，此次发行后，信托 账户中持有的现金和有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。 我们预计此次上市结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务 报表所示，截至2021年9月30日，我们有118,844美元的现金，不包括递延发售成本的营运资金赤字为181,156美元。 此外，我们预计在执行融资和收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使 人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们保荐人那里获得高达300,000美元的贷款 ，我们的流动资金需求已在本次发行完成前 得到满足。截至2021年9月30日，我们在无担保本票项下借入了30万美元 票据。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约50万美元的发售费用和200万美元的承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为230万美元) (不包括2500000美元的递延承销佣金(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2875000美元)，以及(Ii)所得净收益为：(I)出售本次发行的单位，减去约50万美元的发售费用和200万美元的承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则不包括250万美元的递延承销佣金)；以及(Ii)000，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)，将为100,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为115,000,000美元)。其中，100,000,000美元或115,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权在延期承销中全部行使 (包括2,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达2,875,000美元)将被存入一个无息信托账户 。信托账户中的资金将仅投资于指定的 美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的500,000美元(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为500,000美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元， 我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应减少 。反之亦然, 如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款 ，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息以支付 税(如果有的话)。我们的年度所得税义务将取决于 信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的 业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在支付了预计的发售费用并在我们完成初始业务合并之前 ，我们将有大约500,000美元(或500,000美元，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)可用于信托账户以外的收益。我们将主要使用这些资金确定 和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，构建、谈判和完成企业合并，以及在 从信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则 将导致持有人发行165,000股普通股(包括我们关于此类单位中所包括的214,286项权利的初始业务组合结束时的150,000股)，以及150,000股认股权证，以 购买75,000股)。这些单位将与向我们的赞助商发放的私募单位相同。 我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的 书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们预计，在 期间，我们的主要流动资金需求将包括约125,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功业务合并相关的费用；63,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用； 50,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；120,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及120,000美元用于董事和高级管理人员责任保险费。

上段中所述的这些金额是 估计数，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，对于特定的拟议 业务合并，我们可以使用未托管的资金 或赞助商贷款的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付费用以帮助我们寻找目标业务 ，或作为首付款或资助“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的意向。在这种情况下，我们可以使用未托管的资金 的一部分或我们赞助商的贷款来支付承诺费，以帮助我们寻找目标企业 ，或作为首付款或资助“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家专营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额 。(=我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找、 或对潜在目标业务进行尽职调查。

除了来自赞助商的潜在贷款外，我们 不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的 业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的 内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部 控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证 要求。

在本次发行结束之前，我们 尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制 ，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标 企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业 可能在以下方面存在需要改进的内部控制 ：

由于需要时间、管理层参与 以及可能需要外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足法规要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用， 尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要 比我们预期的更长时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成 ，我们将根据第404条的要求聘请我们的独立审计师进行审计并对该报告发表意见。 独立审计师在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券 ，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国库券，这些基金仅投资于《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年9月30日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。方正股份的收购价 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。因此，我们的保荐人 在本次发行后将拥有我们约21.88%的已发行和流通股(假设保荐人在此次发行中不购买单位 ，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等普通股实施 资本化或股份退回或赎回或其他适用机制 ，金额维持方正股份保荐人在本次发售完成后持有已发行普通股的20% 及已发行普通股的20%(假设其不购买本次发售的单位，且 不考虑私募单位的所有权)。我们的赞助商不打算在此次发售中购买任何单位。

我们将签订行政服务 协议，根据该协议，我们还将向赞助商(A-Star Management Corp.)的附属公司支付费用。每月共计10,000美元，用于办公空间、行政和支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些 费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

我们的保荐人已同意在无担保本票项下借给我们最多300,000美元 ，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们已通过保荐人的本票借入了 300,000美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发售结束时从分配给 支付发售费用的500,000美元中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易 费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金 的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还。 此类贷款中最多1500,000美元可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1500,000美元的票据如此转换，持有人 将发行165,000股普通股(包括关闭时的150,000股)。以及150,000份认股权证购买75,000股)，由贷款人 选择。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并提供豁免以反对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计30万个私募单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为33万个单位)， 每个单位包括一股私募股份，一项私募配售权，授予持有者在初始业务合并完成时获得七分之一 (1/7)普通股的权利，以及一份私募 认购权证，该私募 将在交易结束时同时结束每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。我们的保荐人将被允许 将他们持有的私募单位转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他 个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议 。否则，除某些有限的例外情况外，这些部件在我们的初始业务合并完成后30天内才可转让 或出售。只要认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回 (以下“主要股东 -方正股份及私募单位转让”一节所述除外)。私募认股权证也可由我们的 保荐人或其允许的受让人以现金或无现金方式行使。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或附属公司持有 ，则在2021年12月13日起五年后方可行使。否则, 私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同 。

根据我们 将在本次发行结束前与保荐人签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》 注册某些证券以供出售。根据 登记权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的单位(如果有)的持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券 法案登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法下的第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外， 这些持有者有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用 。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务； 季度业绩

截至2021年9月30日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。关于本次拟发行股票， 本公司已同意在首次向美国证券交易委员会提交公开发行注册说明书时支付25,000美元的专业费用 ，并在公开发行结束时支付150,000美元的专业费用。

租契

我们已签订按月租约 短期租赁位于纽约州纽约市布罗德街80号5楼的办公空间，我们在美国的主要办公室使用该办公室。 每月费用约为178美元。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》(JOBS Act)签署 成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的要求，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新会计准则或 修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司 采用新会计准则或修订会计准则的相关日期，我们可能无法遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受《就业法案》(JOBS Act)中规定的特定条件的约束，如果是“新兴成长型公司”。我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要 (I)根据 第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 。(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关 审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早者为准。

拟开展的业务

一般信息

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是收购、从事换股、股份重组和合并， 购买一个或多个企业或实体的全部或基本上全部资产，与之订立合同安排，或从事任何其他类似的业务组合 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。 我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们发起任何讨论。 我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们发起任何讨论。 我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们发起任何讨论。 我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何人代表我们发起任何讨论

经营策略

我们在确定潜在目标 业务方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与 亚洲市场有联系的业务。我们相信，我们将主要通过向这些企业提供进入美国资本市场的渠道来增加它们的价值。 我们尚未确定可能寻求业务合并的任何特定地理区域或国家。然而，吾等不会 考虑与其主要或主要业务或其在中华人民共和国(包括香港及澳门)的大部分业务(直接或透过任何附属公司)的实体或业务进行业务合并。

我们将寻求利用 我们管理团队的优势。我们的团队由经验丰富的专业人士和资深运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事 在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的 收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动。然而，不能保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们的管理 团队和董事会成员在寻找和分析各个行业的潜在收购对象方面拥有宝贵和适用的经验，即使我们排除了中华人民共和国(包括香港和澳门)的潜在目标业务，但我们在国际基础上拥有相关和宝贵的经验。我们团队的亮点包括：

我们的首席执行官张哲博士在并购行业拥有丰富的经验。2018年8月至2020年2月，张先生担任TKK Symphony Acquisition Corporation的独立 董事。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是一家获得香港和中国证监会(CSRC)证券及期货事务监察委员会(SFC)许可的资产管理公司 。 自2019年2月以来，张博士还担任伦敦资产管理公司Static Waters Green Technology Limited的首席执行官，该公司专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前， 2000年1月至2013年4月，他在高盛北京公司担任执行董事，在那里他是高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购。 他在基金组建、股权投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他在香港证监会获发牌照为资产管理负责人 ，并获发牌在中国分别执业为证券、期货及基金管理专业人员 。张博士拥有中国对外经济贸易大学(LL.D.)博士学位， 北京大学(LL.M.)硕士学位。和牛津大学(Magister Juris)，以及上海外贸学院的学士学位 (B.A.)。他目前是中国牛津奖学金基金董事会成员，每年都参与奖学金获得者的遴选工作 。

陈国健先生自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。陈先生自2021年2月起担任维纳斯收购公司(Venus Acquisition Corporation)的独立董事 。陈先生自2020年5月以来一直担任北京华卷艺术交易有限公司董事会秘书，该公司是一家专注于高质量视频内容的领先版权运营商 ，负责该公司的投资者关系和公司财务事务 。陈先生于2019年5月至2020年5月担任北京中奇信和企业管理咨询有限公司董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的金融 咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月任中融汇通投资基金管理(珠海)有限公司分析师 。陈先生于2015年在中国人民大学获得管理学学士学位，并于2018年6月在中国科学院大学获得金融硕士学位 。

周晓峰女士自2021年12月起担任独立 董事。周女士自2020年10月起担任海南根源投资公司董事总经理兼创始人。 2019年9月至2020年10月，周女士担任南京旅游集团高级战略顾问。在此之前，周女士于2006年9月至2019年9月担任香港和深圳两地上市公司Tempus国际商业服务公司的董事、副总裁兼董事会秘书。 在此之前，周女士曾担任香港和深圳两地上市公司Tempus 国际商业服务公司的董事、副总裁兼董事会秘书。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2021年12月起担任独立 董事。索科洛夫先生是哥特哈德投资股份公司(Gotthard Investment AG)的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。自2011年以来，Gotthard Investment AG为多个投资基金提供咨询和管理，并与瑞士和列支敦士登的领先银行合作，在全球投资能源和房地产资产 。在此之前，Sokolov先生曾担任Centrica plc(英国天然气和直接能源)公司董事总经理。 1997年至2005年，Sokolov先生在光纤先驱Qwest通信公司担任高级领导职位。 Sokolov先生于2005年获得芝加哥大学EMBA学位，并于1997年获得圣彼得堡州立大学数学和计算机科学硕士学位 。

黄慧卿(Tina)女士自2021年12月起担任 独立董事。自2014年4月以来，黄女士创立并担任AGC Capital Securities Pty Ltd董事。AGC Capital是一家总部设在悉尼的金融咨询服务公司，在澳大利亚获得牌照。黄女士负责AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的运营，主要专注于首次公开募股(IPO)、基金管理、公司融资、并购和直接投资。从2021年2月至今，黄女士还担任香港华尔街信托有限公司(Wall St Trust Limited)的董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会(SFC)的持牌实体。 在加入AGC Capital之前，黄女士于2012年2月至2013年5月在毕马威担任信息风险管理总监。 黄女士于1992年6月获得苏州大学法学院法学学士学位。

我们的高级顾问Steven Markscheid先生 也在国际各行业拥有深厚的人脉。Markscheid先生从普林斯顿大学(Princeton University)毕业后在美国中国工商业委员会(US China Business Council)开始了他的职业生涯 。他后来在哥伦比亚大学获得EMBA学位，并从约翰·霍普金斯大学SAIS获得国际经济和国际关系硕士学位。1978年至1983年，他在北京和华盛顿的美中贸易委员会工作。1984年至1994年，Markscheid先生是大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的商业银行家。从1994年到1997年，他是香港波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的案例负责人 。1998至2006年间，他在GE Capital担任多个职位，先是担任亚洲业务发展总监，然后担任全球风险高级副总裁。自二零零六年以来，他已在至少 十家中国公司担任公司董事。他还担任过华美资本的首席执行官(2006年至2007年)、Synergenz BioScience，Inc.的首席执行官(2007年至 2011年)和Wilton Partners的合伙人(2014年至2017年)。自2007年以来，他一直是Dysrupt Labs的合伙人。他目前担任和信贷(纳斯达克代码：HX)、中金科技服务集团有限公司(香港交易所代码：08295)、金科太阳能股份有限公司(纽约证券交易所代码： JKS)和泛华金控(原中国保险股份有限公司)的独立 董事。(纳斯达克：FANH)。自2011年以来，他还担任清洁能源信托公司(Clean Energy Trust)和科尔萨奇能源公司(Kearsage Energy)的顾问委员会成员。自2019年2月以来，Markscheid先生一直担任Static Waters Green Technology Limited的董事长，该公司是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理 。

我们的管理团队将利用其技能、 专业知识和跨行业的强大网络来确定有吸引力的目标公司，并就成为 上市实体的好处提供指导，包括更广泛地获得资本、员工薪酬和潜在收购的流动性，以及 在市场上扩大品牌。此外，我们相信，我们将能够从赞助商的 和管理层在私募股权、投资银行、行业咨询公司、会计师事务所和各行业的投资者 中的联系人中寻找潜在的目标。完成此次发售后，我们的管理团队和赞助商将就我们的收购标准与他们的网络进行沟通，并立即开始筛选机会。

投资标准

我们的管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，专注于创造 股东价值，以提高运营效率 同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们已经确定了以下一般标准 和指导方针，我们认为这些标准和准则在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和 准则来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

这些标准并不是详尽的。 任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 本招股说明书中讨论的初始业务合并将采用代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)， 我们将向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交文件。在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和 员工会面、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他 信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队建立了广泛的联系人和公司关系网络 。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络 将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们预计目标业务候选者 将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级职员或董事共享 所有权的其他形式完成业务合并。

正如“管理- 利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求 向该实体提供此类业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值， 我们不需要从独立投资银行公司(另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值的独立公司)或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或 间接拥有我们的普通股和/或私募部门，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突 。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们达成的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突

我们的每位董事和高级管理人员目前 ，未来我们的任何董事和高级管理人员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要履行 他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该等人士提供，而该等机会 是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们将合理地追求该等机会。但是，我们不认为， 我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会严重削弱我们完成业务合并的能力 。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业在我们的 签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% (减去任何递延承销佣金和应缴利息)。如果我们的董事会不能独立 确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行 事务所或另一家通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立事务所或独立 会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市 ，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务合并必须与一个或多个目标 企业进行合并，这些企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

我们预计将构建初始业务 组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。但是，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后 公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要注册为投资时，我们才会完成此类业务合并 或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东 在我们最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购 , 拥有或收购的这一项或多项业务中的一部分将在80%的净资产测试中进行估值 。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试 将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书发布之日之前，我们将 向美国证券交易委员会提交8-A表格注册说明书，根据《交易所法案》第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务 。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的 业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标企业的所有者将 他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价 。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信 目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。 在典型的首次公开募股(IPO)中，在营销、路演和公开报告方面产生的额外费用 可能不会在与我们的业务合并中出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并 完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦 上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理层激励 。它可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，从而提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理层 团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法 因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们能否获得股东 批准我们提议的初始业务合并并在信托账户中保留与此相关的足够资金存在不确定性。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“就业法案”(JOBS Act)的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

假设没有赎回，在支付2500,000美元的递延承销费(或112,125,000美元 假设没有赎回，如果承销商的超额配售选择权全部行使，在支付最多2,875,000美元的递延承销费之后)之后，可用于业务合并的资金最初为97,500,000美元，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和费用之前，我们都为目标 业务提供了多种选择，例如由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务 组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前不会、也不会 在此次发售后无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金以及私募部门的私募、我们的股票、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价 来完成我们的初始业务合并 。我们可能(尽管我们目前不打算)寻求 完成与财务不稳定或处于早期发展阶段的公司或业务的初始业务合并 或成长型公司、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多 风险。

如果我们最初的业务组合是用股权或债务证券支付的 ，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金 余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后 公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息

我们可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并。 我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的 ，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。 没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并有关。目前 我们没有与任何第三方就通过 出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业在我们的 签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% (减去任何递延承销佣金和应缴利息)。目标的公平市场价值将 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如折现的 现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断， 董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时将有很大的自由裁量权， 不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价 文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市 ，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务 必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%。

如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或另一家 独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计公司 对此类标准的满足程度发表估值意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务 。根据这一要求，我们的管理层在确定 和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。

在任何情况下，我们只会完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，这足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司 。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类业务 的部分将在80%的净资产 测试中进行估值。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文档审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标 业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法 确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本(我们的初始业务合并最终未与其完成)都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的 资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并 完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个 业务的未来表现。与其他实体可能有资源完成与一个或多个 行业中的多个实体的业务合并不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线 的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层 ，但我们对目标企业管理层的 评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员( 如果有)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会 继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的 全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理 团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求 招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有 能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能无权批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程 的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定 寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中购买股票，或者 在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有 个限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司 在与我们最初的业务合并相关的股东投票时决定进行任何此类收购，则此类收购可能会 影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于 在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括 合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。在本次供品完成后, 我们将采取内幕交易政策，要求内幕人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与我们的法律顾问进行所有交易清算。我们 目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于多个 因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以 根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。 我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的要约收购要约，也不会构成受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法 满足该要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这 可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或 他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司 可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、 管理人员、董事或其附属公司进行私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托帐户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东 。 此类人士将根据可用股份数量、每股 股份的协商价格以及任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素来选择要从其手中收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股票时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买 符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 符合规则10b-18的范围内进行，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求，必须 遵守，才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的 关联公司购买普通股会违反 交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在本次发售结束后 之前的9个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的 初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长 最多12次，每次再延长一个月(完成 业务合并总共需要21个月)，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据我们的组织章程大纲和章程条款以及我们与Vstock Transfer LLC将于 本招股说明书的日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，向信托账户存入 $333，或$383,332(如果承销商超额-在适用的截止日期或之前，每次延期最高可达4,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)， 或每股公众股0.40美元(在整个12个月期间)。 如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知， 我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务 组合的时间。

我们的保荐人可以将 我们完成业务合并的时间范围再延长最多12个月，这取决于我们的保荐人为每次每月延期及时存入所需金额的资金 。我们证券的持有者将无权批准或不批准任何此类月度延期。 此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与时间延长相关的赎回 期限。

我们赞助商为延长 时间范围而支付的任何此类款项都将以我们赞助商贷款的形式支付。与任何此类 贷款相关的最终和最终贷款条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息且不会偿还的，除非我们完成业务合并。 如果我们完成了最初的业务合并，我们预计将从发放给我们的信托帐户 的收益中或从任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还这些贷款金额，这些资金可能与业务合并完成时进行的 相关。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向公众股东提供 在初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，该价格应以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量(受此处所述限制的限制)。 价格应以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量(受此处描述的限制)。信托账户的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元(如果我们的 保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加0.40美元，如本招股说明书中更详细描述的那样)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们将支付给承销商。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议， 他们同意放弃对其创始人股票、定向增发股票以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分普通股的机会(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约赎回全部或部分普通股。股东 不会因我们决定将完成 业务合并的时间从9个月延长至最多21个月而获得任何赎回证券的权利。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间，以及交易条款是否要求我们根据法律或 证券交易所上市要求寻求股东批准。 我们将完全根据自己的酌情权作出决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或 证券交易所的上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东 批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行 和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易都需要股东 批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东 批准，或者我们选择因业务或其他法律原因寻求股东批准 。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克的规则。

如果不需要股东投票，并且我们 出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程：

在公开宣布我们最初的业务合并 后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划 (如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将根据 交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且在投标要约 期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开 股票(我们的保荐人没有购买)为条件，该数量将基于这样的要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回 的公开股票，这一数额将导致我们的有形资产净值。在完成我们的初始业务合并后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束) 或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。 如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的 业务合并。 如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成初始的 业务合并。

但是，如果根据法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天 邮寄给公众股东。但是，由于我们受美国证券交易委员会报告 规则的约束，因此需要提交初步委托书，因此我们预计委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们在进行赎回 的同时进行委托书征集，还会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求 ，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成 我们的初始业务合并 。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意(且他们允许的受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开 股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在任何股东 就我们最初的业务合并进行投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们已发行的 约21.88%的已发行普通股和有权就此投票的已发行普通股(假设保荐人没有购买本次发行中的单位，并考虑到 对私募单位的所有权)。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们 是投票支持还是反对提议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与 我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股票、定向增发股票和公开发行股票的赎回权。

我们修改和重述的组织章程大纲和细则 将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后 低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求 。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金 对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般 公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额(以及我们可能进行的任何可能的融资交易的任何 资金)超过我们可用现金总额，我们将 不完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给 持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (定义见“交易法”第13条)、 、 、将被限制就过剩股份寻求赎回权。 我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人 或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有 此条款，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，则持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。 如果我们或我们的保荐人或其附属公司没有以当时的市价溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，则该公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在此次发行中赎回不超过15%的股份 ，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件 。然而，, 我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已放弃其持有的与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票或公开发行股票的赎回权利 。除非我们的任何其他附属公司通过允许的 转让从初始股东手中收购方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则此类附属公司不受此豁免的约束。 但是，只要任何此类附属公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股票，它将 成为公开股东，并受到限制，不能就任何多余的股票寻求赎回权。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票)，在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理投标 他们的证书(如果有的话)，或者在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日 ，或者使用存托信托公司的DWAC(DeAC)以电子方式将他们的 股票交付给转让代理 而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料 至要约收购期限结束为止，或者如果我们分发代理材料 (视情况适用)，最多可在企业合并投票前两天投标其股票。根据要约收购规则，投标 要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给 公众股东。但是，我们预计委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们同时进行赎回 和委托书征集，则会提供额外的赎回通知。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票 。

存在与上述 投标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会 向投标经纪人收取80.00美元，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是， 无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。 无论何时必须交付股票，都需要行使赎回权。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 出具权属证明。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口” ，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格 ，他/她可以在公开市场上出售他/她的股票，然后将其股票实际交付给 公司注销。因此，股东在股东大会 之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续至赎回持有人 交付证书为止的“选择权”。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后 选择赎回的权利是不可撤销的。(=

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或 我们的委托书中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务 合并后立即分配。 将分配给选择赎回其股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初始业务 合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户的适用比例份额赎回 其股票。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的业务组合未完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到本次发售结束起计9个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月， 如本招股说明书中更详细地描述)。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 我们将只有9个月的时间(如果我们延长 完成业务合并的时间(如本招股说明书中更详细地描述)，则从本次发行结束起至多21个月)来完成我们的初始业务 。如果我们无法在该9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(最高500,000美元支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，(Br)根据适用的 法律，赎回将完全消除公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东 和我们的董事会的批准的情况下，尽快进行清算和解散。 和我们的董事会批准赎回后，(Iii)在得到我们其余股东 和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽快进行清算和解散在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利不会有赎回权或清算分派 ，如果我们未能在9个月(或 至21个月)期限内完成初始业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。

我们的保荐人可以将 我们完成业务合并的时间范围再延长最多十二(12)个月，这取决于我们的保荐人是否及时将每次延期所需的资金存入 信托账户。我们证券的持有者将无权批准或 不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权因完成业务合并的时间框架的任何延长而寻求或获得赎回 。

我们赞助商为延长 时间范围而支付的任何此类款项都将以我们赞助商贷款的形式支付。与任何此类 贷款相关的最终和最终贷款条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息且不会偿还的，除非我们完成业务合并。 如果我们完成了最初的业务合并，我们预计将从发放给我们的信托帐户 的收益中或从任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还这些贷款金额，这些资金可能与业务合并完成时进行的 相关。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后9个月 内完成初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间至21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，他们将放弃从信托账户 清算其创始人股票和私募股份分配的权利。但是，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票， 如果我们未能在分配的9个月(或最多21个月)期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程 提出任何修订，这将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有 在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次 发售结束后长达21个月)内完成我们的初始业务合并，则不会提出任何修改建议， 这些修改将会(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间，如果我们没有 在本次发售结束后9个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细描述的)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向公众 股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行和已发行的公众股票数量。但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额 会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。如果对数量过多的公开股票行使此可选赎回权 ，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会继续进行修订 或相关的公开股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划 相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的500,000美元 收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人额外 向我们发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元(如果我们的发起人选择 延长完成业务合并的时间，则每股公开发行股票最高可增加0.40美元)。(如果保荐人选择 延长完成业务合并的时间，则股东收到的每股赎回金额约为10.00美元。如果保荐人选择 延长完成业务合并的时间，则每股公开发行股票最高可增加0.40美元。)然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的支配，而债权人的债权优先于 我们的公众股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅 低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权 。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，但不能保证 他们会执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们也会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反信托以及 质疑豁免可执行性的索赔，以便在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下 。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们在未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在 规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。 我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并且在一定程度上，我们将对我们承担责任。 将信托账户中的资金 减至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 ，原因是信托资产价值下降，在每种情况下，均扣除可提取用于纳税的利息金额 ，除非第三方执行放弃任何和所有访问信托帐户的权利的索赔 ，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能针对 第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们未独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们的任何其他官员都不会赔偿我们对第三方的索赔，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益在 清算之日低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产价值减少，在这两种情况下，都是扣除可能提取纳税的利息 ，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务 ，那么，如果我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务 ，那么在这两种情况下，我们的发起人都会声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务 ，在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使 他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃 对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对此次发行的承销商的赔偿要求 就某些责任(包括证券法下的责任)承担任何责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得最高100,000,000美元 ，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的 费用和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果 我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过了我们 预计的500,000美元，我们可能会从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量 将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加 。

如果我们提交破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证，我们将能够向 公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii) 赎回与股东投票相关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们 没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)赎回我们100%公开发行的股票的义务的实质或时间。 如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成最初的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成首次业务合并，则赎回与股东投票相关的任何公开股份)。如本招股说明书中更详细描述的) 或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则赎回至多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)， 赎回我们所有的公开股票，取决于适用情况在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东 将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利 。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的章程大纲和章程 将包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并 。如果我们寻求修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关股东权利或业务前合并活动的任何条款 ，我们将为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会 赎回其公众股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的任何赎回 权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他事项外， ：

未经持有我们至少三分之二普通股的持有人 批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们只有在正式召开的股东大会上获得股东投票表决的多数普通股批准后，才能完成我们最初的 业务合并。

与我们的 初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了与完成我们的初始业务组合相关的赎回 和其他允许购买公开股票的情况 ，如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成，如 本招股说明书中更详细地描述)。

本次发行与受规则419约束 的空白支票公司的报价进行了比较

下表将此 要约条款与符合规则419规定的空白支票公司要约条款进行了比较。此比较假设 我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行的毛收入、承销佣金和承销费用相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何条款 均不适用于我们的产品。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性 收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众 股东相关支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，我们的 未偿还权利和认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前 ，未来我们的任何一位董事和高级职员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要履行 他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该等人士提供，而该等机会 是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们将合理地追求该等机会。但是，我们不认为， 我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会严重削弱我们完成业务合并的能力 。

赔偿

我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至信托清算之日因信托资产价值减少而持有的较低金额 ，则发起人将对我们负责。 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少，信托账户中持有的每股公开股份的金额较低，则发起人将对我们负责。除 执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券 法案下的负债)提出的任何 索赔除外。此外，如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金 履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们尚未要求 我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们目前的执行办公室位于纽约布罗德街80号5楼，邮编：New York 10004。此空间的费用包括在我们将向 赞助商的附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们 当前业务的需求。

员工

截至2021年12月15日，我们将有三名 名官员。我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间 将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、普通股、权利 和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表 ，作为发送给股东的要约收购材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制，或与美国会计准则(U.S.GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)对账，历史财务报表可能需要根据PCAOB 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标 可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但 我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

在本招股说明书发布之日之前，我们将 向美国证券交易委员会提交8-A表格注册说明书，根据《交易所法案》第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准任何 进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至前一年9月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 这意味着，截至前一年9月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元。、 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或 政府诉讼待决。

管理

董事、董事提名人和高级人员

本次发行完成后，我们的董事 和高管如下：

张哲(Br)自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。2018年8月至2020年2月， 张先生担任TKK Symphony Acquisition Corporation的独立董事。自2013年5月以来，张博士一直 担任SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是一家获得香港及中国证券监督管理委员会(CSRC)许可的资产管理公司 。自2019年2月以来，张博士一直担任静水绿色科技有限公司(Static Waters Green Technology Limited)的首席执行官，这是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理 。在此之前，从2000年1月至2013年4月，他是高盛北京公司的执行董事，在那里他是高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多次海外收购 。他在基金组建、股票投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了十四年，包括担任驻欧洲外交官。他在香港证监会获发牌照为资产管理负责人 ，并获发牌分别在中国从事证券、期货及基金管理业务 。张博士拥有中国对外经济贸易大学博士学位和北京大学硕士学位。和牛津大学(Magister Juris)，以及上海外贸学院(B.A.)学士学位。他目前是中国牛津奖学金基金董事会成员，每年都参与奖学金 获奖者的遴选过程。

陈国健自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。陈先生自2021年2月起担任维纳斯收购公司的独立董事 。陈先生自2020年5月以来一直担任北京中卷轴艺术交易所(Br)有限公司的董事会秘书，该公司是一家专注于高质量视频内容的领先版权运营商，负责公司的投资者关系 和公司财务事务。陈先生于2019年5月至2020年5月担任北京中奇信和企业管理咨询有限公司董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的金融咨询公司。陈 先生于2018年7月至2019年5月任中融汇通投资基金管理(珠海)有限公司分析师。陈 先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，2018年6月获得中国科学院大学金融硕士学位。

周晓峰自2021年12月起担任独立董事。周女士自2020年10月起担任海南根源投资有限公司董事总经理兼创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南京旅游集团高级战略顾问。在此之前，从2006年9月至2019年9月，周 女士在香港和深圳两地上市的公司Tempus国际商业服务公司担任董事、副总裁兼董事会秘书。周女士于2004年在深圳大学获得法学学士学位。

康斯坦丁·A·索科洛夫(Konstantin A.Sokolov)自2021年12月以来担任独立董事。索科洛夫先生是Gotthard 投资股份公司(Gotthard Investment AG)的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产 。自2011年以来，Gotthard Investment AG为多个投资基金提供咨询和管理，并与瑞士和利希滕斯坦的领先银行合作，在全球投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc (英国天然气和直接能源)董事总经理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纤先驱Qwest通信公司担任高级领导职务。索科洛夫先生于2005年在芝加哥大学获得EMBA学位，并于1997年在圣彼得堡州立大学获得数学硕士和计算机科学学位。

黄慧卿(Tina)自2021年12月起担任独立董事。自2014年4月以来，黄女士创立了AGC Capital Securities Pty Ltd，并一直担任 董事。AGC Capital是一家金融咨询服务公司，总部设在悉尼，在澳大利亚获得许可。黄女士负责AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的运营，主要专注于首次公开募股(IPO)、基金管理、公司融资、并购和直接投资。从2021年2月至今，黄女士还担任香港华尔街信托有限公司(Wall St Trust Limited)的董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会(SFC)的持牌实体。在加入AGC Capital之前，黄女士于2012年2月 至2013年5月在毕马威担任信息风险管理总监。黄女士于1992年6月获得苏州大学法学院法学学士学位。我们相信，由于黄女士在资本市场的金融经验，她完全有资格担任董事会成员 。

Steven Markscheid自2021年4月以来一直担任我们的高级顾问。Markscheid先生从普林斯顿大学(Princeton University)毕业后在美中贸易委员会(US China Business Council)开始了他的职业生涯。他后来在哥伦比亚大学获得EMBA学位，并从约翰霍普金斯大学SAIS获得国际经济学和国际关系硕士学位。1978年至1983年，他在北京和华盛顿的美国中国贸易委员会(US China Business Council)工作。1984年至1994年，Markscheid先生是大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的商业银行家。从1994年到1997年，他是波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)驻香港的案例负责人 。从1998年到2006年，他在GE Capital担任过多个职位，先是担任亚洲业务发展总监，然后 担任负责全球风险的高级副总裁。自2006年以来，他曾在至少10家中国公司担任公司董事。 他还曾担任华美资本首席执行官(2006年至2007年)、赛诺根兹生物科学公司首席执行官(2007年至2011年)和 Wilton Partners合伙人(2014年至2017年)。自2007年以来，他一直是Dysrupt Labs的合伙人。他目前担任 和信贷(纳斯达克代码：HX)、中金科技服务集团有限公司(港交所代码：08295)、金科太阳能股份有限公司(纽约证券交易所代码：JKS)和泛华金控(前身为泛华保险公司)的独立董事。(纳斯达克：FANH)。自2011年以来，他还担任清洁能源信托公司(Clean Energy Trust)和科尔萨奇能源公司(Kearsage Energy)的顾问委员会成员。自2019年2月以来，Markscheid先生一直担任Static Waters Green Technology Limited的董事长，该公司是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。

高级职员和董事的人数、任期和选举

本招股说明书是注册说明书的一部分，在注册说明书 生效后，我们预计我们的董事会将由五(5)名成员组成。我们的每位董事 任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或由本公司创始人股份的 多数股东投票填补。

我们的官员由董事会选举 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可以由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及 董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会多数 是独立的。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计在本次发行完成之前，将拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的两名“独立董事” 。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计将有两名“独立董事” 与上市公司没有实质性关系(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。本公司董事会已确定 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，周晓峰先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黄慧卿(Tina)先生各自为独立董事。首次公开募股(IPO)完成后，我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得 任何现金或非现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 通过完成初始业务合并和清算的较早时间起，我们将每月向保荐人的关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计 10,000美元。我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如 确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。 所有这些费用都将在提交给股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露(以当时已知的范围为限)。 在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中， 将向股东全面披露所有这些费用。发放此类材料时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬 。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在 最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力 将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

董事会委员会

截至2021年12月15日，我们的董事会 将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程 运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员 将是周晓峰先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黄慧卿(Tina)先生。索科洛夫将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定索科洛夫先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格 。

我们将通过审计委员会章程，其中 将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是周晓峰先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黄慧卿(Tina)先生。周女士将担任薪酬委员会主席 。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能 ，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将 直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性 ，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

自 本招股说明书之日起，我们将成立董事会提名委员会，由周晓峰先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黄慧卿(Tina)先生组成。黄女士将担任提名委员会主席。提名委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 人。

遴选董事提名人的指导方针

提名委员会章程中规定的遴选 被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格 。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高级管理人员目前均未任职，且在过去一年中也未担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其 名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其高管中有一名 曾在我们的董事会任职。

道德守则

在注册声明(本招股说明书是注册声明的一部分)生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 我们将在注册声明 生效之前提交一份道德规范表格和我们的审计委员会章程作为注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的 任何修改或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员 应承担以下受托责任：

此外，董事还负有 非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求作为一名相当勤奋的人，同时具备 一名执行与该董事所履行的与公司有关的职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式受益于他们的职位 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为 。这可以通过修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。

我们的每位董事和高级管理人员目前 ，未来我们的任何董事和高级管理人员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受托或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要履行 他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非 该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该等人士提供，而该等机会 是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们将合理地追求该等机会。但是，我们不认为， 我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会严重削弱我们完成业务合并的能力 。

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决 。

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述 标准的业务机会方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级管理人员或董事 了解到适合其当时负有 受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并 机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始 业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资 银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或 独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的信函 协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股票(以及他们允许的受让人 将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以此身份承担的任何责任 ，除非是由于他们自己的实际欺诈或故意违约。我们可能会购买董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 ，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们 已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

主要股东

下表列出了有关 截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有 人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。以下 表未反映在权利转换或行使认股权证时可发行的任何普通股的记录或实益所有权 ，因为这些权利在本招股说明书发布之日起60天内不可转换，且这些认股权证不可行使。

以下假设承销商没有 行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了375,000股方正股票，并且本次发行后发行和发行的普通股数量为1,280万股 。

我们的保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买总计300,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为330,000个单位)，总收购价 为3,000,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为3,300,000美元，私募将在本次发售结束的同时结束 。每个单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予 持有人在完成初始业务合并时获得七分之一(1/7)普通股的权利， 和一份定向增发认股权证。每份非公开配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元的 价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。在我们完成初始业务合并之前，私募单位的收购价将被添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中。 如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月，如本招股说明书中详细描述的那样)， 出售信托账户中持有的私募单位的收益将被支付。 如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月)， 出售信托帐户中持有的私人配售单元的收益将 私募单位和标的证券将一文不值。私募单位受下面介绍的转让 限制。私募认股权证只要由保荐人或 其允许受让人持有，我们将不予赎回。如果私募认股权证是由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有, 私募认股权证可由我们赎回，持有人可按与 本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人 或关联公司持有，自招股说明书 构成的登记声明生效之日起五年后不得行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

方正股份转让和定向增发单位

方正股份、私募单位和 任何标的证券均受与我们签订的 保荐人订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定：(I)在(A)50%创始人股份的 情况下，此类证券不得转让或出售，直至我们最初的 业务合并完成日期或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红调整后的 )的日期(以较早者为准)，(X)在我们最初的 业务合并完成之日起六个月内，或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(根据股票拆分、股票分红、(B)在我们初始业务合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售剩余50%的创始人股票，直到我们初始业务合并完成之日起六个月，或者在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们所有的 股东都拥有我们的股权，则在任何一种情况下，我们都不能转让、转让或出售剩余的50%的创始人股票，而在这两种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们所有 的股东都以及(Ii)在私募单位和标的证券的情况下， 在我们最初的业务合并完成后30天内， 除非在每种情况下(A)向我们保荐人的高级职员或董事、我们保荐人的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何高级人员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)对于个人，通过赠送给 个人直系亲属或信托的成员，受益人是该人的直系亲属或该人的关联人, (C)在个人的情况下，根据继承法 和个人去世后的分配；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令； (E)在我们完成最初的业务合并之前进行清算的情况下；或(F)根据开曼群岛的法律或我们的赞助人解散时的章程文件；(F)根据开曼群岛的法律或我们的赞助人解散后的宪法文件；(D)如果是个人，则根据有限制的国内关系命令； (E)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(F)根据开曼群岛的法律或我们的赞助人解散后的章程文件；但是，在第(A)至(E)或(F)条的情况下， 这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款 ，在本招股说明书其他地方描述)的约束。

注册权

根据在本次发售生效日期之前或当日签署的注册权协议，创始人股票、私募 单位和可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私募单位和营运资金贷款相关的任何证券)的持有人将有权获得注册权，该协议要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的 注册权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。 我们将承担与提交此类注册声明相关的费用。 我们将根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2021年4月6日，我们的保荐人购买了2,875,000股 方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约21.88%的已发行和流通股 (假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到对私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将对紧接发售完成 前的普通股实施资本化或股份 退回或赎回或其他适当机制，金额维持本次发售前我们保荐人的方正股份的所有权为我们已发行 的20%，以及本次发售完成后的普通股(假设其不在本次发售中购买单位，且不计入私募单位的所有权)。

我们的保荐人(和/或其指定人)已同意 以每单位10.00美元(包括300,000个私募单位(或如果全部行使超额配售选择权，则为330,000个单位)的私募价格购买总计300,000个私募单位(或如果超额配售选择权全部行使，则购买330,000个单位)，该私募将在本次发售结束的同时结束。每个单位包括一股定向增发 股份、一项定向增发权利(授予持有人在初始业务合并完成时获得七分之一(1/7)普通股的权利)和一份定向增发认股权证。每份非公开配售认股权证使持有人在行使 时有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募 配售单位(包括标的证券)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 。

正如“管理- 利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线范围内，则他或她可能被要求 在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会， 受开曼群岛法律规定的受托责任约束。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或 合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将与赞助商的附属公司A-Star Management Corp.签订行政服务 协议，根据该协议，我们将每月向该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要 21个月，我们赞助商的附属公司将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用 ，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些 费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

截至本招股说明书发布之日，我们的保荐人 (和/或其指定人)已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们已通过保荐人的本票借款30万美元。这些贷款是无息、无担保的， 将于2021年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发售结束时偿还 预留用于支付发售费用的约500,000美元资金。我们赞助商在此 交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还 这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多 $1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人 将获得165,000股普通股(包括我们最初的 业务合并结束时的15,000股，涉及此类单位中包含的150,000股权利)，以及150,000股认股权证以购买75,000股)，贷款人的 选择权 将导致持有人 获得165,000股普通股(包括我们最初的 业务合并结束时的15,000股，涉及此类单位中包含的150,000股权利)。这些单位将与发放给初始持有人的配售单位相同。我们的 高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计 不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意 借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有 金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中全面披露 。在分发此类投标报价材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事薪酬。

我们已就创办人股票、私募单位和转换营运资金贷款(如果有)后发行的单位，以及私募单位和营运资金贷款(如果有)的标的证券 签订了注册权协议 ，该协议在“委托人 股东-注册权”标题下描述。

关联方政策

我们尚未对关联交易的 审查、批准或批准采取正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

在本次发行完成之前，我们 将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 ，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。本招股说明书是注册声明的一部分，我们计划在本次发行完成之前采用的一种道德规范形式作为证物进行归档 。

此外，根据我们将在本次发行完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的相关 方交易。若要批准关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员 投赞成票。整个审计委员会的 名成员中的大多数将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员 的一致书面同意将需要批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前 采用的审计委员会章程表格作为注册说明书的一部分提交，本招股说明书是其中的一部分。 我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最小化利益冲突，我们 已同意不会完成与我们的任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或其他独立 公司(通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见)获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在 之前或在完成初始业务合并时向我们提供的服务，不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的附属公司支付寻人费用、报销 或现金。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、 高级管理人员或董事，或者我们或他们的关联公司，在我们完成初始业务合并之前，这些款项都不会从信托账户 中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的 事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。 我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次 发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们将获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下说明概述了 我们的组织章程大纲和章程细则中更详细地列出的我们股份的重要条款。由于它只是一个摘要， 它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元 ，包括一股普通股、一项在完成首次业务合并时获得七分之一(1/7)普通股的权利 和一份认股权证。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股普通股的一半，但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使 认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证以购买一股普通股的一半(1/2)，则该认股权证 不得行使。如果一名权证持有人持有两份认股权证，则该等认股权证可按一股普通股行使。

由这两个单位组成的普通股、权利和认股权证将于52号开始单独交易。^发送除非Ldenburg Thalmann在本次发售结束后第二天通知我们其允许提前独立交易的决定，但前提是吾等已提交以下所述的8-K表格的最新报告 并已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦普通股、权利和认股权证开始分离交易 ，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者 需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为普通股、权利和认股权证。

在任何情况下，普通股、权利和认股权证都不会单独交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的毛收入的经审计的资产负债表 。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告 ，其中将包括此经审核的资产负债表，预计将在本招股说明书发布之日后的三个工作日 进行。如果承销商在首次提交表格8-K的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订的当前表格8-K报告，以提供更新的财务信息 ，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

私人配售单位

私人单位(包括在行使该等认股权证时可发行的私人认股权证 或私人股份)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成 后30天(本文所述除外)。否则，私募单位与此 产品中出售的单位相同，但私募认股权证将有权获得注册权。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股共2,875,000股，全部由我们的初始股东持有。这包括合计375,000股普通股 ，在承销商的超额配售选择权未全部行使的范围内，我们的保荐人可没收的普通股 ，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的约21.88%(假设 我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，并使定向增发生效)。本次 发行结束后，将发行12,900,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。

如果我们增加或减少发行规模， 我们将在紧接本次发行完成之前对我们的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制，金额将维持本次发行前我们的保荐人 在本次发行前保荐人对方正股票的所有权为本次发行完成后我们已发行和已发行普通股的20%(假设其在本次发行中没有 购买单位，不考虑私募单位的所有权)

除 法律要求外，登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份 投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则需要我们投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准我们 股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；此类行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事由选举产生，任期两年。对于董事选举没有累计的 投票，因此，持有50%以上的创始人股份的持有者投票支持 董事选举的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的章程大纲和 将授权发行最多50,000,000股普通股，如果我们要进行业务合并， 我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在股东对业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的普通股数量 ，直到我们寻求股东批准我们最初的业务合并。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。公司法并没有要求我们举行年会或股东大会或选举董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会。

我们将向公众股东提供 在我们的初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量(受此处所述限制的限制)。 价格应以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量(受此处描述的限制)。信托账户的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元(如果我们的 保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加0.40美元，如本招股说明书中更详细描述的那样)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们将支付给承销商。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议， 他们同意在完成我们最初的业务合并后，放弃对其创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权利。

如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程进行赎回，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件 。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他基本相同的信息 。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则， 在募集委托书的同时提出赎回股票 。如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的 业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。 为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股, 一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股票总额超过总金额。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的 股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成业务 合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些 股票，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何 公开发行股票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东 可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，如果我们不能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们延长完成业务合并的期限，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成合并)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成 ，但此后不超过10个工作日。以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息应扣除应付税款，最高可减去50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在合理可能的情况下尽快 经吾等其余股东及吾等董事会批准，清算 及解散，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求 。我们的赞助商、高级职员和董事已经与我们签订了书面协议。, 据此，他们 同意，如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月 ，如本招股说明书 中更详细地描述)，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利。 如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算分配的权利。 如 本招股说明书中更详细地描述的那样。但是，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的 期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。

在企业合并后公司清算、解散或 清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产 ，以便在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份(如果有的话)后 分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的股东提供机会赎回其公开发行的股票，其现金相当于其按比例存入信托账户的总金额的 ，包括利息(利息应为应缴税款净额 )，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份与本次发售的单位包括的普通 股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(Ii)我们的 保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对其方正股份、私募股份和公开发行股份的 赎回权。(B)放弃其对任何创办人股份的赎回权，私募股份 和他们持有的公开股票，与股东投票批准我们修订和重述的备忘录和 公司章程细则修正案有关(X)，修改我们义务的实质或时间，规定赎回我们与初始业务合并相关的公开股票 ，或者如果我们没有在其中规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，则赎回100%的公开股票 ，或者(Y)关于任何其他与股东权利有关的条款(C)如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成)，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利 , 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。 如果我们未能在这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算分配。如果我们将我们的初始业务合并提交给 我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的信函协议的条款，对他们持有的任何创始人股票和私募股份以及在此次发行期间或之后购买的任何 公开发行股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的 股东创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的10,000,000股公开股票中的3,600,001股(约36%)就可以投票支持交易 (假设所有流通股都已投票通过，以便我们的初始业务合并获得批准 (假设不行使超额配售选择权))。

我们的保荐人可以延长 公司完成业务合并的时间范围，最多再延长12个月，这取决于我们的保荐人将每个月延期所需的资金 存入信托账户。对于每个月的延期，我们证券的持有者将不需要 批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回 。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天通知，必须将333,333美元存入信托账户，或在承销商的超额配售选择权全部行使的情况下存入383,332美元(在任何一种情况下，超额配售选择权均约为每股0.033美元)，最高总额为4,000,000美元(或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)，或每股公众股票0.4美元(对于承销商的超额配售选择权已全部行使)，或每股公众股票0.4美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为每股0.4美元)。

除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让、转让或出售50%的创始人 股票，直到(I)我们的初始业务合并完成之日 后六个月或(Ii)我们普通股的收盘价在任何30个交易日 内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准)。转让 或出售至我们初始业务合并完成之日起六个月，或者在这两种情况下更早，如果在我们初始业务合并之后 ，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易， 导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册 ，并在其中登记：

就此等目的而言，“投票权” 指授予股东就其股份在公司股东大会上就所有或几乎所有 事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在某些情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开募股结束后， 会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新， 登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是， 在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定 会员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律 立场的情况下，命令更正公司保存的 会员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则 该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

权利

如果我们就 业务合并达成最终协议，其中我们将成为尚存的实体，则在完成初始业务合并后，每个权利持有人将获得七分之一(1/7)的普通股 ，即使该权利的持有人赎回了其持有的所有普通股， 与初始业务合并相关的或与我们的业务合并前活动相关的对我们的章程大纲和章程细则的修订也是如此。权利持有人将不需要支付额外代价以在初始业务合并完成后 获得其额外普通股，因为与此相关的代价 已包括在本次发行中投资者支付的单位收购价中。交换 权利后可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

如果我们就 企业合并达成最终协议，而我们将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人 在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股代价相同的每股代价，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以便在交易完成后获得每项权利的1/7股(不支付任何额外对价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他/她或其选择将权利转换为标的股票 ，并将原始权利证书返还给我们。如果我们在完成最初的业务合并后不是幸存实体 ，并且没有有效的权利相关股票发行登记声明，则权利可能会到期变得一文不值。 我们的初始业务合并完成后，我们不是幸存的实体，并且没有有效的权利认购登记声明。 权利可能会过期一文不值。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务 合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到任何关于其权利的 此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得关于此类权利的任何分配，并且权利到期将一文不值。

在完成 我们的初始业务组合后，我们将尽快指示权利的注册持有者将其权利返还给我们的权利代理。收到权利后，权利代理将向该权利的注册持有人发行 他或她或其有权获得的全额普通股数量。我们将通知登记持有人在完成该业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利 ，并已被权利代理通知将其权利交换为普通股的过程 应不超过几天的时间。上述权利交换仅具有部长级性质，并不旨在为 我们提供任何方式来规避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股票的义务。 除了确认注册持有人交付的权利有效外，我们将无法避免权利相关股票的交付 。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券 ，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此， 这些权利可能到期时毫无价值。

虽然在开曼群岛注册成立的公司可以发行零碎股份，但我们无意在权利转换后发行任何零碎股份。如果 任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留选择权， 在修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和其他适用的 法律允许的最大范围内，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利，这将包括将任何获得普通股的权利向下舍入到最接近的全部股份(实际上是取消任何零碎股份)。或持有人有权 持有任何剩余零碎权益(不发行任何股份)，并将其与任何未来零碎权益 合计，以收取本公司股份，直至持有人有权收取整数为止。任何四舍五入和清偿均可 向相关权利持有人支付或不支付任何替代现金或其他补偿，因此在权利交换时收到的价值 可被视为低于持有人原本预期收到的价值。所有权利持有人 在权利转换时的股票发行方面应受到同等对待。

本公司须预留该笔利润 或股份溢价，以支付就每项权利可发行的每股股份的面值。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按以下讨论的调整进行调整，自本招股说明书发布日期或我们的初始业务合并完成后9个月的 之后的任何时间开始。由于认股权证只能针对整数股行使 ，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证 协议，认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证 。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务结算该认股权证的行使，除非《证券法》下有关认股权证相关普通股的登记声明 生效，且招股说明书是有效的，但我们必须履行以下有关登记的义务。我们不会为 现金或在无现金基础上行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非 行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或获得资格， 或可获得豁免 ，否则我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非 在行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件，或者可以获得豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证 的条件，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。 如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅就该单位的普通股支付该单位的全部收购价 。

吾等已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于首次业务合并结束后15个工作日，吾等将尽最大努力在首次业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 。 在初始业务合并后60个工作日内，我们将提交一份涵盖可发行普通股 的注册说明书。根据认股权证协议的规定，我们将尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的 效力，直至认股权证到期。除非我们拥有有效且有效的认股权证登记声明 ，以及与该等普通股相关的现行招股说明书，否则认股权证不能以现金形式行使。 尽管有上述规定，如果一份涵盖行使认股权证可发行普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定期间内未 生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间 以及在我们应执行的任何期间内根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证， 前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以调用 认购权证(不包括私募认股权证)：

若认股权证可由 吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或 资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们最大的 努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律对此类股票进行注册或资格认证 。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权 在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层 将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一 期权，所有权证持有者将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于 除以(X)认股权证标的普通股数量的乘积所得的商数。乘以认股权证行使价格(定义见下文)超过“公平市价”的 乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止10个交易日普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层 利用此选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等 该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，根据权证代理人的实际 所知，将在紧接该行使权利后实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股 。

如果已发行和已发行普通股的数量因普通股应付资本化或普通股拆分或其他类似事件而增加，则 在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，可在行使每个 认股权证时发行的普通股数量将按已发行和已发行普通股的此类增加比例增加。向 普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股，将被视为若干普通股的资本化 等于(I)在该配股中实际出售的普通股数量(或 在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股数量) 乘以(Ii)一(1)减去(X)价格的商数为此目的(I)如果供股是为普通股可转换为或可行使的证券 ，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价 以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允市值是指普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量 加权平均价格。没有权利 获得这样的权利。

此外，如果我们在 认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)向普通股持有人支付股息或现金、证券或其他资产，除(A)如上所述 ，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权 以外，向该等普通股持有人支付股息或现金、证券或其他资产。(D)满足普通股持有人的赎回权 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们赎回100%普通股的义务的实质 或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月，如本声明中更详细地描述)，则满足普通股持有人的赎回权利 ，如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%普通股的义务的时间 或最长为21个月或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开 股票，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即 减少现金金额和/或就该事件支付的任何证券或其他资产的公允市场价值 每股普通股。

如果普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行普通股的数量减少， 则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证的 普通股数量将按此类已发行和已发行普通股的减少比例减少。 则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的普通股数量将按该等已发行和已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目 调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证 行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目 ，以及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目 。

如果对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组 (上述或仅影响该等普通股面值的重新分类或重组 )，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(我们是持续公司的 合并或合并除外，且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有 权在认股权证指定的基础及条款及条件下，购买及收取 股份，以代替我们在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股 股份 的种类及金额。 在行使认股权证所代表的权利后，认股权证持有人将有权购买及收取 股份的种类及金额，以取代我们在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股。 或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了权证 ，该权证持有人将会收到。

根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册形式 发行。有关适用于认股权证的条款 和条件的完整说明，您应查看认股权证协议副本( 将作为本招股说明书所属注册说明书的证物)。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人 同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时已发行和尚未发行的大多数权证(包括私募认股权证)持有人的批准，才能做出任何对权证注册 持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可在权证代理人办公室交出 到期日或之前的认股权证证书，认股权证证书背面 面的行权证表格按说明填写并签立，并附有全数支付行权证价格(或在无现金的情况下， 基础上，如适用)，并通过向我们支付的经认证或官方银行支票支付正在行使的认股权证数量。权证持有人 在行使认股权证并获得 普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东表决的事项，以每股 股登记在案的股份投一票。

认股权证只能针对整数股 普通股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时 有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的普通股数量向下舍入为最接近的整数。

私募认股权证

私人认股权证

私募认股权证的条款和规定与 作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务 组合完成后30天内不得转让、转让或出售(本文所述除外)。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成业务合并后的一般财务状况 。业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定 ，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制) 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的将来宣布 任何股本，除非我们扩大发行规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前对我们的普通股进行 资本化，以保持 本次发行前我们的保荐人对方正股份的所有权，在本次发行完成后 我们的已发行和已发行普通股的20%(假设如此)此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的 权证代理以及我们权利的权利代理是VStock Transfer LLC。我们已同意赔偿VStock Transfer LLC作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行的活动或不作为而产生 ，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛公司受《公司法》 管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》条款 与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并 和类似安排。在某些情况下，公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并 ，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并 (前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定 信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的价值三分之二的多数 )授权；或(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如有) 。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 之间的合并不需要股东决议 。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院 放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括 其他手续)已获遵守，公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国 公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司 的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。并且这些法律和 这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或类似的法律程序仍未完结，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制 或受到限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)外国公司 有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人 ；(I)外国公司 有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人 ；(I)外国公司 有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人 ；(Ii)就该外地公司授予尚存的 或合并公司的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及。(C)该外地公司有关该项转让的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东 按照规定的程序对合并或合并持不同意见，可获得支付其股份公允价值的某些有限评估权。实质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并是经表决授权的，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知； 股东必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后 20天内，向组成公司发出书面通知，说明他提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值等细节；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上述(B)项规定的期限届满后7天内或合并计划提交之日后7天内(以较晚的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果 公司与股东在合并或合并计划提交之日起30天内就价格达成一致，则 公司必须向持不同意见的股东提出 书面要约，要求以公司认为是公允价值的价格购买其股份。(E)如果公司和股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满之日起20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单 。在该请愿书的听证中，法院 有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额 支付的公允利率(如果有的话)。在公允价值确定之前，公司提交的名单上的任何持不同意见的股东都可以全面参与所有诉讼 。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有在相关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别股票的持不同政见者，或将出资的此类股票的对价 是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律还有单独的 成文法规定，方便公司重组或合并。在某些情况下，安排计划 一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据 安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到每一类股东 和要与之达成安排的债权人的多数批准，而且他们还必须代表每一类 股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常 美国公司的持不同意见的股东可以获得现金支付司法确定的 股票价值的权利。( =

挤出 条供应。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受 时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让 该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功 ，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组 和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼 。我们的开曼群岛律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认 此类诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告， 针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛的法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼 。

民事责任的执行 。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决。 我们的法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛的 法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需 根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人 有义务支付已作出判决的金额。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是终局的、决定性的，且金额为算定金额，且不得涉及税收、罚款或罚款， 不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可因欺诈而受到弹劾，或以某种方式获得， 或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性裁决 )。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的 公众股东作为公司成员，对超过其 股份支付金额的公司债务不承担任何责任)。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 都可以申请注册为豁免公司 。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同 ：

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的章程大纲和章程 将包含与本次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并 。没有特别决议，这些规定不能修改。根据开曼群岛法律， 如果决议获得(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的公司股东在股东大会上至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的批准，并在大会上投票，且已发出通知，说明拟提出决议作为特别决议，则该决议被视为特别决议；或(Ii)如果得到公司组织章程细则的授权，则所有股东一致通过书面决议，将决议视为特别决议。我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须由出席股东大会并于大会上投票的至少三分之二 股东批准，而股东大会已发出通知，指明拟提出决议案为 特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案 。

我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有21.88%的我们的普通股 (假设其不购买本次发行的单位，并考虑私募单位的所有权)，将参与任何投票，以修订我们修订和重述的 公司章程大纲和章程，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织备忘录和章程将规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则将规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致 我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立 的公司在获得该 公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可能规定需要获得较高的 多数批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其 组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此， 虽然我们可以修订我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务 ，除非我们向持异议的 公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规 ，我们需要采用并保持反洗钱程序，并可能要求认购人 提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以 将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利 。在某些情况下，董事可能信纳不需要进一步的资料 因为豁免适用于经不时修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本)或任何其他适用法律 。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的 身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管机构或司法管辖区的认可 将参照开曼群岛金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)认定为具有同等反洗钱法规的司法管辖区， 根据法规确定。

如果 订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为 为确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规， 有必要或适当的拒绝，我们也保留拒绝向该股东支付任何 款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑 或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或 涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛的金融报告管理局(FRA)报告 该等知情或怀疑。根据开曼群岛犯罪法(2020年修订版)的收益 ，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2020年修订版)披露 涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或法兰克福机场管理局。此类报告不应被视为违反保密 或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛2017年《数据保护法》(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的 股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的 个人数据(“个人数据”)。

在下面的讨论中， 除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、 仅在正常业务过程中合理需要的范围内，在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、 保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便 持续开展我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求 传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息 安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、 破坏或损坏。

在我们使用此个人 数据时，我们将被描述为DPA目的的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商 可能在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能为DPA的 目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或 作为投资者的股东有关的个人信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式 信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照 号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果您是自然人， 这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免的 有限合伙等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传输给这些个人 或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为数据控制人， 可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人 数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途(如果适用))，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们 可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构 分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国监管机构交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人 数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外将个人数据 转移至开曼群岛以外的任何地方，均应符合 DPA的要求。

我们和我们正式授权的 附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何个人数据泄露 ，这可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据主体造成风险 。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的普通股可 在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来 发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

在此次发行之后，我们将立即有12,800,000股 (或14,705,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股票中，本次发行中出售的 10,000,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为11,500,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但根据证券法第144条的含义， 我们的关联公司购买的任何股票除外。剩余的2,500,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2,875,000股)方正股票和全部300,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为330,000股)私募单位均为第144条规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的 ，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股、权利或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是 (I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一， 我们必须在销售前至少三个月内遵守交易法的定期报告要求，并且 已在销售前12个月(或 我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告，并且 在销售之前的12个月内(或 我们被要求提交报告的较短期限)提交了所有要求的报告。

实益拥有受限普通股、权利或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月 期限内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售 由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下 条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的 业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

注册权

根据截至2021年12月13日签署的注册权协议，创始人股票、私募单位和可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及私募 单位和营运资金贷款的任何证券)的持有人将有权获得注册权，该协议要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的持有者有权 满足我们登记此类证券的三项要求(不包括简短要求)。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 ，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的 权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

证券上市

我们已经申请在纳斯达克上挂牌我们的股票、普通股、权利和认股权证，代码是ALSAU、ALSA、ALSAR和ALSAW。 我们的股票于2021年12月13日在纳斯达克开始交易。自普通股、权利和权证有资格单独交易之日起 ，我们预计普通股、权利和权证将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

所得税方面的考虑因素

以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项摘要 与投资我们的单位、普通股、权利和认股权证相关，以 截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释为依据，所有这些法律和解释都可能会发生变化。本摘要 不涉及与投资我们的普通股、权利和认股权证相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收 后果。

潜在投资者应咨询其专业的 顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是有关开曼群岛投资我们证券的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性总结，该法律可能会发生前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况， 亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现行法律

有关 我们证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息 或资本也不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛收入 或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们的证券的发行或与我们证券有关的转让文书无需缴纳印花税 。然而，关于我们证券的转让文书，包括我们的权利，如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则可加盖印花。

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人 (定义如下)在本次发行中购买的我们单位(每个单位包括一股普通股、一项权利和一份认股权证)的收购、所有权和处置的某些美国 联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基本普通股、权利和认股权证组成部分的所有者 。因此，以下有关普通股和认股权证实际持有人的美国联邦所得税后果的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基础普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券受益者的某些美国联邦 所得税考虑事项，这些受益者是根据本次发行而首次购买单位，并持有 该单位及其每个组成部分作为资本资产的 1986年美国国税法(下称“守则”)第1221节(下称“守则”)所指的资本资产。本讨论假设普通股、权利和认股权证将分开交易 ，我们对普通股作出(或视为作出)的任何分派以及 持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要 ，并不考虑可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位 有关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦 持有者的所得税后果，包括：

下面的讨论基于本守则的条款 、根据其颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些条款都截至本准则的日期 ，这些条款可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释(可能是在追溯的基础上) ，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外，本讨论不涉及 替代最低税、联邦医疗保险缴费税、美国联邦非所得税法的任何方面的潜在应用， 例如赠与税或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或者(除本文讨论的外)我们证券的 持有人的任何纳税申报义务。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。美国国税局可能不同意这里的讨论，其 裁决可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有者” 指单位、普通股、权利或认股权证的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国法律中或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)， 任何州或哥伦比亚特区。 在美国的任何州或哥伦比亚特区， 在美国的任何州或哥伦比亚特区创建或组织(或视为创建或组织的)的公司(或被视为在美国的法律下创建或组织的其他实体) 在美国的任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体)。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何 或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

如果我们证券的受益所有者未被 描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体， 该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国 持有者的美国联邦所得税后果在下面的“非美国持有者”标题下描述。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇 。如果合伙企业(或根据美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体 )是我们证券的受益者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人请咨询自己的税务顾问。

本讨论仅概述美国 因收购、拥有和处置我们的证券而产生的联邦所得税后果。我们敦促我们证券的每个潜在投资者 咨询其自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果，包括任何州、当地和非美国税法以及 美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。

购进价格的分配与单元的表征

对于美国联邦所得税而言，没有法律、行政或司法机构 直接处理条款与单位基本相同的证券的处理，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股、一项权利和一份认股权证，以获得一股普通股的一半。 单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在构成该单位的普通股、权利和权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。 每个单位的持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在构成该单位的普通股、权利和权证之间分配该单位支付的收购价。持有者在每个单位包含的普通股、权利和认股权证中的初始计税基础应等于分配给该单位的购买价格部分。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置 都应被视为对构成该单位的普通股、权利和权证的处置，处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股、权利和权证之间进行分配。对于美国联邦所得税而言，分离普通股、权利和认股权证 一个单位不应是应税事件。

我们普通股、 权利和认股权证以及持有人购买价格分配的上述处理方式对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构 直接处理与单位类似的工具，因此不能保证美国国税局或法院会同意 上述描述或下面的讨论。因此，建议每个持有者咨询其自己的税务顾问，了解与投资单位相关的风险(包括单位的其他特征)，以及有关在组成单位的普通股、权利和认股权证之间分配收购价的 。此讨论的平衡点通常假设 出于美国联邦所得税的目的，尊重上述单位的特征。

美国持有者

普通股分派的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司 (“PFIC”)规则，美国持股人通常被要求在毛收入中包括支付给我们普通股的任何现金分派的 金额作为股息。对于美国联邦所得税而言，此类股票的现金分配一般将被视为股息 ，前提是该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定的 )。我们支付的此类股息将按常规 税率向美国公司持有人征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 进行的股息扣除的资格。

超出该等收益和利润的分派 一般将适用于并降低美国持有者普通股的基数(但不低于零)，超过该基数的部分 将被视为出售或交换该等普通股的收益。

对于非法人美国股东，只有在我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易且满足某些其他要求的情况下，股息 才会按较低的适用长期资本利得率征税(参见下面的“-普通股处置税， 权利和认股权证”)。 如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易， 将按较低的适用长期资本利得率征税(参见下面的“-普通股处置税， 权利和认股权证”)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解有关我们普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率 。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整 。具有防止稀释作用的调整 一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们获得了 建设性分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们 资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股数量)，这是 向我们普通股持有人分配现金的结果，而该现金分配应向该等普通股的美国持有人征税。此类 推定分配的征税方式与认股权证的美国持有者从我们获得的现金分配 相当于此类增加利息的公平市场价值的方式相同。出于某些信息报告目的，我们需要确定 任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部法规规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，在最终法规发布之前，我们可能会依据这些法规。

普通股、权利及认股权证的处置的课税

根据下面讨论的PFIC规则， 在出售或以其他应税方式处置我们的普通股、权利或认股权证时，通常包括赎回普通股 如下所述，并包括因解散和清算的结果(如果我们没有在要求的时间内完成初始 业务合并)，美国持有人通常将确认资本收益或亏损。一般确认的收益或亏损金额将等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额与公允市值之和 (或者，如果普通股、权利或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有，则为根据普通股当时的公允市值分配给普通股、权利或认股权证的在该处置中变现的金额的部分)之间的差额。 。(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公允市值之和(或者，如果普通股、权利或认股权证在处置时是作为单位的一部分，则为根据普通股当时的公允市值分配给普通股、权利或认股权证的部分)之间的差额。权利)和(Ii)美国持有人在其普通股、权利和认股权证(即分配给普通 股份、权利或认股权证的购买价格部分，如上所述)中的 调整税基减去 被视为资本返还的任何先前分配的 。有关根据认股权证或权利收购普通股的美国持有者基准的讨论，请参阅下面的“-根据认股权证收购普通股” 和“-根据权利收购普通股”。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股、权利或认股权证的持有期超过一年，资本收益 或亏损将构成长期资本损益。尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会阻止 美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除额 受制于此处未描述的各种限制，因为对此类限制的讨论取决于每个美国持有人的具体 事实和情况。

普通股赎回

根据下面讨论的PFIC规则， 如果根据股东赎回权的行使赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国 持有人的普通股(我们称之为“赎回”)，则出于美国联邦 所得税的目的，此类赎回将遵守以下规则。如果根据守则第302节，赎回符合出售普通股的资格 ，则该等赎回的税务处理将如上文“-普通股、权利及认股权证的处置 的税项”所述。如果根据守则第302 节，赎回不符合出售普通股的资格，美国持有人将被视为接受分配，其税收后果如下所述。我们股票的赎回 是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国 持有人持有的我们普通股的总数(包括因拥有认股权证和可能的权利等原因而建设性拥有的任何股票)。普通股的赎回 一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金 相对于美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致 导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对该持有人来说“基本上不等于 股息”，那么普通股的赎回通常将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，条件是：(I)相对于美国持有人而言，(I)现金收入“大大不成比例”；(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股 。除我们直接拥有的普通股外，美国持有者还可以建设性地拥有 由相关个人和实体拥有的普通股(该持有者在该持有者中拥有权益或在该持有者中拥有权益)， 以及该持有者有权通过行使期权获得的任何普通股，这些普通股通常包括可以通过行使认股权证获得的普通股 (以及可能根据该权利获得的普通股)。 为了满足实质上不成比例的测试，在赎回我们的普通股之后，美国股东实际和建设性地拥有我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，少于 该美国持有人在紧接赎回前实际和建设性拥有的我们已发行投票权和普通股的百分比。 如果(I)该美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有普通股被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且该 持有人有资格放弃并实际上放弃，则该美国持有人的权益将完全终止。 如果(I)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且该 持有人有资格放弃并实际上放弃，则该美国持有人的权益将完全终止。 如果(I)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且该 持有人有资格放弃并且实际上放弃, 家庭成员拥有的股份的归属 并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果普通股赎回导致美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回基本上不等同于股息 。 赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，将取决于 特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东按比例 小幅减持权益，也可能构成 这样的“有意义的减持”。美国持有者应就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

如果上述测试均不符合， 则赎回可被视为分派，其税收影响将如上文“-普通股支付的分派征税 ”中所述。应用这些规则后，美国持有人在赎回的 普通股中的任何剩余税基都将添加到该持有人剩余普通股的调整税基中。如果没有剩余的普通股 ，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以分配任何剩余的基数。

某些美国持有者可能需要遵守有关普通股赎回的特殊 报告要求，这些持有者应就其报告要求与其自己的税务顾问 协商。

根据认股权证收购普通股

根据下面讨论的PFIC规则， 美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据 行使现金认股权证收购的普通股通常具有与美国持股权证持有人在认股权证中的计税基础相等的税基，再加上为行使认股权证而支付的金额 。目前尚不清楚持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始 ，还是从权证行使之日起次日开始；无论哪种情况，持有期 都不包括美国持股权证持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持股人通常 将在认股权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使 权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现事件 ，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任一免税情况下，美国持股人在一般收到的普通股中的 计税基础将等同于美国持股人在认股权证中的计税基础。如果无现金行使 不是变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期何时将被视为开始。 如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期 。

也可以将无现金操作 视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值等于要行使的权证总数的行权价的权证 。美国 持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股 的公平市值与美国持有人在该等认股权证中的税基之间的差额。此类收益或损失将 是长期的还是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国 持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人对已行使权证的初始投资 (即美国持有人对分配给认股权证单位的购买价格部分，如上文“-购买价格分配和单位特性”中所述 )和该等认股权证的行使价格之和。 尚不清楚美国持股人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起 。任何此类应税交换也可能有不同的特征， 将导致类似的税收后果，但美国持有者的收益或损失将是短期的。

由于美国联邦 所得税对无现金活动的处理没有权威，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有 期间中的哪一种(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问有关无现金操作的税收后果 。

根据权利收购普通股

收购普通股 的权利如何处理是不确定的。该权利可能被视为我公司的远期合同、衍生证券或类似权益(类似于没有行使价的权证或期权 )，因此在该等普通股实际发行之前，该权利的持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股 。美国国税局可能会成功主张权利 的其他其他特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权。

根据权利收购我们 普通股的税收后果尚不清楚，将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国 持有人应就根据权利收购普通股的税务后果以及任何初始业务合并的 后果咨询其税务顾问。

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)如果公司在一个纳税年度至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的毛收入的比例份额)是被动收入，则该公司将被 视为美国税收方面的PFIC。或者，如果一家外国公司 在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(br}按价值计算)的公司的资产中的按比例份额，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益 。

因为我们是一家空白支票公司，没有 当前活跃的业务，我们相信我们很可能会在截至2020年12月31日的本纳税年度通过PFIC资产或收入测试。但是，根据开办例外情况，在下列情况下，法团在 有毛收入的第一个课税年度(“开办年度”)将不会成为PFIC，条件是：(1)该法团的前身均不是PFIC；(2)该法团 令美国国税局信纳，在该开办年度之后的两个课税年度中，该法团在任何一个课税年度都不会是PFIC；及(3)该法团 在这两个课税年度的任何一年实际上都不是PFIC。在截至2020年12月31日的本纳税年度结束 之后，才能知道启动例外对我们的适用性。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们 仍可能符合PFIC测试之一，具体取决于收购的时间和我们被动收入和资产的金额以及被收购企业的被动收入和资产 。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，则我们 很可能不符合启动例外条件，并将是截至2020年12月31日的本纳税年度的PFIC。但是，我们的 本纳税年度或任何未来纳税年度的实际PFIC地位将在该 纳税年度结束后才能确定。因此，对于截至2020年12月31日的当前纳税年度或未来任何纳税年度，我们作为PFIC的地位不能得到保证。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应税 年度(或其部分)的PFIC，并且在我们普通股的 情况下，美国持有人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度(br}美国持有人举行(或被视为持有)普通股的PFIC)进行合格选举基金(QEF)选举，也没有及时进行合格选举基金(QEF)选举。或“按市值计价”选举，每种选举如下所述，此类持有者一般将遵守有关以下方面的特别规则 ：

根据这些规则，

一般而言，如果我们被确定为PFIC， 美国持股人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上(无论是否分配)将其在净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中的比例份额计入收入，从而避免上述针对我们的普通股(但不是我们的认股权证，也可能不是我们的权利)的PFIC税收后果。 在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度内。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择 延期缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将被 收取利息费用。

收购我们普通股 的权利如何处理还不清楚。例如，这些权利可能被视为我公司的远期合同、衍生证券或类似权益 (类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此在该等普通股实际发行之前，该权利的持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股 。美国国税局可能成功主张的权利还有其他可供选择的特征 ，包括在权利发行时将权利视为我公司的股权 ，这将对根据PFIC规则对权利的税收处理得出不同的结论。在任何情况下，根据对权利成功应用的表征 ，美国权利持有者可能会产生不同的PFIC后果。 美国权利持有者也可能无法就此类美国持有者的权利 进行QEF或按市值计价的选择(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利的不确定性，强烈建议所有潜在投资者 就投资于本协议项下提供的权利 作为发售单位的一部分进行投资，以及在任何初始业务合并中对此类权利的持有者产生的后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持股人不得就收购我们普通股的权证 进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证除外)，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将遵守特殊税收和利息收费规则， 如上所述，将收益视为超额分配。 如果行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股适当地进行了QEF选举，则该收益将被视为超额分配。 如果美国持有人在行使该等认股权证时出售或以其他方式处置该等认股权证，则一般确认的任何收益将受特殊税收和利息收费规则的约束， 如上所述，如果我们在该美国持有人持有该认股权证期间的任何时间都是PFICQEF选举将适用于新收购的普通股， 但与PFIC股票相关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为有持有 期限，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人做出 清除选择。清洗选举创造了一种被视为以其公平市值出售此类股票的做法。清除 选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。 由于清除选举的结果，美国持有人在根据PFIC规则的目的 行使认股权证时获得的普通股将有一个新的基础和持有期。

QEF选举是以股东为单位 进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。优质教育基金可能不会就我们的认股权证进行选举。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附在及时提交的与选举相关的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交带有此类申报表的保护性声明来进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合 QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC， 我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维护QEF选举。但是，不能保证我们会及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人对我们的普通股进行了 的QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF 选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述根据清洗选举清除了PFIC 污点，出售我们普通股所确认的任何收益一般都将纳税 如上所述，优质基金的美国持有者目前按其收益和利润的比例 征税，无论是否分配。在这种情况下，随后分配的此类收益 和以前包括在收入中的利润一般不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的计税基准 将增加包括在收入中的金额，并减去分配的但不作为股息征税的金额 。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次 ，但我们公司是PFIC的初步认定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国持有者 ，无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC(或 被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度进行了QEF选举，则不受上文 中讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于 我们在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，该美国持有人将不受有关此类股票的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果 QEF选举在我们是PFIC的每个课税年度无效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股 ，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述作出清洗选择，并就该等股票在QEF前的选举期间所固有的收益支付税金和利息费用 。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束 时拥有被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度对此类股票进行 按市值计价的选择。如果美国持有人在 美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择， 该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。 美国持有人持有(或被视为持有)美国股东持有(或被视为持有)我们的普通股， 该股东一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，通常情况下， 美国持有者将每年将其普通股在纳税年度末的公允市值超出其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将被允许在其 纳税年度结束时，就其普通股调整基础超过其普通股公平市值的 超额(如果有的话)承担普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。美国持股人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益 将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后选择按市值计价的纳税年度，则特殊税收规则也可能适用 。目前，可能不会就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选举 。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)定期交易的股票，或者在美国国税局认定其规则足以确保市场 价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上定期交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可用性 和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国 子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份， 如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任，否则将被视为已处置较低级别的 权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供有关较低级别的PFIC进行 或维持QEF选举所需的信息。但是，不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的 状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能 保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场 选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股、权利或认股权证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的普通股、权利或认股权证的 咨询其自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交 IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移 。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚。

此外，属于个人 和特定实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者对“指定外国金融资产”的投资的信息，但某些例外情况除外。 被要求申报特定外国金融资产但未申报的人员可能会受到重罚。敦促潜在投资者 就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们证券时的应用 咨询其税务顾问。

非美国持有者

就普通股支付或视为支付给非美国股东的股息(包括推定分配) 一般不缴纳美国联邦所得税，除非 股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的永久机构或固定基地 )。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股、权利和认股权证而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税 ，除非该收益与其在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人， 且满足某些其他条件(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常要按30%的税率或 较低的适用税收条约税率征税)，或 非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(在这种情况下，从美国获得的收益通常要按30%的税率或 较低的适用税收条约税率征税)。

股息(包括推定分配) 与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求 可归因于在美国的常设机构或固定基地)，通常 将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。 如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则还可能需要缴纳30%税率或更低适用税收协定税率的额外分支机构利得税 。

美国联邦所得税对非美国持有人在非美国持有人持有的认股权证行使或失效时收到普通股的待遇，通常与美国持有人收到股份或行使认股权证时的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国 持有人-根据认股权证收购普通股”中所述，尽管无现金行使会导致 应税交换。对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的普通股、权利和认股权证所获得的 收益，其后果将类似于以上各段所述的后果。

备份扣缴和信息报告

我们普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和 可能的美国后备扣缴的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人 识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类 豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常会通过在正式签署的适用IRS表格W-8上提供 其外国身份证明(受伪证处罚)或以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反， 任何备份预扣的金额将被允许作为抵扣美国持有人或非美国持有人的美国联邦 所得税责任的抵免，并可能使这些持有人有权获得退税，前提是及时向美国国税局提供必要的信息。 持有人应咨询其自己的税务顾问，了解备份预扣的申请情况，以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可用性和程序 。(#xA0； ； ；)

承保

根据日期为2021年12月13日的承销协议中包含的条款和条件 ，我们已同意向拉登堡 塔尔曼代表的下列承销商出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商 有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括下述超额配售选择权 所涵盖的单位。

我们已授予承销商45天的选择权 ，在减去承销折扣和 佣金的基础上，按首次公开发行价格按比例购买最多750,000个额外单位。该选择权只适用于任何超额配售的单位。

承销商提议以本招股说明书封面上的公开发行价向集团成员提供初始报价 ，并以该价格减去每单位0.12美元的销售特许权 出售给集团成员。承销商和销售团成员向其他 经纪/交易商销售时，每单位可获得0.00美元的折扣。首次公开发行(IPO)后，承销商可以向 经纪/交易商更改公开发行价以及特许权和折扣。

下表显示了我们向承销商支付的公开发行 价格、承销折扣以及向我们支付的扣除费用前的收益。此信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

除承保折扣外，我们在签定聘书时向拉登堡·塔尔曼预付了25,000美元，作为保险人实际预期发生的自付责任费用的预付款 这笔费用可在实际未发生的范围内得到报销，我们还同意 向保险人支付差旅费、住宿费和其他路演费用、保险人法律顾问的费用 以及某些勤勉和其他费用，最高可达$

出售私人单位不会支付折扣或佣金 。

代表已通知我们，承销商 不打算向任意帐户销售产品。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事 同意，未经拉登堡·塔尔曼事先 书面同意，在本招股说明书发布之日起180天内，我们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股 或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券；但是，如果我们可以(1)发行 并出售私募单位，(2)发行并出售额外的单位以弥补承销商的超额配售选择权 (如果有)，(3)根据与本次发行中的证券 发行和销售同时签订的协议在美国证券交易委员会注册，以及(4)发行与我们最初的业务组合相关的证券 。拉登堡·塔尔曼有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的发起人已同意，在(I)我们初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人50%的股份，以较早者为准。 在我们初始业务合并完成之日起6个月内，或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内。转让或出售直至完成我们的初始业务合并之日起6 个月，或在任何一种情况下，如果在我们最初的 业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有 股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(主要股东-转让创始人股份和私募配售单元中描述的除外)。任何允许的受让人 将受到我们保荐人关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

这些单位在纳斯达克上市，代码为“ALSAU”，一旦普通股、权利和权证开始独立交易，我们的普通股、权利和权证将分别以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”的代码在纳斯达克上市。

我们预计我们的单位将在纳斯达克上市， 普通股、权利和权证开始分开交易后，我们的普通股、权利和权证将分别以ALSA、ALSAR和ALSAW的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券没有公开的 市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与 代表之间的谈判确定的。

我们每单位发行价的确定 比我们是一家运营公司时通常情况下的情况更具随意性。确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司以前的发行情况、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股、权利或认股权证在公开市场上的销售价格 将不低于首次公开发行价格，或者我们的单位、普通股、权利或认股权证的活跃交易市场将在本次发行后发展和持续 。

如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或在本次发行结束后最多21个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的 初始业务合并)，则受托人和 承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括信托账户中的任何应计利息；以及(Ii)递延承销商的折扣和 佣金将按比例连同其任何应计利息(该利息应扣除 应付税款)按比例分配给公众股东。

关于此次发行，承销商 可以根据《交易所法案》下的 规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

这些稳定的交易、涵盖 交易的银团和惩罚性投标可能会提高或维持我们单位的市场价格，或者防止或延缓单位市场价格的 下跌。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格 。这些交易可以在纳斯达克上进行，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

我们没有任何合同义务 聘请任何承销商在此次发行后为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是， 任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何 承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定 ；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非 FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与本次发行相关的发起人费用或其他补偿 与我们提供的服务

一些承销商及其附属公司 已经并可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易 ，包括以顾问身份行事或作为潜在的融资来源与我们可能收购的公司进行交易 。他们已经收到或将来可能收到这些 交易的常规费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。 承销商及其附属公司可以进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和其 客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商 及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买该等证券或金融工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上 获得 ，参与此次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以 同意将一些单位分配给承销商和销售组成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网 分发将由承销商和销售组成员进行分配，他们将按照与其他分配相同的基础进行互联网分发 。

这些单元在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类报价的司法管辖区 出售。

各承销商已声明并同意 其未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，也不会分发 本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，除非 符合其适用的法律法规，且除承销协议中规定的 外，不会对我们施加任何义务。在这种情况下，承销商不会直接或间接地提供、出售或交付任何单位，也不会分发 本招股说明书或与单位相关的任何其他发售材料，除非承销协议中规定 。

我们目前不打算注册为经纪商/交易商， 与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员。但是，如果我们未来收购FINRA 成员或附属于FINRA成员的实体，我们已向承销商确认FINRA规则5121将适用 。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，每个承销商代表 并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(br})(“相关实施日期”)起(包括该日)起，它没有也不会在招股说明书公布之前向该相关成员国的公众提供单位。 在另一个相关成员国批准，并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书指令，但它可以在任何时候向该相关成员国的公众发出报价，自相关实施之日起生效(包括实施之日)。

就本条款而言，与任何相关成员国的任何单位有关的“向公众提供单位”一词 是指以任何形式、通过任何方式关于要约条款和拟要约单位的充分信息进行的沟通，以使投资者能够决定 购买或认购单位，因为在该成员国实施招股说明书指令 的任何措施可能会改变这种情况，而招股说明书指令一词是指指令

英国投资者须知

各承销商分别声明、 担保并同意如下：

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接在日本或为了任何日本人或其他人的利益 或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人出售或出售我们的任何产品，除非在每种情况下都豁免 的注册要求，并以其他方式遵守日本证券交易法和日本任何其他适用的法律和法规。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致香港居民的通告

承销商及其各联营公司 并未(I)并不会以任何文件方式在香港要约或出售吾等单位，但香港证券及期货条例(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的(A)至 “专业投资者”除外，或(B)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股说明书”的情况下 其他情况下，亦不会以任何文件的方式要约或出售本公司的单位(A)予 香港证券及期货条例(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。香港第32号)或不构成该条例所指的公开要约 或(Ii)为发行目的而发出或管有，且不会为发行目的而在香港或其他地方发出或持有任何与本单位有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目标或内容相当可能会被访问或阅读，则 或(Ii)不会在香港或其他地方发出或持有与本单位有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读，我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”，但香港公众(根据香港证券法律 允许出售的除外)除外。 我们的证券仅出售给或打算出售给香港以外的人或“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您对此优惠保持 谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业 建议；

致新加坡居民的通知

本招股说明书或与我们单位相关的任何其他发售材料 尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，根据新加坡证券及期货法(“证券及期货法”) 第289章第274节和第275节的豁免，这些单位 将在新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，或成为 认购或购买邀请函的标的，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众分发，但以下情况除外：(A)向《证券和期货法》第274条规定的机构投资者或其他人士；(B)向老练的投资者；以及 根据《证券和期货法》第275条规定的条件，向其他人分发本招股说明书或与本招股说明书有关的任何其他招股材料，但不能直接或间接向新加坡公众或任何公众分发本招股说明书或与本招股说明书或与本招股相关的任何其他招股材料。以及 符合证券和期货法任何其他适用条款的条件；

致德国居民的通知

持有本招股说明书 的每个人都知道，德意志联邦共和国的证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz， 本法案)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospektgesetz)已经或将不会针对我们的单位发布。具体地说，每个 承销商都声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会参与并同意不会参与法案所指的针对我们任何单位的公开募股(Offentlicches Angebot) ；

致法国居民的通知

该等单位在法兰西共和国以外的地方发行和销售，在初次发行时，它没有、也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众提供或出售任何单位，也没有、也不会分发或促使 将本招股说明书或与该单位有关的任何其他发售材料分发给法兰西共和国的公众，并且 该等要约也不会、也不会向法兰西共和国的公众分发本招股说明书或与该等单位有关的任何其他发售材料，并且 该等要约、以及 该等要约不会也不会向法兰西共和国的公众分发本招股说明书或与该等单位有关的任何其他发售材料根据“货币和金融法典”第L.411-2条和第1号第98-880号法令，法兰西共和国已经并将只向合格投资者(合格投资者) 进行销售和分销。^ST1998年10月 ；以及

致荷兰居民的通知

我们的产品不得作为初始分销的一部分在荷兰境内或从荷兰交付，也不得在此后的任何时间直接或间接地 出售、转让或交付给位于荷兰的个人或法人实体，这些个人或法人实体或他们在从事某项业务或专业(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他机构投资者)或从事证券交易或投资的过程中从事证券交易或投资。 在此之后的任何时间，不得直接或间接地将我们的产品提供、出售、转让或交付给荷兰境内或境外的其他个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人))。作为一种辅助活动，定期投资于证券；以下称为 专业投资者)，前提是在要约、招股说明书和任何其他文件或广告中，其中 在荷兰公开宣布(无论是以电子形式还是以其他方式)公开宣布我们的单位即将进行的要约，并声明该 要约是并将专门向该等专业投资者发出的。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们单位的发售 ，本招股说明书或与我们单位相关的任何其他发售材料可能不被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

给开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得直接或间接 向公众发出认购我们股票的邀请。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们 准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。必须根据适用的证券法(根据相关司法管辖区的不同而有所不同)和 可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售的 加拿大证券监管机构授予的酌情豁免， 转售加拿大境内的单位。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大采购单位并接受购买确认的交付 ，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

利益冲突

特此通知加拿大买家，拉登堡·塔尔曼依赖于National Instrument 33-105第3A.3或3A.4条(如果适用)中规定的豁免-承保 个冲突避免在本文件中提供特定的利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订) (如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。在加拿大购买这些 证券的人应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款 以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及此处指定的 专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法向我们或这些人员提供加拿大境内的流程服务 。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外 ，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境外人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应咨询其自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资单位的税收后果，以及 购买者根据加拿大相关法律的投资资格。

法律事务

纽约Becker&Poliakoff LLP将根据证券法担任我们证券注册方面的法律顾问，因此，本招股说明书中提供的证券在单位和认股权证方面的有效性将传递 。Ogier，开曼群岛，将传递本招股说明书中提供的证券关于开曼群岛普通股和法律事项的 有效性。某些法律 事项将由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表承销商进行传递。

专家

本招股说明书中显示的阿尔法星收购公司截至2021年4月9日和2021年3月11日(成立)至2021年4月9日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所UHY LLP审计，其报告中所述(其中包含一段解释，涉及对阿尔法星收购公司持续经营能力的极大怀疑，如财务报表附注1所述)。 阿尔法星收购公司在2021年4月9日和2021年3月11日(成立)至2021年4月9日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所UHY LLP审计(如财务报表附注1所述，该报告包含关于阿尔法星收购公司能否继续作为持续经营企业的能力的解释段落)。出现在本招股说明书的其他地方 ，并以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为准。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明 。本招股说明书未 包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请 参考注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。当我们在 本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文档的所有方面的描述 ，您应参考注册声明所附的附件 以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

本次发行完成后，我们将 遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为：美国证券交易委员会网站 Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向其提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F Street。

您也可以 规定的价格向美国证券交易委员会的公众参考科写信获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F Street。有关公共参考设施运营的更多信息，请致电 美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)。

财务报表索引

阿尔法星收购公司

资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

阿尔法星收购公司

运营说明书

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

阿尔法星收购公司

股东权益说明书

自2021年3月11日 (开始)至2021年9月30日

(未经审计)

附注是这些未经审计的 财务报表的组成部分。

阿尔法星收购公司

现金流量表

附注是这些未经审计的 财务报表的组成部分。

阿尔法星收购公司

财务报表附注

(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明

Alpha Star Acquisition Corporation(以下简称“公司”) 是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务 进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。

虽然为了完成业务合并，本公司并不局限于特定的 行业或地理区域，但本公司打算专注于与亚洲市场有 联系的业务。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司承担与初创和新兴成长型公司相关的所有 风险。

该公司的赞助商是英属维尔京群岛注册公司A-Star Management Corporation(“赞助商”)。截至2021年9月30日，本公司尚未 开始运营。截至2021年9月30日的所有活动都与本公司的组建和拟议的首次公开募股 有关(“拟议的发售”)。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式从拟发行的收益中产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度末。

本公司是否有能力开始运营 取决于通过建议的公开发行获得足够的财务资源。作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行收购1000万股 普通股的权利(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买最多1150万股普通股)和 认股权证，以购买500万股我们的普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买最多575万股普通股)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时， 将购买总计30万股(或 每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、授予其持有人在初始业务合并完成时获得七分之一 (1/7)普通股的权利，以及一份私募认股权证。在每种情况下， 认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文提供的 进行调整。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计2,875,000股方正股票。此外， 如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每 个单位10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将发行165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时，关于此类单位中包括的150,000个权利的 15,000股)，以及150,000股 认股权证，以购买75,000股普通股)，价格为每单位10.00美元(例如，如果如此转换1,500,000美元的票据，持有人将发行165,000股普通股(包括 15,000股，涉及此类单位中包含的150,000股权利)。这些单位将与私人配售单位相同。

该公司打算将这些单位在 纳斯达克全球市场的纳斯达克股票交易所(“纳斯达克”)上市。对于拟发售和出售私人单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权 ，尽管实际上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克 规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值 合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和按赚取的利息支付的税款 )。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册 为投资公司时，才会完成业务合并。 不能保证公司能够成功实施业务合并。提议发售结束后， 管理层同意，提议发售的每单位10.00美元，包括出售私人单位的收益， 将存放在信托账户(“信托账户”)中，并投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的含义 的美国政府证券，到期日为180天或更短。或符合投资公司法第2a-7条条件的任何开放式投资 公司 自称为货币市场基金的公司 , 直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。本公司将向其股东 提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)以投标要约的方式赎回全部或部分公开股份。 对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的 会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是 反对企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准 ，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司修订和重新修订的 组织章程大纲和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第13节的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就 15%或以上的公开股份寻求赎回权。

如果不需要股东投票，并且 本公司基于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，本公司将根据其修订的 和重新签署的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的投标要约文件。

保荐人和任何可能持有方正股份(定义见附注5)的公司 高级管理人员或董事(“初始股东”)和承销商 将同意(A)投票表决其方正股份、包括在私人单位中的普通股(“私人股份”) 以及在建议发行期间或之后购买的有利于企业合并的任何公开股票。(B)除非公司向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会，否则不得在企业合并完成前对本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则提出 修订建议。 除非本公司向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会，否则本公司不得在企业合并完成前 对本公司的营业前合并活动 提出修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人股份，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司没有寻求股东批准的话)，或投票修改修订和重新调整的公司章程和章程 中与企业合并前活动的股东权利有关的条款，以及(D)在与企业合并相关的投票中，不赎回任何股票(包括创始人股票)和私人股票，以获得从信托账户获得现金的权利，以批准企业合并(如果公司没有寻求股东批准，则在与企业合并相关的投标要约中出售任何股票)，或(D)企业合并未完成的，清盘时股票不得参与清算分配。然而， 如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算在建议发售期间或之后购买的任何公开股票的分配 。如果我们预计我们可能无法 在9个月内完成最初的业务合并，我们可能, 如果我们的保荐人提出要求，通过我们董事会的决议， 将完成业务合并的期限延长至十二(12)次，每次再延长一个(1)个月 (完成业务合并总共最多21个月)，但保荐人需将额外资金存入信托 账户。

持续经营考虑事项

截至2021年9月30日，该公司拥有118,844美元的现金和181,156美元的营运资金赤字(不包括递延发行成本)。本公司已经并预计将继续 为实施其融资和收购计划而招致巨额成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过提议的产品解决 这一不确定性。不能保证公司筹集资金或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。 2021年3月，保荐人同意向该公司提供总额最高为300,000美元的贷款，部分用于与建议的 发售相关的交易成本。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。