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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-237723

招股说明书副刊
(至2020年5月6日的招股说明书)

2500万股普通股

和

认股权证将购买最多1500万股普通股

大型制药公司

根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和一项证券购买协议，安皮奥制药公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)将向投资者发售我们普通股的25,000,000股(“股票”)，每股票面价值0.0001美元，以及认股权证，以每股1.1美元的行使价购买最多15,000,000股我们的普通股(“认股权证”)。

每股收购价和购买0.60股普通股的认股权证的合并价格将为0.90美元。根据认股权证的行使而不时发行的普通股也将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行发售。

我们保留了AG.P./Alliance Global Partners(简称AG.P.)担任本次发行的配售代理(“配售代理”)。配售代理并不买卖本合约所提供的任何证券，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或金额的证券，但其已同意尽其最大努力安排出售所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-22页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，代码是“AMPE”。2021年12月10日，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报道售价为每股0.9904美元。我们建议您在做出投资决定之前，先了解我们普通股的当前市场报价。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的基本招股说明书中的类似标题下，讨论在投资我们的普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的证券将于2021年12月15日左右交付。

AGP。

本招股说明书补充日期为2021年12月13日。

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招股说明书副刊

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招股说明书

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关于本招股说明书增刊

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与发行我们的普通股和购买我们的普通股的认股权证有关。在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”标题下所描述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年5月6日，其中包括通过引用纳入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件(以下简称“美国证券交易委员会”)中的信息有冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、保证及契诺，如作为任何文件的证物存档，并以引用方式并入本文或随附的招股说明书，则完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

阁下只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书及我们可能向阁下提供的与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何不允许发售或出售的司法管辖区提出出售或购买本招股说明书项下证券的要约。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或要约。您不应假设本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。请阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有信息，这一点非常重要, 以及由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书，在做出投资决定之前，我们可能会授权将其全部用于与本次发行相关的发行。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了统计数据、市场数据和其他行业数据，以及本招股说明书中使用的预测和通过引用并入招股说明书的文件。行业出版物一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但他们不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们认为

我-我-我。

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本文使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测都是可靠的，我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Ampio”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Ampio制药公司。

Ampio(和设计)、我们的徽标设计和AMPION是我们的注册商标。本招股说明书还包含其他公司的商标、注册商标和商号。本招股说明书中出现的任何其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

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啊哦。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关此次发售的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。

关于大型制药公司

概述

我们是一家营收前阶段的生物制药公司，专注于基于免疫学的疗法的开发和进步，以治疗普遍的炎症状况。我们致力于为最需要新疗法治疗炎症性疾病的患者提供令人信服的治疗选择，包括但不限于膝骨性关节炎(“橡树”)和新冠肺炎引起的并发症(包括但不限于呼吸窘迫)的治疗。

我们的主要候选产品Ampion正在通过美国和国外的几项临床试验。Ampion目前正在开发中，用于治疗重症橡树病的关节内注射疗法，用于新冠肺炎患者的静脉注射疗法，以及用于新冠肺炎和新冠肺炎感染的急性后后遗症(通常被称为“长期COVID”)的吸入性疗法。Ampion的更多应用和适应症的临床前和发现工作也在进行中。

我们目前正在进行并参与四项独立的临床试验的持续管理；所有这些试验都处于不同的完成阶段。截至2021年9月30日正在进行的临床试验如下：

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我们认为，安培的免疫调节作用和抗炎作用可以为患有炎症的个人提供治疗，包括但不限于严重橡树、与其他关节相关的骨关节炎，以及与新冠肺炎感染相关的广泛炎症。

此外，我们继续努力研究和发现更多的Ampion应用。实验室结果表明，Ampion具有治疗肾脏疾病和自身免疫性疾病(如狼疮)的潜力，这为Ampion可能成为治疗各种炎症性和自身免疫性疾病的生物平台提供了证据。

样品的振幅

我们已经开发了一种新的生物药物Ampion，它含有针对炎症性疾病固有免疫反应特征的多种途径的活性成分。离体在人类细胞模型中的研究表明，Ampion抑制了负责炎症的蛋白质的转录，而激活了负责传递组织生长和愈合信号的抗炎蛋白质。Ampion通过靶向过度产生炎性细胞因子来实现其生物学效应，炎性细胞因子在骨关节炎和呼吸系统疾病等多种炎症性疾病中很常见。

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以及其他炎症性疾病。与其他只针对一种机制的抗炎疗法不同，Ampion已被证明可以独特地减少多个途径的炎症。

Ampion是为使用而开发的，并已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，通过多种给药途径进行调查。

我们认为，Ampion的作用机制是通过干扰导致疾病、损伤和疼痛的失调的免疫系统来提供治疗效果，这些免疫系统可归因于许多炎症和退行性疾病。Ampion被认为是一种平台药物，可能对全身几种炎症性疾病有用。

安必宁治疗骨性关节炎

Ampion针对的是先天免疫反应中与疼痛、炎症和骨关节炎造成的关节损伤相关的细胞通路。如上所述，我N体外研究表明，Ampion抑制与炎症有关的炎性细胞因子的转录，而激活与组织有关的抗炎蛋白。

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成长和愈合。我们认为，这种作用机制阻断了与橡树相关的疼痛和残疾的疾病过程，同时提供了作为一种治疗疾病的生物药物的市场扩展潜力。

我们目前正在开发Ampion作为关节内注射，用于治疗严重橡树病的迹象和症状，这种疾病在美国和世界其他国家仍然是一种日益严重的流行病。橡树病是一种进行性疾病，其特征是由于膝关节软组织和骨结构的炎症，软骨逐渐退化和丧失。最严重的橡树关节的进展使患者除了全膝关节置换术之外几乎没有其他治疗选择。FDA声称，重度橡树病是一种“未得到满足的医疗需求”，目前还没有获得许可的治疗方法。虽然我们相信Ampion可以成功地治疗这种“未得到满足的医疗需求”，但我们销售这种产品的能力还有待FDA的批准。

安培治疗骨性关节炎的研究进展

自我们成立以来，我们已经进行了多项临床试验，并在美国通过了后期临床试验，最初是在FDA血液研究和审查办公室的指导下，最近是在FDA组织和高级疗法办公室的指导下。

AP-003-A研究是一项多中心、随机、双盲的III期试验，329名患者被随机分为1：1通过关节内注射接受Ampion或生理盐水对照。这项研究显示，与对照组相比，疼痛有了统计上的显著降低，在使用Ampion治疗的12周时，疼痛比基线平均减少了40%以上。与12周时接受生理盐水对照的患者相比，接受Ampion治疗的患者在12周时的功能和生活质量也有显著改善。生活质量评估采用患者总体评估。此外，该试验还包括严重疾病患者，放射学定义为Kellgren Lawrence 4级(“KL4”)。从这一患者群体来看，那些接受安必恩的患者比那些接受生理盐水控制的患者的疼痛减轻程度要大得多。Ampion耐受性良好，报告的不良事件无论是Ampion组还是生理盐水组都很少。两组均未发生与药物相关的严重不良反应。

2018年，FDA重申并确认，我们成功的关键第三阶段临床试验AP-003-A充分且受控良好，提供了Ampion有效性的证据，并有助于提供批准BLA所需的有效性的实质性证据。此外，FDA提供了指导意见，即我们应该完成一项针对重症橡树病患者并同时进行对照的额外的第三阶段试验，该试验将在特别方案评估(“SPA”)下进行，以便在试验开始之前获得FDA对试验设计的同意。

AP-013研究

2019年6月，我们收到了FDA的同意，以SPA协议的形式就AP-013研究的第三阶段临床方案达成一致，该研究名为“一项随机、对照、双盲研究，旨在评估因严重膝骨性关节炎而疼痛的成年人关节内注射Ampion的有效性和安全性”，该研究旨在招募1034名患病最严重的橡树患者，这是一个通常因以下原因而被排除在临床研究之外的未得到充分服务的患者群体在SPA协议中，FDA同意

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AP-013研究的设计和计划分析充分解决了支持监管提交的必要目标。根据FDA关于SPA的指南(2018年4月发布)，SPA记录了FDA的协议，即研究的设计和计划分析可以解决支持监管提交的目标；然而，营销申请审批的最终决定是在对营销申请进行全面审查后做出的，并基于申请中提供的全部数据。在收到SPA协议后，我们启动了AP-013研究。

2020年1月，美国卫生与公众服务部部长宣布新冠肺炎为突发公共卫生事件。2020年3月，最近一次更新是在2021年8月30日，食品和药物管理局在公布的指导意见中承认了新冠肺炎对临床试验的影响。美国食品和药物管理局关于新冠肺炎大流行期间进行医疗产品临床试验的指导意见其中概述了FDA的指导方针，以协助赞助商确保临床试验参与者的安全，遵守良好的临床实践，并将爆发期间临床试验完整性的风险降至最低。2020年4月，由于新冠肺炎的原因，我们暂停了正在进行的AP-013研究。在2020年12月和2021年4月，该公司从食品和药物管理局收到了关于拟议处理关于新冠肺炎大流行的AP-013型研究的额外指导。具体地说，FDA建议该公司在AP-013研究期间确定受大流行影响的主题信息，并进行敏感性分析，以检测与大流行相关的潜在偏见。2021年5月，FDA发布了关于临床试验敏感性分析统计原则的最新工业指南。在审查和评估FDA的建议及其最新的工业统计指南后，公司确定最好的方法是完成完整的AP-013研究分析，期望在2022年上半年向FDA提供结果。根据FDA的审查，该公司没有关于潜在结果的迹象。

2021年9月，我们公布了AP-013研究的初步顶线结果。对AP-013研究数据进行的敏感性分析表明，大流行的影响具有统计学意义(p

由于新冠肺炎大流行及其对与全套随机患者相关的临床试验信息(称为意向治疗)人群的总体不利影响，食品和药物管理局审查的最终的ITT结果可能会受到不利影响，不能反映足够的统计显著性，或者结果可能被认为不够稳健。考虑到大流行的这种影响，以及最近的临床试验统计原则，工业指南(2021年5月)，FDA可能会将其审查重点放在ITT人群的一部分和相关的支持文件上，同时对该公司提供的证据进行全面审查。由于这种不确定性，为AP-013研究宣布的初步顶线结果并不一定代表FDA最终可能做出的任何决定。

AP-013研究使用WOMAC A(Pain Subscale)指数/评分系统作为疼痛的度量，WOMAC C(Function Subscale)指数/评分系统作为功能的度量，并使用AP-003-A研究中定义的相同方法进行统计分析以计算初步的顶线结果。这些结果与我们之前进行的OAK试验中重度橡树患者的结果一致，并大大扩大了使用安培治疗的重度橡树患者的范围。Ampion的安全性仍然很强，在接受Ampion治疗的患者队列中没有观察到与治疗相关的严重不良事件。

目前，我们计划彻底分析当前的研究数据，并将信息提交给FDA，预计与FDA的会议将安排在2022年上半年举行。提交数据并不能保证FDA同意我们可以提交BLA，FDA在提交时将接受我们对Ampion的BLA，或我们对Ampion进行的试验结果足以支持批准。这些问题是在审查提交的申请期间处理的，并根据提交的整体申请的充分性来确定。此外，FDA可能会要求我们进行额外的临床试验，这将显著改变我们未来的合同承诺。根据FDA批准我们的BLA可能需要多长时间，如果一种同类生物在Ampion批准之前获得批准并进入市场，可能会对假定的12年独家经营权产生潜在的不利影响。

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新冠肺炎的安培恩

新冠肺炎大流行已导致全球数以百万计的病例和死亡，数字继续反映出大流行的显着扩大。新冠肺炎感染是由一种新型冠状病毒(SARS-CoV-2)引起的一种急性呼吸道疾病。一旦感染，新冠肺炎病毒可能会进入患者的呼吸道，肺部可能会发炎，导致呼吸困难，需要氧气治疗，在某些情况下还会导致死亡。我们认为，确定和开发有效的治疗方法，以对抗新冠肺炎感染造成的破坏性炎症和临床影响，是当务之急。

非临床体外培养研究表明，安培能减少新冠肺炎感染过程中与过度活跃的炎症反应相关的炎性细胞因子的产生。炎症细胞因子水平的升高与新冠肺炎的严重程度相关，还可能引发其他并发症，包括肺炎、急性肺损伤(“阿里巴巴-SW”)和/或急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)，后者是新冠肺炎死亡的主要原因。通过靶向和减少这些炎性细胞因子的产生，安培可能会改善新冠肺炎患者的临床结果。

由于其作用方式，安培可能是新冠肺炎感染者改善临床结果、降低新冠肺炎相关炎症(即新冠肺炎肺炎、阿里巴巴-SW、急性呼吸窘迫综合征以及最终死亡率)的进展和严重程度的可行治疗选择。因此，安培可能会为新冠肺炎患者提供一种早期干预选择。

作为一种免疫调节剂，我们相信安必恩在改善新冠肺炎患者的临床病程和预后方面可能是有效的。

安必宁治疗新冠肺炎炎症的研究进展

Ampion作为一种新的生物药物正在开发中，它调节先天免疫系统中的多个治疗靶点，负责与调节失调的免疫疾病相关的炎症、组织损伤和发病机制。由于其作用模式，安培可能是新冠肺炎感染者改善与新冠肺炎炎症相关的临床结果(即进展为呼吸衰竭、需要辅助呼吸以及最终死亡)的可行治疗选择。

安培公司目前正在与美国食品和药物管理局进行一项积极的研究新药申请(“IND”)的开发，作为新冠肺炎患者的静脉疗法。2020年末，我们宣布了AP-016研究的结果，该研究达到了其主要终点，发现Ampion是安全和耐受性良好的，IV Ampion和护理标准(SOC)之间的不良事件的发生率、频率和严重程度没有显著差异。这项研究的次级疗效终点表明，按照世界卫生组织(“世卫组织”)的建议，按照临床改善的顺序标准衡量，Ampion可以改善新冠肺炎患者的临床结果。

AP-017研究

在这些结果之后，该公司与食品和药物管理局讨论了安必恩用于新冠肺炎患者的潜在紧急使用授权，该机构建议该公司在新冠肺炎患者身上进行第二阶段研究。这项名为AP-017的第二阶段研究题为“一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究，旨在评估静脉注射安培在需要氧气补充的成年新冠肺炎患者中的安全性和有效性”，于2021年7月开始登记。这项研究旨在招募大约200名患者，并根据需要对30名患者进行中期分析，以重新估计样本量。鉴于新冠肺炎大流行的持续演变以及与额外变异相关的复杂性和不确定性，以及关于是否有足够的医院人员进行临床试验的不确定性，按设计完成AP-017型研究可能存在相关风险。

安必恩目前正在与美国食品和药物管理局合作开发一项活跃的IND，作为一种吸入性治疗方法，用于治疗因新冠肺炎而导致的呼吸相关并发症的成人。2021年4月，我们公布了40名患者的研究结果，这项名为AP-014的第一阶段研究题为“一项评估阿司匹林安全性和有效性的随机对照试验”。

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雾化吸入安必灵治疗成人新冠肺炎感染继发呼吸窘迫“。AP-014型研究不仅达到了它的主要安全终点，而且最终数据显示，与只使用SOC治疗的患者相比，接受安必恩治疗和SOC治疗的新冠肺炎患者的全原因死亡率有了更大的改善。具体地说，SOC组的死亡率为24%，而在接受Ampion和SOC治疗的组中，死亡率仅为5%，几乎改善了80%。

这项研究的其他重要发现继续显示，接受Ampion和SOC治疗的患者取得了积极的结果，包括：

AP-019研究

来自AP-014研究的数据被提交给FDA，作为一种潜在的EUA疗法的指导。美国食品药品监督管理局提供了指导，并建议我们进行新冠肺炎患者的II期研究。2021年6月，我们开始在美国参加名为AP-019的第二阶段研究，题为“一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究，以评估吸入性安必宁在成人新冠肺炎所致呼吸窘迫中的安全性和有效性”。2021年9月，我们获得了印度药品总监的监管批准，并于2021年10月开始在印度注册。鉴于新冠肺炎大流行的持续演变以及与额外变异相关的复杂性和不确定性，以及关于是否有足够的医院人员进行临床试验的不确定性，按设计完成AP-019研究可能存在相关风险。

AP-018研究

2021年3月，我们启动了AP-018研究，题为“一项随机、双盲、安慰剂对照的I期研究，以评估安必宁对新冠肺炎引起的呼吸症状延长患者的安全性和有效性”，作为一种吸入性治疗方法。这项研究是针对越来越多的新冠肺炎康复者正在经历持续影响的担忧而发起的，这些影响包括但不限于发病几个月后持续的呼吸道并发症，也被称为PASC、Long-CoVID和/或长途运输综合征。本研究旨在评估Ampion的安全性和对长期COVID患者的临床疗效。2021年7月，我们开始参加AP-018研究。然而，鉴于新冠肺炎大流行的持续演变以及与额外变种相关的复杂性和不确定性，按设计完成AP-018型研究可能存在相关风险。

我们继续定期与FDA沟通，以推动这些项目的发展。作为一种具有抗炎作用的免疫调节剂，我们相信安培可能有效地阻断新冠肺炎相关的炎症级联反应，改善患者的临床进程和预后。

由于全球大流行和需要新的治疗方法，监管部门正在申请紧急批准计划。这些项目包括美国的EUA项目。我们可能会要求食品和药物管理局批准安必恩治疗新冠肺炎患者。如果我们决定申请欧盟许可并获得批准，将需要一个单独的监管程序，以便获得新冠肺炎患者使用安培的全面营销授权(即非紧急授权)。

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企业信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于科罗拉多州恩格尔伍德80112号200套房因弗内斯公园大道373号，我们的电话号码是(7204376500)。我们的网址是www.ampiophma.com。本公司网站及本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不应被视为以引用方式并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分，我们对本公司网站URL的引用仅作为非主动文本参考。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

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供品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的全文和更具体的细节。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的流通股信息不包括上述内容。此外，根据与ThinkEquity，LLC和Roth Capital Partners，LLC就我们的“在市场”(“ATM”)股权发售计划签订的销售协议，截至招股说明书附录之日，紧随此次发售之后的流通股数量不包括最多1330万美元的普通股可供发行和出售。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用将这些信息并入本招股说明书和随附的基础招股说明书，包括我们的财务报表和相关注释。如果下面或这些章节中描述的任何可能的不利事件实际发生，我们的业务、业务前景、现金流、运营结果或财务状况可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务和业绩。

与本次发行和我们的证券相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售他们的股票。

我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股没有一个活跃的交易市场，投资者可能无法以他们支付的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，也可能会削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

此次发行的权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，除非该持有人行使其认股权证并收购我们普通股的股份，但该等认股权证中规定的除外。

在认股权证持有人在行使认股权证时取得普通股股份(视何者适用而定)之前，认股权证持有人对该等认股权证的普通股股份不享有任何权利，但认股权证所载者除外。在行使认股权证时，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的价格一直非常不稳定，可能会继续波动和大幅波动，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股的价格一直非常不稳定，而且可能会继续如此。一般的股票市场和制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。除了本节介绍的其他风险因素外，以下因素也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

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我们普通股价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们普通股的价格可能容易受到操纵，包括通过卖空。

我们认为，我们股票的衍生品已经并可能继续存在大量场外交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这超出了我们的控制范围，也可能超出美国证券交易委员会与金融机构监管局(FINRA)的完全控制范围。卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。为了完成交易，市场参与者必须借入证券向买家交割。然后，市场参与者有义务以所需替换时的市场价格购买借入的证券，以替换借入的证券。如果更换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格，那么市场参与者将从交易中获得收益。因此，标的证券的市场价格在置换前的一段时间内尽可能地下跌符合市场参与者的利益。虽然美国证券交易委员会和金融监管局的规定禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但此类活动仍可能在没有

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侦察或强制执行。重大卖空或其他类型的市场操纵可能会导致我们的股票交易价格下跌，变得更加不稳定，或者两者兼而有之。

之前的卖空努力已经并可能在未来继续以极端和不稳定的方式影响我们的股票价值，对我们和我们的股东都是不利的。此外，持有我们股票空头头寸的市场参与者已经并可能在未来继续在网站或博客上发布我们和我们的管理团队的负面信息，我们认为这些信息是不准确和误导性的。我们认为，这一负面信息的公布已经并可能在未来继续导致我们的股票价格承受巨大的下行压力，对我们不利，并进一步损害我们的股东的利益。某些市场参与者为了个人经济利益而操纵我们普通股价格的这些和其他努力可能会导致我们的股东损失一部分投资，可能会使我们更难在不显著稀释现有股东的情况下在必要时筹集股本，还可能会减少新投资者购买我们普通股的需求。

如果我们不能继续满足纽约证券交易所美国上市维护要求和其他规则，包括董事独立性要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格产生负面影响。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们可能无法继续满足上市维护要求和规则。如果我们不能满足纽约证券交易所美国证券交易所维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。要获得继续在纽约证交所美国交易所上市的资格，我们必须保持合规。不能保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。

如果纽约证交所美国人将我们的证券退市，我们可能面临重大后果，包括：

此外，我们将不再受纽约证交所美国规则的约束，包括要求我们拥有一定数量的独立董事并满足其他公司治理标准的规则。

出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算在公开市场出售大量我们的普通股，包括与行使未偿还期权或认股权证相关的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。出售我们普通股的大量股份可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了生物技术和生物制药公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动

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可能会导致我们普通股的市场价格下跌。过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。我们将来可能会再次卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们没有计划为我们的普通股支付现金股息。

我们没有计划为我们的普通股支付现金股息。我们打算投资未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法律和合同限制，以及董事会认为相关的其他因素。我们未来获得的任何信贷安排或优先股融资都可能进一步限制我们支付普通股现金股息的能力。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到全球卫生流行病和流行病的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情、流行性疾病或传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。2020年1月，世卫组织宣布因新冠肺炎疫情进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，这是一种全球流行病，基于全球接触的快速增加。新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响。疫情已经并可能继续影响公司的运营和公司所依赖的第三方的运营，包括对当前和计划中的临床试验的进行产生负面影响。

更具体地说，我们的AP-013研究已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的重大影响。由于疫情的持续，临床现场监测和患者就诊可能会继续延误，原因是政府强制和/或临床研究组织(“CRO”)启动了针对新冠肺炎大流行的旅行限制和诊所资源优先排序。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样，招募和留住患者和主要研究人员以及现场工作人员的能力，作为医疗保健提供者，可能会增加对新冠肺炎的接触，这可能是具有挑战性的，并对我们的临床试验运营产生不利影响。2020年4月，我们暂停了与AP-013研究相关的所有正在进行的操作。由于报告病例持续稳步增加，我们决定AP-013研究将继续暂停。然而，FDA最近提供了专门用于帮助制药业评估受大流行影响的临床试验数据的可行选择的指南。我们正在审查FDA的指南，因为它与AP-013研究数据有关，并正在与FDA合作，以就接近AP-013研究的提案达成一致。

此外，我们相信安培可能能够治疗与新冠肺炎爆发相关的严重并发症，包括需要补充氧气和快速发作的呼吸衰竭，称为急性呼吸窘迫综合征或阿里巴巴-SW，我们正在进行与这些危及生命的新冠肺炎症状相关的新研究。如果大流行消退，或者如果我们进行临床试验的地区没有足够数量的新冠肺炎患者，那么针对这些严重并发症的安培临床试验可能会受到影响。尽管新冠肺炎疫苗已经获得批准，很可能会降低疾病的总体死亡率和严重程度，但这并不能消除开发一种治疗药物(如安必恩)来解决新冠肺炎感染引起的并发症的必要性。

新冠肺炎大流行对我们的业务和产品开发(包括我们的临床试验、财务状况和全球经济)的潜在影响的全面程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，由于新冠肺炎大流行及其影响的不确定性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。这些影响可能会对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。现有的保险覆盖范围可能无法为所有此类可能发生的事件所产生的全部或任何费用提供保障。我们将继续评估新冠肺炎对我们的业务运营、系统支持和财务的影响

S-12

目录

我们不能保证这种分析能够使我们避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括整体或本行业的商业信心下滑，但我们不能保证这一分析能够使我们避免因此而产生的部分或全部影响或其后果，包括整体或本行业的商业信心下滑。

我们的季度经营业绩可能会有很大波动。

我们预计我们的经营业绩可能会受到季度大幅波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

你会立即感受到巨大的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股0.9美元的价格出售总计25,000,000股我们的普通股，相当于2250万美元的毛收入，您将立即经历每股0.73美元的稀释，这相当于我们在本次发售生效后截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值与扣除我们应支付的估计总发售费用75,000美元之间的差额。此外，我们不受限制在未来发行更多证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。行使未偿还股票期权和认股权证，包括在此次发行中出售的认股权证，也可能导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

我们可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配我们的现金和现金等价物，包括此次发行的收益。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和有价证券(包括此次发行的收益)方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现金和现金等价物的因素的数量和变化性，它们的最终使用可能与它们目前的预期使用有很大的不同。我们的管理层可能不会将我们的现金和现金等价物用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将使用我们的现金和现金等价物为Ampion临床试验、营运资金和其他一般企业用途提供资金。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将我们的现金和现金等价物投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的现金和现金等价物，包括此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前对证券和行业分析师的研究报道有限。如果其他证券或行业分析师不开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，人们对我们股票的兴趣可能会下降，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

此次发行的收益(如果有的话)和其他潜在来源的资金，连同我们的现金和现金等价物，可能不足以为我们近期的运营提供资金，我们可能无法获得额外的融资。

生物制药产品的开发和商业化是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用可能会增加，特别是

S-13

目录

当我们完成目前的临床试验时，准备向FDA提交我们的Ampion BLA，并寻求Ampion的上市批准。

截至2021年9月30日，我们拥有1710万美元的现金和现金等价物，加上预期获得的股权融资，我们预计这些现金和现金等价物将为我们的运营提供资金，直至2023年第一季度。这一预测基于许多可能被证明是错误的假设。我们未来的资本需求将视乎多项因素而定，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：

在我们能够在持续和可靠的基础上创造营业利润之前，我们预计将通过以下一种或多种方式满足我们未来持续的现金和流动性需求：(I)第三方合作安排，(Ii)私下或公开出售我们的证券，我们预计这将包括我们的自动取款机股本计划，或(Iii)债务融资。我们不能确定我们是否能以可接受的条件获得额外资金和增量营运资金(如果有的话)，也不能确定这些资金是否及时和/或充足地存在，以便正确执行我们的近期和长期业务战略。

即使我们获得了必要的融资，它可能会以对我们不利的条款进行，可能会代价高昂，可能需要我们同意契约或其他条款，这些条款或条款将有利于新的投资者，而不是现有的股东，或者其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。如果获得额外的资金，也可能导致我们股东的股权被严重稀释。

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S-14

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用合并在这些文件中的文件包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述代表了我们基于各种因素和使用大量假设对未来的合理判断，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果和财务状况与此类陈述中预期的大不相同。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关，并使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“计划”、“将”和其他类似含义的词语，或者这些术语的否定或其他变体。这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素包括：

S-15

目录

我们获得批准在全球市场开发、制造和销售我们的产品的能力；

S-16

目录

您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细地讨论并通过引用将其中许多风险纳入本招股说明书附录S-9页“风险因素”标题下的许多风险、我们提交给美国证券交易委员会(Form 10-K)截至2020年12月31日的年度报告以及通过引用并入本文的其他提交给美国证券交易委员会的文件中，这些风险和不确定性可能会被本招股说明书附录中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代，这些风险和不确定因素可能会在本招股说明书附录的日期之后提交并通过引用并入本文的其他文件中进行更新或取代。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

前瞻性声明仅在发布之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明以反映本报告日期之后的事件或情况的义务。

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S-17

目录

收益的使用

我们估计，在扣除费用和预计发售费用约180万美元后，我们将从此次发售中获得2070万美元的净收益，其中包括16万美元的法律和审计师费用。我们将不会从出售在行使我们提供的认股权证时可发行的普通股中获得任何收益，除非和直到这些认股权证以现金形式行使。如果与此次发行相关的认股权证全部以现金方式行使，我们将获得1650万美元的额外收益。

我们打算使用此次发行的净收益(如果有)，不包括行使此次发行的权证的收益(如果有)，主要用于营运资金，包括进行临床试验和其他一般公司用途。这些支出的数额和时间将取决于一系列因素，例如我们研发工作的时间、范围、进度和结果，任何合作努力的时间和进度，以及监管和竞争环境。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。部分或全部认股权证可能会到期，可能永远不会行使。截至本招股说明书发布之日，我们尚未确定将专门用于任何特定目的的净收益金额或任何支出的时间。因此，管理层将保留广泛的酌处权和灵活性，以运用出售证券的净收益(如果有的话)。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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S-18

目录

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将立即摊薄至本次发行生效后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产总额减去负债总额除以普通股流通股数量计算每股有形账面净值。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为1730万美元，或每股0.09美元。

在本次发售中以每股普通股0.9美元的公开发行价出售25,000,000股普通股后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为3800万美元，或每股普通股约0.17美元。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加约0.08美元，对新投资者来说，每股立即稀释约0.73美元。

下表说明了基于截至2021年9月30日的流通股计算的每股摊薄：

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此次发行后紧随其后的已发行普通股数量是基于截至2021年9月30日的200,458,263股已发行普通股。此数字不包括：

只要这些期权或认股权证中的任何一个被行使，参与此次发行的投资者的权益将进一步稀释。

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S-19

目录

我们提供的证券说明

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书第14页开始的“股本说明”标题下进行了说明。

认股权证

以下是特此提供的认股权证的重要条款和规定的摘要。本摘要受认股权证形式的约束和限制，认股权证已提供给本次发行的投资者，将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分)。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发行的认股权证的行权价为每股1.10美元。认股权证将在发行后立即行使，并将于原发行日期的5年内到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行权价格和行权股票数量将进行适当调整。认股权证将仅以证书形式签发。

可操纵性

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有者(及其关联公司)不得行使持有者认股权证的任何部分，条件是持有者在行使认股权证后立即拥有我们已发行普通股的4.99%以上。然而，任何持有人均可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加均须在持有人通知我们后61天内生效。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

未能及时交付股票

倘若吾等未能于认股权证规定的交割日期前，向持有人交付代表行使认股权证可发行股份的证书，或未能将持有人于认股权证行使时有权获得的普通股数目记入持有人在存托信托公司的结余账户内，吾等将被要求就每个交易日向持有人支付违约金，直至股份交付或持有人撤销行使为止。此外，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使时收到的股份的要求，则我们将(A)向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金)的金额(如果有的话)，则吾等将(A)以现金方式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)我们在发行时须交付予持有人的股份数目(2)出售股票的价格(2)所得的款额(Y)(Y)(Y)乘以(1)我们须在发行时向持有人交付的股份数目(2)出售股票的价格

S-20

目录

(B)经持有人选择，(B)恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若吾等及时履行行使及交付义务时本应发行的普通股数目的普通股股份数目，或(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若吾等及时履行行使及交付义务本应发行的普通股数目。

可转让性

在将认股权证连同适当的转让文书交还给我们时，持有人可以选择转让认股权证。

零碎股份

认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择下，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就这一最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请任何权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，在认股权证持有人行使其认股权证之前，认股权证持有人并无本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的股份。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在该基本交易之后行使认股权证时获得的对价相同的选择。如果发生某些基本交易，应持有人的要求，吾等或后续实体应向持有人购买权证的未行使部分，方法是在提出要求后的第二个交易日内(或如果晚些时候，在基本交易的生效日期)向持有人支付等同于该基本交易日期认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值(定义见认股权证)的现金。

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豁免及修订

未经认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃认股权证条款。

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S-21

目录

配送计划

根据日期为2021年12月13日的配售代理协议(“配售代理协议”)，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，吾等已聘请A.G.P./Alliance Global Partners担任本次证券发售的配售代理。根据配售代理协议的条款，配售代理已同意在合理的最大努力基础上担任吾等的配售代理，与吾等在本次发售中发行及出售吾等的普通股及认股权证有关。此次发行的条款取决于市场状况和我们与潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股，而配售代理将无权根据配售代理协议约束我们。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助此次发售。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的10b-5条和M条。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

在收到根据本招股说明书补充发行的投资者资金后，我们将向投资者交付正在发行的普通股和认股权证的股份。我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2021年12月15日左右交付根据本招股说明书附录发行的证券。

佣金和要约费用

配售代理建议按本招股说明书副刊封面所示的发行价发售证券。

作为对配售代理服务的补偿，配售代理将获得相当于本次发行中出售我们证券的毛收入7%的现金佣金。下表显示了我们的公开发行价格、配售代理佣金和扣除费用前的收益。

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我们还同意向安置代理报销法律费用和自付费用，总额不超过75,000美元。如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA的规定或其条款需要调整，安置代理有权减少任何补偿项目或调整其条款。我们估计，不包括配售代理费和开支，本次发售将由我们支付的总发售费用约为16万美元。

S-22

目录

赔偿

吾等已同意就配售代理协议项下与配售代理的活动有关或因其活动而引致的若干责任，向配售代理及指定其他人士作出赔偿，并分担配售代理可能须就该等责任支付的款项。

锁定

根据证券购买协议，吾等在截止日期后90天前不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交与发售任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换股本股份的证券(S-8表格中的登记声明除外)有关的任何注册声明或其任何修订或补充文件，但就任何豁免发行(如)，吾等不得(I)发行、订立任何协议以发行或公布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行的普通股或普通股等价物，或(Ii)提交与发售任何股本股份或可转换为或可行使或可交换的股本股份有关的任何注册声明或其任何修订或补充文件(S-8表格中的注册声明除外)。此外，自交易结束之日起150天内，我们不得进行可变利率交易(根据证券购买协议的定义)或在市场上发行股票，包括根据我们现有的自动取款机股票发行计划。

此外，吾等的每位董事及行政人员均已同意，在截止日期后的90天内，他或她将不会(I)提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)订立任何掉期或其他衍生交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，或(Iii)提出任何要求或行使任何权利或原因。有关任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记，但每种情况均须受惯例例外情况所规限。

主体市场

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码是“AMPE”。

法律事务

本招股说明书提供的证券的法律效力将由加利福尼亚州圣地亚哥的Paul Hastings LLP为我们传递。Thompson Hine LLP是与此次发行相关的配售代理的顾问。

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专家

Ampio制药公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中出现的Ampio制药公司的财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述(该报告表达了无保留意见，并包括一段与持续经营不确定性有关的说明性段落)，这些报告通过引用并入本文。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

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在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书(文件第333-237723号)，根据证券法，本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书是注册本招股说明书副刊所提供证券的一部分。然而，本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的所有信息。我们鼓励您仔细阅读注册声明以及注册声明的证物和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。

S-23

目录

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码是“AMPE”。有关我们公司的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ampiophma.com免费获取。关于本招股说明书增刊或其他证券备案文件的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书附录或其他证券备案文件中，也不属于这些文件的一部分。

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以引用方式将某些文件成立为法团

我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录。在首次提交包含招股说明书的注册说明书之后，以及在我们出售本招股说明书附录提供的所有证券之前(在每种情况下，除了在任何当前的Form 8-K和Form 8-K/A报告中根据第2.02项或第7.01项提供的信息外)，我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何备案作为参考：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

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大型制药公司

因弗内斯公园大道373号，套房200

科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112

(720) 437-6500

注意：投资者关系

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S-24

目录

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

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我们可能不时以本招股说明书中描述的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合，单独或与其他证券组合，按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，提供和出售高达100,000,000美元的普通股、优先股、债务证券或认股权证。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。

我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书提供的证券可由本公司直接出售给投资者，或通过不时指定的代理，或出售给或通过承销商或交易商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码是“AMPE”。2020年4月13日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)最近一次报道的普通股售价为0.50美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纽约证券交易所美国交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的相关信息。

根据证券法第405条，我们是一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录中某些降低的上市公司报告要求、本文引用的文件以及未来的备案文件。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

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投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第9页“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2020年5月6日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，以购买我们的普通股，无论是单独的还是单位的，以一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书副刊(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)也可添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并某些信息”标题下所描述的通过引用并入本文的信息。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售证券。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的任何销售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述获取这些文件的副本。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了统计数据、市场数据和其他行业数据，以及本招股说明书中使用的预测和通过引用并入招股说明书的文件。行业出版物一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但他们不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信本文使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。

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Ampio(和设计)、我们的徽标设计和AMPION是我们的注册商标。本招股说明书还包含其他公司的商标、注册商标和商号。本招股说明书中出现的任何其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中的术语“Ampio”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”均指Ampio制药公司。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括财务数据和相关说明、在“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中引用的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

我们是一家营收前开发阶段的生物制药公司，专注于开发Ampion，这是我们的主要候选产品，用于治疗治疗选择有限的普遍炎症性疾病。

Ampion公司正在美国进行后期临床试验。美国食品和药物管理局(FDA)提供了指导意见，建议我们完成一项针对严重膝骨性关节炎(“OAK”)患者的试验，同时进行对照试验，该试验将根据一项特别协议评估(“SPA”)进行。SPA是一个过程，在这个过程中，赞助商可能会要求与FDA会面，与FDA就某些临床试验的设计和规模达成协议，以确定它们是否充分满足了可能支持监管提交的研究的科学和监管要求。

2019年6月，我们收到了FDA的SPA协议，并开始了我们的第三阶段临床试验，题为“一项随机、对照、双盲研究，旨在评估Ampion关节内注射治疗严重膝骨性关节炎所致疼痛的有效性和安全性”(AP-013研究)。

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在2020年3月下旬，我们根据我们SMC的建议，并由于与严重急性呼吸综合征冠状病毒2(“新冠肺炎”)相关的情有可原的情况(下文将进一步解释)，宣布结束AP-013研究的患者登记，以将对研究参与者的风险降至最低。认识到这些挑战，我们正在探索各种方案，以使我们能够完成这项研究，但新冠肺炎大流行可能会阻止AP-013号研究在这个时候或完全完成。

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2020年3月下旬，我们还宣布正在重点研究雾化安必宁治疗新冠肺炎的一种严重并发症--快速发作的呼吸衰竭，称为急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)的可能性。基于安培的免疫调节和消炎作用，我们认为它可能有助于肺部广泛发炎的个体，安培的治疗可能会减少新冠肺炎的这一严重并发症。

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样品的振幅

安必宁治疗骨性关节炎

我们已经开发出一种新的生物药物Ampion，它含有一种来自血液的环化肽和小分子，这些小分子针对天然免疫反应中的多条途径和其他橡树病特有的途径。Ampion的目标是与骨关节炎的疼痛、炎症和关节损伤相关的先天免疫反应中的细胞通路。离体研究表明，Ampion抑制炎症相关蛋白的转录，同时激活抗炎蛋白。Ampion还展示了体外培养来调节负责组织生长和愈合的细胞通路。我们认为，这种作用机制阻断了与橡树相关的疼痛和残疾的疾病进程，提供了作为一种改变生物的疾病的市场扩展潜力，并可能为其他炎症和退行性适应症提供治疗选择。

我们目前正在开发Ampion作为关节内注射，用于治疗严重橡树的症状和体征，这在美国是一种日益流行的疾病。橡树病是一种进行性疾病，其特征是由于膝关节软组织和骨结构的炎症，软骨逐渐退化和丧失。进展

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最严重的橡树损伤使患者除了全膝关节置换术外几乎没有其他治疗选择。FDA已经声明，严重橡木中毒是一种“未得到满足的医疗需求”，没有针对这一适应症的许可疗法。虽然我们相信Ampion可以治疗这种“未得到满足的医疗需求”，但我们销售这种产品的能力还有待FDA的批准。

骨性关节炎的市场机遇

骨关节炎(OA)是最常见的关节炎形式，在美国有3000多万人受到影响。它是一种进行性的不可治愈的关节疾病，涉及关节内软骨、关节衬里、韧带和骨骼的退化。某些危险因素加上自然磨损会导致软骨破裂。骨关节炎是由关节的软组织和骨结构的炎症引起的，随着时间的推移，炎症会恶化，并导致关节内软骨的进行性变薄。其他进行性影响包括关节间隙变窄、滑膜增厚、骨赘形成和软骨下骨密度增加。2018年，目前针对中度至中度橡木的治疗的全球市场规模约为36亿美元，预计到2026年将以9.11%的复合年增长率增长。全球对橡木治疗的需求预计将受到人口老龄化和治疗选择意识提高的推动。尽管橡树市场的规模和增长如此之大，但目前只有几种治疗选择，没有一种是专门针对严重疾病的患者群体贴上标签的。

安培治疗骨性关节炎的研究进展

自我们成立以来，我们在美国进行了多项临床试验并取得了进展，最初是在FDA血液研究和审查办公室(OBRR)的指导下，最近是在FDA组织和高级治疗办公室(OTAT)的指导下。

AP-003-A研究是一项多中心、随机、双盲试验，329名患者被随机分为1：1通过关节内注射接受安必恩或生理盐水对照。这项研究显示，与对照组相比，疼痛有了统计上的显著降低，在使用Ampion治疗的12周时，疼痛比基线平均减少了40%以上。与12周后接受生理盐水对照的患者相比，接受Ampion治疗的患者在功能和生活质量方面也有显著改善。生活质量评估采用患者总体评估。此外，该试验还包括严重疾病患者，放射学定义为Kellgren Lawrence 4级(“KL4”)。从这一患者群体来看，那些接受安必恩的患者比那些接受生理盐水控制的患者的疼痛减轻程度要大得多。Ampion耐受性良好，在研究中报告的Ampion和生理盐水组的不良事件都很少。没有发生与药物有关的严重不良反应。

2018年，FDA重申并确认，我们成功的关键第三阶段临床试验AP-003-A充分且受控良好，提供了Ampion有效性的证据，并有助于提供批准BLA所需的有效性的实质性证据。FDA提供了指导意见，即我们应该在SPA下完成另一项对KL4重症橡树患者进行的同时对照试验，这样我们就可以在试验开始之前获得FDA对试验设计的同意。

如上所述，我们在2019年6月从FDA收到了一份关于AP-013研究临床方案的SPA协议。AP-013研究的SPA协议最终确定了1034名患者的登记人数，在对724名患者进行中期分析时进行了样本量评估，以允许在认为必要时调整至1551名患者。在SPA协议中，FDA同意AP-013研究的设计和计划分析充分解决了支持监管提交的必要目标。根据FDA关于SPA的行业指南(2018年4月发布)，SPA记录了FDA的协议，即研究的设计和计划分析可以解决支持监管提交的目标，但营销申请批准的最终决定是在对营销申请进行全面审查后做出的，并基于申请中的全部数据。在收到SPA协议后，我们启动了AP-013研究，确定并参与了试验的临床部位，并在这些部位开始给患者配药。截至2019年12月31日，我们完成了中期分析样本量评估所需的724名患者的入选和剂量。

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2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。美国疾病控制和预防中心预计，新冠肺炎在美国的死亡人数最终可能达到数十万人，甚至可能达到数百万人。AP-013研究人群由平均年龄为65岁、最高年龄为87岁的老年患者组成，美国疾病控制与预防中心表示，在当前的新冠肺炎大流行期间，65岁及以上的老年人患严重疾病的风险更高。美国疾病控制与预防中心的这份指南表明，AP-013型研究人群是当前新冠肺炎大流行期间罹患严重疾病的最高风险人群。2020年3月，美国食品药品监督管理局在一份公布的指导意见中承认了新冠肺炎对临床试验的影响。美国食品和药物管理局关于新冠肺炎大流行期间进行医疗产品临床试验的指导意见其中概述了该机构的建议，以确保试验参与者的安全，并遵守爆发期间试验的良好临床实践(“GCP”)指南和方案要求。与美国食品和药物管理局的指导意见一致，AP-013研究的安全监测委员会认识到新冠肺炎对临床试验的影响。因此，在2020年3月下旬，在我们SMC的建议下，由于与新冠肺炎病毒相关的情有可原的情况，我们宣布关闭AP-013研究的患者登记，以将对研究参与者的风险降至最低。认识到这些挑战，我们正在探索各种方案，以使我们能够完成试验，但新冠肺炎大流行可能会阻止AP-013号研究在这个时候或根本不能完成。

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安必宁治疗新冠肺炎感染继发急性呼吸窘迫综合征

截至提交本文件时，这场大流行已导致全球200多万例病例和约14万人死亡，并继续呈指数级增长，表明了局势的紧迫性。新冠肺炎感染是由一种新型冠状病毒引起的急性呼吸道疾病。美国疾病控制与预防中心估计，大约20%的新冠肺炎患者将进展为严重疾病。严重新冠肺炎感染的并发症包括急性呼吸窘迫综合征、肺炎、脓毒症和感染性休克、心肌病和心律失常、急性肾损伤以及因其他并发症(如继发性细菌感染)而延长住院时间。与新冠肺炎感染相关的主要死亡原因是急性呼吸窘迫综合征，截至本文件提交之日，还没有获得批准的治疗急性呼吸窘迫综合征或新冠肺炎感染的药物。

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贝拉尼等人在同行评议期刊“美国医学会杂志”(“JAMA”)上发表了一篇文章。2016年2月题为“50个国家重症监护病房急性呼吸窘迫综合征患者的流行病学、护理模式和死亡率这表明，在正常情况下，ARDS患者的死亡率约为40%。新冠肺炎是一个新出现的疾病，几乎没有发表过关于这一亚群患者死亡率的研究；然而，我们认为，新冠肺炎感染继发的急性呼吸窘迫综合征可能被证明比由于其他原因引起的急性呼吸窘迫综合征更致命。一项针对中国武汉191名患者的研究报告称，在住院期间死亡的54名新冠肺炎患者中，有50人患上了急性呼吸窘迫综合征，而137名幸存者中只有9人患上了急性呼吸窘迫综合征。这项研究由周等人发表在“柳叶刀”上。2020年3月的报告显示，新冠肺炎感染继发急性呼吸窘迫综合征的死亡率为85%(50/59)，是未感染新冠肺炎的死亡率的两倍多。

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在疫情爆发期间，疾控中心报告称，美国每天报告的新冠肺炎新病例多达20,000例，而且每天报告的病例继续呈指数级增长。美国疾病控制与预防中心报告说，在所有新冠肺炎感染的患者中，3%-17%患急性呼吸窘迫综合征，但在重症监护病房的患者中，这一比例上升到67%-85%。2020年3月发表在《新英格兰医学杂志》上的一篇文章称，根据新冠肺炎疫情的规模和范围，医疗机构和医院的疾病负担预计将是严重的，对治疗新冠肺炎患者的物质需求的估计表明，在2020年的大部分时间里，美国可能会普遍缺乏呼吸机等关键护理标准物品。我们认为，确定和开发有效的治疗方法，以全面解决新冠肺炎感染继发的急性呼吸窘迫综合征的临床特征，这是当务之急。例如，据报道，减少所需通气时间的治疗将释放设备和工作人员资源，并使更多的新冠肺炎感染患者获得危急和可能挽救生命的护理。作为一种免疫调节剂，我们相信安必恩在改善新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征患者的临床病程和转归方面可能是有效的。

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ARDS的市场机遇

新冠肺炎感染继发的急性呼吸窘迫综合征是一种危及生命的疾病，截至本文件提交之日，尚无美国食品和药物管理局批准的治疗方法。目前可用的治疗仅限于旨在改善病情的支持性干预。

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通风，减轻低氧血症。新冠肺炎的替代/非标签治疗包括抗病毒药物和恢复期血浆输注。通常考虑用于ARDS的替代/非标签治疗包括皮质类固醇和神经肌肉阻滞剂。我们相信，找到一种可以改善急性呼吸窘迫综合征临床病程的治疗方法，包括但不限于气体交换率、减少使用呼吸机的时间和缩短病情持续时间，将极大地惠及这一患者群体，并可能有助于降低继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征的总死亡率。

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用于ARDS的Ampion开发

根据黄等人在2020年2月发表在《柳叶刀》杂志上的报道，包括新冠肺炎在内的冠状病毒感染者出现的症状主要是发烧、乏力和干咳。在某些情况下，疾病在发病后一周内发展为严重疾病、呼吸困难和低氧血症。这些病情严重的患者会发展成ARDS，需要重症监护、氧疗和通气。ARDS是一个炎症过程，当继发于新冠肺炎时，最初的病毒感染引发的炎症反应会被夸大。

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在急性呼吸窘迫综合征，包括继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征期间，先天免疫系统的激活导致一种失调的或“高炎症”反应，导致肺泡巨噬细胞和中性粒细胞过度释放先天促炎细胞因子，这是“细胞因子风暴”的一部分。在人类中，ARDS的严重程度与血清促炎细胞因子水平的升高以及抗炎细胞因子水平的相应降低密切相关。这些发现已由Channappanavar等人于2016年2月发表在“细胞宿主与微生物”(Cell Host And Microbe)杂志上。并在2017年1月由杨等人在《国际临床和实验病理学杂志》上发表。

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Ampion是一种新的生物药物，它调节先天免疫系统中的多个治疗靶点，负责炎症、组织损伤和与ARDS等调节失调的免疫疾病相关的发病机制。Ampion的开发支持一种作为免疫剂的作用机制，它减少负责炎症和组织损伤的生理介质(例如，细胞因子和趋化因子)的产生，同时促进那些消炎和组织修复所需的介质的产生。ARDS最常见和最有问题的临床特征之一是肺水肿，它会导致低氧血症，并可能导致死亡。用Ampion治疗的细胞模型表明，治疗增强了肺部的微血管屏障功能，以保护ARDS的这一方面。Ampio目前正在与美国食品和药物管理局合作，获得开发Ampion的授权，将其作为新冠肺炎感染继发的急性呼吸窘迫综合征的潜在治疗方法。

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安培制造设施

2014年5月，我们开始对一个约19,000平方英尺的多功能设施进行为期125个月的租赁。该设施包括质量控制和研究实验室、我们的公司办公室以及用于生产Ampion的大约3000平方英尺的模块化洁净室。

自生产基地投入使用以来，我们已经实施了符合美国和欧盟(“欧盟”)法规的质量体系，验证了人用产品的设施，生产了Ampion和安慰剂，用于最初到目前为止的临床试验，并生产了大约20万瓶Ampion，没有出现无菌故障。

该制造设施采用自动化设备，具有一次性生产线和模块化洁净室，旨在最大限度地提高灵活性和可扩展性，同时满足国际质量标准，以满足未来潜在的全球需求。我们相信，Ampion制造过程提供的产品成本极具竞争力，大大低于行业基准。此外，我们估计这个交钥匙设施的最大容量约为每年800万瓶。在2019财年，我们聘请了一家独立的第三方对Ampion制造设施进行质量审计，审计结果证实，我们的设施预计将满足FDA对BLA备案文件中CMC部分的检查要求。

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附加信息

有关本公司业务和运营的更多信息，请参阅本文中引用的报告，包括我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，如标题“通过引用并入某些信息”中所述。

公司信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于科罗拉多州恩格尔伍德80112号200套房因弗内斯公园大道373号，我们的电话号码是(7204376500)。我们的网址是www.ampiophma.com。本公司网站及本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不应被视为以引用方式并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分，我们对本公司网站URL的引用仅作为非主动文本参考。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

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我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可以提供普通股、各种系列优先股、债务证券和/或认股权证，以购买我们的普通股，总价值可达100,000,000美元，价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

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本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实向或通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的问题上，每持有一股记录在案的股票，就有权投一票，并且没有累计投票权。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或任何证券交易所或证券交易市场的规则要求采取此类行动)，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并决定每个系列优先股的指定、投票权、优先购买权和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算。其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，描述我们在相关系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方的证券)，或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。不过，我们强烈建议您阅读适用的招股说明书附录(以及任何免费的

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我们可能授权提供给您的招股说明书)与所提供的一系列债务证券有关，以及包含债务证券条款的完整契约。我们将把各种形式的契约作为证物提交给招股说明书(本招股说明书是其中的一部分)，而包含所发行债务证券条款的补充契据和形式的债务证券将作为证物提交给登记说明书(本招股说明书是其中的一部分)，或者将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，条件是我们计划在未来发行债务证券。

搜查令。我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股一起发行，权证可以附加在我们的普通股上，也可以与我们的普通股分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。在发行相关系列认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们向美国证券交易委员会提交的报告中参考并入描述我们正在发行的一系列认股权证条款的权证协议表格和/或认股权证证书。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列的认股权证。我们可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

单位。我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。在这份招股说明书中，我们总结了这些单位的一些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的系列单位相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含单位条款的完整单位协议(如果有)。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何形式的单元协议以及描述我们在相关系列单元发布之前提供的系列单元的条款的任何补充协议。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们最近提交的10-K表年报及后续的10-Q表季报中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，以及在收购任何此类证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的随后提交的美国证券交易委员会报告中反映的对这些风险和不确定性的任何修订，这些修订通过引用的方式全文纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本招股说明书的文件，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生，包括与我们的财务状况相关的风险和与我们的候选产品开发相关的风险，都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到全球卫生流行病和流行病的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

流行病、流行病或传染性疾病的爆发，例如一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)的新型病毒株，或导致新型冠状病毒2019年或新冠肺炎的冠状病毒，据报道已于2019年12月出现在中国武汉，并已传播到多个其他地区和国家，包括美国，更具体地说，新冠肺炎总部所在的科罗拉多州恩格尔伍德市，可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球流行病。自2020年1月初新冠肺炎爆发以来，由于国内和全球经济接近停摆带来的短期和长期不确定性，国内和国际股市都反映了大幅波动。

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如果新冠肺炎的进展进一步扰乱或导致我们关闭AP-013研究，或以其他方式扰乱我们的运营，这种中断可能会对我们2020年及可能后续时期的运营业绩产生不利的实质性影响。新冠肺炎的持续传播限制了可用的临床资源，阻碍了我们对参与研究的患者进行面对面随访的能力，大大限制了我们目前的AP-013研究的生产力。这些持续的限制可能会打乱完成研究的时间表，这将推迟Ampion用于处理中度到重度橡木的时间表，并可能对我们的经营业绩、现金流和业务造成负面影响，并可能造成不利的实质性影响。此外，如果新冠肺炎的传播对我们的患者、员工、临时工或承包商，或我们供应商的员工或承包商产生负面影响，这可能会对我们执行AP-013研究或美国食品和药物管理局或任何其他监管机构授权的任何后续试验、审查或批准的能力产生负面影响。对我们进行监管研究、试验、审查或批准的能力的负面影响可能会推迟我们将产品商业化的能力，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的实质性影响。

目前还不能合理地估计由此产生的任何财务影响。新冠肺炎对我们的业务(包括我们的运营、临床试验、财务状况和结果)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及政府当局等其他各方为遏制和治疗新冠肺炎而采取的行动。现有的保险覆盖范围可能无法为所有此类可能发生的事件所产生的所有费用提供保障。我们仍在评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证这种分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括整体或特别是本行业的商业情绪下降。

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能严重受损。

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受到伤害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们预期的未来临床和监管事件、未来财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般以将来时态书写，和/或在“可能”、“将会”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”或类似词语之前，或此类词语的否定或此类术语或类似术语的其他变体之后出现这些词语或类似的词语，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”或类似词语。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们当前和未来临床试验的预期开始日期、持续时间和完成日期以及潜在未来结果的陈述、我们当前和未来临床试验的设计、预期的未来监管提交和事件、与我们提交的申请和提案有关的监管回应或其他行动、我们候选产品Ampion未来的潜在商业化、我们当前和潜在未来合作下的预期未来现金状况和未来事件。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”部分所描述的风险。

我们在我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，这些内容通过引用全文并入本招股说明书中。这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用完全并入，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

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收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权来使用出售我们在此提供的证券的净收益。除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所述者外，本公司目前拟将出售本公司在此提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于资本支出、营运资金以及一般及行政开支。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于我们的投资政策进一步界定的符合条件的投资，这反映了以下类别的投资：(I)美国国库券、票据和债券，(Ii)货币市场基金和(Iii)存款证，这些投资来自具有“投资级”信用评级或更高信用评级的实体：(I)美国国库券、票据和债券；(Ii)货币市场基金和(Iii)存单。

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目录

配送计划

Ampio的分销计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

每次我们在此提供和出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将列出证券的发售条款，包括：

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。招股说明书副刊中提到了承销商的名字，将描述任何此类关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们或他们不时指定的代理人销售证券。招股说明书副刊将列出参与证券发行和销售的任何代理以及我们将向他们支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集某些购买者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买证券。招股说明书副刊将列出这些合同的条件，以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

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目录

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们可能提供的任何认股权证都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何作为纽约证券交易所美国证券交易所合格做市商的承销商，都可以在发售定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纽约证券交易所美国证券交易所进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

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股本说明

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元，其中没有发行或发行优先股。

以下对我们股本的概要描述基于公司注册证书和公司章程的规定以及特拉华州公司法的适用规定。本信息完全根据公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款进行限定。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

普通股

截至2020年4月13日，我们的普通股流通股为162,950,231股。普通股持有人将有投票权选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项，除非我们的公司注册证书修正案改变或改变任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款，前提是受影响的优先股系列的持有人有权就此类修正案投票。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。普通股持有者将有权对股东投票表决的事项有权每股一票，并有权获得董事会可能不时宣布的从合法资金中提取的股息(如果有的话)。普通股的股息支付(如果有的话)将以优先股为准。

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目录

支付任何已发行优先股的股息，而目前没有任何优先股。当我们清算或解散时，普通股持有者将有权获得按比例在偿还所有负债和准备清算当时已发行的任何优先股后，剩余可供分配给股东的所有资产。我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

根据本公司的公司注册证书，本公司董事会有权无须股东采取进一步行动(除非适用法律或联交所上市规则要求股东采取进一步行动)，指定及发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，厘定指定、权力、优先、特权及相对参与、选择或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款。任何或全部可能大于普通股权利的股份，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会很快发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供的每个系列的优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

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目录

本公司所在州特拉华州的一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，则优先股持有人将有权单独就该类别或系列的修订投赞成票，除非公司注册证书另有规定，否则将改变该类别或系列的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

特拉华州反收购法以及我们公司注册证书和章程的规定

特拉华州反收购法。

作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款通常对未经我们董事会事先批准的交易具有反收购效力。这可能会阻止可能导致对股东持有的普通股股票支付高于市场价格的溢价的收购尝试。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

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目录

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们特拉华州的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不晚于前一年股东年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年股东年会一周年前120天的营业结束，送达我们的主要执行办公室。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的特拉华州公司证书和章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大限度内，或在未来可能被修订的情况下，就他们为我们或代表我们服务而合理产生的所有费用和责任进行赔偿。我们的章程允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信这些

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目录

条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员所必需的。

除(I)美国加州中心区地区法院可能提起的集体诉讼，标题为Shiv Ampio PharmPharmticals，Inc.，案件编号18-cv-07476；(Ii)美国加州中心区地区法院的两起派生诉讼，标题为Cetrone诉Macaluso等人，案件编号18-cv-07855；以及美国科罗拉多州地区法院，标题为Re：Ampio PharmPharmticals，等人的两起派生诉讼，标题为Re：Ampio PharmPharmticals，Inc.(标题：Ampio PharmPharmticals，Inc.)，标题为Re：Ampio PharmPharmticals，等人的两起派生诉讼，标题为Cetrone诉Macaluso等人，案件编号18-cv-07855以及(Iii)政府对我们上市证券交易的调查(每项调查均在我们最近的Form 10-K年度报告中描述)，我们没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或程序需要或允许我们进行赔偿，我们也不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序受到威胁。至于根据上述条款或其他规定，本公司的董事、高级管理人员和控制人可能被允许对根据证券法或交易法产生的责任进行赔偿，因此我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了交易法中明确表示的公共政策，因此，是不可强制执行的。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Equiniti Trust Company(前身为Corporation Stock Transfer，Inc.)，地址为3200Cherry Creek Drive South，Suite430，Colorado 80209。

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为优先或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。我们将根据附属契约发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已经提交了这些文件的表格作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

这些契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文所规限，并借参考该等条文而受该等契约的全部条文规限，而该等契据的全部条文均受适用于某一特定系列债务证券的契约条文所规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

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目录

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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目录

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有者获得的其他证券(包括第三方证券)的数量将受到调整。

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目录

合并、合并或出售

除非吾等在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则契约不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知吾等及受托人(如该等持有人发出通知)，可宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，否则受托人并无义务行使其在该契诺下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权决定发行的时间、方法和地点。

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就该系列的债务证券进行任何法律程序，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须符合以下条件：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

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此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

放电

每份契约规定，在契约条款以及招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的约束下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以临时或临时发行一系列债务证券。

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这些证券将存入或代表存托信托公司或其他存托机构(由我们指定，并在招股说明书附录或有关该系列的免费撰写的招股说明书中指明)存入或代表存托信托公司存入或作为账簿记账证券存放在该系列的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书副刊或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用的招股章程补充文件或免费撰写招股章程所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或附有正式签立的转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中另有说明，否则吾等将指定受托人的公司信托办事处为吾等就以下债务证券付款的唯一付款代理。

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目录

每个系列。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排行榜

在招股说明书、附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度上，次级债务证券的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务并驾齐驱。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考纳入认股权证协议格式，包括认股权证证书，其中描述了我们在发行相关系列权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

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目录

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时收取股息(如有)、支付款项或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

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目录

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细内容。招股说明书附录将介绍：

虽然以上概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书副刊提供的任何单位的条款可能与上述条款不同。我们会将任何形式的单位协议，包括任何相关协议或证书，作为本招股说明书的一部分，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考纳入，作为本招股说明书的证物，以描述我们在相关系列单位发行之前提供的特定系列单位的条款。该等单位及任何单位协议的主要条款须受本公司在本招股说明书下可能提供的特定系列单位所适用的单位协议及相关协议及证书的所有规定所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的相关协议和证书。

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法律事务

我们的法律顾问斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司将负责处理与特此提供的证券发行的有效性有关的某些法律问题。

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专家

以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分的截至2018年12月31日的财政年度的经审计财务报表已根据该报告以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

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目录

独立注册公共会计师事务所Plante&Moran PLLC的授权，作为会计和审计方面的专家。

Ampio PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中出现的2019年财务报表，以及Ampio PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，其报告(该报告表达了无保留意见，并包括与持续经营不确定性和采用新会计准则有关的解释性段落)，并入本文该等合并报表是根据该等公司的报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而如此合并的。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息。我们也已将不在本招股说明书中的展品和时间表与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本(包括展品和时间表)，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们还在www.ampiophma.com上设有一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入其中。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册说明书(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。我们通过引用并入已提交给美国证券交易委员会的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及与该等项目相关的所有证物)：

如果本招股说明书中的信息修改或替换了上述任何文件中的任何信息，则该信息将被自动视为已被修改或取代。我们还将在终止发售本招股说明书所作证券之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入。

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目录

在本招股说明书所属的登记说明书首次提交之日之后，该登记说明书生效之前。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文中，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

经书面或口头要求，吾等将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书的任何或全部信息的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物在此特别通过引用并入)。您可以书面或口头要求免费提供这些文件的副本，方法是写信或打电话至以下地址：

大型制药公司

因弗内斯公园大道373号，套房200

科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112

(720) 437-6500

注意：投资者关系

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目录

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单击或点击此处输入文本。

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大型制药公司

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2500万股普通股

和

认股权证将购买最多1500万股普通股

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招股说明书副刊

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2021年12月13日

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