625000073755390.010.010001847241--12-312021Q3错误错误0071875000.507187500P45D0001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-102021-02-180001847241Pegru：OriginalAnclInvestors成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru：附加锚定投资者成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-102021-02-180001847241美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001847241美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000018472412021-06-300001847241美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-180001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-1800018472412021-02-180001847241美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-090001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-090001847241佩格鲁：公证会员12月2021-11-02000184724112月2021-11-020001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-180001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-090001847241美国-GAAP：超额分配选项成员2021-11-170001847241Pegru：OriginalAnclInvestors成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241Pegru：ForwardPurcheUnitsMemberPegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-300001847241Pegru：锚定投资者成员12月2021-09-300001847241Pegru：附加锚定投资者成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241Pegru：ForwardPurche eAgreement 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Member2021-02-102021-09-300001847241佩格鲁：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-182021-02-180001847241佩格鲁：公证会员2021-09-30000184724112月2021-02-102021-09-300001847241美国-GAAP：超额分配选项成员2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：次要事件成员2021-12-120001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-12-120001847241US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-170001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-09-300001847241佩格鲁：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241佩格鲁：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-180001847241佩格鲁：公证会员美国-GAAP：公共类别成员12月2021-11-022021-11-020001847241Pegru：ForwardPurcheUnitsMemberPegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-012021-09-300001847241Pegru：OriginalAnclInvestors成员2021-02-102021-09-300001847241Pegru：锚定投资者成员2021-02-102021-09-300001847241Pegru：附加锚定投资者成员2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-11-170001847241Pegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-012021-09-300001847241Pegru：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001847241Pegru：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-02-120001847241Pegru：锚定投资者成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru：锚定投资者成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember佩格鲁：海绵成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-11-020001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember佩格鲁：海绵成员12月2021-11-020001847241佩格鲁：超额配售保修会员2021-11-020001847241Pegru：WorkingCapitalLoansWarrantMemberPegru：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds18.00Member佩格鲁：公证会员美国-GAAP：公共类别成员2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member佩格鲁：公证会员美国-GAAP：公共类别成员2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds18.00Member佩格鲁：公证会员2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member美国-GAAP：公共类别成员2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member佩格鲁：公证会员2021-02-102021-09-300001847241佩格鲁：公证会员美国-GAAP：公共类别成员2021-02-102021-09-300001847241佩格鲁：公证会员2021-02-102021-09-300001847241佩格鲁：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-3000018472412021-09-300001847241美国-GAAP：公共类别成员2021-02-102021-09-300001847241Pegru:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-130001847241美国-GAAP：公共类别成员2021-12-1300018472412021-02-102021-09-30Xbrli：共享等同4217：美元加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33等同4217：美元Xbrli：共享==同步，由长者更正==Pegru：投票投票(用谷歌翻译翻译)Pegru：项目

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

这是马克一号。

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-40972

项目能源重塑收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

98-1582574

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别号码)

泻湖大道3号，170套房

红杉城, 加利福尼亚94065

(260) 515-9113

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

不适用不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成	PEGRU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

A类普通股，每股票面价值0.0001美元	PEGR	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行使价格为11.50美元	PEGRW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速滤波器◻	加速文件管理器◻
非加速滑移⌧	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒不是◻

截至2021年12月13日，有26,377,660在注册人的A类普通股中，每股票面价值0.0001美元，以及6,594,437在注册人的B类普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

项目能源重塑收购公司。


		页面
第1部分-财务信息

第1项。	简明财务报表(未经审计)

	截至2021年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计)	1

	截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月10日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明运营报表	2

	2021年2月10日(成立)至2021年2月18日(已审计)和2021年2月18日至2021年9月30日期间的股东权益(赤字)简明变动表(未经审计)	3

	2021年2月10日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表	4

	未经审计的简明财务报表附注	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	18

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	21

第四项。	控制和程序	21

第二部分-其他资料

第1项。	法律程序	22

第1A项。	危险因素	22

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	22

第三项。	高级证券违约	22

第四项。	煤矿安全信息披露	22

第五项。	其他信息	22

第6项	展品	23

签名		24

第1部分-财务信息

项目1.简明财务报表(未经审计)

项目能源重塑收购公司。

浓缩资产负债表

2021年9月30日

(未经审计)


资产
递延发售成本	$	694,417
总资产	$	694,417

负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	7,521
应计发售成本		450,886
本票关联方		271,897
总负债		730,304

承诺(附注6)

股东权益(亏损)
优先股，$0.0001按价值计算；1,000,000授权股份；无已发出，并已发出杰出的		—
A类普通股，$0.0001按价值计算；200,000,000授权股份；无已发出，并已发出杰出的		—
B类普通股，$0.0001按价值计算；20,000,000授权股份；7,187,500已发行及已发行的股份杰出的⁽¹⁾		719
额外实收资本		24,281
累计赤字		(60,887)
股东权益合计(亏损)		(35,887)
总负债和股东权益(赤字)	$	694,417

⁽¹⁾包括最多937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收(见附注5)。承销商于2021年11月17日部分行使超额配售选择权。，离开593,085B类普通股可予没收。2021年12月12日，剩余的超额配售选择权到期，593,085B类普通股被没收(见附注6和9)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

项目能源重塑收购公司。

操作简明报表

(未经审计)


			对于
			期间从
			2月10日，
			2021
			(开始)
	截至三个月		穿过
	9月30日，		9月30日，
	2021		2021
运营和组建成本	$	30,124	$	60,887
净损失	$	(30,124)	$	(60,887)

加权平均流通股、基本股和稀释股⁽¹⁾		6,250,000		7,375,539
普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.01)	$	(0.01)

(1) 最多不包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收(见附注5)。承销商在2021年11月17日部分行使了超额配售选择权，离开593,085B类普通股可予没收。2021年12月12日，剩余的超额配售选择权到期，593,085B类普通股被没收(见附注6和9)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

项目能源重塑收购公司。

股东权益变动简明报表(亏损)

自2021年2月10日(开始)至2021年9月30日


	B类			其他内容				总计
	普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益(赤字)
2021年2月10日的余额(初始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股⁽¹⁾	7,187,500		719		24,281		—		25,000
净损失	—		—		—		(5,500)		(5,500)
2021年2月18日的余额(经审计)	7,187,500		719		24,281		(5,500)		19,500
净损失	—		—		—		(25,263)		(25,263)
2021年6月30日余额(未经审计)	7,187,500		719		24,281		(30,763)		(5,763)
净损失	—		—		—		(30,124)		(30,124)
2021年9月30日余额(未经审计)	7,187,500	$	719	$	24,281	$	(60,887)	$	(35,887)

(1)包括最多937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收(见附注5)。承销商在2021年11月17日部分行使了超额配售选择权，离开593,085B类普通股可予没收。2021年12月12日，剩余的超额配售选择权到期，593,085B类普通股被没收(见附注6和9)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

项目能源重塑收购公司。

简明现金流量表

自2021年2月10日(开始)至2021年9月30日

(未经审计)


经营活动的现金流：
净损失	$	(60,887)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
保荐人支付形成费用以换取发行B类普通股		7,866
通过本票关联方支付经营成本		45,500
营业资产和负债变动情况：
应付帐款		7,521
用于经营活动的现金净额		—

现金净变动		—
现金-期初		—
现金-期末	$	—

非现金投融资活动：
保荐人为换取B类普通股而支付的递延发行费用	$	17,134
递延发售成本计入应计发售成本	$	450,886
本票关联方计入延期发行成本	$	226,397

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

项目能源重塑收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

注1.组织和业务运作及流动资金说明

Project Energy Reimagded Acquisition Corp.(以下简称“公司”或“Project Energy”)是一家于2021年2月10日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月28日宣布生效。于2021年11月2日，本公司完成首次公开发售25,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，为$10.00每单位产生的毛收入为$250,000,000，这将在注释3中讨论。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了8,150,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向Smilodon Capital，LLC(“保荐人”)私募的每份私募认股权证，产生的总收益为$8,150,000，这将在注释4中讨论。

本公司已向首次公开发售的承销商授予45天最多可选择购买3,750,000额外单位以弥补超额配售(如有)(见注6)。2021年11月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660单位(“超额配售单位”)，产生毛收入#美元。13,776,600.

在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成出售275,532认股权证(“超额配售权证”)，收购价为$。1.00以私募方式向保荐人配售每份认股权证，总收益为$275,532.

总计$263,776,600 ($10.00首次公开发售、出售超额配售单位所得款项净额，以及出售私募认股权证及出售超额配售权证所得款项净额的一部分，存入信托账户(“信托账户”)，并只会投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于符合1940年“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。直至：(I)初始业务合并完成，以较早者为准；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当认购的公众股份，以修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司赎回义务的实质或时间100如果本公司未在本次发行结束后18个月内完成首次公开募股的首次业务合并(如果本公司在首次公开募股结束后18个月内签署了首次公开募股意向书、原则协议或最终协议，但未在该18个月期间内完成首次公开募股)，则为首次公开募股后21个月；及(Iii)于本次发售结束起计18个月(或21个月(视何者适用)内)或就任何其他有关股东权利或首次合并前业务合并活动的重大条文而言，于赎回公众股份时将信托户口内持有的资金退还予公众股东。如果本公司不按上述规定将收益进行投资，本公司可能被视为受《投资公司法》的约束。如果本公司被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而本公司尚未为此分配资金，并可能阻碍本公司完成业务合并的能力。若未能完成初始业务合并，本公司公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，认股权证到期将一文不值。

项目能源重塑收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公司公开股票的持有者将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开股票。10.00于业务合并完成前两个营业日计算，包括信托户口所持资金所赚取的任何按比例计算的利息(每股)，而该等利息以前并未发放予本公司以支付其税务责任。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题480，A类普通股按赎回价值记录，并在首次公开募股(IPO)完成后分类为临时股权。区分负债与股权(“ASC 480”)。

如果公司的有形资产净值至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份的多数票赞成企业合并。倘适用法律或联交所上市规定毋须股东投票，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据当时有效之经修订及重述组织章程大纲及章程细则(“经修订及重述组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前委托书所载实质相同资料之收购要约文件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，赞助商和公司的高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股票，以及在首次公开募股(IPO)中或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每位公开发行股票的持有者可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议中的交易，或者根本不投票。

如本公司寻求股东批准初始业务合并，而本公司并无根据要约收购规则就初始业务合并进行赎回，则组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制就超过以下各项的赎回权寻求赎回权利15未经本公司事先同意而于首次公开发售中售出的股份(“超额股份”)的百分比，然而，本公司不会限制股东投票赞成或反对初始业务合并的全部股份(包括超额股份)的能力。股东无力赎回超额股份将降低其对完成初始业务合并能力的影响力，该等股东若在公开市场出售该等超额股份，其投资可能蒙受重大损失。此外，如果公司完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过该数量的股份。15%，为了处置这些股票，将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会亏损。

初始股东及主要投资者(如附注5所述)已同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，而该等权利与股东投票批准修订及重订的组织章程大纲及章程细则以修改本公司赎回义务的实质或时间有关100如本公司于首次公开发售结束后18个月内仍未完成首次公开发售业务合并(如本公司已于首次公开发售结束后18个月内签署首次公开发售意向书、原则协议或最终协议，则于首次公开发售结束后21个月内完成首次公开发售业务合并)，(I)倘本公司未能于首次公开发售起计18个月(或21个月，视情况适用)内完成首次业务合并，彼等将不会就有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文，或(Iii)倘本公司未能于首次公开发售起计18个月(或21个月，视何者适用而定)内完成初始业务合并，放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份进行清盘分派的权利。然而，如果初始股东或锚定投资者在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，且本公司未能在合并期内(定义见下文)完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分派。

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未经审计的简明财务报表附注

组织章程大纲及章程细则规定，本公司将只有首次公开发售结束后18个月(或如本公司已于首次公开发售结束后18个月内签署首次业务合并意向书、原则协议或最终协议，但在该18个月期间内未完成首次业务合并)(“合并期”)完成首次业务合并。如果本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未向本公司发放税款(最高不超过$)100,000(I)根据开曼群岛法律规定的债权人债权及适用法律的其他规定，(I)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守开曼群岛法律规定债权人申索及适用法律的其他规定的义务)，并除以当时已发行公众股份的数目(包括支付解散费用的利息)。(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快清盘及解散公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.00(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如果少于$10.00由于信托资产价值减少，减去应付税款，每股公开发行股票将不承担任何责任，但前提是此类责任不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本次发行的承销商对某些债务(包括证券法项下的债务)的赔偿下的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到不到$10.00每股公开股份。在此情况下，本公司可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回任何公开股份而获得每股较少的金额。任何高级管理人员或董事都不会赔偿公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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未经审计的简明财务报表附注

流动性

在首次公开发售完成前，本公司缺乏维持经营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售，届时超过存入信托账户及/或用于支付发售开支的资金的资本已发放予本公司作一般营运资金用途。此外，该公司还可以获得#美元。1,500,000因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并确定自该等财务报表发出之日起一年内有足够资本维持营运，因此重大疑虑已获纾缓。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司未经审计的简明财务报表是按照美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定列报的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。阅读随附的未经审计的简明财务报表时，应结合公司于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书，以及公司目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(分别于2021年11月2日、2021年11月9日和2021年11月24日提交)。2021年2月10日(开始)至2021年9月30日期间的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

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未经审计的简明财务报表附注

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是截至2021年9月30日，我没有任何现金等价物。

递延发售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A-要约费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。

所得税

公司根据ASC 740核算所得税所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年2月10日注册成立，因此对即将到来的2021年纳税年度进行了评估，这将是唯一需要审查的时期。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。开曼群岛并无税项，因此本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。加权平均股票减少的影响是937,500B类普通股，如承销商不行使超额配股权，则须予没收(见附注6)。于2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

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未经审计的简明财务报表附注

金融工具的公允价值

本公司应用ASC主题820，公允价值计量美国会计准则(“ASC 820”)确立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。

由于流动资产和流动负债的短期性质，资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。

衍生金融工具

本公司根据ASC 815对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动工具。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月28日宣布生效。2021年11月2日，公司完成首次公开募股25,000,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$250,000,000。每个单元由以下组件组成一A类普通股和一-一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公共认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股整股(见附注7)。2021年11月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660超额配售单位，产生毛收入#美元13,776,600，总计为$263,776,600首次公开发售及超额配售选择权行使结束所得的总收益。

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未经审计的简明财务报表附注

注4.私人空间

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了8,150,000认股权证的价格为$1.00每份私募认股权证($8,150,000总而言之)。在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成出售275,532超额配售权证，收购价为$1.00以私募方式向保荐人配售每份认股权证，总收益为$275,532，总计为$8,425,532出售私募认股权证及超额配售认股权证所得的总收益。每份私人配售认股权证及超额配售认股权证均可行使一A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证及超额配售认股权证所得款项的一部分，已加入首次公开发售所得款项净额及信托户口持有的超额配售单位所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证及超额配售认股权证所得款项(包括于信托户口内)将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证及超额配售认股权证将于到期时一文不值。

注5.关联方交易

方正股份

2021年2月18日，赞助商颁发8,625,000B类普通股(“方正股份”)，总额为$25,000为代表公司支付某些费用而支付的费用。2021年6月，赞助商投降1,437,500B类普通股，无代价，导致总计7,187,500已发行的B类普通股。股份及相关金额已追溯重述，以反映股份退回。创始人的股票包括高达937,500可由保荐人没收的B类普通股，但不得全部或部分行使承销商的超额配售选择权，使保荐人及其获准受让人在折算后的基础上拥有，20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2021年11月17日，随着承销商超额配售选择权的部分行使，344,415B类普通股不再被没收，留下593,085B类普通股可予没收。2021年12月12日，剩余的超额配售选择权到期，593,085B类普通股被没收(见附注6和9)。

保荐人和其他锚定投资者(定义见下文)均已与本公司达成协议，除某些有限的例外情况外，创办人股票在(A)之前不得转让、转让或出售(高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外，每个人或实体都将受到相同的转让限制)。一年在初始业务合并完成后或更早的情况下，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分割、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天于初始业务合并后及(B)初始业务合并完成后当日，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

总计十一锚定投资者(代表原有锚定投资者和下文定义的额外锚定投资者的“锚定投资者”)在首次公开发售(IPO)中购买单位，发行价为#美元。10.00每单位。根据该等单位，锚定投资者除授予本公司其他公众股东之权利外，并无获授予任何股东或其他权利。

三锚定投资者(“原始锚定投资者”)于2021年3月及7月分别与保荐人订立认购协议，以直接持有保荐人持有的方正股份。最初的锚定投资者购买了代表1,379,850方正股票，收购价为$0.004每股或$5,519总体而言。

另一个八锚定投资者(“额外锚定投资者”)于2021年9月与保荐人就向保荐人购买方正股份订立单独认购协议。额外购买的锚定投资者1,171,717方正股票，收购价为$0.004每股或$4,687总体而言。

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未经审计的简明财务报表附注

除了给予本公司其他公众股东的权利外，Anchor投资者并未获授予任何股东权利或其他权利。此外，主力投资者毋须(I)持有任何单位、A类普通股或认股权证，可于首次公开发售或其后购买任何单位、A类普通股或认股权证一段时间，(Ii)于适用时间投票赞成业务合并，或(Iii)不行使于业务合并时赎回其公众股份的权利。主力投资者对信托账户内持有的资金拥有与他们在首次公开发行(IPO)中购买的单位相关的A类普通股的权利，与赋予本公司其他公众股东的权利相同。

本公司估计，归属于锚定投资者的方正股份的公允价值为$19,391,909或$7.60每股。方正股份出售的公允价值超过总收购价$10,206(或1美元)0.004每股)根据员工会计公告主题5A确定为发售成本。因此，发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发售成本立即在营业报表中支出。分配给公开发行股票的发行成本[是][将会是]首次公开发行完成后计入股东权益。

远期购买协议

于2021年9月，本公司修订及重述远期购买协议，根据该协议，EWI Capital SPAC I LLC(“远期购买投资者”)已向本公司认购2,000,000单位(“远期采购单位”)，每个单位由一A类普通股，面值$0.0001每股(“远期购买股份”)和一半一可赎回认股权证(“远期认购权证”)，金额为$10.00每单位，或$20,000,000，在私募的情况下，基本上与企业合并的结束同时结束。远期购买单位的条款将与首次公开发售中发售的单位的条款相同，不同之处在于远期购买证券将拥有如下所述的某些登记权，而远期认购权证将与私募认股权证相同。

公司将自行决定远期采购的具体数量(最多2,000,000)将出售给远期购买投资者(如有)，而远期购买投资者购买远期购买单位的义务须在向远期购买投资者发出本公司拟订立业务合并协议的通知后，获得远期购买投资者经理的批准。

远期购买协议还规定，远期购买投资者有权对远期购买证券享有登记权。出售远期购买单位所得款项可用作对初始业务合并卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，这些购买都必须进行，并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。远期采购单位将仅在初始业务合并结束时发放。

本公司将根据ASC 815-40中包含的指导原则对远期购买协议进行会计处理。这种指导规定，由于远期采购单位不符合其规定的股权处理标准，因此每个单位都必须作为负债入账。因此，本公司将按其公允价值将远期购买协议归类为资产或负债。这项资产或负债必须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，资产或负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

本票关联方

2021年2月12日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司最多可借入#美元。300,000用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票项下的未付余额为#美元。271,897截至2021年9月30日。2021年11月3日，本公司偿还了本票项下的未偿还余额。

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行政支持协议

2021年10月28日，关于首次公开募股，本公司与保荐人的关联公司拥有的实体EWI Capital SPAC I LLC签订了一项协议，支付总额为$30,000每月办公空间、秘书和行政服务的费用。在初步业务合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

关联方贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

注6.承诺

注册权

根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私人配售认股权证、超额配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证、超额配售认股权证及转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商协议

关于首次公开募股(IPO)，承销商获得了45-从招股说明书发布之日起最多购买的日期选择权3,750,000额外单位以弥补超额配售。2021年11月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660单位，发行价为$10.00每单位产生额外的毛收入$13,776,600致公司。

与首次公开发售结束及其后行使超额配售选择权有关，承销商获支付现金承销折扣#元。0.20每单位，或$5,275,532总体而言。此外，$0.35每单位，或$9,232,181向承销商支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

注7.手令

截至2021年9月30日，有不是尚未执行的逮捕令。

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未经审计的简明财务报表附注

公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的权证。认股权证将到期五年自首次可行使之日起，纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须遵守以下所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15(15)在初始业务合并结束后的一个工作日内，本公司将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于第六十(60Th)首次业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或维持。在没有豁免的情况下，公司将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证和远期认购权证除外)：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

不少于30天‘提前书面赎回通知(“30-日间赎回期“)予每名认股权证持有人；及

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20一个交易日内的交易日30-本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的交易日。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期或本公司已选择允许以“无现金”方式行使。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

项目能源重塑收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

当A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证和远期认购权证除外)：

●

全部而非部分；

●

$0.10每张搜查令最少30天‘预先书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票，除非下文另有描述；

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当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公开股份(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日；及

●

如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上所述，每股(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)、私募认股权证及远期认购权证亦须同时按与已发行公开认股权证相同的条款赎回。

上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股的成交量加权平均价。10在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后第三个交易日结束的交易日。此赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

此外，如果(X)公司发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(不包括远期购买单位)，用于与结束初始业务合并(不包括任何远期购买单位)相关的筹资目的，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚地厘定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)，或新发行价格，(Y)该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，可用于初始业务合并资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(1)A类普通股的成交量加权平均交易价；(2)A类普通股的成交量加权平均价10自公司完成初始业务合并之日起的第二个交易日开始的交易日期间，或该价格、市值低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00每股赎回触发价格描述为“当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回认股权证”18.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00与标题“当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回认股权证”相邻描述的每股赎回触发价格10.00“将调整(至最接近的一分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司的帐目是13,188,830公有认股权证及8,425,532私人配售认股权证，根据首次公开发售发行，并根据ASC 815-40所载指引行使超额配售选择权。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

项目能源重塑收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债均调整为当前公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

注8.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股杰出的.

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2021年9月30日，有不是已发行和已发行的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有人有权一为每一股投票。2021年6月，赞助商投降1,437,500B类普通股，无代价，导致总计7,187,500已发行的B类普通股。截至2021年9月30日，有7,187,500发行和发行的B类普通股杰出的。中的7,187,500已发行B类普通股，最高可达937,500如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，发起人可以无偿没收股份给公司，以便初始股东将共同拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。2021年11月17日，随着承销商超额配售选择权的部分行使，344,415B类普通股不再被没收，留下593,085B类普通股可予没收。2021年12月12日，剩余的超额配售选择权到期，593,085B类普通股被没收(见附注6和9)。

登记在册的普通股东有权一就所有将由股东投票表决的事项投票选出所持的每股股份。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

方正股份将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文规定进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上相等。20转换后已发行的A类普通股总数的百分比(公众股东赎回A类普通股后)，包括公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，包括公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股在转换营运资金贷款时，任何高级管理人员或董事均可购买，条件是此类创始人股票的转换永远不会低于一对一的基础。

分红

本公司迄今并无就普通股派发任何现金股息，亦不打算在初始业务合并完成前派发现金股息。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Project Energy Reimagded Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是斯米罗登资本有限责任公司(Smilodon Capital，LLC)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(“首次公开募股”)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们的业务目的是与一个或多个业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(在本季度报告中称为我们的初始业务合并)。我们没有选择任何具体的目标业务，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何目标业务就初步业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域进行初步的业务合并，但我们打算将重点放在实现我们所称的“电网2.0”的目标上。我们认为，“电网2.0”应对了正在能源储存价值链中创造价值机会长尾的几个大趋势，包括：(I)气候变化和强制减少温室气体排放，从而增加了可再生能源发电的份额(以及相关的电网稳定性挑战)；(Ii)交通电气化、人工智能电网优化、V2G和V2X技术以及智能电池管理系统；以及(Iii)电池的第二次使用和寿命结束时的电池回收。我们的使命是与那些有路线图执行世界能源向清洁能源过渡的公司合作，更具体地说，与那些能够推动技术进步以促进日益增长的能源储存需求的公司合作。我们将寻求与一家公司合作，该公司与我们的总体目标一致，即解决联合国可持续发展目标的第七项目标，即“确保所有人都能获得负担得起、可靠、可持续和现代的能源”，同时利用我们的共同经验推动可持续增长和长期经济价值。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们将在首次公开募股(IPO)后，以利息收入的形式从我们信托账户中持有的投资中产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们净亏损30,124美元，这完全是运营成本造成的。

从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损60,887美元，这完全是运营和组建成本造成的。

流动性与资本资源

从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日，经营活动中使用的现金净额为0美元，这是因为我们净亏损60,887美元，但通过与本票相关的一方支付的运营成本45,500美元、保荐人为换取发行B类普通股支付的形成成本调整7,866美元和应付账款变化7,521美元部分抵消了这一净亏损。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月28日宣布生效。于2021年11月2日，本公司完成首次公开发售25,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，每股10.00美元，所得毛收入为250,000,000美元。

在首次公开发售结束的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向Smilodon Capital，LLC(“发起人”)出售8150,000份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为8,150,000美元。

2021年11月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660个单位(“超额配售单位”)，产生了13,776,600美元的毛收入。

在部分超额配股权行使结束的同时，本公司完成向保荐人出售275,532份私募认股权证(“超额配售认股权证”)，以每份认股权证1.00美元的购买价向保荐人出售，所得款项总额为275,532美元。

于首次公开发售结束及其后部分行使超额配股权后，首次公开发售出售单位所得款项净额、出售私募认股权证、出售超额配售单位及出售超额配售权证所得款项净额266,776,600美元存入信托户口(“信托户口”)。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的所得税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并和首次公开募股之后，我们将可以从信托账户以外的首次公开募股中获得高达2200,000美元的收益，还可以从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得某些资金。我们将主要使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在首次公开募股(IPO)之后，我们不需要筹集额外的资金，以满足我们最初合并业务之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

注册权

根据首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。根据与EWI Capital SPAC I LLC的远期购买协议，吾等已同意远期购买证券将根据注册权协议享有注册权。

本票关联方

2021年2月12日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可以借入至多30万美元，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年9月30日，期票下的未偿余额为271,897美元。2021年11月3日，本公司偿还了本票项下的未偿还余额。

承销协议

在首次公开发行(IPO)方面，承销商获得了从招股说明书发布之日起45天的选择权，可以额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售。2021年11月12日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年11月17日以每单位10.00美元的发行价额外购买了1,377,660个单位，为公司带来了额外的毛收入13,776,600美元。

由于首次公开发售(IPO)结束及其后行使超额配股权，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计5,275,532美元。此外，每单位须支付0.35元，或9,232,181元，作为递延承保佣金。根据承销协议的条款，只有在公司完成其初始业务合并的情况下，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。加权平均股票减少的影响是总计937,500股B类普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。于2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

衍生金融工具

本公司根据ASC 815对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动工具。

最新会计准则

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自该日期起有效。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除下文所述外，我们于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


证物编号：		描述
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务和会计干事的认证
32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务和会计干事证书
101.INS		XBRL实例文档
101.CAL**		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
EX-104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

谨此提交。

家具齐全。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


	项目能源重塑收购公司

日期：2021年12月14日	由以下人员提供：	/s/Srinath Narayanan
		姓名：	斯里纳特·纳拉亚南
		标题：	首席执行官兼董事


	项目能源重塑收购公司

日期：2021年12月14日	由以下人员提供：	/s/Prakash Ramachandran
		姓名：	普拉卡什·拉马钱德兰
		标题：	首席财务官