美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至的季度：
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码，包括区号)
勾选表明注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
是否+
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。
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大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年12月14日，公司拥有已发行和已发行的普通股，每股票面价值0.001美元。
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第一项财务报表 |
3 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
19 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。 |
22 |
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项目4.控制和程序 |
22 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项法律诉讼 |
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项目1A。风险因素。 |
25 |
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第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 |
25 |
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第3项高级证券违约 |
25 |
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第四项矿山安全信息披露 |
25 |
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第5项其他资料 |
25 |
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第六项展品 |
25 |
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签名。 |
26 |
2
NETC首都公司
简明综合资产负债表
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资产： |
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(未经审计)2021年10月31日 |
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(经审计) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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银行应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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存款 |
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应收票据关联方 |
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购买的技术 |
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对附属公司的投资 |
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公允价值股权证券 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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贸易 |
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$ |
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$ |
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关联方 |
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应计费用 |
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应付股票认购 |
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递延收入 |
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应付利息 |
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递延税负净额 |
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关联方债务 |
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有担保的应付票据 |
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SBA贷款的当前部分 |
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应付贷款-银行 |
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应付缴款票据 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期SBA贷款，当前部分较少 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股，$按值；{BR}授权股份， 和 已发行和已发行股票 |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益(亏损) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见合并财务报表附注
3
NETCAPITAL Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
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截至2021年10月31日的六个月 |
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截至六个月 |
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三个月 告一段落 |
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三个月 告一段落 |
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收入 |
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服务成本 |
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毛利 |
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成本和费用： |
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咨询费 |
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营销 |
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租金 |
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工资单及与工资单相关的费用 |
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一般和行政费用 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)： |
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利息支出 |
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股权证券未实现收益 |
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其他收入(费用)合计 |
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税前净收益 |
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所得税拨备(福利) |
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净收入 |
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基本每股收益 |
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稀释后每股收益 |
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已发行普通股加权平均数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注
4
NETCAPITAL Inc.
股东权益变动表(未经审计)
截至O的六个月2021年1月31日及截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度
| 普通股 股 | 资本 超过 | 留用 收益 | 总计 | |||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 按价值计算 |
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| (赤字) |
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| 权益 |
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余额， 2019年4月30日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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第一季度基于股票的薪酬 |
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净收入， 2019年7月31日 |
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| — |
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余额， 2019年7月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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第二季度基于股票的薪酬 |
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| ||||
净收入， 2019年10月31日 |
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| — |
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| ||
余额， 2019年10月31日 |
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| ( | ) |
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| ||||
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第三季度基于股票的薪酬 |
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净收入，{BR}2020年1月31日 |
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| — |
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余额， 2020年1月31日 |
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| ( | ) |
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第四季度基于股票的薪酬 |
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净亏损，2020年4月30日 |
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( |
) |
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( |
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平衡，2020年4月30日 |
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第一季度基于股票的薪酬 |
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净收入，2020年7月31日 |
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平衡，2020年7月31日 |
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( |
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第二季度基于股票的薪酬 |
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净收入，2020年10月31日 |
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— |
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平衡，2020年10月31日 |
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( |
) |
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为收购融资门户网站而发行的股票 |
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普通股股份的返还 |
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第三季度基于股票的薪酬 |
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净收入，2021年1月31日 |
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余额，2021年1月31日 |
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( |
) |
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第四季度基于股票的薪酬 |
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为清偿债务而发行的股票 |
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净收入，2021年4月30日 |
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平衡，2021年4月30日 |
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( |
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第一季度基于股票的薪酬 |
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出售普通股 |
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为收购融资门户网站而发行的股票 |
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净收入，2021年7月31日 |
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余额，2021年7月31日 |
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第二季度基于股票的薪酬 |
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净亏损，2021年10月31日 |
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余额，2021年10月31日 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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见合并财务报表附注
5
NETCAPITAL Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
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截至六个月 |
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|
截至六个月 |
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经营活动 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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对净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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基于股票的薪酬 |
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收到股权的非现金收入 |
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股权证券未实现收益 |
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递延税项的变动 |
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非现金周转资金余额变动情况： |
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应收账款 |
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( |
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( |
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银行应收账款 |
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( |
) |
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预付费用 |
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( |
) |
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应付账款和应计费用 |
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递延收入 |
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应计应付利息 |
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用于经营活动的现金净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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支付利息的现金 |
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补充非现金融资信息： |
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为减少关联方应付金额而发行的普通股 |
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见合并财务报表附注
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NETCAPITAL Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1陈述的基础
随附的网络资本公司(“本公司”)未经审计的简明财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2021年10月31日的6个月和3个月期间的经营业绩不一定表明截至2022年4月30日的财年可能预期的业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年4月30日的年度报告Form 10-K中的经审计财务报表及其脚注。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13金融工具--信贷损失。新的指引更好地反映了金融工具的预期信贷损失。这一更新要求使用一种反映预期损失的方法，并需要考虑更广泛的合理和支持性信息，以便为信贷损失估计提供信息。此ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效，允许提前采用。该公司正在研究在2023财年采用ASU的影响，以及可能产生的影响。该公司认为会计变更不会对财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税 (话题740)： 简化所得税的核算(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。这一指引对我们的合并财务报表没有影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对随附的财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的会计公告。
注2-浓度
在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，公司有一个客户构成
注3-收入确认
ASC 606规定的收入确认
该公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入：
与客户签订的一份或多份合同的标识；
合同中履行义务的认定；
交易价格的确定；
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
在公司履行履行义务时确认收入。
7
该公司在与客户签订的合同中确定了履约义务，主要是专业服务，在我们的融资门户网站上列出费用，以及在融资门户网站上筹集的资金的4.9%的成功费用。交易价格是根据公司预期有权获得的金额确定的，以换取将承诺的服务转移给客户。合同中的交易价格被分配给每一项不同的履行义务，其金额代表了为履行每项履行义务而预期收到的对价的相对金额。收入在履行绩效义务时确认。公司通常在提供任何服务之前向客户收费，并在收到第一笔付款后开始执行服务。合同通常为一年或更短时间。对于较大的合同，除初始付款外，公司还可以在整个合同期限内提供进度付款。
判断和估计
每项履约义务的可变对价估计要求公司作出主观判断。该公司与客户签订合同，定期承诺转让多种服务，如数字营销、基于网络的视频、提供报表和专业服务。对于有多项服务的安排，公司评估单个服务是否符合不同的履约义务。在评估一项服务是否为独特的履约义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。该评估要求公司评估每个服务产品的性质以及服务是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度集成、高度相互关联或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
当协议涉及多个不同的履约义务时，公司在安排开始时根据每项履约义务的相对独立售价(SSP)将安排对价分配给所有履约义务。如果本公司拥有独立的履约义务销售数据，表明本公司单独向客户销售承诺服务的价格，则该等数据用于建立SSP。在无法获得特定业绩义务的独立销售数据的情况下，公司通过使用可观察到的市场和基于成本的投入来估计SSP。该公司继续审查用于确定标价的因素，并将在预期的基础上根据需要调整独立的销售价格方法。
服务收入
从平台向客户开放之日起，订阅本公司游戏网站的服务收入将在合同订阅期限内按时间按费率确认。在提供订阅服务之前收到的付款被记录为递延收入。随着服务的提供，专业服务收入会随着时间的推移而确认。
当与客户签订合约时，本公司会评估是否有可能收取有关安排下的费用。本公司根据合同余额的老化情况、当前和历史的客户趋势以及与客户的沟通情况，估计要为坏账预留的金额。这些准备金被记录为合同资产(应收账款)的运营费用。
合同资产
合同资产是为尚未开具发票但履行义务已完成的合同对价部分入账的。收入在客户接受服务时确认。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动资产，并将在随后的12个月内确认。
递延收入
递延收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额主要包括截至资产负债表日尚未提供的年度计划订阅服务和专业服务。将在随后12个月期间确认的递延收入在合并资产负债表中记为当期递延收入，其余的在合并资产负债表中记为其他非流动负债。
8
获得客户合同的成本
销售佣金和相关费用被认为是获得客户合同的增量和可收回成本。这些成本被资本化为其他流动或非流动资产，并在合同期限内以直线方式摊销，这大约是受益期。优惠期的估算考虑了客户合同的长度、技术生命周期和其他因素。所有销售佣金都作为咨询费记录在公司的综合经营报表中。
剩余履约义务
该公司的认购期限通常不到一年。截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，公司的所有收入为
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月和3个月期间，普通股和稀释后每股净收益(亏损)计算如下：
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截至10月31日的六个月
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六个月 |
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三个月 |
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三个月 |
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普通股股东应占净收益(亏损)-基本 |
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对净亏损的调整 |
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普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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稀释证券的影响 |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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普通股每股收益(亏损)-基本 |
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每股普通股收益(亏损)-稀释后 |
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在计算截至2021年10月31日的6个月的每股收益时，包括了35,557股可发行以满足补充对价负债的股票，因为它们的影响是稀释的。在计算截至2021年10月31日的三个月的每股亏损时，不包括可发行以满足补充对价责任的35,557股股票，因为它们的影响是反稀释的。截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，不存在稀释证券。
9
注5-主要融资安排
下表汇总了截至2021年10月31日和2021年4月30日的债务组成部分：
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10月31日， |
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2021年4月30日 |
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利率，利率 |
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有担保的贷款人 |
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应付票据-关联方 |
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美国小企业管理局贷款 |
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美国小企业管理局贷款 |
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应付贷款-银行 |
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债务总额 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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长期债务总额 |
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截至2021年10月31日和2021年4月30日，根据日期为2011年4月28日、于2014年7月26日修订、于2017年10月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日修订的贷款和担保协议(“贷款”)，本公司欠其主要贷款人(“贷款人”)100万美元。在该公司于2020年11月5日收购NetCapital Funding Portal Inc.之前，该银行一直是该公司最大的股东，拥有已发行和已发行股票的32.6%。随着对NetCapital Funding Portal Inc.的收购，贷款人拥有该公司不到10%的股份，不再被视为关联方。
这笔贷款在2020年10月31日进行了修改，将到期日改为2021年1月31日，并将年利率从1.25%提高到8%。该贷款进一步修改，将到期日改为2022年4月30日。
在融资方面，本公司已同意某些限制性契诺，包括(其中包括)本公司不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非经协议允许，否则本公司不得与任何其他方解散、清算或合并，除非在合并的情况下，本公司是尚存的实体，招致协议定义以外的任何债务，对已质押给贷款人的任何资产或抵押品设立或允许留置权，或进行任何物质资本支出。为确保向贷款人支付所有债务，公司授予贷款人持续担保权益和对公司所有资产的第一留置权。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司的关联方应付无担保票据总额为22,860美元。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司还欠大通银行34324美元。本公司向大通银行支付利息费用，按年利率5.5%计算。
2020年5月6日，公司借入1,885,800美元(“五月贷款”)；2020年6月17日，公司借入50万美元(“6月贷款”)；2021年2月2日，公司从美国小企业管理局(“SBA”)贷款项目借入1,885,800美元(“2月贷款”)。
5月份的贷款年利率为1%，SBA将任何分期付款推迟到2021年9月6日。2021年9月和10月，尽管公司已申请免除5月份的贷款，但SBA仍从公司的银行账户中扣除了总计212,252美元。2021年11月，5月份的贷款全部免除，包括应计利息，并将在资产负债表上反映为银行应收账款的212,252美元的付款退还给本公司。
从2021年6月17日开始，6月份的贷款需要 每月2594美元的分期付款，期限为30年。但是，SBA已将首期付款推迟 12个月。利息年利率为3.75%。该公司同意授予其资产的持续担保权益 ，以确保付款和履约所有欠SBA的债务、债务和义务。6月份的贷款由该公司首席财务官亲自担保。
10
2月贷款的利息年利率为1%，首期付款到期日为2022年5月22日。本公司已申请免除2月份的贷款，并相信这笔贷款将全部免除。
注6-所得税
截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司在联邦所得税方面的净营业亏损结转约为$
在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，该公司分别记录了62.1万美元的所得税支出和8.6万美元的税收优惠。在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，该公司记录的所得税支出分别为22,398美元和11,057美元。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司的递延税净资产分别按预期联邦税率21%和州税率8%计算，分别约为64.2万美元和31.3万美元。由于股本证券的未实现账面收益，截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司的递延税负分别为169.6万美元和74.6万美元。递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下：
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2021年10月31日 |
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4月30日， 2021 |
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递延税项资产，净额： |
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净营业亏损结转 |
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坏账准备 |
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基于股票的薪酬 |
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递延税项资产 |
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递延税项负债 |
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未实现收益 |
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递延纳税净负债 |
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注7-关联方交易
截至2021年10月31日，公司的大股东NetCapital Systems LLC拥有1,671,360股普通股，占公司股份的61.5%。该公司有一张应付给NetCapital Systems LLC的4,660美元的催缴通知单和一张应付给它的一位经理的3,200美元的催缴通知单。此外，截至2021年4月30日，由于发行了361,736股普通股，价值3,523,462美元，公司应计与收购NetCapital Funding Portal Inc.相关的补充对价应付3,817,516美元，截至2021年10月31日，这笔款项降至294,054美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司总共欠其最大股东298,714美元和3,822,116美元。在截至2021年10月31日的六个月和三个月里，该公司分别向大股东支付了157,429美元和107,429美元，用于使用运行网站www.netcapital al.com的软件。
在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，对军官的薪酬包括分别价值101327美元和8396美元的普通股，以及分别为14.4万美元和7.2万美元的现金工资。在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，军官的薪酬分别包括价值分别为164,885美元和82,263美元的普通股，以及分别为138,462美元和72,000美元的现金工资。
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在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，对一名关联方顾问的薪酬包括分别价值25,908美元和6,530美元的普通股，以及分别为30,000美元和15,000美元的现金工资。在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，对一名关联方顾问的薪酬包括分别价值38757美元和19379美元的普通股，以及分别为46154美元和24000美元的现金工资。这位顾问也是Zelgor公司的控股股东，在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，公司收入中有140万美元和35万美元来自Zelgor公司。
在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，NetCapital Systems LLC经理的薪酬包括价值分别为19378美元和0美元的普通股，以及分别为7.2万美元和2.4万美元的现金工资。在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，NetCapital Systems LLC经理的薪酬包括分别价值38757美元和19379美元的普通股，以及分别为93308美元和4.8万美元的现金工资。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司欠一名董事16,680美元，记为应付账款，外加15,000美元的无息应付票据。
注8-股东权益
该公司被授权发行9亿股普通股，票面价值0.001美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，已发行股票分别为2,719,310股和2,178,766股。2020年8月，董事会批准按2,000股1股的比例反向拆分普通股，据此，公司向每位股东发行1股普通股，换取该股东持有的每2,000股普通股。反向拆分于2020年11月5日生效。截至2020年10月31日的六个月和三个月期间的财务报表已进行调整，以实施反向拆分。
2021年7月26日，该公司发行了361,736股普通股，以支付欠其附属公司NetCapital Systems LLC的3,523,462美元的补充对价。361,736股普通股包括总计35,609股普通股，偿还了向我们的首席执行官和个人经理支付的总计346,821美元的债务。首席执行官是一家由NetCapital Systems LLC的一名经理董事会成员控制的公司。
2021年7月27日，该公司完成了总收益1,592,395美元的发售，同时以每股9美元的价格出售普通股限制性股票。共发行普通股176,934股。
自2021年10月31日和2021年7月31日起，该公司向两名员工发行了总计937股限制性股票。这些股票的价值分别为10,073美元和14,056美元。
注9-公允价值
FASB会计准则编纂中的公允价值计量主题建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察到的投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
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第1级：投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。 |
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第2级：投入是第1级中的报价以外的、资产或负债可以直接或间接观察到的投入。 |
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第3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。 |
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在FASB会计准则编纂的公允价值计量主题下，我们以公允价值为基础，以在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格为基础。我们的政策是在根据公允价值等级制定公允价值计量时，最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。资产及负债的公允价值计量，如存在有限或没有可观察到的市场数据，因此主要基于管理层自己的估计，则通常根据当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征以及其他此类因素来计算。因此，结果不能精确地确定，并且可能不会在资产或负债的实际出售或立即结算中实现。此外，任何计算技术都可能存在固有的缺陷，所使用的基本假设也可能发生变化。
注10-基于股票的薪酬计划
该公司签订了发行普通股的咨询协议，并根据财务会计准则委员会的权威指导记录了适用的非现金费用。在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，公司分别记录了483,067美元和186,087美元的基于股票的薪酬支出；在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，公司分别记录了259,909美元和138,531美元的基于股票的薪酬支出。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，服务的预付股票薪酬支出分别为172,939美元和631,878美元。截至2021年10月31日，两份咨询协议生效，将于2022年2月到期。
截至2021年10月31日，公司员工可从未授予的股票中赚取总计7607股普通股。157股在接下来的两个季度按季度归属，781股在接下来的9.3个季度按季度归属。
下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月和3个月期间基于股票的薪酬支出的组成部分。
基于股票的薪酬费用的构成如下表所示：
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基于股票的薪酬费用 |
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六个月 |
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六个月 |
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三个月 |
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三个月 |
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首席执行官 |
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首席财务官 |
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首席营销官 |
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关联方顾问 |
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数字战略副总裁 |
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营销顾问 |
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营销顾问 |
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商务顾问 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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下表为截至2021年10月31日和2021年4月30日的预付费补偿费用：
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描述 |
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2021年10月31日 |
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2021年4月30日 |
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首席执行官 |
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首席财务官 |
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13
在截至2021年10月31日的6个月和3个月期间，325,907美元和162,954美元的股票薪酬分别被记录为咨询费用，157,160美元和23,133美元被记录为工资和工资相关费用。在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，所有基于股票的薪酬都记录为工资和工资相关费用的组成部分。
注11-存款和承诺
该公司利用位于马萨诸塞州波士顿的办公空间，签订了按月租赁协议，允许公司通过提供30天的书面通知终止租赁。租赁协议包括6300美元的押金。
注12-业务收购
于2020年8月23日，本公司订立一项合并协议及计划(“协议”)，据此NetCapital Systems LLC(“Systems”)将成为本公司80%的拥有者。根据本协议的要求，本公司于2020年9月21日提交了一份最终的信息声明，将本公司的公司名称从ValueSetters，Inc.改为NetCapital Inc.，并修改本公司的公司章程，以实施股票合并或反向股票拆分，根据这一协议，本公司的2,000股普通股将交换为1股新的普通股。在达成合并协议的同时，该公司于2020年11月5日向系统公司发行了1,666,360股普通股。
该协议是系统公司的全资子公司NetCapital Funding Portal Inc.(“FP”)与公司的间接全资子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.(FP是尚存的公司)的免税合并。这项交易旨在提高公司的收入和提供服务以使私人资本市场民主化的能力，同时帮助处于各个阶段的公司建立、发展和为其业务提供从战略咨询到筹集资金的全方位服务。作为这笔交易的结果，该公司预计将成为寻求根据1933年证券法第4(A)(6)条规定的豁免筹集资金的企业家的私人资本交易的领先提供商。该条款允许私人公司每12个月筹集最多500万美元。
ASC 805-10-25-4要求将每个业务合并中的一个合并实体标识为收购方。在对业务合并的组成部分进行评估后，包括合并实体中的相对投票权、合并实体的管理机构和高级管理人员的组成、每个实体的相对规模以及股权交换的条款，公司在2021财年第三季度将交易记录为收购。在收购的同时，系统公司同意投票表决其所有普通股，以支持公司现有董事会的决议。
下表汇总了FP的对价价值以及与该协议相关的收购资产和承担的负债金额。
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考虑事项： |
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可识别净资产总额 |
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14
作为FP的对价而发行的普通股的公允价值由发行股票时公司普通股的最新(前一天)收盘价确定。FP的资产和负债的公允价值等于其账面价值。评估了四种可识别的无形资产：平台用户、平台投资者、平台发行人和非专利技术(统称为“无形资产”)。无形资产的估计市值约为27800,000美元。这一数字来自于对FP的知识产权功能、品牌和许可证的估值为100万美元；对现有发行人和渠道发行人的估值约为1.4万美元；对平台用户的估值为每人382美元；对投资者的估值为每人1025美元。这些价值是通过将FP无形资产与FP竞争对手的融资门户产品通过法规CF和法规A在公开申报文件中记录的价值进行比较而得出的。
购买价格超出可识别有形净资产总额344810美元后，将有14803954美元的合计价值分配给无形资产。上表按百分比分配了27800000美元无形资产的估计价值，相当于14803954美元。
截至2020年11月5日结算日，FP的所有收入和收益都不包括在公司的综合收益表中。截至2021年4月30日的一年的综合收益表包括来自FP的834,981美元的收入。如果这两个实体在两个报告期合并，补充性预计收入和收益如下：
备考及盈利明细表
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收入 |
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4/1/20-11/04/20补充备考表格 |
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补充备考表格4/1/19-11/04/19 |
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上述补充备考信息包括本公司在截至2020年11月4日和2019年11月4日期间分别从NetCapital Systems LLC赚取的收入18,646美元和152,864美元。
注13-投资
2020年5月，公司与Watch Party LLC(“WP”)签订了咨询合同，允许公司获得最多11万个WP的会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度里，该公司获得了97,500个会员利息单位。基于在线融资门户网站上每套2.14美元的销售价格，WP单位的估值为每套2.14美元，在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，收入分别为235,400美元和208,650美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司拥有11万台可湿性粉剂，价值23.54万美元。
2020年5月，公司与ChipBrain LLC(“Chip”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多710,200个Chip的会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度里，该公司赚取了50万个会员权益单位，在截至2020年10月31日的季度中赚取了剩余的会员权益单位。根据在线融资门户网站上每台0.93美元的销售价格，芯片单元的初始估值为每台0.93美元，导致截至2020年10月31日的6个月和3个月的收入为46.5万美元和0美元。随后，ChipBrain以每台2.40美元的价格出售了相同的设备，截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司拥有的设备的估值为1704480美元。
2020年5月，公司与Zelgor公司(“Zelgor”)签订了一份咨询合同，允许公司获得至多140万股Zelgor普通股，以换取咨询服务。该公司在截至2020年7月31日的季度赚取了105万股，在截至2020年10月31日的季度赚取了剩余股份。根据在线融资门户网站上每股1.00美元的销售价格，Zelgor的股票估值为每股1.00美元，截至2020年10月31日的6个月和3个月的收入分别为140万美元和35万美元。每股1.00美元的估值仍然是股票交易的可观察价格，截至2021年10月31日和2021年4月30日，Zelgor股票的估值为140万美元。
15
2020年1月2日，公司与Deuce无人机有限责任公司(“无人机”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多235万个无人机会员权益单位，以换取咨询服务。该公司在2020财年获得了全部235万个会员利息单位。无人机单位最初的估值为每单位0.35美元，基于单位收入时每单位0.35美元的销售价格，即822,500美元。无人机随后在一个在线融资门户网站上以每台1.00美元的价格出售相同的无人机设备，截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司拥有的设备价值235万美元。
2019年8月，本公司与KingsCrowd LLC(“KingsCrowd”)签订咨询合同，允许本公司获得KingsCrowd 300,000个会员权益单位，以换取咨询服务。KingsCrowd的单位最初估值为每单位1.80美元，基于单位收入时每单位1.80美元的销售价格，即54万美元。2020年12月，KingsCrowd根据A法规从一家有限责任公司转变为一家公司，以便于筹集资金。KingsCrowd根据1933年证券法提交了1-A表格发售声明。在转换为公司时，每个会员制权益单位转换为12.71915股普通股。截至2021年10月31日和2021年4月30日，本公司拥有KingsCrowd Inc.3815745股。2021年7月，KingsCrowd随后以每股1.00美元的价格出售了相同的普通股，截至2021年10月31日和2021年4月30日，本公司拥有的单位估值分别为3815745美元和54万美元。
在2019财年，公司与NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多1000个NetCapital会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度里，该公司盈利40台，每台价值91.15美元，或3646美元。该公司赚取了全部1000个NetCapital单位，但在2020财年以每单位91.15美元的销售价格出售了部分单位。截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司拥有528个NetCapital单位，价值48128美元。
2020年7月，该公司与Vymedic，Inc.签订了一项咨询协议，在5个月内收取4万美元的费用。一半的费用是以股票支付的，另一半是现金支付的。截至2021年4月30日，该公司赚取了价值2万美元的股票。截至2021年10月31日和2021年4月30日，该公司拥有4000台，价值2万美元。
2020年8月，该公司与C-Display治疗有限责任公司(“CRT”)签订了一项咨询协议。12个月的费用是12万美元。其中5万美元的费用以CRT为单位支付。该公司在2021财年赚取了这些单位，并在2022财年第一季度收到了它们。截至2021年10月31日，该公司拥有5000台，价值5万美元。
下表汇总了截至2021年10月31日和2021年4月30日的投资构成：
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2021年10月31日 |
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2021年4月30日 |
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NetCapital Systems LLC |
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守望派对有限责任公司 |
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Zelgor Inc. |
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ChipBrain LLC |
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Vymedic Inc. |
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C-分隔缝 |
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杜斯无人机有限责任公司 |
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Kingscrowd Inc. |
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按成本计算的总投资 |
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上述股权证券投资均在ASC 321的范围内。本公司监控投资，看是否有任何可观察到的价格因有序交易而发生的变化。所有投资最初按成本计量，并评估估计公允价值的变化。在截至2021年10月31日的6个月中，该公司发现一种名为Kingscrowd Inc.的证券出现了明显的价格变化。价格变化的结果是，在截至2021年10月31日的6个月里，股权证券的公允价值总计增加了3275,745美元，这在损益表中被记录为股权证券的未实现收益。
16
附注14-后续事件
2021年11月2日，商业估值公司ValuCorp Inc.(简称ValuCorp)的所有者成立了一家新公司MSG Development Corp.(简称MSG)，并将ValuCorp的大部分资产转让给MSG。本公司订立一项交换协议(“协议”)，根据该协议，本公司以75,000股本公司普通股换取100%味精流通股。2021年12月，该公司发行了5万股普通股，并将在未来4年内每年分期付款4次，共6250股。
味精的资产不到公司资产价值的20%，公司对味精的投资不到公司市值的20%。此外，味精的前身ValuCorp前两年的收入和营业收入不到该公司收入和营业收入的20%。在对业务合并的组成部分进行评估后，包括合并实体中的相对投票权、合并实体的管理机构和高级管理人员的组成、每个实体的相对规模以及股权交换的条款，公司在2022财年第三季度将交易记录为收购。
下表汇总了 味精的对价价值和与本协议一起收购的资产金额。味精没有任何责任。
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总对价：75,000股公司普通股 |
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专业实践商誉 |
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与技术相关的无形资产 |
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营销相关无形资产 |
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与计算机相关的无形资产 |
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与客户相关的无形资产 |
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与合同有关的无形资产 |
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人力资本与艺术相关的无形资产 |
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可识别净资产总额 |
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作为味精的对价而发行的普通股的公允价值由发行股票时公司普通股的最新(前一天)收盘价确定。
于2021年11月，本公司接获通知，一笔小型企业管理局贷款(见附注5，即“五月贷款”)全部获豁免。
2021年11月，该公司发行了46,300股普通股作为基于股票的补偿。
2021年12月，该公司发行了5万股普通股，同时购买了营销和技术解决方案提供商凯撒媒体集团(Caesar Media Group，Inc.)10%的股份。
17
自这些财务报表发布之日起，该公司对后续事件进行了评估。这些财务报表中没有需要确认或额外披露的重大后续事件。
18
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这份10-Q表格季度报告和公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅在本文发表之日才发表意见。在文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本报告的其他部分。
概述
我们是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司在线融资，并为投资者提供私募股权投资机会。该公司的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议，并在某些拥有颠覆性技术的公司持有股权。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册，是注册的全国性证券协会--金融业监管局的成员。
根据2012年就业法案第三章的规定，我们专门从事监管众筹(“REG CF”)。我们认为，新的融资技术，如REG CF，使融资民主化，类似于社交网络使曾经只属于传统媒体的广播机制民主化。REG CF是支持在线资本形成的三项证券豁免之一。规则D 506(C)允许从经认可的投资者那里筹集无限量的资金。REG A+使发行人能够从任何人那里在线筹集至多7500万美元。REG CF是众筹豁免中规模最小的一项，允许发行人每12个月从非认证投资者那里筹集至多500万美元。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年3月15日将500万美元的限额从之前的107万美元上调。我们相信，这一变化已经影响了我们网站上的发行者和用户的数量，从而增加了我们的销售额。我们的网站在6月份公布了创纪录的用户数量和投资金额，投资者做出了超过290万美元的投资承诺。月度投资承诺在第二季度有所下降，但在2021年11月达到历史最高水平，投资承诺超过430万美元。
19
我们对过去一年的增长感到鼓舞。在我们的融资门户上进行的2022财年前7个月的投资比2021财年前7个月高出156%，增加了超过850万美元。我们相信，过去一年我们收入的增加和市场份额的增加是一种我们可以继续下去的趋势。然而，我们有限的运营历史，以及我们未来业务和我们所针对或打算针对的市场的不确定性，使得预测我们未来的运营结果变得困难。
经营成果
截至2021年10月31日的6个月与截至2020年10月31日的6个月的比较
截至2021年10月31日的6个月，我们的收入减少了668,476美元，降幅为27%，降至1,825,009美元，而截至2020年10月31日的6个月报告的收入为2,493,486美元。收入减少的原因是股权收入减少了1,412,358美元，截至2021年10月31日的6个月为902,174美元，而截至2020年10月31日的6个月为2,314,532美元。这一下降被我们资金门户的收入所抵消，而我们在截至2020年10月31日的六个月期间没有这一收入。融资门户的收入包括当发行人签署签约函以在我们的融资门户上筹集资金时收取的上市费，以及相当于发行人筹集资本的4.9%的门户费用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月期间的收入构成如下：
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2021年10月31日 |
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2020年10月31日 |
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从客户那里收取咨询服务的权益 |
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902,174 |
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2,314,532 |
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咨询收入 |
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104,021 |
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178,522 |
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入口费 |
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606,428 |
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上市费 |
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212,000 |
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— |
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其他收入 |
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386 |
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432 |
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总计 |
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1,825,009 |
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2,493,486 |
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截至2021年10月31日的6个月，收入成本减少了668,144美元，从截至2020年10月31日的6个月报告的714,224美元降至46,080美元。减少的原因是收到股权的非现金收入减少。
截至2021年10月31日的6个月，工资和工资相关费用增加了235,413美元，增幅为15%，达到1,791,655美元，而截至2020年10月31日的6个月报告的金额为1,556,242美元。这一增长归因于工作人员的增加。
截至2021年10月31日的6个月，营销费用增加了35,044美元，增幅为399%，达到43,826美元，而截至2020年10月31日的6个月报告的营销费用为8,782美元。费用的增加是由于我们在截至2021年10月31日的六个月中利用了额外的营销网点。
截至2021年10月31日的6个月，租金支出减少了4,187美元，降幅为16%，至22,611美元，而截至2020年10月31日的6个月的租金支出为26,798美元。费用的减少是由于我们在2022财年可以享受折扣，以及我们能够让人员在家工作。
截至2021年10月31日的6个月，一般和行政费用增加了880,992美元，增幅为1167%，从截至2020年10月31日的6个月的75,500美元增至956,422美元。这一增长主要归因于我们在本财年为新收购的融资门户业务支付的额外费用。
截至2021年10月31日的6个月，咨询费用增加了360,550美元，达到365,635美元，增幅为7,090%，而截至2020年10月31日的6个月报告的咨询费用为5,085美元。费用增加是因为向两家外部咨询公司发放了基于股票的薪酬。在截至2021年10月31日的6个月里，基于股票的咨询薪酬达到了325,907美元，而截至2020年10月31日的6个月里，这一数字为0美元。
20
截至2021年10月31日的6个月，利息支出增加了46,707美元，达到70,271美元，而截至2020年10月31日的6个月，利息支出为23,564美元。利息支出的增加是由于我们的债务金额和担保债务的利率上升所致。
截至2021年10月31日的三个月与截至2020年10月31日的三个月
截至2021年10月31日的三个月，我们的收入增加了468,658美元，增幅为64%，达到1,199,821美元，而截至2020年10月31日的六个月报告的收入为731,164美元。收入增加的原因是收到股本的非现金收入增加了315938美元，但咨询费减少了113384美元。在截至2021年10月31日的六个月里，为门户网站提供资金的收入也对收入的增长做出了贡献。融资门户的收入包括当发行人签署签约函以在我们的融资门户上筹集资金时收取的上市费，以及相当于发行人筹集资本的4.9%的门户费用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月期间的收入构成如下：
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2021年10月31日 |
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2020年10月31日 |
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从客户那里收取咨询服务的权益 |
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902,174 |
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$ |
587,236 |
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咨询收入 |
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12,334 |
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143,718 |
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入口费 |
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169,111 |
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— |
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上市费 |
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116,000 |
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— |
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其他收入 |
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203 |
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210 |
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总计 |
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$ |
1,199,821 |
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$ |
731,164 |
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截至2021年10月31日的三个月，收入成本减少了265,430美元，降幅为94%，从截至2020年10月31日的三个月报告的283,205美元降至17,775美元。这一下降归因于截至2020年10月31日的季度中的一个咨询客户，我们需要大量支出才能赚取收入。
截至2021年10月31日的三个月，工资和工资相关费用增加了391,552美元，增幅为116%，达到730,296美元，而截至2020年10月31日的三个月报告的金额为338,744美元。这一增长归因于工作人员的增加。
截至2021年10月31日的三个月，营销费用增加了17,319美元，增幅为370%，达到22,000美元，而截至2020年10月31日的三个月报告的营销费用为4,681美元。费用的增加是由于我们在截至2021年10月31日的三个月中利用了额外的营销网点。
截至2021年10月31日的三个月，租金支出减少了2238美元，降幅为18%，降至10481美元，而截至2020年10月31日的三个月的租金支出为12719美元。费用的减少是由于我们在截至2021年10月31日的三个月期间可以享受折扣，以及我们能够让人员在家工作。
截至2021年10月31日的三个月，一般和行政费用增加了527,009美元，增幅为1534%，从截至2020年10月31日的三个月的34,361美元增加到561,370美元。这一增长主要归因于我们在本财年为新收购的融资门户业务支付的额外费用。
截至2021年10月31日的三个月，咨询费用增加了179,936美元，从截至2020年10月31日的三个月的3,094美元增加到183,030美元，增幅为5816%。费用增加是因为向两家外部咨询公司发放了基于股票的薪酬。在截至2021年10月31日的三个月里，基于股票的咨询薪酬达到162,954美元，而截至2020年10月31日的六个月里，这一数字为0美元。
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截至2021年10月31日的三个月，利息支出增加了21,745美元，达到35,026美元，而截至2020年10月31日的三个月为13,281美元。利息支出的增加是由于我们的债务金额和担保债务的利率上升所致。
流动性与资本资源
截至2021年10月31日，我们的现金和现金等价物为940,966美元，负营运资本为2,549,669美元，而截至2021年4月30日的现金和现金等价物为2,473,959美元，负营运资本为4,666,833美元。
我们已经成功地通过在私募中出售受限普通股和从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)借入资金来筹集资金。由于2021年11月从SBA借款1,885,800美元的宽免，截至2021年10月31日的负营运资金余额已大幅减少，我们相信从SBA获得的另外一笔总计1,885,800美元的贷款将被免除。
我们相信，我们现有的现金投资余额和我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的营运资本和支出需求。尽管我们相信未来12个月我们有充足的流动性来源，但鉴于新冠肺炎疫情造成的市场波动和不确定性等因素，我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场可持续增长的速度，在每一种情况下都可能影响我们的业务和流动性。到目前为止，我们认为，随着我们看到用户和投资金额定期增加，以及寻求使用在线筹资服务取代面对面会议的发行人增加，疫情已帮助推动人们转向在线投资。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为1,898,126美元和1,941,012美元。在截至2021年10月31日的6个月中，经营活动的主要现金来源是净收益1183,254美元和基于股票的非现金项目薪酬483,067美元。然而，这些现金来源被权益证券未实现收益3275745美元、应收账款增加792742美元和银行应收账款212252美元所抵消。在截至2020年10月31日的6个月中，经营活动的主要现金来源是60893美元的净收入和259,909美元的非现金项目股票薪酬。然而，这些项目被收到股本的非现金收入变化2314532美元所抵消。
在截至2021年10月31日的6个月里，用于投资活动的净现金达到247,166美元。现金的使用包括对附属机构的贷款130000美元和对附属机构的投资117166美元。在截至2020年10月31日的六个月里，没有任何投资活动。
在截至2021年10月31日的6个月里，现金提供的融资活动达到612,299美元，其中包括出售普通股的股票认购收益。在截至2020年10月31日的6个月里，融资活动提供的现金总额为2385,800美元，其中包括美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的两笔贷款。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月里，没有资本资产支出。我们预计2022财年不会有任何资本支出。
它EM3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本条款提供信息。
伊特M4.管制及程序
(A)披露管制和程序。
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公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年10月31日公司披露控制程序(定义见美国证券交易委员会规则13a-15(E))的有效性。基于这一评估，PEO和PFO得出结论，截至2021年10月31日，此类控制和程序是有效的。
(B)管理层对财务报告内部控制的评估
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制制度是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
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在包括财务总监和财务总监在内的管理层的监督和参与下，公司管理层根据题为“2013年内部控制--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”的报告中确立的标准和委员会在第34-55929号新闻稿中发布的解释性指导，对截至2021年10月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在此评估的基础上，公司管理层对公司财务报告的内部控制进行了评估，并得出结论，截至2021年10月31日，公司的财务报告内部控制是有效的。
公司截至2021年4月30日的10-K表格年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会规则，本公司的注册会计师事务所无需出具财务报告内部控制证明。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性。
(C)财务报告内部控制的变化
在截至2021年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
伊特M1.法律诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的高管或董事以此类身份进行的任何诉讼、调查或调查，而不利的决定可能会产生重大的不利影响。
伊特M 1A。风险因素。
根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本条款提供信息。
伊特未登记的股权证券销售和收益的使用。
在截至2021年10月31日的三个月内，我们发行了937股未登记普通股，作为对本公司服务的基于股票的补偿。
它EM3.高级证券违约
没有。
第四项：我NE安全信息披露。
不适用。
它EM5.其他资料
没有。
它EM6.展品。
31规则第13a-14(A)条认证
32规则13a-14(B)认证
101.INSXBRL实例
101.SCHXBRL方案
101.CALXBRL计算
101.DEFXBRL定义
101.LABXBRL
101.PREXBRL演示文稿
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标牌特写作品
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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日期：2021年12月14日 |
NETCAPITAL Inc. |
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由以下人员提供： |
/s/塞西莉亚·伦克 |
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塞西莉亚·伦克 |
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董事会主席兼首席执行官 |
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由以下人员提供： |
/s/科琳·克雷斯勒(Coreen Kraysler) |
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科林·克莱斯勒(Coreen Kraysler) |
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首席财务官 |
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