425

由LW EV Holdings，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：哈雷·戴维森公司

AEA-Bridges Impact Corp.

委托文号：001-09183

日期：2021年12月14日

哈雷-戴维森和LiveWire员工笔记

致：哈雷-戴维森团队+LiveWire团队

从:Jochen Zeitz

日期：2021年12月13日

主题：Livewire将成为一家上市公司

团队H-D和团队LiveWire

我很高兴能分享我们十多年电动汽车之旅中的一个里程碑式的发展，它标志着哈雷-戴维森的遗产翻开了新的篇章。

今天上午，我们宣布，我们将通过将LiveWire与在纽约证券交易所(NYSE)上市的特殊目的收购公司AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)合并，将其上市。交易完成后，哈雷戴维森将保留LiveWire约70%的股权，其余股份由外部投资者持有。作为交易的一部分，哈雷戴维森将对以下项目进行1亿美元的战略投资

电缆线。总部位于台湾的领先摩托车、踏板车和运动型车制造商金茂(Kymco)也将对新实体进行1亿美元的战略投资。

交易完成后(我们预计交易将在2022年上半年敲定)，LiveWire将成为纽约证券交易所(NYSE)的一家独立的上市公司。

哈雷-戴维森、ABIC和Kymco共同相信LiveWire作为一家有能力在电动汽车行业实现增长和领先的专注电力公司的未来。

此交易将使哈雷-戴维森能够专注于Hardwire的其他核心元素，并为LiveWire提供继续开拓电动汽车行业所需的专用资源和灵活性，专注于追求城市探险和更远的领域。Livewire将通过我们的多数股权继续成为哈雷-戴维森家族的一部分，此外，我们还将继续与哈雷-戴维森建立制造关系。

同样重要的是，从长远来看，哈雷戴维森将受益于电动汽车技术的进步和对电动汽车需求的增加，我们预计这种情况将持续下去。

Livewire是，也将永远是哈雷戴维森家族的一部分，并承载着世界上最令人向往的摩托车品牌的传统和DNA。Livewire将利用其独特的地位给摩托车行业带来革命性的变化，并引领这项运动的电气化。虽然今天的电动汽车技术还不够先进，不能集成到哈雷-戴维森的核心产品中，但从长远来看，LiveWire将开创的技术将对这两个品牌都有帮助。

除了担任哈雷-戴维森公司的董事长、总裁兼首席执行官外，我还将担任LiveWire的董事长兼代理首席执行官。瑞安·莫里西(Ryan Morrissey)将担任LiveWire总裁，继续领导我们的电动汽车业务。

我要向你们所有人表示感谢--走到这一步，我们的团队付出了巨大的奉献和辛勤的工作。当我们推出Hardwire时，我很清楚电动汽车将成为Focus的核心支柱，今天的声明表明了我们在这一领域处于领先地位的承诺。

重要的是要记住，交易要到2022年上半年才能完成，今天的公告只是这段旅程的开始。虽然在LiveWire成为一家上市公司之前需要完成几个步骤，但我们很高兴能与大家分享这一里程碑。

在交易正式完成之前，哈雷-戴维森和LiveWire部门将继续像我们现在这样运营，我们的合作方式不会有实质性的变化。

我相信你们中的许多人都有疑问，我们已安排在美国东部时间12月14日(星期二)上午11点为所有哈雷-戴维森和LiveWire员工举办员工网络研讨会-请关注。

今天上午晚些时候，美国东部时间上午8：30，我们将主持一次公开投资者电话会议，讨论这笔交易。欢迎大家加入该电话会议，就像你们中的许多人加入我们的季度业绩公告一样。

另外，有关更多细节，请观看以下视频， Ryan和我在视频中讨论了这笔交易，以及LiveWire和哈雷-戴维森公司令人兴奋的未来。

最后，此声明可能会引起媒体或其他第三方的兴趣，他们可能会联系您以搜索信息。如果发生此问题，请将您收到的任何问题直接发送至George.Prassas@harley-davidson.com(媒体)或Shawn Collins(投资者)电子邮件：Shawn.Collins@harley- davidson.com。

谢谢。约亨

前瞻性陈述图例

此通信可能包含多个前瞻性声明，如1995年私人证券诉讼改革法所定义。前瞻性陈述包括有关哈雷-戴维森公司、LiveWire EV、LLC(LLC)或AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)可能或假设的未来运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管影响的信息，包括业务合并是否会为股东带来回报。这些前瞻性陈述基于H-D、LiveWire或ABIC管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及对未来事件的一些假设。在本通信中使用的词汇包括：估计、预计、预测、计划、意图、相信、寻求、可能、将会、应该、未来、建议以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)，旨在识别前瞻性陈述的含义和含义。在本通信中使用的词语包括：估计、预测、寻找、寻求、可能、将、应该、未来、未来、建议以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)，旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在H-D、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之内，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)发生任何可能导致终止与企业合并有关的谈判和任何后续最终协议的事件、变更或其他情况；(B)在宣布企业合并及其任何最终协议后可能对H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(C)由于未能获得ABIC股东的批准、未能获得完成业务合并所需的融资或未能满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并；(D)由于适用法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件而可能需要或适宜的业务合并拟议结构的变更；(E)在业务合并完成后能够满足适用的证券交易所上市标准的能力；(D)由于适用的法律或法规或作为获得监管部门批准的条件，业务合并的拟议结构可能需要或适当的变更；(E)在业务合并完成后满足适用的证券交易所上市标准的能力；(F)无法完成企业合并协议及相关协议所预期的私募交易或后盾安排, (G)由于本文所述交易的宣布和完成，业务合并扰乱LiveWire或其子公司目前的计划和运营的风险；(H)确认业务合并预期收益的能力，这可能受竞争等因素的影响，其中包括LiveWire实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力； (I)与业务合并相关的成本(J)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于会计考虑)，这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表，并导致业务合并时间的不可预见的延迟，并对ABIC的证券交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响； (K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(L)H-D执行其业务计划和战略的能力，包括Hardwire；(M)LiveWire对费用和盈利能力的估计，以及(N)荷兰合作银行最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中的风险因素、以及H-D、LW EV Holdings，Inc.或ABIC提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至发布日期为止的情况。

前瞻性陈述仅表示截止日期。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保证LiveWire或ABIC将实现其预期。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于LiveWire EV，LLC(LiveWire EV)和AEA-Bridges Impact Corp.之间拟议的业务合并，LW EV Holdings，Inc.(LW EV Holdings，Inc.)和ABIC打算以共同注册人的身份提交一份S-4表格注册声明(可能会不时修改，即注册声明)，其中包括ABIC和AEA-Bridges Impact Corp.的初步委托书/招股说明书注册说明书，包括其中包含的委托书/招股说明书，在被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效后，将包含有关业务合并的重要信息，以及将在为批准业务合并而召开的股东大会上表决的其他事项(以及相关事项)。本表格8-K的当前报告并不包含应考虑的有关企业合并和其他事项的所有信息，也不打算为任何投资决定或与此类事项有关的任何其他决定提供依据。哈雷-戴维森公司(H-D)、HoldCo和ABIC也可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议ABIC股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件，因为这些材料将包含有关H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。

当最终委托书/招股说明书和其他有关业务合并的材料可用时，将邮寄给ABIC 股东，以确定就业务合并进行投票的记录日期。股东还可以获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及ABIC通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本，或者直接向开曼群岛KY1-1102开曼群岛邮政信箱1093号美国证券交易委员会提出请求。

征集活动中的参与者

H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与业务合并相关的ABIC股东委托书征集的参与者。ABIC股东和其他利益相关者可以免费获得有关ABIC董事和高级管理人员的更详细信息。他们在ABIC的权益描述包含在ABIC于2021年10月1日的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书以及ABIC随后提交给美国证券交易委员会的文件中。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为参与向ABIC股东征集与业务合并相关的委托书以及将在ABIC股东大会上表决的其他事项的信息将在业务合并的注册说明书(如果可用)中列出。ABIC和HoldCo 打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中将包含有关与企业合并相关的委托书征集参与者利益的更多信息。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。