425

由LW EV Holdings，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：哈雷·戴维森公司

AEA-Bridges Impact Corp.

委托文号：1-9183

日期：2021年12月14日

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

C O R P O R A T E P A R T I C I P A N T S

吉娜·戈特·哈雷-戴维森公司-首席财务官

Jochen Zeitz Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

John Luis Garcia AEA-Bridges Impact Corp.-董事长兼联席首席执行官

Ryan Morrissey Harley-Davidson，Inc.-首席电动汽车官

肖恩·柯林斯

C O N F E R E N C E C A L L P A R T I C I P A N T S

比利·科瓦尼斯·摩根士丹利，研究部-副研究员

克雷格·R·肯尼森·罗伯特·W·贝尔德公司，研究部-研究运营总监兼高级研究分析师

Gerrick Luke Johnson BMO资本市场股票研究-高级玩具和休闲分析师

Jaime M.Katz Morningstar Inc.，研究部-高级股票分析师

约瑟夫·尼古拉斯·阿尔托贝罗·雷蒙德·詹姆斯同仁公司，研究部-医学博士和高级分析师

约瑟夫·罗伯特·斯派克RBC资本市场研究部-汽车和休闲分析师

P R E S E N T A T I O N

运算符

日安，感谢您的旁听。欢迎来到LiveWire和哈雷-戴维森电话会议。(操作员说明)请注意，今天的会议正在录制中。(接线员说明)我现在把会议交给你们今天的演讲人，投资者关系总监肖恩·柯林斯(Shawn Collins)。请继续。

肖恩·柯林斯

谢谢。大家早上好。我是哈雷戴维森公司投资者关系总监肖恩·柯林斯。您可以访问哈雷-戴维森公司的IR网站，在互联网上访问支持今天电话会议的幻灯片，也可以点击新闻稿本身的链接。

我们的评论将包括受风险影响的前瞻性陈述，这些风险可能导致实际结果大不相同。这些风险包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新财报和文件中提到的事项。哈雷-戴维森公司在此次电话会议中没有任何更新信息的义务。管理层将谈论今天宣布的交易，随后将进行问答。

说到这里，我将把电话转给约翰·加西亚先生开始。

John Luis Garcia-AEA-Bridges Impact Corp.-董事长兼联席首席执行官

早上好，欢迎来到我们的AEA-Bridges和Harley-Davidson联合投资者电话会议，讨论AEA-Bridges或ABIC(从现在起我应该这样称呼它)与哈雷-戴维森旗下电动汽车部门LiveWire的合并提议。我是ABIC董事长兼联席首席执行官约翰·加西亚。

我很高兴今天能与哈雷-戴维森公司董事长、总裁兼首席执行官Jochen Zeitz、哈雷-戴维森公司前首席电动汽车官Ryan Morrissey(将成为LiveWire总裁)以及哈雷-戴维森公司首席财务官吉娜·戈特(Gina Goetter)一起出席会议，她将在寻找永久首席财务官期间担任LiveWire的代理首席财务官。

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

我们代表ABIC的赞助商AEA-Bridges发言，我们很高兴能与这个团队合作。我要感谢哈雷戴维森和LiveWire的每一个人，感谢他们为让我们走到这一步所做的所有努力。我将简要概述这笔交易以及我们对机会感到兴奋的原因，然后将其交给Jochen和团队，以更详细地介绍战略基础、业务和财务状况。

请看幻灯片4。这笔交易汇集了3个合作伙伴，以创造一个有吸引力的风险调整后投资机会，与ABIC的使命--联合国可持续发展目标--保持一致。作为交易的一部分，ABIC将出资其信托持有的4亿美元现金，以换取LiveWire约17%的所有权股份，前提是没有赎回。

Kymco是一家在亚洲拥有实力的台湾领先力量体育公司，将通过管道交易投资1亿美元，成为战略制造合作伙伴。哈雷戴维森还将投资1亿美元。

最后，哈雷戴维森同意在必要时支持高达1亿美元的赎回。这些融资将允许满足最低现金结算条件，而不考虑兑换情况。

假设ABIC股东的赎回，哈雷-戴维森将拥有LiveWire 74%的股份，ABIC Investors将拥有17%，Kymco将拥有4%，其余4%将拥有方正公司的股份。我们估计这笔交易将带来约5.45亿美元的现金净收益，这些资金将用于加速LiveWire的运营推向市场战略，为新产品开发提供资金，加强制造和全球分销。正如预期的那样，这笔交易对LiveWire的估值为隐含的预计企业价值17.7亿美元，即LiveWire预计2026年的收入和货币后股本价值的1倍，为23.1亿美元。

在幻灯片5(我不会详细介绍)中，您可以看到为什么现有OEM拥有天然的管理、制造、资本和规模优势，而不是必须在转型行业内创建所有这些竞争模式和其他模式的行业颠覆者。然而，现任者真正颠覆了他们自己的行业。在汽车业，特斯拉才做到了这一点。

我们相信，在LiveWire和哈雷-戴维森(Harley-Davidson)，我们找到了一支具有战略远见和动力的现任管理团队，将为摩托车行业做到这一点。阿比克只会加速这一进程。

在本演示文稿中，我们将介绍LiveWire基于电动汽车随时间的渗透率对总潜在市场商机的看法，以及管理团队对其市场份额商机对企业长期盈利潜力的看法。ABIC团队在基本情况下根据这些假设承保了这笔交易。我们相信，根据这些预测，这笔交易非常有吸引力。

然而，最近的电动汽车历史表明，对于市场颠覆者来说，几乎所有关于电动汽车采用速度和可持续市场份额水平的假设都是保守的。此外，由于LiveWire新客户的预期情况，以及电动汽车摩托车更容易使用的主张，我们预计该市场将与汽车市场不同地扩大。

我们还没有看到一位兼任市场颠覆者的人能实现什么。这就是为什么我们非常高兴能与Jochen、LiveWire和哈雷-戴维森的所有员工以及你们所有的股东一起踏上这段旅程。

说到这里，我要感谢您，并将其交给 Jochen。

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.董事长、总裁兼首席执行官

谢谢你，约翰。我完全同意。对于ABIC和哈雷戴维森的股东来说，这确实是一笔令人信服的交易。10年前，当哈雷-戴维森(Harley-Davidson)制定电动汽车的雄心时，我们知道摩托车的电气化将是一段漫长的旅程。从第一天起，我们的任务就是引领摩托车运动的电气化。

回顾自2010年以来所取得的进步，显而易见的是，LiveWire取得的成就是对电动的重大投资加上世界上最令人向往的摩托车公司哈雷-戴维森(Harley-Davidson)的能力的结果，哈雷-戴维森不仅提供当今道路上最好的电动摩托车，而且作为该行业的先驱，LiveWire为未来的成功奠定了基础。

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凭借商业化的技术和引起消费者共鸣的强大品牌，我们正处于一个转折点，我们相信现在是时候为新一代乘客推出LiveWire作为一家纯电动汽车公司了。作为一家拥有执行其战略计划所需投资的独立公司，LiveWire将能够以与初创企业相同的敏捷性和速度运营，并拥有更大的灵活性来抓住未来的机遇。

随着LiveWire致力于快速增长的两轮电动汽车市场，哈雷-戴维森将专注于执行硬线的其他支柱，即其5年战略计划。我们相信高增长电动汽车细分市场的潜力，这也是我们保留LiveWire大量所有权的原因之一，确保未来的技术在正确的时间适用于哈雷-戴维森的核心细分市场。

John谈到了哈雷-戴维森、ABIC和Kymco之间的合作如何创造了一个独特的机会，我想进一步说明这一点。当LiveWire作为一个独立的公司推出时，它将得到3个世界级合作伙伴的大力支持。

独一无二的是，LiveWire通过哈雷-戴维森和Kymco的互补能力，受益于即时的大规模制造和全球扩张专业知识。哈雷-戴维森公司将为LiveWire提供进入成熟供应链、世界级经销商网络、技术服务以及通过哈雷-戴维森金融服务公司为保险产品融资的机会。

Kymco是世界领先的力量体育公司之一，将为LiveWire在快速增长的亚太地区市场提供信誉和影响力。更重要的是，凭借其在滑板车方面的特殊能力和专业知识，如摩托车和并排，除了最先进的在供应链和制造能力方面，Kymco为LiveWire提供了许多未来的增长机会。

最后，也是重要的一点，ABIC为LiveWire提供了额外的投资资本，加上哈雷-戴维森和Kymco的战略投资，将为LiveWire以可持续发展为核心的战略计划提供资金。

LiveWire战略包容性利益相关者管理的关键要素。这种方法优先考虑我们所有利益相关者的长期盈利增长和价值，包括我们的星球和人民。

作为此方法的一部分，我们将重点放在5个关键的可持续发展优先事项上，正如您在幻灯片8中所看到的那样。然而，我们仍然意识到，真正的可持续发展不仅仅是这些优先事项。它需要贯穿于我们如何运作和与周围世界互动的方方面面。

可持续发展不是LiveWire的选择。这是品牌基因的一部分。我想强调的一点是我们对净零的特别承诺。通过利用专注于可持续发展的可扩展平台架构，我们希望成为第一家达到净零排放的规模的电动摩托车公司，并已制定了2035年的目标，领先于行业内许多同行。

Livewire可能是一家新公司，但它是一个强大而独特的品牌，建立在十年电动汽车摩托车经验的基础上，背后有118年的哈雷-戴维森(Harley-Davidson)传统。LiveWire的旅程始于2010年，当时哈雷-戴维森推出了电动摩托车计划，当时我作为董事会成员和哈雷-戴维森可持续发展委员会(Harley-Davidson)主席，我个人认为这一计划是先驱，我参与创建了该委员会。

回顾自2010年以来取得的进展，很明显，LiveWire是对电动设备的重大投资和哈雷-戴维森汽车公司无与伦比的能力的结果。经过多年的开发和原型制作，哈雷戴维森于2019年开始交付其第一款量产型号的哈雷戴维森LiveWire。

我们对电气的承诺使LiveWire在2021年成为哈雷戴维森的一个独立部门，并于今年7月推出了我们的旗舰产品LiveWireONE。当我们今天回顾我们的成就时，很明显，LiveWire One是当今道路上最好的电动摩托车，并为LiveWire未来的成功做好了准备，因为我们将继续在该行业创新和领先。

LiveWire不仅仅是一辆摩托车，它还是下一代电动汽车车手面向未来的终极品牌。由人与技术、骑行与机器之间的深情联系定义，LiveWire是变革的催化剂。真实性的力量和目的引起了下一代车手的共鸣，这也是LiveWire作为一个品牌最纯粹的形式所代表的。

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Livewire是变革的推动者。我们有千载难逢通过创新、设计和个性化改变摩托车未来的机会。LiveWire提供深情的体验，认识到与我们制造的产品情感联系的重要性，这是我们在定义和领导重新定义这项运动时能够塑造的一个独特的主张。Livewire将成为具有鲜明个性的领先品牌，拥有世界上最具标志性的摩托车品牌哈雷-戴维森(Harley-Davidson)的DNA和血统。

在移交给Ryan之前，我想总结一下幻灯片12中详细描述的这笔交易带来的诱人商机。首先，这是一个令人兴奋且快速增长的细分市场。电动汽车摩托车需求的增长正在急剧加速。在接下来的10年里，我们预计市场将增长约10倍，我们相信有顺风可以推动远远超过这一水平的增长。

其次，我们已经是电动汽车摩托车的领先者，在今天的市场上拥有成功的领先产品。第三，我们的核心技术是专有的和模块化的。我们的技术是内部开发的，创造了独特的骑手体验，我们认为这是其他电动汽车摩托车公司无法比拟的。在今天的演讲中，您将更多地了解我们的ARO技术，这是我们摩托车的核心，将有助于推动我们未来的增长。

第四，我们的技术领先方式也延伸到了我们与客户互动的方式上。通过数字优先模式，我们创建了一种混合销售方法，将虚拟零售和实体零售结合在一起，允许客户选择他们的购买路径和参与模式。

第五，这是一个关键点，在哈雷-戴维森和Kymco的战略支持下，我们拥有竞争优势，这是我们的竞争对手无法比拟的大规模制造、全球分销和数十年的技术经验。

第六，作为我们整体技术前瞻方法的结果，我们有一个产品路线图，我们相信该路线图使我们能够推动令人信服的长期财务业绩和未来盈利能力。最后，我们有合适的团队来执行我们的愿景，并作为一家独立的公司领导LiveWire进入下一个领域。

到此为止，我将把电话交给瑞安·莫里西(Ryan Morrissey)，他将在交易结束后成为LiveWire的总裁。

Ryan Morrissey-Harley-Davidson，Inc.担任首席电动汽车官

谢谢你，Jochen，大家好。我将从市场机会开始，更深入地探讨Jochen介绍的观点。我们评估了电动汽车摩托车市场的未来，我们评估了幻灯片13中描述的四个主要因素。考虑到今天的每一个因素，我们看到这些顺风将如何推动下一个十年的市场增长。

其他电动汽车行业加速背后的驱动因素也适用于摩托车。首先是技术。在改进电池技术和充电基础设施方面的大量投资仍在继续。我们的摩托车采用与汽车相同的电池技术，并插入相同的充电基础设施。这使我们能够从流入该领域的第三方投资带来的电动汽车技术的显著改进中受益。

其次，客户偏好显示电动汽车的认知度和认可度不断提高。性能优势越来越为人所知。成本在下降，便利性在上升。这种结合正导致各行各业对电动汽车的兴趣与日俱增。

第三，监管和政府支持。在过去的几年里，世界上越来越多的政府把可持续技术作为优先事项，并采取更强有力的立场来推广电动汽车。这些职位使得电动汽车对客户和原始设备制造商都更具吸引力。

最后是产品的可用性和可取性。电动汽车背后的承诺和资金，以及过去十年的技术进步是，在接下来的几年里，你会看到更多的产品覆盖更多的细分市场和更多的价位。虽然今天市场上的产品本身已经相当先进，但未来它们将变得越来越好。

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这些因素共同推动了未来十年全球电动摩托车市场的显著增长，目前全球电动摩托车市场仍处于非常早期的阶段。我们估计，未来十年，潜在市场总额将增长超过200亿美元。如果电动汽车采用率呈上升趋势，我们认为2030年的TAM可能达到300亿美元。

这种市场增长在各个地区都有广泛的基础。我们预计，电动汽车在北美、欧洲和中国的普及率将会加快，这是不断增长的电动汽车市场的关键驱动力。

随着电动汽车摩托车市场的增长，LiveWire在抓住幻灯片16中所述的增长方面处于独特的地位。由于哈雷-戴维森在2010年很早就认识到了电动汽车的机会，并承诺支持长期发展，我们相信LiveWire在4到5年内领先于其他没有电动摩托车市场的主要摩托车原始设备制造商。由于哈雷-戴维森早在2010年就认识到了电动汽车的机遇，并承诺支持长期发展，我们相信LiveWire比其他没有电动摩托车的主要摩托车OEM制造商领先4到5年。它们是最近才开始开发的。

与纯电动摩托车OEM相比，LiveWire拥有独特的成本、规模和生产优势，这得益于战略合作伙伴哈雷-戴维森(Harley-Davidson)和金科(Kymco)的制造能力、供应链和分销网络。因此，我们相信LiveWire有能力比许多纯电动汽车竞争对手增长更快，资本效率更高。

看看LiveWire的机会，我们看到早期采用者发现电动汽车不仅提供了卓越的性能规格，而且完全改变了乘坐体验：取下齿轮时的动力传递和线性加速，无需离合器和换档的易用性，几乎没有噪音、振动或热量的飞行感觉。感觉和听到周围环境的能力改变了乘坐方式，无论您是在城市里还是在户外享受大自然。

对于长期乘坐LiveWire的人来说，在市场上经历了几十年的渐进式创新之后，他们第一次乘坐LiveWire往往是很长一段时间以来他们第一次遇到完全独特的骑行体验。我们从媒体收到的来自博客和博客的反馈非常出色，这些博主和博主是经验丰富的和新的运动车手。他们中的大多数人都是从乘坐LiveWire的感觉开始的。

如果没有全方位的技术投资，包括我们ARO架构的开发，LiveWire体验是不可能的。ARO是我们未来产品组合的基础上的可扩展模块化架构。我们在内部开发了电动汽车系统，以满足摩托车市场的独特需求空间限制和电池重量对操纵性的影响是更重要的因素。

通过控制电机、电池组和电力电子设备上的IP，我们可以更快地进行创新，而无需第三方替代产品带来的优惠。凭借电动汽车动力总成的简单性和可扩展模块化架构的优势，我们能够轻松地将横向扩展到新的细分市场，并垂直扩展到更重、更轻的自行车。这种方法意味着我们更快地进入市场，每一款增量车型所需的定制工程都较少。

除了动力总成和我们在电动汽车系统技术上的投资，我们正在为整个LiveWire骑行体验带来新技术。LiveWire One是一款联网摩托车，允许骑车人通过LiveWire应用程序与自行车互动。Livewire One车主可以检查他们的充电状态，监控他们自行车的位置，并建立游乐设施，所有这些都是通过他们的移动设备完成的。

在不久的将来，我们计划通过使用进一步提升客户体验无线电广播能够在新软件功能开发时进行更新、内容和发布。在我们用创新的产品技术重塑骑行体验的同时，我们也在重塑客户体验。我们的混合动力车型让骑手可以控制自己的行程，让客户可以按照自己的方式行事。

许多人会选择更加数字化优先的道路，特别是在他们旅程的早期阶段，因为他们知道我们零售网络的本地专业知识在那里可以帮助进行试驾、购买自行车以及送货和服务。我们在当地市场的实体存在将来自幻灯片22中列出的4种零售模式。我们正在与零售合作伙伴合作，在他们的门店内扩建LiveWire空间。

我们将运营独立的LiveWire画廊和弹出窗口来打造品牌。这包括我们的第一家分店，将于第一季度在洛杉矶地区开业。

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我们还开始在路上搭乘LiveWire，这让我们能够走出家门，与骑手联系，将他们介绍给这个品牌。我们将参加最受欢迎的摩托车展，并与我们的零售商和当地活动合作。

在制定全球渠道战略时，我们将重点放在3个地区：美国和加拿大、欧洲和亚太地区的主要摩托车市场。这些都是LiveWire品牌和产品组合机会最大的市场。

我们很高兴能继续与哈雷-戴维森的全球零售网络合作，该网络由全球约1,400家经销商组成，代表哈雷-戴维森在关键目标地区的品牌。我们在美国的第一波合作伙伴今天非常活跃，帮助我们将该品牌推向美国最大的市场。

在将LiveWire打造成一个品牌的过程中，我们已经与许多潜在的合作伙伴进行了交谈。当然，哈雷-戴维森和HDFS是天然的合作伙伴，并且已经在许多重要方面支持LiveWire业务。我们还发现，在评估这两家公司的实力时，Kymco是一个完美的补充。

从前端的品牌关联到分销和金融服务，从供应链到后端的制造和技术服务，我们将看到我们的战略合作伙伴带来的好处，我们对此感到非常兴奋。最重要的是，拥有这种内置的规模和覆盖范围将使我们能够更快地执行我们的增长计划，并且比我们自己所能实现的投资更少。

我们讨论了ARO架构，以及它如何实现更快、更高效地扩展我们的产品组合的能力。接下来，我们将从System 2或S2平台开始，扩展我们对LiveWire One所做的陈述。该平台将开发一些与多个细分市场相匹配的更轻的摩托车。

在此基础上，我们打算在向上扩展到S4之前，使用S3平台缩减架构。有了这3个平台和单一架构，我们将能够覆盖相当多的细分市场，为更多的车手提供理想的产品。这些产品变种触及不同的价位、不同的骑行类型和不同的地理位置，使我们能够抓住这一市场增长。

就像哈雷-戴维森一样，我们知道摩托车业务有几个互补的流，这对业务的整体经济做出了有意义的贡献。除了摩托车本身，我们希望通过哈雷-戴维森金融服务公司(Harley-Davidson Financial Services)开发与客户融资和保护相关的次要收入流，从汽车配件到服装，甚至将我们的技术部署到2轮以外的动力运动类别。

事实上，我们目前的收入来源之一是电动自行车。STACYC儿童电动自行车于2017年推出，开创了一个新的类别。随着所有涌入成人电动自行车领域的玩家纷纷涌入，STACYC专注于家庭，打造了一个令人惊叹的品牌，远未充分发挥其核心产品的潜力，并处于扩大阵容的有利地位。

这些相关产品和服务结合在一起，创建了一个以LiveWire品牌为中心的生态系统，提高了盈利能力，并加深了我们与客户的接触。

到此为止，我将交给吉娜，她将讲述我介绍的因素如何转化为财务结果，并讨论交易估值。

吉娜·戈特，Harleys Davidson，Inc.

谢谢你， Ryan，大家好。在这一点上，您已经听说了为什么我们对LiveWire的机会感到兴奋，以及这笔交易背后的理由。我将在接下来的几分钟里分享更多有关财务概况的详细信息。

我们仍处于更广泛的电动汽车摩托车市场发展的早期阶段，LiveWire的旅程才刚刚开始。我们未来的部门和收入预测包括LiveWire One、其他电动汽车车型和其他产品的销售，包括STACYC电动自行车、零部件和一般商品。我们预计我们的单位销量将在较小的基数上快速增长，到2026年将达到约10万台。

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增长由3个主要因素推动：消费者采用率、平台创新和分销增长。这一单位销售额的增长转化为LiveWire的收入，从目前的3500万美元增长到2026年的近18亿美元。我将花一些时间进一步说明为什么我们对我们的部门和收入预测有信心。

首先，LiveWire One和STACYC已经在美国上市，我们的近期预测是基于这些已经确定的型号的销量。我们正在积极努力扩大在欧洲和亚太地区的分销。

第二，正如瑞安所说，我们对创新有一个深思熟虑的计划。LiveWire还拥有通过我们的战略合作伙伴提供2026台预估所需的生产能力和成熟的制造专业知识。

最后，我们相信我们有金融资本来实现我们的计划。所有这些构件都将作为实现我们预测的基础。随着我们收入的增长，以及我们利用哈雷-戴维森和Kymco提供的制造和分销能力，我们预计我们的利润率和盈利能力也会增加。我们在附录中提供了损益表，其中给出了到2026年的财务预测。根据我们目前的预测，我们预计2026年在EBITDA和现金流的基础上都将实现盈利。

我们在幻灯片29上展示的长期目标提供了我们对企业真实盈利能力的看法。随着我们朝着长期营收目标迈进，我们预计毛利率将在25%至30%之间，EBITDA利润率将在15%至 20%之间。

我们预计我们的利润率将转化为强劲的自由现金流，因为我们将继续受益于较低的资本密集度，这是由于截至为止所做的投资和我们战略合作伙伴的支持。约翰预先谈到了收益的计划使用，但简单地说，收益将用于加速推向市场战略，资助新产品开发，打造LiveWire品牌，增强制造和全球分销能力。

交易提供的资金使LiveWire能够执行业务计划，并进一步扩大我们对竞争对手的领先优势，因为收益将直接用于制造和销售新摩托车，而不是投资于这样做的基础设施。Livewire是一项独特的资产，它拥有电动汽车初创企业的增长概况，但拥有两家传统OEM的规模化制造和分销支持。

该公司受益于哈雷-戴维森(Harley-Davidson)和金科(Kymco)的历史和制造实力，同时在增长更快的细分市场展开竞争。这笔交易对LiveWire的估值为17.7亿美元，这意味着预计2026年的收入大约是企业价值的1倍。我们相信，这一倍数与电动汽车OEM和电动汽车基础设施领域以及其他高增长业务领域的同行的估值倍数相比更具优势。

在我将话题交给Jochen结束之前，我想简单地谈一谈治理。Livewire的董事会结构将反映其所有权，哈雷-戴维森公司占董事会多数，由ABIC的一名董事和其他独立董事提供支持。我们还在实施结构性保护，以解决哈雷-戴维森和LiveWire之间可能出现的任何潜在利益冲突和商业问题。

治理框架详细说明了委员会的组成，包括将完全独立和多数独立的委员会。此外，我们将成立一个由完全独立的董事组成的冲突委员会，监督与哈雷-戴维森的关系，包括合同安排。

说到这里，我想在我们开始问答之前把电话转回到Jochen身上。

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，{BR}Inc.董事长、总裁兼首席执行官

谢谢你，吉娜。在我们进入问答环节之前，我想感谢各团队为我们走到这一步所付出的不懈努力和毅力。今天的公告是一个历史性的里程碑，LiveWire将成为美国第一家上市的电动汽车摩托车公司。

在哈雷-戴维森118年的传承基础上，LiveWire的使命是成为世界上最令人向往的电动摩托车品牌，引领本董事会的电气化进程。这笔交易将使LiveWire可以自由地为新产品开发提供资金，并加快其推向市场模特。

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

Livewire将能够作为一家灵活和创新的上市公司独立运营，同时受益于其战略合作伙伴哈雷-戴维森(Harley-Davidson)和金科(Kymco)的大规模制造和分销能力。与我们的合作伙伴一起，我们相信LiveWire作为一个专注的电动品牌的未来有能力引领、发展和革新电动摩托车行业和其他行业。

我们希望在旅途中见到你。谢谢。

Q U E S T I O N S A N D A N S W E R S

操作员{BR}

(操作员说明)您的第一个问题来自加拿大皇家银行资本市场的Joseph Spak。

约瑟夫·罗伯特·斯派克(Joseph Robert Spak)-加拿大皇家银行资本市场研究部-汽车和休闲分析师

我猜可能只是开始，就像我认为大多数投资者没有将这种价值水平应用于LiveWire一样。因此，在这方面，您显然是解锁了这里的价值。

但如果电动汽车和LiveWire是未来，我想扮演魔鬼倡导者的角色，这是不是在某种程度上改变了[硬件-Main CO]给新公司？这将如何改变传统哈雷-戴维森的投资和资本配置优先顺序？

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

谢谢你，乔。没关系，您请。我想请吉娜和约翰也加入到估值中来。但我们认为这对双方都是双赢，因为我们不仅仅是将电动汽车转向LiveWire。显然，LiveWire，我们希望带领这项运动的电气化，考虑到的是城市-主要是城市客户。这是我们硬件战略的6个要素中的一个关键的战略支柱。

因此，哈雷将继续投资于电气化，但也因此受益于LiveWire。因此，这对两家公司都是有益的、双赢的。

Livewire将带头电气化。但是如果你在这一点上看这项技术，它还没有准备好被实施到哈雷戴维森的核心部分。因此，有一个领导者，建立领导力，进入这项运动电气化的快车道，LiveWire就可以了。这是哈雷戴维森家族的一部分。但与此同时，哈雷戴维森完全致力于作为我们硬线和战略计划的一部分，成为电气化领域的长期领先者。

运算符

您的下一个问题来自Baird的Craig Kennison。

克雷格·R·肯尼森-罗伯特·W·贝尔德公司，研究部-研究运营总监和高级研究分析师祝贺您。这只是乔·艾克问题的一个后续问题。如果我看一下你的幻灯片28，我认为你对LiveWire的销量和收入预期非常有帮助。有没有办法想清楚在这种情况下，你认为哈雷-戴维森的销量和收入会发生什么？

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

嗯，我们相信哈雷戴维森这个品牌和公司有很大的增长潜力。除了LiveWire给电动汽车市场带来革命性的变化外，我们还看到了哈雷-戴维森的巨大机遇。这一切都是基于我们硬线计划的战略支柱。那里有很多机会。所以我们一点也不担心。

事实上，如果你看看我们重新吸引的客户群，他们是非常互补的，根本不会相互蚕食。因此，虽然LiveWire更多地定位于城市环境中的新一代骑手，哈雷-戴维森显然也将在其传统核心的基础上进行扩张，但这两个细分市场具有很强的互补性。

吉娜·戈特-哈雷-戴维森公司-首席财务官

我是吉娜。我只是想补充一下Jochen的声明。因此，当我们考虑这笔交易和这笔交易的价值时，它绝对是一个加速器。

我知道你们想了解哈雷-戴维森的销售轨迹，以及今年的销售情况。将我们今天所做的视为一个加速器。随着我们进入2022年，我们将更详细地了解这对哈雷意味着什么，以及这对我们的长期增长潜力意味着什么。

运算符

你的下一个问题来自乔·阿尔托贝罗和雷蒙德·詹姆斯的台词。

约瑟夫·尼古拉斯·阿尔托贝罗-Raymond James&Associates，Inc.，研究部-MD&高级分析师

因此，听起来这项业务应该在2026年之前实现EBITDA和自由现金流盈亏平衡。您能告诉我们，在未来5年左右的时间里，要将这项业务发展到所谓的101,000台，预计需要多少现金？

吉娜·戈特-哈雷-戴维森公司-首席财务官

乔，这是吉娜。所以我们会说，这笔交易和来自交易的收益为我们的商业计划提供了资金。因此，这将-直到我们达到盈亏平衡点。因此，五六亿美元将为该计划提供资金。

运算符

你的下一个问题来自摩根士丹利的比利·科瓦尼斯。

比利·科瓦尼斯-摩根士丹利，研究部-副研究员

只要看看幻灯片，你就可以假设到2026年LiveWire的总发货量接近101,000台。哈雷-戴维森现在的发货量约为180,000到200,000台。这在哈雷-戴维森的全球总出货量中占了相当大的比例。

只是试图理解，就电动汽车而言，这更多的是一种时间扩张的功能吗？奇怪的是，在这样的背景下，你认为到2026年电动汽车的普及率是多少，对全球摩托车的总销量进行三角测量。

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

吉娜·戈特-哈雷-戴维森公司-首席财务官

比利，这是吉娜。所以我认为这是几个部件的作用。其一绝对是客户的采用率，如您所说，电动汽车在这方面的普及率正在随着时间的推移而增长。这也是我们推向市场的发展和创新。

那么今天，我们有LiveWire One已经发布了。有了这笔投资，我们将增加用于产品开发的支出。因此，创新也将有助于塑造增长轨迹。

Ryan Morrissey-Harley-Davidson，Inc.-首席电动汽车官

然后，比利，如果你看看我们在哪里规划了TAM，就你问的单位渗透率问题而言，到2026年，我们的基本情况是全球电动汽车销量占TAM总量的比例约为17%。因此，这让你对我们认为市场在这种基本情况下的走向有了更好的认识。

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

这意味着在接下来的5到10年里，(听不见的)这一部分将继续增长。所以这也是一个假设，也反映了全球市场在关键市场的整体增长。

运算符

您的下一个问题来自蒙特利尔银行资本市场的Gerrick Johnson 。

Gerrick Luke Johnson-蒙特利尔银行资本市场股票研究-高级玩具和休闲分析师

一个问题，两个部分。所以，如果经销商必须面对两个不同的区域销售代表或者只有一个区域销售代表，那么对于可能同时销售两种产品的经销商来说，这会是什么样子呢？然后想这之后可能还会有一些共享的运营资源。那么，你将如何在这两个不同的实体之间分配这些成本，比如Jochen，你自己的工资？

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

不确定薪水，但回答你的第一个问题，我们的经销商，基本上，那些对LiveWire感兴趣的人将把LiveWire作为单独的系列产品销售。我们今年一直在与专注于美国的经销商签约，明年将进入欧洲和亚洲以外的地区，让那些有能力、有能力投资、对电气化感兴趣的经销商与LiveWire签约。

因此，与我们选择的经销商签订单独的合同，这些经销商希望在这段旅程中与我们合作。因此他们将独立管理它们。这是一种不同的感觉推向市场接近。

有很多东西实际上与哈雷不同，但我们拥有的最大资产是一个非常棒的经销商网络。而那些特别吸引城市消费者的领导者将是我们将合作的重点。

我认为这很关键。因此，这就是为什么我们从加州、德克萨斯州、纽约作为三个核心市场开始的原因，现在我们在美国和国际上推出了这三个市场。吉娜，你想只拿薪水来做手术吗？在交易结束前，所有工资将由哈雷-戴维森负责。此后，真正需要做出决定的是各自的委员会和董事会。

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

吉娜·戈特-哈雷-戴维森公司-首席财务官

好的。作为此次交易的一部分，LiveWire将拥有自己的管理团队，并拥有自己的资源结构。

我们已经在这两家公司之间建立了过渡服务协议以及主服务协议，该协议将管理制造、更广泛的运营等事项。因此，从我们将如何管理的角度来看，所有这些都在协议中进行了详细说明。

运算符

您的下一个问题来自晨星的詹姆·卡茨。

Jaime M.Katz-Morningstar Inc.，研究部-高级股票分析师

我想我听到您谈了一点关于滑板车和并排在潜在的管道中。我一直在想，随着时间的推移，你预计混合的成分会是什么？

此外，作为后续行动，我认为在事先准备好的评论中说，将寻找新的首席财务官，但不一定会随着时间的推移寻找新的首席执行官。所以你能不能只谈一下你的工作中的时间分配日常工作至于CEO的工作时间将如何分配？

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

就时间分配而言，正如你可以想象的那样，我已经参与了硬线的所有6个战略要素。这包括电动汽车。因此，在这方面没有变化，只是我们将有两个独立的实体。

而且--但哈雷-戴维森仍然是74%的股东，我必须继续推动LiveWire向前发展。你可能还记得，这是一段我已经参与了10年的旅程。

当我还是董事会成员时，我成立了可持续发展委员会，并开始推动电动汽车的发展。我决定把LiveWiree成立为一个独立的品牌。因此，这离我很近，我认为这是一个品牌真正引领电气化的个人机会。我相信这对哈雷-戴维森和LiveWire都是非常有益的。

所以总的来说，我认为这是很棒的。它是1，1等于3，甚至更多，因为我们在这笔交易中有很好的合作伙伴。我会让瑞安谈谈Kymco和我们在这方面的合作伙伴，他在力量运动阵容方面提供了额外的专业知识。

Ryan Morrissey-Harley-Davidson，Inc.-首席电动汽车官

是。我只想回答您关于我们期望的产品组合以及随着时间的推移我们期望如何发展的问题。在接下来的5年里，我们将重点放在两轮领域，即重型、中型和轻型摩托车。

本文档中描述的ARO 体系结构确实具有向上扩展到以下应用程序的优势并排以及像滑板车这样的应用。因此，随着我们有几年的时间，在你提到的几个类别中有像哈雷-戴维森这样的合作伙伴，有像Kymco这样的合作伙伴，这让我们有机会在进一步深入的时候，把更多的考虑放在像滑板车这样的类别上，并有可能专注于像滑板车这样的类别，并排可能还有其他几个人。但就近期而言，我们最关注的是这两个轮子的空间。

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

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最后一个问题来自沃尔夫研究公司的弗雷德·怀特曼。

弗雷德里克·查尔斯·怀特曼-沃尔夫研究公司({BR}LLC)-研究分析师

只是关于Kymco关系的后续报道。这似乎应该是一些国际机会的一大推动力。你们能不能把国内和国际的机会作为你们正在勾勒的中期目标的一部分？然后可能会将这与一些硬性战略进行对比，以更多地专注于该业务的核心内燃机部分的国内业务？

Jochen Zeitz-Harley-Davidson，Inc.-董事长、总裁兼首席执行官

我会让瑞安拿到Kymco的那一块。但是哈雷-戴维森公司今天在美国仍然有巨大的机会，而且我们的业务还在增长。即使是我们现在作为硬连线战略的一部分重点关注的核心业务，也显示出与COVID之前的最后几年相反的良好增长，让我们称之为这一点。国际机遇对哈雷戴维森来说意义重大。

想想中国，作为一家公司，我们在那里几乎没有涉及到这项服务，整个亚洲，甚至欧洲也是如此。如果你看看这些地区产生的收入的百分比-增长率，你就会发现哈雷未来的机会是什么，我们将在未来年利用自行车和邻近的业务。对此非常兴奋。

Ryan Morrissey-Harley-Davidson，Inc.-首席电动汽车官

是。然后再来看看与Kymco的关系，以及世界各地不同市场的组合。因此，尤其是北美，您将看到，基于我们的传统地位，我们预计将在那里拥有相当强劲的市场份额，而且我们认为市场组合对我们将在短期内推出的产品种类非常有利。

欧洲并不指望市场份额像北美那样强劲，但考虑到与市场状况的强烈契合，欧洲的市场份额也很强劲。当您进入亚洲时，正如您建议的那样，我们认为Kymco将在那里成为一项真正的资产。他们花了很多时间与一些较轻的自行车和滑板车竞争。

他们已经建立了有效针对这些细分市场的运营，特别是在一些成本敏感度比我们的一些传统市场以及我们在美国和欧洲看到的一些市场更高的地方。因此，我们期待着与Kymco在这些市场建立合作伙伴关系。显然，从单位来看，这是一个非常、非常大的市场，因此，份额较小。但尤其是，当你考虑到这些地区的一些高端细分市场时，我们认为LiveWire和Kymco的合并将很好地定位于追求这些细分市场。

运算符

好的。谢谢您，今天电话会议的问答环节到此结束。我会把电话回传给肖恩·柯林斯。

肖恩·柯林斯

伟大的凯特。感谢各位参加今天的电话会议。我们希望你有美好的一天。一会儿再跟你聊。

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谢谢，LiveWire和哈雷-戴维森电话会议到此结束。您现在可以断开连接了。

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2021年12月13日/下午1：30，HOG.N-Harley-Davidson Inc.讨论LiveWire与AEA-Bridges Impact Corp并购电话会议

D I S C L A I M E R

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前瞻性陈述图例

本新闻稿可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的若干前瞻性表述。前瞻性表述包括有关哈雷-戴维森公司(H-D)、LiveWire EV、LLC(LiveWire)或AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)可能或假设的未来运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长的信息。这些前瞻性陈述基于H-D、LiveWire或 ABIC管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及对未来事件的一些假设。在本新闻稿中使用的词语，如：估计、预测、预计、预计、预期、预期、预测、计划、意图、相信、寻求、可能、将、应该、未来、建议以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)，旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在H-D、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定因素、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)发生任何事件、变更或其他情况，可能导致与企业合并有关的谈判和任何后续最终协议终止；(B)在企业合并宣布后可能对H-D、LiveWire、 ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此相关的任何最终协议；(B)在宣布企业合并后可能对H-D、LiveWire、 ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(C)由于未能获得ABIC股东的批准而无法完成业务合并，无法获得完成业务合并的融资或满足完成业务合并的其他条件；(D)由于适用法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件，可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化；(E)完成业务合并后满足适用的证券交易所上市标准的能力；(E)在完成业务合并后，能够满足适用的证券交易所上市标准；(D)由于适用的法律或法规，或作为获得监管部门批准的条件，可能需要或适当的业务合并拟议结构的变更；(E)完成业务合并后满足适用的证券交易所上市标准的能力；(F)无法完成企业合并协议及相关协议所设想的定向增发交易或后盾融资, (G)业务合并由于此处描述的交易的宣布和完成而扰乱LiveWire或其子公司当前计划和运营的风险；(H)确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、LiveWire实现盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系以及留住管理层和关键员工的能力等因素的影响；(I)与业务合并相关的成本；(J)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于会计方面的考虑)，这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表，并导致业务合并时间的不可预见的延迟，并对ABIC证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、业务和/或竞争性的不利影响(L)H-D执行其业务计划和战略的能力，包括Hardwire；(M)LiveWire对费用和盈利能力的估计，以及(N)荷兰合作银行最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定因素，包括其中受风险因素影响的风险和不确定性，以及H-D、LW EV Holdings，Inc.或ABIC向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件。提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性声明，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性声明。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保证LiveWire或ABIC将实现其预期。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于LiveWire EV，LLC(LiveWire Crire)和 AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC？)(业务合并)、LW EV Holdings，Inc.(？？HoldCo)和ABIC之间的拟议业务合并，LW EV Holdings，Inc.(？？HoldCo)和ABIC打算以共同注册人的身份提交S-4表格(可能会不时修订)的注册声明，其中包括ABIC的初步委托书/招股说明书和注册说明书包括其中包含的委托书/招股说明书，经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效后，将包含有关业务合并的重要信息，以及将在为批准业务合并而召开的股东大会上表决的其他事项(及相关事项)。本表格8-K的当前报告并不包含应考虑的有关业务合并和其他事项的所有信息，也不打算为任何投资决定或与该等事项有关的任何其他决定提供依据。哈雷-戴维森公司(H-D)、HoldCo和ABIC也可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议ABIC股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件，因为这些材料将包含有关H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。

当最终委托书/招股说明书和其他有关业务合并的材料可用时，将邮寄给ABIC股东，以确定对业务合并进行投票的记录日期。股东还可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及ABIC提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本，或者直接向开曼群岛KY1-1102开曼群岛板球广场边界大厅邮政信箱1093号美国证券交易委员会公司提出请求，以获取初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及由美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本。

征集参与者

H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与业务合并相关的ABIC股东委托书征集的参与者。ABIC股东和其他利益相关者可以免费获得有关ABIC董事和高级管理人员的更详细信息。有关他们在ABIC的权益的说明包含在ABIC于2021年10月1日发布的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书以及ABIC随后提交给美国证券交易委员会的文件中。根据美国证券交易委员会规则，可能被视为参与向ABIC股东征集与业务合并相关的委托书以及将在ABIC股东大会上表决的其他事项的相关人员的信息将在业务合并注册说明书中列出(如果有) 。有关与业务合并相关的委托书征集参与者利益的其他信息将包括在ABIC和HoldCo打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。