根据规则424(B)(4)提交购买
注册号码333-261037

220万股

Fresh Vine Wine，Inc.

普通股

这是Fresh Vine Wine，Inc.的首次公开募股。我们将出售根据这份招股说明书提供的所有普通股。在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格为每股10.00美元。我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“Vine”。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响。”

尽管我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)规定的“受控公司”的定义，但我们的高级管理人员和董事及其关联方将在本次发售完成后共同控制我们已发行普通股的相当大比例，因此将能够对公司的管理和事务以及发售后需要股东批准的大多数事项施加重大影响。

____________

(1)此外，我们还同意向承保人报销某些费用。本次发行结束后，我们还将向承销商授予认股权证，以每股12.00美元(相当于首次公开募股价格的120%)的行使价购买总计11万股我们的普通股，认股权证将于本招股说明书发布之日起一年内可行使。有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保”。

我们已经授予承销商45天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金后，以首次公开募股(IPO)价格额外购买至多33万股普通股。

投资我们的普通股涉及重大风险。这些“风险因素”从第12页开始。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何
相反的陈述是一种刑事犯罪。

承销商预计在2021年12月16日左右向投资者交付我们普通股的股票。

本招股说明书的日期为12月 13, 2021

目录

一直到1月份(包括1月份) 2021年7月7日(本招股说明书日期后第25天)，所有进行该等证券交易的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许您在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行我们普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。请参阅“承保”。

本招股说明书中使用的惯例和假设

与此次发行相关的是，2021年12月8日，我们从德克萨斯州一家名为Fresh Grapes，LLC的有限责任公司转变为内华达州的一家公司，并将我们的名称从Fresh Grapes，LLC更名为Fresh Vine Wine，Inc.，我们在本文中将其称为“Fresh Vine Wine，Inc.”。结合LLC转换：

·根据IPO前股东的相对所有权利益，我们所有的流通股都转换为普通股；

·我们通过并向内华达州提交了公司章程和转换章程；以及

·我们采纳并向德克萨斯州提交了皈依条款。

有关我们普通股的描述以及公司章程和章程的条款的更多信息，请参见“股本说明”。

作为一家有限责任公司，我们的未偿还股本被称为“单位”。在本招股说明书中，为便于比较，除非本招股说明书另有说明，否则我们可将该等单位称为有限责任公司转换前期间的普通股。同样，除非另有说明，否则我们可以将本招股说明书中的成员权益称为股东权益。此外，当我们以有限责任公司的形式运作时，我们的管理机构被称为我们的经理委员会，其成员被称为“经理”。在本招股说明书中，我们可以将这样的管理机构称为我们的董事会，以及我们的董事等个人。

在本招股书中，我们截至2019年12月31日、2020财年和2021年财年分别称为2019财年、2020财年和2021财年。我们的财政年度由52周组成，从每年的1月1日开始，到12月31日结束。2019财年包括我们于2019年5月8日成立后至2019年12月31日止的一段时间。除非我们另有说明，否则本招股说明书中关于我们“自成立以来”或“迄今”财务信息的所有讨论都是指我们从2019年5月8日(我们成立之日)到2021年9月30日(我们最近完成的财季的最后一天)期间的财务信息。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息都假定承销商没有在本招股说明书发布之日起45天内行使购买33万股普通股的选择权，以弥补超额配售。

风险因素

这次发行和对我们普通股的投资都涉及到很高的风险。在您决定购买我们普通股的股份之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，到目前为止产生的收入也有限。

我们公司是最近成立的，到目前为止，我们主要致力于敲定我们的商业计划，成立公司，以及开始运营所需的其他手续。因此，我们只有非常有限的运营历史来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险、费用和困难，特别是像我们这样在不断发展的新市场中的公司。风险包括但不限于不断发展的商业模式以及增长和产品开发的管理。为了应对这些风险，我们必须实施并成功执行我们的业务战略和其他业务系统，应对竞争的发展，吸引、留住和激励合格的人才。我们不能向您保证我们会成功应对我们可能遇到的风险，否则可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

到目前为止，我们创造的收入非常有限，包括2020财年的收入为217,074美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为546,621美元和1,050,765美元。截至2019年12月31日的财年没有产生任何收入。我们在2019财年和2020财年分别净亏损43万美元和129万美元，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间分别净亏损153万美元和809万美元。截至2021年9月30日，我们的累计会员赤字为980万美元，会员赤字总额为200万美元。我们可能永远不会产生实质性的收入或实现盈利。

如果没有从经营中获得利润或通过融资交易获得足够的资本来履行我们的业务义务，我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营下去。

我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表报告中包括一段说明，表明我们是否有能力从财务报表发布之日起持续经营12个月，存在很大的疑问，理由是截至2020年12月31日的年度，我们在运营中使用的净亏损和净现金分别为130万美元和20万美元，截至2020年12月31日的股东赤字和营运资本赤字分别为150万美元和150万美元。本报告的日期为2021年8月31日，没有考虑我们将在此次拟议发行中获得的任何收益。我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则设想我们将继续作为一家持续经营的企业运营。如果我们不能继续经营下去，我们的财务报表不包含任何可能导致的调整。我们继续经营下去的能力将取决于我们完成此次发行的能力，以及我们产生足够现金流以维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本的能力。此外，自我们成立以来，我们每个季度都出现净亏损和负运营现金流，预计未来将出现亏损，因为我们将继续增加开支，以定位我们的业务增长。如果我们不能从这次提议的发行中或在未来获得足够的资金，或者如果我们不能大幅增长我们的收入来实现和维持盈利能力, 我们可能无法继续经营下去。在我们的独立注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落也可能使我们更难以我们可以接受的条款(如果有的话)获得额外融资或与分销商建立战略关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生不利影响。

我们需要雇用更多的人员。

我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能行政和技术人员的能力。我们打算在明年聘用或聘用大量这类人员作为承办商。对人才的争夺非常激烈，特别是在葡萄酒行业，拥有推出、管理和扩大葡萄酒品牌专业知识的合格人才数量有限。如果我们不能成功地吸引、吸收和留住足够数量的合格人才，我们的业务可能会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们葡萄酒品牌的实力。

在我们的客户和高端葡萄酒市场中获得、维持和扩大我们作为优质葡萄酒生产商的声誉，对于我们业务的成功和我们的增长战略至关重要。高端葡萄酒市场是由行业内相对较少的活跃和备受好评的葡萄酒评论家推动的，他们对葡萄酒的感知质量和价值有着超乎寻常的影响力。如果我们不能保持葡萄酒的实际或感知质量，包括由于污染或篡改、环境或其他因素影响我们的葡萄或其他原材料的质量，或者如果我们的葡萄酒不符合相对少数葡萄酒评论家中一个或多个人的主观期望或口味，我们一个或多个葡萄酒的实际或感知质量和价值可能会受到损害，这不仅会对该葡萄酒的价值产生负面影响，还会对年份、特定品牌或我们更广泛的葡萄酒的价值产生负面影响。酿酒过程是一个漫长而劳动密集型的过程，是围绕每年的年份建立的，这意味着一旦年份发布，我们就无法做出进一步的调整来满足葡萄酒评论家或消费者的要求。因此，我们依赖我们的酿酒师和品尝小组来确保我们推出的每一款葡萄酒都符合我们严格的质量标准。

随着社交媒体的出现，高端葡萄酒市场的消息迅速传播，这可能会加剧对我们的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和负面评论。公众对我们品牌的看法可能会受到社交媒体上的负面宣传或负面评论的负面影响，特别是在社交媒体上走红的负面评论，或者我们对以下方面的回应，等等：

·实际或被认为未能维持我们所有业务和活动的高质量、安全、道德、社会和环境标准；

·实际或被认为未能解决与我们葡萄酒的质量、安全或完整性有关的问题，以及我们在品酒室为客人提供的款待；

·我们的环境影响，包括我们使用农业材料、包装、水和能源使用以及废物管理；或

·我们在促进负责任的酒精消费方面实际或被认为是失败的。

如果我们不生产受到相对较小的葡萄酒评论界好评的葡萄酒，葡萄酒市场很快就会意识到，我们的声誉、葡萄酒品牌、业务和我们运营的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的葡萄酒受到负面宣传或消费者的反应，无论是因为我们的葡萄酒还是其他生产商的葡萄酒，我们同一年份的葡萄酒都可能受到负面影响。与我们的行业、我们、我们的酒庄品牌、市场营销、人员、运营、业务业绩或前景有关的负面宣传，无论准确与否，也可能对我们的公司声誉、公司价值、吸引高素质人才的能力或我们的业务表现产生不利影响。

任何污染或其他质量控制问题都可能对受影响葡萄酒的销售或我们更广泛的葡萄酒组合产生不利影响。如果我们的任何葡萄酒变得不安全或不适合饮用，造成伤害或包装或标签不当，我们可能不得不召回产品和/或承担责任并产生额外费用。大规模召回、多次召回或针对我们的重大产品责任判决可能导致我们的葡萄酒在一段时间内无法供应，从而抑制需求和我们的品牌资产。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，任何由此产生的负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户和账户中的声誉以及我们的公司和个人酒庄品牌形象产生不利影响，从而可能会降低当前和未来的销售额。此外，如果竞争对手遭遇召回或污染事件，作为类似产品的生产商，我们可能会面临消费者信心下降的问题。

此外，第三方可能销售模仿我们的葡萄酒品牌的葡萄酒或劣质品牌，或者是我们标签的假冒版本，客户可能会被欺骗，认为这些仿制标签是我们的正宗葡萄酒。例如，可能存在潜在的造假情况。消费者对这种葡萄酒的负面体验可能会导致他们未来不再购买我们的品牌，并损害我们的品牌完整性。任何未能保持我们葡萄酒的实际或感知质量的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

由于这些或其他原因，我们的声誉受损或消费者对我们的葡萄酒失去信心可能会导致对我们葡萄酒的需求减少，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和葡萄酒厂品牌实力。

如果我们的业务增长，将对我们的管理、运营和生产能力提出更高的要求，而我们可能无法充分满足这些要求。如果我们不能满足这些日益增长的需求，我们的业务将受到损害。

除非我们有效地管理我们的增长，否则我们在经营业务时可能会犯错误，比如预测不准确。我们业务的预期增长将对我们的管理和运营资源提出重大需求。为了有效管理增长，我们必须及时落实和完善我们的运行制度、程序和控制。我们的主要人员管理这类业务的经验有限。如果我们不能有效地管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。

我们的广告和促销投资可能会影响我们的财务业绩，但不会奏效。

消费者意识对葡萄酒行业企业的成功非常重要。为了提升我们的葡萄酒品牌和提高消费者意识，我们已经并预计将继续投入大量的广告和促销费用，我们相信这对我们业务的长期成功至关重要。这些支出可能会对我们在特定季度甚至整个会计年度的运营结果产生不利影响，而且可能不会导致销售额增加。广告和促销支出水平的变化在过去造成了，预计未来也将继续导致我们的季度运营业绩不稳定。虽然我们努力只投资于数字和传统领域的有效广告和促销活动，但很难将这些投资与销售业绩联系起来，也不能保证我们的支出将有效地建立品牌实力或增长长期销售额。

我们在很大程度上依赖名人和体育组织来为我们的葡萄酒代言和营销我们的品牌。

我们业务的成功在很大程度上依赖于名人代言人的正面形象、公众人气和亲和力。我们的两位创始人尼娜·多布列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)目前担任我们公司的大使，他们在他们相当大的社交媒体和其他渠道上积极为我们的葡萄酒代言，被许多人认为是我们品牌的代言人。客户可能会被我们的产品所吸引，因为他们作为名人参与了我们公司的工作。我们还与美国国家橄榄球联盟(National Football League)、美国国家曲棍球联盟(National Hockey League)、美国国家篮球协会(National BaseAssociation)和美国职业棒球大联盟(Major League Baseball)相关的球队和/或场地达成赞助安排。

我们已经与Dobrev女士和Hough女士签订了许可协议，根据这些协议，每个人都授权我们在销售和相关预先批准的广告和促销我们的葡萄酒时，使用她预先批准的姓名、肖像、形象和其他身份标记，以及她在她的社交媒体和其他渠道上发布的某些内容。许可协议定于2026年3月到期。然而，许可协议规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年未实现至少500万美元的EBITDA，多布列夫女士和霍夫女士将有权终止协议。请参阅“某些关系和关联方交易-与Nina Dobrev和Julianne Hough的许可协议”。如果我们无法在2026年3月这些协议到期时与Dobrev女士和Hough女士续签许可协议，或者如果Dobrev女士和Hough女士有权并选择在2023年后终止许可协议，授予我们的权利和许可将被撤销，我们将被要求停止营销和销售带有他们的名称、肖像、形象和其他身份标志的产品。在这种情况下，我们将被要求调整我们的营销和品牌推广工作的重点，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，不能保证我们以名人为基础的品牌推广和营销活动会受到消费者的欢迎，并导致产品销售达到我们预期的水平。在极端情况下，我们通过名人代言进行的营销努力可能会对我们的品牌形象产生实质性的不利影响。例如，我们的名人代言人的声誉受到任何损害，或我们的名人代言人直接或间接参与的任何负面或有争议的宣传活动，都可能导致公众对我们的品牌的负面看法，从而对我们的声誉以及我们产品的适销性和销售量产生不利影响。由于社交媒体和数字媒体的使用不断增加，有关我们公司或我们的名人代言人的负面帖子或评论可能会被迅速分享和广泛传播，可能会导致“取消”。名人在公众眼中的声誉和好感也可能因为一些其他原因而下降，包括但不限于，参与不成功的媒体努力，由于参与媒体版图的减少或公众品味的改变而降低公众认知度，未能在新的社交媒体平台上产生他们在现有平台上享有的水平的参与度，以及由于违反使用条款或其他原因而无法访问社交媒体平台。

如果我们的名人代言人的正面形象和公众知名度下降，或者公众对我们赞助的体育组织的亲和力下降，无论是什么原因，都会对我们的一项主要营销活动产生实质性的不利影响，并可能导致对我们葡萄酒的需求下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响，并要求我们寻求额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和葡萄酒品牌实力。

我们严重依赖第三方供应商和服务提供商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们寻找替代供应商和服务提供商。

我们对我们的组织和运营进行了战略性的构建，以期将我们的资本投资需求降至最低。我们通过利用具有行业经验和专业知识的第三方提供商网络来做到这一点，我们利用这些经验和专业知识代表我们执行各种功能。具体地说，我们与位于加利福尼亚州纳帕谷的一家行业领先的包装创新和葡萄酒生产公司Fior di Sole签订了合同，作为“东道主”葡萄酒厂，并允许我们在交替独资的基础上占用其生产和仓库设施的一部分及其生产设备。根据这一安排，我们可以利用Fior di Sole的生产设施的产能，在对我们和Fior di Sole双方都方便的时候生产和装瓶我们的葡萄酒。菲奥迪鞋底公司负责保持其生产设备处于良好的运行状态。虽然我们完全负责管理和进行我们自己的酿酒活动，但我们可能会要求使用Fior di Sole的人员进行粉碎、发酵、混合、酒窖、仓储、桶盖和/或装瓶服务，并收取额外费用。根据一项单独的协议，Fior di Sole为我们提供散装果汁和混合、成品、瓶装、停顿、标签和包装我们的葡萄酒。FIOR di Sole在采购订单的基础上提供这些服务，采购订单须经双方同意。

我们还利用第三方来帮助管理我们所有的监管许可和合规活动，我们还利用行业可用的其他软件工具来导航和管理适用于我们在饮料酒精行业运营的复杂的各州法规。

我们以采购订单为基础或根据通常一年或更短期限的协议与我们的许多第三方供应商和服务提供商接洽。这些第三者向我们供应和提供服务的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单、这些公司的需求或其他因素的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换重要的第三方供应商或服务提供商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供替代第三方供应商，或者不能保证任何此类供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。如果我们不能及时或按商业上合理的条件更换供应商或服务商，我们可能会招致产品中断，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。更换或增加更多的供应商，特别是我们轮流独资的东道主酒庄，也会涉及额外的成本，需要管理时间和重点。

除了根据我们与第三方供应商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否投入足够的时间和资源来支持我们的业务运营。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体提供服务，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方没有

如果我们成功履行合同职责或义务，或在预期的最后期限内完成，或因其他原因需要更换，可能会对我们满足消费者对我们产品的需求或遵守监管要求的能力造成不利影响，并使我们承担潜在的责任，其中任何一项都可能损害我们公司和我们产品的声誉。

尽管我们谨慎地管理着与第三方供应商网络的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些挑战或延误不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着越来越多的产品和市场参与者的激烈竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的行业竞争激烈，高度分散。我们的葡萄酒与许多其他国内外葡萄酒竞争。我们的葡萄酒与广受欢迎的普通葡萄酒以及其他含酒精饮料(程度较低)竞争，以争夺饮酒者的接受度和忠诚度、在零售店的货架空间和显赫地位、在餐厅葡萄酒清单上的存在和突出地位，以及公司经销商的营销重点，其中许多经销商拥有广泛的葡萄酒和其他酒精饮料组合。这场竞争是由我们市场和类别中的老牌公司和新进入者推动的。在美国，葡萄酒销售相对集中在少数几家大型供应商之间，包括安永、星座、Duckhorn、Trin chero、Jackson Family Wines、Ste。米歇尔和Wine Group，以及这些和我们的其他竞争对手，可能比我们拥有更强大的财务、技术、营销和分销网络以及公关资源。由于这种激烈的竞争，再加上我们的增长目标，我们已经并可能继续面临销售、营销和促销努力和费用的上升压力。我们不能保证将来我们能够成功地与我们的竞争对手竞争，也不能保证我们不会面临来自其他酒厂和饮料制造商的更大竞争。

如果我们不能成功地与现有或新的市场参与者竞争，或者如果我们不能有效地应对竞争压力，我们可能会经历市场份额和利润率的下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们葡萄酒经销商的整合，以及零售商的整合，可能会增加本已拥挤的空间的竞争，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

除了直接销售给我们的消费者之外，我们的大部分葡萄酒销售都是通过分销商进行的，然后转售给全美各地的零售店、餐馆和酒店。我们预计，随着我们批发分销商网络的不断扩大，面向分销商的销售额将占我们未来净销售额的越来越大的比例。葡萄酒生产商、分销商、批发商、供应商和零售商之间的整合可能会为我们的葡萄酒创造一个更具挑战性的竞争格局。此外，零售电子商务环境在整个消费品市场的增长和受欢迎程度的提高，在新冠肺炎大流行期间加速，以及随之而来的隔离、“呆在家里”订单、旅行限制、零售店关闭、社会距离要求和其他政府行动，极有可能改变我们葡萄酒的竞争格局。任何层面的整合都可能阻碍我们葡萄酒的分销和销售，因为在过渡期和过渡期之后，分配给我们葡萄酒品牌的注意力和资源都会减少，因为我们的葡萄酒品牌可能只占新业务组合的较小部分。此外，分销商的合并可能会导致利润率下降，因为新合并的分销商会降低价格或要求现有供应商提供更多利润率。经销商战略的变化，包括他们所拥有的品牌数量的减少，或者为我们竞争对手的品牌或自有品牌产品分配资源，可能会对我们的增长、业务、财务业绩和市场份额产生不利影响。我们葡萄酒的分销商提供的产品在库存和零售货架空间方面与我们的葡萄酒直接竞争。, 促销和营销支持以及消费者购买。其他供应商扩展到新的产品类别或新进入市场的公司进行创新可能会增加我们产品类别的竞争。

我们越来越多的净销售额集中在少数批发客户中。大型零售商的购买力很强，他们有能力获得优惠。不能保证经销商和零售商会购买我们的葡萄酒，或者为我们的葡萄酒提供足够的促销和销售支持。未能引入大客户或需要作出重大让步以保留一个或多个此类客户，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

消费者对葡萄酒需求的减少可能是多种因素造成的，包括人口结构的变化和可自由支配支出的减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们依赖消费者对我们葡萄酒的需求。消费者偏好可能会因各种因素而改变，包括人口或社会趋势的变化，可自由支配收入的变化，公共卫生政策和看法，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。我们的成功将要求我们预测并有效应对消费者行为和饮酒口味的变化。如果消费者的偏好从我们的葡萄酒品牌转移，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

由于多种因素，未来消费者需求可能出现有限或普遍下降，包括：

·经济或地缘政治条件普遍下降；

·酒店内酒类产品的消费普遍下降，例如禁烟令和更严格的酒后驾车法律可能导致的消费，以及公共卫生政策(包括为应对新冠肺炎大流行而实施的政策)的变化；

·消费者偏好从葡萄酒转向其他酒精饮料的代际或人口统计学转变；

·提高反酒精团体的活动；

·关注饮用酒精饮料产品对健康的影响；以及

·增加联邦、州、省和外国消费税，或对饮料酒精产品的其他税收，并增加对饮料酒精广告和营销的限制。

像我们这样的高端葡萄酒品牌的需求可能特别容易受到不断变化的经济状况和消费者品味、偏好和消费习惯的影响，这可能会减少我们这些产品的销售，并对我们的盈利能力产生不利影响。消费者需求或偏好的意外下降或变化也可能对我们预测未来生产需求的能力产生重大影响，这反过来可能会削弱我们有效适应不断变化的消费者偏好的能力。对我们葡萄酒需求的任何减少都会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

由于美国的三级酒精饮料分销系统，我们严重依赖于在我们开展业务的所有州转售酒精饮料的分销商。经销商对我们葡萄酒的需求大幅减少将对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。

由于美国的监管要求，我们将很大一部分葡萄酒出售给批发商，再转售给零售账户。与我们任何一家重要分销商关系的改变都可能损害我们的业务，减少我们的销售额。几个州的法律法规禁止更换经销商，除非在某些有限的情况下，这使得根据适用法规的规定，在没有合理理由的情况下，很难终止或以其他方式停止与经销商的合作。更换分销商的任何困难或能力，我们主要分销商的糟糕表现，或者我们无法从主要分销商那里收回应收账款，都可能损害我们的业务。此外，扩大限制我们葡萄酒销售的法律法规将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证我们销售葡萄酒的分销商和客户将继续购买我们的葡萄酒或为我们的葡萄酒提供足够水平的促销支持，这可能会增加增加销售和营销支出的竞争压力，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的营销战略包括继续向直接面向消费者的渠道扩张，这可能会带来我们还没有经历或考虑过的风险和挑战，或者我们没有做好充分准备。这些风险和挑战可能会对我们在这些渠道的销售和盈利能力产生负面影响。

到目前为止，我们已经成功地通过我们的直接面向消费者的电子商务网站创造和扩大了葡萄酒销售收入。在截至2021年9月30日的季度中，我们从直接面向消费者的销售中获得了241,688美元的收入，这意味着在截至2021年6月30日的季度中，直接面向消费者的收入增加了14,157美元，在截至2021年3月31日的季度中，直接面向消费者的收入增加了177,156美元。我们经营战略的一部分是继续通过这个直接面向消费者的渠道扩大我们的葡萄酒销售。直接面向消费者的市场竞争激烈，近年来，新的竞争对手和产品进入市场，目标客户群与我们的业务相似。为了更具竞争力并与客户建立新的联系，我们将继续投资于扩大我们的直接面向消费者的渠道。这种扩张可能需要在电子商务平台、营销、履约、信息技术(IT)基础设施以及其他已知和未知成本方面进行大量投资。我们直接面向消费者的销售渠道的成功取决于我们保持在线订单处理以及履行和交付操作的高效和不间断运营的能力。因此，我们在很大程度上依赖于我们的航运和技术合作伙伴的表现。任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户直接购买我们的葡萄酒。

我们能够将葡萄酒直接运送给我们的客户是法院裁决的结果，包括美国最高法院在Granholm诉Heald案中的裁决，该裁决允许在某些情况下将州外酒庄的葡萄酒运输给客户。司法、法律或监管框架的任何变化，如果降低了我们通过直接面向消费者的销售渠道在大多数州销售葡萄酒的能力，都可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分适应消费者对购买点偏好的变化，例如新冠肺炎疫情期间上门送货的增加，我们的竞争对手可能会做出更快的反应，或者随着客户体验的改善而做出更快的反应。如果不能对消费者偏好的这些和其他变化做出快速反应，或者不能创建基础设施来支持新的或不断扩大的销售渠道，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

未能为可能导致我们业务要素中断的不利事件做好充分准备，包括散装葡萄的供应，以及我们葡萄酒的混合、库存老化或分销，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

恶劣天气、自然灾害、突发公共卫生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可预见的情况造成的运营中断可能会导致我们运营的延误或中断。对于加州生产和装瓶葡萄酒的公司来说，对生产用水的可用性的担忧是特别的。任何这些或供应或供应链中断的后果，包括由于我们的生产基地关闭而暂时无法生产我们的葡萄酒，都可能使我们在短期或长期内无法满足消费者对我们陈年葡萄酒的需求。例如，由于新冠肺炎大流行，我们的行业经历了某些加工材料、纸板包装和玻璃的临时供应链中断，以及物流网络和航运合作伙伴面临的压力增加。如果在此类加工材料的需求高峰期发生任何此类中断，可能会增加对我们的分销网络和销售的影响程度。如果不能充分准备和解决任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

在我们的生产设施发生导致物理损坏、中断或故障的灾难性事件可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们目前可供销售的葡萄酒不需要大量陈年，但我们预计我们的某些葡萄酒，包括目前正在开发的储备赤霞珠葡萄酒，将需要陈年一段时间。因此，我们预计将在仓库中保持陈年和成熟葡萄酒的库存。由于火灾、事故、地震、其他自然或人为灾难、污染或其他原因造成大量陈年库存的损失，可能会显著减少受影响的一个或多个葡萄酒的供应，包括我们的陈年葡萄酒，这通常是价格最高、产量有限的葡萄酒。

任何导致被迫关闭或疏散的中断都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩造成实质性损害。此外，如果发生多次关闭，我们可能会失去客人的信心，导致直销减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们将未来的业务扩展到品尝室，这样的关闭也会对参观产生负面影响。

恶劣天气、干旱、虫害、植物病害和其他因素可能会减少可用于生产我们葡萄酒的葡萄的数量或质量，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

优质葡萄供应短缺的原因可能是出现了许多决定葡萄供应质量和数量的因素，包括不利的天气条件(包括热浪、霜冻、干旱和过度降雨)，以及各种疾病、虫害、真菌和病毒。我们无法预测天气模式和条件的变化，如果天气模式和条件发生变化，我们也无法预测它们对我们业务的影响。任何短缺都可能导致我们葡萄酒生产所需的部分或全部葡萄品种的价格上涨，或者我们能够生产的葡萄酒数量减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

减少与我们签约种植的葡萄种植者数量的因素也可能降低它们的质量。我们的葡萄酒质量下降可能会损害我们的葡萄酒品牌实力，而我们产量的减少可能会减少我们的销售额和增加我们的费用，这两者都可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们无法从第三方果汁供应商那里获得足够的优质果汁供应，我们每年的葡萄酒产量或质量可能会受到不利影响，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们葡萄酒的生产和满足我们葡萄酒需求的能力受到第三方种植者优质葡萄和果汁供应的限制。如果我们无法获得所需质量、品种和地理等因素所需的葡萄和果汁，我们按照客户要求的标准、数量和质量生产葡萄酒的能力可能会受到影响。

气候变化、农业风险、质量竞争、水资源供应、土地利用、野火、洪水、病虫害等因素可能会影响我们公司供应的葡萄和散装果汁的质量和数量。此外，这些潜在的生产中断可能会推高对葡萄和原装果汁的需求，造成更高的投入成本，或者无法购买这些材料。在2020年加州北部的野火之后，散装果汁的价格在很短的时间内大幅上涨，导致一些葡萄酒生产商减少了某些葡萄酒的批量。因此，我们的财务业绩可能会在丰收年度和未来时期受到实质性和不利的影响。

如果我们无法确定和获得足够的优质农业、原材料和加工材料(包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和助剂、水和其他供应)，或者如果商品或产品的成本上升，我们的盈利能力、生产和分销能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们使用葡萄和其他原材料来生产和包装我们的葡萄酒，包括软木塞、桶、酿酒添加剂和水，以及大量的包装材料，包括金属、软木、玻璃和纸板。我们根据不同期限的合同从国内和国际供应商那里采购原材料和包装材料。

玻璃瓶成本是我们商品销售成本中最大的包装组成部分之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生产商。如果我们的任何一家玻璃瓶供应商不能满足我们的要求，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，与强制性回收和可回收材料押金相关的成本和计划可以在制造州采用，从而对利用玻璃瓶制造产品施加额外的和未知的成本。可供使用的水量

使用对我们的葡萄和酿酒、其他农业原材料的供应以及我们经营业务的能力都很重要。如果气候模式发生变化，干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质不佳的情况，这可能会影响我们的生产成本、产量的一致性或造成产能限制。我们依靠充足的优质水来运营我们的酒庄，以及进行我们的其他业务。我们购买的葡萄和其他农业原料的供应商也依赖于为他们的葡萄园和田地提供足够的优质水。美国西部长期或严重的干旱条件或政府当局对灌溉选择施加的限制可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。如果我们的业务或供应商的业务可用水变得更加稀缺，我们的用水受到限制或水质恶化，我们可能会招致生产成本增加或面临生产限制，这可能会对我们的生产产生负面影响。即使我们可以广泛获得高质量的水，净水和废物处理基础设施的限制也可能增加我们的成本或限制我们生产设施的运行。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的生产和运输活动也使用能源，包括电力、丙烷和天然气。未来能源成本可能会上升，这将导致更高的运输、运费和其他运营成本，如老化和装瓶费用。我们的运费成本和葡萄酒的及时交付可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括司机短缺、燃料成本上升、天气状况、交通拥堵、政府监管加强以及其他事项。此外，劳动力成本增加或劳动力供应不足可能会增加我们的生产成本。

我们的供应、原材料、包装材料和能源的价格，以及我们生产和分销活动中使用的能源、运费和劳动力成本，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件(特别是它们对能源价格的影响)、影响增长决策的经济因素、汇率波动和通胀。如果上述任何因素(包括商品和能源供应)影响配料或包装价格，或我们不能有效或完全对冲商品价格风险的变化，或我们无法通过提高成品葡萄酒价格收回成本，我们的业务、经营业绩和财务业绩可能会受到重大不利影响。

新冠肺炎大流行已经影响了我们的客户、供应商和我们的业务运营，这次和未来的任何全球卫生大流行将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、运营业绩和未来的财务业绩仍不确定。

新冠肺炎大流行正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速演变和不可预测的影响。联邦、州和外国政府已经实施了遏制病毒的措施，包括社会距离、旅行限制、边境关闭、对公共集会的限制、在家工作的要求以及关闭非必要的企业。虽然我们继续密切关注情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整目前的政策，但此类预防措施，或我们未来需要或认为适宜采取的任何类似预防措施，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生负面影响。如果由于员工或供应商的旅行和工作能力受到限制，或者政府或公共卫生官员限制个人旅行，影响我们采购材料的能力，导致供应中断，我们的业务可能会受到影响。这些事件可能会削弱我们酿造、装瓶和运输葡萄酒的能力，削弱我们的经销商分销我们的葡萄酒的能力，或者削弱我们获得生产葡萄酒所需的葡萄的能力。如果关键员工无法工作或大部分员工无法工作，我们的运营效率可能会降低或受到负面影响。

与我们的业务相关的风险

美国和全球经济趋势和金融市场状况的影响可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与美国和全球不利经济状况相关的风险，包括经济放缓、通货膨胀，以及信贷和资本市场的中断、波动和收紧。不利的全球或地区经济状况可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。一般来说，更广泛的经济状况会促进客户在葡萄酒上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，

可能对葡萄酒消费有更明显的负面影响。失业、增税、政府削减开支或高通胀的回归可能会影响消费者的消费模式以及对葡萄酒和其他酒精饮料产品的购买。消费者可自由支配支出的减少和消费者信心的下降可能会对消费优质葡萄酒的趋势产生负面影响，并可能导致美国葡萄酒和饮料酒精消费普遍减少。特别是，长期的高失业率、消费者可自由支配支出减少和消费者信心低迷可能导致高端葡萄酒品牌(包括我们的葡萄酒)的销售额下降，有利于平均售价较低、毛利率普遍较低、整体销售额较低的葡萄酒品牌，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。这些情况还可能给我们和我们的供应商、分销商、账户和消费者造成或恶化信用问题、现金流问题、获得信贷便利的机会以及其他财务困难。我们的供应商、分销商和零售商无法获得流动资金，这可能会影响我们生产和分销葡萄酒的能力。

如果我们不能确保和保护我们在国内外市场的知识产权，包括我们葡萄酒品牌和葡萄酒的商标，我们葡萄酒品牌和知识产权的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护我们目前和未来的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力，以及执行和捍卫我们的商标和其他知识产权的能力。我们依靠商标法、著作权法和商业秘密法，以及保密程序和合同限制来确保和保护我们的知识产权。我们已经在美国获得了三(3)个Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我们的FV Logo®的商标注册，并在其他国家获得了大量Fresh Vine商标的注册，我们已经提交了商标申请，并预计将继续提交，以寻求保护新开发的葡萄酒品牌。我们还获得了我们网站(www.resresvine.com)第一版的版权注册。虽然一旦艺术品固定在有形介质中，版权就存在了，但我们打算继续提交版权申请，以保护对我们的业务重要的新开发的艺术品。

我们不能确定任何商标局或版权局会在我们的任何商标申请下发布商标注册，或在我们的任何版权申请下发布版权注册。第三方可以反对我们的商标申请注册，对我们的商标权或著作权提出异议，以及申请注销我们的注册商标。我们不能向您保证，我们会在第三方提起的诉讼中成功地捍卫我们的商标或版权。还有一个风险是，我们可能无法及时维护或续签我们的商标注册，或以其他方式保护我们的商标权或版权，这可能导致这些商标权的丧失(包括与未能保持这些商标的一致使用有关)。如果我们未能维护我们的商标或第三方成功挑战我们的商标或版权，我们可能会被迫重新塑造我们的酒庄、葡萄酒和其他产品的品牌，这可能会导致酒庄品牌认知度的下降，并可能需要我们投入额外的资源来开发和营销新的葡萄酒品牌。

尽管我们拥有任何商标注册或版权注册，但第三方可以提起诉讼或提出其他索赔，指控我们侵犯了第三方的商标权或著作权。任何此类索赔，无论是否合理，都可能需要大量资源来辩护，可能会损害我们葡萄酒品牌的声誉，可能会导致向此类第三方支付赔偿(无论是作为损害赔偿金还是作为和解)，并可能要求我们停止使用我们的葡萄酒品牌，或者以其他方式同意限制这种使用的承诺。此外，我们针对第三方监督和执行商标权或著作权的行动可能无法阻止假冒产品或带有令人困惑的相似商标的产品进入市场，这可能会转移我们的销售，玷污我们的声誉或降低对我们产品的需求或我们销售这些产品的价格。我们提起的任何执法诉讼，无论胜诉与否，都可能需要巨大的成本和资源，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生负面影响。第三方还可能获得并注册与我们的商标声誉令人困惑地相似或以其他方式损害我们的商标声誉的域名，我们可能无法阻止或取消任何此类域名注册。

除了商标注册和版权注册等注册知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息，如商业秘密、机密信息和技术诀窍，包括与我们的低卡路里、低碳水化合物、优质品尝葡萄酒的工艺相关的信息。为了保护我们的专有信息，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、独立承包商和其他公司签订的协议。

对此知识产权的使用和披露施加限制的第三方。这些协议可能被违反，或者该知识产权(包括商业秘密)可能被我们的竞争对手披露或知晓，这可能导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势。如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。失去商业秘密保护可能使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位。

我们可能没有为灾难性的危险投保，包括因火灾、野火、洪水、风灾、地震和其他危险造成的酿酒厂、生产设施和/或分销系统的灾难性损失或无法进入，这可能会导致我们遭受重大的经济损失。

尽管我们目前将大部分葡萄酒库存储存在明尼苏达州的第三方仓库，但我们的供应商仓库中有相当一部分位于加利福尼亚州，那里容易发生地震、野火和洪水等危险。如果这些设施中的任何一个在未来遭遇灾难性的损失，可能会扰乱我们的运营，推迟生产、发货和我们对收入的确认，并可能导致修复或更换设施的巨额费用。如果发生这样的中断，我们可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。尽管我们投保的是财产和库存损失以及业务中断，但这些保险必须遵守免赔额和自我保险义务，并对承保范围设定上限，这些上限可能低于我们在某些灾难性危险中可能遭受的损失价值。此外，向我们的保险单索赔可能会很耗时，而且可能会导致我们在遭受损害时和根据我们的保险单收到付款之间的重大延误。如果发生一起或多起重大灾难性事件，损害我们自己或第三方的资产和/或服务，我们可能遭受重大财务损失，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

此外，自然灾害发生率或严重程度的增加对我们以财务上可行的费率获得足够的财产损失、库存和业务中断保险的能力产生了不利影响(如果有的话)。例如，我们观察到某些保险公司不再提供某些库存保障保单，最近我们通过以更高的保费购买保单来补充我们的保险范围。如果这些趋势继续下去，我们的保险承保范围受到不利影响，如果我们选择增加我们的自我保险义务，我们可能面临更大的风险，未来类似的事件将导致重大财务损失，并对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时面对专门针对酒类饮品行业的诉讼，以及在正常业务过程中出现的诉讼。

在酒精饮品行业经营的公司可能会不时面对集体诉讼或其他私人或政府诉讼，以及与产品责任、酒精营销、广告或分销做法、酒精滥用问题或其他因过度消费或其他滥用酒精(包括未成年饮酒)而导致的健康后果有关的索赔。不同团体不时公开表示关注与有害使用酒精有关的问题，包括酒后驾驶、未成年饮酒及滥用酒精对健康的影响。这些活动可能导致针对公司和我们行业的诉讼风险增加。已经有针对饮料酒精公司的诉讼，指控与酗酒有关的问题，饮酒带来的负面健康后果，涉嫌营销或销售行为的问题，以及未成年人饮酒。虽然这些诉讼在过去大多不成功，但其他诉讼可能会在未来成功。

在我们的正常运营过程中，我们也可能不时参与其他诉讼，包括与税务、海关、竞争、环境、反腐败和其他相关监管机构的商业纠纷、执法或其他监管行动有关的诉讼，或者在此次发行后与证券相关的集体诉讼，特别是在我们的证券价格大幅下跌之后。任何此类诉讼或其他行动的辩护费用都可能很高，并导致损害赔偿、处罚或罚款以及声誉损害。

这可能会对我们的公司和我们的酒庄品牌造成损害，并可能影响管理层专注于其他业务的能力。此外，任何不利的判断可能会导致未来保险费的增加，而我们没有完全投保的任何判断可能会导致重大的财务损失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、相关站点或服务提供商发生故障可能会对业务运营产生重大不利影响，如果故障持续时间延长，还会影响我们的财务状况。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以帮助我们管理我们的业务。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供需规划；生产；向客户运送葡萄酒；托管我们的酒庄网站和面向消费者的营销产品；收集和存储客户、消费者、员工、仓库和其他数据；处理交易；汇总和报告经营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；遵守监管、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

不断增加的IT安全威胁以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全、以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在风险，我们过去、将来、现在和将来都可能遭遇网络攻击和其他未经授权的访问我们的IT系统的尝试。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们或我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会招致意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们的数据的完整性和安全性可能会受到威胁，或者我们可能会招致影响我们财务状况的不可预见的成本。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们由于各种原因(包括灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权使用或使用错误以及其他安全问题)而遭受业务或其他敏感信息的丢失或披露，我们可能会面临法律索赔和诉讼、保护个人信息(也称为个人数据)隐私和安全的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，我们可能会中断我们的竞争或业务损害, 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权披露，并且我们可能会因为属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议或其他服务的费用，或者维修或更换网络和IT系统。由于新冠肺炎的流行，我们更多的员工正在远程工作，远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力。即使我们继续投保网络风险保险，这份保险也可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何漏洞或故障而遭受的所有损失。

我们未能按照不断变化的法律要求充分维护和保护客户或员工的个人信息，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们收集、使用、存储、披露或传输(统称为“处理”)个人信息，包括来自员工和客户的与业务运营相关的信息。各种各样的当地和国际法律以及法规和行业指导方针适用于个人信息的隐私以及收集、存储、使用、处理、披露和保护，这些法律、法规和行业指南可能在国家之间不一致，或者与其他国家或地区之间存在冲突。

规矩。数据保护和隐私法律法规正在发生变化，受到不同解释的影响，并在法庭上接受考验，可能会导致监管和公众审查的加强，执法和制裁水平的升级。

各种数据保护立法适用于美国联邦和州两级，包括可能影响我们运营的新法律。例如，加利福尼亚州颁布了2018年“加州消费者隐私法”(CCPA)，该法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式处理加州居民的“个人信息”(广义定义)的公司披露其收集、使用和共享数据的做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据或出售个人信息，允许消费者对收集到的任何个人信息行使某些权利，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。此外，一项新的隐私法，加州隐私权法案(“CPRA”)，它对CCPA进行了重大修改，最近在2020年11月3日的大选中以投票方式获得通过。CPRA的时间和实施仍然存在很大的不确定性，这可能需要我们招致额外的支出，以确保遵守。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。CCPA和其他已经或可能在联邦和州一级颁布的类似法律施加的负担可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生额外的支出以符合规定。

与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟有关数据做法和隐私的新规定-一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)-生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求企业在处理欧盟个人数据方面满足比欧盟前任要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用他们的数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，还需要征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟以外，许多国家都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新国家正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律法规没有统一的方法。因此, 我们将通过国际扩张来增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合要求的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据保护法律和法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的隐私和数据保护法律和法规。我们实际或声称未能遵守任何适用的隐私和数据保护法律法规、行业标准或合同义务，或未能保护我们处理的此类信息和数据，可能会导致针对我们的诉讼、监管调查和执法行动，包括罚款、命令、公众谴责、员工、客户和其他受影响个人的损害索赔、消费者权益倡导团体对我们的公开声明、我们的声誉和竞争地位的损害以及商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，并对我们的业务产生不利影响。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，使我们受到监管机构的审查和调查，并阻碍现有和潜在客户采用我们的葡萄酒。

与监管相关的风险

作为一家酒精饮料生产商，我们经常受到政府实体的监管审查、诉讼和审计，其中任何一项都可能导致不利的裁决或结论，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和未来前景产生重大不利影响。

在美国，我们受到联邦、州和地方法律的广泛监管，监管消费品的生产、分销和销售，特别是酒精饮料的生产、分销和销售，包括受烟酒税务局(TTB)和食品和药物管理局(FDA)的监管。这些监管机构和其他监管机构对我们的运营和销售施加了许多产品安全、标签和其他要求。在加州，我们所有的葡萄酒都是在这里生产的，我们受到许多权威机构的与酒精有关的许可和监管，包括酒精饮料管制部门(Department of Alcool Beverage Control，简称ABC)，该部门负责调查酒精饮料销售许可证的申请，报告酒精许可证申请人的品德和健康状况，以及销售场所的适宜性。在我们销售葡萄酒的所有州，我们也受到监管合规要求的约束。由于执行这些现有法规或任何新的法律或法规而导致的任何政府诉讼、罚款或对我们运营的限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。任何挑战饮料酒精或特定品牌的生产、营销、促销、分销或销售的政府干预都可能影响我们销售葡萄酒的能力。由于诉讼和其他法律程序的辩护成本可能很高，即使最终做出对我们有利的决定，也可能对我们的业务产生负面影响。, 经营业绩或财务业绩。涉及这些或其他事项的重大诉讼的不利发展可能会导致管理层分心，并对我们的业务产生实质性的不利影响。更改解释或执行法规的方法可能需要更改我们的业务实践或我们的供应商、分销商或客户的业务实践。与任何违规或违规行为相关的处罚可能会有不同的严重程度，可能会对我们的业务运营造成重大阻碍，并可能导致我们不得不在一段时间内暂停在某个司法管辖区销售我们的葡萄酒。

新的和不断变化的环境要求，以及与气候变化相关的新的市场压力，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

关于大气中的二氧化碳和其他温室气体对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧，已经有了重大的公开讨论。除其他事项外，联邦法规还管理空气排放、废水和雨水排放，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置。旨在解决和监督环境问题的州环境法规和当局在很大程度上类似于旨在执行类似目的的联邦法规和当局。我们受到当地环境法规的约束，这些法规涉及我们葡萄酒生产过程中的一些要素，包括空气质量、危险废物的处理、回收、水的使用和排放、排放和交通影响。遵守这些和其他环境法规需要大量资源。可持续发展的持续监管和市场趋势可能需要或激励我们对目前的业务运营做出改变。我们未来可能会遇到与环境监管合规相关的成本增加，包括费用、许可证和资本改善成本，以满足环境监管要求。虽然我们不自己种植葡萄，但与遵守环境法规相关的成本增加可能会影响葡萄种植者，这可能会增加购买散装果汁的成本。

我们目前所受的国内外法律和政府法规的变化，包括执行这些政府规则和法规的方法或方式的变化，可能会增加我们的成本或限制我们向某些市场销售葡萄酒的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

政府法律法规可能会导致生产和销售成本增加，包括提高我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。我们可以直接销售给加州以外的消费者的葡萄酒数量受到监管，在某些州，我们根本不允许直接向消费者销售葡萄酒。这些收紧现行规则的法律法规的变化可能会对销售产生不利影响，或者增加生产、营销、包装或销售葡萄酒的成本。监管的变化

在我们的葡萄酒可以合法销售的地方，在标签或警告要求中需要大量额外的注册和销售来源数据，或者对任何成分、条件或成分的允许性进行限制，都可能会抑制受影响产品在这些市场的销售。

葡萄酒行业受到多家国内外机构、州白酒当局和地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了发牌要求、土地用途、生产方法、贸易和定价方式、许可分销渠道、许可和规定的标签、广告、葡萄酒类别的封存，以及与批发商和零售商的关系。现有设施的扩建，可能会受到现行及未来的分区条例、使用许可证条款、环境限制及其他法律规定的限制。此外，新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响我们在加州销售DTC和/或保留账户的能力的变化，或者新的或增加的消费税、所得税、财产税和销售税或国际关税，都可能影响我们的财务状况或运营结果。各州不时会考虑增加州酒精消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

我们目前的执行管理层在满足上市公司报告要求方面的直接经验有限，我们必须实施额外的财务和会计系统、程序和控制来满足这些要求，这将增加我们的成本，并分散管理层的时间和注意力。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他非上市公司没有招致的费用，包括与上市公司报告要求和公司治理要求相关的成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所执行的新规则。我们目前的执行管理层在遵守这些要求和规则方面几乎没有经验。

作为报告要求的一个例子，我们正在评估我们的内部控制系统，以便根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，允许管理层报告我们对财务报告的内部控制。作为一家资本和人力资源有限的公司，我们预计，与一家建立了控制和程序的公司相比，管理层将有更多的时间和注意力从我们的业务中转移，以确保遵守这些监管要求。这种转移管理层时间和注意力的做法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求不会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，(2)减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。(3)免除对高管薪酬和股东批准任何未经批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求；(4)只需在本招股说明书中提交两年的经审计的财务报表和两年的相关“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何财年，截至第二财季末，非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到10.7亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。或者，如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现

我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，并打算继续这样的选择，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与其他遵守这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生负面影响，从而影响我们普通股的价值。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的机会可能会受到限制。

Nechio&Novak，LLC在此次发行后将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

我们目前由Nechio&Novak，LLC控制，这是一个由我们的两名董事Damian Novak和Rick Nechio控制的实体。此次发售完成后，Nechio&Novak，LLC将控制我们普通股大约43.6%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则大约控制42.4%)。因此，Nechio&Novak，LLC将有能力强烈影响或有效控制所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及董事会的规模，对公司章程或章程的任何修订，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。

此外，Nechio&Novak，LLC的利益可能与我们其他股东的利益不一致。Nechio&Novak，LLC以及Novak和Nechio先生从事的业务是对公司进行投资，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。例如，Nechio先生和Novak先生与Danica Patrick等人合作生产和销售Danica Rosé，这是一种优质的法国玫瑰葡萄酒，不属于我们公司。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

Nechio&Novak，LLC与我们的高级管理人员和董事以及他们的相关方一起，将在本次发行完成后共同控制我们已发行普通股的大部分，因此将能够控制所有需要股东批准的公司行动，无论我们的其他股东如何投票。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了Nechio&Novak以外，有限责任公司对我们普通股控股权的实益所有权、我们的公司章程和章程以及内华达州修订后的法规都包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

·股东提案和董事提名的提前通知要求；

·我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股，并指定优先股的条款，这些条款可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经董事会批准的收购；以及

·股东召开特别会议和经书面同意采取行动的能力受到限制。

由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响任何更换我们管理团队现有成员的尝试。因此，由于这些保护措施，您可能失去以高于当前市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。请参阅“股本说明”。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。基于每股10.00美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股8.61美元的稀释，这代表我们预计的调整后每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付的总价格的89.6%，但在此次发售之后，将仅拥有我们已发行普通股的约18.0%。有关更多详细信息，请参阅“稀释”。

你在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少你对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司章程和章程，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或任何部分普通股，包括行使期权可发行的股票，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有表决权的优先股将降低您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们中的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们打算将我们普通股的股票在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“Vine”，但在这次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商之间的谈判决定，可能不代表我们普通股在上市后在公开市场上的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，例如

存在依赖于买卖双方的个人决定，我们和任何做市商都无法控制。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股(IPO)价格以下，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

作为一家上市公司，我们将受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这将给我们带来额外的成本，并可能使我们的资源紧张，转移我们管理层的注意力。

在此次发行之前，我们是在私人基础上运营的。本次发售后，我们将遵守1934年证券交易法(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的上市要求以及其他适用的证券法律和法规的报告要求。遵守这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂。我们还预计，作为一家上市公司，并受到新规则和法规的约束，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。然而，我们成为一家上市公司所产生的增量成本可能会超出我们的估计。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，根据截至2021年12月12日的流通股数量，我们将拥有12,200,013股已发行普通股。这包括我们在此次发行中出售的220万股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售。根据与此次发行相关的协议，几乎所有未在此次发行中出售的股票都将受到180天的禁售期的限制。然而，这些股票将能够在锁定协议到期后转售，如本招股说明书“有资格未来出售的股票”部分所述。我们还打算根据证券法提交一份S-8表格，登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关详细信息，请参阅“股利政策”。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师

有关前瞻性陈述的注意事项

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括在本文引用的文件中作出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇，以及这些术语和其他类似术语的否定意义来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑“风险因素”中描述的众多风险和不确定性。

虽然我们相信我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险和不确定因素时有出现，不可能预测所有的风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·我们有能力招聘更多人员并管理我们业务的增长；

·我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力；

·我们对品牌、声誉和产品质量的依赖；

·我们有能力充分满足可能对我们的管理、运营和生产能力提出的更高要求。

·我们的广告、促销活动和投资的有效性；

·我们依赖名人为我们的葡萄酒代言，推销我们的品牌；

·总体竞争条件，包括我们的竞争对手可能采取的发展业务的行动；

·消费者对葡萄酒的需求波动；

·经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降；

·发生不利天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行，或其他可能导致行动延误或中断的意外情况；

·与我们的葡萄和原材料供应链中断相关的风险，包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和制剂、水和其他供应；

·新冠肺炎对我们的客户、供应商、业务运营和财务业绩的影响；

·我们销售葡萄酒所依赖的分销商服务中断或延迟；

·我们有能力成功执行我们的增长战略，包括继续在直接面向消费者的销售渠道上扩张；

·我们经营业绩的季度和季节性波动；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·我们有能力保护我们的商标和其他知识产权，包括我们的品牌和声誉；

·我们是否有能力遵守影响我们业务的法律和法规，包括与葡萄酒生产、销售和分销有关的法律和法规；

·与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险和条件相关的风险；

·我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不够的风险；

·我们运营、更新或实施IT系统的能力；

·我们成功实施战略收购和整合被收购企业的能力；

·我们有能力实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足上市公司的报告要求；

·我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

·Nechio&Novak，LLC对我们的重大影响；

·我们证券的潜在流动性和交易；以及

·我们普通股的未来交易价格，以及证券分析师报告对这些价格的影响。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅针对本招股说明书中包含的前瞻性陈述，仅在本招股说明书发布之日发表。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，此次发行普通股给我们带来的净收益约为1920万美元(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，净收益约为2220万美元)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还打算用从此次发售中获得的净收益的一部分来偿还(I)我们欠我们的执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克(Damian Novak)以及诺瓦克先生的关联公司的未偿还关联方应付款净额，以及(Ii)公司成员持有的本金总额为43万美元的两张本金总额为43万美元的期票，这两张期票将在本次发售时到期和应付。

自我们于2019年5月成立以来，诺瓦克先生及其附属公司为满足我们的营运资金要求和支出，不时为我们支付费用或预支资金。截至2021年9月30日，这些关联方应付款的未偿还净额为161万美元。本次发售结束日的关联方应付款净额可能会从当前余额增加到诺瓦克先生或他的关联公司在本次发售结束前向我们预付额外资金的程度。请参阅：特定关系和关联方事务处理-创始人关联方应付款说明

2021年9月，我们向公司的一名成员开出了一张期票，以换取21.6万美元。2021年10月，我们向公司的另一位成员发行了第二张期票，以换取216,000美元。截至2021年12月1日，持有这些票据的成员总共拥有我们约3.63%的流通股。票据持有人不是本公司的董事、高级职员或雇员。每张票据将于各自票据日期起计两个月后到期及应付，或于本次发售时到期及应付。每张票据的年利率是适用高利贷法律允许的最高法定金额减去1%。我们可以随时全部或部分偿还每张票据的本金余额，不受处罚。我们还可以将净收益的一部分用于收购或对互补业务、产品或服务进行战略投资，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的计划或承诺。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，也预计在可预见的未来我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们目前计划保留所有收益，为我们的业务增长提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本，如下所示：

·在我们的前身新鲜葡萄有限责任公司(Fresh Grapes，LLC)的实际基础上，

·按形式计算，以反映Fresh Grapes，LLC转变为公司的情况；以及

·在调整后的备考基础上，实施(1)有限责任公司转换，(2)我们在此次发行中发行普通股，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据每股10.00美元的首次公开募股价格，从出售此类股票中获得约1920万美元的净收益；(3)支付我们截至2021年9月30日欠我们的执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克及其附属公司的161万美元的未偿还关联方应付款净额，以及(4)偿还截至2021年9月30日公司一名成员持有的22万美元的期票，该期票将在本次发售时到期并应付。

您应该阅读这些信息，以及本招股说明书中其他地方出现的经审计和未经审计的财务报表和相关说明，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的信息。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行中每股首次公开募股(IPO)价格与本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。稀释的原因是普通股每股首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。我们每股的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以已发行和已发行普通股的数量。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为43万美元，或每股普通股0.04美元。我们计算每股预计有形账面净值(亏损)的方法是，将我们的总有形资产减去我们的总负债额，然后在有限责任转换生效后，将这一数额除以在预计基础上已发行普通股的总数。

参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在此次发行中以每股10.00美元的首次公开募股价格出售220万股普通股，并将部分收益用于偿还截至2021年9月30日我们欠我们的执行主席、董事会成员和联合创始人之一Damian Novak的估计161万美元的未偿债务，以及22万美元偿还公司一名成员截至2021年9月30日持有的期票后，截至2021年9月30日，我们的预计调整后有形账面净值约为1690万美元，或每股1.39美元。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加1.43美元，对于在此次发行中购买我们普通股的投资者来说则意味着每股立即稀释8.61美元。稀释的计算方法是从每股10.00美元的首次公开募股价格中减去预计值，即调整后的每股普通股有形账面净值。

下表汇总了截至2021年9月30日，在上述调整后的基础上，从我们手中购买的股票总数、支付给我们的总对价，以及购买此类股票的购买者和购买此次发行股票的新投资者支付的普通股每股平均价格。

如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，现有股东持有我们普通股的比例将为79.8%，新投资者持有我们普通股的比例将为20.2%。

本次发行后的流通股数量以截至2021年12月12日的已发行普通股10,000,013股为基础，不包括(I)根据我们的2021年股权激励计划为发行预留的1,800,000股我们的普通股，(Ii)根据授予我们某些创始人的股票期权为发行预留的1,500,004股(参见“某些关系和关联方交易-创办人的期权协议”)，以及(Iii)我们发行的总计110,000股普通股在本次发售的最初截止日期，我们打算根据首席执行官的雇佣协议条款，从我们的股权激励计划中向她授予427,001股股票期权，并向其他高管和关键员工授予总计377,777股限制性股票单位。

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的财务报表和这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的告诫”。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。

概述

Fresh Vine Wine是美国首屈一指的低碳水化合物、低热量、优质葡萄酒生产商。成立于2019年的Fresh Vine Wine为葡萄酒市场带来了一种创新的“对你更好”的解决方案。我们目前销售四个品种：赤霞珠、黑比诺、霞多丽和罗赛，我们预计在2022年推出限量储备的纳帕赤霞珠。所有品种都是在加利福尼亚州的纳帕生产和装瓶的。

我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道在美国和波多黎各各地分销。我们能够在所有50个州和波多黎各批发我们的葡萄酒，并获得在42个州通过DTC渠道销售的许可证。我们与32个州的批发分销商保持着积极的关系，并正在积极与领先的分销商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)和Breakthu Beverage Group，以扩大我们在毗邻的美国的业务。

我们的葡萄酒定价有策略，以吸引大众市场，标价在每瓶15美元到22美元之间。考虑到Fresh Vine葡萄酒品牌的名人支持、“对你更好”的吸引力和整体产品质量，我们相信它在这一价格类别中为今天的消费者提供了独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine是这个价位上为数不多的产品之一，其中包括一位著名的酿酒师杰米·惠特斯通(Jamey Whetstone)。

我们的营销活动主要面向21至34岁、收入中等至富裕的消费者，以及那些渴望追求健康和积极生活方式的消费者，这一点通过我们在美国所有四大职业体育联盟的体育营销合作伙伴关系得到了加强。

我们的轻资产运营模式允许我们利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法帮助我们减轻了与农业综合企业相关的许多风险，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从多个地理位置分散的供应商处采购产品投入，因此我们减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于总部位于纳帕的葡萄酒生产商来说，这一点尤其重要，因为如果不进行多元化，干旱或火灾可能会对公司的供应链产生极其有害的影响。

关键财务指标

我们使用净收入、毛利(亏损)、净收益(亏损)和EBITDA来评估新鲜葡萄酒业的业绩。这些指标有助于我们识别业务趋势、准备财务预测和做出资本分配决策，以及评估我们的业务相对于直接竞争对手的可比健康状况。

净收入

净收入代表所有收入减去折扣、促销和消费税。净收入来自葡萄酒销售、商品销售和葡萄酒俱乐部会费。

毛利(亏损)

毛利(亏损)等于我们的净收入减去收入成本(或销售成本)。收入成本由果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签和胶囊等所有直接产品成本组成。此外，我们还在收入成本范围内对盒子和质量保证测试进行分类。

EBITDA

EBITDA是一项财务指标，我们将其计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的营业利润。我们使用这一指标与预算、预测和前一年的财务结果相比较来评估业务表现，提供管理层认为反映公司核心经营业绩和整体健康状况的衡量标准。

我们相信，EBITDA的公布对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者评估公司的经营业绩，并使我们的业绩更容易与其他类似公司进行比较，尽管存在不同的财务或资本结构、折旧收益或税收战略的潜在影响。此外，我们认为，这一指标是我们行业的投资者、分析师和同行用来评估和比较我们与其他公司经营业绩的指标之一。

下表提供了EBITDA与根据美国公认会计原则(GAAP)报告的最具可比性的财务指标--净亏损--在本报告所述期间的对账情况：

运营结果的组成部分和可能影响我们运营结果的趋势

净收入

我们的净收入主要来自对经销商和零售商的葡萄酒销售，这两个渠道共同构成了我们的批发渠道，并通过我们的DTC渠道直接向个人消费者销售葡萄酒。净收入通常是葡萄酒销售和运输(如果适用)，在较小程度上是品牌商品和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品销售，收入通常在装船时确认。对于葡萄酒俱乐部会员，收入在履行时每季度确认，并且只有在俱乐部会员连续三次(每月)付款后才会确认。

我们指的是我们以箱计的葡萄酒销售量。每箱装12个标准瓶，每瓶容量750毫升。箱子通过批发/零售或直接付款渠道销售。

自2020年1月1日以来，我们业务中的以下因素和趋势推动了净收入的增长，预计在可预见的未来将成为我们净收入的关键驱动因素：

品牌认知度：随着我们通过传统和现代营销方式扩大我们的营销影响力并提升知名度，我们希望在消费者心目中建立新鲜葡萄酒业的知名度和知名度。品牌知名度将在很大程度上通过社交媒体渠道建立，我们能够通过名人的Instagram和Facebook平台立即接触到3000多万潜在消费者。此外，它还将通过国家橄榄球联盟、国家曲棍球联盟、国家篮球协会和美国职业棒球大联盟的互补体育营销伙伴关系来建立。

投资组合演变：作为一个相对较新、高增长的品牌，我们期待并寻求向我们的消费者学习。我们将不断发展和改进我们的产品，以满足我们消费者的特定需求和愿望，调整我们的产品，使我们的消费者和利益相关者获得最大价值。我们的增长思维，加上我们差异化的生产和分销平台，将使我们能够加速增长，并随着时间的推移实现我们的价值主张。

我们发展产品组合的一种方式是通过产品扩展。Fresh Vine Wine目前在其产品组合中有四个品种(赤霞珠、黑比诺、霞多丽和Rosé)，我们可以利用相同的知识和供应商网络来推出新的品种，效率远远高于我们以前所能达到的水平。

分销扩张和加速：经销商的采购和忠实客户继续以我们的葡萄酒为特色，是净收入的关键驱动因素。我们计划继续扩大我们的总代理商网络，增加新的地区，并在我们加速增长的同时增加每个总代理商的平均订单规模。

战略收购的机会性评估：凭借强大的内部知识和在私募股权和更广泛的金融服务业方面的深厚经验，我们将保持战略和机会主义的方法来评估收购并通过收购实现增长。我们还将继续对其他无机增长活动持开放态度，包括合资企业和战略联盟，因为我们寻求加快这一业务推向市场。虽然我们到目前为止还没有确定任何预期目标，但我们认为这是我们领导团队的核心能力，并相信这为我们提供了一个可行的增长选择。

季节性：根据行业标准，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度达到顶峰，原因是主要节日前后消费者需求增加。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，营销计划通常会与假日季节保持一致，产品促销活动将会盛行。

收入渠道

我们的销售和分销平台建立在高度发达的经销商客户网络之上。在这个网络中，我们已经与几家全国最大的分销商签署了协议，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和Breakthu Beverage等。虽然我们在某些市场积极与这些分销商合作，但他们在美国各地开展业务，我们完全计划通过这些关系扩大我们的地理/市场存在。随着我们渠道组合的转变，这些关系的发展以及对我们相关产品组合的影响将影响我们的财务业绩：

·批发渠道：与葡萄酒行业的销售做法一致，对零售商和分销商的销售低于SRP(建议零售价)。我们与分销商密切合作，以增加葡萄酒销量，并增加其零售账户在各自地区销售的产品数量。

·DTC渠道：通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒通常以SRP的价格出售，尽管我们会定期提供各种促销活动。由于许多因素，包括电子商务和社交媒体能力的扩大，我们的DTC渠道继续增长。

以信用方式进行的批发渠道销售一般要求在交货后30天内付款。Southern Glazer‘s Wine&Spirits是个例外，我们和他们有60天的合约。在净收入渠道组合反映批发销售更加集中的时期，我们通常会经历当期应收账款的增加，以反映销售组合的变化；后续期间的付款收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金流产生积极影响。

虽然我们寻求增加所有渠道的收入，但我们预计未来大部分收入将来自批发渠道。我们打算保持和扩大与现有分销商的关系，并在努力发展公司的同时与新的分销商建立关系。我们的Fresh Vine葡萄酒产品组合中有多个品种，我们认为自己是为您提供更好的葡萄酒的“一站式商店”。我们继续以具有竞争力的价位创新新产品，并努力提升体验，同时与新的和现有的消费者增加收入。

在DTC渠道，我们在在线和传统论坛上对消费者参与的全面方法得到了一个综合电子商务平台的支持。我们的营销努力瞄准了对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者。我们利用明确的营销计划和现代化的技术组合，尽一切努力激励消费者做出简单、容易的购买决定。

增加客户参与度是我们业务和运营结果的关键驱动因素。我们将继续投资于我们的DTC渠道和绩效营销，以推动客户参与。除了在我们的产品组合中开发新产品和交叉销售葡萄酒外，我们还专注于提高客户转化率和留住客户。随着我们继续投资于我们的DTC渠道，我们预计将增加客户参与度，并随后提供更高的满意度。

按渠道划分的净收入百分比

我们按渠道计算净收入百分比，分别为通过我们的批发渠道向分销商、通过我们的批发渠道直接向零售账户和通过我们的DTC渠道获得的净收入占我们总净收入的百分比。我们监控各个收入渠道的净收入百分比，以了解我们分销模式的有效性，并确保我们在吸引客户时有效地利用资源。

收入成本

收入成本(或销售商品成本)。收入成本由果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签和胶囊等所有直接产品成本组成。此外，我们还在收入成本范围内对盒子和质量保证测试进行分类。我们预计，随着净收入的增加，我们的收入成本将会增加。随着我们产品投入数量的增加，我们打算努力与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低总体产品投入成本占净收入的百分比。

作为一种商品，葡萄酒的价格会随着每年的收成和果汁的供应而波动。这一宏观经济方面的考虑并不是新鲜葡萄酒业独有的，尽管我们意识到它对我们产品成本结构的潜在影响。

毛利(亏损)

毛利(亏损)等于我们的净收入减去收入成本。随着我们未来业务的发展，我们预计毛利润将随着收入的增长和收入成本的优化而增加。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括销售费用、市场营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括我们批发和DTC渠道的直销费用，包括工资和相关成本、产品样品、加工费以及其他外部服务费或咨询费。营销费用主要包括提升品牌知名度的广告费用、重大体育营销协议产生的合同费用、客户留住成本、工资和相关成本。一般和行政费用主要包括工资和相关费用。

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬包括我们发行股权或基于股权的赠款以换取员工或非员工服务所产生的会计费用。吾等于授出日根据奖励的公允价值计量以权益为基础的补偿成本，并确认所需服务期(通常为归属期间)内的补偿费用。我们在发生任何没收行为时都会予以认可。

作为一种商品，葡萄酒的价格会随着每年的收成和果汁的供应而波动。这一宏观经济方面的考虑并不是新鲜葡萄酒业独有的，尽管我们意识到它对我们产品成本结构的潜在影响。

经营成果

截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较

净收入

截至2021年9月30日的9个月，净收入增加了935,230美元，增幅为809%，达到1,050,765美元，而截至2020年9月30日的9个月为115,535美元。这一增长主要是由于我们的批发分销渠道的销售额增加(这对整体收入增长做出了贡献)，以及我们与名人妮娜·多布列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)重新推出DTC带来的收入增加。

收入成本

截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了625,658美元，增幅约为768%，达到707,073美元，而截至2020年9月30日的9个月为81,415美元，增长的主要原因是这一时期的销售额增加。

毛利(亏损)

在截至2021年9月30日的9个月中，毛利润从截至2020年9月30日的9个月的34,120美元增加到343,692美元。毛利润的变化主要是净收入持续增长的结果。

销售、一般和行政费用

截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了约202万美元，增幅为213%，达到约297万美元，而截至2020年9月30日的9个月为950838美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于营销费用的增加，从截至2020年9月30日的9个月的111,231美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1,162,583美元，销售费用从截至2020年9月30日的9个月的122,156美元增加到截至2021年9月30日的9个月的274,490美元，以及一般和行政费用的增加

费用，从截至2020年9月30日的9个月的717,451美元到截至2021年9月30日的9个月的1,535,458美元。营销费用的同比增长主要是由于社交媒体支出的增加以及向我们的体育营销合作伙伴支付了几笔巨额款项。销售额的同比增长主要是由与销售和分销战略相关的咨询工作推动的。一般及行政开支按年增加，是由於薪金开支增加所致，其中大部分是用来扩充我们的销售队伍和商业活动。我们通常预计销售费用将随着我们销售额的增长而增长，因为这些活动旨在产生收入。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的期间，销售、一般和行政费用总额占净收入的比例分别从约823%下降到约283%，这主要是由于2021年期间的收入增长。

基于股权的薪酬

截至2021年9月30日的9个月，基于股权的薪酬增加了约550万美元，而截至2020年9月30日的9个月增加了3000美元。增加的主要原因是公司于2021年3月达成协议，向承包商发放140,300个F类成员单位，以换取与确保Nina Dobrev和Julianne Hough担任公司成员和大使有关的服务。服务开始日期在授予日期之前，因为股权授予的细节直到2021年9月27日才双方达成一致。截至2021年9月27日，该奖项的公允价值总计4,902,082美元，并作为股权薪酬的咨询费用支出。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度比较

净收入、收入成本和毛利

我们在2019财年的净收入、收入成本和毛利润为0美元。2020财年的净收入为217,074美元。净收入的增长归功于我们在2020财年第二季度推出并开始销售我们的品种。2020财年，我们来自批发分销渠道的净收入为178,088美元，来自直接面向消费者的销售渠道的净收入为39,986美元，分别占同期净收入的82%和18%。

销售、一般和行政费用

在截至2020年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了895,907美元，增幅为205%，达到约130万美元，而截至2019年12月31日的财年为437,122美元。销售、一般和行政费用的增加在很大程度上是由于销售费用的增加，从截至2019年12月31日的财年的217,379美元增加到截至2020年12月31日的财年的226,938美元，营销费用从截至2019年12月31日的大约0美元增加到本财年的161,387美元

生意场

概述

我们是美国低碳水化合物、低卡路里优质葡萄酒的生产商。我们的葡萄酒成立于2019年，迅速获得了知名度、可信度和忠诚的全国客户基础。我们所有的葡萄酒都是在纳帕谷酿造和装瓶的，这使我们成为快速增长的“更适合你的”葡萄酒类别的首选优质葡萄酒。我们提供大胆、清爽和奶油味的葡萄酒，体现了健康、温暖，以及与健康和积极生活方式的更深层次联系，我们提供了当今最受欢迎的品种的独特和创新的集合。我们的品种目前包括我们的赤霞珠、霞多丽、黑比诺和玫瑰，我们预计在2022年推出限量储备的纳帕赤霞珠。我们打算在未来进一步扩大我们的产品组合。我们的葡萄酒战略定价在每瓶15美元到22美元之间，这一价位支持高端产品战略，吸引大众市场，并使我们能够在所有消费者分销渠道提供显著的价值。尼娜·多布列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)是我们的两位联合创始人。

根据IWSR的数据，我们的葡萄酒专门专注于负担得起的奢侈品市场，这是葡萄酒市场中增长最快的部分，满足了3400亿美元的全球葡萄酒市场中最大的葡萄酒饮用领域。2020年，美国消费者在美国生产的葡萄酒上花费了530亿美元，在美国进口葡萄酒上又花费了160亿美元。重要的是，我们的葡萄酒在奢侈品市场上脱颖而出，因为它们满足了我们的目标客户群对低卡路里、低碳水化合物、无麸质产品的偏好，而康纳这使得我们能够将我们的葡萄酒定位在迅速崛起的“对你更好”的细分市场中，该细分市场试图吸引消费者对健康生活方式的重视。虽然我们相信我们的产品在所有价格适中的奢侈葡萄酒消费者中具有广泛的吸引力，但我们将Fresh Vine Wine品牌定位为对年轻一代葡萄酒消费者健康和积极的生活方式的补充。

我们不拥有或经营任何葡萄园。我们目前没有自己种植葡萄，而是使用第三方供应商Fior di Sole来采购由葡萄制成的散装果汁。这使我们能够利用我们供应商广泛的供应商关系网络和购买力来谈判有利的成本结构。由于我们的供应商代表我们采购产品投入品，包括散装果汁，我们目前不直接与葡萄种植者(“种植者”)或果汁散装分销商(“散装分销商”)接洽。因此，我们的前端供应链可见性有限。我们相信，这是一种设计上的战略，为我们提供了接触多元化种植者和散装分销商的途径，减少了我们对任何单一供应商的依赖，并减轻了我们面临干旱、野火、变质、污染和其他葡萄酒行业常见的供应面风险的风险。

我们的供应商从加州为我们现有的品种采购葡萄和/或果汁。然后，这种果汁被散装储存在纳帕，直到生产时间，在这一点上，它可以在我们纳帕谷的生产和灌装设施进行混合和灌装过程。参见“商业-我们的优势-资本”-高效以及可扩展的运营结构--在轮流独资的基础上生产和装瓶。“这一点很重要，因为混合和装瓶都必须在纳帕内部进行，才能被认为是纳帕葡萄酒-这是一种独特的产品属性，在消费者眼中为我们的品牌增加了显著的价值。然而，该公司生产的葡萄酒如果是由纳帕谷美国葡萄种植区(AVA)种植的葡萄生产的，将只贴上纳帕谷原产地名称的标签。该公司现有葡萄酒的标签将加州标识为原产地。

我们的销售渠道包括批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道。我们能够在所有50个州和波多黎各批发我们的葡萄酒，并获得在42个州通过DTC渠道销售的许可。我们的批发分销网络包括大约30家分销商，其中包括我们在2021年5月与Southern Glazer‘s Wine and Spirits签订的分销协议。Southern Glazer’s Wine and Spirits认为自己是世界上最杰出的酒类分销商。根据我们的协议，Southern Glazer‘s Wine and Spirits目前在12个州分销我们的葡萄酒，我们预计未来这一数量将会扩大。通过我们现有的整个批发分销网络，我们目前在32个州分销葡萄酒。我们直接把我们的葡萄酒放在主要零售商那里，包括Hy-Vee、Food Lion、Total Wine、7-11和Walgreens等。

我们的直接面向消费者(DTC)渠道使我们能够以全零售价直接向消费者销售葡萄酒，目前每瓶价格约为15-22美元。虽然这些价格与我们的建议零售价(SRP)一致，但在通过我们的批发分销渠道销售葡萄酒时，我们为分销和零售合作伙伴带来了两次分别约30%的加价，因此直接减少了我们的收入和利润率。

由于DTC销售渠道提供的利润率远远高于通过批发分销商产生的销售额，我们打算继续投资于我们的DTC能力，以确保它仍然是我们业务不可分割的一部分。我们还相信，对DTC技术和能力的持续投资对于与我们的客户保持密切关系至关重要，这种关系正变得越来越虚拟。尽管向美国消费者销售葡萄酒的收入在过去几年中一直以个位数的复合年增长率增长，但在利润丰厚的DTC销售渠道中，美国葡萄酒销售收入在2020年以超过27%的数量增长，这是有史以来最大的增长。在美国DTC销售渠道中，每瓶售价低于30美元的葡萄酒出货量在2020年增长了41.6%，美国整体DTC市场创造了约37亿美元的收入。

此外，我们打算寻求不断发展的替代DTC销售平台，如电子商务市场、产品聚合器和虚拟分销商，所有这些平台最近都经历了显著的增长，以及通过送货上门服务的销售。IWSR报告称，与2019年相比，2020年电商酒类总销售额增长了80%，Drizly和Wine.com等聚合器和虚拟分销商报告称，与2019年相比，2020年分别增长了350%和115%。

我们的强项

差异化产品-“更适合您”细分市场中的优质纳帕谷葡萄酒

我们提供的葡萄酒不同于其他葡萄酒生产商销售的葡萄酒，这些葡萄酒是基于我们的优质质量、我们与获奖酿酒师的合作以及我们基于纳帕谷的生产而在实惠奢侈品类别中对你更有利的部分运营的。

·高级葡萄酒。优质葡萄酒与其他品种的不同之处在于消费者对其卓越品质的认知和期望。我们开发了一种专有的酿酒工艺，基于消费者偏好数据、直接的消费者反馈和仔细的市场调查，在负担得起的奢侈葡萄酒类别中生产出卓越的质量和口感。重要的是，我们目前的葡萄酒在奢侈葡萄酒市场中脱颖而出，因为它们满足了消费者对低卡路里、低碳水化合物和无麸质的偏好，同时提供了高端葡萄酒品牌的质量和口感。

•颁奖-胜出酿酒师。我们进行了一次国际搜索，寻找一位拥有Fresh Vine Wine愿景的有成就的酿酒师，并与来自纳帕谷(Napa Valley)的知名获奖酿酒师杰米·惠特斯通(Jamey Whetstone)达成了一项协议，以开发我们的葡萄酒。咨询Fresh Vine Wine品牌是对惠特斯通先生积极冲浪、滑雪和全能户外运动的生活方式的赞扬。他对酿酒的热情反映在他对冒险的热情上，他也想创造一种更适合你的葡萄酒，顾客可以自豪地在任何场合带到餐桌上。我们相信，像惠斯通先生这样的知名酿酒师将自己的名字和声誉附加到对你更好的葡萄酒领域的品牌上是独一无二的，我们相信惠斯通先生与我们的品牌的联系提高了消费者的知名度，并体现了我们品种的质量。

·在纳帕谷生产和装瓶。重要的是，我们能够销售我们的葡萄酒，因为我们的葡萄酒是在加利福尼亚州的纳帕谷生产和装瓶的。我们相信，这一称谓会影响许多葡萄酒饮用者的消费决定，因为纳帕谷生产的葡萄酒被许多人视为优质葡萄酒的象征。然而，该公司生产的葡萄酒如果是由纳帕谷美国葡萄种植区(AVA)种植的葡萄生产的，将只贴上纳帕谷原产地名称的标签。该公司现有葡萄酒的标签将加州标识为原产地。

资本效率高、可扩展的运营结构

我们对我们的组织和运营进行了战略性的构建，以最大限度地减少我们的资本投资需求，同时保持灵活性，快速扩大我们的生产能力，以满足消费者的需求。我们通过利用我们的内部能力来做到这一点，同时利用信誉良好的第三方供应商网络，这些供应商拥有行业经验和专业知识，我们使用这些供应商来执行不属于我们内部核心能力的各种功能。

轮流独资生产和装瓶

我们与位于加利福尼亚州纳帕谷的一家行业领先的包装创新和葡萄酒生产公司Fior di Sole签订了合同，作为“东道主酒厂”，占用其生产和仓库设施的一部分，并以交替独资的方式使用其生产设备。根据这一安排，我们可以利用Fior di Sole的生产设施的产能，在对我们和Fior di Sole双方都方便的时候生产和装瓶我们的葡萄酒，初始设备费和经常性的月费。菲奥迪鞋底公司负责保持其生产设备处于良好的运行状态。当交替办公场所由我们公司经营或代表我们公司使用时，它是根据我们的联邦基本许可证和加州葡萄酒种植者执照经营的。根据协议，我们完全负责管理和进行我们自己的酿酒活动，我们做出与我们的葡萄酒相关的所有生产决定。但是，我们可能会要求使用Fior di Sole的人员进行粉碎、发酵、混合、地窖、仓储、桶盖和/或装瓶服务，并收取额外费用。这一安排使我们能够开始运营并打造Fresh Vine Wine品牌，而不必产生购买或全职租赁生产设施所涉及的巨额管理成本。协议的期限从2019年7月开始，初始期限为一年，并自动续签一年，除非任何一方向另一方提供90天的书面通知，表明其打算在当时的当前期限结束时终止。如果任何一方违反任何法律或法规，使其无法在超过30天的期限内履行协议义务，任何一方均可在30日书面通知下终止协议。, 为债权人的利益进行转让或申请破产保护，或者实质性违反协议规定的义务，在另一方书面通知后30天内仍未改正的。我们相信，根据我们目前的协议或与其他供应商达成的协议，我们有足够的产能来提高产量，以满足消费者对我们葡萄酒日益增长的需求。

Fior di Sole还为我们提供散装果汁和混合饮料、成品、瓶装、停顿、标签和包装葡萄酒，这降低了我们的内部管理费用，并使我们能够从该公司日益增长的购买力中受益。FIOR di Sole在采购订单的基础上提供这些服务，采购订单须经双方同意，并受定制酿酒和装瓶协议管辖。本协议概述了下订单的时间表、生产材料交付的责任和时间表、确定葡萄酒装瓶日期和交付日期的程序。在我们提交订单后，我们需要根据本协议免除葡萄酒生产、装瓶和包装所需金额的50%。预付款由Fior Di Sole代表我们向其他供应商预留或采购材料，以购买瓶子、盒子、软木塞、标签、果汁和其他投入品。我们或我们的酿酒师代表我们监督酒庄的生产，批准生产过程的所有组件和方面。生产、装瓶和包装葡萄酒的余额(剩余的50%)将在我们对成品进行质量审查和验收后支付。

Fior di Sole根据定制酿酒和装瓶协议交付的采购订单向我们供应和提供服务的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单、这些公司的需求或其他因素的影响。如果Fior di Sole不能或不愿意向我们供应和提供服务，我们相信我们可以从其他供应商那里获得类似的供应和服务。但是，不能保证在需要时，会以我们可以接受的条款提供替代供应商，或者替代供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求，也不能保证替代供应商会以我们可以接受的条款提供给我们，或者替代供应商是否会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。见“风险因素--我们严重依赖第三方-聚会供应商和服务提供商…“

许可、税收和监管合规性

我们与第三方服务公司签订合同，管理我们所有的监管许可和合规活动。与我们的顾问合作，我们已经获得并维护了许可证，使我们能够将我们的葡萄酒分销到所有50个州，并通过我们的电子商务网站在42个州直接销售给消费者。我们目前利用行业可用的软件工具，并与我们的许可证合规服务提供商合作，导航和管理适用于我们在饮料酒精行业运营的复杂的各州税收和其他法规。这使我们能够扩大我们的业务，增加我们的收入，同时减轻税务合规、报告和产品注册的行政负担。

我们相信，利用我们的供应链和合规合作伙伴、顾问和服务提供商网络，使我们能够在业务的几乎每个方面避免潜在的代价高昂和漫长的延误，从葡萄到包装材料，并将加快我们的资本回报，因为我们需要购买昂贵的设备、房地产、

以及其他资本密集型资源。除了具有成本效益外，我们还相信，将复杂的非创收职能(如许可、税务和监管合规)外包给经验丰富的行业服务提供商，使我们能够通过专注于推动我们业务成功的创收活动(包括产品开发和营销)来提高员工的生产率。我们相信，我们处于销售地位，可以根据需要增加或调整提供商网络的组成，以满足我们的业务需求。

销售和营销战略

我们相信，我们带来了独特的销售和营销方式，这将提高我们的品牌和产品在目标消费者面前的知名度。

多渠道营销方法

今天的消费者通过许多渠道与品牌互动，从传统媒体到社交媒体等数字渠道，以及各种面对面和在线购买方式。为了提高我们品牌的知名度，并创造草根消费者追随者来支持我们的DTC分销渠道，我们采用了战略性的多渠道营销方法，我们相信这种方法可以让我们按照目标消费者的条件与他们接触，以扩大和加深他们对我们品牌的认知度。除了其他大众市场促销活动外，我们的营销策略还运用了葡萄酒行业中罕见的现代技术和渠道，包括社交媒体生活方式和葡萄酒影响力活动的结合，通过这些渠道，品牌大使或“影响力人士”可以通过公司或他们自己的社交媒体渠道开展促销活动，这些渠道包括但不限于Twitter、Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

基于名人的亲和力

近年来，名人拥有和/或代言的酒精饮料品牌的创建有所增加，这些品牌利用粉丝对名人的亲和力来推广他们的产品，并推动销售。基于我们的两位联合创始人妮娜·多布列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)的受欢迎程度，我们处于有利地位，可以利用这一趋势。在最初提交注册说明书之前，他们都曾在我们的董事会任职，本招股说明书是注册说明书的一部分。

2021年3月，我们与多布列夫和霍夫签订了为期五年的许可协议，仅在他们的Instagram社交媒体平台上，他们就拥有大约3000万人的集体追随者，根据这些协议，他们积极推广我们的业务和葡萄酒品种。根据这些许可协议，每一家公司还授权我们在销售和相关预先批准的各种葡萄酒和营销材料的广告和促销活动中，使用她预先批准的姓名、肖像、形象和其他身份标记，以及她在其社交媒体或其他渠道上发布的某些内容。Dobrev女士和Hough女士已经同意，除某些例外情况外，在她的协议期限内，不会代表世界上任何葡萄酒类别的任何一方或与之相关的任何一方授予任何类似的许可证或提供任何形式的服务，但对Company除外。许可协议定于2026年3月到期。然而，许可协议规定，如果截至2023年底，我们在2022财年或2023财年未实现至少500万美元的EBITDA，多布列夫女士和霍夫女士将有权终止协议。请参阅“某些关系和关联方交易-与Nina Dobrev和Julianne Hough的许可协议”。

我们还得到了其他几位名人的支持，他们在没有任何协议或义务的情况下支持我们的品牌。与名人品牌大使一起，我们的营销努力产生了引人注目的内容，包括洛杉矶日落大道上的多个广告牌、与拉斯维加斯度假村世界赌场开业相关的促销活动、在主要体育场馆的产品植入以及各种印刷和电视媒体的报道。

职业体育赞助

我们已经与美国所有四大职业体育联盟的专业体育组织和场馆签订了赞助协议，这支持了我们对关注积极健康生活方式的消费者的承诺和推广，包括与以下组织和/或其附属机构的协议：

·华盛顿首都棒球队(Washington Capitals)和华盛顿奇才(Kleiner Perkins Caufield&Byers)

~坦帕先生·雷(MLB)

·华盛顿足球队(NFL)

·洛杉矶充电器(NFL)

这些赞助安排一般会在体育及音乐会期间为我们提供体育馆及竞技场的广告投放位置，以及指定的传媒及其他广告和推广利益，以换取我们支付每年的赞助费，包括在下列场地：

·华盛顿特区的第一资本竞技场(华盛顿首都队、华盛顿奇才和乔治敦大学篮球队的主场)

·佛罗里达州坦帕市的Tropicana球场(坦帕湾光芒队(Tampa Bay Rays)的主场)

·A1 Lang体育场(坦帕湾罗迪队(Tampa Bay Rowdy)的主场，这是一支USLC男子职业足球队)

·夏洛特体育公园(坦帕湾光芒队春季训练设施)

·华盛顿特区大都市区的联邦快递球场(华盛顿足球队的主场)

·加利福尼亚州英格尔伍德的索菲体育场(与洛杉矶充电器队主场比赛有关)

尽管在2020年和2021年，由于新冠肺炎疫情的影响，场内赞助机会有限，但我们相信，这些赞助将通过接触到参加体育赛事的大量面对面观众，提高我们的品牌知名度和未来对我们葡萄酒的需求。此外，我们的几个赞助场馆在他们的体育场特许产品中包括我们的葡萄酒；但根据我们的赞助协议条款，他们不需要这样做。作为我们战略营销努力的一部分，我们打算与其他体育组织和场馆寻求更多的赞助机会。

标签和创新包装倡议

我们相信，葡萄酒标签可以对消费者的购买行为产生重大影响。我们进行市场调查，以验证我们的葡萄酒标签与我们的品牌叙事的一致性。包装也继续是品牌认知的关键驱动力，我们正在探索传统装瓶的“主动生活方式包装”替代方案，为我们的客户提供在非传统环境下享用新鲜葡萄葡萄酒的机会，包括带拧开盖的瓶子、铝罐和可以随身携带的较小尺寸的瓶子和罐头，是店内购买地点销售的理想选择。

餐饮行业经验

我们的执行团队专注于人力资本管理，坚信高质量的人才，拥有可靠的业绩记录，可以产生高质量的结果。我们的领导团队由五名多学科高管组成，他们在成功创办、发展和运营各种规模和跨行业的公司方面有着良好的业绩记录。支持这一领导团队的是关键学科的深厚技能人员。作为百威英博(Anheuser-Busch InBev)前高管，Rick Nechio，我们的总裁和联合创始人之一，在成人饮料行业拥有22年的记录，是对你更好的葡萄酒类别的先驱。Nechio先生对Fresh Vine Wine的愿景是在我们的葡萄酒类别中提供前所未有的质量承诺，到目前为止，他一直是我们品牌发展以及我们的销售和营销战略的关键。

我们的增长战略

我们希望通过执行以下战略来显著提高股东价值，从而提高品牌和产品知名度，增加销售额和市场份额：

·通过大众和微观营销策略，以及与其他强势品牌(包括体育组织、名人、有影响力的人和顶级酿酒师等)的合作，继续建立品牌知名度、知名度和可信度。

·继续通过高知名度的销售和营销活动建立基层需求，促进高利润率的DTC和送货上门销售渠道，包括继续投资于DTC技术和能力，这些技术和能力对于保持与消费者的亲密关系至关重要。

·通过利用我们的基层客户群为分销合作伙伴提供差异化的价值主张，扩大我们在美国的批发和零售分销网络。

·追求我们的葡萄酒在国际上的分销。

·拥抱颠覆性技术和客户趋势，探索并扩大与其他投资以客户为中心的技术的组织的伙伴关系，如送货上门、第三方葡萄酒俱乐部，以及不断发展的替代DTC采购方式，如电子商务市场、产品聚合器和虚拟分销商。

·扩大和加强关键供应链关系，包括与现有和果汁供应商、瓶装公司、材料供应商和干货供应商的关系，以便在我们供应链的所有领域建立多元化的合作伙伴组合，并保持有效的资本管理。

·继续增加Fresh Vine Wine的产品组合，开发新的品种，符合对你更好的类别，并与我们现有的品牌保持一致。

·继续投资于包装创新，包括传统装瓶的“主动生活方式包装”替代品，为我们的客户提供在非传统环境中享受新鲜葡萄葡萄酒的机会。

·利用价格上涨的机会--虽然许多其他葡萄酒公司都面临着进入令人垂涎的30美元以下类别的价格下降压力，但我们的葡萄酒目前的建议零售价从每瓶15美元到22美元不等。

·加大我们的现场销售力度。新冠肺炎严重限制了整个行业的内部销售。我们认为，随着限制的放松，获得市场份额的机会很大。

·复制打造Fresh Vine Wine品牌的策略，开发更多葡萄酒品牌

根据Neilson的说法，我们在美国拥有超过50万个有执照的零售账户，仍然有足够的机会继续扩大我们葡萄酒的分销，以及增加向现有客户销售的葡萄酒数量。

竞争

葡萄酒行业和酒类市场总体上竞争激烈。我们的葡萄酒在国内和国际上与欧洲、南美、南非、澳大利亚和新西兰以及北美生产的其他优质或更高质量的葡萄酒竞争。我们的葡萄酒以质量、价格、品牌认知度和分销能力为基础进行竞争。最终消费者有许多来自国内和国际生产商的产品可供选择。我们的葡萄酒可以被认为可以与所有含酒精和非酒精饮料竞争。

在任何给定的时间，消费者都有超过40万种葡萄酒可供选择，根据年份、品种或混合、地点和其他因素而各不相同。因此，我们几乎经历了来自葡萄酒行业各个细分市场的竞争。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，提供的产品范围更广，知名度更高，这可能会使他们在与分销商的谈判中拥有更大的筹码，并使他们能够比我们在更多的地点和/或以更优惠的条件提供产品。然而，我们相信，我们的品牌产品、可扩展的基础设施以及与国内最大的分销商之一的关系将使我们的业务继续增长。

IT系统

我们依靠我们和第三方拥有的各种IT系统来有效地管理我们的销售和营销、会计、财务、法律和合规职能。我们的网站由第三方托管，我们依赖第三方供应商提供订单处理、发货和电子商务功能的合规性。我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们的增长计划。我们认识到加强和扩大信息技术在我们业务中的应用的价值。

监管事项

监管框架

我们与我们的合同种植者、生产商、制造商、分销商、零售账户以及配料和包装供应商一起，在美国受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管，涉及我们生产的葡萄酒和其他产品的注册、生产流程、产品属性、包装、标签、储存和分销。

在我们销售葡萄酒的所有州，我们也要遵守州税和地方税要求。我们监察有关司法管辖区的规定，以确保遵守所有税务责任及申报事宜。在加利福尼亚州，我们受制于许多政府部门，也受制于市和县的建筑、土地使用、许可和其他法规。

与酒精相关的监管

我们在美国受到联邦、州和地方法律的广泛监管，监管消费品的生产、分销和销售，特别是酒精饮料的生产、分销和销售，包括TTB和FDA。TTB主要负责监督支持纳税义务的酒精生产记录，发布葡萄酒标签指南，包括葡萄来源和瓶装要求，以及审查和颁发标签批准证书，这是通过州际商业销售葡萄酒所需的。我们仔细监督TTB规章制度的遵守情况，以及我们销售葡萄酒的每个州的州法律。在加州，我们的大部分葡萄酒都是在那里生产的，我们受到包括ABC在内的许多当局与酒精相关的许可和法规的约束。ABC代理商和代表调查酒精饮料销售许可证的申请，报告酒精许可证申请人的品德和健康状况，以及销售场所的适宜性，并执行加州酒精饮料法律。我们在运营的方方面面，包括使用许可的条款，都要服从市政当局。这些规定可能会限制葡萄酒的生产和控制葡萄酒的销售，以及其他因素。

雇员及职业安全规例

我们受某些州和联邦雇员安全和就业行为法规的约束，包括根据美国“职业安全与健康法案”发布的法规，以及有关被禁止的工作场所歧视性行为和条件的法规，包括与新冠肺炎病毒传播缓解措施相关的法规。这些规定要求我们遵守制造安全标准，包括保护我们的员工免受意外伤害，为我们的员工提供安全和非敌意的工作环境，以及成为一个机会均等的雇主。在加利福尼亚州，我们还受到州和地方当局发布的就业和安全法规的约束。

环境监管

作为我们葡萄酒生产活动的结果，我们和与我们合作的某些第三方受联邦、州和地方环境法律法规的约束。除其他事项外，联邦法规还管理空气排放、废水和雨水排放，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置。旨在解决和监督环境问题的州环境法规和当局在很大程度上类似于旨在执行类似目的的联邦法规和当局。在加州，我们还须遵守各州的具体规定，例如“加州环境质量法”、“加州空气资源法”、“波特-科隆水质控制法”、“加州水法”13300-13999条和“加州行政法”第23章以及“健康与安全法”各节中的规定。我们受到当地环境法规的约束，这些法规涉及我们葡萄酒生产过程中的一些要素，包括空气质量、危险废物的处理、回收、水的使用和排放、排放和交通影响。

标签规例

我们的许多葡萄酒都是通过它们的原产地来识别的，这些原产地是世界上最受推崇的葡萄酒产区之一。只有符合州和联邦相关法规的要求，才能在葡萄酒标签上出现名称，这些法规旨在确保来自特定地区的葡萄酒的一致性和质量。这些名称指定了葡萄酒葡萄的大部分或全部(取决于名称)的具体地理原产地，可以是一个政治分区(例如，一个国家、州或县)或指定的葡萄种植区。葡萄园命名的规则是相似的。虽然我们预计我们的大多数品牌每年都会保持相同的原产地名称，但我们可能会选择不时更改一种或多种葡萄酒的名称，以利用其他地区的优质葡萄，或者改变葡萄酒的形象。

隐私和安全监管

我们从个人那里收集个人信息。因此，我们必须遵守多项与数据隐私和安全相关的法规，包括但不限于：美国州隐私、安全和违规通知法；GDPR；以及其他欧洲隐私法以及世界其他地区正在采用的隐私法。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断演变的个人信息在线收集、使用、传播和安全标准。某些州还通过了强有力的数据隐私和安全法律法规。例如，2020年生效的CCPA对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除个人信息的权利，以及选择不共享某些个人信息的权利。为了响应上面讨论的数据隐私法律法规以及我们开展业务的其他国家/地区的法律法规，我们实施了几项技术保障措施、流程、合同第三方条款和员工培训，以帮助确保我们以合规的方式处理有关员工和客户的信息。我们维护全球隐私政策和相关程序，并培训我们的员工了解并遵守适用的隐私法。

知识产权

我们努力保护我们葡萄酒品牌的声誉。我们通过多种方式建立、保护和捍卫我们的知识产权，包括通过员工和第三方保密协议、版权法、国内外商标保护、知识产权许可以及针对员工的社交媒体和信息安全政策。我们已经在美国获得了三(3)个Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我们的FV Logo®的商标注册，并在其他国家获得了大量Fresh Vine商标的注册，我们已经提交了商标申请，并预计将继续提交，以寻求保护任何新开发的葡萄酒品牌。我们还获得了我们网站(www.resresvine.com)第一版的版权注册。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不作为本招股说明书的一部分。由于一旦艺术品固定在有形介质中，版权就存在，我们打算继续提交版权申请，以保护对我们的业务重要的新开发的艺术品。

我们还依赖并谨慎保护专有知识和专业知识，包括某些供应、配方、生产流程、产品开发方面的创新以及保持和增强我们的竞争地位所必需的其他商业秘密的来源。

季节性

葡萄的生长周期、采购和运输都有一定程度的季节性。葡萄酒行业总体上倾向于经历收入和净收入的季节性波动，由于季节性假日购买的通常时间安排，1月至3月季度的销售额和净收入较低，10月至12月的季度销售额和净收入较高。随着我们业务的扩大，我们预计我们将受到葡萄酒行业普遍经历的季节性的影响。

员工

目前向本公司提供服务的12名个人目前受雇于Rabbit Hole Equity，L.L.C.，该公司是一家德克萨斯州有限责任公司，是一家家族理财室，管理由Damian Novak及其关联公司持有的商业投资组合(“Rabbit Hole Equity”)。本次发行完成后，所有这些个人将成为本公司的员工，并直接获得本公司的补偿。

属性

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州55441，普利茅斯255室，骇维金属加工169北505号，根据一项不成文的按月安排，由兔子洞股权租赁并与之分享，根据该安排，兔子洞股权的部分租赁付款将分配给本公司。兔子洞股权的租约将于2024年11月30日到期，但需续签。在可预见的未来，我们希望根据这一安排继续占用Rabbit Hole Equity的办公室。我们相信，如果我们需要或希望过渡到独立的主要执行办公室，我们可以找到可比的租赁价格的可比写字楼。我们的生产设施位于加利福尼亚州的纳帕，是我们轮流独资经营的基础。与我们的“东道主酒庄”的交替所有权协议的当前期限将于2022年7月到期，但将自动续签连续一年的期限，除非任何一方提前90天提供书面意向通知，在当时的期限结束时终止协议。我们还租用了明尼苏达州弗里德利的一个仓库设施，我们为每个托盘支付仓储费和出入境加工费。在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了大约66,000美元的设施租赁费用。

法律程序

我们可能会受到法律纠纷的影响，并可能受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。我们不是任何未决法律程序的一方或受制于任何悬而未决的法律程序，这些法律程序的解决预计会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

管理

行政人员和董事

以下是紧接本招股说明书生效时间之前担任本公司高管和董事的个人的姓名、年龄、职位的名单，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

在本招股说明书所包含的注册说明书生效时，我们成立了一个由三名现有董事和四名新董事组成的七人董事会，他们每人都同意在我们的董事会任职，如下所述。

以下是上述个人的商业经验简介，他们将在此次发行后担任我们的高管和董事会成员。

达米安·诺瓦克(Damian Novak)是该公司的联合创始人，自2019年5月成立以来一直担任该公司的执行主席和管理委员会成员。诺瓦克先生在明尼苏达州明尼阿波利斯的总部管理着食品饮料、医疗保健、房地产和管理咨询等行业的业务组合。作为一名领导者和自我激励的创新者，达米安是一位经验丰富的董事会高管，有着建立可持续、以增长为导向的企业的历史。在过去的三十年里，诺瓦克加速了几家初创企业从创立到盈利的过程。诺瓦克先生负责评估、设计和实施私人投资的收购、运营和处置战略，并领导和管理所有实体设置和结构、资本融资和投资者关系管理。诺瓦克先生获得理学学士学位(B.S.)威斯康星大学麦迪逊分校(University of Wisconsin-Madison)电气与计算机工程专业，工商管理硕士(M.B.A.)来自明尼苏达州明尼阿波利斯的圣托马斯大学。

Janelle Anderson于2021年8月加入公司担任首席营销官，2021年9月被任命为首席执行官，并于2021年11月4日被任命为公司董事。在加入公司之前，Anderson女士在2018年4月至2020年12月期间在美国航空公司担任全球营销官，领导其全球营销工作，包括整个旅行过程中品牌和营销战略的开发和实施。安德森女士之前受雇于百事公司，2014年5月至2015年2月担任市场副总裁，2015年2月至2018年3月担任Shopper Marketing副总裁，2014年5月至2015年2月担任菲多利Shopper Marketing副总裁。在百事公司，她领导的团队专注于随着消费者需求的变化而建立营销战略、品牌愿景和定位。安德森女士在GE Capital的领导力发展项目中开始了她的职业生涯。安德森女士参与了乔纳森之家(Jonathan‘s Place)，这是一家当地慈善机构，为虐待、遗弃和疏忽的受害者提供安全、关爱的家和专门的服务。安德森女士拥有密歇根大学的工商管理硕士学位和圣托马斯大学的文学士和工商管理学士学位。

Rick Nechio是该公司的联合创始人兼董事，从公司成立到2021年7月担任首席营销官，自2021年8月以来一直担任总裁。Nechio先生也是他于2019年4月帮助推出的葡萄酒品牌Appulation Brands LLC(Danica Rosé的生产商)的创始合伙人，也是成立于2019年1月的私募股权公司Nechio&Novak，LLC的创始合伙人，Nechio&Novak，LLC专门从事消费品领域的长期价值创造，并曾担任Nechio Network的董事长，Nechio Network成立于2016年。在公司成立之前，Nechio先生于2017年2月至2019年2月担任FitVine Wine业务发展副总裁，并在百威英博担任过多个职位，包括于2015年1月至2017年1月担任运输北美区总监，于2011年10月至2014年12月担任零售发展、贸易关系及贸易通联部总监，以及于2010年5月至2011年10月担任全国零售销售总监。2007年至2010年，Nechio先生领导了Stella Artois品牌的Anheuser-Busch美国高端连锁店销售计划。Nechio先生也是制定Michelob Ultra Disruptive品牌战略团队的一员。Nechio先生拥有阿尔梅达大学(University Veiga De Almeida)的理学、工商管理学士学位，并完成了由哈佛商学院(Harvard Business School)提供的高管教育项目，推动了盈利能力的增长。

蒂姆·迈克尔斯(Tim Michaels)从2019年7月至2021年9月担任Fresh Grapes，LLC的首席执行官，当时他担任首席运营官。迈克尔斯先生同时担任Rabbit Hole Equity，L.L.C.的首席执行官，自2019年7月以来一直担任该职位。迈克尔斯先生还在2021年3月至2021年11月4日期间担任本公司董事。从2016年8月到加入本公司，Michaels先生在其明尼苏达州明尼阿波利斯市办事处担任均富律师事务所(Grant Thornton LLP)董事。在此之前，Michaels先生于2011年至2016年担任普华永道咨询公司的健康产业市场主管，并于2008年至2011年担任Optum全球服务副总裁。在Michael先生超过25年的职业生涯中，大部分时间都专注于为医疗保健、交通运输、食品饮料、技术、金融服务、制造业、零售业等行业的知名组织担任战略顾问。迈克尔斯先生在销售和营销、运营、业务开发、信息技术以及组建新业务和合资企业方面拥有丰富的经验。迈克尔斯先生获得了古斯塔夫斯·阿道弗斯学院的金融经济学学士学位。他是注册信息安全经理(CISM)、注册技术业务管理主管(TBM)和卡尔森管理学院(CSOM-CCE)的前董事会成员。

Elliot Svoie担任公司首席财务官(CFO)和秘书，同时担任Rabbit Hole Equity，L.L.C.的首席财务官，他自2019年10月以来一直担任这一职位。兔子洞股权公司是一家家族理财室，管理达米安·诺瓦克及其附属公司持有的商业投资组合。自2019年10月以来，萨沃伊先生在Rabbit Hole Equity公司网络中担任过多个其他CFO职位，包括管理咨询公司Kratos Consulting LLC和葡萄酒品牌管理公司Appulation Brands LLC(Danica Rosé的生产商)。在加入公司之前，埃利奥特于2017年11月至2019年9月担任嘉吉公司的企业战略经理，负责管理全球战略项目和转型计划。2013年1月至2017年10月，他还担任均富战略与业绩改进实践项目经理。萨沃伊先生的职业生涯致力于在交易战略、企业扭亏为盈和转型以及商业尽职调查等领域为企业和私募股权客户提供咨询服务。他拥有明尼苏达大学卡尔森管理学院(University of Minnesota‘s Carlson School of Management)的学士学位和工商管理硕士学位。

预计埃里克·多恩(Eric Doan)将在此次发行结束后加入公司董事会。Doan先生是Orchard Software Corporation的首席财务官，自2020年4月以来一直担任该职位。在加入Orchard Software之前，Doan先生曾在私募股权支持的公司担任过首席财务官和首席运营官职位，最近的职务是2018年7月至2020年3月担任Edmentum Inc.的首席财务官，2017年5月至2018年7月担任Myon by Renaissance的首席财务官，以及2016年9月至2017年5月担任Jump Technologies，Inc.的首席运营官。Doan先生拥有迈阿密大学动物学和古典人文学士学位以及工商管理硕士(MBA)学位。

预计迈克尔·D·普鲁伊特(Michael D.Pruitt)将在此次发行结束后加入公司董事会。普鲁伊特于1999年创立了Avenel Financial Group，这是一家专注于新兴科技公司投资的精品金融服务公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技术投资和私人风险投资公司。2005年2月，普鲁伊特先生成立了强啼克利尔控股公司，当时是一家公共控股公司(现在称为Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，他担任董事会主席和首席执行官直到2020年4月1日，在此期间，强啼克利尔控股公司的餐饮业务被剥离为一个新的公共实体--美国酒店集团，普鲁伊特先生继续担任该公司的董事长。在该公司，普鲁伊特先生继续担任董事长，直到2020年4月1日，强啼克利尔控股公司的餐饮业务被分拆为一个新的公共实体--美国酒店集团(amergent Hotitality Group，Inc.)，普鲁伊特先生将继续担任该公司的董事长

和首席执行官。普鲁伊特先生自2020年10月以来一直担任纳斯达克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事会成员，目前担任该公司薪酬委员会和审计委员会主席。2011年至2019年，普鲁伊特还曾担任美国猫头鹰有限责任公司(Hooters of America，LLC)董事会董事。普鲁伊特先生获得了科斯塔尔卡罗莱纳大学的学士学位。他目前是E.克雷格·沃尔高级工商管理学院访客委员会、海岸教育基金会委员会和委员会体育委员会的成员。

布拉德·雅库洛(Brad Yacullo)预计将在此次发行结束后加入公司董事会。雅库洛于2019年9月加入ACE Outdoor，目前担任合伙人。ACE Outdoor是一家精品户外媒体公司，在加利福尼亚州西好莱坞的日落大道上提供公告和墙壁库存。雅库洛还在2017年3月与人共同创立了阿格拉能源公司(Agra Energy)。阿格拉能源公司是一家将牛粪转化为可再生的无硫合成燃料的公司。在此之前，雅库洛先生曾在1995年1月至2003年1月期间担任思科公司的销售主管。Yacullo先生于1991年1月在白金科技公司开始了他的职业生涯，在那里他向许多行业销售企业级软件。雅库洛先生拥有德雷克大学(Drake University)信息系统专业工商管理学士学位。

大卫·雅库洛预计将在此次发行结束后加入公司董事会。雅库洛目前担任Van Wagner Outdoor的首席营收官，他自2020年1月以来一直担任该职位。雅库洛自2018年以来一直担任Outdoor Solutions，LLC的董事长。2016年至2018年，雅库洛担任Holt Media Companies，Inc.的首席营收官。在此之前，雅库洛于2001年创立了户外传媒集团(OMG)，并于2003年至2016年2月担任该集团首席执行官。雅库洛先生的职业生涯始于1989年1月至2001年在户外服务公司(OSI)工作，在那里他担任过多个职位，包括担任总裁。

家庭关系

我们的两位董事布拉德先生和大卫·雅库洛先生是兄弟。其他任何董事或高管之间没有其他家族关系。

董事会组成与董事独立性

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的章程规定，我们的董事会应由一名或多名成员组成，董事人数可不时由在任董事以多数票决定。我们的董事会目前由上述七位人士组成。

我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所美国人的规定，埃里克·多恩(Eric Doan)、迈克尔·D·普鲁特(Michael D.Pruitt)、布拉德·雅库洛(Brad Yacullo)和大卫·雅库洛(David Yacullo)都是独立董事在作出这一决定时，董事会考虑了这些个人与我们公司的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的其他事实和情况，包括我们的所有权权益。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会、薪酬提名委员会和公司治理委员会。每个委员会根据董事会通过的各自的书面章程运作，这些章程将在本次发行完成后在我们的网站上公布。

审计委员会

审计委员会负责监督财务报告和相关的内部控制、风险、道德和合规，包括但不限于对备案和收益发布的审查、对独立注册会计师事务所的选择和监督、对内部审计的监督、与管理层和董事会的互动以及与外部利益相关者的沟通。我们的审计委员会由Eric Doan和Michael D.Pruitt组成，Doan先生担任委员会主席。本公司董事会已确定，Doan先生和Pruitt先生均符合纽约证券交易所美国证券交易所规则和交易所法案第10A-3条下的“独立董事”定义，并且各自都是美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。

赔偿委员会

薪酬委员会负责确立薪酬理念，并确保我们薪酬计划的内容鼓励高管取得高水平的业绩，并为公司的发展定位。薪酬委员会确保我们的薪酬计划是公平、有竞争力的，并将我们高管的利益与公司的短期和长期业务目标紧密结合起来。薪酬委员会负责确定我们高级管理人员和董事的薪酬，或者建议董事会全体成员批准这样的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席有关首席执行官薪酬的投票或审议。薪酬委员会还将管理公司的股权激励计划，并批准根据该计划发放的所有股权。我们的薪酬委员会由一位董事埃里克·多恩组成。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责遴选获提名进入本公司董事会的董事，或推荐该等被提名人供全体董事会推选。提名和公司治理委员会还负责董事会效力和治理，职责包括董事会继任规划、董事招聘、制定公司治理政策和做法，以及董事教育和自我评估。我们的提名和公司治理委员会由一名董事埃里克·多恩(Eric Doan)组成。

风险管理的董事会监督

虽然整个董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。我们的审计委员会特别监督企业风险和财务风险的管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的提名和公司治理委员会监督与公司治理、商业行为和道德相关的风险，并负责监督关联方交易的审查和批准。根据董事会的指示，管理层应向相关委员会或董事会全体成员(视情况而定)报告适用的风险，并根据需要或董事会及其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的执行主席达米安·诺瓦克(Damian Novak)、首席执行官贾内尔·安德森(Janelle Anderson)和总裁里克·涅奇奥(Rick Nechio)都是我们的董事会成员。在本次发行完成后，预计将担任我们董事会成员的其他董事从未担任过我们的高级管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

行为规范

我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、员工和董事的行为准则，以及适用于我们的首席执行官和高级财务官的单独的道德准则。关于此次活动，我们将在我们的网站上提供我们的行为准则和道德准则。我们打算在我们的网站上披露对我们的行为准则和道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免。

高管和董事薪酬

本节概述(I)在2020年担任我们的首席执行官的每个人的薪酬，以及(Ii)我们的两名薪酬最高的高管，他们在2020年底担任高管，并在该年度以工资和奖金的形式获得超过100,000美元的薪酬。(Ii)我们的两名薪酬最高的高管在2020年底担任高管，并在该年度以工资和奖金的形式获得了超过100,000美元的薪酬。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。我们任命的行政官员是：

·达米安·诺瓦克(Damian Novak)，执行主席；

·蒂莫西·迈克尔斯(Timothy Michaels)，前首席执行官(首席执行官)；以及

·埃利奥特·萨沃伊，首席财务官兼秘书(首席财务和会计官)

薪酬汇总表

下表列出了在2020财年和2019年，我们任命的高管因服务于我们而获得、赚取或支付的薪酬。

____________

(1)我们任命的每位高管都受雇于Rabbit Hole Equity，L.L.C.，这是一家德克萨斯州有限责任公司，是一家家族理财室，管理达米安·诺瓦克(Damian Novak)及其附属公司持有的商业投资组合。上表所列金额反映了每位被任命的高管从Rabbit Hole Equity，L.L.C.获得的全部薪酬中分配给本公司的部分。本次发行完成后，我们指定的高管将成为本公司的雇员。

(2)反映本公司自2019年5月8日成立起及成立后部分年度所赚取的薪酬。

(3)蒂莫西·迈克尔斯(Timothy Michaels)担任公司首席执行官至2021年9月，当时他担任首席运营官。

对汇总薪酬表的叙述性披露

以上高管薪酬表中列出的每位高管均受雇于Rabbit Hole Equity，L.L.C.，该公司是一家德克萨斯州有限责任公司，是一家家族理财室，管理达米安·诺瓦克(Damian Novak)及其附属公司持有的商业投资组合。上表所列金额反映了每位被任命的高管从Rabbit Hole Equity，L.L.C.获得的全部薪酬中分配给本公司的部分。我们任命的每一位高管都有基本工资，根据董事会的指示，基本工资可能会不时调整。从2019年9月开始，迈克尔斯和萨沃伊开始分别领取24万美元和22万美元的年化基本工资。从2020年的最后一份工资单开始，诺瓦克开始领取25万美元的年化基本工资。为了节约资本，诺瓦克的年薪在2020年7月降至目前的10万美元。2020年7月和8月，迈克尔斯和埃利奥特的年薪暂时降至正常水平的75%，之后他们分别恢复了24万美元和22万美元的正常年薪。在上述反映的这些工资金额中，45%已分配给公司，并在公司的损益表中反映为补偿费用。我们任命的高管的年度基本工资在2020财年没有变化。为了将所有可用资金分配给企业的增长和健康，诺瓦克、迈克尔斯和萨沃伊在2020财年都没有拿到奖金。在本次发行完成后, 我们任命的高管将成为本公司的全职员工，他们各自的薪酬将100%分配给本公司，并在本公司的损益表中作为补偿费用反映出来。

雇佣协议

我们目前根据不成文的聘用安排聘用我们指定的行政人员。根据2021年股权激励计划，我们打算分别向迈克尔斯先生和萨沃伊先生授予251,851和125,926个限制性股票单位。每个限制性股票单位将代表在归属时从本公司获得一股普通股的权利，归属安排在本次发行的最终招股说明书日期后180天的日期进行。

自2021年8月1日起，该公司与Janelle Anderson签订了一项雇佣协议，根据该协议，Anderson女士最初担任首席营销官。该协议于2021年9月1日修订并重新声明，当时安德森女士被任命为首席执行官，并于2021年9月17日进一步修订。该协议规定，除其他事项外，向安德森女士支付30万美元的初始年度基本工资。在2021年9月17日至2021年12月31日期间以及之后的每个日历年(每个“绩效期间”)，每当公司销售葡萄酒的分销点数比适用绩效期间开始时公司销售葡萄酒的分销点数增加100,000美元时，安德森女士将有资格获得10万美元的奖励现金奖金，每个绩效期间最高不超过40万美元。为此目的，“销售点”包括店内网点(如酒吧、餐厅、竞技场和类似场所)和场外网点(如杂货店、酒类和便利店及类似网点)。安德森女士获得奖励现金奖金的权利是以本次发行的完成为条件的。安德森女士有资格根据其代表本公司的表现及/或本公司的表现收取额外酌情红利，金额、方式及时间由董事会厘定。安德森女士还有资格参加公司根据其适用的计划和政策通常向全职员工提供的标准福利。

安德森女士开始受雇时，获得了相当于本公司0.75%股权的单位，按2021年8月1日(雇佣协议生效日期)计算，这些单位在有限责任公司转换时转换为67,676股本公司普通股。视公司完成本次发售而定，安德森女士将有权在两个里程碑事件中的每一个事件中额外获得33,838股普通股(以2021年8月1日计算，相当于本公司0.3725%的股权)，前提是她在适用的里程碑事件实现之日仍受雇于本公司。第一个里程碑将在公司实现至少2.25亿美元的市值时实现，第二个里程碑将在公司实现至少3亿美元的市值以及公司根据证券法的有效注册声明完成其普通股的第二次承销公开发行时实现。

根据其雇佣协议，若安德森女士被本公司以任何非雇佣协议所界定的原因终止聘用，或安德森女士因正当理由辞去本公司雇员的职务(如雇佣协议所界定)，只要她已签署且未撤销离职协议，她将有权获得为期六个月的持续基本工资形式的遣散费。此外，如果安德森女士(或其继任者)被本公司(或其继任者)以其他原因或其死亡或残疾以外的原因终止雇佣，或她出于正当理由自愿终止雇佣关系，无论是在控制权变更发生后12个月内(如雇佣协议中的定义)，还是在控制权变更前90天内，所有未完成的未归属股权激励奖励的授予都将加快。雇佣协议包括一项条款，允许公司将安德森女士在控制权变更交易中有权获得的付款减少到她根据国内税收法典第280G条避免支付消费税所需的程度，除非她在税后获得全额此类付款并支付到期的消费税。

于本次发售的初步截止日期，本公司已同意授予Anderson女士购买相当于本公司已发行普通股3.5%的若干本公司普通股的选择权，自本次发售的初始截止日期起计算，并在该截止日期生效后出售和发行我们的普通股，假设不行使承销商的超额配售选择权，普通股将为427,001股。股票期权的行权价将等于#年的公开发行价。

本次发售并将受为期三年的基于时间的归属和基于与股价相关的五个申报目标的基于业绩的归属的约束，这些目标将由董事会在授予日或之前酌情决定。

安德森女士的雇佣协议包含惯常的保密和知识产权契约，以及一项竞业禁止限制，其中规定安德森女士在终止雇佣后的一年内不得从事竞争性业务或招揽我们的员工或顾问。为此，“竞争性”业务是指主要从事葡萄酒品种和品牌的开发、生产、营销和/或销售的业务，这些品种和品牌主要向消费者推销，认为它们体现了与健康、健康和/或积极的生活方式的联系。

Fresh Vine Wine，Inc.2021年股权激励计划

我们已经通过了我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)，以便在此次发行之前和之后向参与者提供赠款。2021年计划将授权授予以股票为基础的奖励，以购买最多1800,000股我们的普通股，其中427,001股将保留用于在行使授予首席执行官的股票期权时发行，总计377,777股将保留用于在授予限制性股票单位奖励时发行，这些股票将在本次发行的初步结束日授予其他高级管理人员和主要员工。根据2021年计划，我们的董事会或董事会指定的一名或多名非雇员董事组成的委员会将管理2021年计划，并将有权做出奖励，决定奖励的时间和对象、每项奖励的形式、每项奖励的金额以及每项奖励的任何其他符合2021年计划条款的条款或条件。我们的员工、董事和顾问可能会获奖。2021年计划可能授予的奖励类型将包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和其他以股票为基础的奖励。每份授奖协议将具体说明授奖的数量和类型，以及董事会或委员会自行决定的任何其他条款和条件。

财年年终台上的未偿还股票奖励

截至2020年12月31日，我们任命的高管中没有一人持有未偿还的股权奖励。

董事薪酬

在此次发行之前，我们的董事没有因担任董事会成员而获得报酬。

我们的董事会采取了非雇员董事薪酬政策，根据这一政策，我们将通过每年授予公平市值在50,000美元至100,000美元之间的股票来补偿在董事会任职的非雇员董事。董事会(或其薪酬委员会)将定期重新评估董事薪酬的形式和数额，并作出其认为适当的调整。我们还将在提交该等费用的发票和收据后，向我们的董事报销因履行董事对美国的服务而发生的合理费用。

某些关系和关联方交易

除了标题为“管理层”和“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排外，以下是我们自成立以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或任何直系亲属，或与这些个人分享家庭的任何人，曾经或将拥有直接或间接的实质性利益。

方正关联方应付款说明

自公司于2019年5月成立以来，我们的执行主席兼联合创始人Damian Novak和Novak先生的关联公司代表我们发生了费用，或根据需要不时向我们预付资金，以满足我们的营运资金要求和费用。可偿还的费用和预付款在我们的资产负债表上反映为关联方应付款，而不是本票或其他书面文件。到目前为止，我们还没有偿还任何这些关联方应付款。截至2021年9月30日，诺瓦克先生及其关联公司欠我们的关联方应收账款净额为161万美元。我们打算用我们从这次发行中获得的净收益的一部分来偿还所有这些未偿还的关联方应付账款。

与Rabbit Hole Equity，L.L.C.的安排

我们任命的所有高管均受雇于Rabbit Hole Equity，L.L.C.，这是一家德克萨斯州有限责任公司，是一家家族理财室，管理由Damian Novak及其附属公司(“Rabbit Hole Equity”)持有的商业投资组合。根据分配模型，从Rabbit Hole Equity获得的每位被任命高管的全部薪酬中的一部分分配给公司。本次发行完成后，我们指定的高管将成为本公司的雇员，并直接获得本公司的补偿。我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯的主要行政办公室由Rabbit Hole Equity租用，Rabbit Hole Equity的部分租赁款项分配给本公司。在可预见的未来，我们希望根据这一安排继续占用Rabbit Hole Equity的办公室。

与Nechio&Novak MGT，LLC签订管理服务协议

于2020年10月28日，本公司与Rick Nechio和Damian Novak共同拥有的有限责任公司Nechio&Novak MGT，LLC(“N&N Management”)订立管理服务协议，据此N&N Management向本公司提供财务及行政、营销、管理及相关服务。虽然Damian Novak为N&N Management及Rabbit Hole Equity的负责人，但两家公司为独立实体，N&N Management根据管理服务协议提供的服务与本公司与上述Rabbit Hole Equity的安排是分开的。作为根据管理咨询协议提供服务的补偿，公司需要每月向N&N管理公司支付相当于公司上个月总收入的4%的管理费；然而，N&N管理公司只有权获得与公司产生“利润”的月份相关的管理费。为此，“利润”被定义为扣除利息、所得税、折旧会计和递延费用摊销前收益(EBITDA)的任何正数，利润的计算考虑了与管理费相关的费用。此外，本公司向N&N管理层报销本公司事先批准的在履行管理服务协议项下的服务时发生的合理自付费用。管理服务协议规定初始期限为十年，其后自动续期连续一年，除非任何一方在适用期限结束前至少180天发出不续签通知。自成立以来，本公司没有在任何一个月产生“利润”，因此, 迄今尚未向N&N管理层支付根据管理服务协议提供的服务的管理费。管理服务协议，包括向N&N Management每月支付管理费的任何义务，将于本次发售完成后终止，此后将不再具有任何效力或效力。

主要股东

下表列出了截至2021年12月12日我们普通股的实益拥有权的相关信息，包括(A)我们所知的每个人或附属公司集团实益持有我们已发行普通股的5%以上，(B)我们董事会的每位成员，(C)我们提名的每一位高管，以及(D)我们所有董事和高管作为一个集团。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据本规则，证券的实益拥有人包括通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享有关该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。据我们所知，除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

表中显示的发售前的实益所有权百分比是根据在本招股说明书发布之日已发行的10,000,013股普通股计算的。表中显示的本次发售后的实益所有权百分比是基于本次发售后将发行的12,200,013股普通股，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，则在此次发售中出售了2,200,000股普通股。下表并未反映该表所列公司在本次发行中可能购买的任何普通股。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址均为55441明尼苏达州普利茅斯255号骇维金属加工169北505号。

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*不足1%

(1)由Nechio&Novak，LLC持有的股份组成，Nechio&Novak，LLC是一家有限责任公司，Rick Nechio和Damian Novak是该公司的联合创始人。Nechio先生和Novak先生对Nechio&Novak，LLC持有的股份拥有投票权和处置权。Nechio先生和Novak先生均放弃对Nechio&Novak，LLC持有的股票的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(2)由日期为2018年9月17日的Nina Dobrev信托持有的股份组成，Nina Dobrev担任该信托的受托人。多布列夫对尼娜·多布列夫信托基金持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(3)由朱莉安·霍夫全资拥有的有限责任公司Jaybird Investments，LLC持有的股份组成。霍夫女士对Jaybird Investments，LLC持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(4)Trent Broin可被当作对Tribe of Five，LLC持有的股份具有投票权和处分权。五人部落有限责任公司的地址是洛杉矶西奥林匹克大道11900号，套房450，邮编：90064。

股本说明

一般信息

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，其全部内容是参考本公司的公司章程和将于本次发售完成时生效的章程(作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)以及内华达州修订法规的适用条款而作出的。在本“资本存量说明”中，“我们”、“新鲜葡萄干”和“我们公司”指的是新鲜葡萄干酒业公司(Fresh Vine Wine，Inc.)。

记录持有者；法定股本

截至2021年12月12日，我们的普通股持有者共有31人，他们总共持有10,000,013股普通股。

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2500万股优先股，每股面值0.001美元。本次发售完成后，将有12,200,013股我们的普通股发行和流通，或者如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，将有12,530,013股我们的普通股发行和流通。

普通股

投票权。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股份不拥有任何累积投票权。除董事选举外，如果有法定人数出席，则在获得亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股本股份的多数投票权持有人的赞成票后，就该事项采取的行动将被批准，除非适用法律、内华达州修订的法规、我们的公司章程或章程另有要求。董事选举将由亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着票数最多的被提名人将当选，即使票数低于多数。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响，并可能受到这些权利的影响。

股息权。如果董事会宣布任何股息，普通股持有者将按比例(基于持有的普通股数量)从合法可用于支付股息的资金中分红，但须遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股的任何优先或其他权利。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，普通股的每位持有人将有权按比例分配任何可分配给普通股股东的资产。

其他事项。普通股将不会被赎回，也不会有优先购买权购买额外的普通股。我们普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本次发行完成后，所有普通股流通股将有效发行、全额支付和免税。

优先股

本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示连续发行优先股，并可在发行时决定优先股的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权或特别权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。对任何人的满意程度

优先股流通股的股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股的持有者可能有权在我们清算的情况下，在向我们普通股的持有者支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，发行优先股可能会使合并、要约收购或委托书竞争、由一大批证券持有人接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难，或倾向于阻止合并、要约收购或委托书竞争。经当时在任的董事会多数成员的赞成票，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者和我们普通股的市值产生不利影响。本次发行完成后，将不会有已发行的优先股，我们目前无意发行任何优先股。

我国宪章文件和内华达州法律的反收购效力

我们的公司章程和附例

我们的公司章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，他们也可能会阻止一些股东可能喜欢的收购。

这些规定包括：

·没有累积投票。内华达州修订后的法规规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司章程明确授权累积投票权。我们的公司章程不授权累积投票。因此，目前股权集中在少数几个股东手中，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难更换我们的董事会，或者第三方更难通过更换我们的董事会来控制我们。

·提前通知程序。我们的章程为股东年度会议提出的股东提案设立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然该等附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但该等附例可能会在未按适当程序进行的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权，但该等附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关其他业务的建议的权力，但如不遵守适当程序，该等附例可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书以选举其本身的董事名单，或以其他方式试图取得本公司的控制权。

·书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司章程规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，或通过书面同意代替会议。我们的公司章程还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会主席或过半数董事会成员召开或在董事会主席或过半数董事会成员的指示下召开。

·授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。授权但未发行的优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

内华达州法律规定的反收购效力

内华达州修订后的法规的一些特点(将在下文进一步描述)可能具有阻止第三方提出收购要约以控制我们公司的效果，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将降低我们的股东因收购要约而实现普通股溢价的可能性。

取得控股权

内华达州修订后的法规包含有关收购内华达州一家公司控股权的条款。这些条款一般规定，任何获得内华达州公司已发行表决权股份一定百分比的个人或实体都可以被剥夺对所收购股份的投票权，除非该公司多数投票权的持有人(不包括任何该收购个人或实体、该公司的一名高级管理人员或董事以及该公司的一名雇员选择全部或部分恢复该等投票权的股份)。这些规定适用于任何个人或实体获得的股份，如果不实施这些规定，该个人或实体在董事选举中的投票权将在以下三个范围内：

·20%或更多，但低于33%-1/3%；

·33-1/3%或以上，但小于或等于50%；或

·50%以上。

公司的股东或董事会可以通过在公司章程或公司章程中通过这样的规定，选择豁免公司的股票不受本规定的约束。我们的公司章程和章程并不豁免我们的普通股不受这些规定的约束。

这些规定仅适用于内华达州的一家公司，该公司：

·有200名或更多登记在册的股东，其中至少有100名在内华达州的地址出现在公司的股票分类账上；以及

·直接或通过附属公司在内华达州开展业务。

在这些规定适用于我们的范围内，它们可能会阻碍有兴趣收购我们公司的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

与有利害关系的股东合并

内华达州修订后的法规包含管理内华达州公司与利益相关股东合并的条款，该公司拥有200名或更多登记在册的股东。在这些规定适用于我们的范围内，它们可能会延迟或增加对我们公司控制权的变更。

受本规定影响的公司，在利害关系人取得股份后三年内不得进行合并，除非在利害关系人取得股份前经董事会批准。一般而言，如果未获得批准，则在三年期满后，在该人成为有利害关系的股东或由无利害关系的股东持有过半数投票权之前，经董事会批准，或者如果无利害关系的股东将获得的每股对价至少等于以下两项中的最高者，则企业合并可以完成：

·有利害关系的股东在紧接宣布合并之日之前的三年内或在紧接其成为有利害关系的股东的交易前三年内或在其成为有利害关系的股东的交易中支付的最高每股价格，两者以较高者为准；

·在宣布合并之日或该人成为有利害关系的股东之日(以较高者为准)的每股市值；或

·如果优先股持有者较高，优先股的最高清算价值(如果有的话)。

一般而言，这些条文将有利害关系的股东界定为直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人。一般而言，这些规定将合并定义为包括与有利害关系的股东进行的任何合并或合并，或与有利害关系的股东进行的一次或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置：

·总市值等于公司资产总市值的5%或更多；

·总市值等于该公司所有已发行股票总市值的5%或更多；或

·占公司盈利能力或净收入的10%或更多。

罢免董事

内华达州修订后的法规规定，只有代表有权投票的已发行和已发行股票投票权不低于三分之二的股东投票，才能将董事免职。因此，股东罢免董事可能更加困难，因为内华达州修订后的法规要求股东超过多数人的批准才能罢免董事。

独家论坛评选

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是内华达州地区的联邦地区法院或内华达州其他州法院)将在法律允许的最大范围内成为以下方面的专属法院：(A)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)主张或基于违反任何义务的索赔的任何诉讼(C)根据内华达州修订法规第78章或第92A章或本公司章程或细则的任何条文提出的任何诉讼或申索；(D)解释、应用、强制执行或裁定本公司的章程细则或章程的有效性的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则管辖的针对本公司提出索赔的任何诉讼。

尽管如上所述，我们的章程将规定，专属法院条款不适用于为执行证券法或1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

虽然我们相信这一条款通过在适用的诉讼类型中增加内华达州法律适用的一致性而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不适用(包括由于上述排除)或不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和条例。

企业机会

我们的公司章程规定，我们放弃在Nechio&Novak，LLC及其高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司的商业机会中的任何权益或预期，除非以董事或高级管理人员的身份提交给我们的其中一名董事或高级管理人员，否则每一方都没有义务向我们提供这些机会。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

内华达州的法律允许公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，但任何不诚实的行为除外。本公司已在其公司章程细则及附例中就其高级人员及董事因其高级人员或董事身份而成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方而实际及合理地因抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的开支、判决、罚款及款项作出赔偿，只要他们真诚行事，并以合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为是违法的。我们还希望与我们的每一位董事签订惯例赔偿协议，一般情况下，就他们为我们或代表我们提供的服务而向他们提供惯例赔偿。我们还维持高级职员和董事的责任保险，为我们的高级职员和董事在担任这类职务时可能招致的责任提供保险。

公司的公司章程限制或免除了其高级管理人员和董事因违反其作为或不作为的受托责任而造成的损害的个人责任，但因涉及故意不当行为、欺诈、明知违法或违反内华达州修订的法规而不当支付股息的行为或不作为造成的损害除外。

以上对我们的公司章程、章程和内华达州法律的讨论并不是详尽无遗的，它们分别受这些公司章程、章程和适用的内华达州法律的约束。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许授予董事，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“Vine”。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们通过了2021年股权激励计划，批准发放至多180万股普通股。在本次发售的初步截止日期，我们打算根据首席执行官的聘用协议条款，从2021年计划向她授予427,001股票期权，并根据2021年股权激励计划向其他高管和关键员工授予总计377,777个限制性股票单位。参见“管理--新鲜葡萄酒业公司2021年股权激励计划”(Management-Fresh Vine Wine，Inc.)。

从2021年11月30日起，我们与我们的四位联合创始人达米安·诺瓦克(Damian Novak)、里克·涅奇奥(Rick Nechio)、妮娜·多布列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)签订了股票期权协议(“创始人期权协议”)。根据这些协议，我们建立了一个创办人期权池，由1,500,004股我们的普通股组成，这将占紧接本次发行前我们已发行普通股的15%(“创办人期权池”)。根据协议，每位联合创始人都有一个为期十年的选择权，可以购买创建者期权池中25%的股份。在本次发售完成和归属条件得到满足的情况下，期权将以相当于我们普通股在此次发售中的首次公开募股价格的每股价格行使，条件是本次发售完成和归属条件满足后，认购权将以相当于我们普通股在此次发售中的首次公开发行价格的每股价格行使。请参阅：特定关系和关联方交易-创建人期权协议

下表列出了截至2020年12月31日有关2021年计划和创办人期权协议的某些信息。该表假设(1)我们转变为内华达州公司；(2)我们采用2021年计划；(3)我们的股东批准我们通过2021年计划，该批准将在我们转变为公司之日授予；以及(4)创办人期权协议的授予，在每种情况下，就好像这些行动发生在2020年12月31日：

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后将立即可供出售的现有流通股数量有限。然而，在此次发行之后，未来在公开市场上出售大量普通股，包括行使已发行期权发行的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，我们将发行2,200,000股普通股，届时我们将拥有12,200,013股已发行普通股。如“承销”一节所述，在本次发行结束后，我们将向本次发行的承销商授予认股权证，以每股相当于首次公开发行价格120%的行权价购买最多11万股我们的普通股，认股权证将在本招股说明书发布之日起一年内可行使。

在本次发行完成后立即发行的股票中，我们预计本次发行中出售的股票将可以自由交易，不受证券法的限制，除非由我们的“关联公司”购买，这一术语在证券法第144条中有定义。我们联属公司购买的股票不得转售，除非根据有效的注册声明或豁免注册，包括下文所述证券法第144条下的避风港。

按照第144条的定义，我们普通股的剩余股份将是“限制性证券”。因此，如果没有根据证券法注册或遵守第144条规则或获得豁免，这些普通股将不能自由转让给公众。

禁售协议

在本次发售生效日期之前，我们和我们每一位现任董事、高管以及我们几乎所有已发行股本的持有者已经同意，未经橡树岭金融服务集团(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)事先书面同意，我们和他们不会在本招股说明书日期后180天内直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换、可交换或可行使的普通股证券。锁定限制和指定的例外情况在“承保”一节中有更详细的描述。

规则第144条

一般而言，根据第144条，从本招股说明书日期后90天开始，任何非我们联属公司且持有普通股至少6个月(包括除我们的联属公司以外的任何前所有人的持有期)的任何人都可以不受限制地出售股票，但须符合有关我们的当前公开信息的可用性。此外，根据第144条，任何不是我们联属公司且在之前三个月内任何时候都不是我们联属公司且持有普通股至少一年(包括除我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士，将有权在本次发售完成后立即出售无限数量的普通股，而无论是否有关于我们的当前公开信息可用。

自本招股说明书发布之日起90天起，任何人如果是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时候都曾是我们的联属公司，并且实益拥有受限证券至少六个月(包括我们的一家联属公司以外的任何前所有人的持有期)，则有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股：(I)已发行普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后的约122,000股；(Ii)在提交有关出售的144表格通知之前的4个历周内，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股每周平均交易量。

我们联属公司根据第144条进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据证券法第701条，自我们受到交易所法上市公司报告要求的90天起，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问根据第701条的书面补偿股票或期权计划或其他书面协议从我们手中收购普通股股票，有权依据第144条出售此类股票，但不遵守第144条中包含的某些要求。因此，在任何适用的锁定协议的约束下，自我们成为交易所法案的上市公司报告要求的90天后开始，根据规则701，非我们的关联方可以在不遵守规则144的最短持有期或公开信息要求的情况下转售这些股票，并且作为我们的关联方的人员可以在不遵守规则144的最短持有期要求的情况下转售那些股票。

股权激励计划

在本招股说明书所包含的注册说明书生效日期后，我们打算根据证券法以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，涵盖受根据我们的股权激励计划可发行的奖励约束的普通股股票。该注册声明所涵盖的股份将可于生效日期后在公开市场出售，惟须受适用于联属公司的规则第144条的若干限制及适用于该等股份的锁定协议条款的规限。

美国联邦所得税的重要考虑因素
对于我们普通股的非美国持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置，这些持有者在此次发行中收购了普通股，并将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有者的特殊情况，这些方面可能对非美国持有者很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，包括银行和其他金融机构、证券交易商、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、退休计划、共同基金、免税实体、实体或为美国联邦税收目的而被视为合伙企业的实体或安排)、受控外国公司。被动型外国投资公司、负有替代最低税额责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能性货币”的外籍人士或持有人、作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易一部分持有我们普通股的持有人，以及拥有或曾经(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股5%或以上(以投票或价值方式)的持有人。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法，也不涉及对某些净投资收入或美国州、地方或非美国税收征收的联邦医疗保险税。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦、州、地方, 拥有和处置我们普通股的非美国收入和其他税收考虑因素(包括任何美国联邦遗产税或赠与税考虑因素)。

本摘要基于1986年修订后的美国国税法的现行条款、据此颁布的美国财政部条例以及自本摘要之日起生效的行政裁决、解释和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

在本次讨论中，术语“非美国持有者”指的是我们普通股的受益所有者，不包括以下任何一项：

·美国公民或个人居民；

·在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦税收目的应作为公司征税的其他实体；

·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；

·如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或

·出于美国联邦税收的目的，被视为合伙企业的实体或安排。

如果出于美国联邦税收的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦税收的目的，被视为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的人应该咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的潜在持有者应该就与我们普通股的所有权和处置有关的税收后果(包括任何州、当地、非美国所得税和其他税法的适用和影响)咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的分配

一般而言，我们就普通股股份向非美国持有者作出的任何分配，如构成美国联邦所得税的股息，将按总额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有有效联系，否则应按总额的30%征收美国预扣税。在此情况下，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，否则应按总金额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税。

(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)。分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，其范围取决于我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润。任何不构成股息的分配将被视为首先降低我们普通股的非美国持有者股票的调整基数，如果这种分配超过我们普通股的非美国持有者的调整基数，则视为出售或交换此类股票的收益。

如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求，与非美国持有者的美国贸易或业务(如果适用所得税条约，则可归因于美国常设机构)有效相关的股息一般不需缴纳美国预扣税。取而代之的是，此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对其“有效关联的收益和利润”征收额外的“分支机构利润税”，但需要进行某些调整。

上述讨论以“-外国账户纳税合规法”下的讨论为准。

出售或以其他方式处置我们普通股的收益

一般来说，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国的永久机构；

·非美国持有者是个人，在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件；或

·出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在截至处置日期和非美国持有人的持有期较短的五年期间内的任何时间，并满足某些其他条件。

与在美国进行贸易或业务有效相关的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额后将缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家外国公司，上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。在出售或以其他方式处置我们的普通股的一年中，由于非美国持有人在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人，将对来自此类出售或其他处置的收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。虽然在这方面不能保证，但我们认为我们目前不是一家美国房地产控股公司。

外国账户税收遵从法

通常被称为“FATCA”的条款对向某些外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些非金融外国实体支付我们普通股的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税(与上述预扣税分开，但不重复)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订并遵守协议，就某些付款预扣，并收取和提供向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息：(Ii)对于非金融外国实体，该实体向扣缴义务人证明其没有任何主要的美国所有者，或向扣缴义务人提供证明，证明其直接和

实体的间接美国主要所有者或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束，或者(如果美国与适用外国之间的政府间协议要求)向当地税务机关报告第(I)款中的信息，后者将与美国当局交换此类信息。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

关于美国联邦所得税考虑因素的讨论不是、也不应该被解释为税收建议。前述摘要并不能代替对我们普通股所有权和处置权的潜在持有者适用的税务考虑的个别分析，这一分析可能很复杂，并将取决于持有者的具体情况。我们敦促潜在持有者就适用于我们普通股所有权和处置权的潜在持有者的特定联邦、州、地方和非美国税收考虑事项咨询税务顾问。

承保

我们已经与橡树岭金融服务集团公司签订了一项承销协议，日期为2021年12月13日，承销本招股说明书中描述的普通股。根据承销协议的条款和条件，吾等同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买以下所述的普通股股票。

承销商有权向我们额外购买最多330,000股普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股票数量的股票。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使购买额外股份的选择权。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

折扣、佣金和开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.40美元的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每股0.40美元，低于首次公开募股(IPO)价格。股票首次公开发行后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销折扣等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销折扣为每股0.8美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为108万美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些实报实销费用，金额不超过415,000美元。

承销商的认股权证

作为额外补偿，我们已同意以象征性代价向承销商出售认股权证(“承销商认股权证”)，以购买最多11万股我们的普通股，相当于本次发行中出售的我们普通股数量的5%。承销商的认股权证在本招股说明书日期后的第一年内不得行使，此后可按每股12.00美元(相当于发行价的120%)的价格行使，为期四年。不得出售、转让、转让、质押或质押承销商认股权证或行使承销商认股权证时可发行的股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致证券在本招股说明书发布之日起一年内有效的经济处置。承销商的认股权证包含惯常的反稀释条款和参与式注册权(即附带注册权)，允许承销商参与最多两次我们股票的注册，但须遵守某些惯例的削减。参与式注册权将在承销商认股权证的五年期限内行使，自本次发行开始销售之日起七年内不得行使。承销商的认股权证还包括一项“无现金”操作

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Fresh Grapes，LLC董事会和单位持有人。

对财务报表的几点看法

我们审计了Fresh Grapes，LLC(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月8日(成立)至2019年12月31日期间的相关经营报表、会员赤字变化和现金流量(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月8日(成立)至2019年12月31日期间的运营和现金流结果，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来已出现亏损，并出现营运资金赤字。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/Wipfli LLP

明尼苏达州明尼阿波利斯
2021年8月31日

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
资产负债表
2020年12月31日和2019年12月31日

见财务报表附注

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
运营说明书
截至2020年12月31日止年度及截至
2019年5月8日(初始)至2019年12月31日

见财务报表附注

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
会员赤字变动报表
截至2020年12月31日止年度及截至
2019年5月8日(初始)至2019年12月31日

见财务报表附注

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
现金流量表
截至2020年12月31日止年度及截至
2019年5月8日(初始)至2019年12月31日

见财务报表附注

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

1.重要会计政策摘要

业务性质

Fresh Grapes，LLC d/b/a Fresh Vine Wine(The Company)是德克萨斯州的一家有限责任公司，成立于2019年5月8日，是一个高端葡萄酒品牌，旨在补充消费者健康和积极的生活方式。该公司提供一种价格有竞争力的优质产品，这种产品混合在一起可以提供几个重要的好处，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒也是无麸质的，对酮类和素食友好。

该公司的收入包括批发和直接面向消费者(DTC)的收入。批发收入是通过向美利坚合众国各州的分销商销售而产生的。DTC的收入来自个人通过俱乐部会员和公司网站直接从公司购买葡萄酒。

会计估计

管理层根据美国公认的会计原则使用估计和假设编制这些财务报表。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括坏账准备、存货陈旧准备、无形资产的使用年限及非雇员的权益薪酬。

运营段

该公司有一个运营部门和一个可报告的部门。该公司的首席运营决策者(“CODM”)审查经营业绩，并作出在公司层面分配资源的决定。

现金

该公司主要在一家金融机构维护其账户。在全年的某些时候，公司的现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险金额。

应收帐款

应收账款包括赊销本公司产品所欠本公司的款项，并按可变现净值报告。信贷条件是在正常业务过程中向客户提供的。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估。该公司根据历史经验和对应收账款现状的评估，估计未来退货和坏账的拨备。被认为无法收回的账款将从拨备中注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不计提坏账拨备。

盘存

库存主要包括以成本(使用先进先出(FIFO)法计算)或可变现净值较低的瓶装葡萄酒。

本公司将陈旧存货或市况显示无法收回成本至估计可变现净值的存货的账面价值调低至估计可变现净值。该公司对可变现净值的估计基于分析和假设，包括但不限于历史经验、未来需求和市场需求。存货账面价值的减少计入收入成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有库存陈旧的预留。

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
资产负债表
2021年9月30日和2020年12月31日

见财务报表附注

新鲜葡萄，有限责任公司D/B/A新鲜葡萄酒
运营说明书
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间(未经审计)