425

由LW EV Holdings，Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：哈雷·戴维森公司

AEA-Bridges Impact Corp.

委托文号：001-09183

日期：2021年12月14日

外部视频的文字记录

JZ：我们很高兴能分享我们几十年来的里程碑式的发展，以及标志着哈雷-戴维森遗产翻开新篇章的电动汽车之旅。今天，我们宣布将与AEA-Bridges合并并在纽约证券交易所上市，从而使LiveWire上市。此外，哈雷戴维森和我们的战略合作伙伴KMYCO将分别向LiveWire投资1亿美元。今天LiveWire的宣布是一个历史性的里程碑，LiveWire成为美国第一家上市的电动汽车摩托车公司。但在118年的传承基础上，LiveWire的使命是成为世界上最令人向往的摩托车品牌。引领这项运动的电气化。Livewire将能够作为一家灵活创新的公司独立运营，受益于我们的战略合作伙伴哈雷-戴维森(Harley-Davidson)和KMYCO的大规模制造和分销能力。哈雷-戴维森、AEA-Bridges和KM共同相信LiveWire作为一家专注于电动摩托车行业的公司的未来，有能力引领、发展并彻底改变电动摩托车行业。这笔交易将为LiveWire提供开创电动汽车行业所需的专门资源和灵活性，专注于追求城市冒险和其他领域，同时允许哈雷-戴维森专注于我们的2025年战略，实现长期盈利增长。我们对LiveWire作为一家独立公司的未来感到非常兴奋，然而，让我们不要忘记LiveWire是并将永远是哈雷-戴维森家族的一部分，承载着世界上最令人向往的摩托车品牌的传统和DNA。同样重要的是，从长远来看，哈雷戴维森将受益于电动汽车技术的持续进步，以及我们预计将继续看到的电动汽车需求的增长。

前瞻性陈述图例

本新闻稿可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的若干前瞻性表述。前瞻性表述包括有关哈雷-戴维森公司(H-D)、LiveWire EV、LLC(LiveWire)或AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)可能或假设的未来运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长的信息。这些前瞻性陈述基于H-D、LiveWire或 ABIC管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及对未来事件的一些假设。在本新闻稿中使用的词语，如：估计、预测、预计、预计、预期、预期、预测、计划、意图、相信、寻求、可能、将、应该、未来、建议以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)，旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在H-D、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定因素、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)发生任何事件、变更或其他可能导致终止谈判和随后与业务有关的任何最终协议的情况。

合并；(B)在宣布业务合并及其任何最终协议后可能对H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(C)由于未能获得ABIC股东的批准、未能获得完成业务合并的融资或未能满足完成合并的其他条件而无法完成业务合并；(D)由于适用的法律或法规或作为获得监管机构批准企业合并的条件而可能需要或适当的企业合并拟议结构的变化；(E)企业合并完成后满足适用的证券交易所上市标准的能力；(F)无法完成企业合并协议和相关协议所设想的私募交易或后盾安排(视适用情况而定)；(D)根据适用的法律或法规，或作为获得监管机构批准的条件，对企业合并的拟议结构的变更；(E)在企业合并完成后达到适用的证券交易所上市标准的能力；(F)无法完成企业合并协议和相关协议设想的私募交易或后盾安排；(G)业务合并由于此处所述交易的宣布和完成而扰乱LiveWire或其子公司的当前计划和运营的风险；(H)确认业务合并的预期收益的能力，其可能受竞争、LiveWire增长和管理盈利增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力等影响；(I)与业务合并相关的成本；(J)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于, 会计方面的考虑)，这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表，并导致业务合并的时间出现不可预见的延迟，并且对ABIC证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(L)H-D执行其业务计划和战略(包括硬线)的能力；(M)LiveWire对费用和盈利能力的估计，以及(N)ABIC最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定因素，包括其中的风险因素，以及H-D、LW EV Holdings，Inc.或ABIC提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保证LiveWire或ABIC将实现其预期。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于LiveWire EV、LLC(LiveWire)和AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC？)(业务合并)、LW EV Holdings，Inc.(？？HoldCo？)和ABIC之间拟议的业务合并，LW EV Holdings，Inc.(？？HoldCo？)和ABIC打算以共同注册人的身份提交S-4表格(可能会不时修改)的注册声明，其中包括ABIC和AEA-Bridges Impact Corp.的初步委托书/招股说明书注册说明书，包括其中包含的委托书/招股说明书，在被美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)宣布生效后，将包含有关业务合并的重要信息，以及将在为批准业务合并而召开的股东大会上表决的其他事项(及相关事项)。此表格8-K的当前报告并不包含应考虑的有关业务合并和其他事项的所有信息，也不打算为任何投资决策或与此类事项有关的任何其他决策提供依据。该报表不包含应考虑的有关企业合并和其他事项的所有信息，也不打算为任何投资决策或与此类事项有关的任何其他决策提供依据。哈雷-戴维森公司(H-D)、HoldCo和ABIC也可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件，因为这些材料将包含有关H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。

最终委托书/招股说明书和其他有关业务合并的材料一旦可用，将于一个记录日期邮寄给ABIC股东，以便就业务合并进行投票。股东还可以获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及已提交或将由美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov) 提交的其他文件的副本，或通过直接向美国航空管理局-Bridges Impact Corp.，邮政信箱1093，界限大厅，板球广场，大开曼群岛KY1-1102提出请求。

征集活动中的参与者

H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与业务合并相关的ABIC股东委托书征集的参与者。ABIC股东和其他利益相关者可以免费获得有关ABIC董事和高级管理人员的更详细信息。有关他们在ABIC的权益的说明包含在ABIC于2021年10月1日发布的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书以及ABIC随后提交给美国证券交易委员会的文件中。根据美国证券交易委员会规则，可能被视为参与向ABIC股东征集与业务合并相关的委托书以及将在ABIC股东大会上表决的其他事项的相关人员的信息将在业务合并注册说明书中列出(如果有) 。有关与业务合并相关的委托书征集参与者利益的其他信息将包括在ABIC和HoldCo打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。