美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
第3号修正案(第14D-100条)
根据1934年证券交易法第14(D)(1) 或13(E)(1)条发出的要约收购声明
Empresa{BR}Distribuidora Y Comercializadora Norte S.A.(Edenor)
(主题公司(发行人)名称)
南锥能源公司{BR}S.A.
和
南美能源有限责任公司
(备案人(要约人)姓名)
B类 普通股，每股票面价值1比索(ISIN：ARENOR010020)，包括以美国存托股份为代表的B类股票
(证券类别名称)
29244A102
(证券类别CUSIP编号)
键13E-3：键13E-3
1934年《证券交易法》第13(E)节规定的规则13E-3交易声明
来自Cono Sur S.A.的能源公司{BR}
和
南美能源有限责任公司
(备案人(要约人)姓名)
B类
普通股，每股票面价值1比索(ISIN：ARENOR010020)，包括
以美国存托股份为代表的B类股
(证券类别名称)
29244A102
(证券类别CUSIP编号)
尼古拉斯·马洛·韦尔戈
Maipú1252号楼12楼C/o Maipú1252
布宜诺斯艾利斯市(CP1006)
阿根廷
复印件为：
克里斯托弗·C·帕奇(Christopher C.Paci)，Esq.
J.A.Glaccum，Esq.
Nicolas Teijeiro，Esq.
DLA Piper LLP(美国)
美洲大道1251号
纽约，NY 10020
(212) 335-4970
(授权代表提交人接收通知和通信的人员姓名、地址和 电话号码)
提交费的计算
估价交易(1) |
提交费的数额 |
| 114.594.527美元 | 10622.82美元 |
| 如果规则0-11(A)(2) 规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、 或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| (1) | 仅为根据规则0-11(D) 计算申请费而估算。交易估值的计算假设是以29.34阿根廷比索(“P”)的购买价购买所有已发行的B类股票(包括相关的美国存托股份)，但申请者或其关联公司直接或间接拥有的B类股票和美国存托凭证除外 (包括作为库存股持有的股份)。每股B类股，并根据Ps的官方卖出汇率将 兑换成美元。据阿根廷纳西翁银行(Banco de la Nación)于2021年11月10日报道，每1美元105.25美元。截至2021年11月10日，已发行和已发行的B类股共有411,075,965股(包括美国存托股份相关的B类股 )，但不包括申请者或其附属公司拥有的股份(包括作为 库存股持有的股份)。 |
以前支付的金额：10,622.82美元 |
提交文件 方：Enpresa de Energía del Cono Sur S.A.和南美能源有限责任公司 |
表格或注册号：附表TO-T |
提交日期：2021年11月12日 |
☐如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中 该框。
选中下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易 ：
符合规则14d-1的 第三方投标报价。
☐发行人 投标报价以13E-4为准。
私有化 符合规则13e-3的交易。
根据规则13D-2对附表13D的☐修正案{BR}。
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：
如果适用，请选中下面的相应框以指定 所依赖的相应规则规定：
☐规则 13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
| 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第3号(“修正案”) 对Empresa de Energía del Cono Sur S.A.(以下简称“Edelcos”)和南美能源有限责任公司(下称“Edelcos”)和南美能源有限责任公司(下称“Edelcos”)最初于2021年11月12日提交的关于联合附表和附表13E-3的投标要约声明(连同任何后续的修订和补充， “附表”)进行了修订和补充。每股1.00股(“B类股”)，包括根据阿根廷共和国法律成立的公司Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A.的以美国存托股份(“ADS”)为代表的B股 股。
该要约是按照日期为2021年11月12日的购买要约(经随后修订，为 购买要约)以及相关文件(连同任何修正案或补充文件，统称为“美国要约”)中规定的条件提出的，并以引用方式并入本文中(这些文件连同任何修正案或补充，统称为“美国要约”)。美国要约是与阿根廷埃德尔科斯(Edelcos)对所有已发行B类股票的 要约一起提出的(“阿根廷要约”，与 美国要约一起，称为“要约”)。阿根廷要约中的出价按每股B类股计算与美国要约中的出价相同。 本附表仅适用于(I)属于美国居民的B类股票持有人 (根据1934年修订的美国证券交易法第14d-1(D)条的含义)和(Ii)以美国存托股份为代表的B类股票 持有人(每股代表对20股B类股票的权利)。美国 购买要约中规定的信息在此结合作为参考，涉及本附表的项目1至11。现代表投标人将此时间表 归档。
现提交本修正案，以修订和补充 第8项和第12项，如下所示。除本修正案另有规定外，附表中规定的信息保持 不变。
第八项标的公司的证券权益。
现对附表第8项作如下修改和补充 ：
美国报价于2021年12月13日纽约时间 下午5：00到期。阿根廷的报价于下午3点到期。布宜诺斯艾利斯时间2021年12月13日。根据美国接收代理和阿根廷接收代理的最终 计数，要约中没有有效投标和未撤回的B类股票 。
宣布美国报价结果的新闻稿于2021年12月14日 作为附件(A)(1)(Ix)附于本新闻稿，并通过引用并入本文。
| 第12项。 | 展品。 |
(A)(1)(I)要约购买，日期为2021年11月12日 。*
(A)(1)(Ii)美国格式的录取通知书。*
(A)(1)(Iii)美国股份撤回表格。*
(A)(1)(Iv)致美国存托股份经纪的函件格式。*
(A)(1)(V)致客户的信函格式，供经纪 用于美国存托股份。*
| (a)(1)(vi) | 2021年7月29日公布的埃德尔科斯公司发行的要约购买B类股的公告。(英文翻译)(在此引用Edelcos按计划于2021年7月29日提交的开工前沟通文件附件1)。 |
| (a)(1)(vii) | 简易广告表格，日期为2021年11月12日。* |
(A)(1)(Viii)投标人于2021年11月12日发布的新闻稿文本。*
(A)(1)(Ix)投标人于2021年12月14日发布的新闻稿文本。
| (b) | 不适用。 |
| (c)(i) | 独立会计师事务所PKF Audisur S.R.L.于2021年7月27日签发的会计证书(日期为2021年7月27日)。* |
| (c)(ii) | 独立公司布宜诺斯艾利斯顾问公司发布的估值报告，日期为2021年8月9日。* |
| (d)(i) | 作为买方的南锥体公司能源公司和作为卖方的Pampa Energía{BR}S.A.之间签订的股份购买协议，日期为2020年12月28日。* |
| (f) | 不适用。 |
| (g) | 没有。 |
| (h) | 没有。 |
*之前提交了 附表至，附表至/A编号1和附表至/A编号2。
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签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
Enpresa de Energía del Cono Sur S.A.
标题：授权签字人
南美能源有限责任公司
/s/Ricardo Nicolás Mallo Huergo
姓名：里卡多·尼古拉斯·马洛·韦尔戈
标题：授权签字人
日期：2021年12月14日