附件4.5

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注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

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截至2020年12月31日，肿瘤学研究所(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券有三类：(1)我们的单位；(2)我们的A类普通股；(3)我们的权证。

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以下对我们的单位、A类普通股和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受本公司经修订及重述之公司注册证书及本公司附例(“附例”)之整体规限及规限，该等附例均以参考方式并入Form 10-K/A年度报告(本附件4.5为其中一部分)作为证物。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法(特拉华州法典第1章第8章)的适用条款。

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此处未另行定义的术语应具有本附件4.5所列表格10-K/A年度报告中赋予它们的含义。

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单位说明

单位

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每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按我们的招股说明书(“招股说明书”)所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份权证的四分之一，以购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一个认股权证的四分之四，那么整个认股权证将可以每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使，受招股说明书中描述的调整的影响。

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A类普通股说明

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登记在册的股东有权就股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非我们的第二次修订和重述的公司证书中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则需要我们的普通股大多数投票通过才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

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由于我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

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我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们，以满足我们的营运资金要求(受每年50万美元的限制)和/或支付我们的税款，除以当时未偿还的金额。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。与许多特殊目的收购公司不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，我们也会在初始业务合并完成时持有股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并后进行相关的公开股票赎回以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。, 并在完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的第二次修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于我们最初的业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数股份投票支持我们最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

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如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股(“公开募股”)期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。此外，Deerfield基金已同意投票支持我们最初的业务合并，但必须得到Deerfield Management对我们最初业务合并的同意权。因此，除了我们最初股东的创始人股票和Deerfield基金持有的单位中包括的公开股票外，我们需要在公开募股中出售的23,000,000股公开股票中的2,875,001股，即12.50%，被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

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根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前未向我们发放的利息，以满足我们的营运资金需求(每年的限额为500,000美元)(减去应缴税款和最高100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东的批准在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。吾等的初始股东已与吾等订立协议，根据该等协议，倘吾等未能于公开发售结束后24个月内或任何延长期内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在公开募股中或之后获得公开股票, 如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

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在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及/或支付除以当时已发行的公开股票数量的税款，以满足我们的营运资金需求(每年限制为50万美元)和/或支付我们的税款除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

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B类普通股说明

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方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制(如下更详细描述)；(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的任何创办人股份和公众股份的赎回权，以批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是我们没有在发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者没有完成与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，以及(C)放弃他们从信托账户清算分派的权利，以及(C)放弃从信托账户清算分派的权利。(C)如果我们没有在发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者关于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，则放弃赎回与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大条款的权利。要在上市结束后24个月内完成我们的初步业务合并，尽管如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，以及(Iii)在我们的初始业务合并一对一完成的同时或紧接着完成初始业务合并后，方正股票可以自动转换为A类普通股, 根据本文和我们第二份修订和重述的公司证书进行调整。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和在上市期间或之后购买的任何公开股票都会投票支持我们的初始业务合并，Deerfield基金已经同意在发行中购买的公开股票投票支持我们的初始业务合并，但必须得到Deerfield Management关于我们初始业务合并的同意权，如本招股说明书中其他部分所述。

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方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果就我们最初的业务合并发行或当作发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股股份总数将在转换后(在公众股东赎回A类普通股股份后生效)总计相当于转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，包括转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数(B)本公司就完成初始业务合并所作的任何安排，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利，以及在营运资金贷款转换时向吾等保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，惟方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。

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除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并后一年或更早(如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元，根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，方正股票不得转让、转让或出售(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。以及(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的最初业务合并完成后的第二天，该交易导致我们的所有股东都有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。

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手令的说明

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1.公众股东认股权证

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每份完整的认股权证使登记持有人有权按招股说明书所述的每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可在公开发售结束后12个月后和我们的初始业务合并完成后30天的任何时间开始购买，前提是在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与之相关的当前招股说明书(或我们允许持有人行使其认股权证)。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律注册。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在我们最初的业务合并结束后第60(60)个营业日之前，一份涵盖可通过行使认股权证发行的A类普通股的登记声明仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”的方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，而如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券，我们可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

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赎回权证以换取现金

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一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证以换取现金：

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如果认股权证可被我们赎回为现金，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

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赎回权证以换取现金

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一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证以换取现金：

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如果认股权证可被我们赎回为现金，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。若符合上述条件，吾等发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

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A类普通股认股权证的赎回

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自认股权证可行使后九十天起，我们可赎回尚未赎回的认股权证：

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下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据截至通知日期前第三个交易日的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。

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根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不会调整。

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下表各栏标题所列股票价格将自权证行使时可发行股票数量调整之日起调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的10个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有者可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如果我们的A类普通股的确切公平市值及赎回日期并不如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均售价为每股13.5元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证都不能行使与这一赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 它们不能在无现金的基础上行使，与我们根据这一赎回功能进行赎回有关，因为它们不能对任何A类普通股行使。

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这一赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们设立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上文“-赎回权证换现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

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如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

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行使时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股票的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中幸存的公司)，则认股权证可以行使该证券。

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赎回程序和无现金行使

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如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证，支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市值”超过认股权证行使价格的(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股票数量所需的信息。, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证所需使用的公式相同，如下文更详细描述的那样，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证。

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如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)(连同该人的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本、普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本化、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，该数量的A类普通股的股票资本化等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)与(X)以该等权利支付的A类普通股的每股价格的商数。为此等目的(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市值是指截至A类普通股在适用交易所或适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格；(Ii)公平市价是指A类普通股在适用交易所或在适用交易所交易的第一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

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此外，倘若吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分派，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息或每年0.50美元可予调整，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，则不包括(A)如上所述，(B)某些普通现金股息或每年0.50美元可予调整，(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，包括或(D)由于我们未能完成最初的业务合并而赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向分股或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向分股、重新分类或类似事件的生效日，根据A类普通股流通股的减少比例，每份认股权证可发行的A类普通股数量将相应减少。

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如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。(X)分子将是紧接该调整前可购买的A类普通股的数量；(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量，(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

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此外，如果(X)我们在完成最初的业务合并时出于筹资目的增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司在此之前持有的任何方正股票(Y)该等发行的总收益占可供我们初步业务合并提供资金的总股本收益及其利息的50%以上，及(Z)我们完成初始业务合并的翌日起10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分比)，以相等于市值的115%。以下“赎回认股权证换现金”一节中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，相当于市值的180%。

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如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司的合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，我们的资产或其他财产作为整体或实质上出售或转让给另一家公司或实体的情况下，我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在任何该等出售或转让后本应收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。A类普通股持有人在该项交易中的应收对价中，以A类普通股在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股支付的比例不足70%，或者该交易发生后立即上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内正确行使权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

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这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。该认股权证协议规定，无须任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有欠妥善的条文，而所有其他修改或修订须经当时最少50%尚未发行的公共认股权证的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，则须获得当时尚未发行的大部分认股权证的投票或书面同意。有关适用于认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看认股权证协议的副本，该副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

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认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。

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认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数。

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我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。见“风险因素--我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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2.私募认股权证

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私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等初步业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，如招股章程题为“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”一节所述，给予我们的高级职员、董事及其他与私人配售认股权证初始购买者有联系的人士或实体)，而吾等将不会赎回该等认股权证。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

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如果私人配售认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将支付行权价，交出他/她或其认股权证的该数量的A类普通股的认股权证，等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市场价值”超过认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证只要由最初的购买者或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

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为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

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我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何这些认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，除了招股说明书中题为“主要股东--转让创始人股份和私募认股权证”一节所述的其他有限例外情况外，转让可以向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体进行。