0001799191--12-312020财年真的00000057500005750000000000010000010000030000300000157500005750000P90D0.25P2DP2DP10D23000000000不是不是000修正案第2号0001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-07-012020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-04-012020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-03-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-09-300001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001799191US-GAAP：CommonClassBMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-012019-12-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-012019-12-310001799191美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001799191美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-310001799191美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-310001799191美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-10-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-310001799191TOI：公共保修会员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191TOI：公共保修会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191TOI：公共保修会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191TOI：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191TOI：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191TOI：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001799191TOI：AdministrativeServicesAgreement成员2020-10-012020-12-310001799191TOI：WolfeStrategy icServicesAgreement成员2019-11-012019-12-310001799191TOI：AdministrativeServicesAgreement成员2019-11-012019-12-310001799191Srt:最大大小TOI：SponsorLoansMember2020-01-012020-12-310001799191TOI：SponsorLoansMember2020-03-132020-03-130001799191TOI：WorkingCapitalLoansMember2020-01-012020-12-3100017991912019-11-300001799191SRT：场景先前报告的成员2020-07-012020-09-3000017991912020-07-012020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员2020-04-012020-06-3000017991912020-04-012020-06-3000017991912020-01-012020-09-3000017991912020-01-012020-06-3000017991912020-01-012020-03-310001799191美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-012019-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001799191美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-01-012020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-01-012020-12-310001799191美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-012020-09-300001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-012020-09-300001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-07-012020-09-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-012020-09-300001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-07-012020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-04-012020-06-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-04-012020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-12-310001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-12-310001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-09-300001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-09-300001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-09-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-09-300001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-06-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember2019-11-012019-12-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2019-11-012019-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-03-130001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-03-130001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-03-130001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-03-130001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-03-1300017991912019-01-012019-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001799191SRT：场景先前报告的成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-130001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-130001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-09-300001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-03-310001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-03-310001799191SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2020-03-130001799191SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2020-03-13000179919112月2020-12-310001799191TOI：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001799191美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-03-1300017991912019-10-310001799191美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-GAAP：现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-GAAP：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001799191美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-3100017991912020-09-3000017991912020-03-3100017991912020-03-130001799191SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001799191SRT：重新调整成员2020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员2020-09-300001799191SRT：重新调整成员2020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员2020-06-300001799191SRT：重新调整成员2020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员2020-03-310001799191SRT：重新调整成员2020-03-310001799191SRT：场景先前报告的成员2020-03-130001799191SRT：重新调整成员2020-03-130001799191美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-310001799191TOI：WorkingCapitalLoansMember2020-12-310001799191美国-GAAP：超额分配选项成员2020-03-132020-03-130001799191TOI：DeerfieldManagementCompanyL.pMember2020-03-132020-03-130001799191Srt:最小化US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-190001799191Srt:最大大小US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-190001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-1900017991912020-02-190001799191美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001799191Toi:StevenHochbergCompanySPresidentAndChiefExecutiveOfficerMemberTOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191Toi:RichardBaraschCompanySExecutiveChairmanMemberTOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191托伊:莫希特·考哈尔·门伯博士TOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191TOI：Jennifer CarterMember博士TOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191TOI：格雷戈里·索伦森博士(Dr.GregorySorensen Member)TOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191Toi:ChristopherWolfeCompanySChiefFinancialOfficerAndSecretaryMemberTOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191TOI：WolfeStrategy icServicesAgreement成员2020-01-012020-12-310001799191TOI：AdministrativeServicesAgreement成员2020-01-012020-12-310001799191美国-GAAP：超额分配选项成员2020-01-012020-12-310001799191TOI：公共保修会员2020-01-012020-12-310001799191TOI：PrivatePlacementWarrantsMember2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-132020-03-130001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-192020-02-190001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-03-132020-03-130001799191TOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-192020-02-190001799191TOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-01-310001799191US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001799191Srt:最大大小TOI：WorkingCapitalLoansMember2020-12-31000179919112月2020-03-132020-03-1300017991912019-11-012019-12-31000179919112月2020-03-130001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100017991912019-12-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001799191Toi:RedemptionOfWarrantsCommencingNinetyDaysAfterWarrantsBecomeExercisableMember2020-12-310001799191Toi:RedemptionOfWarrantsCommencingNinetyDaysAfterWarrantsBecomeExercisableMember美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310001799191美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310001799191美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-12-310001799191Toi:RedemptionOfWarrantsCommencingNinetyDaysAfterWarrantsBecomeExercisableMember2020-01-012020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-12-310001799191SRT：重新调整成员2020-01-012020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-09-300001799191SRT：重新调整成员2020-01-012020-09-300001799191SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-06-300001799191SRT：重新调整成员2020-01-012020-06-300001799191SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-03-310001799191SRT：重新调整成员2020-01-012020-03-310001799191TOI：海绵会员US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-302019-12-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-12-310001799191TOI：WolfeStrategy icServicesAgreement成员2020-12-310001799191TOI：AdministrativeServicesAgreement成员2020-12-3100017991912020-12-310001799191TOI：WolfeStrategy icServicesAgreement成员2019-12-310001799191TOI：AdministrativeServicesAgreement成员2019-12-310001799191美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001799191美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001799191Toi:RedeemableWarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfCommonStockMember2020-01-012020-12-3100017991912020-06-300001799191US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-010001799191美国-GAAP：公共类别成员2021-03-0100017991912020-01-012020-12-31Xbrli：共享等同4217：美元加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33等同4217：美元Xbrli：共享Iso4217：USN

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(修正案第2号)



☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
	截至的财政年度2020年12月31日

或


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
	由_至_的过渡期

佣金档案编号001-39248

肿瘤研究所，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		84-3562323
(述明或其他司法管辖权		(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)

斯图德贝克路18000号.
Cerritos, 加利福尼亚		90703
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(213) 760-1328

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	你	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，每股行使价为11.50美元	TOIIW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章229.405节)披露的违约申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐	非加速滑移 ☒	规模较小的报告公司☒
			新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，计算截至2020年6月30日(注册人的最后一个营业日)’最近完成的第二财季)约为$173,362,500.

截至2021年3月1日，注册人拥有23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000其B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

没有。


解释性注释	i
有关前瞻性陈述的警示说明	1
第一部分	2
第一项：业务。	2
第1A项。风险因素。	7
1B项。未解决的员工评论。	42
第二项：财产。	42
第三项：法律程序。	42
第四项：矿山安全信息披露。	42
第二部分	42
第五条：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。	42
第六项：精选财务数据	43
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。	44
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	50
第八项：财务报表和补充数据。	50
第九项：会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。	50
第9A项。控制和程序。	50
第9B项。其他信息。	51
第三部分	51
第十项：董事、高级管理人员和公司治理。	51
第十一项：高管薪酬。	56
第十二条：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。	57
第13条：某些关系和相关交易，以及董事独立性。	58
第十四项：主要会计费用和服务。	59
第四部分	60
第十五项：证物、财务报表明细表。	60
签名	65
授权书	错误！未定义书签。

解释性注释

除非上下文另有说明，否则在本修订案第2号中，对Form 10-K/A年度报告中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的引用是指肿瘤学研究所，Inc.(以前为DFP Healthcare Acquisition Corp.)。

本10-K/A表格年报第2号修正案(下称“第2号修正案”)修订的是本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的会计期间的10-K/A表格年报第1号修正案，该修正案已于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“2020年10/A表格第1号”)，该修正案旨在修订本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的会计期间的10-K/A表格年报第1号修正案(下称“2020 Form 10/A No.1号修正案”)。本公司重新评估了本公司使用ASC480-10-S99-3A对可赎回A类普通股(“公开发行股票”)进行会计分类的情况，该A类普通股是作为本公司于2020年3月13日首次公开发行(“首次公开募股”)中出售的单位的一部分发行的，每股票面价值为0.0001美元。根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)所述，根据本公司不会赎回其公开股份导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额，部分公众股份历来被分类为永久股本，以维持股东权益超过500万美元。根据这种重新评估，该公司修改了其解释，将临时股本计入有形资产净值。此外，关于公众股份的呈列方式改变，本公司决定应重新列报其每股盈利计算，以按比例分配两类股份分摊的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。

因此，于2021年12月8日，本公司管理层及本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，本公司先前发布的(I)截至2020年3月13日的资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)，如先前在2020年10-K/A 1号报表中重述的，(Ii)2020年10-K/A 1号报表中包含的财务报表。如先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述的那样：(Iii)包括在Form 10-Q中的截至2020年3月31日的季度的未经审计的中期财务报表，先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述；(Iv)包括在2020年6月30日止10-Q表格中的未经审计中期财务报表，此前已在2020年10-K/A 1号表格中重述；(V)已在2020年9月30日止10-Q表格中重述的未经审计中期财务报表；(Vi)公司于5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中所载的未经审计中期财务报表；(Vii)于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日止季度报告中的未经审计中期财务报表；及(Viii)于2021年11月8日提交予美国证券交易委员会的截至2021年9月30日止季度报告中的未经审计中期财务报表脚注2及第一部分第四项(统称“受影响期间”)，应重述未经审计中期财务报表的附注2及第一部分第四项，以将所有公众股份列为临时股份。因此，公司将在首次公开募股后资产负债表的10-K/A表格中重述其受影响期间的财务报表, 包括在2020年10-K/A第1号表格中的公司财务报表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的未经审计的中期财务报表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的中期财务报表将在提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表的修正案(“2021年第三季度10-Q表”)中重述。

重述对其现金状况及先前于与首次公开招股有关而设立的信托账户(“信托账户”)内持有的现金并无影响。

公司管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。作为重新评估的结果，我们确定，我们对这些时期的披露控制和程序在复杂金融工具的适当会计和分类方面并不有效。有关详细信息，请参阅本年度报告中的表格10-K/A中的项目9A。

我们正在提交本修正案第2号，以修订和重述2020 Form 10-K/A No.1，并根据需要进行修改以反映重述。已修改以下项目以反映重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，项目8.财务报表和补充数据

第II部分，第9A项。管制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官还提供了截至本文件提交之日与10-K/A表格相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情况外(包括结束我们的业务合并)，本修正案第2号未对2020 Form 10-K/A No.1中包含的其他信息进行修订或更新，本修正案第2号并不旨在反映2020 Form 10-K/A No.1之后的任何信息或事件。本修正案第2号继续描述截至2020年10-K/A号表格日期的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充2020表格10-K/A第1号表格中包含的披露，以实施任何后续事件，包括结束本公司的业务合并。因此，本修正案第2号应与2020年10-K/A表格1号以及我们在2020年10-K/A表格1号之后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告(Form 10-K/A)中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

●

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

●

我们完成最初业务合并的能力；

●

我们对任何一个或多个预期目标企业业绩的预期；

●

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

●

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务存在利益冲突，或者在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突；

●

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

●

我们的潜在目标企业池；

●

我们的高级管理人员和董事创造多个潜在投资机会的能力；

●

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

●

我们的证券缺乏市场；

●

使用信托账户中未持有的收益(如本文所述)，或使用信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；或

●

信托账户不受第三方索赔的影响；或

●

我们的财务表现。

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

本报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是肿瘤学研究所，Inc.(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的执行人员和董事，而“赞助商”指的是DFP赞助商有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司。我们提到的“初始股东”指的是发起人以及公司的执行人员和独立董事。

第一项：业务。

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2019年11月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年“交易法”(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们是由我们的管理团队和Deerfield Management Company，L.P.(“Deerfield Management”)共同创立的，Deerfield Management是一家医疗保健投资公司，截至2020年3月31日管理的监管资产超过105亿美元。我们相信，我们管理团队的经验以及我们与Deerfield Management的关系将使我们能够为我们的股东寻找、识别和执行一笔有吸引力的交易。

2020年3月13日，我们完成了23,000,000股的首次公开发行(“首次公开发售”)，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,000,000股。每个单位由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.3亿美元。

在首次公开募股(IPO)完成之前，于2019年12月30日，我们的保荐人DFP保荐人有限责任公司(“保荐人”)获得了4,312,500股B类普通股(“方正股份”)，以换取25,000美元的出资额，即每股0.006美元。2020年1月，保荐人以与保荐人最初支付的每股价格相同的每股价格，向我们的首席执行官Steven Hochberg先生、Christopher Wolfe先生和Richard Barasch先生分别转让了10万股方正股票，向我们的独立董事詹妮弗·卡特博士、莫希特·考沙尔博士和格雷戈里·索伦森博士分别转让了30,000股方正股票，导致我们的保荐人持有3922,500股方正股票。2020年2月19日，我们对B类普通股进行了1：1 1/3的股票拆分，发起人总共持有5,360,000股方正股票，方正股票总数从4,312,500股增加到5,750,000股。方正已发行股票的数量已确定，以便这些方正股票在首次公开募股(IPO)后将占已发行股票的20%。

在首次公开发售完成的同时，吾等完成向保荐人非公开出售合共3,733,334份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，按每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售，产生扣除开支前的毛利约5,600,000美元(“私人配售”)。私募出售的认股权证，或私募认股权证，与首次公开发售(IPO)出售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其许可受让人持有，(I)该等认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股股份)，直至本公司完成其初始业务后30天。(Iii)持有人可在无现金基础上行使登记权；及(Iv)持有人将有权享有登记权。

首次公开发售及私募完成后，230,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托户口(“信托户口”)。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税外，所持有的资金

信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，除非(I)完成我们的初始业务合并，赎回首次公开发行(IPO)中出售的单位中包括的任何A类普通股(“公众股票”)，并与股东投票相关，批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以修改本公司在3月13日之前未能完成初始业务合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。根据适用法律，本公司将于2022年3月13日前完成首次业务合并，或(Ii)在2022年3月13日前完成首次业务合并时赎回公开发行的股份，或(Ii)有关股东权利或首次业务合并活动的任何其他重大规定。信托账户中持有的收益只能投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过180天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。

存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2020年12月31日，信托账户中约有2.3亿美元剩余，信托账户外约有150万美元现金可用于营运资金。截至2020年12月31日，信托账户未提取任何资金用于支付本公司的营运资金支出。截至2020年12月31日，信托账户中约有4.3万美元的利息收入可用于支付特许经营税和所得税。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募所得的现金、出售与我们的初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股(IPO)完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

目标企业的选择

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，专注于医疗保健或与医疗保健相关的行业。我们的战略将是确定、收购，并在我们最初的业务合并后，建立一家医疗保健或与医疗保健相关的业务。我们打算将我们的投资努力广泛地集中在整个医疗行业，包括服务、治疗、设备、诊断和动物健康。我们已经与Deerfield Management签订了一项协议，根据该协议，我们同意在未经他们同意的情况下不完成业务合并，Deerfield Management已表示，如果拟议的业务合并的目标不在医疗保健行业，它不打算提供这一协议。

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少占信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们公司股票的公平市场价值

最初的业务合并。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定公平市场价值，但如果我们的董事会不能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们可能与我们的保荐人Deerfield Management或其一个或多个关联公司、Deerfield Management及其关联公司管理的一个或多个国内私人集合投资工具(“Deerfield基金”)和/或Deerfield基金的投资者共同寻求初步业务合并机会，我们称之为关联联合收购。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类股权或股权挂钩证券的发行，在完全稀释的基础上，都将降低我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行将导致B类普通股转换为A类普通股的比率的调整，以便我们的初始股东和他们的许可受让人(如果有)，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意放弃有关发行或视为发行的A类普通股和与股权挂钩的证券(不包括已发行或将发行给业务合并中的任何卖方的任何股份或股权挂钩证券)，否则他们将保留本次发行完成后所有已发行普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和与股权挂钩的证券的全部股份总数的20%，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意免除此类发行的调整或在发行时被视为已发行的A类普通股和与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。既不是我们的赞助商，也不是Deerfield Management，也不是Deerfield基金的任何成员，也不是它们各自的附属公司, 有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被计入上述净资产80%的测试中。如果业务合并涉及一个以上的目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础，即使目标业务的收购没有同时完成。

完成初始业务合并后公众股票持有人的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以相当于总金额的每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公开发行的股票。

然后存入信托账户，以完成我们最初的业务合并前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以满足我们的营运资金需求(每年限制为50万美元)和/或支付我们的税款，除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制和条件的限制。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在首次公开募股期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和任何公开募股的赎回权。

根据投标要约规则进行赎回

倘吾等根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之投标要约规则进行赎回，吾等将根据吾等第二份经修订及重述之公司注册证书：(A)根据规管发行人投标要约之交易法第13E-4条及第14E条进行赎回；及(B)在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中载有与美国证券交易委员会第14A条所规定有关初始业务合并及赎回权大致相同之财务及其他资料。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人，他们占本公司所有有权在该会议上投票的已发行股本股份的投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。此外，Deerfield基金已同意将他们在首次公开募股(IPO)中购买的单位所涉及的公开股票投票支持我们的初始业务合并，但必须得到Deerfield Management对我们初始业务合并的同意权。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期上是股东。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，购买股票的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该目标要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这个

购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求超过20%的股份的赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条款购买在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公众股东，则该股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过20%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标公司的业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的第二份修订和重述的公司证书规定，我们只有在2022年3月13日之前完成我们的初步业务合并。如果吾等未能在该24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，以支付我们的营运资金需求(每年上限为50万美元)(减去应缴税款及除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须征得我们其余股东及董事会的批准，且在每宗个案中均须遵守我们根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年3月13日之前完成最初的业务合并，这些权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，

我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三位高管：理查德·巴拉什、史蒂文·霍奇伯格和克里斯托弗·沃尔夫。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用的信息

我们必须定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、非正常业务过程中的大量资产收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站位于http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约10010，公园大道南345号，邮编：(2125511600)。.

第1A项。风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本公司10-K/A年度报告中包含的其他信息、与我们的首次公开募股(IPO)相关的招股说明书以及这些招股说明书所包含的注册声明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

●

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

●

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

●

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

●

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

●

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

●

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

●

要求我们在2022年3月13日之前完成初步业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

●

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

●

我们可能无法在2022年3月13日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

●

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

●

如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或投标其股票的程序，该等股票不得赎回。

●

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

●

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

●

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

●

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

●

如果首次公开募股(IPO)的净收益不足以让我们至少运营到2022年3月13日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

●

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

●

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，我们的初始业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东的批准，我们创始人股票的持有者也将参与对这种批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们最初的业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有约占我们已发行普通股的20%的股份，并已同意投票支持最初的业务合并。。此外，Deerfield基金已表示有兴趣在此次发行中购买500万台。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能会不时购买A类普通股。我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票和Deerfield基金表示有兴趣购买此次发行的单位中的公开股票外，我们需要在此次发行中出售的23,000,000股公开股票中有2875,001股，或12.50%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都获得了投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

吾等可寻求订立一项最低现金要求的企业合并交易协议，以(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时B类普通股的股票转换时，A类普通股的发行比一对一的基础更大，那么这种稀释将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处。

要求我们在2022年3月13日之前完成初步业务合并的要求可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年3月13日之前完成初步业务合并。因此，这样的目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成最初的业务，

与特定的目标业务相结合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发、债券和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使这些国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必要或其他至关重要的公司或企业。新冠肺炎会在多大程度上影响我们寻找并完善业务合并的能力，这将取决于未来的发展，而未来的发展是高度不确定的，也是无法预测的, 包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并导致我们的目标市场存在保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在2022年3月13日之前完成我们的初步业务合并。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(每年限额为50万美元)(减去应缴税款，最高可达500,000美元)，以满足我们的营运资金需求(每年限额为500,000美元)(减去应缴税款，最高可达500,000美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(每年上限为500,000美元)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清盘和解散，但须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问和他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、

董事、高管、顾问或其关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，购买股票的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该目标要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书或收购要约文件(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有者的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中标题为“建议的业务 - 提交与赎回权相关的股票”一节。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了最初的业务合并，然后只有与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的股票，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公共股票，以修改我们的第二次修订和重述的公司注册证书，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们不这样做的话，我们必须赎回100%的公共股票，如果我们不这样做的话。(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当的公共股票，以修改我们的第二次修订和重述的公司注册证书，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们不这样做的话，我们必须赎回100%的公共股票

如果我们不能在2022年3月13日之前完成初始业务合并，我们将赎回与股东权利或首次业务合并前的活动有关的股票，以及(Iii)赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们在2022年3月13日之前没有完成初步业务合并的赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待首次公开募股(IPO)结束后24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股及出售私募认股权证的净收益拟用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，并且已经提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是那些遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受到规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)，将被限制在没有我们事先的情况下，就首次公开募股(IPO)中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司(包括DFP)和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们认为有许多目标企业可以用首次公开募股(IPO)的净收益潜在地收购

而出售私募认股权证，我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果首次公开募股(IPO)的净收益不在信托账户中，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的业务合并。

我们相信，信托账户以外的资金足以让我们运营到2022年3月13日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要向我们的赞助商、我们的管理团队成员或其他第三方借钱来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或联属公司或我们的赞助商的联属公司以外的其他方寻求贷款，我们也不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在赎回我们的公开股票时，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，任何

在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受信责任，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及对信托账户提出质疑的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据函件协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份的实际金额低于10.00美元，则将信托账户中的资金数额降至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(在这两种情况下都减去了应付税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务，其中以较小者为准(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户持有的每股公开股票的实际金额，在这两种情况下均减去应缴税款，而我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。如果我们没有在2022年3月13日之前完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2022年3月13日之前完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

由于我们并不局限于特定行业的目标企业或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求与医疗保健或医疗保健相关行业的运营公司完成业务合并目标，但也可能在其他行业寻求收购机会，除非根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们不会禁止我们与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 任何股东或认股权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人，都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地向私人公司提出赔偿，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

根据证券法的规定，与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在医疗保健行业以外的行业寻找业务合并机会(这些行业可能在我们管理层的专业领域之外，也可能不在我们的专业领域之外)。

虽然我们打算专注于在美国(包括在美国可能有业务或机会在美国以外的国家)或其他发达国家的医疗保健行业寻找业务合并候选者，但我们最初不会积极寻求在其他行业(哪些行业可能不在我们管理层的专业领域)寻找业务合并候选者。我们将考虑医疗保健行业以外的业务合并，如果向我们提出了业务合并候选方案，并且我们确定该候选方案为我们公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试之后无法在医疗保健行业找到合适的候选方案。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有风险。如果有机会，对我们部门的投资最终可能会被证明对首次公开募股(IPO)中的投资者不那么有利，而不是对企业合并候选者的直接投资。

如果我们选择寻求医疗保健行业以外的业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关医疗保健行业的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，目标是不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东或认股权证持有人并不同意这一点。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的第二份修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了企业合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求认股权证必须兑换现金和/或其他证券。修改我们第二次修订和重述的公司注册证书将需要获得持有65%普通股的持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，而且仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，这一点就需要得到持股权证持有人的批准。当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外，我们的第二次修订和重述的公司证书要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，如果我们提议对我们的第二次修订和重述的公司证书进行修订，以修改我们在2022年3月13日之前完成初步业务合并时赎回100%公开股票的义务的实质或时间。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们第二次修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们的第二份修订和重述的公司证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，它与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将首次公开募股( )和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放这些金额，以及向公开股东提供赎回权)可以修改，如果获得有权就此投票的普通股65%的持有人批准，则可以修改与IPO有关的任何条款。如果获得65%普通股持有者的批准，可以修改从我们信托账户释放资金的规定。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的第二次修订和重述的公司注册证书可以由有权就其投票的大多数已发行普通股的持有者进行修订。我们的初始股东在首次公开募股结束时将共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们在首次公开募股中没有购买任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们第二次修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们第二次修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们第二次修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意，如果我们不能在2022年3月13日之前完成最初的业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们第二次修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供在任何此类修订获得批准后赎回其A类普通股的机会。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们，以满足我们的营运资金需求(每年限制为500,000美元)和/或支付我们的税款，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是当事人，也不是第三方。

因此，我们不能就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益所能获得的企业合并目标为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。这样的融资可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只会获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们第二次修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，无论是我们的初始股东，还是我们的任何高级管理人员或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，因为我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能无法完成最初的业务合并。

原因多种多样，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他们在特拉华州法律下的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能会被证明是错误的，而这些管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资历或能力。如果目标公司管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，的运营和盈利能力可能会对合并后的业务产生负面影响。因此，任何股东或认股权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人，都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

●

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

●

有关货币兑换的规章制度；

●

复杂的企业个人预扣税；

●

管理未来企业合并方式的法律；

●

交易所上市和/或退市要求；

●

关税和贸易壁垒；

●

有关海关和进出口事项的规定；

●

当地或地区的经济政策和市场状况；

●

监管要求的意外变化；

●

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

●

付款周期较长；

●

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

●

货币波动和外汇管制；

●

通货膨胀率；

●

应收账款催收方面的挑战；

●

文化和语言差异；

●

雇佣条例；

●

不发达或不可预测的法律或监管体系；

●

腐败；

●

保护知识产权；

●

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

●

政权更迭和政治动荡；

●

恐怖袭击和战争；以及

●

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

●

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

●

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；

●

如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

●

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

●

我们无法支付A类普通股的股息；

●

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

●

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

●

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

●

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

此外，Deerfield Management及其联属公司和某些Deerfield基金投资并可以交易公司和其他借款人的贷款和债务证券，并可能提供或参与与我们可能进行的任何目标业务收购相关的任何债务融资安排。如果Deerfield Management或其任何联属公司或Deerfield基金提供或参与此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，必须根据我们的关联方交易政策或我们的独立董事批准。

我们可能只能用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行的净收益约2.3亿美元和私募认股权证的某些收益存入信托账户(包括630万美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

●

完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

●

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

由于我们打算寻求与医疗保健行业的目标业务合并，我们预计我们未来的业务将受到与该行业相关的风险的影响。

与医疗保健相关的公司通常比美国州和联邦以及国际上的大多数其他行业受到更大的政府监管。近年来，地方和国家政府预算都面临着削减支出和控制医疗成本的压力，这可能会对监管流程和可用于医疗产品、服务和设施的公共资金产生不利影响。2010年3月，美国通过《医疗改革法案》颁布了全面的医疗改革立法。这些法律旨在通过个人和雇主强制令、向低收入个人提供补贴、向较小雇主提供税收抵免以及扩大医疗补助资格来扩大医疗保险覆盖面。

尽管医疗改革的一个目的是将医疗保险覆盖范围扩大到更多的个人，但它也可能涉及额外的监管要求和其他旨在限制医疗成本的措施，包括医疗服务的覆盖范围和报销。医疗改革法案对美国医疗保健行业产生了重大影响，因此有能力影响医疗保健行业内的公司。联邦医疗改革或任何未来的立法或法规，或医疗保健举措(如果有的话)对医疗保健部门的最终影响，无论是在联邦或州一级实施的，还是在国际上实施的，都不能肯定地预测，这种改革、立法、监管或举措，包括医疗改革法案或任何后续立法，可能会对潜在业务合并的表现产生不利影响。

政府政策的变化可能会对某些产品和服务的需求或成本产生实质性影响。与医疗保健相关的公司在推出新药和医疗设备或程序之前必须获得政府批准。这一过程可能会推迟将这些产品和服务推向市场，导致开发成本增加，成本回收延迟，失去竞争优势，以至于竞争对手开发了与之竞争的产品或程序，对公司的收入和盈利能力产生了不利影响。未能获得政府对关键药物或设备的批准或其他监管行动，可能会对投资组合公司的业务产生实质性的不利影响。此外，与医疗保健相关的提供者的设施扩展取决于适当的政府当局的“需求决定”。这一过程不仅增加了这些扩张所涉及的时间和成本，还使扩张计划变得不确定，限制了医疗保健相关设施运营商的收入和盈利增长潜力。

某些与医疗保健相关的公司依赖于它们开发和分销的产品的独家权利或专利。专利具有有限的期限，到期后，其他公司可能会销售基本上类似的“通用”产品，这些产品通常以低于专利产品的价格出售，导致产品的原始开发者失去市场份额和/或降低产品的价格，从而导致原始开发者的利润下降。因此，专利到期可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响。医疗保健相关公司的盈利能力也可能受到其他因素的影响，包括政府对医疗费用报销的限制、医疗产品和服务成本的上升或下降、定价压力、对门诊服务的日益重视、有限的产品供应、行业创新、技术的变化以及其他市场发展。最后，由于医疗保健相关公司的产品和服务影响到许多个人的健康和福祉，这些公司特别容易受到产品责任诉讼的影响。

医疗保健行业在研发方面投入了大量资金。研究结果(例如，关于一种或多种特定治疗、服务或产品的副作用或相对益处)和技术创新(连同专利到期)可能会使任何特定的治疗、服务或产品的吸引力下降，如果以前未知或低估的风险被披露，或者如果有更有效、成本更低或风险更低的解决方案可用。任何这样的发展都可能对作为投资目标的公司产生实质性的不利影响。

与赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

初始股东实益拥有本公司5,750,000股已发行及已发行股份中约20%的股份，包括由我们的保荐人持有的5,360,000股方正股份、由我们的每位高管持有的100,000股方正股份以及由我们的每位董事持有的30,000股方正股份。如果我们不在2022年3月13日之前完成初步的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，保荐人拥有总计3733,334份私募认股权证，如果我们不能在2022年3月13日之前完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体(包括DFP、Deerfield Management管理的私人基金及其各自的投资组合公司)负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都有义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，DFP、由Deerfield Management管理的现有和未来基金及其各自的投资组合公司可能会与我们竞争业务合并的机会，如果这些实体追求这样的机会，我们可能会被排除在追求这样的机会之外。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们第二次修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，并且该等机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。此外, 在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求最初的业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与Deerfield Management的一个或多个附属公司、一个或多个Deerfield基金和/或Deerfield基金的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，Deerfield的某些基金专注于医疗保健行业的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为Deerfield基金有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的导演

还担任其他实体的官员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

此外，我们可能寻求与Deerfield Management的一家或多家关联公司、一家或多家Deerfield基金和/或Deerfield基金的一家或多家投资者寻求关联联合收购机会。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标业务50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量A类普通股的新股，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

鹿场管理公司及其某些人员一直是美国证券交易委员会诉讼的对象。

2013年9月，迪尔菲尔德管理公司自愿同意在不承认或否认美国证券交易委员会指控的情况下，就一项涉及六起涉嫌违反交易所法案M规则第105条的美国证券交易委员会调查达成和解。据称，这些违规行为发生在2010年12月至2013年1月之间。规则105一般禁止购买登记发行中的股权证券，如果购买者在限制期内(通常定义为发行定价前五个工作日)卖空相同的证券。规则105的禁止适用于任何意图。

违反规定。和解涉及商号支付合共1,902,224元的交还款项、预判利息及民事罚款。

2017年5月24日，纽约南区联邦检察官办公室逮捕了Deerfield Management的两名当时的合伙人，并指控他们合谋转换美国的财产，实施证券欺诈和诈骗美国；共谋实施电信和证券欺诈；转换美国的财产；证券欺诈；以及电信欺诈，涉嫌在2012年至2013年期间基于重大的非公开信息推荐某些股票的交易。同一天，美国证券交易委员会对其中一人提起诉讼，指控他根据重大非公开信息，在2012年推荐交易某些证券的股票，违反了交易法第10(B)节及其规则10b-5和证券法第17(A)(1)条。Deerfield Management在这两起诉讼中都没有被点名。2018年5月，两人在刑事诉讼中被判五项罪名成立，罪名是转换政府财产、共谋、电信欺诈和证券欺诈。两人都于2018年9月被判刑，并对判决提出上诉。2019年12月30日，美国第二巡回上诉法院确认了该地区法院的判决。进一步的上诉正在等待中。受试者已不再供职于Deerfield Management。

2017年8月21日，Deerfield Management自愿同意根据《顾问法案》第203(E)和203(K)条的命令(《命令》)，在不承认或否认美国证券交易委员会指控的情况下，就涉嫌违反1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)第204A条的美国证券交易委员会行政诉讼达成和解。这项命令于2017年8月21日生效，解决了美国证券交易委员会的指控，即2012年至2014年，鹿场管理公司未能建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以防止滥用重要的非公开信息，特别是考虑到鹿场管理公司的业务性质。命令称，作为Deerfield Management在医疗保健领域研究的一部分，该公司聘请了第三方顾问和研究公司，包括专门为即将出台的监管和立法决定提供“政治情报”的公司，Deerfield Management的员工根据这些信息提出交易建议，然后由Deerfield Management提供咨询的对冲基金进行了这些交易。基于上述行为，美国证券交易委员会指控Deerfield Management违反了顾问法案第204A条，该条款要求投资顾问建立、维持和执行考虑到投资顾问业务性质而合理设计的书面政策和程序，以防止该投资顾问或与该投资顾问有关联的任何人滥用重要的非公开信息。该命令要求Deerfield Management停止或停止实施或造成任何违反和未来违反顾问法案第204A条的行为，谴责Deerfield Management，并规定Deerfield Management将支付714,110美元的返还, 预判利息97,585美元和民事罚款3,946,267美元。

这些行动和/或任何额外的美国证券交易委员会或其他政府行动可能会损害我们完成初步业务合并的能力，包括降低潜在目标公司与我们完成业务合并的可能性。

由于需要征得Deerfield Partners的同意，可能会产生利益冲突，Deerfield Partners在我们的赞助商中拥有重大权益，并管理着Deerfield基金，因此需要获得Deerfield Partners对我们业务合并的同意。

我们将达成一项协议，根据协议，我们将同意在未经Deerfield Partners同意的情况下不完成业务合并，Deerfield Partners在我们的赞助商中拥有重大权益，并管理Deerfield基金，Deerfield Partners已表示，如果我们提议的业务合并的目标不在医疗保健行业，它不打算提供这些资金。因此，如果Deerfield Partners不希望进行业务合并，我们赞助商的关联公司的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的50%以上，以及(Z)每股市值低于9.20美元。

认股权证的行权价将调整(至最接近的水平)，相当于市值与新发行价格中较高者的115%，并将调整“证券--可赎回认股权证说明--当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格(而下文“证券说明-可赎回认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

与我们的证券相关的风险

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

●

对我们投资性质的限制；以及

●

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

●

注册成为美国证券交易委员会投资公司；

●

采用特定形式的公司结构；以及

●

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受约束的其他规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的以下情况之一：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股票，以修改我们第二次修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2022年3月13日之前完成我们的初始业务合并的话；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间；以及(Iii)在2022年3月13日之前没有初始业务合并，或关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不把收益投资

如上所述，我们可能被视为受“投资公司法”的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的子公司、A类普通股和权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须每年召开一次股东年会，并保持最低股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

●

有限的新闻和分析家报道；以及

●

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股票转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有77,000,000股和4,250,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额不包括行使已发行认股权证时预留发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股可以自动转换为A类普通股，最初是以1：1的比例转换，但需要按照本文和我们第二次修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。首次公开发行(IPO)后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。由于其中规定的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们的第二次修订和重述的公司证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后24个月以上，或(Y)修订上述规定。我们第二次修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们第二次修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

●

可能会大幅稀释投资者在首次公开募股(IPO)中的股权；

●

如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

●

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

●

可能对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，并导致该等认股权证到期一文不值。

根据证券法或任何州证券法，我们没有登记在行使认股权证时可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在我们最初的业务合并完成后，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可根据证券法登记根据认股权证行使时可发行的A类普通股，其后将尽吾等最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书中所载信息发生根本变化，我们将能够做到这一点。

其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或对其进行资格审查(如果没有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

在某些情况下，你可能只能在“无现金的基础上”行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股股份将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使权证的权证持有者不得以现金方式行使权证，而是必须根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使权证后可发行的A类普通股的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)吾等已如此选择，且A类普通股的股份在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)我们持有的A类普通股股票的“公平市场价值”(见下一句定义)除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股股票的平均报告收市价，该10个交易日的收盘价是A类普通股的平均收盘价，该10个交易日是权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果就我们最初的业务合并发行或当作发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股股份总数将在转换后(在公众股东赎回A类普通股股份后生效)总计相当于转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，包括转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数(B)本公司就完成初始业务合并所作的任何安排，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利，以及在营运资金贷款转换时向吾等保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，惟方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

与首次公开发行(IPO)相关的某些协议可以在未经股东批准的情况下修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们所属的首次公开募股(IPO)相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；吾等与吾等首席财务官之间的策略性服务协议；以及吾等与吾等保荐人及其附属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对这类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订都将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(如果适用)，这些材料或投标报价文件与我们的初始业务合并有关。, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能不可能完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

经当时未发行认股权证中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订方式可能会对持股权证持有人不利。因此，你的认股权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都不需要你的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及本招股说明书所载的认股权证协议，(Ii)调整有关股份现金股息的条文。

(I)根据认股权证协议预期及按照认股权证协议发行普通股，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改有关认股权证协议项下所产生事项或问题的任何条文，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时未偿还认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出对公共认股权证登记持有人利益有不利影响的任何更改。因此，如果持有当时尚未发行的公募认股权证中至少50%的持股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但这类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股在截至正式通知赎回的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，前提是在我们发出赎回通知的日期我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但如认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回该等认股权证。在最少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整，如“证券说明-可赎回认股权证-反稀释调整”标题下所述)，在截至适当赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且如果某些特定的条件是这样的话，我们的A类普通股的收盘价必须等于或超过每股10.00美元(根据“证券说明-可赎回权证-反稀释调整”标题下的描述，对行使可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整)。包括这一点在内，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的一些A类普通股行使认股权证。请参看“证券说明--可赎回认股权证--A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回.”在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于如果持有人能够在基础股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证以换取现金。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为首次公开募股的一部分，我们发行了4,312,500股A类普通股的认股权证，在首次公开募股结束的同时，我们发行了3,733,334份私募认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。另外，如果我们的赞助商或

如本公司保荐人的联属公司或本公司某些高级职员及董事提供任何营运资金贷款，则该等贷款人可按每份认股权证1.50美元的价格，将该等贷款转换为最多1,000,000份额外的私人配售认股权证。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这些认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们第二次修订和重述的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的证券溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等的第二份经修订及重述的公司注册证书将要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的申索的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等第二份经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何诉讼；或(Iv)根据DGCL或吾等的第二份经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼。受内务原则管限的高级职员或雇员只可被带往特拉华州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)该申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可以裁定这一条款是不可执行的，并且在可执行的范围内是可以执行的。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

尽管如上所述，我们第二次修订和重述的公司注册证书将规定，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

一般风险因素

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

美国证券交易委员会员工声明于2021年4月12日发布后，在与我们的管理层和审计委员会协商后得出结论，根据美国证券交易委员会声明，适宜重述(I)先前发布的日期为2020年3月13日的与首次公开募股相关的经审计资产负债表，(Ii)截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度未经审计的中期财务报表，如公司于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所述。及(Iii)截至2020年12月31日及本公司于2021年3月30日提交予美国证券交易委员会的10-K/A表格年报(统称为“受影响期间修正案第1号”)所载的截至2019年11月1日(成立)至2020年12月31日的经审计财务报表。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如2020年Form 10-K/A No.1中所述，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年3月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的一笔重大和不寻常的交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的衍生权证负债、衍生权证负债的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、累积赤字和受影响期间的相关财务披露出现重大错误陈述。有关管理层对与我们在2020年7月首次公开发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计确认的重大弱点的讨论，请参阅2020年10-K/A No.1表格的“附注2-重述以前发布的财务报表”，以及“。本年度报告中包括的控制和程序。“

正如本修正案第2号的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其对公众股票的会计分类有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，一部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于公司不会赎回其公开股票，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如宪章所述。根据本公司对本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份进行会计分类的重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干规定，该等条文要求将所有公众股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额的赎回限额如何。有关管理层对公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股会计分类所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“注释2”，以及第二部分，第9A项：本修正案第2号中包括的控制和程序。

如“第二部分，第9A项”所述。我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现更多重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会

受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外费用，以弥补财务报告内部控制中的重大缺陷，如“第二部分，第9A项”所述。控制和程序。“

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有经营结果，在完成业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队、DFB、Deerfield Management或其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队、DFB、Deerfield Management及其附属公司或与其关联的企业的业绩或相关业务的信息仅供参考。这些个人和实体过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队、DFB、Deerfield Management或其附属公司或与其相关的业务的历史业绩记录，将其作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指示性记录。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守并监控适用的

法律法规可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在这个完整的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

根据证券法或任何州证券法，我们没有登记在行使认股权证时可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，在可行的情况下，在任何情况下，我们将尽快但在任何情况下不晚于15个工作日，我们将使用

吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，其后将尽最大努力使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持现行的有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开发售结束时或之前签订的协议，我们的首次股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人和他们的准许受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而流动资金贷款转换时可能发行的认股权证的持有者可以要求我们登记该等认股权证或A类普通股。在行使该等私人配售认股权证后，方正股份、私人配售认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们最初持有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响

股东、本公司私募认股权证持有人或本公司营运资金贷款持有人或其各自的获准受让人均已注册。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

第二项：财产。

我们目前从我们的赞助商那里转租了纽约公园大道南345号的行政办公室，邮编为10010。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第三项：法律程序。

截至2020年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项：矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五条：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“DFPHU”、“DFPH”和“DFPHW”。

持有者

截至2020年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有7名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街头名牌”持有人或受益持有人，他们的单位、A类普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在册。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

未登记销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股票和私募认股权证被视为不涉及公开发行的交易，被视为豁免注册。

收益的使用

于2020年3月10日，我们的S-l表格注册声明(第333-236578号文件)被美国证券交易委员会宣布为首次公开募股(IPO)的生效日期，根据该声明，我们向公众出售了总计23,000,000个单位，每个单位的发行价为10美元，产生的毛收入约为2.3亿美元，每个单位包括一股A类普通股和四分之一的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、杰富瑞证券公司(Jefferies LLC)和瑞银证券公司(UBS Securities LLC)担任承销商(“承销商”)的代表。我们的首次公开募股(IPO)在我们注册声明中登记的所有证券全部出售之前并未终止。首次公开募股于2020年3月13日完成。在首次公开发售结束的同时，公司完成了向保荐人私募3,733,334份认股权证的工作，每份认股权证的收购价为1.5美元，为公司带来了约560万美元的毛收入。

截至2020年12月31日，首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益2.3亿美元，包括630万美元的递延承销折扣，均存放在信托账户中。我们支付了360万美元的承销折扣，与首次公开募股(IPO)相关的发行成本约为52.5万美元。此外，承销商同意推迟630万美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。我们没有向持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人，或他们的联系人，或我们的关联公司支付任何款项。在我们提交给美国证券交易委员会的日期为2020年7月20日的最终招股说明书中，首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

项目6.精选财务数据

不适用。

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们已经重新评估了ASC 480-10-S99-3A在我们的会计和公众股票分类中的应用，这些股票是作为2020年3月13日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分发行的。从历史上看，一部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于我们不会赎回我们的公众股票，其金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，如宪章所述。根据该等重新评估，本公司管理层已决定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化，管理层决定应重新列报每股收益计算，以按比例分配两类股票之间分摊的收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊我们公司的收益和亏损。

因此，在2021年12月8日，我们的管理层和审计委员会得出结论，我们之前发布的(I)截至2020年3月13日的资产负债表，先前在2020年Form 10-K/A No.1中修订的资产负债表，(Ii)先前在2020年Form 10-K/A No.1中修订的财务报表，(Iii)先前在2020年Form 10-K/A No.1中修订的未经审计的中期财务报表；(Iv)我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告中包含的未经审计的中期财务报表，以及(V)我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告中的未经审计的中期财务报表，均应重述，以将所有公开发行的股票作为临时股权进行报告，不应再依赖。因此，本公司在此重申2020年度，并打算在截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中重申其受影响时期的2021年中期财务报表。

重述不会对我们的现金状况和信托账户中持有的现金产生影响。

我们的管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大弱点，公司的披露控制和程序无效。作为重新评估的结果，我们确定，我们对这些时期的披露控制和程序在复杂金融工具的适当会计和分类方面并不有效。有关详细信息，请参阅本年度报告中的表格10-K/A中的项目9A。

我们没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-Qs季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本修正案第2号中的信息所取代，该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息不应再依赖于该等报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告为Form 10-K/A包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。有关确定可能导致实际情况的重要因素的信息

如果预期结果与前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，请参考公司提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2019年11月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算将我们的投资努力广泛地集中在整个医疗行业，包括服务、治疗、设备、诊断和动物健康。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、发行予目标持有人之股份、发行予银行或其他贷款方或目标持有人之债务，或上述各项之组合，完成初步业务合并。我们的赞助商是DFP赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。

我们的首次公开募股(首次公开募股)登记声明于2020年3月10日被美国证券交易委员会宣布生效。于二零二零年三月十三日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括3,000,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发售成本约1,040万美元，包括约630万美元递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成3,733,334份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人以每份私人配售认股权证1.5港元的价格向保荐人配售，所得收益为560万美元。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益2.3亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订后的“投资公司法”第2(A)(16)条所指的允许的美国“政府证券”，我们称之为“投资公司法”。期限在185天或以下，或符合根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

自首次公开募股(IPO)结束起，即2022年3月13日，我们将只有24个月的时间来完成我们的首次业务合并(“合并期”)。如果我们没有在这段时间内完成企业合并，它将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，按信托账户的每股比例赎回，包括以前未向我们发放的利息，以满足我们的营运资金需求(每年的上限为500,000美元)(减去应缴税款和最高100,000美元的净利息以支付解散费用)以及(Iii)在赎回后尽快将我们净资产余额清算和解散给我们的剩余股东，作为我们解散和清算计划的一部分；以及(Iii)在赎回后尽快将我们的净资产余额清算和解散给我们的剩余股东，作为我们解散和清算计划的一部分

向目标所有者或其他投资者增发与企业合并相关的股票：

●

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，这种稀释将会增加；

●

如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

●

如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；

●

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

●

可能对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

●

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

●

如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

●

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

●

我们无法支付A类普通股的股息；

●

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

●

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

●

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中约有90万美元。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及首次公开募股(IPO)结束后寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以利息收入的形式为我们在信托账户中的投资创造营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。

在截至2020年12月31日的一年中，我们净亏损约830万美元，其中包括约30万美元的一般和行政费用、20万美元的与管理费用相关的当事人、约20万美元的特许经营税支出、约1.1万美元的所得税支出、约760万美元的衍生权证负债的公允价值变动以及约30万美元的与衍生权证负债相关的发售成本，其中约30万美元被信托账户投资产生的约30万美元的利息收入部分抵消。

从2019年11月1日(成立)到2019年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动。

由于本财务报表附注2所述重述，吾等将与本公司首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于各报告期将认股权证工具调整至公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。从2020年1月1日到2020年12月31日，认股权证的公允价值变化大约增加了760万美元。我们还确认了一笔30万美元的费用，这笔费用归因于衍生权证负债的发售成本，但这笔费用被额外实收资本的增加所抵消。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，以及向我们的首席财务官Christopher Wolfe支付他在最初业务合并之前每月7,500美元的服务的协议。

回复g地方当局RIG高温超导

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据“证券法”登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

正在写作中g Ag补救措施

我们授予承销商45天的选择权，以每单位10.00美元的首次公开募股价格(减去承销折扣和佣金)购买至多300万个额外单位，以弥补任何超额配售。与3,000,000个超额配售单位有关而发行的认股权证与公开认股权证相同，并无现金结算净额拨备。承销商于2020年3月13日全面行使超额配售选择权。

承销商对Deerfield Management Company，L.P.管理的某些国内私人集合投资工具在首次公开募股(IPO)中购买的500万股没有获得任何承销折扣或佣金。我们在收盘时支付了每单位发行价2.0%的承销折扣，或360万美元。

首次公开发行(IPO)，另加总发行收益3.5%的额外费用(“递延承销费”)，或630万美元，在公司完成首次业务合并时支付。在我们完成初始业务合并的情况下，递延承销费将从信托账户中的金额中单独支付给承保人。

关键会计政策

f 估计数

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要对财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露做出影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失作为信托账户投资的利息收入计入随附的经营报表。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

A类普通股分部jECT到可能的赎回

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的23,000,000股A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。

根据ASC 480-10-S99，我们选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整证券的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期末视为证券的赎回日期。因此，自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。

净收入(LOS)s) 对于共享

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应时期已发行普通股的加权平均份额。我们还没有

在计算每股摊薄收益时考虑首次公开发售(IPO)及私募出售的认股权证的影响，以购买合共9,483,334股A类普通股，因为其行使取决于未来事件，而根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们在首次公开募股(IPO)中向投资者发行了575万份认股权证以购买A类普通股，并发行了373334份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。其后，我们就首次公开发售发行的认股权证的公允价值，已根据该等认股权证的上市市价计算。

最近的帐目g 公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将

在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前(以较早的为准)，申请为期五年。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

第八项财务报表和补充数据。

请参阅本年度报告F-1页开始的我们的财务报表。

第九项：会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2020年12月31日无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和核算方面的控制没有得到有效的设计或维持。这一重大疲软导致公司重述了截至2020年3月13日的资产负债表、截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和票据。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为本年度报告中的10-K/A表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况, 所列期间的经营业绩和现金流。

报告内部控制的变化

在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致本年度报告中描述的以Form 10-K/A形式重述财务报表的情况。

我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自2020年3月20日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为股权入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会员工认为，太空权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为太空委资产负债表上的负债，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工的声明，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列示，随后进行公允价值重新计量，正如我们之前在2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格第1号修正案中所重申的那样。此外，我们的管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护，导致A类普通股被错误分类为永久股本，而不是临时股本，并改变了本10-K/A表格中重述的公司每股净收益(亏损)计算。

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征与会计有关的主题专家进行咨询。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则为新上市公司设定了一个过渡期。本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不需要我们独立注册会计师事务所的认证。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

第十项：董事、高级管理人员和公司治理。

董事及行政人员

我们的董事和高级管理人员如下：


名字	年龄	职位

理查德·巴拉施(Richard Barasch)	67	执行主席
史蒂文·霍奇伯格	59	总裁、首席执行官兼董事
克里斯托弗·沃尔夫克里斯托弗·沃尔夫。	40	首席财务官兼秘书
詹妮弗·卡特博士	56	导演
莫希特·考沙尔博士	40	导演
格雷戈里·索伦森医生。	57	导演

理查德·巴拉施(Richard Barasch)自2020年5月以来一直担任公司董事长，从DFB Healthcare Acquisition Corp.(“DFB”)成立至与AdaptHealth Corp.的最初业务合并结束为止，他一直担任DFB的董事长兼首席执行官。Barasch先生目前担任AdaptHealth Corp.的董事长。此外，Barasch先生还是Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.(“DFHT”)的执行主席。巴拉施先生是首席执行官

1995年至2017年5月，环球美国公司(Universal American Corp.)被WellCare Health Plans收购，这是一家专注于高级市场和政府项目的上市医疗保险和服务公司，曾任环球美国公司(Universal American Corp.)的一名高管。巴拉施先生在医疗保健行业建立了广泛的人脉网络，并作为医疗保健服务专家定期在行业会议上发言。他目前是RAB Ventures的创始合伙人，该公司成立的目的是投资成长型医疗保健公司，HouseWorks LLC的董事长和ELMC Risk Management Inc.的联席董事长，他是哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院(Columbia University Mailman School Of Public Health)健康政策和管理项目顾问委员会成员，他也是该学院的助理兼职教授，以及布朗公共卫生学院(Brown School Of Public Health)。他还在纽约布鲁克林的迈蒙尼德医疗中心(Maimonides Medical Center)董事会任职。巴拉什先生毕业于斯沃斯莫尔学院和哥伦比亚大学法学院。巴拉施先生之所以被选为董事会成员，是因为他在管理和投资医疗保健公司方面拥有丰富的经验。

史蒂文·霍奇伯格自2020年5月以来一直担任该公司总裁兼首席执行官。他是特拉华州一家系列有限合伙企业(C系列)及其附属公司Deerfield Management，L.P.的私人交易组合伙人；Hochberg先生于2013年加入Deerfield Management，从事结构性交易。霍奇伯格先生是包括DFB和DFHT在内的许多医疗保健公司的联合创始人和经理，他领导了两家总部位于纽约市的医院系统的合并，在纽约市创建了一个收入超过50亿美元的医疗保健提供系统。霍奇伯格先生目前担任DFP的总裁兼首席执行官。霍奇伯格还领导了对55家以上医疗保健公司的投资，其中包括服务业和医疗科技行业的公司合并。自2004年以来，Hochberg先生一直管理Ascent Biomedical Ventures，这是他与他人共同创立的一家领先的风险投资公司，专注于生物医药公司的早期投资和发展。自2011年以来，Hochberg先生一直担任Continuum Health Partners董事会主席，直到2013年Continuum Health Partners与西奈山合并，他是西奈山伊坎医学院(Icahn School of Medicine at Mt.)的副主席。西奈半岛和西奈山健康系统，这是纽约市的一个非营利性医疗综合提供系统，年收入合计超过70亿美元。Hochberg先生是Solar Capital和Solar Advanced Capital的董事会成员，这两家公司是上市的业务开发公司，也是Solar的私营业务开发公司。霍奇伯格先生也是心血管研究基金会的董事会成员。, 一个非营利性组织，专注于推进心血管医学领域的新技术和教育。霍奇伯格先生毕业于密歇根大学，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。霍奇伯格先生之所以被选为董事会成员，是因为他在管理和投资医疗保健公司方面拥有丰富的经验。

克里斯托弗·沃尔夫(Christopher Wolfe)自2020年5月以来一直担任该公司的首席财务官兼秘书。沃尔夫先生目前担任DFHT的首席财务官兼秘书。从2003年6月到2017年12月，沃尔夫是中端市场私募股权公司Capital Z Partners的合伙人。他负责各种垂直领域的私募股权交易的采购、组织、执行和监控。沃尔夫在2009年至2014年期间担任环球美国公司(Universal American Corp.)董事会成员。在2003年加入Capital Z之前，沃尔夫先生在瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)的并购部门工作。沃尔夫先生以优异成绩毕业于哈佛学院。

詹妮弗·卡特博士自2020年3月10日起担任董事。卡特博士是一名获得董事会认证的内科医生和医疗企业家，拥有20多年评估医疗领域现有和新兴市场、新医疗技术和初创公司的经验。卡特博士目前担任沙盒工业公司(Sandbox Industries)和蓝色风险基金公司(Blue Venture Fund)的常务董事。在加入Sandbox和Blue Venture之前，她是JLC Precision Health Strategy的董事总经理。在此之前，卡特博士是Integral Health(现为Valo Health)的副总裁兼精密健康部门负责人。卡特博士自2019年以来一直担任老年护理提供商Houseworks，LLC的董事会成员，自2018年以来一直担任非营利性组织塔吉特癌症基金会(Target Cancer Foundation)的董事会成员，并自2018年以来一直是生物技术初创公司Xsphere a Biosciences，Inc.的创始战略董事会成员。卡特博士拥有耶鲁大学生物化学和生物物理学学士学位。她获得了哈佛医学院的医学博士学位和哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位。卡特博士之所以被选为董事会成员，是因为她在医疗保健技术和战略咨询方面拥有丰富的经验。

莫希特·考沙尔博士自2020年3月10日起担任董事。他在投资、临床医学和公共政策领域有着广泛的职业生涯。考沙尔博士自2015年以来一直担任大西洋将军的特别顾问。2013年至2014年，他是Aberdare Ventures的合伙人。在奥巴马政府任职期间，他是白宫卫生IT特别工作组的成员；一个实施ACA和ACA技术方面的跨部门团队

就技术和支付改革在医疗保险人群中的应用向国会作证。他还在联邦通信委员会建立并领导了第一个专门的医疗团队，在那里他的团队启动了与食品和药物管理局(Food And Drug Administration)的合作，以简化融合电信、数据分析和医疗设备的监管，从而发布了FDA发布的移动医疗应用指南。此外，他的团队改革了农村医疗保健基金，创建了医疗保健连接基金，使筹资机制与更广泛的医疗支付政策和技术改革保持一致。考沙尔博士是众多变革性医疗保健公司的主要投资者、董事会成员或顾问。考沙尔博士是一名急诊室医生，拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和伦敦帝国理工学院医学博士学位。他是斯坦福大学的兼职教授，在新成立的生物医学数据科学系和医学院的临床卓越研究中心担任联合职位。考沙尔博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗保健和技术行业拥有丰富的管理经验。

格雷戈里·索伦森(Gregory Sorensen)博士自2020年3月10日起担任董事。他在2011年6月至2015年9月期间担任西门子医疗北美公司总裁兼首席执行官。在加入西门子之前，他曾担任哈佛医学院放射学和健康科学与技术系教授、哈佛-麻省理工学院健康科学与技术部教员、麻省总医院A.A.Martinos生物医学成像中心联席主任以及牛津大学神经放射学客座教授。在被任命为西门子之前，索伦森博士是一名执业神经放射学家和活跃的研究员，在临床护理、临床试验和翻译研究方面拥有丰富的经验。他的研究和技术被世界各地的许多中心用于癌症、中风和其他疾病的第二和第三阶段试验。他拥有加利福尼亚州帕萨迪纳市加州理工学院的生物学学士学位，犹他州普罗沃市杨百翰大学的计算机科学硕士学位，以及马萨诸塞州波士顿哈佛医学院的医学学位。索伦森博士自2017年4月以来一直担任IMRIS，Inc.的董事会执行主席，图像引导治疗解决方案的领导者，DeepHealth，Inc.的总裁兼首席执行官，Fusion Healthcare Staffing，LLC的董事长，以及Inviero LLC的董事会成员。索伦森博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗保健和技术行业拥有丰富的管理经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(在第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，本公司于纳斯达克上市后首个会计年度结束后一年内毋须召开股东周年大会。由Kaushal博士和Sorensen博士组成的第一类董事的任期将在第一次年度股东大会上届满。由Barasch先生和Hochberg先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由卡特博士组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

该等人员由董事局委任，并由董事局酌情决定，而不是按特定任期聘用。根据我们的第二份修订和重述的公司注册证书，董事会有权任命其认为适当的人员。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定卡特博士、考沙尔博士和索伦森博士为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

审计委员会

我们有一个由索伦森博士、考沙尔博士和卡特博士组成的审计委员会，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们每一个人都是独立的。

索伦森博士担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会认为，索伦森博士有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

●

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

●

监督独立注册会计师事务所的独立性；

●

依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换；

●

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

●

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

●

任命或者更换独立注册会计师事务所；

●

确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

●

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

●

按季监察首次公开招股条款的遵守情况，如发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正该等不符合规定的情况，或以其他方式导致遵守首次公开招股的条款；及

●

审核并批准支付给我们现有持有人、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

赔偿委员会

我们有一个由考沙尔、索伦森和卡特博士组成的薪酬委员会，考沙尔博士担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现

在评估的基础上，确定并批准本公司首席执行官的目标和薪酬(如果有的话)；

●

审查和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

●

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

●

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

●

批准高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

●

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

●

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐一名董事提名人供我们的董事会遴选。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。参与董事提名的审议和推荐的董事是卡特博士、考沙尔博士和索伦森博士。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，董事会还将考虑推荐的董事候选人，以供他们在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则及委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们与首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份《道德守则》，邮编：纽约州10010，公园大道南345号。

551-1600. 我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审查，或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2020年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

第十一项：高管薪酬。

本公司的高级管理人员或董事均未因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿。自2020年3月13日起至公司初始业务合并完成和清算之前，公司将向(I)首席财务官每月支付7500美元的服务费，以及(Ii)发起人每月向其管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务支付10000美元。此外，保荐人、本公司的高管和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与代表本公司的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查支付给赞助商、本公司高管或董事、本公司或其关联公司的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了季度审计委员会对此类报销的审查外，公司预计不会对公司向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制，因为他们在识别和完成最初的业务合并时代表公司开展了与公司活动相关的自付费用。除了这些付款和报销外，在完成最初的业务合并之前，公司不会向赞助商、公司高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在合并后公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或投标报价材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第十二条：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2021年3月1日，截至2021年3月1日，我们普通股的受益所有权信息：

●

我们所知的每一位持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

●

我们的每一位高管、董事和董事提名人；以及

●

我们所有的高管和董事都是一个团队。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

我们普通股的实益所有权基于截至2021年3月1日发行和发行的2950万股普通股，其中2300万股为A类普通股，575万股为B类普通股。

除非另有说明，否则本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有唯一投票权和投资权。


	股份数量	的百分比
	有益的	流通股
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	拥有(2)	本公司的首席执行官
公司董事和高级管理人员：
理查德·巴拉施( 4 )	100,000	*
史蒂文·霍奇伯格(3)(4)	5,460,000	18.8	%
克里斯托弗·沃尔夫(4)	100,000	*
詹妮弗·卡特博士	30,000	*
莫希特·考沙尔博士	30,000	*
格雷戈里·索伦森医生。	30,000	*
5%的持有者：
Deerfield Management Company，L.P.附属实体(3)	10,460,000	36.38	%
DFP发起人有限责任公司(3)(4)	5,360,000	18.64	%
千禧管理有限责任公司(5)。	1,684,200	7.3	%
戴维森肯普纳资本管理公司(Davidson Kempner Capital Management LP)(6)	1,440,048	6.26	%
Park West资产管理有限责任公司(7)	1,317,263	5.7	%
Park West Investors Master Fund，Limited(7)	1,199,515	5.2	%

*不到1%

(1)	除非另有说明，否则所有个人和实体的营业地址均为纽约公园大道南345号，邮编：10010。

(2)	我们董事和高管的利益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。这些股票将在我们最初的业务合并结束的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并在一对一的基础上进行调整，如本报告其他部分所述。

(3)	Deerfield Management Company，L.P.持有的股份包括：(I)Deerfield Private Design Fund IV持有的2,500,000股A类普通股，(Ii)Deerfield Partners持有的2,500,000股A类普通股，其中包括Deerfield Partners持有的2,500,000股A类普通股；(3)DFP保荐人有限责任公司持有的可转换为A类普通股的5,360,000股B类普通股；以及(Iv)Hochberg先生为Deerfield Management的利益和指示持有的100,000股B类普通股。

(4)	DFP发起人LLC持有的股票包括：DFP发起人LLC持有的可转换为A类普通股的B类普通股5360,000股。理查德·巴拉施(Richard Barasch)和克里斯托弗·沃尔夫(Christopher Wolfe)是DFP保荐人LLC的成员之一，他们可能有权获得DFP保荐人LLC持有的证券的分销。霍奇伯格先生是DFP赞助商有限责任公司的经理之一，他将被视为实益拥有DFP赞助商有限责任公司持有的证券。

(5)	根据2020年3月16日提交的时间表13G和2021年2月1日提交的时间表13G/A，Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.England拥有1,684,200股A类普通股的实益所有权。他们的营业地址是c/o Millennium Management LLC，地址：纽约第五大道666号，邮编：10103。

(6)	根据2021年2月11日提交的时间表13G，戴维森·肯普纳资本管理有限公司(Davidson Kempner Capital Management LP)和安东尼·A·约塞洛夫(Anthony A.Yoseloff)实益拥有1,440,048股A类普通股。他们的营业地址是纽约麦迪逊大道520号30楼戴维森·肯普纳资本管理有限公司，邮编：10022。

(7)

根据2021年3月12日提交的附表13G，Park West Asset Management LLC(“PWAM”)和Peter S.Park拥有1,317,263股A类普通股的实益所有权。Park West Investors Master Fund，Limited(“PWIMF”)实益拥有1,199,515股A类普通股。PWAM是PWIMF和Park West Partners International，Limited(“PWPI”，以及与PWIMF统称为“PW基金”)的投资经理。朴先生通过一个或多个附属实体成为PWAM的控股经理。他们的办公地址是纽约第三大道780号37层，邮编：10017。

第13条：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正股份

2019年12月30日，我们的保荐人购买了总计4,312,500股B类普通股(“方正股份”)，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.006美元。2020年1月，我们的保荐人以与保荐人最初支付的每股价格相同的每股价格，向我们的高管Hochberg先生、Wolfe先生和Barasch先生各转让了10万股方正股票，向我们的独立董事Carter博士、Kaushal博士和Sorensen博士各转让了30,000股方正股票，使我们的保荐人持有3922,500股方正股票。2020年2月19日，我们对B类普通股进行了1：1 1/3的股票拆分，使我们的发起人总共持有5,360,000股方正股票，使方正股票总数从4,312,500股增加到5,750,000股。已发行的方正股票数量已确定，以便这些方正股票在我们首次公开募股(IPO)后将占已发行股票的20%。

除有限的例外情况外，我们的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后，(X)如果我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其创始人股票。资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们持有的普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格购买了总计3,733,334份私募认股权证，为本公司带来了5,600,000美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股我们的普通股。私募认股权证的收益被加到我们信托账户中持有的IPO收益中。如果我们不能在2022年3月13日之前完成业务合并或其他业务合并，私募认股权证将一文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。我们的初始股东已经同意，除有限的例外情况外，在我们最初的业务合并完成后30天之前，不会转让、转让或出售他们的任何私募认股权证。

行政服务协议

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成初步业务合并或我们的清算后，我们将停止支付此类月费。

沃尔夫战略服务协议

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向首席财务官克里斯托弗·沃尔夫支付7,500美元，作为他在初始业务合并之前的服务。

注册权

根据2020年3月13日签订的登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有人有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。就签署业务合并协议而言，吾等订立经修订及重订的登记权协议，如初步业务合并完成，该协议将修订及重述上述现有登记权协议的全部内容。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买至多300万台股票，以弥补任何超额配售。与3,000,000个超额配售单位有关的认股权证与公开认股权证相同，并无现金结算净额拨备。承销商于2020年3月13日全面行使超额配售选择权。

我们支付了每股发行价2.0%的承销折扣，或IPO结束时总计360万美元的承销折扣，并同意在公司完成初始业务合并时支付3.5%的额外费用(“递延承销费”)，或总计630万美元。如果公司完成最初的业务合并，递延承销费将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

第十四项：主要会计费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、季度审查而提供的专业服务所产生的费用，以及通常由Withum提供的与监管相关的服务。

文件。WithumSmith+Brown，PC产生的审计费用总额为116,295美元，其中包括2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期间要求提交给美国证券交易委员会的文件以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期间，WithumSmith+Brown，PC没有提供任何此类服务。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。在2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期间，WithumSmith+Brown PC因税务合规向我们收取了总计3090美元的费用。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期间，WithumSmith+Brown，PC没有提供任何此类服务。

第四部分

第十五项：证物、财务报表明细表。

(a)以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)财务报表

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

(2)财务报表明细表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要，不是必需的，或者所要求的信息在财务报表及其附注中载于上文第二部分第8项。

(3)陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。


展品编号		描述

3.1		第二次修订和重订的公司注册证书(参照公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39248)的相应证物而成立为公司)。

3.2		根据法律规定(公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-236578号文件)的相应证物成立为法团)。

4.1		单位证书样本(参照公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-236578)的相应证物而成立)。

4.2		A类普通股证书样本(参照公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会备案的S-1表格注册说明书(档号为第333-236578号)的相应展品注册成立)。

4.3		认股权证样本(参照公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-236578)的相应证物而成立)。

4.4		本公司与大陆股票转让信托公司于2020年3月10日签署了一份认股权证协议，作为认股权证代理成立为公司(参见附件4.1本公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39248))。

4.5		证券说明

10.1		本公司、其高管、董事和DFP保荐人有限责任公司(参考2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表(文件编号001-39248)的相应附件成立为法团)签署了日期为2020年3月10日的信函协议。

10.2		公司与Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(通过参考2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告10-Q表(文件编号001-39248)的相应附件并入)签订或之间的书面协议(日期为2020年8月7日)。

10.3		投资管理信托协议“，日期为2020年3月10日，由本公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司(参照本公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39248)的相应附件成立)。

10.4		本公司、DFP保荐人有限责任公司和其他持有者之间于2020年3月10日签署的登记权协议(注册成立为公司，参考了本公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39248)的相应证物)。

10.5		私人配售认股权证购买协议日期为2020年3月10日，由本公司与DFP保荐人有限责任公司(根据本公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39248)的相应展品合并而成)。

10.6		本公司与DFP赞助商有限责任公司签订了日期为2020年3月10日的“行政服务协议”(合并时参考了于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告(文件编号001-39248)的相应附件)。

10.7		本公司与克里斯托弗·沃尔夫(参考本公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39248)的相应附件合并而成)签署了日期为2020年3月10日的战略服务协议。

10.8		向DFP保荐人有限责任公司发行的本票(公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-236578)注册成立)。

10.9		证券认购协议，日期为2019年12月30日，由本公司与DFHTA保荐人公司签订(通过参考本公司于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-236578)附件10.7合并而成)。

10.10		赔偿协议表(参照公司于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.5(文件编号333-236578)注册成立)。

31.1 *		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的证明

31.2 *		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明

32.1 *+		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2 *+		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF XBRL		分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB XBRL		分类扩展

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

†		根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的复印件。

*		谨此提交。

+		本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为与本年度报告的10-K/A表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

肿瘤研究所，Inc.

(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)

财务报表索引


	页面
财务报表

独立注册会计师事务所报告	F-1

截至2020年12月31日(重述)和2019年12月31日的资产负债表	F-2

截至2020年12月31日的年度营业报表(重述)和2019年11月1日(开始)至2019年12月31日期间的营业报表	F-3

截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(成立)至2019年12月31日的股东权益变动表	F-4

截至2020年12月31日年度(重述)和2019年11月1日(开始)至2019年12月31日期间的现金流量表	F-5

财务报表附注(重述)	F-6

独立注册会计师事务所报告

致肿瘤学研究所公司(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了肿瘤学研究所(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度以及2019年11月1日(成立)至2019年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(成立)至2019年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，2020年财务报表已重述，以纠正某些错误陈述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月21日，除分别在附注2和12中披露的重述和后续事件的影响外，日期为2021年12月13日

F-1

肿瘤研究所，Inc.

(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)

资产负债表


	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重申-见注2)
资产：
流动资产：
现金	$	916,987	$	25,000
预付费用		152,474		—
流动资产总额		1,069,461		25,000
信托账户中的现金和投资		230,254,149		—
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本		—		25,000
总资产	$	231,323,610	$	50,000

负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)：
流动负债：
应计费用	$	50,000	$	26,500
应计费用关联方		17,500		—
应缴特许经营税		200,050		800
流动负债总额		267,550		27,300
递延承销佣金		6,300,000		—
衍生认股权证负债		18,791,170		—
总负债		25,358,720		27,300

承诺和或有事项
A类普通股，可能需要赎回，$0.0001按价值计算；23,000,000而且-0-股票价格为$10.00分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的每股赎回价值		230,000,000		—

股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001按价值计算1,000,000授权股份;无已发行或已发行股份		—		—
A类普通股，$0.0001按价值计算；100,000,000授权股份；不是已发行或已发行的不可赎回股份		—		—
B类普通股，$0.0001按价值计算；10,000,000授权股份；5,750,000截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行股票(1)		575		575
额外实收资本		—		24,425
累计赤字		(24,035,685)		(2,300)
股东权益合计(亏损)		(24,035,110)		22,700
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	231,323,610	$	50,000

(1)	截至2019年12月31日，这一数字最多包括750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收。2020年3月13日，承销商全面行使超额配售选择权；至此，方正股份不再被没收。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-2

肿瘤研究所，Inc.

(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)

运营说明书


			从
	从		2019年11月1日
	年终		(开始)至
	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重申-见注2)
一般和行政费用	$	309,169	$	1,500
与一般和行政费用有关的当事人		175,000		—
特许经营税费		199,700		800
运营亏损		(683,869)		(2,300)
信托账户投资利息收入		254,149		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		(7,583,670)		—
与衍生权证债务相关的要约成本		(315,080)		—
所得税费用前收入/(亏损)		(8,328,470)		(2,300)
所得税费用		11,434		—
净损失	$	(8,339,904)	$	(2,300)

A类普通股加权平均流通股		18,475,410		—
每股基本和稀释后净亏损，A类	$	(0.35)	$	—
B类普通股加权平均流通股		5,602,459		5,000,000
每股基本和稀释后净亏损，B类	$	(0.35)	$	(0.00)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

肿瘤研究所，Inc.

(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)

股东权益变动表(亏损)


	自2019年11月1日(开始)至2019年12月31日
	普通股						其他内容				总计
	甲类			B类			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
余额-2019年11月1日(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股⁽¹⁾⁽²⁾	—		—	5,750,000		575		24,425		—		25,000
净损失	—		—	—		—		—		(2,300)		(2,300)
余额-2019年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,300)	$	22,700

(1)此数字不包括最多750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收。

(2)股份金额已追溯重述，以反映2020年2月19日B类普通股的拆分，导致5,750,000已发行股份(见附注4)。


	截至2020年12月31日的年度(重述-见注2)
	普通股						其他内容				总计
	甲类			B类			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益(赤字)
余额-2019年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,300)	$	22,700
向私募保荐人出售私募认股权证，减去衍生认股权证负债的分配	—		—	—		—		1,120,000		—		1,120,000
A类普通股增持至赎回金额(重述-见附注2)	—		—	—		—		(1,144,425)		(15,693,481)		(16,837,906)
净损失	—		—	—		—		—		(8,339,904)		(8,339,904)
余额-2020年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(24,035,685)	$	(24,035,110)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

肿瘤研究所，Inc.

(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)

简明现金流量表


			从
			2019年11月1日
	截至年底的年度		(开始)至
	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重申-见注2)
经营活动的现金流：
净损失	$	(8,339,904)	$	(2,300)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户投资所赚取的利息		(254,149)		—
与衍生权证债务相关的要约成本		315,080		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		7,583,670		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(152,474)		—
应计费用		48,500		1,500
应计费用关联方		17,500		—
应缴特许经营税		199,250		800
用于经营活动的现金净额		(582,527)		—

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(230,000,000)		—
用于投资活动的净现金		(230,000,000)		—

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		—		25,000
从应付给关联方的票据获得的收益		200,000		—
偿还应付给关联方的票据		(200,000)		—
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		230,000,000		—
私募所得收益		5,600,000		—
已支付的报价成本		(4,125,486)		—
融资活动提供的现金净额		231,474,514		25,000

现金净增		891,987		25,000

现金-期初		25,000		—
现金-期末	$	916,987	$	25,000

补充披露非现金活动：
计入应计费用的发售成本	$	—	$	25,000
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金	$	6,300,000	$	—

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

肿瘤研究所，Inc.

(前身为DFP Healthcare Acquisition Corp.)

财务报表附注-重述

注1-组织、业务运作和列报依据

参入

DFP Healthcare Acquisition Corp.(肿瘤学研究所，Inc.的前身)于2019年11月1日注册为特拉华州的一家公司。

赞助商

本公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司DFP赞助商有限责任公司(以下简称“赞助商”)。

业务目的

本公司成立的目的是与其尚未选定的一项或多项经营业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。自2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均涉及本公司的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)，以及自首次公开募股以来确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

公司管理层对首次公开发行股票的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管首次公开发行股票的几乎所有净收益一般都用于完成业务合并。此外，不能保证该公司将能够成功完成业务合并。

融资

公司首次公开发行股票的注册书于2020年3月10日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。2020年3月13日，公司完成首次公开募股23,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，指“公开股份”)，包括3,000,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$230.0100万美元，并招致约$的发售成本10.4百万美元，包括大约$6.3递延承销佣金为百万美元(附注3)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)3,733,334认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50以私募方式向保荐人配售的每份私募认股权证，产生的收益为$5.6百万元(注4)。

信托帐户

首次公开发售及私募完成后，$230.0百万(美元)10.00首次公开发行(IPO)的净收益(每单位)和私募的某些收益被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年“投资公司法”(经修订)第2(A)(16)节所指的许可的美国“政府证券”，公司称之为“投资”。

F-6

公司法，期限为185天或更短，或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国债。

本公司第二份经修订及重述的公司注册证书规定，除提取可发放予本公司缴税的资金所赚取的利息外，信托账户内持有的任何资金均不得在以下较早者之前发放：(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交予其持有人(“公众股东”)的公众股份，以修订本公司的第二份经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司赎回义务的实质或时间，两者以较早者为准：(I)完成业务合并；(Ii)赎回公众股份予其持有人(“公众股东”)，以修订本公司第二次经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司赎回义务的实质或时间。100%的公众股份或与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他重大规定，或(Iii)赎回100如果公司未在以下时间内完成业务合并，则持有公众股份的百分比24在首次公开募股(IPO)结束后的几个月内。

公司在签署企业合并的最终协议后，将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，计算日期为二初始业务合并完成前的几个工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前没有发放给公司以满足营运资金要求的利息(每年限制为$500,000)及/或缴交税款，或(Ii)让公众股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份，其现金金额相等于其当时存入信托帐户的总金额的比例份额，计算日期为二投标报价开始前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给公司，以满足其营运资金要求(以每年#美元为限500,000)和/或缴税。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东的批准。如果公司寻求股东的批准，只有在大多数普通股流通股投票赞成企业合并的情况下，它才会完成业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001.

如果公司持有与企业合并相关的股东投票权，公众股东将有权赎回其股票，赎回金额相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给公司，以满足其营运资金要求(年度上限为#美元)。在此基础上，公众股东将有权赎回其股票，赎回金额相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日计算的按比例存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足公司的营运资金需求(年度上限为#美元)。500,000)和/或纳税。因此，根据财务会计准则委员会，ASC 480，“区分负债与权益”，这些普通股按赎回金额入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股本。信托账户中的金额最初预计为#美元。10.00每股公开股份($230.0信托账户中持有的百万除以23,000,000公共股份)。

自首次公开募股(IPO)结束起，公司将有24个月的时间，或直到2022年3月13日，完成其首次业务合并(“合并期”)。如果公司没有在这段时间内完成企业合并，它将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过十之后的工作日，赎回公开发行的股票，按信托账户的每股比例赎回，包括利息，并且以前没有发放给公司，以满足其营运资金要求(每年上限为$500,000)(减去应缴税款，最高可达$100,000(Iii)于赎回后尽快将本公司净资产余额清算及解散予其剩余股东，作为其解散及清盘计划的一部分；及(Iii)于赎回后尽快将本公司净资产余额清算及解散予其剩余股东，作为其解散及清盘计划的一部分。保荐人与本公司高级管理人员及董事(“初始股东”)已与本公司订立书面协议，根据该协议，彼等放弃参与其创办人股份(定义见下文)的任何赎回权利；然而，若初始股东在首次公开发售或首次公开发售后收购普通股，在本公司未能在规定时间内完成业务合并时，他们将有权在本公司赎回普通股或进行清盘时按比例获得信托账户中的一份股份，但如本公司未能在规定时间内完成业务合并，则保荐人及本公司高级职员及董事(“初始股东”)将有权在本公司赎回普通股或在本公司未能在规定时间内完成业务合并时按比例获得信托账户份额。在这种清算分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于首次公开募股(IPO)的初始单位价格。

F-7

陈述的基础

随附的公司财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

附注2-重报以前发布的财务报表

该公司的结论是，它应该重述之前发布的财务报表，修改2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的第1号修正案，将所有可能以临时股权赎回的A类普通股归类。根据关于可赎回股本工具的会计准则，ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开股份，赎回的金额不得超过其有形资产净值少于$5,000,001。此前，该公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股票作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。此外，关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，该公司还重述了其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分摊收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。因此，该公司重述了其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时股本列报，并根据ASC 480确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。公司此前提交的含有该错误的财务报表最初在公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(上市后资产负债表)、公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-QS以及截至2020年12月31日的年度报告10-K年度报告中进行了初步报告，这些都在公司于5月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K修正案1中进行了重述。这些报告包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告(统称为“受影响期间”)，以及本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告(统称为“受影响期间”)。这些财务报表重申了该公司之前发布的截至2020年12月31日期间的已审计和未审计财务报表。这个

F-8

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度将重新申报，并对公司截至2021年9月30日的季度的10-Q报表进行修订。

重述的影响

重述对2020年受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下：


	如前所述，10-K/A
截至2020年3月13日	修正案第1号		调整，调整		如上所述

总资产	$	231,769,236	$	—	$	231,769,236
总负债	$	17,812,302	$	—	$	17,812,302
可能赎回的A类普通股		208,956,930		21,043,070		230,000,000
优先股		—		—		—
A类普通股		210		(210)		—
B类普通股		575		—		575
额外实收资本		5,356,051		(5,356,051)		—
累计赤字		(356,832)		(15,686,809)		(16,043,641)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,004	$	(21,043,070)	$	(16,043,066)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)	$	231,769,236	$	—	$	231,769,236
可能赎回的A类普通股股份		20,895,693		2,104,307		23,000,000
A类普通股股份		2,104,307		(2,104,307)		—


	如前所述，10-K/A
截至2020年12月31日	修正案第1号		调整，调整		如上所述

总资产	$	231,323,610	$	—	$	231,323,610
总负债	$	25,358,720	$	—	$	25,358,720
可能赎回的A类普通股		200,964,880		29,035,120		230,000,000
优先股		—		—		—
A类普通股		290		(290)		—
B类普通股		575		—		575
额外实收资本		13,341,349		(13,341,349)		—
累计赤字		(8,342,204)		(15,693,481)		(24,035,685)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,010	$	(29,035,120)	$	(24,035,110)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)	$	231,323,610	$	—	$	231,323,610
可能赎回的A类普通股股份		20,096,488		2,903,512		23,000,000
A类普通股股份		2,903,512		(2,903,512)		—

重述对股东权益表的影响与上述受影响股东权益账户的变化是一致的。

F-9

重述对以前报告为重述的截至2020年12月31日的年度现金流量表的影响如下：


	截至2020年12月31日的年度
	据报道，		调整，调整		如上所述
补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股初始价值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(7,992,050)	$	7,992,050	$	—

在截至2020年12月31日的一年中，对报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股普通股收益的影响如下：


	股票收益(亏损)
	和以前一样
截至2020年12月31日的年度	重述		调整，调整		重述
净损失	$	(8,339,904)	$	—	$	(8,339,904)
加权平均流通股-A类普通股		23,000,000		(4,524,590)		18,475,410
每股基本和稀释后亏损-A类普通股	$	—	$	(0.35)	$	(0.35)
加权平均流通股-B类普通股		5,602,459		—		5,602,459
每股基本和稀释后亏损-B类普通股	$	(1.49)	$	1.14	$	(0.35)

此外，请参阅附注10-季度财务信息，其中未经审计的中期作为重述列报。

附注3-主要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的财务报表是按照美国公认的财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的。该公司没有子公司。

如附注2-重述先前发布的财务报表所述，本公司截至2020年12月31日期间和截至2020年12月31日年度的财务报表，截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表，截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务报表，截至2020年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月的财务报表(统称为“2020受影响期间”)。本年报以Form 10-K/A(修订号2)(本“年报”)重述有关可赎回A类普通股及每股盈利的会计指引，以纠正该等期间本公司先前发出的经审计及未经审计的简明财务报表中有关可赎回A类普通股及每股盈利的会计指引的误用。重述的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(视情况而定)中显示为“重述”。见附注2-重述以前发布的财务报表以供进一步讨论。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来的符合性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

F-10

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在随附的经营报表中信托账户持有的投资、股息和利息净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司#美元的限额。250,000，以及信托账户中持有的投资。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应计费用关联方和纳税义务的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的有价证券组合主要包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

F-11

报价成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用和其他可直接归因于首次公开募股的成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与公开发售股票相关的发售成本计入A类普通股的账面价值，但可能在首次公开发售完成后赎回。本公司将递延承销佣金归类为其清算不需要使用流动资产或需要产生流动负债的合理预期。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

公司发行了5,750,000在公司首次公开发行中向投资者购买A类普通股的认股权证，包括超额配售，并同时发行3,733,334私募认股权证。根据美国会计准则815-40，该公司所有未清偿认股权证均被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。

可能赎回的A类普通股(重述-见注2)

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至二零二零年十二月三十一号，23,000,000可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值，使其与赎回价值相等。

此方法会将报告期末视为证券的赎回日期。因此，自首次公开发售结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了实收资本的费用(在可用范围内)和累计亏损。

F-12

下表对资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股进行了核对：


毛收入	$	230,000,000
更少：
分配给公有权证的金额		(6,727,500)
A类普通股发行成本		(10,110,406)
更多信息：
账面价值对赎回价值的增值		16,837,906
可能赎回的A类普通股	$	230,000,000

普通股每股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应时期已发行普通股的加权平均数。

普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算没有考虑首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的单位的认股权证的影响，这些认股权证将购买总计9,483,334在计算每股摊薄收益时，考虑到公司A类普通股的价值，因为它们的行使取决于未来的事件，根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损的分子和分母的对账：


	截至12月31日的年度，
	2020				2019
	甲类		B类		甲类		B类
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净收入分配	$	(6,399,368)	$	(1,940,536)	$	—	$	(2,300)

分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		18,475,410		5,602,459		—		5,000,000

普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.35)	$	(0.35)	$	—	$	—

所得税

该公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC，740)“所得税”的会计和报告要求，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有未确认的税收优惠。财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司确认与以下项目相关的应计利息和罚款

F-13

未确认的税收优惠作为所得税费用。截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发售

公共单位

2020年3月13日，公司完成首次公开募股23,000,000单位，包括3,000,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$230.0100万美元，并招致约$的发售成本10.4百万美元，包括大约$6.3百万递延承销佣金。在首次公开募股(IPO)中出售的单位中，5,000,000这些单位是由Deerfield Management Company，L.P.及其关联公司(“Deerfield Funds”)管理的若干国内私人集合投资工具购买的。

每个单元由以下组件组成一在公司A类普通股中，$0.0001面值，以及四分之一一份可赎回认股权证(“认股权证”)。每份完整的认股权证使持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。

附注5--关联方交易

方正股份

2019年12月30日，赞助商收到4,312,500B类普通股(“方正股份”)，以换取#美元的出资额。25,000，或大约$0.004每股。2020年1月，赞助商将100,000方正股份给公司总裁兼首席执行官史蒂文·霍奇伯格(Steven Hochberg)，克里斯托弗·沃尔夫克里斯托弗·沃尔夫。，公司首席财务官兼秘书，以及理查德·巴拉施(Richard Barasch)，公司执行主席，以及30,000创始人分享给詹妮弗·卡特博士莫希特·考沙尔博士和格雷戈里·索伦森医生。，本公司的独立董事被提名人，以保荐人最初支付的每股相同价格，导致保荐人持有3,922,500方正股份。2020年2月19日，公司对其B类普通股进行了拆分，保荐人持有5,360,000方正股份，导致方正股份总数从4,312,500至5,750,000。所有股份及相关金额均已追溯重述。中的5,750,000方正股份，最高可达750,000股票可能会被初始股东没收，这取决于承销商超额配售选择权的行使。承销商于2020年3月13日全面行使其超额配售选择权；因此，方正股份不再被没收。

方正股份除方正股份受若干转让限制外，与首次公开发售的单位所包括的A类普通股股份相同。

初始股东同意在第(A)项较早者之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份一年在公司初始业务合并完成后，如果在公司初始业务合并之后，公司普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(B)本公司在首次业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产。(B)本公司在首次业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

F-14

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，公司出售了3,733,334向保荐人配售认股权证，价格为$1.50私募中的每份私募认股权证，产生$5.6百万美元。

每份私募认股权证使持有人有权购买一A类普通股的价格为$11.50每股。私募认股权证的某些收益被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有完成业务合并，定向增发的收益将是向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的权证到期将一文不值。

赞助商贷款

赞助商同意向该公司提供总额不超过#美元的贷款。200,000发行无抵押本票(“票据”)，以支付与本次首次公开发行相关的费用。票据将于首次公开发售完成时支付，不计利息。公司收到了$200,000本票据项下所得款项并于2020年3月13日悉数偿还本票据。

行政服务协议

自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司已支付并将向保荐人支付$10,000每月为公司管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付月费。该公司产生了$100,000及$0，在截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(开始)至2019年12月31日期间，与该等服务相关的费用分别为包括在与一般和行政费用相关的交易方中他还附上了运营说明书。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司拥有10,000及$0对关联方的应计费用中的服务，如包括在内在随附的资产负债表中。

沃尔夫战略服务协议

自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司将支付并已向其首席财务官克里斯托弗·沃尔夫支付#美元。7,500在最初的业务合并之前，他的服务按月支付。该公司产生了$75,000及$0在截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(开始)至2019年12月31日期间，与此类服务有关的费用分别计入一般费用和行政费用-关联方在随附的运营说明书上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司拥有7,500及$0对关联方的应计费用中的服务，如包括在内在随附的资产负债表中。

营运资金贷款

为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司营运资金所需的资金(“营运资金贷款”)。最高可达$1.1此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50每张授权书由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2020年12月31日，除上述情况外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，不存在关于此类贷款的书面协议，不是到目前为止，已通过此类贷款借入了大量资金。

F-15

附注6--承付款和或有事项

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据“证券法”登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了一项45-最多购买天数的选项3,000,000额外单位，以弥补任何超额配售，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金。与此相关而发行的认股权证3,000,000超额配售单位与公开认股权证相同，并无净现金结算拨备。承销商于2020年3月13日全面行使超额配售选择权。

承销商没有从Deerfield基金购买的单位获得任何承销折扣或佣金。该公司支付的承保折扣为2.0每单位发行价的%，或$3.6首次公开发行(IPO)结束时，额外费用(“递延承销费”)为3.5总发行收益的%，或$6.3百万美元，在公司完成初始业务合并时支付。如果公司完成最初的业务合并，递延承销费将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对其行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注7-衍生权证负债

截至2020年12月31日，公司拥有5,750,000公有认股权证及3,733,334未偿还的私人认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日或(B)12(B)首次公开发售(IPO)结束后数月内，任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金基准行使其公开认股权证)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的几个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股票的登记说明书，并保持一份与该等A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券上上市

F-16

为使其符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可自行选择要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条以“无现金方式”行使认股权证，如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，如果本公司没有这样选择，本公司将尽其最大努力进行登记。在本公司选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持一份登记声明。如果本公司没有这样选择，本公司将尽其最大努力进行登记，并将尽其最大努力进行登记，如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，如果本公司没有这样选择，本公司将尽其最大努力进行登记。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至30于首次业务合并完成后六天内，只要由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，该等认股权证将不可赎回现金。若私人配售认股权证由非私人配售认股权证的最初购买者或其许可受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

本公司可要求公开认股权证赎回：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

在最低限度上30提前数天以书面通知赎回；及

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$18.00每股(经调整)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。

另外，从九十在认股权证可行使后的几天内，公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使他们的认股权证，并获得根据“证券-认股权证-公共股东认股权证”中列出的表格，基于赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的股票数量，除非“证券-认股权证-公共股东认股权证”中另有描述，否则将在赎回前3天内以无现金方式行使认股权证，并获得根据“证券-认股权证-公共股东认股权证”中列出的表格确定的股份数量。该表基于赎回日期和A类普通股(定义见下文)的“公平市值”；

●

当且仅当其最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$10.00在向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

●

当且仅当私募认股权证亦同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)同时交换，如上所述；及

F-17

●

如果且仅当有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，以及与此相关的现行招股说明书，可在整个30-在发出书面赎回通知后的一天内。

公司A类普通股的“公允市场价值”是指其A类普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日。此赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能。

赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得股票的零头权益，公司将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果公司在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司没有在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注8-股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，共有23,000,000A类普通股已发行或杰出的，所有股票都可能被赎回，因此被归类于永久股权之外。截至2019年12月31日，共有不是A类普通股已发行或杰出的.

B类普通股-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股的持有者有权一为每一股投票。2019年12月30日，本公司首次发行4,312,500B类普通股。二零二零年二月十九日，就拟扩大首次公开招股规模，本公司进行B类普通股分拆，使保荐人持有5,360,000方正股份和已发行B类普通股总数从4,312,500至5,750,000。中的5,750,000已发行的B类普通股，最高可达750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，股票将被没收给本公司，以便初始股东将共同拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。所有股份及相关金额均已追溯重述。承销商于2020年3月13日全面行使其超额配售选择权；因此，750,000B类普通股的股票不再被没收。截至2020年12月31日和2019年12月31日，5,750,000发行在外的B类普通股股票。

在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。在与初始业务合并相关的额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体上相等。20转换后已发行的A类普通股股份总数的百分比(公众股东赎回A类普通股股份后)，包括本公司就完成或与完成该等交易有关而发行、或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，或因转换或行使已发行或当作已发行的任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股股份总数

F-18

初始业务合并，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为A类普通股的任何股份，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，前提是创始人股票的转换永远不会低于一对一的基础。

附注9-公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。


	报价在		重要的其他人		重要的其他人
	活跃的市场		可观测输入		不可观测的输入
描述	(1级)		(2级)		(3级)
资产
信托账户中持有的资产：
美国国债	$	230,253,395	$	—	$	—
现金等价物--货币市场基金		754		—		—
	$	230,254,149	$	—	$	—

负债
衍生权证负债-公有权证	$	11,212,500	$	—	$	—
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	—	$	7,578,670

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。那里是不是转帐之间截至2020年12月31日的年度水平。当公开认股权证在活跃的市场交易时，估计公允价值于2020年6月由第3级计量转为第1级公允价值计量。

一级工具包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。从2020年6月开始，与首次公开发行(IPO)相关发行的认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格(一级衡量标准)计量的。

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，均采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行公司A类普通股的历史波动性来估计其A类普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

有几个不是截至2019年12月31日，按公允价值经常性计量的资产或负债。

F-19

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量时的量化信息：


	截至2020年3月13日			截至2020年12月31日
股价	$	9.71		$	10.80
波动率		18.2	%		24.0	%
要转换的期权的预期寿命		6.55			5.75
无风险利率		0.85	%		0.47	%
股息率		0.0	%		0.0	%

截至2020年12月31日的年度，以3级投入计量的衍生权证负债的公允价值变化摘要如下：


截至2020年1月1日的3级衍生权证负债	$	—
发行公共及非公开认股权证		11,207,500
将公权证转让至第1级		(6,957,500)
衍生认股权证负债的公允价值变动		3,328,670
截至2020年12月31日的3级衍生权证负债	$	7,578,670

注10-季度财务信息(未经审计)(重述)

下表包含截至2020年3月31日的3个月、截至2020年6月30日的3个月和6个月以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的未经审计的季度财务信息，这些信息已经更新，以反映附注2-重述以前发布的财务报表中描述的公司财务报表的重述。这一重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。该公司没有修改之前提交的2020年受影响期间的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的2020年受影响期间的财务信息将被本年度报告中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的受影响期间的财务报表和相关财务信息。


	如前所述，10-K/A
截至2020年3月31日(未经审计)	修正案第1号		调整，调整		如上所述

总资产	$	231,843,054	$	—	$	231,843,054
总负债	$	18,315,099	$	—	$	18,315,099
可能赎回的A类普通股		208,527,950		21,472,050		230,000,000
优先股		—		—		—
A类普通股		215		(215)		—
B类普通股		575		—		575
额外实收资本		5,778,354		(5,778,354)		—
累计赤字		(779,139)		(15,693,481)		(16,472,620)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,005	$	(21,472,050)	$	(16,472,045)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)	$	231,843,054	$	—	$	231,843,054
可能赎回的A类普通股股份		20,852,795		2,147,205		23,000,000
A类普通股股份		2,147,205		(2,147,205)		—

F-20

公司的股东权益报表已重新列报，以反映上述受影响股东权益账户的变化。


	截至2020年3月31日的三个月(未经审计)
	据报道，		调整，调整		如上所述
补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股初始价值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(428,980)	$	428,980	$	—


截至2020年6月30日(未经审计)	如前所述		调整，调整		如上所述

总资产	$	231,466,990	$	—	$	231,466,990
总负债	$	20,557,770	$	—	$	20,557,770
可能赎回的A类普通股		205,909,210		24,090,790		230,000,000
优先股		—		—		—
A类普通股		241		(241)		—
B类普通股		575		—		575
额外实收资本		8,397,068		(8,397,068)		—
累计赤字		(3,397,874)		(15,693,481)		(19,091,355)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,010	$	(24,090,790)	$	(19,090,780)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)	$	231,466,990	$	—	$	231,466,990
可能赎回的A类普通股股份		20,590,921		2,409,079		23,000,000
A类普通股股份		2,409,079		(2,409,079)		—

重述对股东权益表的影响与上述受影响股东权益账户的变化是一致的。


	截至2020年6月30日的六个月(未经审计)
	据报道，		调整，调整		如上所述
补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股初始价值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(3,047,720)	$	3,047,720	$	—


截至2020年9月30日(未经审计)	如前所述		调整，调整		如上所述

总资产	$	231,395,659	$	—	$	231,395,659
总负债	$	22,903,099	$	—	$	22,903,099
可能赎回的A类普通股		203,492,550		26,507,450		230,000,000
优先股		—		—		—
A类普通股		265		(265)		—
B类普通股		575		—		575
额外实收资本		10,813,704		(10,813,704)		—
累计赤字		(5,814,534)		(15,693,481)		(21,508,015)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,010	$	(26,507,450)	$	(21,507,440)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)	$	231,395,659	$	—	$	231,395,659
可能赎回的A类普通股股份		20,349,255		2,650,745		23,000,000
A类普通股股份		2,650,745		(2,650,745)		—

F-21

重述对股东权益表的影响与上述受影响股东权益账户的变化是一致的。


	截至2020年9月30日的9个月(未经审计)
	据报道，		调整，调整		如上所述
补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股初始价值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(5,464,380)	$	5,464,380	$	—


	股票收益(亏损)
	和以前一样
	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2020年3月31日的三个月(未经审计)
净损失	$	(776,839)	$	—	$	(776,839)
加权平均流通股-A类普通股		23,000,000		(18,197,802)		4,802,198
基本和稀释后每股收益(亏损)-A类普通股	$	—	$	(0.08)	$	(0.08)
加权平均流通股-B类普通股		5,156,593		—		5,156,593
基本和稀释后每股收益(亏损)-B类普通股	$	(0.15)	$	0.07	$	(0.08)
截至2020年6月30日的三个月(未经审计)
净损失	$	(2,618,735)	$	—	$	(2,618,735)
加权平均流通股-A类普通股		23,000,000		—		23,000,000
基本和稀释后每股收益(亏损)-A类普通股	$	—	$	(0.09)	$	(0.09)
加权平均流通股-B类普通股		5,750,000		—		5,750,000
基本和稀释后每股收益(亏损)-B类普通股	$	(0.46)	$	0.37	$	(0.09)
截至2020年6月30日的六个月(未经审计)
净损失	$	(3,395,574)	$	—	$	(3,395,574)
加权平均流通股-A类普通股		23,000,000		(9,098,901)		13,901,099
基本和稀释后每股收益(亏损)-A类普通股	$	—	$	(0.18)	$	(0.18)
加权平均流通股-B类普通股		5,453,297		—		5,453,297
基本和稀释后每股收益(亏损)-B类普通股	$	(0.62)	$	0.44	$	(0.18)
截至2020年9月30日的三个月(未经审计)
净损失	$	(2,416,660)	$	—	$	(2,416,660)
加权平均流通股-A类普通股		23,000,000		—		23,000,000
基本和稀释后每股收益(亏损)-A类普通股	$	—	$	(0.08)	$	(0.08)
加权平均流通股-B类普通股		5,750,000		—		5,750,000
基本和稀释后每股收益(亏损)-B类普通股	$	(0.42)	$	0.34	$	(0.08)
截至2020年9月30日的9个月(未经审计)
净损失	$	(5,812,234)	$	—	$	(5,812,234)
加权平均流通股-A类普通股		23,000,000		(6,043,796)		16,956,204
基本和稀释后每股收益(亏损)-A类普通股	$	—	$	(0.26)	$	(0.26)
加权平均流通股-B类普通股		5,552,920		—		5,552,920
基本和稀释后每股收益(亏损)-B类普通股	$	(1.05)	$	0.79	$	(0.26)

附注11-所得税

该公司的应税收入主要包括信托账户的利息收入，减去任何特许经营税。该公司的组建和运营成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。

F-22

截至2020年12月31日的年度所得税拨备(优惠)包括以下内容：


	2020年12月31日		2019年12月31日
当前
联邦制	$	11,434	$	—
状态		—		—
延期
联邦制		(101,676)		(483)
状态		—		—
估值免税额		101,676		483
所得税拨备		11,434		—

所得税拨备被认为是从2019年11月1日(开始)到2019年12月31日期间的最低限度拨备。

公司的递延税金净资产如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
递延税项资产：
启动/组织成本	$	101,676	$	315
净营业亏损结转		—		168
递延税项资产总额		101,676		483
估值免税额		(101,676)		(483)
递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—	$	—

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(成立)至2019年12月31日期间，估值津贴为$101,676及$483，分别为。

法定联邦所得税税率(福利)与公司有效税率的对账如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
法定联邦所得税	$	(1,748,979)	$	(483)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,450,150)		—
融资成本-衍生权证负债		(2,503)		—
更改估值免税额		3,213,066		483
所得税费用	$	11,434	$	—

有几个不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，未确认的税收优惠。不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

注12-后续事件

2021年11月12日(“截止日期”)，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFP”)根据日期为2021年6月28日的DFP、Orion Merge Sub I，Inc.、特拉华州一家公司和DFP的直接全资子公司(“First Merge Sub”)、Orion Merge Sub II和DFP的直接全资子公司(“First Merge Sub”)之间的确定和合并计划完成了业务合并。

F-23

特拉华州有限责任公司、DFP的直接全资子公司(“第二合并子公司”)和特拉华州的TOI母公司(“旧TOI”)(“合并协议”可能会不时修订和/或重述)。如合并协议所预期，紧接第一次合并生效时间(“生效时间”)前，(I)第一合并附属公司与旧营业执照合并并并入旧营业执照(“第一合并”)，旧营业执照为尚存法团；及(Ii)紧接第一合并后，旧营业执照与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司(“第二合并”)，而第二合并附属公司为DFP之存续实体及全资附属公司(“第一合并及第二合并，统称”业务合并“”)。业务合并结束后，DFP更名为“The Oncology Institute，Inc.”。作为一家上市公司，TOI延续了旧TOI现有的业务运营。

管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，除了本文和附注2中关于重述的描述外，公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-24

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

2021年12月13日


	肿瘤研究所，Inc.

	由以下人员提供：	/s/布拉德·海弗利
		姓名：布拉德·海弗利
		头衔：首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以下列身份在下列日期签署。

名字	标题	日期
/s/布拉德·海弗利	首席执行官兼董事(首席执行官)	2021年12月13日
布拉德·海弗利

/s/Scott Dalgleish	首席财务官(首席财务和会计官)	2021年12月13日
斯科特·达尔格利什

/s/安妮·麦克乔治	导演	2021年12月13日
安妮·麦克乔治和安妮·麦克乔治

/s/梅芙·奥米拉	导演	2021年12月13日
梅芙·奥米拉

/s/拉维·萨林	导演	2021年12月13日
拉维·萨林。