美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：2018年3月31日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案第001-36843号

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(845) 262-1081

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或 要求注册人提交并发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x否¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨{BR}否x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

生物高技术全球公司及其子公司

目录

生物高技术全球公司及其子公司

简明合并经营报表和全面亏损 (未经审计)

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

压缩合并 资产负债表(未经审计)

见未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

简明合并现金流量表 (未经审计)

附注17包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变动。

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

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简明合并股东权益表(亏损) (未经审计)

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

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未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

注1.陈述基础和持续经营

业务性质-BioHitech Global，Inc.(“公司”或“BioHitech”)通过其全资子公司BioHitech America，LLC， BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC，E.N.A.Renewables LLC(前身为Entsorga North America，LLC)和New Windsor Resource Recovery LLC(统称为“子公司”)为其客户提供具有成本效益和技术创新的进步 集成

陈述的基础-随附的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目，并已 根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制。按照公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营业绩或现金流 所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。

随附的简明综合财务报表 应与公司截至2017年12月31日的年度财务报表一并阅读 其中包含了截至2017年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注，其中包括 公司于2018年4月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中的 。本文提供的截至2017年12月31日的财务信息来自本公司截至2017年12月31日的年度经审计综合财务报表中列报的经审计综合财务报表 。截至2018年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

已将某些前期金额重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。

持续经营和流动性 -截至2018年3月31日的三个月， 公司净亏损5,220,791美元，运营综合亏损1,327,489美元，合并 经营活动使用净现金2,000,527美元。截至2017年12月31日止年度，本公司净亏损8,350,527美元，综合运营亏损6,564,070美元，合并经营活动中使用的现金净额为4,772,950美元。截至2018年3月31日，综合股东权益为542,238美元，公司综合营运资金为1,307,286美元。 截至2017年12月31日，综合股东赤字为11,016,724美元，公司综合营运资本赤字为1,755,061美元。该公司还没有由营业利润推动的财务稳定的历史。从历史上看， 流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。这些因素使人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑 。

2018年4月4日，公司获得纳斯达克批准 其普通股在纳斯达克资本市场上市，并于2018年4月9日开始交易。作为纳斯达克资本市场交易 的结果，本公司若干面值7,516,665美元、应计 利息或股息共计409,645美元的金融工具按照工具提供的定价，分别强制转换为2,430,497股和95,293股本公司 普通股。这些金融工具包括：

生物高技术全球公司及其子公司

未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

此外，根据 各项协议的规定，本公司将根据上市前一天的收盘价，以95,293股本公司普通股支付409,645美元的应计利息和股息 。

2018年2月初，公司完成了 以下一系列交易：

除上述交易外， 在截至2018年3月31日的三个月内发生的以下事件影响了股东权益：

在实现截至2018年3月31日的现金募集 、截至2018年3月31日的1,994,322美元的当前现金余额及其对公司营运资金的影响(截至2018年3月31日为1,307,286美元)，再加上公司预计的现金消耗(这也是将债务和相关利息转换为公司普通股的因素)，管理层相信，在本季度报告发布后，公司将能够作为一家持续经营的企业继续经营至少12个月。我们预计的现金消耗还包括 公司租赁合同和最近与Gold Medal Holdings，Inc.签订的管理协议带来的收入增长，以及与投资银行、投资者关系和市场咨询相关的某些可自由支配费用的减少 以及其他专业费用。虽然没有计入公司的现金消耗，但公司通过发行债券和股票不断寻求额外的 资金来源，为未来的开发项目和战略计划提供资金， 管理层有能力根据可用资金加快或减少这些项目和计划。

财务状况改善， 运营中使用的现金减少，收入基础扩大(包括投资于未合并实体的管理费)，以及公司营运资金和债务/资本结构的改善，这些因素的综合作用足以缓解人们对公司能否继续经营下去的重大怀疑 。

附注2.主要会计政策摘要

预算的使用- 按照公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和支出报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估算用于核算项目和事项，包括但不限于应收账款坏账、陈旧、移动缓慢和过剩库存的备抵、资产估值(包括无形资产)以及 使用年限、员工福利、税款和其他拨备和或有事项。

生物高技术全球公司及其子公司

未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

海外业务- 以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。换算 汇率波动引起的调整记为其他综合收益(亏损)的单独组成部分 而交易损益记入净收益(亏损)。累计外币折算调整不计提递延税金 因为公司目前预计国外收益将永久再投资。

公司在其在英国的正常业务过程中就其获得的商品和/或 服务支付增值税(“增值税”) 或类似的税款(“进项增值税”)。该公司还代表政府对其销售的 商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出型增值税”)。如果产品增值税超过进项增值税，差额通常按月汇给政府。 如果进项增值税超过销项增值税，就会产生应收增值税。公司要求 退还此应收增值税，或将余额用于预期的未来增值税应付款。

产品 和服务收入确认-公司的重要会计政策在截至2017年12月31日的公司年度报告Form 10-K的“附注 2：重要会计政策摘要”中进行了说明 。本公司与收入确认相关的重要会计政策反映了采用以下定义的ASC 606(于2018年1月1日实施)的影响。公司根据 会计准则编纂(“ASC”)606、与客户的合同收入(“ASC 606”)、 记录收入的五步模式记录收入，这要求我们：

1.识别与客户的合同；

2.明确合同中的履约义务 ；

3.确定 合同的成交价；

4.将交易价格分摊到合同中的 履约义务；

5.在履行义务或交付义务时确认收入 。

产品销售的条款是将 所有权和损失风险转移到指定地点，该地点可能是公司的仓库、客户指定的目的地、 装货港或卸货港，具体取决于货物的最终目的地。除标准产品保修条款外， 本公司的销售安排不规定其他装运后义务。

与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入 包括在客户所在地提供公司消化器的使用， 使用我们的软件即服务，以及在期限内进行预防性维护。这些协议通常规定每月固定 付款，公司认为这些付款与我们的成本和协议相关的义务相一致。

管理咨询费基于 时间流逝，没有任何可衡量的绩效指标要求公司确认除时间流逝和已发生基础之外的收入和 成本。

主题606的采用对本公司未经审计的简明综合财务报表中确认的收入的时间或金额没有 产生实质性影响 ，因此对截至采用日期或截至2018年3月31日的三个月的我们的财务状况、运营业绩、股本或现金流没有重大影响 。此外，公司预计采用新标准 的影响对我们持续的收入和毛利并不重要。本公司未确认采纳后留存收益的任何累积影响 调整，因为影响并不重大。此外，该等比较资料并未重述 ，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。

公允价值计量- 某些资产和负债需要按公允价值经常性记录。公允价值是根据 在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)确定的。按公允价值 非经常性计量的资产包括长期持有和使用的资产、长期持有出售的资产、商誉和其他无形资产 。现金及现金等价物、应收账款、短期债务和应付账款的公允价值接近其账面价值。三级价值层次结构根据输入的可靠性确定评估方法的优先顺序， 是：

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

3级-基于反映公司自身假设的不可观察到的输入的估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致 。

生物高技术全球公司及其子公司

未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

对未合并实体的投资 -如果投资提供了对被投资方的运营和财务政策施加重大影响(而不是控制)的 能力，则本公司使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务，作为未合并股权投资的损益 。

递延融资成本- 与已发行债务相关的递延融资成本作为适用债务的减少额计入，并在相关债务工具期限内摊销为利息支出 。

所得税-递延所得税 根据已制定法律规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的估计未来税收影响确定 。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑其所在司法管辖区的税务规定 ，估计未来的应税收入及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同，可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“超过 个可能性”的标准记录的与递延税项资产相关的减值。

本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后，才会确认税务头寸的财务报表收益 。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额 是最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大收益 。

每股亏损- 公司使用每股已发行普通股的加权平均股数和稀释亏损计算每股基本亏损，而稀释每股亏损还包括使用“金库法”的稀释工具的影响。 优先股的股息，无论是申报的还是应计的，都从普通股股东应占收益中扣除 ，以计算每股收益。

该公司的潜在摊薄工具包括期权、可转换债券和认股权证。由于这些工具在报告期内是反摊薄的，因此在计算稀释每股亏损时没有考虑这些工具。

注3.应收账款净额

应收账款包括以下内容：

注4.库存

库存由成品 和部件或组件组成，包括以下内容：

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未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

附注5.经营租赁设备，净额

运营租赁中的设备包括 以下内容：

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，包括在收入成本中的折旧费用分别为85044美元和74580美元。

根据截至2023年2月到期的不可撤销运营租赁协议，本公司是Revise和 Eco Safe系列消化池机组的出租人。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，协议下的收入(包括租金、服务和维护收入) 分别为287,628美元和202,465美元。截至2018年3月31日，根据这些 租约收到的未来预计最低合同付款如下：

注6.设备、固定装置和车辆，净额

设备、夹具和车辆包括 以下各项：

在截至2018年和2017年3月31日的三个月内，折旧费用分别为8166美元和5274美元。

附注7.对未合并实体的投资

恩索尔加西弗吉尼亚有限责任公司- 自2017年1月1日起，经EWV债券受托人批准(于2017年3月20日授予)，本公司签署了多项协议，以每1%EWV权益换取60,000美元的原始收购价，从原始 投资者手中收购Entsorga West Virginia LLC(“EWV”)至多约40%的权益。该协议规定所需投资 为1,034,028美元，相当于17.2%的权益，其余23.1%由本公司选择。2017年3月21日， 公司以17.2%的权益完成了所需的1,034,028美元的投资收购，并采用权益 会计方法确认。

生物高技术全球公司及其子公司

未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

EWV 的汇总财务信息如下：

EWV通过西弗吉尼亚经济发展局发行的25,000,000美元的固体废物处理收入债券(“债券”)为该设施的开发和建设提供资金 。关于债券，每个成员被要求将其在EWV中的会员权益 质押给债券受托人，作为债券的抵押品。虽然每个成员都已将其会员权益承诺给债券托管人，但 没有义务要求每个成员在未来提供额外投资或承担任何损失。

金牌集团有限责任公司- 2018年1月25日，本公司签订会员权益购买协议(“购买协议”)，以 收购金牌集团有限责任公司(“GM集团”)9.2%的未偿还会员单位(“单位”)，该单位 是一家传统废物管理实体的所有者。根据购买协议，本公司以2,250,000美元代价向两名无关连人士收购该等单位，代价为发行500,000股本公司普通股， 每股面值0.0001美元(“普通股”)。购买协议包含惯例条款，包括陈述、 担保、赔偿和“搭载”登记权，并在满足惯例成交条件 后终止。除本公司收购额外单位的购股权协议外，若另一单位持有人向通用汽车集团投资 额外资金，而本公司并无额外资金，则本公司的所有权权益可能会被摊薄。

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未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

此外，2018年1月25日，本公司 与通用汽车集团签订了书面协议(“期权协议”)。根据期权协议，ENA可额外购买最多5,000,000股通用汽车集团的单位，总收购价为5,000,000美元，前提是注册人的普通股(如果仍在公开交易)在国家交易所上市，该交易所于2018年4月9日公司在纳斯达克资本市场上市。

本公司还与Gold Medal Holdings，Inc.(“Holdings”)签订了咨询 服务协议(“咨询协议”)。根据 咨询服务协议，注册人将向Holdings提供与公司发展、 战略规划、运营和销售监督以及其他一般行政和支持服务相关的咨询服务，具体内容见咨询协议 。作为提供这些服务的代价，本公司将获得相当于(I)750,000美元和(Ii)控股公司未计利息、税项、折旧及摊销前的年度普通收益的10%(以较大者为准)的 年度咨询服务费。咨询协议的初始期限为一年。与此 合同相关的费用报告为收入；相关成本包括在运营费用中。

由于其对通用汽车集团的投资 和咨询协议，本公司已确定其有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响但不能控制 ，因此，投资采用权益会计方法进行， 将利用报告期的三个月滞后进行。因此，在截至2018年6月30日的季度内，公司在净收益或亏损中的比例份额将首先计入公司的合并业务中，作为来自未合并附属公司的损益 。

注8.MBT设施开发和许可成本

MBT设施开发成本- 2017年3月1日，纽约州新温莎市法律顾问批准将12英亩土地出售给公司，用于 开发机械生物处理(“MBT”)设施，协议已于2017年4月10日签署 。该物业的购买价格为1,092,000美元，但公司支付的期权付款将有所减少，前12个月每月3,500美元，随后12个月每月6,000美元，直至交易结束。购买 物业取决于公司是否获得：允许建造机械生物处理 (“MBT”)设施的必要许可；州和地方当局的批准；MBT设施建设的融资；承接固体回收燃料的合同 ；以及公司对该物业进行尽职调查的结果。 合同还包含双方对类似交易的惯例陈述、担保和契诺。

与纽约州新的 温莎站点相关的资本化成本如下：

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未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

许可证成本-2017年11月1日，BioHitech Global，Inc.及其全资子公司E.N.A.Renewables LLC与Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)签订了技术许可协议 (“许可协议”)，据此公司获得了 设计、开发、建造、安装和运营年产165,000吨可再生废物处理设施(“HEBioT”)的许可。获得专利的HEBioT技术可将混合的城市垃圾和有机垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料来源。

许可证的特许权使用费为6,019,200美元，其中包括1,035,905股公司普通股、每股面值0.0001美元和现金 ，金额最高为839,678美元，用于支付Entsorga在美国和意大利的预扣税金。本公司还与Entsorga签订了 登记权利协议，据此，本公司授予Entsorga有关股份的某些搭售和要求登记权利 。本技术许可协议可用于公司在纽约州新温莎或任何其他地点的项目，并将在设施投入运营后摊销。

注9.风险集中

该公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下：

信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。有时，公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额。在本报告所述期间，本公司并未 在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

主要客户-在截至2018年3月31日的三个月中，一个客户至少占收入的10%，占收入的22%(Gold Medal Holdings， Inc.，一家未合并的附属公司)。在截至2017年3月31日的三个月中，两个客户至少占收入的10%，分别占收入的14%和12%。

截至2018年3月31日，没有客户代表 至少10%的应收账款。截至2017年12月31日，没有客户占应收账款的10%以上。

供应商集中- 在截至2018年3月31日的三个月中，两家供应商至少占收入成本的10%，占收入成本和库存变化合计成本的37%和 16%。在截至2017年3月31日的三个月中，两家供应商至少占收入成本的10%，分别占收入成本和库存变化总和的30%和12%。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

截至2018年3月31日，两家供应商至少占应付账款的10%，占21%(股东为1.3%)，占应付账款的13%。截至2017年12月31日， 三家供应商至少占应付账款的10%，分别占应付账款的19%(关联方)、19%和18%(股东为1.3%)。

注 10.关联方交易

相关方包括董事、高级 管理人员、股东及其直系亲属，他们在 交易时拥有5%或更多的所有权权益。下表列出了直接关联方资产和负债以及其他交易或 条件的面值。

下表显示了指定期间的直接相关 交易方费用或交易。公司员工的薪酬和相关成本不包括在下表中 。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

附注 11.信用额度、应付票据、预付款、本票、可转换本票和长期债务

票据、行、垫款和长期债务 由以下各项组成：

信用额度-在2018年2月2日与Michaelson Capital 特别金融基金II，L.P.进行的一系列交易中，该公司利用部分收益偿还、全额和关闭了与Comerica Bank(简称Comerica)的现有信贷额度，该额度是由公司子公司BioHitech America，LLC的资产支付和担保的。 该交易涉及与Michaelson Capital 特别金融基金II，L.P.的500万美元毛收入融资。此外，与MCSFF融资相关并根据MCSFF融资，本公司的 子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)于2018年2月2日与Comerica签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，并 与Comerica签订了一份主循环票据(“票据”)，提供高达1,000,000美元的融资，以BHTF的 资产为抵押。Note系列没有任何财务契约，利率为3%，外加Comerica 最优惠利率或基于LIBOR的利率(截至2018年3月31日为5.88%)，于2020年1月1日到期。信贷额度由BHTF的资产担保，并由公司首席执行官Frank E.Celli和董事James C Chambers亲自担保。

截至2018年3月31日，1,000,000美元的未偿还余额 扣除与融资相关的毛成本26,000美元，再扣除按 实际利息法计算的844美元摊销净额，计入利息支出。

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未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

Michaelson高级担保期限期票 融资-于2018年2月2日，本公司及其数间全资附属公司与Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)订立并达成票据购买及担保协议(“购买协议”)，发行本金为500万 美元(5,000,000美元)的高级担保定期本票(“票据”)。票据不可兑换，利息年利率为10.25%。 票据将从2021年3月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8个季度等额偿还62.5万美元(625,000美元)。此外，票据以本公司所有资产及本公司附属公司所有资产的一般 担保权益作抵押。此外， 公司首席执行官保证了注册人对MCSFF的部分义务。就发行票据 而言，本公司发行了320,000股注册人普通股，每股面值0.0001 。购买协议包含惯例条款，包括陈述、担保、赔偿和“搭载”登记权 ，并在满足惯例成交条件后终止。截至2018年3月31日，票据的账面余额 包括5,000,000美元面值，减去分配给已发行普通股的1,212,121美元，减去40,800美元的股票折价相关摊销 ，减去211,187美元的递延融资成本，减去9,618美元的相关递延融资成本 。所有摊销均按利息法计算并计入利息支出。

A系列无担保次级可转换本票 -于二零一六年，本公司与若干认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议(“购买 协议”)，据此，本公司同意出售 ，而投资者同意以定向增发方式购买单位(“私募”) ，总发售金额为3,400,000美元，其中2,250,000美元为与关联方。

根据票据条款， 于2018年2月10日到期日，全部3,400,000美元票据以每股2.75美元的价格转换为本公司普通股 股票。于发行时，该等认股权证不符合衍生工具的定义，因此 该等认股权证并未记录为衍生负债。作为强制转换的结果，认股权证数量 和行权价格变得固定。1,236,369股普通股的认股权证利用Black-Scholes建模 技术进行估值，采用债务转换日期的股价为4.90美元，行使价为3.30美元，标准差 (波动率)为40.79%，无风险利率为3.07%，期限等于最初的5年期权证的剩余期限。 该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。认股权证的总价值为2,812,989美元，已确认为其他利息支出和额外实缴资本。除 于转换中发行的1,236,369股普通股外，根据协议，本公司行使权利，根据转换前一天的普通股市价，以普通股支付所有 $523,788的票据应计利息，从而发行104,889股普通股。

B系列无担保次级可转换本票 -于二零一七年及二零一六年，本公司与同时亦为本公司股东的若干认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议( “购买协议”)，据此，本公司同意出售，而投资者同意以私募方式发售 (“私募”)单位(“单位”)，发售总额分别为650,000美元及1,250,000美元 。

截至2018年3月31日和2017年12月31日， 未偿还票据余额为1,900,000美元，分别扣除未摊销递延发行成本10,214美元 和14,045美元，原因分别是30,643美元的递延发行成本减去20,429美元和16,598美元的累计摊销 。除非提前到期，否则这些成本将在票据原来的24个月期限内作为利息支出的一部分摊销。 票据的利息开支于票据到期日以现金或普通股到期，由本公司选择 ，并已作为非流动负债列报，因本公司拟以普通股支付。

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未经审计的中期简并财务报表附注

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

这些票据已作为非流动负债 列示，因为它们只能以公司普通股支付。根据协议条款，由于本公司于2018年4月9日在纳斯达克上市，所有票据均于2018年3月31日之后转换为普通股。

D系列次级可转换本票 -于二零一七年第三季，本公司与认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议 (“购买协议”)，据此，本公司同意 出售，而投资者同意购买单位(“单位”)，发售总额为2,000,000美元。总计325,000美元的单位 是与相关方合作的。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，未偿还票据余额分别为180万美元和200万美元。2017年12月31日的余额是扣除未摊销 递延发售成本5,252美元后的净额，递延发售成本是7,000美元减去1,748美元的累计摊销。这些 成本在票据最初的24个月期限内作为利息支出的组成部分摊销，除非有 提前到期日。2018年，20万美元票据的持有者有选择地将债务转换为普通股。与该投资者相关的所有 延期发行成本，因此剩余成本作为利息支出。 票据的利息支出在票据到期时到期，由本公司选择以现金或普通股支付，并已作为 非流动负债列示，因为本公司打算以普通股支付。

这些票据已作为非流动负债 列示，因为它们只能以公司普通股支付。根据协议条款，由于本公司于2018年4月9日在纳斯达克上市，所有票据均于2018年3月31日之后转换为普通股。

系列V从属可转换本票 -2016年，本公司签订了一系列可转换本票。

这些票据已作为非流动负债 列示，因为它们只能以公司普通股支付。根据协议条款，由于本公司于2018年4月9日在纳斯达克上市，所有票据均于2018年3月31日之后转换为普通股。

C系列-附属担保可转换票据 -自2017年5月24日至2017年8月11日，本公司根据本公司同意出售的 与若干认可投资者(“投资者”)订立了一系列证券购买 协议(“购买协议”)，投资者同意购买总发售 金额为1,250,000美元的单位(“单位”)。

2018年2月2日，关于 ，作为结束MCSFF融资的先决条件，本公司C系列债券的所有持有人同意 修改C系列票据，将到期日从2018年5月24日改为2019年5月24日。C系列票据还进行了修订 ，规定强制将公司在纳斯达克或纽约证券交易所美国证券交易所上市时C系列票据的未偿还本金金额转换为公司普通股。作为 修订的代价，注册人向持有人发出额外的认股权证(“认股权证”)，以购买相当于该等C系列票据可转换为的股份数目的10%的普通股 ，行使价为每股普通股4.50美元，并于五(5)年后到期。45,459股普通股的认股权证利用 Black-Scholes建模技术进行估值，使用的股价为4.95美元，行使价为4.50美元，标准差(波动率) 为40.5%，无风险利率为2.95%，期限为5年。由此产生的96,446美元价值已确认为其他 利息支出和额外实缴资本。

截至2018年3月31日和2017年12月31日， 票据反映：面值1,250,000美元，扣除原始发行折扣125,000美元，分支权证151,584美元，分支 受益转换功能138,240美元，分别扣除281,285美元和186,740美元的摊销折扣后的净额。原始的208,334股普通股的认股权证采用蒙特卡罗模拟技术进行估值，采用了授权日的股价为3.05美元至7.50美元，行使价为3.75美元，发行日的标准差(波动率)为31.1%至33.2%，发行日期为2.62%至2.79%的无风险利率，期限为5年。模型 包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。转换期权记录为债务 折扣，并在标的债务工具的有效期内摊销为利息支出。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

根据经修订的 协议条款，由于本公司于2018年4月9日在纳斯达克上市，所有票据于2018年3月31日后转换为普通股 。

可转换票据- 自2017年3月30日起，本公司签订了证券购买协议、最高资金金额为550,000美元的可转换票据和Vista Capital Investments LLC(“Vista”)的认股权证，其中220,000美元已获得资金。本应于2017年10月31日到期的资金 在到期前进行了转换。2018年第一季度，2018年1月26日到期的资金 在到期前进行了转换。

2017年第三季度，持有人 在无现金行使中行使了24,750份认股权证，发行了14,093股普通股。

截至2018年3月31日，持有人拥有流通权证 ，规定以每股4.00美元的价格收购最多24,750股普通股，自发行之日(2022年6月26日)起五年内到期 。

应付票据-在截至2015年12月31日的年度内，本公司签订了两张在2016年和 2017年期间修订的无担保本票，其中不包含任何财务契诺。截至2017年12月31日，这些票据的未偿还余额分别为100,000美元和275,000美元，利率为10.0%，并于2020年1月1日到期。

2018年3月23日，本公司与本公司 首席执行官的父亲Frank J.Celli签订了一份证券交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Celli以275,000美元应收票据(上图)交换注册人的C系列可转换优先股面值0.0001美元(C系列优先股“)275,000美元。C系列优先股的声明价值为每股10美元，并可根据持有者的选择转换为注册人的普通股，面值为0.0001美元， 转换价格为每股4.75美元。C系列优先股是不可赎回的，与普通股 一起拥有投票权，票面金额为0.0001美元，票面利率为4比1，并按已发行声明价值的10.25%应计股息。关于这项交易，注册人还发行了Celli认股权证，购买28,948股普通股，可按每股5.50美元 行使，五(5)年后到期。28,948股普通股的权证利用Black-Scholes 建模技术进行估值，采用的股价为4.05美元，行使价为5.50美元，标准差(波动率)为41.8%， 无风险利率为2.9%，期限为5年。由此产生的36128美元价值已确认为额外实缴资本。

长期债务-代表 两笔由工具担保的贷款，利率在1.9%至4.99%之间，每笔贷款的摊销本金要求分别为2020年和2022年。

非本期票据、长期债务和无担保次级可转换票据的到期日-截至2018年3月31日，不包括折扣和 递延融资成本(将作为利息支出摊销)如下：

*某些票据受到期日的限制 取决于公司普通股在全国市场的上市情况。根据协议条款，由于本公司于2018年4月9日在纳斯达克上市，所有票据于随后 至2018年3月31日转换为普通股，并已于2018年到期。

利息支出- 公司各种债务的所有利息在随附的合并财务报表中确认为利息支出 。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

附注12.财务报表中股东权益的修订

在编制截至2018年3月31日的季度10-Q表的季度报告 期间，本公司认定，截至2017年12月31日，其错误记录了与本公司A系列可赎回可赎回优先股(“Sr.A优先股 股”)相关的有益 转换特征。该错误导致少报额外实收资本，并在Sr.A优先股的报表 上多报。本公司根据会计准则 编纂(“ASC250”)，会计变更和纠错，美国证券交易委员会员工会计公告第99号，重要性， 和第108号，在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑了上一年度的错误陈述的影响，对该错误陈述的重要性进行了评估，并得出结论认为，该错误陈述对本公司前期的综合财务状况并不重要 ，不需要对以前提交的报告进行修订。但是，该公司确定这些修正的影响太大 无法在2018财年第一季度记录下来。因此，更正的修订反映在截至2017年12月31日的资产负债表中，包含在本季度报告10-Q表中的财务信息中。披露 修订后的金额还将反映在包含适用期限的未来文件中。

修订对截至2017年12月31日的公司简明综合资产负债表中的行项目 的影响如下：

该错误对本公司上期的经营业绩或现金流没有实质性影响 ，因此没有对其进行修订。

注 13.股权交易

在截至2018年3月31日的三个月内，公司进行了以下股权 相关交易：

A系列可赎回可转换优先股 股-截至2018年3月31日和2017年12月31日，A系列优先股反映：声明金额为1,666,999美元，扣除原始发行折扣后的净额为166,699美元，分支权证为403,630美元，分支受益转换功能为535,630美元， 分别扣除200,900美元和86,658美元的折扣摊销后的净额。此外，A系列优先股在扣除递延发行成本后的净额为30,000美元，分别为10,969美元和5,586美元的摊销净额。折价摊销 和递延发行成本反映为利息支出。

于2018年3月30日，本公司及A系列可转换优先股(“A系列优先股”)持有人 修订及重述，为持有人提供在一周年后的任何时间赎回其股份的选择权，条件是本公司完成的股权融资金额等于A系列优先股的声明价值，外加任何及所有应计股息。持有人在2019年1月1日之后优先赎回A系列产品的选择权已被删除。 此外，A系列优先股的股息修订为9 %(9%)，首次股息支付日期修订为2018年6月30日，A系列优先股的声明价值 降至4.50美元。此外，本公司同意于本公司普通股于合资格市场首日交易 后5个营业日内，按行使价 每股5.00美元、于四(4)年内按比例向A系列优先股 发行时登记在册的持有人发行最多180,000股普通股认股权证。180,000股普通股的权证利用Black-Scholes建模 技术进行估值，使用的股票价格为4.05美元，行使价为5.00美元，标准差(波动率)为41.8%，无风险利率为2.9%，期限为4年。由此产生的246,319美元的价值已确认为其他利息支出和以资本支付的额外 。

B系列可转换优先股 -自2018年1月1日至2018年3月30日，本公司与若干 认可投资者订立一系列购买协议，据此，本公司同意在发售中出售及投资者同意购买合共268,333股本公司B系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股”)，价格为每股B系列优先股及认股权证(“认股权证”)，价格为每股5美元。每股票面价值0.0001美元(“普通股”) ，行使价为每股5美元，总发行额为1,341,665美元。

由于缺乏赎回功能 且存在强制转换功能，B系列优先股作为股东权益的组成部分 呈现。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

2018年发行的149,074股 普通股认股权证采用蒙特卡罗模拟技术进行估值，采用了授权日4.05美元至4.31美元的股价、5.00美元的行使价、41.1%至41.8%的标准偏差(波动率)、基于发行日期的2.91%至3.14%的无风险利率 ，期限为5年。(注：2018年发行认股权证的价格为4.05美元至4.31美元，行使价为5.00美元，标准偏差(波动率)为41.1%至41.8%，基于发行日期的无风险利率为2.91%至3.14%，期限为5年。该模型包括主观输入假设，即 可以对公允价值估计产生重大影响。转换选项记录为仪器折扣，由于强制转换功能，因此不会摊销 。

C系列可转换优先股 -C系列优先股的声明价值为每股10美元，并可根据持有者的选择权 转换为注册人的普通股，每股面值0.0001美元，转换价格为每股4.75美元。C系列优先股是 不可赎回的，与普通股一起拥有投票权，票面金额为0.0001美元，票面利率为4比1，并按规定流通股价值的10.25%应计股息 。截至2018年3月31日，C系列优先股由4,275,000美元的面值， 减去692,106美元的权证估值和668,575美元的有益转换特征组成，这些特征反映在额外的实缴资本中。

2018年2月2日，关于 ，并作为MCSFF票据成交的先决条件，本公司与公司首席执行官Frank E.Celli签订了证券交换和票据购买 协议(“交换协议”)，根据该协议，Celli 交换了4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款给本公司，以换取4,000,000美元的公司C系列优先股和一张初级期票(以下简称“票据”)。次级票据隶属于 MCSFF票据，不可兑换，年利率10.25%，2024年2月2日到期。关于这项交易，注册人还发行了Celli认股权证，购买421,053股普通股，可按每股5.50美元 行使，五(5)年后到期。421,053股普通股的权证利用Black Scholes 建模技术进行估值，采用的股价为4.95美元，行使价为5.50美元，标准差(波动率)为40.48%， 基于发行日期的无风险利率为2.95%，期限为5年。

2018年3月23日，公司与公司 首席执行官的父亲Frank J.Celli签订了一份证券交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Frank J.Celli以275,000美元的应收票据交换了275,000美元的公司C系列优先股。关于这项交易，注册人还发行了Frank J.Celli认股权证，购买28,948股普通股 ，可按每股5.50美元行使，五(5)年后到期。28,948股普通股的权证利用Black Scholes建模技术进行估值，其股价为4.05美元，行使价为5.50美元， 标准差(波动率)为41.77%，基于发行日期的无风险利率为2.91%，期限为5年。

Maxim授权-就发行附注11所述的A系列单位而言，本公司同意向配售代理Maxim Group LLC 发行认股权证，认股权证可行使为票据根据票据可转换的普通股股份总数的10% ，行使价为每股3.75美元。 公司同意向Maxim Group LLC(配售代理)发行认股权证，认股权证可行使为票据根据票据可转换的普通股总数的10% ，行使价为每股3.75美元。认股权证自标的 票据发行之日(即2016年2月10日)起5年到期。

由于A系列无担保附属可转换本票于2018年2月10日到期，阻碍权证估值的意外情况已得到解决，导致认股权证购买了10,909股普通股，价值25,133美元 这笔款项已在2018年第一季度作为其他利息支出，并记入额外实收资本的贷方

巴克斯代尔认股权证- 关于2013年10月发行BHTA的B类共同权益，BHTA同意发行Barksdale Global Holdings， LLC(“Barksdale”)认股权证购买BHTA的若干B类共同权益，现已转换为本公司的普通股 。认股权证随后于2015年6月30日发行，据此巴克斯代尔获得了认股权证，可在2020年6月30日到期日或之前购买 BHTA最多140,000美元的B类共同权益。认股权证可于本公司下一次连续股权募集完成后 期间行使，在此期间，本公司将获得最少5,000,000美元的总收益(“合格融资”)。如果公司未在到期日之前完成合格的 融资，该认股权证将永远不能行使。

系列债务和系列优先股发行 -关于各种系列债务和优先股发行，已发行的认股权证 已作为债务和优先股发行说明的一部分进行披露。

2014年和2015年债券发行- 与之前已转换为股权的债券发行相关，2020年5月至7月期间到期的认股权证仍未偿还，相当于8万美元的购买股权。认股权证允许持有者以本公司首次发行股票的收盘价的120%的价格收购最多8万美元的本公司 普通股，或一系列相关的 交易，通过这些交易，本公司从一个或多个金融机构或 “认可投资者”获得500万美元或更多的总过程。如果本公司在认股权证到期前未完成此类股权发行，则认股权证将永远不能行使。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

注 14.股权激励计划

2015年股权激励计划- 在2015年间，公司设立了BioHitech Global，Inc.2015股权激励计划，该计划适用于符合条件的员工、公司及其附属公司的董事、顾问和顾问。该计划允许授予激励性股票期权、 不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多75万股的限制性股票。 该计划由董事会管理。自2016年3月1日起，公司授予371,250股 股票的无限制期权。自2016年4月15日起，公司授予347,500个限制性股票单位。与期权 和限制性股票单位相关的薪酬支出为：

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，没有授予或行使股票 期权。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，没有限制性股票单位股票 的奖励或收据。

2017年度高管激励计划- 在2017年6月7日的年度股东大会上，股东批准了2017年高管激励计划，该计划允许 授予最多100万股公司普通股的奖励。在2018年3月31日之前，该计划不提供任何拨款。

附注 15.承付款和或有事项

本公司不时涉及正常业务过程中产生的法律事务，包括与本公司已累计履行合同义务但存在付款争议的项目相关的事务。 该公司与图斯克风险投资有限责任公司(Tusk Ventures LLC)签订了一份咨询服务 协议，在该协议中，该公司声称，根据一项协议，它被拖欠25万美元。此案已于2017年4月提交纽约州最高法院 ，虽然本公司已累计所有合同金额 ，但它打算积极为诉讼辩护。公司和法律顾问认为此事不会对公司构成重大风险 。虽然本公司相信该等事项目前并不重大，但不能保证 本公司正为或可能涉及诉讼的日常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。(br}本公司相信该等事项目前并不重大，但不能保证 本公司涉及或可能涉及诉讼的日常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

注 16.经营租赁

本公司根据经营租赁向关联方租用总部及附属仓储空间(见附注10)，并向非关联方租用研发办公室 。研发写字楼租约于2015年10月开始，将于2018年到期，但需 一个续订选项，期限再延长一年。截至2018年3月31日，这些租约的未来最低租赁付款总额为：

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，所有运营 租赁项下的租金支出总额分别为33,101美元和32,951美元。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

附注 17.现金流量补充合并报表信息

非现金经营资产和 负债以及其他补充现金流披露的变化如下：

附注 18.最近的会计声明

在截至2018年3月31日的三个月内，公司实施了以下最新会计准则：

与客户的合同收入 -2016年4月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-10号，“来自与客户的 合同的收入-确定履约义务和许可”(主题606)。修正案通过提供(1)确定履约义务的指南和(2)许可实施指南，澄清了ASU No.2014-09“与客户的合同收入”的两个方面 。公共业务实体应将类似于更新2014-09 的指导应用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。较早的 申请仅允许自2016年12月15日之后的年度报告期开始，包括该报告期内的中期报告期 。2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则 更新(“ASU”)ASU No.2014-09，“与客户的合同收入”(ASU 2014-09)。ASU 2014-09提供 收入确认指南，影响与客户签订转让商品或服务合同的任何实体 或签订非金融资产转让合同的任何实体，并取代主题605 “收入确认”中的收入确认要求以及大多数特定行业的指导。ASU 2014-09年度的核心原则是，当公司将承诺的商品或服务转让给客户时，确认 收入，其金额反映了 公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程 ，在此过程中，公司将需要使用比当前指导下更多的判断和估计。 其中可能包括确定合同中的履约义务, 估算交易价格中包含 的可变对价金额，并将交易价格分配给每个单独的履约义务。本标准 生效日期为2018年1月1日，本公司采用修改后的追溯实施方法，如有需要，应将累计 生效调整计入首次应用之日的留存收益。在最初的 实施中，公司评估了我们与客户签订的现有合同中的条款、条件和履约义务 ，确定没有必要对留存收益进行累计调整，并且新标准没有对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性的 影响。

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截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月以及截至2018年3月31日和2017年12月31日的 三个月

本公司尚未执行以下最近的会计准则 ：

租契-2016年2月，FASB发布了新的租赁会计准则(ASU No.2016-02，租约)。根据新的指导方针，从开始 日起，承租人将被要求确认租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人按折扣价计算的支付租赁费用的义务；使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。新指导不适用于租期不超过12个月的租赁 。出租人会计在很大程度上没有变化。公共业务实体应将ASU 2016-02 中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。签发时允许提前申请 。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁) 必须对财务报表中列示的最早 可比期开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯过渡方法。修改后的追溯法将不需要任何过渡 核算在提出的最早比较期间之前到期的租约。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法 。公司将评估采用此ASU将对其综合财务状况或运营结果产生的影响(如果有的话)。

注 19.后续事件

本公司评估在资产负债表日期之后至财务报表可发布日期之间发生的后续事件 和交易。 在资产负债表日期和财务报表可发布日期之间发生的任何重大事件均作为后续事件披露，同时财务报表会进行调整，以反映资产负债表日期 存在的任何情况。根据本次审核，除下文讨论的事项外，本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件 。

金牌集团，LLC后续收购 -2018年4月2日，与本公司共同投资的Gold Medal Group，Inc.出资后续收购了本公司没有参与的一家传统的 废物管理公司。共同投资者的这笔额外资金稀释了公司的 总所有权权益至3.1%。被收购的传统废物管理公司将属于本公司与Gold Medal Holdings，Inc.之间的咨询服务协议 。

纳斯达克普通股上市 资本市场-2018年4月4日，公司获纳斯达克批准其普通股在纳斯达克资本市场上市 ，并于2018年4月9日开始交易。作为纳斯达克资本市场交易的结果， 公司的某些金融工具根据 该工具提供的定价强制转换为本公司普通股2,430,497股。这些金融工具包括：

此外，根据 各项协议支付的应计利息和股息为409,645美元，以本公司普通股95,293股为基准， 以上市前一天的收盘价为基准支付了409,645美元的应计利息和股息。

以下讨论和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表和本报告10-Q表格中其他部分的相关附注一起阅读 。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们在2018年4月2日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的 表格10K中的“风险因素”中陈述的那些内容。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。具体而言，本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“ ”估计“”、“打算”、“计划”、“可能”、“ 预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”、“ ”设计目标“”、“设计目标”或其他变体或类似的词语或语言来识别。不能保证 前瞻性陈述预期的未来结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层 当前的预期，本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。

虽然这些前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 因此，由于各种因素，包括下文“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。对于这些陈述，我们要求 1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们只陈述了它们作出之日的日期。它们给 我们对未来的期望，但不是保证。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

2015年8月6日， BioHitech Global，Inc.(“本公司”)与公司全资子公司SWIFT Start Corp.和特拉华州有限责任公司Bio Hi Tech America，LLC(“BHTA”)签订并完成了一份合并和重组计划协议 。根据合并协议的条款，他们以反向业务合并形式与BHTA合并，BHTA作为本公司的全资附属公司继续存在。

本公司自成立以来的 愿景一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，颠覆北美的废物管理行业，打造一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。 公司自成立以来一直致力于通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，来颠覆北美的废物管理行业。该公司提供 一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的技术 用于现场减少和消除食物垃圾，并提供专有技术用于处理来自市政当局和大型组织的固体废物 通过机械和生物过程回收某些可回收物、减轻重量并生产 环保局认可的替代燃料商品，并且用于垃圾填埋的材料明显减少。该公司还打算 在某些市场提供传统的垃圾收集服务。

该公司 最初的重点主要放在其正在进行的消化池业务上。2014至2015年间，该公司通过开发技术，将消化器市场从单纯的食物垃圾分流转变为提供信息，使客户能够通过改进供应链管理和其他效率来减少、消除或最大限度地减少食物浪费，从而扩展了面向中大型食物垃圾产生器的生态安全消化器产品 。

在2016和2017年间，该公司启动了其革命系列消化器的开发，这是一款技术先进的消化器，面向较小的 厨余垃圾发生器，体积更小，安装方便，价格更低。革命系列沼气池 已于2017年下半年上市。

同样在2016年， 公司从其技术消化池单一产品线扩展到机械生物处理 (“MBT”)设施方面的战略举措，这些设施依靠高效生物处理(“HEBioT”)在市政或企业层面处理 废物，将很大一部分进料量转化为美国环保局认可的替代 商品燃料。

2017年，公司 启动了与传统废物管理和回收服务相关的战略活动。

2018年1月25日，该公司对一家传统的废物管理和回收公司进行了初步投资，主要业务在新泽西州南部和宾夕法尼亚州东部市场。

传统废物和回收收集、现场消化器和基于设施的HEBioT技术相结合，形成了一个独特的产品 ，为寻求实现零废物的客户提供交钥匙解决方案。该公司设想在某些零售客户的地点使用其消化器来处理 食物垃圾，区域处理服务将直接针对该公司的 HEBioT设施。这一经济高效的解决方案可以使每个客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋场， 因此产生的足迹几乎为零。

截至2018年3月31日的三个月的经营业绩

与截至2017年3月31日的三个月相比

按类型划分的收入

下表 按类型细分了我们的收入：

从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，总收入增长了 55,046美元，或9.3%。收入增加 是租赁、服务和维护收入增加81,956美元(22.9%)以及管理咨询费增加139,383美元(2018年新增费用)的结果，但部分被设备销售减少166,293美元(71.6%)所抵消。租金、服务和维护的增加主要是因为部署的设备总数增加，导致我们的总租金收入增长了42.1% ，在截至2018年3月31日的三个月中，租金收入占类别的65.3%，而截至2017年3月31日的三个月为56.5%，占类别总增幅的51.2%。租金、服务和维护收入的增加被设备销售收入减少166,293美元所抵消，这反映出公司 继续专注于租赁市场，在较小程度上反映了某些国际市场转销商活动的减少。截至2018年3月31日的 租赁消化池总数为128台，而截至2017年3月31日部署的消化池总数为84台，截至2017年12月31日部署的消化池总数为91台，分别增长52.3%和40.7%。

管理咨询费 反映了与Gold Medal Holdings，Inc.的协议，该协议是该公司与KinderHook Industries于2018年1月25日共同投资的。 该协议规定，公司将提供“C”级和其他管理服务以及与环境和安全相关的监督，公司利用现有的管理团队提供这些服务。该协议规定， 的年费为Gold Medal调整后EBITDA的10%，最低年费为75万美元。

收入成本

下表按类型细分了我们的收入成本 ：

收入成本主要 包括购买已售出的消化器的成本，以及折旧、仓储、安装、维护、零部件和 运输成本，以及与租赁单元相关的工资和员工成本。从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，总收入成本减少了28,921美元， 或7.4%，这主要是由于租赁、服务和维护以及设备销售之间的收入组合 发生了变化，从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月减少了68,551美元，或51.7%。

从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，租金、服务和维护成本收入增加了39,630美元，增幅为15.3%(相比之下，租金、服务和维护收入增长了22.9%)。总费用包括：

从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，与劳动力相关的成本 增加了17,440美元，增幅为31.2%，这主要是由于增加了人员以支持服务单位的数量。由于租赁单位数量的增加，从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，折旧增加了14.0%。合同服务 从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月增加了18,827美元，增幅为48.8%，这主要是由于基于国家的大型合同要求承包商使用公司内部员工未涵盖的领域 。零部件和维护用品减少了7101美元，降幅为7.9%，原因是2017年推出的新革命系列 消化器具有良好的可维护性。

设备销售 从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，收入成本下降了68,551美元，降幅为51.7%，原因是由于公司强调租赁单位和转售需求较低，设备销售总体下降了71.6%。

毛利 和利润率

下表 按类型细分了我们的毛利润：

下表 按类型细分了我们的毛利：

租赁、服务 和维护毛利率从截至2017年3月31日的三个月的27.8%提高到截至2018年3月31日的三个月的32.2%。这一改善是需求变化以及固定成本和半固定成本利用率提高的结果。

设备销售 毛利率从截至2017年3月31日的三个月的42.9%下降到截至2018年3月31日的三个月的2.9%。 毛利率下降的主要原因是二手设备数量的增加，这是由于现有客户在租赁端升级到我们的较新版本的消化器的新租赁时销售了较低的利润率。

管理咨询 费用利润率为100%，因为公司与现有管理团队一起提供服务，作为公司整体管理的一部分 ，以实现显著减少垃圾填埋场浪费的战略目标。由于公司没有产生任何与服务相关的额外 可变成本，公司管理层也没有受到这些额外 服务的负面影响，因此公司不会向这些服务分配任何成本。

运营费用

下表 按类型细分了我们的运营费用：

总运营费用 从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月减少了320,821美元，降幅为16.6%，这主要是由于专业费用的下降 。

从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，销售、一般 和管理费用增加了26,943美元，增幅为2.5%。下表将销售费用、一般费用和管理费用的主要类别进行了细分：

从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，与人员相关的费用 增加了25,602美元，增幅为3.1%。这一增长 是由2017年增加的员工人数小幅增加推动的。从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月，所有其他费用增加了1,341美元，或0.6%。

研发费用 从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月增加了14,055美元，增幅为7.5%，这主要是由于技术领域的员工增加了 。

专业费用 从截至2017年3月31日的三个月到截至2018年3月31日的三个月减少了362,761美元，降幅为55.8%。下表 细分了专业费用的主要类别：

专业费用支出 减少的主要原因是投资者关系和市场咨询费用减少495,777美元，部分抵消了法律、审计和会计费用增加143,079美元 ，这是由2018年第一季度发生的交易的水平和复杂性推动的 。

其他(费用) 收入

截至2018年3月31日的三个月，其他费用比截至2017年3月31日的三个月增加了 3,597,046美元。这一增长主要是由3,293,613美元的利息支出推动的，利息支出是由与A系列可转换票据 转换相关的权证估值推动的，这些可转换票据根据票据转换为 的股票的数量和定价发行了100%的权证覆盖范围。于发行票据及认股权证时，认股权证的数目及行使价在举债时并不为人所知，因此认股权证于兑换时估值。此估值产生的利息 不是现金支出，因为它会导致额外支付的资本相应增加。由于债务增加，其他债务的利息支出 增加了258,020美元。由于尚未开始运营的Entsorga West Virginia，LLC的股本亏损增加了45,413美元，其他费用也有所增加。

所得税

截至2018年和2017年3月31日止三个月 并无所得税净拨备，因亏损及管理层对收回税项资产的评估 导致净营业亏损结转。

减税和就业法案(TCJA)于2017年12月颁布。除其他事项外，TCJA将美国联邦公司税 税率从35%降至21%。TCJA的结果是减少了递延税项总资产和相应的估值免税额 ，导致财务状况或整体税项拨备没有净变化。

流动性与资本资源

截至2018年3月31日的三个月，公司净亏损5,220,791美元，运营综合亏损1,327,489美元，合并经营活动中使用的现金净额为2,000,527美元。截至2017年12月31日止年度，本公司净亏损8,350,527美元，综合运营亏损6,564,070美元，合并经营活动中使用的现金净额为4,772,950美元。截至2018年3月31日，综合股东权益为542,238美元，公司综合营运资金为1,307,286美元。 截至2017年12月31日，综合股东赤字为11,016,724美元，公司综合营运资本赤字为1,755,061美元。该公司还没有由营业利润推动的财务稳定的历史。从历史上看， 流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。这些因素使人对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑 。

2018年4月4日，公司获得纳斯达克批准 其普通股在纳斯达克资本市场上市，并于2018年4月9日开始交易。作为纳斯达克资本市场交易 的结果，本公司若干面值7,516,665美元、应计 利息或股息共计409,645美元的金融工具按照工具提供的定价，分别强制转换为2,430,497股和95,293股本公司 普通股。这些金融工具包括：

此外，根据 各项协议的规定，本公司将根据上市前一天的收盘价，以95,293股本公司普通股支付409,645美元的应计利息和股息 。

2018年2月初，公司完成了 以下一系列交易：

除上述交易外， 在截至2018年3月31日的三个月内发生的以下事件影响了股东权益：

在实现截至2018年3月31日的现金募集 、截至2018年3月31日的1,994,322美元的当前现金余额及其对公司营运资金的影响(截至2018年3月31日为1,307,286美元)，再加上公司预计的现金消耗(这也是将债务和相关利息转换为公司普通股的因素)，管理层相信，在本季度报告发布后，公司将能够作为一家持续经营的企业继续经营至少12个月。我们预计的现金消耗还包括 公司租赁合同和最近与Gold Medal Holdings，Inc.签订的管理协议带来的收入增长，以及与投资银行、投资者关系和市场咨询相关的某些可自由支配费用的减少 以及其他专业费用。虽然没有计入公司的现金消耗，但公司通过发行债券和股票不断寻求额外的 资金来源，为未来的开发项目和战略计划提供资金， 管理层有能力根据可用资金加快或减少这些项目和计划。

财务状况改善， 运营中使用的现金减少，收入基础扩大(包括投资于未合并实体的管理费)，以及公司营运资金和债务/资本结构的改善，这些因素的综合作用足以缓解人们对公司能否继续经营下去的重大怀疑 。

现金

截至2018年3月31日 和2017年12月31日，公司的现金余额分别为3,223,447美元和901,112美元。

借款和债务

下表列出了截至2018年3月31日的到期面值借款、债务和垫款及其声明的到期日。

现金流

经营活动的现金流

在截至2018年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了2,000,527 美元，而截至2017年3月31日的三个月中，我们使用了936,413美元。在截至2018年3月31日的三个月中，我们的净亏损5,220,791美元减少了3,293,613美元的利息，减去了相应债务转换为普通股时权证估值产生的利息，减少了115,752美元的折旧和摊销，减少了77,640美元的基于股票的员工薪酬，减少了287,512美元的融资成本和折扣摊销利息，以及45,413美元的Ent股权损失在截至2018年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化使用了611,400美元的现金，而截至2017年3月31日的三个月 的来源为471,960美元。我们在截至2017年3月31日的三个月中净亏损2,028,533美元，受 104,354美元折旧和摊销，88,025美元股票员工薪酬，380,355美元股票支付费用以及融资成本和折扣摊销 总计24,484美元的影响。

投资活动的现金流

截至2018年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为94,366美元，而截至2017年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为1,058,988美元。在这两个时期，大部分投资都投资于与MBT相关的各种资产 。

融资活动的现金流

截至2018年3月31日的三个月，资助 活动提供的现金为4,421,885美元，而截至2017年3月31日的三个月为1,989,893美元，变化为2,431,992美元。在截至2018年3月31日的三个月中，我们从发行票据和优先股中获得了7125,000美元的收益，并支付了2,465,928美元的债务，而在截至2017年3月31日的三个月中，我们 从发行票据中获得了1,286,973美元，并支付了2,107美元的债务。

表外安排

在截至2018年3月31日的三个月内，我们没有 进行任何表外安排。

根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要根据本项目提供信息。

信息披露控制评估 和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估 。

根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时并未 生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以使我们能够及时做出关于所需披露的决定。

由于我们的业务有限 ，我们的员工数量很少，这就禁止了职责分工。随着我们业务的发展和扩大，我们 将根据需要聘请更多员工和专家。然而，不能保证我们的业务会扩大。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

2017年4月21日左右，在纽约州最高法院，纽约县Tusk Ventures LLC诉BioHitech Global，Inc.的诉讼中，公司收到了传票和申诉 。原告声称，根据一项咨询服务协议，它被拖欠25万美元。虽然该公司已累计了所有合同金额，但它打算积极为这一诉讼辩护。

我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。截至本报告的 日期，我们不知道有任何针对我们的其他诉讼(威胁或未决)，如果裁决不利， 将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要根据本项目提供信息。

2018年1月9日和 29日，110,000美元可转换无担保票据的持有人根据 协议条款分别对12,281股和28,201股普通股按每股2.85美元的转换价格转换了票据和相关应计利息。

2018年1月25日， 关于我们对Gold Medal Group，LLC价值2,250,000美元的投资，公司向 之前的所有者发行了500,000股普通股，每股价格为4.50美元。

于2018年2月2日， 本公司与本公司行政总裁Frank E. Celli订立证券交换及票据购买协议(“交换协议”)，据此，Celli以4,500,000美元应收本公司票据及 544,000美元预付款交换本公司C系列优先股4,000,000美元及一张初级本票 票据(“初级票据”)。次级票据隶属于MCSFF票据，不可兑换，年利率为10.25% ，于2024年2月2日到期。关于这项交易，注册人还发行了 Celli认股权证，购买421,053股普通股，可按每股5.50美元行使，五(5)年后到期。

2018年2月2日， 关于C系列担保可转换债券的修订，本公司向持有人发行了认股权证，以收购45,459股本公司普通股，为期五年，行使价为每股4.50美元。

2018年2月2日， 关于Michaelson Capital Special Purpose Fund II，L.P.(“MCSPF”)高级担保票据，本公司 以每股5.00美元的价格发行了MCSPF 32万股普通股

2018年2月12日， 根据A系列无担保可转换票据的条款，公司发行了1,236,369股普通股 ，转换价格为每股2.75美元，转换已发行票据3,400,000美元。此外，与此相关的是， 公司选择以每股4.994美元的价格支付104,899股普通股的全部应计利息。此外， 与标的债务一起发行的相关权证将可行使的普通股数量 固定为1,236,369股，行使价为每股3，30美元。关于首次发售，该代理获得了一份为期五年的认股权证，可按每股3.75美元的价格行使，认股权证金额相当于他们在此次发售中介绍和代表的300,000美元客户的转换股份的10%。

2018年2月21日，D系列无担保可转换债券20万美元的持有者选择性地将所持股份转换为72,727股普通股 ，并将认股权证数量固定为72,727股，行权价为每股3.30美元。

2018年2月22日和 3月30日，该公司收到了360,000美元和981,665美元的收益，并发行了72,000股和196,333股B系列可转换 优先股和认股权证，以每股5.00美元的价格购买40,001和109,077股，为期五年。

2018年3月23日，公司与公司首席执行官的父亲Frank J.Celli签订了证券交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Frank J.Celli以275,000美元的应收票据从公司 交换了275,000美元的公司C系列优先股。关于这项交易，注册人还发行了Frank J.Celli认股权证，购买28,948股普通股，可按每股5.50美元行使，五(5)年后到期。

2018年3月30日，关于修订A系列可赎回可转换优先股，本公司同意发行认股权证， 在本公司普通股在全国交易所上市交易后五个工作日内，以每股4.50美元的行使价收购180,000股本公司普通股。由于公司普通股 于2018年4月9日在纳斯达克资本市场挂牌交易，因此发行了此类认股权证。

于2018年4月9日，由于公司普通股在纳斯达克资本市场上市交易，所有未偿还的B系列、 D和V系列可转换无担保债务以及所有C系列可转换担保债务以2.75美元的转换价 转换为普通股；此外，B系列可转换优先股的所有股票以4.5美元的转换价转换为普通股， 合并发行了2,430,497股普通股。此外，与此相关，本公司 选择以每股4.30美元的价格支付95,293股普通股的所有应计利息和股息。

本公司并无 聘用配售代理，除特别注明外，上述任何一项服务均未获支付任何补偿。

本公司依据修订后的《1933年证券法》第4(2)条和根据其颁布的第506条获得的注册豁免。 购买协议和本协议包含陈述，以支持本公司合理地相信，投资者 可以获得有关本公司运营和财务状况的信息，投资者为自己的账户购买证券，而不是为了在没有有效的注册声明或 适用的豁免注册的情况下分发证券， 购买证券的目的不是为了在没有有效的注册声明或 适用的注册豁免的情况下分发证券， 购买协议和协议包含的陈述支持公司合理地相信投资者可以获得有关公司运营和财务状况的信息，投资者符合证券法第4(2)条的规定，是“认可投资者”(根据证券法第501条的定义)。此外，证券出售 不涉及公开发行；本公司除了与投资者沟通外，没有就出售进行任何征集；本公司已获得投资者关于其投资意向、经验和成熟程度的陈述； 投资者收到或能够获得有关本公司的充分信息，以便做出明智的投资决策 。(##**$ =

没有。

不适用。

没有。

请参阅随附的“展品索引”中列出的展品 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

展品索引

*根据S-X规则第601项，本展品是提供的，而不是存档的，不应被视为通过引用并入任何存档中。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向我们的公司秘书提出书面请求 ，地址是纽约栗子岭红学院路80号，邮编：10977。