美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
形状10-K
这是马克一号。
X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度 报告
截至2018年12月31日的财年
?根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告
由_至 _的过渡期
委员会档案第001-36843号
BioHitech Global,Inc.
(注册人的确切姓名见 其章程)
特拉华州 | 46-2336496 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
红色校舍路80号。纽约州栗子岭 | 10977 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(845) 262-1081
(注册人电话号码,含 区号)
根据该法第 12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第 12(G)节登记的证券:
无
勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是- 否x
如果注册人 不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。是- 否x
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)条规定的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否-
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是X不是,是吗?
用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的 违约申请者是否未包含在此处,并且据注册人所知, 不会包含在最终委托书或信息声明中,该声明由本表格10-K第三部分中引用的 引用或对本表格10-K的任何修改构成。X
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速滑移x | 规模较小的报告公司x |
新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司,请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x
截至2018年6月29日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日),注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为3,820万美元,基于纳斯达克资本 市场上3.84美元的收盘价。仅就上述计算而言,注册人的所有高管和董事均被视为注册人的“附属公司”。
截至2019年3月25日,注册人的普通股流通股为14,822,956股 。
通过引用并入的文件:
注册人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于其2019年股东年会的最终委托书的部分 以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)的第三部分第10-14项,如本文所示。
目录
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项 | 风险因素 | 13 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 20 |
第二项。 | 属性 | 20 |
第三项。 | 法律程序 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 22 |
第6项 | 选定的财务数据 | 24 |
第7项。 | 经营管理对经营计划和经营成果的探讨与分析 | 24 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 32 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 32 |
第9A项 | 管制和程序 | 32 |
第9B项。 | 其他信息 | 33 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管、发起人和公司治理。 | 34 |
第11项。 | 高管薪酬 | 34 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 34 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 34 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 34 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 35 |
签名 | 38 |
2 |
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的信息包含 个前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。具体地说,本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述是前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“ ”打算“、”计划“、”可能“、”预期“、”预计“、”可能“、”将“或”应该“、”设计 到“、”为其设计“或其他变体或类似的词语或语言来识别。不能保证前瞻性陈述预期的未来 结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的 预期,本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。
虽然这些前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断,但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此, 由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同, 包括以下标题“风险因素”中列出的那些因素。对于这些声明,我们要求保护 1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。您不应 过度依赖这些前瞻性声明,它们仅说明截至发布日期。它们给出了我们对未来的期望 ,但不是保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务, 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,除非法律要求。
项目一:业务
产品和服务
BioHitech Global, Inc.(“BioHitech”,“Company”,“We”或“us”)于2013年3月20日根据特拉华州法律注册成立为SWIFT START Corp.2015年8月6日,SWIFT START Corp.与BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC签订并完成了合并和重组计划协议,之后采用了该业务 公司 修改了公司注册证书,更名为BioHitech Global,Inc.,并增加了其法定股本 的数量。
自合并以来,公司的愿景 一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术,以及从全球其他地区获得的成功实践和技术来颠覆北美的废物管理行业,以创建一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。该公司提供 一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的技术 用于现场减少和消除食物垃圾,并提供专有技术用于处理来自市政当局和大型组织的固体废物 通过机械和生物过程回收某些可回收物、减轻重量并生产 环保局认可的替代燃料商品,用于垃圾填埋的材料明显减少。
合并后,该公司 最初的重点主要放在其正在进行的消化池业务上。2014至2015年间,该公司通过开发技术,将消化器市场 从单纯的食物垃圾分流转变为提供信息,使客户能够通过改进供应链管理和其他效率来减少、消除或最大限度地减少食物浪费,从而扩展了面向中大型食物垃圾产生器的生态安全消化器产品 。
在2015年间,该公司启动了专有技术的开发 以改进我们消化器的运行和监控,并启动了物联网 (物联网)的开发,以允许客户访问关键数据和信息,从而帮助我们的客户改变其废物产生 实践,以期从源头上减少废物的产生。
2016年间,公司 启动了其革命系列消化器的开发,这是一款技术先进的消化器,面向较小的食物垃圾产生器, 体积更小、易于安装,且价格更低。革命系列消化器已于2017年下半年上市 。
同样在2016年和 2017年,该公司从其技术消化池单一产品线扩展到机械生物 处理(“MBT”)设施的战略举措,这些设施依靠高效生物处理(“HEBioT”) 在市政或企业层面处理废物,将很大一部分摄入转化为美国环保局认可的替代商品燃料 。
2018年,公司 投资了一家传统的废物管理公司,以提供管理服务,并利用其 运营基础部署我们的沼气池和HEBioT设施。
同样在2018年, 公司完成了一项STEP交易,使公司能够控制美国在建的第一个HEBioT设施 。该设施已在2019年第一季度投入使用,并将于2019年第二季度开始商业运营 。
3 |
现场消化器和基于设施的HEBioT技术相结合,形成了一个独特的产品,为寻求实现零浪费的客户提供了交钥匙解决方案 。该公司设想在某些零售客户的 地点使用其消化器来处理食物垃圾,区域处理服务将直接针对该公司的HEBioT设施。具有成本效益的消化器 技术可以从源头上100%减少客户的食物垃圾,而HEBioT工艺是一种经济高效的解决方案, 可以使每个客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋场,因此占地面积几乎为零。
基于消化器的产品和服务
我们的消化器与我们开发的应用程序和技术相结合,是一种数据驱动、基于网络的机械/生物技术,可将食物垃圾转化为营养中性的水,可通过传统的卫生下水道系统安全处理。我们的消化器 通过减少处理在垃圾填埋场的食物垃圾的数量,并取消了相应的垃圾运输,从而减少温室气体排放。此外,该技术通过避免处理成本(“小费”) 和交通费,为用户节省了资金。这一过程使废物产生组织能够以经济高效的方式积极促进环境可持续性 和保护资源。
我们的消化器是高科技设备,可提供安全、清洁和无味的过程,将有机废物转化为营养中性排放,并引入典型的污水下水道。每个消化池都采用与城市污水处理厂相似的技术 ,采用按比例缩小、友好的生成点格式。对于直接从源头处理厨余垃圾来说,这是一种生态友好的解决方案 。
我们的消化器持续 处理有机食物垃圾,包括蔬菜、水果、肉类、鱼类、家禽、谷物、咖啡粉、蛋壳和乳制品, 通常在24小时内分解。我们的消化器使用以下步骤将食物垃圾快速消化成营养中性液体 废水:
· | 一种专有的微生物和生物介质的混合物被装入生态安全消化池; | |
· | 热量、搅动和水分有助于微生物将食物垃圾减少为液化的灰水,也称为污水; | |
· | 食物渣滓不断加入机器内;及 | |
· | 污水排入传统的卫生下水道系统。 |
Bio Hitech Bio BrainTM 云TM、卷须属(Cirrus)TM移动应用与中音TM应用
该公司利用 其现有技术,包括我们消化池的车载专利称重系统,收集、积累和提供可帮助提高上游供应链效率的 经验数据。通过从消化器流式传输数据、从系统用户那里收集信息以及整合业务应用数据,BioHitech的互联网系统称为BioHitech CloudTM可以提供必要的数据来帮助客户重塑其购买决策,并对员工行为产生积极影响。在最简单的形式下,BioHitech Cloud以一种历史上没有的方式对食物垃圾进行量化 。它使用户能够了解食物垃圾的产生习惯,并提高运营效率。
BioHitech Cloud 数据用于帮助客户了解废物产生的地点、时间和方式。根据 创建时间、食物类型、准备阶段、垃圾来源或其他关键指标跟踪和分析垃圾,可以清楚地了解食物垃圾的生命周期 。虽然我们的消化器已经提供了显著的经济节约并减少了碳足迹,但通过帮助客户更准确地管理库存、准备实践和 员工效率, BioHitech Cloud的添加增加了这种影响。
该公司相信 其提供的技术及其消化器为客户提供了过去消费者无法轻易获得的信息 ,这些信息有可能改进管理并实时减少产生点的浪费 。
BioHitech相信 其消化器产品可从世界上过度拥挤且成本高昂的垃圾填埋场中清除有机废物,并为商业组织和社区提供显著的好处 包括:
· | 取消有机废物的运输, | |
· | 减少与垃圾填埋和卡车运输相关的碳排放, | |
· | 遵守市政法律,禁止有机垃圾进入垃圾填埋场, | |
· | 有助于实现企业和监管目标,将垃圾从垃圾填埋场转移出去; | |
· | 延长国家处置设施的使用寿命, | |
· | 减少垃圾填埋场的地下水和土壤污染, | |
· | 减少导致全球气候变化的有害温室气体,以及 |
4 |
· | 将食物垃圾回收利用为可再生资源(清洁水、沼气、生物固体)。 |
我们的解决方案 不仅仅基于垃圾的清除,还提供实时信息和衡量标准来提高组织的效率。 过去消费者并不容易获得这样的信息。通过提供基于云的仪表盘和移动应用程序, BioHitech Cloud可实时查看设备本身的状态,并洞察 用户食品准备和消费操作的效率。使用尖端云技术,这些系统可以在个人、地区或国家层面深入了解流程 。BioHitech目前正在申请这项技术的临时专利。
使用BioHitech Cirrus™ 应用程序,客户可以更即时地访问生态安全消化器提供的分析数据,并更高效地 监控多个联网设备。该移动应用程序可供现有BioHitech Cloud客户使用 ,并可通过iTunes商店和Google Play获得。
中音TM, ,这是BioHitech综合食物浪费解决方案的关键组件,该解决方案使用数据和分析来帮助推动更明智的业务决策 。Alto软件旨在通过任何标准计算机或移动设备上安全的 互联网连接,实现易于理解的实时交互通信,以提高机组性能水平、处理统计数据和维护例行程序,从而提高公司消化器的生产率。
除了提高自身设备的生产效率 外,该平台还进行了扩展,允许人们与任何支持互联网的工业设备智能地交流可操作信息 ,以实现显著的性能优化 。BioHitech目前正在申请这项技术的临时专利。
消化器管路
旋转系列消化器®
革命系列 Digester®于2017年下半年上市,是该公司的可持续食物垃圾处理解决方案 ,专为较低容量的食物垃圾产生器而设计。与生态安全消化器相比,我们的革命系列消化器可供提供全套快速服务的餐厅、 咖啡厅、酒店公司和其他专业餐饮服务机构使用,它们产生的垃圾数量较少 。据估计,餐饮服务业的这一细分市场拥有超过150万家分店。
革命系列 消化器利用了我们当前系列生态安全消化器的成功基础技术,该系列消化器专为大中型垃圾产生器而设计 。这条新线路设计紧凑,使用标准115伏电源运行,可轻松连接到现有的 管道,同时提供包括云在内的所有用户技术TM、卷须属(Cirrus)TM移动应用程序和 中音TM与较大的消化池相关联的应用程序。
革命系列 消化器有三种型号可供选择:种子型、芽苗型和树苗型,每种都具有紧凑的占地面积。公司 还开发了一种附加预处理程序,使消化速度缓慢的某些食物垃圾的消化速度大大提高,从而提高消化速度,并允许更广泛的食物垃圾饲料。根据型号的不同, 系列每天可处理100至800磅的重量。紧凑的占地面积允许通过 标准大门进入,消除了进入我们较大的生态安全单元的一个障碍。这些设备可通过标准的 运输方式交付,并可在不到两小时的时间内高效安装,不需要特殊的实用程序或连接。
革命系列 消化器主要以租赁方式提供,但在某些国际市场上提供直销服务。 在我们的租赁模式下,我们捆绑消化器、常规维护服务、耗材和年化云许可证,按月收费 。这些合约的期限一般由三年至五年不等。
生态安全消化器®
在2017年前, 公司通过其生态安全消化器为厨余垃圾处理提供了简单、环保、经济实惠的解决方案® 排队。该公司拥有销售、租赁、使用、分销和制造生态安全消化器的全球分销许可证®。 生态安全消化器®针对产生大量浪费的企业,包括餐饮服务、酒店、医疗保健、政府、会议中心、教育中心和体育场。该公司估计,这种类型的消化器在美国的潜在市场 超过250,000个地点,在国际上还另外有250,000个地点。生态安全沼气池® 每天可以消化多达3500磅的食物垃圾。
生态安全消化器 目前有三种尺寸可供选择,以满足不同的客户需求。该设备使用优质的 组件和材料制造。它采用耐用不锈钢包裹,以补充工业厨房设备,延长使用寿命 并防止腐蚀。
5 |
目标市场
BioHitech的目标市场 包括所有食物垃圾产量稳定的生产商。
除美国国内市场外,该公司预计将在国际上实现增长,主要集中在英国、新加坡、墨西哥和拉丁美洲。随着国际社会继续努力实现更可持续的选择,该公司已确定 需要其消化池平台和BioHitech Cloud,由我们的伦敦办事处和目标市场的各种合格经销商提供服务。
随着市政当局继续 颁布禁止商业厨余垃圾在垃圾填埋场处置的条例,该公司将集中精力 瞄准受此类条例影响最大的企业。许多城市和州已经禁止对大型商业食物垃圾发生器产生的食物垃圾进行垃圾填埋 ,还有许多其他城市和州正在等待立法。公司预计 随着可持续发展努力的推进,这一趋势将持续下去。
顾客
BioHitech 消化器的客户主要是食物垃圾的始终如一的生产者。所服务的行业包括但不限于医疗保健、食品杂货、监狱、零售食品服务(包括传统餐厅、快餐店和咖啡店)、教育和全方位服务 招待。食物垃圾数量以及传统垃圾处理成本是客户投资回报的主要驱动因素 。BioHitech还将其产品销售给包括教养机构和医院在内的政府机构,以及全美和海外的大型私营公司。
据估计, 我们消化器的潜在市场在全球200多万个地点。
专利和 商标
2018年5月22日, 公司获得《厨余垃圾处理机联网重量跟踪系统》专利,该专利将于2036年7月23日到期。该公司还提交了“工业机械聊天机器人系统”的临时专利申请。这些专利为希望复制本公司在我们的消化池产品中取得的成功的其他实体设置了障碍。
本公司拥有来自BioHitech International的独家 许可证,可在本公司运营和部署的区域销售、租赁、使用、分销和制造生态安全消化器(以及与之相关的专利)型号。许可证将于2023年12月31日到期,除非 双方同意延长。
该公司拥有Revation 系列消化器、Eco-Safe消化器的注册商标,并拥有BioHitech、BioBrain、The BioHitech Cloud、Cirrus和Alto的商标。
机械生物处理业务线
本公司拥有苹果谷废物转化有限责任公司(“AVWC”)31%的权益。该公司首席执行官弗兰克·E·切利(Frank E.Celli)还 拥有AVWC 20.9%的股权。2017年3月,Celli先生转让了他在AVWC的投票权,这样本公司 将总共拥有AVWC 51%以上的投票权。AVWC目前在美国东北部11个州和哥伦比亚特区拥有高效生物处理(HEBioT)技术的独家开发许可,该技术为意大利Entsorgafin公司所有,该公司在全球提供经济高效的环境技术。 HEBioT是一种在整个欧洲广泛使用的专有形式的机械生物处理(MBT)。 自2016年以来,该公司的MBT活动仅限于项目开发。
HEBioT技术 将混合的城市和有机废物转化为美国环境保护局(“EPA”)认可的替代燃料来源 。通过利用机械和生物工艺相结合来加速废物中有机成分 的分解,所产生的最终产品即所谓的固体回收燃料(“SRF”)的碳值大约相当于传统煤炭的75%-80%,可用作煤炭的替代和/或补充。在该设施接收和处理废物后,大约80%的传入废物被减少、回收或转换为经批准的替代燃料, 其余20%的传入废物通过传统方法处理。
美国环保署发布了 一封“安慰信”,声明任何利用HEBioT技术生产的燃料都被视为工程燃料, 可以作为商品销售,而不是以RDF、垃圾衍生燃料的形式销售,后者有严格的规定 以及与其消费和使用相关的额外成本。
6 |
2018年,本公司 与Gold Medal Group, LLC签订了一项交易,成立了本公司的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)。这项交易合并了两个实体的HEBioT相关资产,包括在西弗吉尼亚州Entsorga,LLC的权益。 该公司控制着加油,并拥有其会员权益的60%。金牌集团有限责任公司拥有其会员剩余40%的权益 。ReFuel将在美国东北部11个州和哥伦比亚特区继续进行新的和正在进行的项目开发和营销。该项目开发可能包括实际设施的建设、所有权和运营,例如西弗吉尼亚州的Entsorga设施,或者可能向第三方发放使用该技术的子许可证。加油可以通过各种方式实现 收入:
· | 实际设施的建造和运营,在这种情况下,加油将确定一个开发工厂的机会,促进其许可和建设,并最终运营该设施。在这种情况下,加油将实现与项目开发相关的所有收入和成本,并将向AVWC支付许可费,而AVWC将按比例获得支付给AVWC的许可费份额。 |
· | 向AVWC收取年度许可费的项目的收费服务。在这种情况下,连同收费服务,公司将按比例获得支付给AVWC的许可费份额。 |
Entsorgafin(技术所有者)与AVWC之间的开发许可 协议本质上是永久性的,其中包含与协议最初五年内开发的设施数量有关的某些性能标准。
公司的第一个HEBioT设施于2019年第一季度开始试运行,并将于2019年第二季度开始商业运营。该技术的部署与公司向传统废物行业提供颠覆性 技术的愿景一致。该公司能够以纯餐厨垃圾的形式接受每家工厂约20%至30%的处理能力,因此在餐厨垃圾行业增加了 目前不具备的市政解决方案选项。
该公司还在 就其他几个地点进行不同程度的初步讨论,包括位于纽约州伦斯勒的一个地点,该地点已于2018年获得当地许可,并已于2019年提交纽约州审批。
Entsorga 西弗吉尼亚州工厂
位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的西弗吉尼亚州Entsorga LLC(“EWV”)代表着Entsorga HEBioT技术在美国的首次部署。EWV与Entsorgafin S.p.A.有自己的知识产权协议,这不是Apple Valley Waste Conversion LLC与Entsorgafin S.p.A.达成的协议的一部分。EWV工厂已获得必要的许可,EWV已结束 建设该设施的融资。该设施于2019年第一季度开始试运行,并将于2019年第二季度开始商业运营,每年将能够接收从周边地区运送的高达11万吨的城市固体废物 。该设施由一座54000平方英尺的工业建筑组成,位于大约 12英亩的租赁物业上。该设施配备了HEBioT技术,每年将能够生产约5万吨EPA认可的可再生燃料。
这座在美国使用HEBioT专利技术的首家已投入运营的 工厂将成为该公司的“展示场所”,以 帮助加快未来的部署。
传统废物管理服务 业务
参与传统的废物管理服务 为公司提供了与其他业务线集成的多个集成机会。 传统服务提供商通常与我们的消化器目标客户存在直接关系。通过 与传统垃圾收集器保持一致,公司可以通过定制服务 协议利用这些现有关系,从而安装我们的消化器,使公司、垃圾收集器及其客户受益。 此外,通常送到转运站或直接送到垃圾填埋场的城市固体废物可以为我们计划中的MBT工厂提供可靠的 来源原料。
于2018年1月25日,本公司首次投资于废物收集,与Gold Medal Group,LLC(“GM Group”)的非控股成员单位(“单位”)订立会员权益购买协议(“购买 协议”)。Gold Medal Group,LLC是一家传统废物收集公司,其物料回收设施位于新泽西州南部和宾夕法尼亚州东部 ,通过随后在GM集团层面的收购,该公司已扩展至西弗吉尼亚州和马里兰州。
7 |
本公司还与Gold Medal Holdings,Inc.(以下简称“控股公司”)签订了 咨询服务协议(“咨询协议”)。 根据咨询服务协议,本公司将向Gold Medal Holdings,Inc.提供与公司发展有关的咨询服务、 战略规划、运营和销售监督以及其他一般行政和支持服务,具体内容见咨询协议 。作为提供这些服务的对价,本公司将获得相当于(I)750,000美元和(Ii)控股公司未计利息、税项、折旧及摊销前的年度普通收益的10%(以较大者为准)的 年度咨询服务费 。咨询协议的初始期限为一年。在2018年内, 本咨询协议随后进行了重新谈判,规定年费为每年1,000,000美元,并在 初始期限之后续签。
市场营销、销售和分销
消化器 营销策略
公司通过两个渠道营销 ,即“内部”直销和“转售商”销售。国内和国际经销商 获得销售和营销产品和服务的非独家许可。所有经销商必须直接从公司购买所有产品 和耗材。在某些情况下,我们还向经销商的客户提供年度服务,并收取额外费用 。
随着有关厨余垃圾处理的法规 继续通过,我们将利用我们的内部和外部营销来源向目标市场传达 ,并告知目标市场对我们产品和服务的需求水平不断提高。
自2016年以来,公司 一直采用美国制造模式运营。每件产品在交付给客户之前都要经过严格的质量控制流程 。在我们的总部设施,每个产品都配备了我们的专有硬件和软件 ,以支持我们的BioHitech Cloud连接。新的革命系列消化器也是在美国制造的,它 还配备了我们的专有硬件和软件,以支持我们的BioHitech Cloud连接。
MBT营销 策略
该公司将我们的HEBioT技术的初步营销工作 集中在东北部11个州和哥伦比亚特区,根据各种标准确定了 潜在的机会,这些标准包括:地区内的处置成本、是否接近替代燃料的最终用户、缺乏长期处置替代品以及是否获得足够的原料。
处置成本 :我们寻求在预期项目的特定半径内处置成本高到足以提供足够的资本回报的机会。由于工厂收到的“小费”占工厂收入的大部分, 小费超过每吨50美元的地区是极具吸引力的市场。在本公司许可权覆盖的大多数地区 ,情况就是如此。
接近最终用户 :设施收入的第二大组成部分是通过销售可再生燃料来实现的, 可与煤炭一起使用或作为煤炭的替代品。由于水泥窑是美国第二大煤炭用户 以及持续不断的减少燃煤排放的监管压力,我们瞄准了 可以合理使用水泥生产设施的市场,以最大限度地增加收入并最大限度地降低制造燃料的运输成本 。HEBioT技术收到了美国环保署的一封安慰信,称Entsorga工厂从城市固体废物生产的所有燃料都应被归类为工程燃料,并可用于水泥窑,以抵消高达其总燃料消耗的30% 。
缺乏长期处置 :随着美国东北部垃圾填埋场容量的减少,以及从多个州出口的大量固体废物 ,许多市政当局和/或私营废物公司需要长期处置选择。 HEBioT技术可以将高达80%的传入城市固体废物从垃圾填埋场分流,从而延长预期寿命 或现有填埋场容量增加500%,并为未来提供新的长期经济高效的处置选择。
获得充足的原料 :根据HEBioT设施的固定成本性质,为了最大化其收入和收益,必须 在接近其设计容量的情况下运营。该公司将营销重点放在人口密度在拟建工厂的合理半径内提供充足 原料供应的地区。HEBioT设施靠近原料,这将使 市政当局和运输商能够在HEBioT设施中处理他们的废物(城市固体废物或“MSW”),而不会 招致巨大的物流成本。
我们目前聘用了 一名全职高管,专注于HEBioT技术的营销。该高管在固体废物和回收设施管理行业拥有超过20年的经验,并曾在一些领先的回收公司担任多个职位。 该高管的重点是确定适用上述每个标准的机会、初步介绍公司和技术、评估可能的合资企业、启动早期许可、项目开发成本估算以及最终合同和项目执行。
8 |
我们在行业贸易展会和活动中展示该技术,并通过公开新闻稿、行业出版物、公司网站和营销材料或行业推荐,向熟悉HEBioT 技术的感兴趣的各方提出直接建议。
竞争
消化器 产品
有一小部分 公司利用与Eco-Safe消化器类似的消化技术分销产品,但缺乏数据收集、分析和报告的深度 。随着我们获得用于食品垃圾处理机的专利联网重量跟踪系统 ,向其客户提供类似技术的竞争对手遇到了障碍。此外,我们认为 这些公司在价位、尺寸、吞吐量、电力和管道要求以及数据收集、分析和报告等方面都没有可与革命系列消化器相媲美的产品。
这些公司 大多起源于韩国,我们认为它们可能抄袭了Eco-Safe消化池装置的基础技术。我们知道有一家公司 声称正在开发有竞争力的数据收集和某种级别的网络支持,但不知道其技术产品的部署 和功能。在我们的竞争对手中,我们的机器占地面积最小,运行所需的用水量最少,我们相信在安装和效率方面处于行业领先地位。目前,我们 不知道有任何能够捕获和交付实时数据的直接竞争对手。我们相信,如果授予我们正在申请的专利, 将使BioHitech有权排除竞争对手在授予专利的国家制造、使用或销售专利范围内的食物垃圾处理设备的技术 。
其中一些具有竞争力的 公司包括:
完全绿色:完全绿色开发和营销ORCA绿色机器™。“ORCA”(代表有机垃圾 转化替代方案)允许在机构和商业最终用户应用中快速堆肥大多数有机材料。 液体堆肥通过下水道系统输送。
PowerKnot: 总部设在加利福尼亚州的PowerKnot销售一种韩国制造的产品,类似于其他消化器。
Grind2Energy®: 一种无下水道的食物垃圾回收系统,将食物垃圾粉碎,储存在水箱中,收集并运输到厌氧消化池设施,在那里将其转化为可再生能源。Grind2Energy是艾默生电气公司(Emerson Electric Company)旗下业务部门InSinkErator的产品。
WISErg: WISErg销售的收割机是一个独立的系统,它处理和稳定食物残渣,将其运送到WISErg 设施,在那里进一步加工成液体肥料。
生态安全消化池或类似设备的替代 技术或工艺包括:
传统堆肥 堆肥:堆肥已存在多年,历史上一直是处理有机物的唯一选择。 堆肥:
· | 在很大程度上依赖于卡车收集和运输。 | |
· | 使用可被视为公害的设施。 | |
· | 很难提供关于废物量和产生量的准确衡量标准。 | |
· | 这些设施很难选址,而且通常距离废物产生很远。 | |
· | 既不划算,也不环保。 |
厌氧消化:整个欧洲都很容易使用厌氧消化器。厌氧消化(AD)是有机废物在无氧条件下的分解。有益的副产品是用于发电的天然气。广告通常是在大型市政或商业规模上完成的,并且不被认为是现成的“源头”解决方案 。广告设施开始设在美国,被认为是处理有机废物的可行选择。虽然技术是健全的,但广告设施在美国面临着各种挑战。管理层相信,AD 设施将继续发展,并将成为有机废物处理整体解决方案的一部分。许多私募股权 基金已投资于拥有或正在批准AD设施的公司。AD面临的挑战包括:
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· | 规模较大工厂的资本密集度; | |
· | 靠近原料难以选址; | |
· | 需要稳定、均匀的废物来源(需要预处理); | |
· | 依靠传统的废物收集和运输(成本巨大); | |
· | 依靠“小费”补贴运营费用;以及 | |
· | 难以向消费者提供数据(类似于堆肥)。 |
机械生物处理
与我们的消化器产品相比, 机械生物处理(“MBT”)领域的竞争更加多样化,因为高效生物处理(“HEBioT”)对美国来说是一项新技术,它只是多种形式的MBT之一。美国废物行业在改善环境保护、从垃圾填埋场转移废物、开发和利用替代能源以及其他绿色倡议方面的成就远远落后于拥有300多家MBT运营工厂的欧洲。 美国废物行业在改善环境保护、从垃圾填埋场转移废物、开发和利用替代能源以及其他绿色倡议方面远远落后于欧洲。随着垃圾填埋场容量的持续减少和环保意识的持续增强,人们越来越多地 寻求替代废物处理方案。 此外,美国继续推行减少对外国能源依赖的举措,环境保护局正在增加减少空气污染物和化石燃料使用的任务。还有许多大公司已经制定了零废物目标 ,可以利用HEBioT作为唯一来源,将垃圾填埋场处理量减少到20%以下。
利用传统的废物管理,美国产生的大约70%的城市固体废物被处理在垃圾填埋场 ,另有7%的垃圾被直接运往能源设施,剩余的垃圾被回收或堆肥。相比之下, 只有38%的生活垃圾被欧盟填埋,导致美国废物处理产生的温室气体排放量远远超过欧盟 。最近在美国,监管机构和企业领导人通过寻找垃圾填埋场的处理替代方案和探索部署“下一代”废物处理技术来降低温室气体排放 。这些替代方案发展过程中面临的持续挑战包括但不限于需要补贴的资本强度、新兴技术风险、获得原料的机会、长期承购合作伙伴以及无法接受 多种废物流。
替代MBT的 技术或流程包括:
厌氧消化 :厌氧消化器在整个欧洲都很容易使用,在美国的部署范围更有限。厌氧消化是有机废物在无氧条件下的分解。有益的副产品是用于发电的天然气。该署只接受部分有机废物,不能处理混合的都市废物。
传统废物转化为能源 或焚烧设施:焚烧是一种废物处理过程,涉及燃烧废物中含有 的有机物。焚烧和其他高温废物处理系统 被描述为“热处理”。焚烧废物将废物转化为灰烬、废气和热量。灰烬主要由废物中的无机物组成,并可能以固体块状或由烟气携带的微粒的形式存在。烟气在散布到大气中之前必须清除气态和颗粒污染物 。在某些情况下,焚烧产生的热量可以用来发电。在过去的20年里,美国几乎没有建造这样的设施。焚烧面临的挑战包括:
· | 规模较大工厂的资本密集度; | |
· | 难以定位(NIMBYism); | |
· | 资本强度过高; | |
· | 运营成本高; | |
· | 高排放水平 |
气化设施:气化 是将基于有机或化石燃料的碳质 物质转化为一氧化碳、氢气和二氧化碳的过程。这是通过在高温(>700 °C)下与受控的氧气和/或 蒸汽在不燃烧的情况下反应材料来实现的。产生的气体混合物被称为合成气(来自合成气或合成气)或发生气,本身就是一种燃料。如果气化的 化合物是从生物质中获得的,则从生成的气体气化和燃烧产生的能量被认为是可再生能源。气化面临的挑战包括但不限于:
· | 早期技术风险 |
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· | 对同质原料的需求 | |
· | 选址困难(邻避主义) |
热解:热解 是在没有氧气(或任何卤素)的情况下,有机物在高温下的热化学分解。它涉及 不可逆的化学成分和物理相的同时变化。热解是一种热分解, 是暴露在高温下的有机材料中最常见的一种热解。热解作为城市固体废物焚烧的一种选择最近已被探索 ,但由于各种挑战尚未在美国部署,包括:
· | 资本密集度 | |
· | 重大的早期技术风险 | |
· | 对同质原料的需求 | |
· | 选址困难(邻避主义) |
垃圾填埋:垃圾填埋场(也称为垃圾场、垃圾)是以掩埋方式处置废物的场所,是最古老的垃圾处理形式(虽然掩埋部分是现代的;从历史上看,垃圾只是成堆或扔进坑里)。 从历史上看,垃圾填埋场一直是最常见的有组织垃圾处理方法,目前在世界许多地方仍然如此 ,目前约占美国城市固体废物处理量的70%。美国最近有一场将垃圾从垃圾填埋场转移出去的运动,包括在某些州通过了多项立法,禁止 某些材料被存放在垃圾填埋场。填埋继续面临挑战,例如;
· | 资本强度 | |
· | 选址困难(邻避主义) | |
· | 潜在的地下水污染 | |
· | 甲烷气体排放 | |
· | 自然资源利用不善 | |
· | 关闭后的责任(未来监测等) |
其他MBT提供商。术语机械生物处理或机械生物预处理涉及一组固体废物处理系统。 这些系统能够回收混合废物中包含的材料,并有助于稳定材料中可生物降解的 成分。目前,全欧洲有300多家正在运营的MBT工厂。目前大多数工厂生产 垃圾衍生燃料,这与Entsorga HEBioT技术生产的工程固体回收燃料不同,后者 被美国环保局视为“工程燃料”。A2A是一家总部位于意大利的公司,它在历史上部署了与Entsorga类似的技术;但是,A2A不再向商业工厂运营商提供这种技术,而且 目前没有任何位于或计划在美国市场的设施。
传统废物管理服务
传统的废物收集行业有几个主要竞争对手和大量中小型竞争对手,包括县和市。 虽然它们相互竞争直接客户销售和与废物管理咨询公司签订的销售合同,但它们提供的服务通常不包括使用消化器来代替收集,其替代垃圾填埋的选择 也是有限的。
研究与开发
BioHitech不断 投资于研发,努力增强和扩展我们现有的产品和服务及其衍生产品 。我们技术的基础是对所有软件技术的全面重写,从基于工业机器的工业机器PLC(可编程 逻辑控制器)到物联网(物联网),再到我们的云和分析。我们在真正的数据库和计算环境中从PLC中提取数据的技术 专业知识和能力是独一无二的。
目前正在进行几项研究 和开发活动。
· | 我们提取数据并主动与PLC通信的技术不仅限于消化器,而且可以部署在PLC操作的几乎所有工业设备上。在这方面,我们正在废物行业内将这项技术应用于其他不侵犯我们目标市场的废物设备,并与一个水培实体合作,以提高他们提高作物产量的能力。 |
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· | 2017年,该公司推出了智能模式技术,该技术仍在不断增强。智能模式技术使用复杂的算法、数据分析和机器学习来优化消化池设备的运行。智能模式技术使BioHitech能够更好地控制设备运行,使系统能够检测异常并优化流程。 |
· | 随着客户对BioHitech Cloud提供的食物垃圾透明度的赞赏,他们表示有兴趣使用我们现有的仪表盘追踪其他可回收和废物产品。由于核心技术已经存在,我们已经成功地测试了将我们的重量捕获和显示适应于各种其他废物设备的过程。这一试点项目的成功使我们能够在未来为每件设备收取额外许可费的情况下,扩展我们的软件即服务产品。虽然没有积极营销,但将这项服务添加到已经使用多年的设备上,为未来提供了一个潜在的新市场。 |
· | 凭借提取数据和主动与PLC通信的能力,我们正在积极部署机器学习技术,以提高我们消化池产品的运营效率。除了机器学习,聊天机器人技术还允许通过聊天或文本消息使用对话对话来确定设备状态,指示设备以不同方式工作,或者交互式地诊断和纠正设备问题。 |
管理层和员工
截至2018年12月31日,公司及其合并子公司拥有27名全职员工。我们相信我们拥有良好的员工关系。我们的员工没有 是任何工会的成员,我们也不是任何集体谈判协议的一方。
流动性与资本资源
本公司目前 从消化器及相关商品和服务的租赁和销售中获得收入,并预计未来来自HEBioT 技术的收入以及未合并投资(包括管理协议下的投资)的回报。公司的 其他已知资金来源包括普通股和优先股发行、私募收益、发行应付票据、 应付可转换票据、关联方和非关联方的投资、贷款和垫款,以及来自未来收入的现金。
我们将需要额外的 资金来执行我们的业务扩展和发展计划,我们可能需要额外的资金来 在更长的一段时间内维持未来的实质性业务运营。在2018年12月31日之后,我们发起了一次私募 ,以高达2,000,000美元的可转换优先股和认股权证的价格收购我们的普通股,但尚未 完成此次发行。除此次发行外,虽然该公司有获得充足资本和保持流动性的历史, 它正在积极寻求其他形式的融资,但没有任何额外融资的确定承诺。如果我们 不能在需要时获得融资,融资金额为完全执行我们的计划所需的金额,或按经济上可行的条款获得融资,我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划,并可能不得不减少我们未来计划的增长和业务范围。
潜在的未来项目和利益冲突
本公司 管理层成员未来可能担任其他实体的高级管理人员、董事或投资者。BioHitech和它的任何股东 都不会对这些其他公司的项目感兴趣。管理层相信,它有足够的资源来全面 履行其对公司的责任。
政府监管
我们相信我们符合适用的联邦、州和其他法规 ,并且我们已制定合规计划以确保未来的合规 。没有监管通知或行动悬而未决。
关联方交易
公司目前从BioHitech Realty LLC租用公司总部和仓储空间,BioHitech Realty LLC是我们的首席执行官兼董事长Frank E.Celli和公司股东兼员工Michael Franco部分拥有的公司。初始租约 于2014年10月31日到期,由2015年7月签订的办公室和仓库租约取代,并于 2020年到期。每份租约都包含一个额外五年的续订选项。截至2018年和2017年12月31日止年度,这些租约的租金支出分别为98,148美元和97,066美元。
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本公司与BioHitech International(公司股东Koh Chun-Il Koh拥有的公司)、Joyce Taeya Koh和Bong Soon Hwang拥有独家 许可和分销协议(“许可协议”)。许可协议最初于2007年5月2日签署,最近一次修订是在2018年10月17日,该许可协议授予本公司至2023年12月31日在本公司经营区域内销售、租赁、使用、分销和生产生态安全消化池产品的独家权利(除非经双方同意延长 )。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,消化器和零部件的采购以及分销协议项下的费用分别为194,870美元 和222,240美元。
于2018年,本公司 于Gold Medal Group,LLC(“GMG”)作出9.2%的权益投资,但由于额外的GMG收购 及本公司未参与的GMG所作投资而稀释至2.9%。GMG由KinderHook Industries,LLC控股,这是一家私人投资公司,管理着超过20亿美元的承诺资本。本公司与GMG及新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)订立出资及交易协议 (“ReFuel”),GMG以现金 $3,500,000及其在EVW(由GMG的全资附属公司Apple Valley Waste Technologies, LLC拥有)的34.1%所有权权益投入ReFuel,公司出资其在EWV的44.1%权益,这是未来HEBioT设施的技术许可 并资本化。作为出资资产的交换, 公司和GMG分别收购了加油会员单位的60%和40%,这大约相当于本公司和GMG各自出资的 资产的账面价值。由于通过本公司拥有的GMG的非控股权益以及GMG最大子公司Gold Medal Holdings,LLC(“GMH”)之间的管理协议 本公司向GMH提供执行管理,继续按比例拥有本公司和GMG的重要资产及联营性质,CTA交易已入账,而没有对CTA元素应用单独的收购会计 。2018年,该公司确认了与 GMH及其子公司相关的管理咨询和项目费用1,010,152美元。
可用的信息
我们将在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料或以其他方式将其提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后,在合理可行的范围内尽快免费提供我们的任何备案文件。我们不会将 我们网站中包含的信息作为此10-K表格报告的一部分,或通过引用将其合并到此报告中。
美国证券交易委员会维护一个互联网 网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息 ,网址为http://www.sec.gov.
我们在http://www.biohitech.com/.上维护一个网站 在我们网站的“投资者”栏目“美国证券交易委员会备案”选项卡中, 我们向证监会提交的所有备案文件和对这些报告的所有修订都在备案后在合理可行的情况下尽快提供。 备案后,我们将在合理可行的情况下尽快提供所有备案文件和对这些报告的所有修订。
网站
我们的网站地址 是www.Biohitech.com。
我们的信息
我们的主要执行办公室 位于纽约州栗子岭红学院路80号,邮编:10977。我们的电话号码是(845262-1081)。 我们可以通过电子邮件INFO@BIOTITH.COM与我们联系。
第1A项。危险因素
我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都存在以下风险。我们目前无法预见的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,我们的股东可能会损失他们在我们普通股股票上的全部或部分投资。
本10-K表格包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“设计目标”、“设计目标”或其他变体或类似的 词语或语言来识别。由于 某些因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,包括下文和本10-K表格中其他地方陈述的那些因素。
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特定于我们业务的风险
我们有运营亏损的历史 ,不能保证我们能够实现或保持盈利。
我们有 运营亏损的历史,由于我们所在行业的竞争性和不断演变的性质,我们可能无法实现或维持盈利。 我们无法持续盈利可能会对公司的业务产生不利影响,包括我们 筹集额外资金的能力。
我们可能无法继续作为持续经营的企业 。
截至2018年12月31日止年度,本公司的综合净亏损为14,747,220美元,综合运营亏损为5,137,427美元, 在综合经营活动中使用的现金净额为6,044,144美元。截至2017年12月31日的年度,公司的综合净亏损为8,350,527美元,综合运营亏损为6,564,070美元,综合运营活动中使用的现金净额为4,772,950美元。截至2018年12月31日,综合股东权益为10,008,246美元,公司 的综合营运资金为365,605美元。该公司还没有财务盈利的历史。从历史上看,流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前,该公司没有明确的 承诺为其目前的运营和战略计划提供资金。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。
公司目前正在 筹集额外的债务和资本,用于一般业务和几项战略计划的投资, 以及支持其租赁活动的商业债务。不能保证公司能够筹集足够的 债务或资本来维持运营或实施其他战略举措。
我们在废物服务行业面临着激烈的竞争,如果我们不能在市场上成功竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
废物服务 行业竞争激烈,经历了一段时间的整合期,需要大量的劳动力和资本资源。我们参与竞争的一些 市场由一家或多家大型老牌公司提供服务,这些公司比我们更有知名度和更好的 资金 。激烈的竞争不仅是为了向客户提供服务,也是为了开发新产品和 服务以及收购每个市场内的其他业务。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他 资源。
在我们的废物处理 市场上,我们还与替代处理和回收设施的运营商竞争。我们还越来越多地与寻求将废物用作替代用途原料的公司 展开竞争。公共实体可能具有财务优势,因为它们能够 收取用户费用或类似费用、征收税收、获得免税融资,在某些情况下还可以利用政府 补贴。
如果我们的消化器 无法在市场上成功竞争,我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
废物服务行业受到范围广泛、变化迅速的政府监管。更改这些法规中的一个或多个可能会导致 对我们的消化池系统的需求减少。
美国联邦、州和地方政府 严格的法规对废物行业有重大影响,遵守此类法规的成本很高。环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通和相关事项涉及大量复杂的法律、规则、命令和解释。除其他事项外,政府法规和执法 行动可能会限制废物行业的运营,并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。
我们目前只有 一种可产生收入的运营废物处理产品。我们相信,对我们消化器产品的需求是直接产生的 是为了响应最近的市政法律法规,禁止某些大型商业食品制造商、零售商和餐饮厅将食物垃圾倾倒到垃圾填埋场 。我们的消化器只是这些企业遵守这些规定的一种解决方案。 如果更改或取消这些规定,对我们产品的需求几乎肯定会大大减少 ,我们的收入也会因此受到不利影响。
目前,我们在消化器中使用的微生物 已获准用于减少食物浪费,并可倒入传统的下水道系统。但是, 如果确定我们不能再使用这些微生物,则不能保证我们可以开发替代流程 以确保我们的产品可以继续销售。此外,如果现有客户 无法使用我们的消化器处理厨余垃圾,我们可能会面临索赔。
我们还可能产生针对政府机构和私人当事人提起的环境诉讼进行辩护的 费用。我们可能在未来 成为指控环境破坏、人身伤害和/或财产损失的当事人提起的诉讼的被告,或者寻求 推翻或阻止对我们产品的授权的诉讼的被告,所有这些都可能导致我们承担重大责任。
我们可能会在 未来进行收购,目标是补充或扩大我们的业务,包括开发其他处置产品和补充 服务。但是,我们可能无法完成这些交易,如果执行,这些交易可能不会改善我们的业务 ,或者可能会带来重大风险,并可能对我们的运营产生负面影响。
我们未来可能会进行收购,以获得或开发更多处置产品和补充服务。此外, 我们可能会不时收购与我们的核心业务战略相辅相成的业务。我们可能无法确定合适的 候选收购对象。如果我们找到合适的收购候选者,我们可能无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判收购 ,包括由于我们的债务义务施加的限制。 此外,我们可能无法获得完成潜在收购所需的监管批准。
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我们能否实现 未来任何潜在收购的好处,包括成本节约和运营效率,在一定程度上取决于我们 成功将此类被收购企业的运营与我们的运营相结合的能力。整合收购的业务 和其他资产可能需要大量的管理时间和资源,否则我们现有业务的持续管理 将需要这些时间和资源。此外,如果未来完成任何收购,我们可能无法成功整合 被收购的公司或其运营,或者如果整合比预期的更困难,我们可能会遇到中断, 可能会对未来的盈利能力产生重大不利影响。可能影响我们整合或实现 任何预期收购收益的一些风险包括:
· | 被收购公司关键员工或客户的意外损失; | |
· | 难以整合被收购公司的标准、流程、程序和控制; | |
· | 难以协调新产品和工艺开发; | |
· | 难以招聘额外的管理层和其他关键人员; | |
· | 难以增加我们行动的范围、地理多样性和复杂性; | |
· | 难以整合设施、转移流程和技术诀窍; | |
· | 降低被收购公司业务成本的困难; | |
· | 转移管理层对我们管理层的注意力;以及 | |
· | 对保持与客户的现有业务关系产生不利影响。 |
我们的业务和战略计划 可能需要资金。
我们目前的业务 和战略计划需要额外资金。我们最终的成功可能取决于我们筹集额外融资和 资本的能力。在没有额外融资或大量收入和利润的情况下,公司将不得不从一个非常不同且更受限制的方向来处理其业务 计划,试图获得额外的资金来源来为其增长提供资金, 从贷款人或其他地方借款或采取其他行动试图提供资金。我们不能保证 在需要时能够获得足够的额外资金,也不能保证这些资金(如果有)能够以我们满意的条款获得 。
我们预计未来将需要筹集 额外的资本来满足我们的业务需求,这样的融资可能成本高昂或难以获得 ,如果转换,预计将稀释现有股东的所有权利益.
根据目前的 战略投资计划,我们预计未来需要筹集更多资金。此类额外资本可能 无法以合理条款获得或根本无法获得。我们可能需要通过借款或公共或私人债务或股权融资 或股权融资来筹集更多资金,以实现各种目标,包括但不限于:
· | 通过加强销售和营销努力实现增长; | |
· | 实现新产品和新服务的开发; | |
· | 完成业务收购;以及 | |
· | 建立库存 |
我们有限的运营历史 无法为投资者提供足够的历史作为投资决策的基础。
我们目前处于 扩展业务的早期阶段。我们的业务将承担建立不断扩大的企业所固有的所有风险。 必须根据新成立的公司经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑成功的可能性。目前不能保证我们将 盈利运营或将有足够的营运资金来履行到期的义务。
投资者必须考虑 扩张公司经常遇到的风险和困难,尤其是在快速发展的市场中。此类风险 包括以下内容:
· | 提高我们品牌的知名度; | |
· | 满足客户需求和标准; | |
· | 获得客户忠诚度; | |
· | 开发和升级我们的产品和服务; | |
· | 执行我们的广告和营销计划; | |
· | 维护现有战略关系,发展新的战略关系; |
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· | 有效应对竞争压力;以及 | |
· | 吸引、留住和激励人才。 |
我们无法确定 我们的业务战略是否会成功,或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不能成功地 应对这些风险,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 ,我们可能没有资源继续或扩大我们的业务运营。
我们依赖高技能人员 ,如果我们不能留住或激励关键人员,或者不能雇佣更多合格人员,我们可能无法有效地发展。
我们的业绩在很大程度上依赖于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、聘用、发展、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力 。我们持续有效竞争的能力 取决于我们留住和激励现有员工的能力。由于我们依赖其熟练的专业人员 和劳动力,如果不能吸引、整合、激励和留住现有和/或其他关键员工,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。
如果我们不能有效地管理增长或 为产品的可扩展性和集成做好准备,可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响.
我们的产品市场或进入新市场的任何显著增长 都可能需要扩大管理、运营、财务和其他方面的员工基础。在任何增长阶段,我们都可能面临与我们的运营和财务系统 以及控制相关的问题,包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和 管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担更多的责任, 识别、招聘、维护、整合和激励新员工。
除了人力资源管理方面增加的 困难之外,我们可能需要增加流动性来为扩大现有业务、 开发新产品和雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理,我们将被要求 继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会 导致运营和财务效率低下,从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证 我们将能够及时有效地满足该需求,并保持现有和 潜在客户所要求的质量标准。
我们的管理团队可能无法 成功实施我们的业务战略。
如果我们的管理团队 无法执行其业务战略,那么我们的发展,包括建立收入以及我们的销售和 营销活动,将受到实质性的不利影响。此外,我们可能会在有效管理预算、预测和任何未来增长带来的其他流程控制问题方面遇到困难。 我们可能会寻求增加或更换我们管理团队的成员 ,或者我们可能会失去管理团队的关键成员,并且我们可能无法以足够的技能和经验吸引新的管理人才 。
如果我们无法留住关键的 高管和其他主要附属公司,我们的增长可能会受到严重抑制,我们的业务将受到严重的 负面影响,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。 我们的首席执行官Frank E.Celli、我们的首席运营官Robert Joyce、我们的首席财务官Brian C.Essman 和我们的首席技术官William Kratzer在我们的业务运营中发挥着关键作用。这些 中的任何一项的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们失去任何高级管理层的服务 ,我们可能无法找到合适或合格的替代者,并可能产生额外费用来招聘和培训新人员,这可能会严重扰乱我们的业务和前景。
我们的财务结果可能不符合投资者的预期,可能会因许多因素而波动,因此,投资者不应依赖我们的收入 和/或财务预测作为未来业绩的指标。
经营业绩波动 或经营业绩未能达到投资者的预期,可能会对我们证券的价值产生负面影响。 经营业绩可能会因各种因素而波动,这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。经营业绩波动 可能导致我们证券的价值缩水。投资者不应依赖收入或财务预测 或运营结果的比较作为未来业绩的指标。由于以下列出的因素, 未来一段时间的运营结果可能低于投资者的预期。这可能会导致我们证券的市场价格 下跌,并对我们筹集债务和资本的能力产生负面影响。可能影响我们季度 业绩的因素包括:
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· | 潜在客户销售周期造成的销售延误; | |
· | 投资回报模型和结果的变化或不一致; | |
· | 竞争的变化;以及 | |
· | 改变或威胁立法、规则或标准的重大改变,从而改变产品采用的驱动因素。 |
我们在竞争激烈的市场中运营,我们不确定是否会有消费者对我们的服务的需求.
我们的一些竞争对手 规模比我们大得多,资本状况也比我们好得多。我们的竞争对手可能会更好地应对我们正在解决的相同市场机会 。这些竞争对手,无论是单独或与合作伙伴合作,都可能成功开发出比我们的更有效或更大的市场成功的商业模式 。该公司尤其容易受到在营销方面投入更多资金的较大公司 的影响。此外,我们的服务市场潜力巨大,但竞争激烈。 很少或根本没有硬数据来证实对我们服务的需求,或者这种需求将如何随着时间的推移进行细分。
不能保证公司将盈利运营或产生正现金流。
公司正在继续发展其业务线、客户基础和经常性收入,预计未来在此过程中将继续亏损。此外,由于许多我们无法控制的因素,公司未来的经营业绩可能会受到重大波动的影响,例如竞争水平、监管变化和总体经济状况。 本公司未来的经营业绩可能会受到许多不在我们控制范围内的因素的影响,例如竞争水平、监管变化和总体经济状况。
我们使用数字和其他病毒式营销来扩大消费者对我们服务的认知度的努力可能会 失败。
如果 我们无法保持或提高我们的数字和其他病毒式营销策略的有效性,或者如果我们另外决定 通过使用成本更高的营销活动来扩大我们的营销范围,我们可能会遇到营销费用的增加 ,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证我们将成功维持或扩大我们的客户群,否则将大幅减少我们的收入,并对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到许可和施工风险的 负面影响。
对于废物收集和MBT业务线,公司必须维护或获取专门许可 ,并获得各个州和地方监管机构对其运营或设施建设的监管批准。 如果没有此类许可,可能会延迟或阻止计划中的MBT设施的建设或运营,以及废物收集业务线的维护 和扩展。此外,建造 专门设施还存在重大风险。这些风险可能会延迟、推迟或对项目的预期财务绩效造成负面影响。
我们可能会受到垃圾填埋场和某些长期处置趋势的负面影响。
在与MBT业务线相关的 方面,将会有来自其他垃圾填埋场的竞争,包括大型的州外垃圾填埋场 ,以确保MSW原料的安全。这些设施可能会合法降价以维持市场份额,迫使公司在供应商交付的原料上进行价格竞争 ,这可能会对项目的预期财务业绩造成负面影响。
废物 政策可能会鼓励建造更多的可再生能源工厂,在这种情况下,MBT设施将与这些未来的可再生能源工厂争夺原料 。此外,其他零废物政策、增加当地回收和再利用、通过堆肥和其他未来旨在消除和/或减少废物的废物政策来加强 可能意味着可用于公司MBT项目的生活垃圾 将减少。
回收的 回收材料市场波动很大。
公司的MBT项目及其废物收集业务预计回收材料的回报最低。如果条件 发生变化,以致无法收回最低回报,则可能会对项目和企业的预期财务绩效产生负面影响 。
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固体回收燃料(“SRF”)的市场 不发达。
公司的MBT项目依赖于以经济合理的价格向适当的工业用户销售SRF的能力。 不能保证公司能够与这些用户签订长期或现货市场合同。
与证券市场相关的风险 和对我国证券的投资
我们的高管和某些 股东拥有我们的大部分投票权,并通过这种所有权控制我们的公司和我们的公司行动。
截至2018年12月31日,我们的现任高管、董事和本公司的五个大股东持有已发行 股票约50.5%的投票权。截至2017年12月31日,我们现任高管和董事持有已发行 股票30.9%的投票权。这些高级管理人员、董事和某些股东在决定任何公司交易的结果或提交给股东审批的其他事项(包括合并、合并 和出售我们的全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动)方面具有控制性影响力。因此, 我们的高管有权阻止或导致控制权变更;因此,如果没有他们的同意,我们可能会被阻止 进行可能对我们有利的交易。我们高管和某些股东的利益 可能会与公司和公司股东产生利益冲突。有关 投票权的更多详细信息,请参阅下面标题为“证券说明”的部分。
我们普通股的流动性 有限。
2016年2月12日 公司从场外CBB(也称为场外Pink)挂牌至OTCQB。2018年4月9日,公司从场外二次元市场挂牌至纳斯达克 资本市场。我们普通股的流动性好坏参半,不能保证流动性会持续,也不能保证 我们股票的交易价格不会因为我们股票的卖家多于买家而降低。活跃的交易市场 通常会降低价格波动性,提高买卖订单的执行效率。缺少活跃的交易市场 降低了交易股票的流动性。
我们普通股的交易量 可能是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多,包括以下事实: 我们是一家小公司,股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不了解我们的销售额 ,即使我们引起了这些人的注意,他们也可能 厌恶风险,不愿追随像我们这样未经证实的公司,也不愿购买或建议购买我们的股票 ,直到我们变得更加成熟和可行。因此,与经验丰富的发行人相比,我们股票的交易活动可能会有一段时间很少 ,而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动,通常可以支持 持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持,也不能保证当前的交易水平将会持续。
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会随着各种因素而大幅波动,其中许多因素 不是我们所能控制的,包括以下因素:
· | 少数关联股东对我们股票的所有权集中,可能会限制人们对我们证券的兴趣; | |
· | 有限的“公众流通股”,少数人的销售或销售不足可能对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力; | |
· | 关键人员的增减; | |
· | 失去战略关系; | |
· | 证券分析师或投资者预期的经营业绩变动; | |
· | 我们或我们的竞争对手发布新产品或服务; | |
· | 我们产品的市场份额减少; | |
· | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; | |
· | 投资者对我们行业或前景的看法; | |
· | 内部人卖出或买入; | |
· | 订立卖空合同的投资者; | |
· | 影响我们行业的监管发展;以及 | |
· | 我们行业的变化; | |
· | 竞争性定价压力; |
18 |
· | 我们获得营运资金融资的能力; | |
· | 出售我们的普通股; | |
· | 我们执行商业计划的能力; | |
· | 经营业绩低于预期的; | |
· | 修订证券分析师的估计或减少证券分析师的覆盖面;以及 | |
· | 经济和其他外部因素。 |
其中许多因素 超出了我们的控制范围,可能会降低我们普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。我们不能 随时预测或预测我们普通股的当前市场价格,包括 我们的普通股是否会维持当前的市场价格,或者出售股票或任何时候可供出售的普通股 将对当前市场价格产生什么影响。 我们不能对我们普通股的当前市场价格做出任何预测或预测,包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格,或者股票的出售或任何时候可供出售的普通股的可用性 将对当前市场价格产生什么影响。
此外,证券 市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们 普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的普通股受到与我们的运营无关的价格波动的影响 。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,这些因素包括市场对我们实现计划增长的能力的看法 、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化 或影响公司竞争对手或公司本身的其他事态发展 。
我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力,并对我们继续运营的能力产生不利影响。
我们普通股价格的长期下跌 可能会导致我们普通股的流动性减少,并降低我们的融资能力 。我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性、我们的运营 和战略计划特别不利。此类削减可能会迫使我们从其他计划用途中重新分配资金,并可能对我们的业务计划和运营产生重大的 负面影响,包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果 我们的普通股价格下跌,我们不能保证我们能够筹集额外的资本或从 业务中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集足够的资金,我们可能无法 拥有继续正常运营的资源。
集中持有我们的普通股 会带来普通股价格突然变化的风险。
任何股东 出售其所持股份的很大一部分可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
根据规则144,出售我们目前发行的和 已发行的股票可能会变得可以自由交易,这可能会稀释您的股票市场,并对我们普通股的价格产生压抑的 影响。
根据修订后的1933年证券法 (“证券法”)(“第144条”),普通股的绝大多数流通股 是第144条所指的“限制性证券”。作为限制性股票,这些股票 只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据证券法的其他适用豁免 以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定,持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股。根据 规则144,持有受限证券至少六个月的关联公司在特定条件下可以在经纪交易中每三个月出售 数量不超过公司已发行普通股 的1%或出售前四周内每周平均交易量的股票。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们的 普通股的后续登记进行的出售 可能会对我们的普通股在任何可能 发展的活跃市场上的普通股价格产生压低作用。
如果我们未来增发股票或 衍生证券,将导致我们现有股东的股权被稀释。
我们的公司注册证书经修订后,授权发行最多50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。我们的 董事会可以选择发行部分或全部此类股票,或购买部分或全部此类股票的衍生证券。 以在未来提供额外的融资。
19 |
我们不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息 。
我们过去没有宣布 任何股息,近期也不打算派发股息。未来任何股息的宣布、支付和金额 将由董事会酌情决定,并将取决于 运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及 董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会派发股息,如果派发股息, 也不能保证任何此类股息的金额。
作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,并分散管理层的注意力。
作为一家上市公司, 我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、1933年证券法以及纳斯达克的治理规则 的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们可能会产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。 这可能会转移管理层对其他业务 的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们 还预计,这些适用的规则和法规可能会使我们获得董事 和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的 费用才能获得相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的 个人加入我们的董事会或担任高管。
未来财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的意外财务报告波动,并影响报告的运营结果。
会计准则或做法的更改 可能会对我们报告的结果产生重大影响,甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告 。新的会计准则和对会计准则的不同解释 已经出现,并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响 。
“细价股”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。
我们普通股 的交易之前一直受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定一般将 细价股定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券,但某些例外情况除外。这些 规则要求,任何向以前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商, 必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性判定,并收到购买者的书面 协议以执行交易。除非有例外情况,否则法规要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表,说明细价股市场以及与细价股市场交易相关的风险。此外,经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类 要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易,这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性 。
如果上述一个或多个风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同
项目1B:未解决的工作人员意见。
没有。
第二项:财产。
该公司 不拥有任何实际位置。
公司目前租用其位于纽约州栗子岭的公司总部和仓库,以及位于宾夕法尼亚州哈里斯堡的技术开发办公室。我们相信,我们目前的总部和仓库设施的规模足以满足当前和未来的业务需求。总部和仓库的当前租约 将于2020年到期,每个租约都包含额外五年的续订选项 。宾夕法尼亚州哈里斯堡技术开发办公室的当前租约于2018年到期,并按月继续。
20 |
英国 运营通过位于英国的基于员工的虚拟办公室进行管理。
Entsorga工厂 位于西弗吉尼亚州马丁斯堡,与工业地产市政当局签订了为期30年的初始土地租约,毗邻之前关闭的垃圾填埋场,有四个单独的续约期,每个续约期为5年。
第三项:法律程序。
于2017年4月21日左右 在纽约州最高法院,纽约县,Tusk Ventures LLC诉BioHitech Global,Inc.的诉讼中,公司收到了传票和控诉。(标题为:Tusk Ventures LLC诉BioHitech Global,Inc.;注:Tusk Ventures LLC诉BioHitech Global,Inc.)原告声称,根据一项咨询服务协议,它被拖欠25万美元。虽然该公司已累计了所有合同金额,但它打算积极为这一诉讼辩护。
2018年2月7日,Lemartec Corporation(“Lemartec”)向西弗吉尼亚州北区美国地区法院起诉西弗吉尼亚州Entsorga,LLC因建设该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施 而违反合同和不当得利。 Lemartec Corporation(“Lemartec”)向西弗吉尼亚州北区美国地区法院起诉Entsorga West Virginia,LLC因建设该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施 而违反合同和不当得利。本公司已向Lemartec提出答辩和反诉,要求Lemartec赔偿损失,并向Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司(Philadelphia Indemity Insurance)提出交叉索赔。审判预计将于2019年8月开始,公司打算大力抗辩这一申诉。公司 不能保证与剩余行动相关的金额和最终责任(如果有)不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响 。
我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。截至本报告的 日期,我们不知道有任何针对我们的其他诉讼(威胁或未决),如果裁决不利, 将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。
第四项:矿山安全信息披露。
不适用。
21 |
第二部分
第五项:注册人 普通股相关股东事项及发行人购买股权证券的市场。
(a) | 市场信息 |
2014年3月27日,我们的普通股首次在场外交易公告牌或“OTCBB”上报价,交易代码为“SwFr”。2015年9月16日,我们的普通股以BioHitech Global,Inc.的名称开始交易,交易代码为“BHTG”。2016年2月12日,普通股在OTCQB风险市场挂牌交易。 2018年4月9日,普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市。
(b) | 持有者 |
根据从我们的转让代理收到的信息,截至2018年12月31日,我们普通股的记录 持有者人数约为55人。 此金额不包括不确定数量的股东,这些股东的股票在经纪公司或其他受托机构以“街道”或“被指定人”的名义持有 。
(c) | 分红 |
我们尚未就普通股支付或 宣布任何现金股息,在可预见的 未来,我们预计不会为我们的普通股支付股息。
(d) | 根据股权补偿计划获授权发行的证券 |
在此并入第5(D)项下的信息 ,参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2019年股东周年大会的财政年度结束后120 天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
22 |
证券说明
一般信息
公司 法定股本包括6000万股股本,每股票面价值0.0001美元,其中5000万股 为普通股,每股面值0.0001美元,1000万股为“空白支票”优先股,每股票面价值0.0001美元 。
普通股
公司 普通股的持有者有权就提交公司股东表决的每一事项每股投一票。 普通股持有者没有累计投票权。股东没有任何优先购买权或其他类似权利购买 额外的公司普通股或其他证券。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ,普通股持有人有权分享董事会根据其酌情决定权从合法可用资金中宣布的所有股息 。在清算、解散或清盘的情况下,根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ,普通股的每股已发行股份使其持有人有权按比例参与 在计入每类股票(如有)后可供分配给股东的所有剩余资产 ,而不是普通股。
优先股
本公司获授权 以一个或多个系列不时发行10,000,000股“空白支票”优先股,每股票面价值$0.0001 ,但须受法律规定的任何限制,股东无须进一步投票或采取行动。每一系列 优先股应拥有由本公司董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格以及特殊或相对的 权利或特权,其中可能包括股息 权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权等。截至2018年12月31日,共有四个 系列指定优先股:
名称 | 授权股份 | 按价值计算 | 声明价值 | |||||||||
A系列可转换优先股 | 333,401 | $ | 0.0001 | $ | 5.00 | |||||||
B系列可转换优先股 | 1,111,200 | 0.0001 | $ | 5.00 | ||||||||
C系列可转换优先股 | 1,000,000 | $ | 0.0001 | $ | 10.00 | |||||||
E系列可转换优先股 | 714,519 | $ | 0.0001 | $ | 2.64 |
最近出售的未注册证券
为了获得公司高级贷款人Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.的 同意,以增加Comerica银行的信贷额度 ,我们于2018年11月7日发行了MCSFF认股权证,以每股5.00美元的行使价收购公司100,000股 普通股。
从2018年6月13日至2018年10月12日,在一系列交易中,106,689股A系列可转换优先股转换为118,542股普通股 。
上述 提及的所有证券均根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 根据其颁布的D法规第506(B)条规定的证券法第4(A)(2)条规定的豁免,在未经注册的情况下发售和出售 。普通股、认股权证和普通股在转换票据和行使认股权证后可发行, 尚未根据证券法或任何其他适用的证券法登记,除非登记在案,否则不得 在美国发行或出售,除非根据证券法的登记要求获得豁免。
出售证券并不涉及公开发售;本公司除与投资者沟通外,并未就出售 进行任何征集;本公司已取得投资者就其 投资意向、经验及成熟程度所作的陈述;投资者或已收到或有权获得有关本公司的足够资料,以便作出明智的投资决定。
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发行人及关联方购买股权证券
下表 提供了发行人或任何“关联方”或本公司任何类别股权证券的其他单位或其代表购买股票的信息 。该公司没有宣布收购 其股权证券的计划或计划。
期间 | 总计 数 的股份 购得 | 平均价格 对于共享 | 总计 数 的股份 作为 | 5月份的最大股票数量 但仍将被购买 根据该计划或 计划 | ||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | |||||||||||||
截至2018年12月31日的年度: | ||||||||||||||||
无 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
截至2017年12月31日的年度: | ||||||||||||||||
无 | - | - | - | - | ||||||||||||
总计 | - | $ | - | - | - |
第六项:精选财务数据
我们是17 C.F.R.229(10)(F)(I)所界定的较小的报告公司 ,不需要在本标题下提供信息。
第七项:管理层讨论 并分析财务状况和经营结果。
以下讨论 应与本公司综合财务报表中包含的信息及其在本文其他地方的附注 一并阅读,并与管理层对截至2018年12月31日止年度的公司10-K年度报告中所载财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。读者 应仔细审阅本10-K表格中披露的风险因素以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。
如本报告中所用, 术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的BioHitech Global,Inc. 公司。
关于前瞻性陈述的初步说明
本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“设计目标”、“设计目标”或其他变体或类似的 词语或语言来识别。前瞻性陈述基于公司目前的预期,受某些 风险、不确定因素和假设的影响,包括本报告“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”中讨论中提出的风险、不确定因素和假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。我们根据我们目前掌握的信息做出前瞻性陈述, 我们不承担更新这些信息的义务。
24 |
概述
本公司于2013年3月20日根据特拉华州法律注册成立为SWIFT START公司。2015年8月6日,SWIFT START公司与BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC签订并完成了合并和重组计划协议,之后采纳了Bio Hi Tech,America,LLC的业务计划,并更名为BioHitech Global,Inc.。
自合并以来,公司的愿景 一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术,以及从全球其他地区获得的成功实践和技术来颠覆北美的废物管理行业,以创建一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。该公司提供 一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的技术 用于现场减少和消除食物垃圾,并提供专有技术用于处理来自市政当局和大型组织的固体废物 通过机械和生物过程回收某些可回收物、减轻重量并生产 环保局认可的替代燃料商品,用于垃圾填埋的材料明显减少。
合并后, 公司最初的重点主要放在正在进行的消化池业务和相关技术上。
在2016和2017年间, 本公司在其技术消化池单一产品线的基础上进行了扩展,启动了机械生物处理(MBT)设施的战略举措,这些设施依赖于高效生物处理(HEBioT) 在市政或企业层面处理废物,将很大一部分进料量转化为美国环保局认可的替代商品燃料 。
2018年,公司 投资了一家传统的废物管理公司,以提供管理服务,并利用其 运营基础部署我们的沼气池和HEBioT设施。
同样在2018年, 公司完成了一项STEP交易,使公司能够控制美国在建的第一个HEBioT设施 。该设施已在2019年第一季度投入使用,并将于2019年第二季度开始商业运营 。
现场消化器和基于设施的HEBioT技术相结合,形成了一个独特的产品,为寻求实现零浪费的客户提供了交钥匙解决方案 。该公司设想在某些零售客户的 地点使用其消化器来处理食物垃圾,区域处理服务将直接针对该公司的HEBioT设施。具有成本效益的消化器 技术可以从源头上100%减少客户的食物垃圾,而HEBioT工艺是一种经济高效的解决方案, 可以使每个客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋场,因此占地面积几乎为零。
截至2018年12月31日的年度经营业绩
与截至2017年12月31日的年度相比
以下摘要 我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经营业绩:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
收入 | $ | 3,359,324 | 100 | % | $ | 2,421,205 | 100 | % | ||||||||
收入成本 | 1,640,152 | 49 | 1,686,443 | 70 | ||||||||||||
毛利 | 1,719,172 | 51 | 734,762 | 30 | ||||||||||||
运营费用 | 6,856,599 | 204 | 7,298,832 | 301 | ||||||||||||
运营亏损 | (5,137,427 | ) | (153 | ) | (6,564,070 | ) | (271 | ) | ||||||||
营业外费用 | 9,609,793 | 286 | 1,786,457 | 74 | ||||||||||||
净损失 | (14,747,220 | ) | (439 | ) | (8,350,527 | ) | (345 | ) | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | (76,890 | ) | (2 | ) | - | - | ||||||||||
母公司应占净亏损 | $ | (14,670,330 | ) | (437 | )% | $ | (8,350,527 | ) | (345 | )% |
从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,收入增加了938,119美元,增幅为38.7%,这主要是由于从2018年开始,金牌控股的管理费为1,010,152美元,租金、服务和维护费用增加了179,321美元,增幅为11.1%,但由于公司改变了强调租赁单位的战略 目标,导致设备销售减少251,344美元,增幅为31.5%。
从截至2017年12月31的财年至2018年12月31日的财年,毛利增长了 984,410美元,增幅为134.0%,这主要是由于管理费用 没有分配成本,因为这些服务是由现有管理层提供的,这些费用反映在 销售、一般和行政费用中。由于产品组合的持续增长,租赁、服务和维护方面的毛利润也增加了148,840美元,增幅为35.9% 。设备销售毛利减少174,582美元,降幅为54.6%,原因是 销售额减少,利润率下降。
25 |
从截至2017年12月31日的一年到2018年12月31日的一年,运营费用 减少了442,233美元,降幅为6.1%,主要原因是专业费用减少了1,384,546美元,降幅为60.2%,部分被劳动力成本增加739,884美元或19.1%所抵消,其中 496,437美元与股票薪酬的增加有关。
从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,其他费用增加了 7,823,336美元,或437.9,主要原因是与认股权证估值(非现金支出)相关的利息 增加了6,422,971美元,加上利息支出增加了816,203美元,附属公司亏损(非现金支出)的基于权益法的投资增加了584,162美元。
以下摘要 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入、收入成本和毛利润:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 1,801,435 | 54 | % | $ | 1,622,114 | 67 | % | ||||||||
设备销售 | 547,737 | 16 | 799,091 | 33 | ||||||||||||
管理咨询费和其他费用 | 1,010,152 | 30 | - | - | ||||||||||||
总收入 | 3,359,324 | 100 | 2,421,205 | 100 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
租赁费、服务费和维修费 | 1,237,531 | 75 | % | 1,207,050 | 72 | % | ||||||||||
设备销售 | 402,621 | 25 | 479,393 | 28 | ||||||||||||
总收入成本 | 1,640,152 | 100 | 1,686,443 | 100 | ||||||||||||
毛利 | $ | 1,719,172 | $ | 734,762 | ||||||||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 563,904 | 33 | % | $ | 415,064 | 56 | % | ||||||||
设备销售 | 145,116 | 8 | 319,698 | 44 | ||||||||||||
管理咨询费和其他费用 | 1,010,152 | 59 | - | |||||||||||||
毛利总额 | $ | 1,719,172 | 100 | % | $ | 734,762 | 100 | % | ||||||||
毛利率: | ||||||||||||||||
租赁费、服务费和维修费 | 31.3 | % | 25.6 | % | ||||||||||||
设备销售 | 26.5 | 40.0 | ||||||||||||||
管理咨询费和其他费用 | 100.0 | - | ||||||||||||||
总毛利率 | 51.2 | % | 30.4 | % |
收入
从截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年,租金、服务和 维护收入增加了179,321美元,增幅为11.1% ,这主要是因为部署了更多的设备。截至2018年12月31日,该公司有170套租赁单位,而截至2017年12月31日, 只有91套。这一增长79台的主要原因是Revise系列消化器具有更低的客户成本 。设备组合的转变反映了该公司在2017年下半年推出新产品系列后,将销售重点放在其革命系列消化器上。 革命系列的价格低于Eco Safe系列,其目标市场是该公司认为在潜在可部署单元方面更大的细分市场。( Eco Safe Series) Eco Safe系列的目标市场是该公司认为在潜在可部署单元方面更大的市场。
管理费 涉及根据咨询服务协议(ASA)于2018年1月25日向Gold Medal Holding,LLC提供的服务。根据美国会计准则,该公司提供与公司发展、战略规划、运营 和销售监督以及其他一般行政和支持服务相关的服务,以换取每年750,000美元的费用,这笔费用后来改为1,000,000美元,或通用汽车集团未计利息、税项、折旧和摊销前正常收益的10%。
收入成本
收入成本主要 包括购买出租或出售的消化器单元的成本,以及折旧、仓储、安装、维护、 零部件和运输成本,以及与租赁单元相关的工资和员工成本。从截至2017年12月31日的一年到2018年12月31日的一年,总收入成本下降了46,291美元,降幅为2.7%,这主要是由于消化池销售额的下降 部分被与租赁、服务和维护相关的成本增加了2.5%所抵消。
26 |
毛利率
从截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年, 租赁、服务和维护的毛利率从25.6%增长到31.3%,增幅为5.7个百分点,总体增幅为22.3%。这主要是因为与Revsion系列消化器相关的计划成本减少了 。
从截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年, 设备销售的毛利率从40.0%下降到26.5%,原因是 不重视单位销售,大多数单位销售是与经销商进行的,这导致公司的费率较低,与客户直销相比 。
如前所述, 由于管理咨询和其他费用主要是现有公司管理层提供服务的结果,因此没有任何成本与服务直接 相关。
运营费用
下表 按类型细分了我们的运营费用:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
相关人员: | ||||||||||||||||
薪金和非股票薪酬 | $ | 3,239,792 | 47 | % | $ | 3,063,928 | 42 | % | ||||||||
基于股票的薪酬 | 813,734 | 12 | 317,297 | 4 | ||||||||||||
税收和附带福利 | 554,001 | 8 | 486,418 | 7 | ||||||||||||
与劳动相关的总劳动 | 4,607,527 | 67 | 3,867,643 | 53 | ||||||||||||
专业费用: | ||||||||||||||||
法律 | 487,274 | 7 | 329,951 | 5 | ||||||||||||
会计核算 | 296,562 | 4 | 246,155 | 3 | ||||||||||||
投资者关系和投资银行业务 | 98,068 | 1 | 1,639,025 | 23 | ||||||||||||
营销 | 32,438 | 1 | 83,757 | 1 | ||||||||||||
专业费用总额 | 914,342 | 13 | 2,298,888 | 32 | ||||||||||||
营销 | 331,946 | 5 | 304,012 | 4 | ||||||||||||
办公室运营 | 384,170 | 6 | 363,874 | 5 | ||||||||||||
其他 | 503,576 | 7 | 350,631 | 4 | ||||||||||||
总销售量,一般和行政 | 6,741,561 | 98 | 7,185,048 | 98 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 115,038 | 2 | 113,784 | 2 | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 6,856,599 | 100 | % | $ | 7,298,832 | 100 | % |
销售、一般和行政费用
从截至2017年12月31日的一年到2018年12月31日的一年,运营费用 减少了442,233美元,降幅为6.1%,主要原因是专业费用减少了1,384,546美元,降幅为60.2%,部分被人员成本增加所抵消,其中496,437美元与股票薪酬的增加有关。
从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,与人事相关的费用 总共增加了739,884美元,增幅为19.1%。基本工资和工资总额增加了175,864美元,增幅为5.7%,原因是2017年底和2018年初招聘了员工,但员工周转率 抵消了这一增幅。由于税率和医疗保险的增加,税收和附带费用增加了67,583美元,增幅为13.9%。基于股票 的薪酬(非现金支出)增加了496,437美元,占与人员相关的 增长总额的67.1%,这是2018年新拨款的结果。
专业 费用从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度减少了1,384,546美元,降幅为60.2%。降幅最大的是投资者关系和投资银行业务。法律和会计分别增加了157,323美元 和50,407美元,47.7%和20.5%,这是由于公司于2018年4月升级到纳斯达克以及 战略举措的水平。
27 |
从截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年,营销和 办公业务分别增长了9.2%和 5.6%,这是由于对国民账户的关注、革命系列消化器的推广和总体通胀。
其他费用 从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度增加了152,945美元,增幅为43.6%。这一增长是我们伦敦子公司美元计价负债的非对冲外币换算波动146,880美元的 组合 从2017年的负支出转变为2018年的支出。这通常是由与英国退出欧盟相关的不确定性和普遍的全球货币波动推动的。此外,我们的非专业费用增加了 71,586美元,增幅为223.0%,主要原因是纳斯达克费用和与升迁相关的费用。
其他(收入) 费用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
附属公司的权益损失 | $ | 601,927 | 6 | % | $ | 17,765 | 1 | % | ||||||||
利息支出,净额 | 2,582,896 | 27 | 1,766,693 | 99 | ||||||||||||
权证估值及转换所招致的利息开支 | 6,424,970 | 67 | 1,999 | - | ||||||||||||
其他费用合计 | $ | 9,609,793 | 100 | % | $ | 1,786,457 | 100 | % |
从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,其他 支出增加了7823,336美元。这一 增长主要是由于权证估值增加了6,422,971美元,而由于多重不确定性,权证估值在发行的可转换工具到期之前无法 计算。利息 从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度增加了816,203美元,原因是与债务和可赎回优先股相关的折扣和分项摊销增加了 。联属公司的股权亏损从截至2017年12月31日的年度至截至2018年12月31日的年度增加了 美元,主要是由于在2018年(该实体收购基础业务的最初年份)使用股权 方法核算金牌集团有限责任公司(“GMG”),并经历了与基础业务相关的高水平交易和一次性成本。由于主要投资者增加对GMG的投资导致 公司的所有权权益被稀释,GMG于2018年末不再使用权益会计方法进行确认。
所得税
截至2018年和2017年12月31日止年度,由于所发生的亏损和管理层对税项资产收回的评估 导致净营业亏损结转,因此不存在所得税净拨备。
减税和就业法案(TCJA)于2017年12月颁布。除其他事项外,TCJA将美国联邦公司税 税率从35%降至21%。TCJA的结果是减少了递延税项总资产和相应的估值免税额 ,导致财务状况或整体税项拨备没有净变化。
流动性与资本资源
本公司目前 从消化器及相关商品和服务的租赁和销售中获得收入,并预计未来来自HEBioT 技术的收入以及未合并投资(包括管理协议下的投资)的回报。公司的 其他已知资金来源包括普通股和优先股发行、私募收益、发行应付票据、 应付可转换票据、关联方和非关联方的投资、贷款和垫款,以及来自未来收入的现金。
我们将需要额外的 资金来执行我们的业务扩展和发展计划,我们可能需要额外的资金来 在更长的一段时间内维持未来的实质性业务运营。在2018年12月31日之后,我们发起了一次私募 ,以高达2,000,000美元的可转换优先股和认股权证的价格收购我们的普通股,但尚未 完成此次发行。除此次发行外,虽然该公司有获得充足资本和保持流动性的历史, 它正在积极寻求其他形式的融资,但没有任何额外融资的确定承诺。如果我们 不能在需要时获得融资,融资金额为完全执行我们的计划所需的金额,或按经济上可行的条款获得融资,我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划,并可能不得不减少我们未来计划的增长和业务范围。
28 |
截至2018年12月31日的年度,公司的综合净亏损为14,747,220美元,运营综合亏损为5,137,427美元 ,综合经营活动中使用的现金净额为6,044,144美元。截至2017年12月31日止年度,本公司的综合净亏损为8,350,527美元,综合运营亏损为6,564,070美元,合并经营活动中使用的现金净额为4,772,950美元。截至2018年12月31日,综合股东权益为10,008,246美元, 公司综合营运资金为365,605美元。该公司还没有财务盈利的历史。 从历史上看,流动资金的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前,该公司 没有明确承诺为其目前的运营和战略计划提供资金。这些因素使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
不能保证 管理层提出的计划和行动会成功,也不能保证我们将来会产生盈利和正现金流 。我们正在探索提供营运资金的多种选择,包括寻求股权和/或债务融资。 我们不能向您保证,我们将完成一项使我们能够满足营运资金需求的融资。未来筹集额外资金的努力 可能不会成功,或者可能无法以可接受的条款提供资金(如果有的话)。
综合财务 报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。合并财务报表不包括与回收已记录资产或负债分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去 ,可能需要对其进行调整。 如果我们无法继续经营 ,则合并财务报表不包括与回收记录资产或负债分类相关的任何调整。公司能否继续经营取决于管理层的计划,其中包括进一步实施其业务计划和继续筹集资金。
现金
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的无限制现金余额分别为2,410,709美元和901,112美元。
借款和债务
下表显示了截至2018年12月31日的借款,按账面净值计算,并按未来到期日的面值计算。
十二月三十一日, |
2英寸:2英寸: | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及其后 | |||||||||||||||||||
信用额度 | $ | 1,469,330 | $ | 1,500,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
应付票据 | 100,000 | - | 100,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
初级音符 | 926,211 | - | - | - | - | 1,044,477 | ||||||||||||||||||
应付高级票据 | 3,851,305 | - | - | 1,875,000 | 2,500,000 | 625,000 | ||||||||||||||||||
西弗吉尼亚EDA债券 | 31,085,902 | - | 1,390,000 | 1,470,000 | 1,175,000 | 28,965,000 | ||||||||||||||||||
汽车贷款 | 21,971 | 9,165 | 4,605 | 4,380 | 3,821 | - | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 37,454,719 | $ | 1,509,165 | $ | 1,494,605 | $ | 3,349,380 | $ | 3,678,821 | $ | 30,634,477 |
现金流
经营活动的现金流
在截至2018年12月31日的一年中,我们在运营活动中使用了6,044,144美元 ,比截至2017年12月31日的一年中在运营活动中使用的4,772,950美元增加了1,271,194美元。我们在截至2018年12月31日的年度的净亏损14,747,220美元 减少了9,900,310美元的非现金支出,导致运营资产和负债变化前的运营现金使用量为4,846,910美元 ,而截至2017年12月31日的年度运营资产和负债变化前的运营现金使用量为5,890,307美元 ,增加了1,043,397美元。
投资活动的现金流
在截至2018年12月31日的一年中,用于投资 活动的净现金为691,216美元,之后确认了 控制权收购Entsorga West Virginia,LLC提供的6,773,384美元现金。截至2017年12月31日的年度,投资活动中使用的现金净额为2,070,743美元,其中包括1,034,028美元的投资Entsorga West Virginia,LLC,这笔投资在2017年是一项未合并投资。
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融资活动的现金流
在截至2018年12月31日的一年中,通过资助 活动提供的现金为8,151,235美元,而截至2017年12月31日的一年为7,404,585美元 增加了746,650美元。在截至2017年12月31日的一年中,我们从发行优先债务、票据和优先股 获得了7616,056美元的收益,与前一年的7,437,029美元持平。2018年,我们 还向一家合并子公司提供了3500,000美元的非控股成员捐款。
表外安排
在截至2018年12月31日的年度内,我们没有 进行任何表外安排。
关键会计政策和 估算
使用估算 -根据公认会计原则 (GAAP)编制合并财务报表需要广泛使用管理层的估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。当 对项目和事项进行会计处理时,包括但不限于应收账款坏账准备、过时、缓慢移动和过剩库存、资产估值(包括无形资产)和使用年限、员工福利、税金和其他拨备以及或有事项,则使用估算值。
海外业务 -以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日期的现有汇率 换算为美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。 汇率波动引起的折算调整作为其他综合 收入(亏损)的单独组成部分记录,而交易损益则记录在净收益(损失)中。累计 外币换算调整不计提递延税金,因为公司目前预计国外收益将永久再投资。
租赁收入 确认 —本公司在租赁期内按月按比例确认消化池单元的租金收入 ,因为公司已确定与其Eco Safe消化池 单元签订的租赁协议符合经营租赁的条件,而本公司是经营出租人。为了确定租赁分类为 经营性租赁,公司评估租赁协议的条款,以确定租赁是否包括以下任何条款 ,这些条款将表明销售类型租赁待遇:
· | 沼气池单元所有权的转让, | |
· | 租赁期限结束时的讨价还价购买选择权, | |
· | 租赁期大于沼气池经济寿命的75%,或者 | |
· | 最低租赁付款现值超过租赁开始时沼气池单位公允价值的90%。 |
此外,公司 还会考虑以下事项:
· | 最低租赁付款的可收集性是可以合理预测的,以及 | |
· | 根据租约,该公司尚未发生的不可偿还费用的数额没有重要的不确定性。 |
HEBioT 设施正在建设中-在建的HEBioT设施包括将资产 带到其预期用途所需的条件和位置所发生的所有成本。资本化成本包括建筑、法律、租赁改进和利息。一旦投入使用,这些成本将以直线方式在其预计可用 寿命内折旧。
MBT设施 开发成本-本公司推迟与正在进行的MBT设施开发成本相关的成本,自 本公司根据当时可获得的数据确定项目将完成时开始。这些现场特定的 成本通常包括与收购 房地产、许可证和许可证相关的法律、工程和其他成本相关的外部成本。施工开始后,在与设施相关的范围内,成本将 转移到正在进行的施工中。
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长寿资产 -如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,本公司评估其长期资产的潜在减值。如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,则每年对寿命不定的无形资产进行减值审查, 或更频繁地审查减值。减值资产 根据可获得的最新信息减记至其估计公允价值。估计公平市价一般是通过对估计的未来现金流进行贴现来衡量的。
对 个未合并实体的投资-如果 投资能够对 被投资人的运营和财务政策施加重大影响,但不能控制,则公司使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务 ,作为未合并权益基础投资的损益。
所得税 -递延所得税是根据财务 报表与资产和负债的计税基础之间差异的估计未来税收影响确定的,这是根据制定的法律的规定确定的。递延所得税拨备和福利 基于资产或负债每年的变化。在计提递延税项时,本公司会考虑其经营地区的税务规定,估计未来的应税收入和可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同,可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“极有可能”的标准记录的与递延税项资产相关的 。
公司只有在确定相关税务机关比 在审计后更有可能无法维持税务头寸之后,才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额 是在与相关税务机关最终 结算后实现的可能性大于50%的最大收益。
股票薪酬 -公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对基于股票的薪酬进行核算。 ASC 718一般要求所有股权奖励都按其“公允价值”进行核算。此公允价值在股票结算奖励授予日计量 。公允价值等于“全价值”奖励(如限制性股票和绩效股)的股票潜在价值,并使用期权定价模型与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入 一起估计。
等于这些 公允价值的成本根据预期 授予的奖励数量,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授予期间,按比例确认为必要服务期间的费用。对于随时间授予 的奖励,根据实际没收与公司初始估计的不同,记录后期的累计调整;如果服务或绩效条件未得到满足,则先前确认的补偿成本将被冲销 ,奖励被没收。基于股票支付产生的费用根据基本员工或服务提供商的分类记录在随附的运营合并报表 中,并相应增加额外的实收资本 。
近期发布的会计准则
在截至2018年12月31日的年度内,公司实施了以下最新会计准则:
来自与客户的 合同的收入-2016年4月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-10号, “与客户签订合同的收入-确定履约义务和许可”(主题606)。修正案 通过提供(1)确定履约义务的指南和(2)许可实施指南,澄清了ASU No.2014-09“与客户的合同收入”的两个方面。公共业务实体应将与更新2014-09类似的指南应用于2017年12月15日之后的年度报告期,包括该报告期内的过渡期 。提前申请仅允许自2016年12月15日之后的年度报告期开始,包括该报告期内的中期 报告期。2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了 会计准则更新(“ASU”)ASU No.2014-09,“来自与客户的合同的收入”(ASU 2014-09)。 ASU 2014-09提供收入确认指南,并影响与客户 签订转让商品或服务合同或签订非金融资产转让合同的任何实体,并取代主题605“收入”中的收入确认 要求。ASU 2014-09的核心原则 是当公司将承诺的商品或服务转让给客户时确认的收入,其金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价 。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程 ,在此过程中,与当前指导下的 相比,公司需要使用更多的判断和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务。, 估计交易价格中包含的可变对价金额 并将交易价格分配给每项单独的履约义务。 本标准的生效日期为2018年1月1日,公司使用修改后的追溯实施方法 ,根据该方法,如果需要,累计效果调整将记录在初始应用日期的留存收益中。在最初的实施中,公司评估了我们与客户签订的现有 合同下的条款、条件和履约义务,确定没有必要对留存收益进行累计调整,新的 标准对其财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
现金流量表-2016年11月,FASB发布(ASU No.2016-18,现金流量表),关于现金流量表上限制性现金的列报 。标准更新要求现金流量表中显示的期初和 期末现金金额的对账包括限制性现金。当限制性现金与资产负债表上的现金和现金等价物分开列报时,需要在现金流量表和资产负债表上列报的金额之间进行对账。此外,新指南还要求披露有关限制性质的信息。 标准更新在2017年12月15日之后的财年和过渡期内追溯生效,并允许 提前采用。本公司已在随附的合并财务报表 中实施了ASU 2016-18“现金流量表”。
31 |
本公司尚未 实施以下最新会计准则:
租契- 2016年2月,FASB发布了新的租赁会计准则(ASU No.2016-02,租约),其随后被ASU No.2018-11修订 ,租契2018年7月。根据新的指导方针,承租人将被要求在生效日期确认 租赁负债和使用权资产,租赁负债是承租人对租赁产生的租赁付款的义务,以贴现方式计量; 使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定 资产使用的资产。新的指导意见不适用于租期在12个月或以下的租约。出租人会计 基本保持不变。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。申请一经发出,即可提早申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在 财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯 过渡方法。修改后的追溯法将不需要对在最早的比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理 。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。ASU 2018-11规定,在某些情况下,出租人可能不需要分开合同的各个组成部分。公司 将评估采用这些ASU将对其综合财务状况或运营结果产生的影响(如果有的话)。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要根据本项目提供信息。
项目8.财务报表和 补充数据
项目8所需的信息 显示在本报告的签名页之后。
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制 和程序
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条 ,公司在包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下,对公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了 评估 。 公司管理人员,包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官) 对公司披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条)的 有效性进行了评估。 公司管理人员,包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官)基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序不能有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的 信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且此类 信息被积累并传达给公司管理层,包括公司首席执行官 和首席财务官。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告 。
公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的 内部控制系统旨在为公司管理层和董事会提供有关 已公布财务报表的编制和公允列报的合理保证,但由于其固有的局限性,财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。
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我们的管理层评估了 截至2018年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制-综合框架(2013)”的文件中提出的标准。基于该评估, 我们的管理层认定,截至2018年12月31日,公司对财务报告的内部控制未 达到预期目的,并被确定为存在重大弱点。
重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法防止或 无法及时发现。
根据他们的评估, 我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限结束时并未 生效,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以使我们能够及时做出关于所需披露的决定。
由于我们的业务有限 ,我们的员工数量很少,这就禁止了职责分工。随着我们业务的发展和扩大,我们 将根据需要聘请更多员工和专家。然而,不能保证我们的业务会扩大。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制没有 发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
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第三部分
项目10.董事、高管 和公司治理
在此并入第10项规定的信息,参考我们将于本10-K表格涵盖的有关2018年股东周年大会的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终委托书。
行为准则和道德规范
我们采用了适用于我们员工的业务行为和道德规范 ,包括我们的首席执行官、首席财务官 和执行类似职能的人员以及我们的董事。我们的道德规范和商业行为准则可在我们网站http://investors.biohitechglobal.com/corporate-governance.上的 投资者关系栏目中找到本年度报告中引用的网站 或其中包含的信息均未通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
在此并入第11项下的信息 ,以参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2019年股东周年大会的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书 。
项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
在此并入第12项规定的信息 ,以参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2019年股东周年大会的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书 。
项目13.某些关系和 相关交易,以及董事独立性
在此并入第13项下的信息 ,以参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2019年股东大会的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书 。
项目14.总会计师费用 和服务
在此并入第14项规定的信息 ,以参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2019年股东周年大会的财政年度结束后120日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书 。
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第四部分
项目15.展品
数 | 描述 | |
2.1 | SWIFT Start Corp.、BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC之间的合并和重组计划协议,日期为2015年8月6日(之前作为2015年8月11日提交的当前8-K表格报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.1 | 2015年8月6日修订和重新签署的BioHitech Global,Inc.公司注册证书(之前作为2015年8月11日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | BioHitech Global,Inc.公司注册证书修正案证书,日期为2017年6月12日(之前作为2017年6月15日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | 章程(之前作为2013年11月7日提交的表格S-1的注册说明书的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.4 | Bio Hi Tech America,LLC的形成证书(之前作为2015年8月11日提交的表格8-K的当前报告的附件3.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.5 | Bio Hi Tech America,LLC的第二次修订和重新签署的运营协议(之前作为2015年8月11日提交的8-K表格的当前报告的附件3.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.1 | 2015年股权激励计划(之前作为2016年3月29日提交的Form 10-K年度报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 2017年高管股权激励计划(之前作为2017年5月15日提交的委托书附录A提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.3 | 普通股股票样本证书(之前作为2018年6月11日提交的S-8表格注册说明书的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.4 | A系列可转换优先股指定证书(之前作为2017年11月3日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.5 | B系列可转换优先股指定证书(之前作为2018年1月4日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.6 | C系列可转换优先股指定证书(之前作为2018年2月6日提交的8-K表格的当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.7 | E系列可转换优先股指定证书(之前作为2018年12月18日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.1 | 证券购买协议表(之前作为2017年4月4日提交的本报告8-K表的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.2 | 可转换票据表格(之前作为2016年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.3 | 可转换本票格式(之前在2016年10月6日提交的当前报告的8-K表的附件10.1中提交,并通过引用并入本文)。 |
35 |
10.4 | 授权书表格(之前在2016年10月6日提交的当前8-K表格报告的附件10.1中提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.5 | 可转换本票表格(之前作为2017年4月4日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.6 | 授权书表格(之前作为2017年4月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.7 | 可转换本票表格(之前作为2017年5月26日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.8 | 授权书表格(之前作为2017年5月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.9 | 可转换本票表格(之前作为2017年7月12日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.10 | 授权书表格(之前作为2017年7月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.11 | BioHitech Global,Inc.,E.N.A.Renewables LLC和Entsorgafin S.P.A.之间的技术许可协议,日期为2017年11月1日(之前作为2017年11月2日提交的当前8-K表格的附件10.1提交,通过引用并入本文)。 | |
10.12 | BioHitech Global,Inc.,E.N.A.Renewables LLC和Entsorgafin S.p.A.之间的注册权协议,日期为2017年11月1日(之前作为2017年11月2日提交的当前8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.13 | 授权书表格(之前作为2018年1月4日提交的8-K表格当前报告的附件4.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.14 | 金牌集团有限责任公司的会员权益购买协议,日期为2018年1月25日(之前作为2018年1月30日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.15 | 本公司与Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.于2018年2月2日签订的票据购买和担保协议(之前作为2018年2月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.16 | 以Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.为受益人的高级担保定期票据,日期为2018年2月2日(之前作为2018年2月6日提交的当前8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.17 | 本公司与Frank E.Celli于2018年2月2日签订的证券交换和票据购买协议(之前作为2018年2月6日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.18 | 以Frank E.Celli为抬头人的初级本票,日期为2018年2月2日(之前作为2018年2月6日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.19 | Comerica银行和BHT Financial,LLC之间的信贷协议,日期为2018年2月2日(之前作为2018年2月8日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
36 |
10.20 | 以Comerica银行为受益人的主循环票据,日期为2018年2月2日(之前作为2018年2月8日提交的Form 8-K的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.21 | 公司与日期为2018年2月2日的C系列原始发行贴现可转换本票持有人之间的原始发行贴现可转换本票的第一修正案(之前作为2018年2月8日提交的当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.22 | 以2018年2月2日C系列原始发行贴现可转换本票持有人为受益人的普通股购买认股权证(之前作为2018年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.23 | 本公司、Entsorga USA,Inc.和Entsorga West Virginia LLC于2018年11月28日签订的会员权益购销协议(之前作为2018年12月4日提交的Form 8-K当前报告中的附件99.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.24 | ReFuel America,LLC,Gold Medal Group,LLC,本公司和E.N.A.Renewables,LLC之间的贡献和交易协议,日期为2018年12月14日(之前作为附件99.4在2018年12月20日提交的当前8-K表格报告中提交,通过引用并入本文)。 | |
14.1 | 商业行为和道德准则(之前在2017年3月29日提交的Form 10-K年度报告中作为附件14.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
21.1 | 附属公司名单。* | |
23.1 | 独立注册会计师事务所Marcum LLP同意 | |
31.1 | 根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的行政总裁证明。* | |
31.2 | 根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。* | |
32.1 | 根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条所要求的首席执行官证书。* | |
32.2 | 根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条所要求的首席财务官证明。* | |
101.INS | XBRL实例文档。 | |
101.SCH | XBRL架构文档。 | |
101.CAL | XBRL计算链接库文档。* | |
101.DEF | XBRL定义Linkbase文档。* | |
101.LAB | XBRL标签Linkbase文档。* | |
101.PRE | XBRL演示文稿Linkbase文档。* |
* | 随信提供。 |
37 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。
日期:2019年4月1日
生物高技术全球公司(BioHitech Global,Inc.) | |||
由以下人员提供: | /s/ 弗兰克·E·切利(Frank E.Celli) | ||
姓名:弗兰克·E·切利(Frank E.Celli) | |||
标题: |
董事长兼首席执行官 (首席行政主任) |
由以下人员提供: | /s/ 布莱恩·C·埃斯曼 | ||
姓名:布莱恩·C·埃斯曼 | |||
标题: |
首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求 ,本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署:
2019年4月1日 | /s/Frank E.Celli |
姓名:弗兰克·E·切利(Frank E.Celli) | |
职务:董事长、首席执行官 | |
(首席行政主任) | |
2019年4月1日 | /s/布莱恩·C·埃斯曼 |
姓名:布莱恩·C·埃斯曼 | |
职务:首席财务官兼财务主管 (首席财务官) |
2019年4月1日 | /s/詹姆斯·D·钱伯斯 |
姓名:詹姆斯·D·钱伯斯 | |
头衔:导演 |
2019年4月1日 | /s/安东尼·富勒 |
姓名:安东尼·富勒(Anthony Fuller) | |
头衔:导演 |
2019年4月1日 | 罗伯特·A·格雷厄姆 |
姓名:罗伯特·A·格雷厄姆 | |
头衔:导演 |
2019年4月1日 | /s/Harriet Hentges |
姓名:哈丽特·亨奇斯(Harriet Hentges) | |
头衔:导演 |
2019年4月1日 | /s/道格拉斯·M·范奥尔特 |
姓名:道格拉斯·M·范奥尔特 | |
头衔:导演 |
38 |
生物高技术全球公司及其子公司
合并财务报表索引
页面 | ||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | 1 | |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并现金流量表 | 3 | |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 | 4 | |
合并财务报表附注 | 5 | |
独立注册会计师事务所报告 | 36 |
生物高技术全球公司及其子公司
营业报表和全面亏损表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
2018 | 2017 | |||||||
收入 | ||||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 1,801,435 | $ | 1,622,114 | ||||
设备销售 | 547,737 | 799,091 | ||||||
管理咨询费和其他费用 | 1,010,152 | - | ||||||
总收入 | 3,359,324 | 2,421,205 | ||||||
收入成本 | ||||||||
租赁费、服务费和维修费 | 1,237,531 | 1,207,050 | ||||||
设备销售 | 402,621 | 479,393 | ||||||
总收入 收入成本 | 1,640,152 | 1,686,443 | ||||||
毛利 | 1,719,172 | 734,762 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售、一般和行政 | 6,741,561 | 7,185,048 | ||||||
折旧及摊销 | 115,038 | 113,784 | ||||||
运营费用总额 | 6,856,599 | 7,298,832 | ||||||
运营亏损 | (5,137,427 | ) | (6,564,070 | ) | ||||
其他费用(收入) | ||||||||
附属公司的权益损失 | 601,927 | 17,765 | ||||||
利息支出,净额 | 2,582,896 | 1,766,693 | ||||||
权证估值和转换产生的利息支出 | 6,424,970 | 1,999 | ||||||
合计 其他费用,净额 | 9,609,793 | 1,786,457 | ||||||
净损失 | (14,747,220 | ) | (8,350,527 | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | (76,890 | ) | - | |||||
母公司应占净亏损 | (14,670,330 | ) | (8,350,527 | ) | ||||
外币折算调整 | 43,611 | (47,509 | ) | |||||
全面损失 | $ | (14,626,719 | ) | $ | (8,398,036 | ) | ||
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.11 | ) | $ | (0.98 | ) | ||
已发行普通股加权平均数-基本和 稀释 | 13,616,268 | 8,541,167 |
请参阅合并财务报表附注。
1 |
生物高技术全球公司及其子公司
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
(修订) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 2,410,709 | $ | 901,112 | ||||
受限现金 | 4,195,148 | - | ||||||
应收账款净额 | 403,298 | 274,405 | ||||||
库存 | 499,848 | 332,101 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 66,425 | 79,686 | ||||||
流动资产总额 | 7,575,428 | 1,587,304 | ||||||
受限 现金 | 2,520,523 | - | ||||||
营业租赁设备,净值 | 1,748,887 | 1,451,144 | ||||||
网状设备、固定装置和车辆 | 49,028 | 63,509 | ||||||
正在建设的HEBioT设施 | 33,104,007 | - | ||||||
无形资产,净额 | 83,933 | 174,133 | ||||||
对未合并关联公司的投资 | 1,687,383 | 1,016,263 | ||||||
MBT设施开发和许可成本 | 8,475,408 | 6,223,766 | ||||||
商誉 | 58,000 | - | ||||||
其他资产 | 13,500 | 23,500 | ||||||
总资产 | $ | 55,316,097 | $ | 10,539,619 | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
信贷额度,截至2018年12月31日的融资成本净额为30,670美元 | $ | 1,469,330 | $ | 1,000,000 | ||||
应付帐款 | 1,310,998 | 1,287,740 | ||||||
应计应付利息 | 959,927 | 29,431 | ||||||
应计费用和负债 | 3,354,124 | 892,136 | ||||||
递延收入 | 98,596 | 84,686 | ||||||
客户存款 | 7,683 | 39,498 | ||||||
长期债务,流动部分 | 9,165 | 8,874 | ||||||
流动负债总额 | 7,209,823 | 3,342,365 | ||||||
应付票据 | 100,000 | 375,000 | ||||||
信用额度 | - | 1,463,736 | ||||||
应付关联方的初级票据,截至2018年12月31日的折扣净额为118,266美元 | 926,211 | 4,500,000 | ||||||
关联方预付款 | - | 544,777 | ||||||
应计利息 | 1,305,251 | 1,860,591 | ||||||
可转换无担保票据 | - | 103,885 | ||||||
可转换附属担保票据 | - | 1,021,916 | ||||||
无抵押从属强制可转换系列票据 | - | 7,698,819 | ||||||
WV EDA高级担保应付债券,扣除融资成本1,914,098美元 | 31,085,902 | - | ||||||
应付高级担保票据,扣除160,017美元的融资成本和988,678美元的贴现 | 3,851,305 | - | ||||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | 12,806 | 21,971 | ||||||
总负债 | 44,491,298 | 20,933,060 | ||||||
A系列可赎回可转换优先股,指定和发行的333,401股,截至2018年12月31日和2017年12月31日的已发行股票分别为163,312股和333,401股 | 816,553 | 623,283 | ||||||
承诺和或有事项 | - | |||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权10,000,000股;指定3,159,120股和1,444,601股;已发行1,903,753股和493,401股;截至2018年12月31日和2017年12月31日分别发行1,155,331股和493,401股: | ||||||||
B系列可转换优先股,指定1,111,200股:已发行428,333股和160,000股,截至2018年12月31日和2017年12月31日分别为0股和160,000股 | - | 699,332 | ||||||
C系列可转换优先股,指定1,000,000股,截至2018年12月31日已发行和已发行427,500股 | 3,050,142 | - | ||||||
E系列可转换优先股,指定为714,519股:截至2018年12月31日,已发行714,519股,已发行564,519股 | 1,490,330 | |||||||
截至2018年12月31日和2017年12月31日,普通股,面值0.0001美元,授权股份50,000,000股,已发行和已发行股份分别为14,802,956股和9,598,208股 | 1,480 | 960 | ||||||
额外实收资本 | 43,452,963 | 17,752,990 | ||||||
累计赤字 | (44,594,385 | ) | (29,431,416 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) | 5,021 | (38,590 | ) | |||||
归属于母公司的股东权益(亏损) | 3,405,551 | (11,016,724 | ) | |||||
可归因于非控股权益的股东权益(亏损) | 6,602,695 | - | ||||||
股东权益合计(亏损) | 10,008,246 | (11,016,724 | ) | |||||
股东权益(赤字)和负债总额 | $ | 55,316,097 | $ | 10,539,619 |
请参阅合并财务报表附注。
2 |
生物高技术全球公司及其子公司
合并现金流量表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
2018 | 2017 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损: | $ | (14,747,220 | ) | $ | (8,350,527 | ) | ||
调整以调节净亏损与运营中使用的净现金: | ||||||||
折旧及摊销 | 468,228 | 402,548 | ||||||
坏账准备 | 25,477 | 105,418 | ||||||
基于股票的员工薪酬 | 836,372 | 329,782 | ||||||
以股票及认股权证支付的费用 | 45,461 | 1,156,105 | ||||||
融资成本和折扣摊销产生的利息 | 1,497,875 | 446,603 | ||||||
附属公司的权益损失 | 601,927 | 17,765 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | 1,999 | ||||||
转换宿主债务票据时估值的权证所产生的利息 | 6,424,970 | - | ||||||
经营性资产和负债的变动 | (1,197,234 | ) | 1,117,357 | |||||
运营中使用的净现金 | (6,044,144 | ) | (4,772,950 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
出售旧机器及设备 | - | 16,762 | ||||||
从控股收购Entsorga West Virginia,LLC获得的现金 | 6,773,384 | - | ||||||
收购MBT许可权 | - | (839,678 | ) | |||||
对西弗吉尼亚州恩索尔加有限责任公司的投资 | - | (1,034,028 | ) | |||||
发生的MBT设施开发成本 | (361,641 | ) | (204,566 | ) | ||||
购买在建工程、设备、固定装置和车辆 | (329,575 | ) | (9,233 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | 6,082,168 | (2,070,743 | ) | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行高级担保信贷工具和普通股所得款项 | 5,000,000 | - | ||||||
非控股权益在加油美国的现金投资有限责任公司 | 3,500,000 | |||||||
偿还信用额度贷款 | (2,463,736 | ) | - | |||||
来自新的信贷额度安排的收益 | 1,500,000 | - | ||||||
员工股票期权的行使 | 61,977 | - | ||||||
来自可转换票据的收益,包括认股权证和有益的转换特征 | - | 2,683,000 | ||||||
发生的递延融资成本 | (246,131 | ) | (23,000 | ) | ||||
偿还长期债务 | (8,875 | ) | (9,444 | ) | ||||
发行优先股及认股权证所得款项 | 1,125,000 | 2,270,300 | ||||||
赎回A系列优先股 | (317,000 | ) | - | |||||
关联方: | ||||||||
预付款净增长 | - | 1,120,756 | ||||||
本票收益 | - | 786,973 | ||||||
可转换票据收益 | - | 576,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 8,151,235 | 7,404,585 | ||||||
汇率对现金的影响 | 36,009 | 14,233 | ||||||
现金净变动 | 8,225,268 | 575,125 | ||||||
现金-期初 | 901,112 | 325,987 | ||||||
现金-期末(受限和非受限) | $ | 9,126,380 | $ | 901,112 |
附注24包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变动。
请参阅合并财务报表附注。
3 |
生物高技术全球公司及其子公司
股东权益表(亏损)
归属于母公司的股东权益报表: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日的余额 | - | - | 8,229,712 | $ | 823 | $ | 9,604,324 | $ | 8,919 | $ | (21,072,166 | ) | $ | (11,458,100 | ) | |||||||||||||||||
发行B系列优先股 | 160,000 | $ | 699,332 | - | - | - | - | - | 699,332 | |||||||||||||||||||||||
为MBT知识产权发行的普通股 | - | - | 1,035,905 | 104 | 5,179,418 | - | - | 5,179,522 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的员工和董事薪酬 | - | - | - | - | 329,782 | - | - | 329,782 | ||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的专业服务薪酬 | - | - | 208,000 | 21 | 1,156,084 | - | - | 1,156,105 | ||||||||||||||||||||||||
与债务和优先股相关发行的普通股认股权证 | - | - | - | - | 688,285 | - | - | 688,285 | ||||||||||||||||||||||||
债务的受益转换特征(修订) | - | - | - | - | 679,815 | - | - | 679,815 | ||||||||||||||||||||||||
期票的兑换 | - | - | 40,454 | 4 | 115,290 | - | - | 115,294 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | - | - | 84,137 | 8 | (8 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | (47,509 | ) | - | (47,509 | ) | ||||||||||||||||||||||
首轮优先股股息 | - | - | - | - | - | - | (8,723 | ) | (8,723 | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | (8,350,527 | ) | (8,350,527 | ) | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额(修订) | 160,000 | 699,332 | 9,598,208 | 960 | 17,752,990 | (38,590 | ) | (29,431,416 | ) | (11,016,724 | ) | |||||||||||||||||||||
发行B系列优先股 | 268,333 | 1,068,039 | - | - | 273,626 | - | - | 1,341,665 | ||||||||||||||||||||||||
发行C系列优先股 | 427,500 | 3,050,142 | - | - | 1,360,681 | - | - | 4,410,823 | ||||||||||||||||||||||||
发行E系列优先股 | 714,519 | 1,886,330 | - | - | - | 1,886,330 | ||||||||||||||||||||||||||
为收购金牌集团而发行的普通股 | - | - | 500,000 | 50 | 2,249,950 | - | - | 2,250,000 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的员工和董事薪酬 | - | - | - | - | 836,372 | - | - | 836,372 | ||||||||||||||||||||||||
员工期权的行使 | - | - | 16,527 | 2 | 61,975 | - | - | 61,977 | ||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的专业服务薪酬 | - | - | 96,179 | 10 | 170,784 | - | - | 170,794 | ||||||||||||||||||||||||
将债务转换为普通股 | - | - | 3,304,140 | 330 | 9,090,045 | - | - | 9,090,375 | ||||||||||||||||||||||||
普通股转换债务的利息 | - | - | 196,050 | 20 | 915,680 | - | - | 915,700 | ||||||||||||||||||||||||
将B系列优先股转换为普通股 | (428,333 | ) | (1,767,371 | ) | 480,067 | 48 | 1,767,323 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
将A系列优先股转换为普通股 | - | - | 118,542 | 11 | 533,434 | - | - | 533,445 | ||||||||||||||||||||||||
将E系列优先股转换为普通股 | (150,000 | ) | (396,000 | ) | 150,000 | 15 | 395,985 | - | ||||||||||||||||||||||||
因债务融资而发行的普通股 | - | - | 320,000 | 32 | 1,212,089 | - | - | 1,212,121 | ||||||||||||||||||||||||
与债务转换及修订有关而估值的认股权证 | - | - | 23,243 | 2 | 6,424,968 | - | - | 6,424,970 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | 43,611 | - | 43,611 | ||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | - | - | - | 407,061 | - | (492,639 | ) | (85,578 | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | (14,670,330 | ) | (14,670,330 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 992,019 | $ | 4,540,472 | 14,802,956 | $ | 1,480 | $ | 43,452,963 | $ | 5,021 | $ | (44,594,385 | ) | $ | 3,405,551 |
合并子公司非控股权益股东权益报表: | ||||||||||||
非控制(非控制) | 累计 | |||||||||||
股权 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2017年1月1日的余额 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
2017年12月31日的余额 | - | - | - | |||||||||
截至2018年12月13日,Entsorga West Virginia,LLC和ReFuel America LLC及其子公司的非控股股权持有人的股权 | 6,679,585 | - | 6,679,585 | |||||||||
2018年12月14日至2018年12月31日净亏损 | - | (76,890 | ) | (76,890 | ) | |||||||
2018年12月31日的余额 | $ | 6,679,585 | $ | (76,890 | ) | $ | 6,602,695 |
请参阅合并财务报表附注。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注1.陈述依据和将要关注的问题
业务性质-BioHitech Global,Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通过其全资和控股子公司提供 集技术、生物和机械工程解决方案于一体的具有成本效益和技术创新的进步,用于控制、减少和/或再利用有机和城市废物。
截至2018年12月31日, 公司活跃的全资子公司为BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial,LLC 和E.N.A.Renewables LLC,其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司 Apple Valley Waste Technologies Buyer,Inc.,Apple Valley Waste Technologies,LLC,New Windsor Resource Recovery LLC和 Rensselaer Resource Recovery
截至2017年12月31日,公司 活跃的全资子公司为BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial,LLC,E.N.A.Renewables LLC 和New Windsor Resource Recovery LLC。
陈述的基础-随附的 合并财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目 ,并根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。 所有公司间交易已在合并中注销。根据财务会计准则委员会会计准则 编纂(“ASC”)280分部报告,公司报告为单一分部公司。已将某些前期金额重新分类为 ,以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的净亏损没有影响 。
持续经营和流动性 -截至2018年12月31日的年度,公司的综合净亏损为14,747,220美元, 运营的综合亏损为5,137,427美元,合并经营活动中使用的净现金为6,044,144美元。截至2017年12月31日止年度,本公司综合净亏损8,350,527美元,运营综合亏损6,564,070美元,在综合经营活动中使用 净现金4,772,950美元。截至2018年12月31日,综合股东权益为10,008,246美元,公司综合营运资金为365,605美元。该公司尚未具备财务 盈利的历史。从历史上看,流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前,公司 没有明确承诺为其目前的运营和战略计划提供资金。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的,该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。这些合并财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营 ,可能需要对其进行调整 。公司能否继续经营取决于管理层是否进一步执行公司的持续和战略计划,其中包括继续通过举债和/或股权筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金,持续和战略计划的某些方面可能需要修改。
该公司目前正在 筹集额外的债务和资本,用于一般运营和几个战略计划的投资,以及支持其租赁活动的商业债务 。不能保证公司将能够筹集足够的债务或资本 以维持运营或实施其他战略举措。
注2.重要会计政策摘要
预算的使用- 按照公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和支出报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估算用于核算项目和事项,包括但不限于应收账款坏账、陈旧、移动缓慢和过剩库存的备抵、资产估值(包括无形资产)以及 使用年限、员工福利、税款和其他拨备和或有事项。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
海外业务- 以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。换算 汇率波动引起的调整记为其他综合收益(亏损)的单独组成部分 而交易损益记入净收益(亏损)。累计外币折算调整不计提递延税金 因为公司目前预计国外收益将永久再投资。
公司在其在英国的正常业务过程中就其获得的商品和/或 服务支付增值税(“增值税”) 或类似的税款(“进项增值税”)。该公司还代表政府对其销售的 商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出型增值税”)。如果产品增值税超过进项增值税,差额通常按月汇给政府。 如果进项增值税超过销项增值税,就会产生应收增值税。公司要求 退还此应收增值税,或将余额用于预期的未来增值税应付款。
产品和 服务收入确认-公司与收入确认相关的会计政策反映了2018年1月1日实施的会计准则编纂(ASC)606的影响。公司 根据ASC 606《与客户的合同收入》的五步模型记录收入,这要求 我们:
1.识别与客户的合同;
2.明确合同中的履约义务 ;
3.确定 合同的成交价;
4.将交易价格分摊到合同中的 履约义务;
5.在履行义务或交付义务时确认收入 。
产品销售的条款是将 所有权和损失风险转移到指定地点,该地点可能是公司的仓库、客户指定的目的地、 装货港或卸货港,具体取决于货物的最终目的地。除标准产品保修条款外, 本公司的销售安排不规定其他装运后义务。
与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入 包括在客户所在地提供公司消化器的使用, 使用我们的软件即服务,以及在期限内进行预防性维护。这些协议通常规定每月固定 付款,公司认为这些付款与我们的成本和协议相关的义务相一致。
管理咨询费基于 时间流逝,没有任何可衡量的绩效指标要求公司确认除时间流逝和已发生基础之外的收入和 成本。
主题606的采用并未 对公司合并财务报表中确认的收入和成本的时间或金额 产生实质性影响 ,因此,对于截至 采用日期或截至2018年12月31日的年度,本公司的财务状况、运营业绩、股本或现金流均未产生实质性影响。本公司未确认采用后留存收益的任何累积影响调整,因为影响不大。此外,该等比较资料并未重述,并继续 根据该等期间实施的会计准则呈报。
该公司记录从 客户收取的税款,并按净额汇给政府机构。
租赁收入确认 —本公司在 租赁期内按月按比例确认消化池单元租赁收入,因为本公司已确定与其Eco Safe消化池单元签订的租赁协议符合运营 租赁的资格,而本公司是运营出租人。为了确定租赁分类为经营性租赁,公司评估租赁协议的条款,以确定租赁是否包括以下任何条款,表明销售 类型租赁待遇:
· | 沼气池单元所有权的转让, |
· | 租赁期限结束时的讨价还价购买选择权, |
· | 租赁期大于沼气池经济寿命的75%,或者 |
· | 最低租赁付款现值超过租赁开始时沼气池单位公允价值的90% |
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合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
此外,公司还会考虑 以下内容:
· | 最低租赁付款的可收集性是可以合理预测的,以及 |
· | 根据租约, 公司尚未发生的不可报销费用的金额没有重要的不确定性。 |
受限现金-包括 受限现金,其用途受到限制,因为它由受托人根据西弗吉尼亚经济发展机构债券协议持有。这些金额由公司受托人在各种银行账户中持有,这些账户分别用于与资源回收设施建设相关的特定 用途。为满足本公司当前业务所需的金额 已在随附的综合资产负债表中归类为当期金额。
应收账款,净额- 应收账款是扣除坏账准备后的应收账款,主要包括应收贸易账款和杂项应收账款。 根据客户资信和当前经济趋势的信息,对重大未清偿金额进行复核,发现收款有问题时,应计提具体的客户拨备。此外,根据应收账款的年限和公司的历史收款经验,按不同的比率计提拨备。
库存_库存 包括零部件、组件和成品设备,根据先进先出(FIFO) 或特定的识别方法或可变现净值,扣除超额和缓慢变动的储备,以成本较低者为准。如果需要,将根据库存的年龄和类型,利用历史数据和当前经济趋势,以不同的比率为 过剩和陈旧库存拨备。
设备、固定装置和车辆, 包括租赁给他人的设备-设备、固定装置和车辆,包括租赁给他人的设备, 按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在相关资产的 估计使用年限内使用直线法计算的,如下所示:
年数 | |||
租借给他人的设备 | 5 - 7 | ||
计算机软硬件 | 3 - 5 | ||
车辆 | 5 | ||
家具和固定装置 | 7 - 15 |
正在建设的HEBioT设施- 在建的高效生物处理(“HEBioT”)设施包括将 资产带到其预期用途所需的条件和位置所发生的所有成本。资本化成本包括建筑、法律、租赁改进和利息。一旦投入使用,这些成本将在其预计使用寿命内直线折旧 。
MBT设施开发成本- 公司根据当时可获得的数据确定项目将完成后,推迟与持续机械生物处理(“MBT”)设施开发成本相关的成本,从 开始。这些现场特定的 成本通常包括与收购 房地产、许可证和许可证相关的法律、工程和其他成本相关的外部成本。施工开始后,在与设施相关的范围内,成本将 转移到正在进行的施工中。
加入时间:清华大学2007年01月25日下午3:33如果事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回,则 公司评估其长期资产的潜在减值。存在期限不定的无形资产每年审查减值,如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,则会更频繁地进行审查 。减值资产根据可获得的最新信息减记 至其估计公允价值。估计公平市价一般以折现估计未来现金流的方式计量 。
商誉-本公司 将(I)转让代价、被收购方任何非控股权益的金额、 及收购日期任何过往被收购实体股权的公允价值超过(Ii)收购的可识别资产净值 的超额部分记录为商誉。本公司不摊销商誉;然而,每年或每当有迹象显示商誉可能受损时,会评估定性因素,以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。本公司的商誉减值测试包括评估定性的 因素,以及在评估经济状况、行业和市场状况、成本因素、特定于实体的 事件以及整体财务业绩时使用判断。年度商誉减值分析可能包括但不限于贴现 现金流法。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
摊销-购买和开发计算机软件的某些 成本使用直线 方法进行资本化,并在其预计使用寿命内摊销,最长可达五年。除使用年限不确定的无形资产外,其他无形资产单独确认 ,并在其预计使用年限内摊销。
运费-在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度,运输 和手续费在收入和收入成本中均记录在毛收入中,分别为100,059美元和107,265美元。
广告-本公司 已发生的广告费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,广告费用分别为81,901美元和63,060美元 。
研究与开发- 本公司发生的所有研发成本均在发生时计入费用。
公允价值计量- 某些资产和负债需要按公允价值经常性记录。公允价值是根据 在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)确定的。按公允价值 非经常性计量的资产包括长期持有和使用的资产、长期持有出售的资产、商誉和其他无形资产 。现金及现金等价物、应收账款、短期债务和应付账款的公允价值接近其账面价值。三级价值层次结构根据输入的可靠性确定评估方法的优先顺序, 是:
级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。
级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ,例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ,非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。
3级-基于反映公司自身假设的不可观察到的输入的估值 ,与其他市场参与者做出的合理可用假设一致 。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司没有按公允价值经常性计量的金融工具 。
对未合并实体的投资 -如果投资提供了对被投资方的运营和财务政策施加重大影响(而不是控制)的 能力,则本公司使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务,作为未合并股权投资的损益 。如果本公司无法对被投资方的经营和财务政策施加重大影响或控制 ,则采用会计的成本基础,即只在收到收入时确认收入 ,并定期审查投资的减值情况。
递延融资成本- 与已发行债务相关的递延融资成本作为适用债务的减少额计入,并在相关债务工具期限内摊销为利息支出 。
金融工具、可转换工具、权证和衍生产品 -公司审查其可转换工具是否存在可能需要分叉的嵌入式 转换功能。如果满足某些条件,则该分支衍生金融工具 必须按公允价值记录。本公司亦于每个报告日期审核及重新评估任何普通股购买 认股权证及其他独立衍生金融工具,并根据该等工具的性质在综合资产负债表中将其分类为权益、 资产或负债。
综合收益(亏损)- 公司的综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币换算。
所得税-递延所得税 根据已制定法律规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的估计未来税收影响确定 。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时,本公司会考虑其所在司法管辖区的税务规定 ,估计未来的应税收入及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同,可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“超过 个可能性”的标准记录的与递延税项资产相关的减值。
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合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后,才会确认税务头寸的财务报表收益 。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额 是最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大收益 。
基于股票的薪酬- 本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理。 ASC 718一般要求所有股权奖励按其“公允价值”核算。此公允价值在股票结算奖励授予日计量 。公允价值等于“全价值”奖励(如限制性股票和绩效股)的股票潜在价值,并使用期权定价模型与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入 一起估计。
等于这些公允价值的成本根据预期授予的奖励数量,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期 内,按比例确认为必要服务期间的费用 。对于随时间授予的奖励,根据实际没收金额与公司最初估计的不同,记录后期的累计 调整;如果服务或绩效条件未得到满足,奖励被没收,则以前确认的补偿成本将被冲销。 基于基本员工或服务提供商的分类,基于基本员工或服务提供商的分类(相应增加额外实收资本),基于股票支付产生的费用记录在随附的合并运营报表中。
如果公允价值因修改而增加,则后续修改未完成的 奖励将导致增量成本。因此,价值型股票 期权的重新定价或与股权重组相结合的奖励交换不会导致额外的补偿成本。
每股亏损- 公司使用每股已发行普通股的加权平均股数和稀释亏损计算每股基本亏损,而稀释每股亏损还包括使用“金库法”的稀释工具的影响。 优先股的股息,无论是申报的还是应计的,都从普通股股东的收益中扣除, 每股收益的非控股权益的净亏损也是如此。
该公司的潜在摊薄工具包括期权、可转换债券和认股权证。由于这些工具在报告期内是反摊薄的,因此在计算稀释每股亏损时没有考虑这些工具。
注3.收购
2018年11月28日,公司与Entsorga USA,Inc.(“EUSA”)签订了一项最终协议(“MIPS”),根据该协议,EUSA同意将Entsorga West Virginia的2,687个会员单位出售、转让并转让给BioHitech。有限责任公司(“EWV”)(“会员单位”) 考虑到BioHitech新创建的E系列可转换优先股(“Sr.E CPS”)的714,519股。 EWV是一个在建设施,旨在利用HEBioT技术从垃圾填埋场转移城市固体废物 ,并创造一种美国环保局认可的替代商品燃料。
2018年12月14日,EUSA交易 完成。根据Sr.E CPS可转换为的标的普通股,Sr.E CPS的714,519股股票的估值为1,886,630美元。总收购价格为2,863,583美元,其中包括上述交易,外加之前持有的EWV股权976,953 美元。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
在MIPS协议完成后 BioHitech总共拥有4410.4个EWV成员单位,其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。 BioHitech拥有EWV总共4410.4个成员单位,其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。4,410.4个会员单位占EWV发行的会员单位总数的44.1% ,再加上BioHitech对EWV董事会、管理层的控制,并拥有EUSA的最大所有权 区块,其次是BioHitech拥有控股权的实体34.1%的区块, 导致投资在公司的财务报表中综合确认。收购日收购的资产和承担的负债的公允价值估计 为:
十二月十四日 | ||||
2018 | ||||
受限现金 | $ | 6,773,384 | ||
正在建设的HEBioT设施 | 32,784,920 | |||
MBT许可证 | 1,890,000 | |||
收购的已确认资产总额 | 41,448,304 | |||
应付帐款 | 65,943 | |||
应计负债 | 4,311,591 | |||
长期债务 | 31,085,902 | |||
承担的总负债 | 35,463,436 | |||
取得的可识别净资产 | 5,984,868 | |||
商誉 | 58,000 | |||
取得的净资产 | 6,042,868 | |||
减少非控股权益 | (3,179,285 | ) | ||
公司收购的可确认净资产 | $ | 2,863,583 |
以下是未经审计的预计 合并运营报表,如同EWV交易已于2017年1月1日完成,并包含在公司截至2018年和2017年12月31日的整个年度的 合并业绩中:
(未经审计) | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入 | $ | 3,359,324 | $ | 2,421,205 | ||||
净损失 | (15,062,634 | ) | (8,512,511 | ) |
在MIPS完成后, 2018年12月14日,BioHitech与Gold Medal Group, 公司(“GMG”)及其新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)签订了一项出资和交易协议(“CTA”),根据该协议,GMG出资 350万美元现金及其在EVW(由GMG的全资子公司Apple Valley Waste Technologies, LLC拥有)的34.1%股权。未来HEBioT设施的技术许可证 BioHitech持有的价值6,019,200美元和316,207美元的资本化成本与正在进行的两个单独的HEBioT设施项目相关 。作为贡献资产的交换,BioHitech和GMG分别收购了60%和40%的加油会员单位 ,这大约相当于BioHitech和GMG各自贡献的资产的账面价值。由于 通过由BioHitech拥有的GMG的非控股 权益以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings,LLC(“GMH”)继续按比例拥有重要资产及其附属公司Nature BioHitech和GMG,根据该协议,BioHitech向GMH的执行管理层提供对GMH的战略和运营活动的控制权,因此,CTA交易在没有入账的情况下进行了核算
2018年内,由于运营尚未开始,因此未确认任何因这些交易而确认的收入 。自交易之日起,2018年合并财务 报表确认的净亏损总额为169,502美元,其中包括与已计入销售、一般和行政费用的交易相关的100,000美元法律费用 。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注4.对未合并实体的投资
恩索尔加西弗吉尼亚有限责任公司- 自2017年3月21日起,本公司从原始投资者手中收购了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的权益 ,其原始收购价为每1%EWV权益60,000美元(1,034,028美元)。从2017年3月21日至2018年12月14日,由于公司的投资及其影响EWV运营和活动的能力,公司使用权益会计方法确认了这项投资。2018年12月14日,公司完成了对2,687个 会员单位的额外收购,从而获得了EWV的控制权。截至2018年12月14日,EWV合并在随附的 运营和全面亏损报表中。
截至2018年12月14日,本公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度通过权益会计确认的亏损分别为17,765美元和193,102美元,截至2018年12月14日的账面余额为 至823,161美元。由于收购更多会员单位和控制权变更,这项 以前持有的股权投资的公允价值为976,953美元,相应收益153,792美元反映在随附的综合经营报表和全面亏损中的附属公司股权亏损中。
金牌集团有限责任公司- 于2018年1月25日,本公司签订会员权益购买协议(“购买协议”),以 收购金牌集团有限责任公司(“GMG”)9.2%的未偿还会员单位(“单位”),该单位 是一家传统废物管理实体的所有者。根据购买协议,本公司以通过发行500,000股本公司普通股支付的2,250,000美元代价,向 两名无关连人士收购该等单位。
此外,2018年1月25日,本公司 与通用汽车集团签订了书面协议(“期权协议”)。根据期权协议,ENA可额外购买最多5,000,000个通用汽车集团单位,总收购价为5,000,000美元,前提是该公司的普通股(如果仍在公开交易)于2018年4月9日在全国交易所上市,该交易所于2018年4月9日随着公司在纳斯达克资本市场上市。
此外,在2018年1月25日, 公司签订了咨询服务协议(ASA)。根据美国会计准则,该公司提供与企业发展、战略规划、运营和销售监督以及其他一般行政和支持服务有关的服务 ,以换取每年750,000美元以上的费用,这笔费用后来改为1,000,000美元,或通用 集团未计利息、税项、折旧和摊销前正常收益的10%。由于这项投资及其控制GM集团运营和活动的能力,本公司最初采用 会计的权益法确认其投资。
2018年,由于额外的GMG收购和投资(包括与公司的CTA),本公司对GMG的投资 从9.2%稀释至2.9%。由于所有权水平降低以及相应的影响力降低,自2018年12月14日起,公司 将GMG的预期会计从权益法改为成本法。
在截至2018年12月31日的年度内, GMG最初的2,250,000美元投资减少了562,617美元的亏损,这些亏损是在改变成本基础会计之前确认的。
附注5.应收账款,净额
截至12月31日,应收账款由以下 组成:
2018 | 2017 | |||||||
应收账款 | $ | 513,336 | $ | 408,693 | ||||
减去:坏账准备应收账款 | (110,038 | ) | (134,288 | ) | ||||
$ | 403,298 | $ | 274,405 |
坏账准备活动 截至12月31日的年度如下:
2018 | 2017 | |||||||
年初余额 | $ | (134,288 | ) | $ | (66,089 | ) | ||
坏账拨备 | (25,477 | ) | (105,418 | ) | ||||
核销金额 | 49,727 | 37,219 | ||||||
年终余额 | $ | (110,038 | ) | $ | (134,288 | ) |
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
附注6.库存
截至12月31日,库存由产成品 和部件或装配件组成,包括以下内容:
2018 | 2017 | |||||||
装备 | $ | 169,540 | $ | 139,939 | ||||
零件和组件 | 330,308 | 192,162 | ||||||
$ | 499,848 | $ | 332,101 |
注7.运营租赁设备, 净额
截至12月31日,运营租赁中的设备包括 以下内容:
2018 | 2017 | |||||||
租赁设备 | $ | 3,054,097 | $ | 2,558,423 | ||||
减去:累计折旧 | (1,305,210 | ) | (1,107,279 | ) | ||||
$ | 1,748,887 | $ | 1,451,144 |
在截至2018年12月31日和 2017年12月31日的一年中,包括在收入成本中的折旧费用分别为353,189美元和288,792美元。
根据截至2023年12月到期的不可撤销运营租赁协议,本公司是Revise和 Eco Safe系列消化池机组的出租人。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,协议下的收入(包括租金、服务和维护收入)分别达到1,174,772美元和864,013美元。截至2018年12月31日 ,根据这些租赁应收到的最低未来合同付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 1,291,932 | ||
2020 | 992,622 | |||
2021 | 694,560 | |||
2022 | 448,930 | |||
2023年及其后 | 174,630 | |||
截至2018年12月31日的最低租赁收入总额 | $ | 3,602,674 | ||
截至2017年12月31日的最低租赁收入总额 | $ | 2,782,755 |
注8.设备、固定装置和车辆, 净额
截至12月31日,设备、固定装置和车辆包括 以下内容:
2018 | 2017 | |||||||
计算机软硬件 | $ | 112,500 | $ | 102,195 | ||||
家具和固定装置 | 48,196 | 48,196 | ||||||
车辆 | 50,319 | 71,918 | ||||||
211,015 | 222,309 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | (161,987 | ) | (158,800 | ) | ||||
$ | 49,028 | $ | 63,509 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,折旧费用分别为24,838美元和20,875美元。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注9.在建的HEBioT设施
该公司目前正在西弗吉尼亚州马丁斯堡建设HEBioT 设施,预计将于2019年全面投入运营。公司对将资产带到其预期用途所需的条件和位置所产生的所有成本进行资本化 。资本化成本包括 建筑、专用设备、法律、租赁改进和利息。资本化利息与西弗吉尼亚州收入债券有关,2018年12月14日至2018年12月31日期间的资本化利息为109,992美元。一旦投入使用 ,这些成本将以直线方式在其预计使用寿命内折旧。
注10.MBT设施开发和 许可证成本
截至12月31日,MBT设施开发和许可成本 包括以下内容:
2018 | 2017 | |||||||
MBT项目 | ||||||||
纽约州新温莎: | ||||||||
征地 | $ | 66,000 | $ | 48,000 | ||||
法律 | 46,030 | 10,371 | ||||||
测量与工程 | 300,624 | 146,195 | ||||||
412,654 | 204,566 | |||||||
伦斯勒,纽约: | ||||||||
测量与工程 | 153,554 | - | ||||||
MBT项目总数 | 566,208 | 204,566 | ||||||
技术许可证 | ||||||||
未来站点 | 6,019,200 | 6,019,200 | ||||||
西弗吉尼亚州马丁斯堡 | 1,890,000 | - | ||||||
技术许可总数 | 7,909,200 | 6,019,200 | ||||||
MBT设施开发和许可总成本 | $ | 8,475,408 | $ | 6,223,766 |
MBT设施开发成本
纽约新温莎
2017年3月1日,纽约州新温莎(New Windsor)的城镇法律顾问批准向公司出售12英亩土地,用于开发机械生物处理(MBT)设施,协议已于2017年4月10日签署。该物业的收购价为1,092,000美元, 以公司支付的期权付款减少为准,前12个月每月3,500美元,随后12个月每月6,000美元 ,直至成交。本公司购买该物业的条件为: 允许建造机械生物处理(“MBT”)设施所需的许可证;获得州和地方当局的批准;为建设MBT设施提供资金;承接固体回收燃料的合同;以及 公司对该物业的尽职调查是否满意。截至2018年12月31日,该公司正在寻求 地方和州政府许可,以及继续开发该项目所需的其他批准。在2018年12月31日之后,公司选择撤销与新温莎镇购买房地产的协议 ,以换取公司根据被撤销的合同支付的66,000美元的退款 并搬迁该项目。由于截至2018年12月31日,各方正在积极推进该项目,与搬迁相关的任何成本和开发成本损失将在2019年反映出来。
伦斯勒(Rensselaer),纽约
2018年,该公司在纽约州伦斯勒开始初步 开发一个项目。截至2018年12月31日,该公司已获得当地许可,并正在寻求继续开发该项目所需的国家 许可和其他批准。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
HEBioT技术许可证
技术许可协议- 未来设施
于2017年11月1日,本公司与Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)签订技术许可协议(“许可协议”),据此 本公司取得设计、开发、建造、安装及营运年产165,000吨高效生物处理(“HEBioT”)可再生废物设施的许可。获得专利的HEBioT技术 将混合的城市和有机垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料来源。
许可证的特许权使用费为6,019,200美元,其中包括1,035,905股公司普通股、每股面值0.0001美元和现金 ,金额最高为839,678美元,用于支付Entsorga在美国和意大利的预扣税金。本公司还与Entsorga签订了 登记权利协议,据此,本公司授予Entsorga有关股份的某些搭售和要求登记权利 。此技术许可协议可在未来的项目中使用,并将在设施投入运行后摊销 。
技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡
关于应用于Entsorga West Virginia收购的收购会计于2018年12月14日完成 ,设施许可协议的价值为1,890,000美元。
附注11.无形资产,净额
截至12月31日,无形资产由以下 组成:
有用 生命 (年) | 剩余 加权 平均值 寿命(年) | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 净载客量 金额 | ||||||||||||
2018年12月31日: | ||||||||||||||||
消化池分销协议 | 10 | 0.9 | 902,000 | (818,067 | ) | 83,933 | ||||||||||
网站 | 3 | - | 23,388 | (23,388 | ) | - | ||||||||||
无形资产,净额 | $ | 925,388 | (841,455 | ) | 83,933 | |||||||||||
2017年12月31日: | ||||||||||||||||
消化池分销协议 | 10 | 1.9 | $ | 902,000 | $ | (727,867 | ) | $ | 174,133 | |||||||
网站 | 3 | - | 23,388 | (23,388 | ) | - | ||||||||||
无形资产,净额 | $ | 925,388 | $ | (751,255 | ) | $ | 174,133 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,计入营业费用折旧和摊销的摊销费用分别为90,200美元和92,909美元 。
截至2018年12月31日,未来年度预计摊销费用 汇总如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 43,533 | ||
2020 | 20,200 | |||
2021 | 20,200 | |||
总计 | $ | 83,933 |
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
附注12.商誉
截至2018年12月31日,该公司因2018年12月14日收购西弗吉尼亚州Entsorga,LLC而产生的商誉为58,000美元 。预计此商誉不会 免税。
注13.风险集中
该公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下:
美联航 州政府 | 国际 | 总计 | ||||||||||
2018: | ||||||||||||
截至2018年12月31日的年度收入 | $ | 2,952,038 | $ | 407,286 | $ | 3,359,324 | ||||||
非流动有形资产,截至2018年12月31日 | 34,630,978 | 284,444 | 34,915,422 | |||||||||
2017: | ||||||||||||
截至2017年12月31日的年度收入 | $ | 1,801,168 | $ | 620,037 | $ | 2,421,205 | ||||||
非流动有形资产,截至2017年12月31日 | 1,349,461 | 188,692 | 1,538,153 |
信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。
该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量,将与现金相关的信用风险降至最低。有时,公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,本公司并未在该等账户上出现亏损,管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险 。
主要客户-在截至2018年12月31日的一年中,一个客户至少占收入的10%,占收入的30.7%(Gold Medal Holdings, Inc.,一家未合并的附属公司)。在截至2017年12月31日的一年中,没有客户至少占 收入的10%。
截至2018年12月31日,一个客户代表 至少10%的应收账款,占应收账款的32.8%(未合并的附属公司Gold Medal Holdings,Inc.) 。截至2017年12月31日,没有客户占应收账款的10%以上。
供应商集中- 在截至2018年12月31日的一年中,两家供应商至少占收入成本的10%,占收入成本和库存变化合计成本的25.1%(股东为1.4%)和11.0%。在截至2017年12月31日的一年中,两家供应商 至少占收入成本的10%,占收入成本和库存变化总和的26%(股东为1.4%)和14%。
截至2018年12月31日,一家供应商代表 至少10%的应付帐款,占应付帐款的12.0%(股东为1.4%)。截至2017年12月31日,三家 供应商至少占应付账款的10%,占应付账款的19%(关联方BioHitech International,Inc.)、19% 和18%(股东为1.4%)。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注14.信用额度、应付票据、 垫款、本票、可转换本票和长期债务
截至12月31日,票据、行、垫款和长期债务 由以下各项组成:
2018 | 2017 | |||||||||||||||
总计 | 相关 聚会 | 总计 | 相关 聚会 | |||||||||||||
信用额度 | $ | 1,469,330 | $ | - | $ | 2,463,736 | $ | - | ||||||||
无担保附属可转换票据: | ||||||||||||||||
系列A | - | - | 3,393,116 | 2,250,000 | ||||||||||||
B系列 | - | - | 1,885,955 | 1,750,000 | ||||||||||||
D系列 | - | - | 1,994,748 | 325,000 | ||||||||||||
系列V | - | - | 425,000 | 300,000 | ||||||||||||
C系列-附属担保可转换票据 | - | - | 1,021,916 | 450,000 | ||||||||||||
可转换票据 | - | - | 103,885 | - | ||||||||||||
高级担保本票 | 3,851,305 | - | - | - | ||||||||||||
初级本票 | 926,211 | 926,211 | - | - | ||||||||||||
本票关联方 | - | - | 4,500,000 | 4,500,000 | ||||||||||||
应付票据 | 100,000 | - | 375,000 | 275,000 | ||||||||||||
预支款 | - | - | 544,777 | 544,777 | ||||||||||||
长期债务--流动部分和长期部分 | 21,971 | - | 30,845 | - |
信用额度-在2018年2月2日与Michaelson Capital 特别金融基金II,L.P.进行的一系列交易中,该公司利用部分收益偿还、全额和关闭了与Comerica Bank(简称Comerica)的现有信贷额度,该额度是由公司子公司BioHitech America,LLC的资产支付和担保的。 该交易涉及与Michaelson Capital 特别金融基金II,L.P.的500万美元毛收入融资。此外,与MCSFF融资相关并根据MCSFF融资,本公司的 子公司BHT Financial,LLC(“BHTF”)于2018年2月2日与Comerica签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”),并 与Comerica签订了一份主循环票据(“票据”),提供高达1,000,000美元的融资,以BHTF的 资产为抵押。信贷协议和票据于2018年11月9日修订,将贷款增加到1,500,000美元。票据 没有任何金融契约,利率为3%,外加Comerica最优惠利率或基于LIBOR的 利率(截至2018年12月31日为6.52%),于2020年1月1日到期。信贷额度由BHTF的资产担保, 由该公司首席执行官弗兰克·E·切利和董事詹姆斯·C·钱伯斯亲自担保。
截至2018年12月31日,未偿余额1,500,000美元 扣除与融资相关的毛成本34,945美元,扣除按有效利息法计算的摊销净额 4,275美元,计入随附的合并营业报表中的利息支出 和全面亏损。
迈克尔森高级担保定期期票融资-于2018年2月2日,本公司及本公司数间全资附属公司与Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.(“ MCSFF”)订立并达成票据 购买及担保协议(“购买协议”),发行本金为5,000,000美元的高级担保定期本票(“票据”)。 票据不可兑换,按10.25%的年利率计息。 该说明规定了截至2018年12月31日尚未履行的某些金融契约,MCSFF授予了 豁免。票据将于2021年5月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8次等额按季偿还,金额为625,000美元。此外, 票据以本公司所有资产以及本公司 子公司的所有资产的一般担保权益为抵押,不包括Entsorga West Virginia LLC的资产,后者受与Entsorga West Virginia LLC WVEDA债券相关的高级担保权益的约束。此外,该公司的首席执行官保证注册人对MCSFF的部分 义务。关于发行票据,公司发行了320,000股注册人的 普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2018年12月31日,票据的账面余额包括面值5,000,000美元,减去根据发行日市值分配给已发行普通股的1,212,121美元,减去股票折价相关摊销 223,443美元,减去递延融资成本211,187美元,减去相关递延融资成本51,170美元 摊销。所有摊销均按利息法计算,并计入随附的合并 营业报表和综合亏损的利息支出。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
初级本票- 2018年2月2日,本公司与首席执行官Frank E.Celli签订了证券交换和票据购买协议(“交换协议”) ,根据该协议,Celli以4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款交换注册人C系列可转换优先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列优先股”)和一张初级本票次级票据 从属于高级担保票据,不可兑换,年利率为10.25%,于2024年2月2日到期 。
A系列无担保次级可转换本票 -于二零一六年,本公司与若干认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议(“购买 协议”),据此,本公司同意出售 ,而投资者同意以定向增发方式购买单位(“私募”) ,总发售金额为3,400,000美元,其中2,250,000美元为与关联方。
根据票据条款, 于2018年2月10日到期日,全部3,400,000美元票据以每股2.75美元的价格转换为本公司普通股 股票。于发行时,该等认股权证不符合衍生工具的定义,因此 该等认股权证并未记录为衍生负债。作为强制转换的结果,认股权证数量 和行权价格变得固定。1,236,369股普通股的认股权证利用Black-Scholes建模 技术进行估值,采用债务转换日期的股价为4.90美元,行使价为3.30美元,标准差 (波动率)为40.79%,无风险利率为3.07%,期限等于最初的5年期权证的剩余期限。 该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。认股权证的总价值为2,812,989美元,已确认为其他利息支出和额外实缴资本。除转换中发行的1,236,369股普通股外,根据协议,本公司行使权利,根据转换前一天的普通股市价,以普通股支付票据的全部应计利息523,788 ,从而发行了104,889股普通股。
B系列无担保次级可转换本票 -于二零一七年及二零一六年,本公司与同时亦为本公司股东的若干认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议( “购买协议”),据此,本公司同意出售,而投资者同意以私募方式发售 (“私募”)单位(“单位”),发售总额分别为650,000美元及1,250,000美元 。
根据票据条款, 公司于2018年4月9日上架纳斯达克后,全部1,90万美元票据以每股2.75美元的价格转换为 公司普通股。于发行时,该等认股权证并不符合 衍生工具的定义,因此该等认股权证并未记录为衍生负债。作为强制转换的结果, 认股权证数量和行权价变得固定。690,914股普通股认股权证的估值采用蒙特卡罗建模技术,采用债务转换日期的股价为4.55美元,行使价为3.30美元,标准差(波动率)为49.2%至51.2%,无风险利率为2.6%,期限等于初始5年期权证的剩余期限 。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观投入假设。 认股权证的总价值为1,611,133美元,已确认为其他利息支出和额外支付的资本 。除了在转换中发行的690,914股普通股外,根据协议,本公司行使了 其权利,根据转换前一天的普通股市场价格,以普通股支付票据的全部199,383美元的应计利息 ,从而发行了46,372股普通股。与转换有关, 本公司将剩余的10,214美元未摊销递延融资成本作为利息支出支出。
D系列次级可转换本票 -于二零一七年第三季,本公司与认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议 (“购买协议”),据此,本公司同意 出售,而投资者同意购买单位(“单位”),发售总额为2,000,000美元。总计325,000美元的单位 是与相关方合作的。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
根据票据条款, 本公司于2018年4月9日上架纳斯达克后,已发行的1,800,000美元票据以每股2.75美元的价格转换为本公司普通股。 于发行时,该等认股权证并不符合衍生工具的定义 ,因此该等认股权证并未记录为衍生负债。作为强制转换的结果 认股权证数量和行权价格变得固定。645,553股普通股认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟技术,采用债务转换日期的股价为4.55美元,行使价为3.30美元,标准差(波动率)为47.5%至48.0%,无风险利率为2.6%,期限等于初始5年期权证的剩余期限 。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观投入假设。 认股权证的总价值为1,520,224美元,已确认为其他利息支出和额外支付的资本 。除了在转换中发行的645,553股普通股外,根据协议,本公司行使了 其权利,根据转换前一天的普通股市场价格,以普通股支付票据的全部105,289美元的应计利息 ,从而发行了24,493股普通股。
系列V从属可转换本票 -2016年,本公司签订了一系列可转换本票。根据票据条款,于2018年4月9日本公司提升至纳斯达克后,已发行的425,000美元票据以每股2.75美元的价格转换为本公司普通股。除了在转换中发行的154,546股普通股 外,根据协议,本公司行使权利,根据转换前一天的普通股市价,以普通股支付票据的全部51,017美元的应计利息,从而 发行了11,868股普通股。(br} =
C系列-附属担保可转换票据 -自2017年5月24日至2017年8月11日,本公司根据本公司同意出售的 与若干认可投资者(“投资者”)订立了一系列证券购买 协议(“购买协议”),投资者同意购买总发售 金额为1,250,000美元的单位(“单位”)。
2018年2月2日,关于 ,并作为结束MCSFF融资的先决条件,本公司C系列债券的所有持有人同意 修改C系列票据,将到期日从2018年5月24日改为2019年5月24日。C系列票据还进行了修订, 规定强制将公司在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市时C系列票据的未偿还本金金额转换为公司普通股。作为 修订的代价,注册人向持有人发出额外认股权证(“认股权证”),以购买相当于该等C系列票据可按每股普通股4.50美元的行使价 转换成的股份数目的10%普通股,该等认股权证将于五(5)年后到期。45,459股普通股的权证利用Black-Scholes 建模技术进行估值,采用的股价为4.95美元,行使价为4.50美元,标准差(波动率)为40.5%, 无风险利率为2.95%,期限为5年。由此产生的96,446美元价值已确认为其他利息支出 和额外实缴资本。
根据经修订的 附注条款,于2018年4月9日本公司提升至纳斯达克后,已发行的1,250,000美元票据按每股2.75美元的价格转换为本公司普通股 股份。除了在转换中发行的445,549股普通股外,根据协议,本公司行使权利,根据转换前一天的股票市价,以 股普通股支付票据的全部36,223美元的应计利息,从而发行了8,428股普通股。与转换相关,公司将剩余的133,539美元未摊销折扣 作为利息支出支出。
可转换票据- 自2017年3月31日起,本公司与Vista Capital Investments LLC(“Vista”)签订了证券购买协议、最高资金金额为550,000美元的可转换票据和认股权证,其中220,000美元已获得资金。本应于2017年10月31日到期的资金 在到期前进行了转换。2018年第一季度,2018年1月26日到期的资金 在到期前进行了转换。
2017年第三季度,持有人 在无现金行使中行使了24,750份认股权证,发行了14,093股普通股。
截至2018年12月31日,持有人拥有 份未偿还认股权证,规定以每股4.00美元的价格收购最多24,750股普通股,自发行之日(2022年6月26日)起五年内到期。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
应付票据-在截至2015年12月31日的年度内,本公司签订了两张在2016年和 2017年期间修订的无担保本票,其中不包含任何财务契诺。截至2017年12月31日,这些票据的未偿还余额分别为100,000美元和275,000美元,利率为10.0%,并于2020年1月1日到期。
2018年3月23日,本公司与本公司 首席执行官的父亲Frank J.Celli签订了一份证券交换协议(“交换协议”),根据该协议,Celli以275,000美元应收票据(上图)交换注册人的C系列可转换优先股面值0.0001美元(C系列优先股“)275,000美元。C系列优先股的声明价值为每股10美元,并可根据持有者的选择转换为注册人的普通股,面值为0.0001美元, 转换价格为每股4.75美元。C系列优先股是不可赎回的,与普通股 一起拥有投票权,票面金额为0.0001美元,票面利率为4比1,并按已发行声明价值的10.25%应计股息。关于这项交易,注册人还发行了Celli认股权证,购买28,948股普通股,可按每股5.50美元 行使,五(5)年后到期。28,948股普通股的权证利用Black-Scholes 建模技术进行估值,采用的股价为4.05美元,行使价为5.50美元,标准差(波动率)为41.8%, 无风险利率为2.9%,期限为5年。由此产生的36128美元价值已确认为额外实缴资本。
截至2018年12月31日,与非关联方的10万美元无担保票据 仍未偿还。票据的利息为10.0%,将于2020年1月1日到期。
长期债务-代表 两笔由工具担保的贷款,利率在1.9%至4.99%之间,每笔贷款的摊销本金要求分别为2020年和2022年。
非本期票据、长期债务和无担保次级可转换票据的到期日-截至2018年12月31日,不包括折扣 和递延融资成本(将作为利息支出摊销)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 摊销 | 我不...我不..。 摊销 | 总计 | |||||||||
2019 | $ | 9,165 | $ | - | $ | 9,165 | ||||||
2020 | 4,605 | 100,000 | 104,605 | |||||||||
2021 | 4,380 | 1,875,000 | 1,879,380 | |||||||||
2022 | 3,821 | 2,500,000 | 2,503,821 | |||||||||
2023年及其后 | - | 1,669,477 | 1,669,477 | |||||||||
总计 | $ | 21,971 | $ | 6,144,477 | $ | 6,166,448 |
利息支出- 公司各种债务的所有利息在随附的合并财务报表中确认为利息支出 。
注15.Entsorga West Virginia,LLC WVEDA固体废物处理{BR}收入债券
于2016年,Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局 获得25,000,000美元的固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行,一个系列发行7,535,000美元,年息6.75%,到期日为2026年2月1日;第二个系列发行17,465,000美元,年利率7.25%,2036年2月1日到期 。这两个系列都是按面值发行的。2026系列在2019年2月1日之前只支付利息,然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息。 2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ,然后每年支付本金,每半年支付一次利息,到期。本金的偿还 是通过偿债基金的方式。
2018年,自2018年11月1日起,修订并重述了2016年印制信托和 贷款协议。这些修订规定第三系列债券金额为 至8,000,000美元,年利率为8.75%,到期日为2036年2月1日,并有特殊事件触发预付款 要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息,然后 每年支付本金,每半年支付一次到期利息。偿还是以偿债基金的方式进行的。
截至2018年12月31日,WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元,扣除未摊销债务发行1,914,098美元,成本2,145,608美元, 减去相关摊销231,510美元,其中包括公司在2018年收购控制权之前的摊销。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
贷款协议和信托契约 对借款人及其成员施加了关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 。贷款协议还规定,金融契约将在融资完成后两个 季度或2019年3月31日之后两个季度生效,以较早者为准。
截至2018年12月31日,借款人的未来偿债资金支付情况如下:
2016年一期 2026系列 | 2016年一期 2036系列 | 2018年一期 2036系列 | 总计 | |||||||||||||
2019 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
2020 | 1,160,000 | - | 230,000 | 1,390,000 | ||||||||||||
2021 | 1,215,000 | - | 255,000 | 1,470,000 | ||||||||||||
2022 | 900,000 | - | 275,000 | 1,175,000 | ||||||||||||
2023年及其后 | 4,260,000 | 17,465,000 | 7,240,000 | 28,965,000 | ||||||||||||
总计 | $ | 7,535,000 | $ | 17,465,000 | $ | 8,000,000 | $ | 33,000,000 |
附注16.财务报表中股东权益的修订
在编制截至2018年3月31日的季度10-Q表的季度报告 期间,本公司认定,截至2017年12月31日,其错误记录了与本公司A系列可赎回可赎回优先股(“Sr.A优先股 股”)相关的有益 转换特征。该错误导致少报额外实收资本,并在Sr.A优先股的报表 上多报。本公司根据会计准则 编纂(“ASC250”),会计变更和纠错,美国证券交易委员会员工会计公告第99号,重要性, 和第108号,在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑了上一年度的错误陈述的影响,对该错误陈述的重要性进行了评估,并得出结论认为,该错误陈述对本公司前期的综合财务状况并不重要 ,不需要对以前提交的报告进行修订。但是,该公司确定这些修正的影响太大 无法在2018财年第一季度记录下来。因此,更正的修订反映在截至2017年12月31日的资产负债表中。修订金额的披露还将反映在包含 适用期限的未来文件中。
修订对截至2017年12月31日的公司简明综合资产负债表中的行项目 的影响如下:
和以前一样 已报告 | 调整,调整 | 经修订的 | ||||||||||
A系列可赎回可转换优先股 | $ | 1,095,577 | $ | (472,294 | ) | $ | 623,283 | |||||
额外实收资本 | 17,280,696 | 472,294 | 17,752,990 | |||||||||
股东合计(亏损) | (11,489,018 | ) | 472,294 | (11,016,724 | ) |
该错误对本公司上期的经营业绩或现金流没有实质性影响 ,因此没有对其进行修订。
附注17.股权及股权交易
公司拥有5000万股面值0.001美元的普通股和股东授权的1000万股空白支票优先股。截至2018年12月31日,已发行普通股14,802,956股,优先股3,159,120股,分为四个系列 ,具体如下:
名称 | 授权股份 | 按价值计算 | 声明价值 | |||||||||
A系列可转换优先股 | 333,401 | $ | 0.0001 | $ | 5.00 | |||||||
B系列可转换优先股 | 1,111,200 | 0.0001 | $ | 5.00 | ||||||||
C系列可转换优先股 | 1,000,000 | $ | 0.0001 | $ | 10.00 | |||||||
E系列可转换优先股 | 714,519 | $ | 0.0001 | $ | 2.64 |
根据本公司的高级贷款协议条款,本公司不得以现金支付股息,但允许以普通股支付股息。 公司自2015年合并以来,没有发放过任何现金股息。
合并财务报表包括不到100%拥有和控制的子公司,并包括 应占非控股权益的权益,这些权益采取低于100%拥有的子公司的基本法律结构的形式 。Entsorga West Virginia LLC通过其有限责任协议和与其WVEDA债券相关的协议 在WVEDA债券未偿还期间限制向所有者分发和贷款。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
在截至2018年12月31日的两年内,本公司进行了以下股权 相关交易,在此之前,这些交易仍在继续,且未在财务报表的其他地方披露 :
A系列可赎回可转换优先股 -由于存在赎回功能,股票作为临时权益入账(会计处理与债务类似 )。截至2017年12月31日,A系列优先股反映:声明金额为1,666,999美元,扣除原始发行折扣净额 为166,699美元,分支权证为403,630美元,分支受益转换功能为535,630美元, 扣除折扣摊销后净额为86,657美元。此外,截至2017年12月31日,A系列优先股在扣除递延发行成本后净额 为30,000美元,分别扣除摊销净额5,586美元。折价摊销和延期发行 成本在随附的综合业务表和全面亏损中反映为利息支出。
于2018年3月30日,本公司及A系列可转换优先股(“A系列优先股”)持有人 修订及重述,为持有人提供在一周年后的任何时间赎回其股份的选择权,条件是本公司完成的股权融资金额等于A系列优先股的声明价值,外加任何及所有应计股息。此外,A系列优先股的股息修订为9 %(9%),首次股息支付日期修订为2018年6月30日,根据指定证书 的条款,转换价格定为公司普通股每股4.50美元。此外,本公司同意于本公司普通股于合资格市场首日交易后5个营业日内, 向A系列优先股发行时登记在册的持有人,按行使价每股5.00美元,于四(4)年内按比例发行最多180,000股普通股认股权证 。18万股普通股的权证 采用Black-Scholes建模技术进行估值,其股价为4.05美元,行使价为5.00美元, 标准差(波动率)为41.8%,无风险利率为2.9%,期限为4年。由此产生的246,319美元的价值 已确认为其他利息支出和额外的实缴资本。
有关修订,持有人 其后按既定价值赎回317,000美元的既定价值股份,导致本公司反映额外利息 开支157,455美元,以撇销与赎回股份有关的未摊销折让及成本。
2018年6月,持股人转换了44,444股普通股 40,000股,总声明价值为200,000美元。关于 转换,本公司反映了73,461美元的额外利息支出,以调整与转换后股份相关的未摊销折扣和成本 。
2018年8月,持股人为51,876股普通股转换了46,689股,总声明价值为233,445美元。关于 转换,本公司反映了47,767美元的额外利息支出,以调整与转换后股份相关的未摊销折扣和成本 。
2018年10月,持股人为22,222股普通股转换了 20,000股,总声明价值为100,000美元的普通股。
截至2018年12月31日,净系列 A优先股余额816,553美元由163,312股按规定价值计算。原始发行折扣166,699美元, 403,630美元的分支权证,535,630美元的分流受益转换功能和30,000美元的递延发行成本 已全部摊销至2018年12月31日。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,摊销产生的利息支出分别为1,043,715美元和92,244美元 ,并作为利息支出反映在随附的 运营和全面亏损合并报表中。截至2018年12月31日,A系列优先股的累计未支付股息为94,300美元。
B系列可转换优先股 -于2017年12月28日及29日,本公司与若干认可投资者(“投资者”)订立一系列证券购买协议(个别为“购买协议”),据此,注册人 同意出售,而投资者同意以私募发售(“发售”)方式购买合共16万股本公司B系列可转换优先股 ,每股票面价值0.0001美元(“B系列 优先股”),每股5美元的B系列优先股和可在5年内行使的认股权证(“认股权证”),购买88,888股注册人的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股 股票”),行使价为每股5美元,总发售金额为800,000美元。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2017年12月31日,B系列优先股 反映的声明金额为800,000美元,扣除分支权证100,688美元。88,889股普通股的认股权证 采用蒙特卡罗模拟技术进行估值,采用授权日的股价为3.92美元至4.09美元,行使价为5.00美元,标准偏差(波动率)为39.4%,基于发行日期的无风险利率为2.65%至2.67%,期限为5年。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设 。转换选项记录为仪器折扣,由于强制转换 功能,因此不会摊销。
自2018年1月1日至2018年3月31日,本公司与若干认可投资者订立一系列购买协议,据此,本公司 同意在发售中出售及投资者同意购买合共268,333股本公司B系列可换股优先股,每股面值0.0001美元(“B系列优先股”),价格为每股B系列优先股及认股权证(“认股权证”)5.00 。面值为每股0.0001美元(“普通股”),行使价为每股5美元, 总发行金额为1,341,665美元。
2018年发行的149,074股 普通股认股权证采用蒙特卡罗模拟技术进行估值,采用了授权日4.05美元至4.31美元的股价、5.00美元的行使价、41.1%至41.8%的标准偏差(波动率)、基于发行日期的2.91%至3.14%的无风险利率 ,期限为5年。(注:2018年发行认股权证的价格为4.05美元至4.31美元,行使价为5.00美元,标准偏差(波动率)为41.1%至41.8%,基于发行日期的无风险利率为2.91%至3.14%,期限为5年。该模型包括主观输入假设,即 可以对公允价值估计产生重大影响。转换选项记录为仪器折扣,由于强制转换功能,因此不会摊销 。
由于缺乏赎回功能 且存在强制转换功能,B系列优先股已作为股东权益的组成部分 呈现。
根据股票条款, 公司于2018年4月9日上架纳斯达克后,除转换中发行的475,935股普通股外,所有428,333股已发行普通股均按每股4.5美元的价格转换为 公司普通股。 根据协议,本公司行使权利,可根据 股普通股的市场价格,以普通股支付全部17,733美元的优先股累计股息。
C系列可转换优先股 -C系列优先股的声明价值为每股10美元,并可根据持有者的选择权 转换为注册人的普通股,每股面值0.0001美元,转换价格为每股4.75美元。C系列优先股是 不可赎回的,与普通股一起拥有投票权,票面金额为0.0001美元,票面利率为4比1,并按规定流通股价值的10.25%应计股息 。截至2018年12月31日,C系列优先股由4,275,000美元的面值 ,减去556,283美元的权证估值和668,575美元的有益转换特征组成,这些特征反映在额外的实缴资本中。
2018年2月2日,关于 ,并作为MCSFF票据成交的先决条件,本公司与公司首席执行官Frank E.Celli签订了证券交换和票据购买 协议(“交换协议”),根据该协议,Celli 交换了4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款给本公司,以换取4,000,000美元的公司C系列优先股和一张初级期票(以下简称“票据”)。次级票据隶属于MCSFF 票据,不可兑换,年利率为10.25%,于2024年2月2日到期。关于 这项交易,注册人还发行了Celli认股权证,购买421,053股普通股,可按每股5.50美元的价格行使,五(5)年后到期。421,053股普通股的权证利用Black Scholes建模 技术进行估值,其股价为4.95美元,行使价为5.50美元,标准差(波动率)为40.48%,基于发行日期的无风险利率为2.95%,期限为5年。
2018年3月23日,公司与公司 首席执行官的父亲Frank J.Celli签订了一份证券交换协议(“交换协议”),根据该协议,Frank J.Celli以275,000美元的应收票据交换了275,000美元的公司C系列优先股。关于这项交易,注册人还发行了Frank J.Celli认股权证,购买28,948股普通股 ,可按每股5.50美元行使,五(5)年后到期。28,948股普通股的权证利用Black Scholes建模技术进行估值,其股价为4.05美元,行使价为5.50美元, 标准差(波动率)为41.77%,基于发行日期的无风险利率为2.91%,期限为5年。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2018年12月31日,C系列净优先股余额为3,050,142美元,其中427,500股按规定成本计算。556,283美元的分支权证和 分流的668,575美元的受益转换功能,由于C系列优先股被归类为永久股权,因此不会摊销。截至2018年12月31日,C系列优先股的累计未支付股息为42.6万美元。
E系列可转换优先股 -2018年12月14日,公司完成与Entsorga USA,Inc.的交易,据此,EUSA同意出售、 转让并转让给注册人2,676 60/100(2,676.60)EWV 普通会员单位,代价是公司新创建的E系列优先股的714,519股新发行股票,票面价值 $0.0001,(“E系列股票”)可转换为714,539股(“转换股”)每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。
声明价值为每股2.64美元的E系列股票可转换为注册人普通股,每股票面价值0.0001美元,不赚取任何股息,也没有特别投票权。根据股票拆分和重新分类的调整,E系列股票可按转换后的每股 普通股换1股普通股的比率进行转换。在发行E系列股票 之后,15万股E系列股票立即转换为15万股普通股。
Maxim授权-在发行A系列无担保附属可转换本票方面,公司同意向配售代理Maxim Group LLC发行认股权证 ,这些认股权证可行使为票据 根据票据可转换的普通股总股数的10%,行使价为每股3.75美元。在发行A系列无担保附属可转换本票方面,公司同意向配售代理Maxim Group LLC发行认股权证 ,认股权证可行使为票据根据票据可转换的普通股总数的10%,行使价为每股3.75美元。认股权证自标的票据的发行日期 (即2016年2月10日)起5年到期。
由于A系列无担保附属可转换本票于2018年2月10日到期,阻碍 认股权证估值的意外情况已得到解决,导致认股权证购买了10,909股普通股,价值25,133美元 ,这些股票已在2018年第一季度作为其他利息支出,并计入额外的实收资本。
巴克斯代尔认股权证- 关于2013年10月发行BHTA的B类普通股,BHTA同意发行Barksdale Global Holdings, LLC(“Barksdale”)认股权证购买BHTA的若干B类普通股,现已转换为本公司的普通股 。认股权证随后于2015年6月30日发行,据此巴克斯代尔获得了认股权证,可在2020年6月30日到期日或之前购买BHTA最多14万美元的B类共同权益。认股权证可于本公司下一次连续股权募集完成后 期间行使,在此期间,本公司将获得最少5,000,000美元的总收益(“合格融资”)。如果本公司未在到期日前完成合格融资 ,该认股权证将永远不能行使。
系列债务和系列优先股发行 -关于各种系列债务和优先股发行,已发行的认股权证 已作为债务和优先股发行说明的一部分进行披露。
2014年和2015年债券发行- 与之前已转换为股权的债券发行相关,2020年5月至7月期间到期的认股权证仍未偿还,相当于8万美元的购买股权。认股权证允许持有者以本公司首次发行股票的收盘价的120%的价格收购最多8万美元的本公司 普通股,或一系列相关的 交易,通过这些交易,本公司从一个或多个金融机构或 “认可投资者”获得500万美元或更多的总过程。如果本公司在认股权证到期前未完成此类股权发行,则认股权证将永远不能行使。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
股东意识咨询 协议-2017年,公司最初签订了一份为期90天的股东意识咨询协议。 合同规定在90天内获得10万股公司限制性普通股。 2017年,公司以302,368美元的成本赚取了10万股,反映为专业费用和额外实缴资本的增加 。该合同还规定授予10万股普通股的认股权证。权证的估值 为105,188美元,采用Black-Scholes-Merton模型,利用Black-Scholes-Merton模型对2017年第二季度负债进行初步估计的股价为3.00美元,利用Black-Scholes-Merton模型,行使价 为2.75美元,标准偏差(波动率)为31.11%,无风险利率为2.75%,期限为5年。成本反映了 根据公司普通股的每日收盘价和认股权证的估计估值 归属的此类股票,这些估值反映为专业费用和额外实缴资本的增加。在2017年第二季度 ,权证已发行,发行时的估值导致 权证的公允价值发生了1,999美元的变化,并已作为非运营支出支出。2017年第三季度,顾问在无现金行使中行使了100,000 权证,发行了70,044股普通股。
在2017年第三季度,公司 和顾问修改了条款,将合同延长至2017年12月31日。根据延期条款,除 现金费用外,公司同意向顾问额外授予75,000股股票,这些股票将从最初合同到期之日起的合同期内赚取 。2017年,以325,172美元的成本赚取了7.5万股。成本反映了 根据公司普通股的每日收盘价授予此类股票,并反映为专业费用和额外实收资本的增加。
2017年第四季度, 公司和顾问进一步修改和重申了于2017年12月31日终止的协议条款,提供 在第四季度支付90,000美元的现金,并发行认股权证购买10,000股公司 普通股。利用Black-Scholes-Merton模型,权证的估值为23,851美元,发行日的股价为5.80美元,行使价为5.00美元,标准偏差(波动率)为35.6%,无风险利率为2.74%,期限为5年。这些成本反映在专业费用和额外实缴资本的增加上。
股东信息和营销 协议-2016年内,本公司签订了一项服务协议,初始期限为三个月,但在初始30天期限后 有终止选择权。除了每月的现金费用外,该公司还将发行8000股 限制性普通股,这些股票将在三个月内归属。在截至2017年3月31日的三个月中,以8,053美元的成本赚取了3,200股 股票。2016年,共赚取了4800股,相关成本为12,952美元。成本反映了基于公司普通股每日收盘价的此类股票的归属 ,并反映为专业费用和额外实收资本的 增加。这8000股股票是在2017年第二季度发行的。
高级贷款人同意- 为了获得公司高级贷款人MCSFF的同意,允许提高Comerica的信贷额度 ,2018年11月7日,MCSFF获得认股权证,以每股5.00美元的行使价收购100,000股公司普通股。认股权证的价值是利用建模技术确定的,采用的股票 发行日价格为2.92美元,行使价为5.00美元,标准偏差(波动率)为32.5%,无风险利率为3.05%,期限相当于五年权证。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。 认股权证的总价值为45,462美元,已确认为其他利息支出 和额外实缴资本。
注18.股权激励计划
公司有两个股权激励计划:
2015年股权激励计划- 在2015年间,公司设立了BioHitech Global,Inc.2015股权激励计划,该计划适用于符合条件的员工、公司及其附属公司的董事、顾问和顾问。该计划允许授予激励性股票期权、 不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多75万股的限制性股票。 该计划由董事会薪酬委员会管理。
2017年度高管激励计划- 在2017年间,公司建立了BioHitech Global,Inc.2017高管激励计划,该计划适用于符合条件的员工、公司及其附属公司的董事、顾问和顾问。该计划允许授予奖励股票期权、 不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多1,000,000股的限制性股票。 该计划由董事会薪酬委员会管理。
本公司已根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)于2018年7月7日宣布生效的S-8表格注册声明,注册了与该计划相关的股票, 总计1,750,000股。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
与股票期权 和受限单位相关的薪酬支出为:
2018 | 2017 | |||||||
股票期权 | $ | 164,906 | $ | 99,975 | ||||
限制性股票单位 | 671,466 | 229,807 | ||||||
$ | 836,372 | $ | 329,782 |
股票期权-期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。由Black-Scholes定价模型确定的估值 受公司股价以及有关多个高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括(但不限于)奖励期限内的预期股价波动,以及实际和预计的员工股票期权行使行为。无风险利率基于授予时预期寿命的美国 财政部利率,波动率基于 同行公司的平均长期隐含波动率,预期寿命基于使用简化方法的期权寿命的估计平均值,没收 基于授予日期基于某些历史数据估计。该公司利用简化的方法来确定由于近年来锻炼活动不足而导致的期权的 预期寿命,以此作为评估未来 锻炼模式的基础。预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。
以下是公司截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的 股票期权活动摘要:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 (以年为单位) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
未偿还-2017年1月1日 | 363,750 | $ | 3.75 | 9.17 | $ | - | ||||||||||
授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
练习 | - | - | - | - | ||||||||||||
被没收或取消 | (51,041 | ) | 3.75 | - | - | |||||||||||
未偿还-2017年12月31日 | 312,709 | 3.75 | 8.17 | 53,161 | ||||||||||||
可行使-2017年12月31日 | 153,121 | 3.75 | 8.17 | 26,081 | ||||||||||||
未偿还-2018年1月1日 | 312,709 | 3.75 | 9.17 | - | ||||||||||||
授与 | 297,790 | 3.68 | 9.5 | - | ||||||||||||
练习 | (16,527 | ) | 3.75 | - | 4,779 | |||||||||||
没收、取消或过期 | (111,890 | ) | 3.72 | - | - | |||||||||||
未偿还-2018年12月31日 | 482,082 | 3.71 | 7.80 | - | ||||||||||||
可行使-2018年12月31日 | 209,589 | $ | 3.75 | 5.85 | $ | - |
以下摘要概述了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的非既得期权股票期权活动:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
2017年1月1日的余额 | 273,332 | $ | 3.75 | |||||
授与 | - | - | ||||||
既得 | (79,091 | ) | (3.75 | ) | ||||
被没收或取消 | (34,653 | ) | (3.75 | ) | ||||
2017年12月31日的余额 | 159,588 | 3.75 | ||||||
授与 | 297,790 | 3.68 | ||||||
既得 | (72,995 | ) | (3.75 | ) | ||||
没收、取消或过期 | (111,890 | ) | (3.72 | ) | ||||
2018年12月31日的余额 | 272,493 | $ | 3.75 |
25 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
2018年12月31日和2017年12月31日与未归属期权相关的未确认补偿费用总额 分别为462,297美元和117,928美元,预计确认费用的加权平均期限 分别为2.44年和1.15年。
2018年6月7日,公司根据Black-Scholes 期权定价模型在以下假设下授予297,790 非限定股票期权,行权价为每股3.68美元,总价值为595,563美元:
无风险利率 | 2.81 | % | ||
预期股息收益率 | 0.00 | % | ||
预期波动率 | 53.35 | % | ||
预期期限(以年为单位) | 6.36 |
限制性股票单位- 于2018年,本公司向某些员工授予或修改了768,572股限制性股票单位(“RSU”),一般为三年时间 ,但须在每个适用的归属日期继续服务。RSU没有投票权或分红 权。修改后的RSU在修改时的未摊销成本将在修改后的归属期间摊销。 根据授予日公司普通股的报价收盘价 ,授予日普通股的公允价值为每股3.50美元至4.05美元。授予日的公允价值总额为2,472,246美元 ,将确认为归属期间的补偿费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未归属RSU的内在总价值(通过将归属的预期RSU数量乘以相关普通股的收盘价 确定)分别为1,203,240美元和670,759美元。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额 分别为1,884,479美元和446,740美元,预计 将分别在2.34年和1.16年的加权平均期限内确认。
以下汇总了公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内的RSU活动:
数量 股票 |
||||
截至2017年1月1日的未归属余额 | 331,667 | |||
授与 | - | |||
既得 | (75,000 | ) | ||
被没收或取消 | (85,555 | ) | ||
截至2017年12月31日的未归属余额 | 171,112 | |||
授予或修改 | 768,572 | |||
既得 | (114,997 | ) | ||
被没收或取消 | (81,946 | ) | ||
截至2018年12月31日的未归属余额 | 742,741 |
注19.所得税
美国《减税和就业法案》(简称《税收 法案》)于2017年12月22日颁布,对美国所得税法进行了重大修改。从2018年起生效的 税法将美国的法定税率从35%降至21%,将美国的国际税收从全球税制 过渡到地区税制,并对某些外国来源的收入和某些关联方支付设立了新的税收, 分别称为全球无形低税所得税和基数侵蚀税。本公司确认了递延 税费2,144,139美元,以反映税法中降低的美国税率,以及相应的递延税项优惠,以反映 估值免税额的减少。截至2017年12月31日,公司没有累计的外国子公司收益, 因此,虽然税法规定累计的外国子公司收益之前不需要缴纳美国所得税 ,但没有与税法这一部分相关的税收支出。
26 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
下表显示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营所得税支出(收益)的组成部分 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
美国联邦政府: | ||||||||
延期 | $ | 1,992,255 | $ | (230,242 | ) | |||
州和地方: | ||||||||
延期 | (618,573 | ) | (701,299 | ) | ||||
不不 | ||||||||
延期 | 58,880 | (49,781 | ) | |||||
更改估值免税额 | (1,432,562 | ) | 981,322 | |||||
所得税拨备 | $ | - | $ | - |
下表显示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度联邦法定税率与公司有效所得税率之间的差异对账 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
美国联邦法定利率 | (21.0 |
)% | (34.0 | )% | ||||
非美国亏损 | 0.1 |
0.5 | ||||||
美国法定税率变化的影响 | - | 25.7 | ||||||
美国法定税率变化对估值免税额的影响 | - |
(25.7 | ) | |||||
扣除福利后的地方税 | 4.2 |
(7.4 | ) | |||||
不可扣除的费用 |
9.6 | 2.3 | ||||||
其他 | (2.6 |
) | 1.1 |
|||||
(9.7 | ) | (37.5 | ) | |||||
更改估值免税额 | 9.7 | 37.5 | ||||||
有效所得税率 | - | % | - | % |
下表显示了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的 净递延税项资产和估值津贴:
12月 31, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损-联邦 | $ | 3,984,049 |
$ | 2,722,166 | ||||
净营业亏损-州 | 802,934 | 1,365,898 | ||||||
净营业亏损-非美国 | 177,864 | 118,984 | ||||||
基于股票的薪酬 | 434,487 |
325,262 | ||||||
应计费用 | 441,756 |
601,515 | ||||||
利息 | 524,677 |
- | ||||||
其他,净额 | 88,157 |
- |
||||||
6,453,924 |
5,133,825 | |||||||
递延税项负债: | ||||||||
财产和设备-联邦 | (86,344 | ) | (198,807 | ) | ||||
(86,344 |
) | (198,807 | ) | |||||
递延税项净资产 | 6,367,580 | 4,935,018 | ||||||
估值免税额 | (6,367,580 |
) | (4,935,018 | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | - | $ | - |
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
如果根据法规确定的所有权变更超过50%,则净营业亏损结转可能 受国内收入法第382节的限制。 截至2018年12月31日,公司在联邦和州所得税方面的净营业亏损结转金额分别约为18,900,000美元和10,300,000美元。在2018年1月1日之前的纳税年度产生的联邦净运营亏损约为14,200,000美元 ,如果不加以利用,将于2036年开始到期。 净营业亏损余额约为470万美元,未到期。州净营业亏损在不同时间到期,取决于该州 ,如果不利用,大部分将在2036年开始到期。在截至2015年12月31日的一年之前,联邦公司 所得税没有净运营亏损。截至2015年12月31日及以后年度的美国联邦企业所得税申报单开放供审查和审计。
附注20.承付款和或有事项
本公司不时涉及正常业务过程中产生的法律事务 ,截至2018年12月31日,本公司涉及以下事项。
本公司已累计其合同 义务,但对与Tusk Ventures LLC(“Tusk”)签订的咨询服务协议的付款提出异议,在该协议中,Tusk声称根据一项协议被拖欠250,000美元。此案已于2017年4月提交给纽约州最高法院, 虽然本公司已累计所有合同金额,但它打算积极为诉讼辩护。 本公司和法律顾问认为此案不会对本公司构成重大风险。
2018年2月7日,Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼,指控该公司违反合同和不当得利,原因是该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施的建设。公司已经对Lemartec提出了答复和反索赔,并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出了交叉索赔。审判预计将于2019年8月开始,本公司打算积极为申诉辩护。本公司不能保证,与其余行动有关的金额、 和最终责任(如果有)不会对本公司的财务 状况、经营结果或现金流产生重大影响。
管理层认为,这些已知索赔的 解决方案不应对公司的财务状况产生重大不利影响。但是, 不能保证不可预见的情况不会导致重大成本。虽然本公司相信该等 该等事项目前对本公司的财务状况并不构成重大风险,但不能保证该等 或本公司涉及或可能涉及诉讼的在正常业务过程中出现的其他事项 不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
注21。关联方交易
相关方包括董事、高级 管理人员、股东及其直系亲属,他们在 交易时拥有5%或更多的所有权权益。下表列出了直接关联方资产和负债以及其他交易或 条件的面值。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2018 | 2017 | |||||||||
资产: | ||||||||||
应收账款 | (k、l和m) | $ | 168,588 | $ | - | |||||
无形资产,净额 | (a) | 83,933 | 174,133 | |||||||
负债: | ||||||||||
应付帐款 | (a) | 160,761 | 298,942 | |||||||
应计应付利息 | 46,796 | 9,536 | ||||||||
长期应计利息 | 1,305,251 | 1,545,146 | ||||||||
应付票据 | - | 275,000 | ||||||||
关联方预付款 | (b) | - | 544,777 | |||||||
初级本票 | (c) | 926,211 | - | |||||||
本票关联方 | (d) | - | 4,500,000 | |||||||
A系列-无担保附属可转换票据 | (e) | - | 2,250,000 | |||||||
B系列-无担保附属可转换票据 | (f) | - | 1,750,000 | |||||||
C系列-附属担保可转换票据 | (g) | - | 450,000 | |||||||
D系列-无抵押附属可转换票据 | (h) | - | 325,000 | |||||||
系列V-无担保附属可转换票据 | (i) | - | 300,000 | |||||||
其他: | ||||||||||
信用担保额度 | (j) | 1,469,330 | 2,463,736 |
28 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
下表显示了截至12月31日的年度的直接相关 聚会费用或交易。下表不包括公司员工的薪酬和相关成本 。
2018 | 2017 | |||||||||
管理咨询费 | (k) | $ | 847,717 | $ | - | |||||
工程费 | (l) | 162,435 | - | |||||||
咨询收入 | (m) | 62,795 | 81,110 | |||||||
S,G&A-租金费用 | (n) | 54,180 | 53,447 | |||||||
收入成本-租金费用 | (n) | 43,968 | 43,619 | |||||||
S,G&A-咨询费 | (a) | 179,166 | 200,000 | |||||||
利息支出 | 271,498 | 1,027,787 | ||||||||
债务担保费 | (j) | 56,250 | - | |||||||
取得的营业租赁的收入、库存或设备成本 | (a) | 15,704 | 362,497 |
(a) | 分销 协议- BioHitech与BioHitech International,Inc.有独家许可和分销协议(“许可协议”) ,BioHitech International,Inc.是BioHitech股东James Koh和其他无关各方拥有的公司。许可协议为 Eco-Safe消化池提供分销权利至2023年12月31日(除非双方协议延长)和 在许可协议期限内每年向Koh先生支付200,000美元,并对Koh先生完成的所有销售收取2.5%的额外佣金。自2018年10月17日起,对协议进行了修改,将年度支付金额降至75,000美元 ,并删除了公司不积极营销的几个国际地点。 |
(b) | 关联方预付款-公司首席执行官(“高级管理人员”) 过去曾为运营和资本目的预支公司资金。预付款利息为13%,无担保 ,按需到期。没有与这笔预付款相关的财务契约,也没有正式承诺进一步延长 预付款。2018年2月2日,这些预付款是交易所的一部分,导致发行了C系列优先股、 权证和新的初级本票,见下文(C)。 |
(c) | 初级本票-2018年2月2日,公司与公司首席执行官Frank E.Celli 订立证券交换及票据购买协议(“交换协议”),根据该协议,Celli以4,500,000美元应收公司票据及544,777美元预付款交换注册人C系列可转换优先股4,000,000美元,票面价值0.0001美元(C系列优先股) 及一张初级本票次级票据隶属于高级担保票据, 不可兑换,年利率为10.25%,2024年2月2日到期。 |
(d) | 本票关联方-2014年6月25日,公司最初与公司首席执行官将 记入有担保本票,总金额为1,000,000美元(“本票 票据”)。本说明自2015年7月31日、2016年1月1日、2017年2月1日起修订生效。修订后的票据于2018年2月2日转换为一系列 公司优先股,截至2017年12月31日和转换日期的未偿还余额为4,500,000美元。 |
(e) | A系列无担保附属可转换票据及认股权证-关于本公司于2016年发行的无抵押附属可换股票据及认股权证,若干关联方参与了 该等发售。 本公司于2016年发行无抵押附属可换股票据及认股权证,若干关联方参与 。根据票据条款,所有未偿还余额已于2018年2月10日以每股2.75美元的价格转换为公司的 普通股。 |
(f) | B系列无担保附属可转换票据和认股权证-关于本公司于2016年发行的无抵押附属可换股票据及认股权证,若干关联方参与了 该等发售。 本公司于2016年发行无抵押附属可换股票据及认股权证,若干关联方参与 。由于公司在纳斯达克上市,所有未偿还余额于2018年4月9日以每股2.75美元的价格转换为公司的 普通股。 |
(g) | C系列-附属担保可转换票据-关于 公司于2017年发行的附属担保可转换票据和认股权证,某些关联方参与了 此类发行。由于公司在纳斯达克上市,所有未偿还余额于2018年4月9日以每股2.75美元的价格转换为公司的 普通股。 |
29 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
(h) | D系列-无担保附属可转换票据-关于本公司于2016年发行的 无担保附属可转换票据和认股权证,若干关联方参与了此次发行。 由于本公司在纳斯达克上市,所有未偿还余额于2018年4月9日全部转换为本公司普通股 ,每股2.75美元。 |
(i) | 系列V无担保附属可转换债券-关于本公司于2016年发行无抵押附属可转换票据(见附注11,BioHitech International进一步披露),见上文附注 a,将本公司应付账款中的300,000美元兑换为300,000美元票据。由于公司在纳斯达克上市 ,所有未偿还余额于2018年4月9日以每股2.75美元的价格转换为公司普通股。 |
(j) | 信用额度-根据信用额度的条款,几个相关方已 亲自担保该额度,如果公司不履行额度下的义务,它们将承担或有责任。关于2018年2月2日生效的新信贷额度,首席执行官和一名董事已提供信贷额度担保 ,以换取相当于债务4.5%的费用。 |
(k) | 管理咨询费-本公司为Gold Medal Holdings,Inc.提供管理咨询服务,该实体自2018年2月起作为股权投资入账。该投资的会计 于2018年12月改为成本法。 |
(l) | 项目费用-除管理咨询费外,公司还向Gold Medal Holdings,Inc.提供与技术和运营相关的项目相关的非管理咨询服务。 |
(m) | 咨询收入-本公司为Entsorga West Virginia LLC提供环境和项目咨询,Entsorga West Virginia LLC是本公司在2017年3月至2018年12月14日(其控制权收购之日)作为股权投资入账的实体。 |
(n) | 设施租赁-本公司从BioHitech Realty LLC租赁其公司总部和仓库 ,BioHitech Realty LLC是一家由本公司两名股东拥有的公司,其中一名股东是首席执行官。 租约将于2020年到期,并有续订选项,可再续订五年。截至2018年12月31日,这些运营租约的最低租赁付款 为: |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 100,003 | ||
2020 | 41,926 | |||
2021 | - | |||
总计 | $ | 141,929 |
注22。员工401(K)储蓄计划
自2016年1月1日起,公司 建立了符合《国税法》第401(K)节规定的固定缴款退休储蓄计划。根据 计划,员工可以在税前和税后的基础上缴纳符合条件的薪酬的一定百分比。公司可以 匹配员工税前缴费的某个百分比,但不需要这样做,因为年度匹配缴费 是可自由支配的。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司并无对该计划作出任何贡献。
注23。经营租约
本公司向关联方租用其总部及 附属仓储空间(见附注10),并根据经营租约拥有与西弗吉尼亚州马丁斯堡HEBioT设施 方相关的土地租约。截至2018年12月31日,这些租约的未来最低租赁付款总额为:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 195,003 | ||
2020 | 150,926 | |||
2021 | 113,000 | |||
2022 | 113,000 | |||
2023年及其后 | 3,095,500 | |||
总计 | $ | 3,667,429 |
30 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,所有运营 租赁项下的租金支出总额分别为155,060美元和137,802美元。
注24.现金流量信息补充合并报表
截至12月31日的年度,非现金经营资产和 负债以及其他补充现金流披露的变化如下:
2018 | 2017 | |||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款和票据 | $ | (160,694 |
) | $ | (236,249 | ) | ||
库存 | (842,944 |
) | (330,699 | ) | ||||
预付费用和其他资产 | 23,019 |
(56,732 | ) | |||||
应付帐款 | 333,633 | 221,462 | ||||||
应计应付利息 | 446,710 | 1,223,105 | ||||||
应计费用 | (982,369 | ) | 274,266 | |||||
递延收入 | 17,225 | 18,837 | ||||||
客户存款 | (31,814 | ) | 3,367 | |||||
营业资产和负债净变动 | $ | (1,197,234 | ) | $ | 1,117,357 | |||
补充现金流信息: | ||||||||
年内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 484,259 | $ | 113,801 | ||||
所得税 | - | - | ||||||
补充披露非现金投融资活动: | ||||||||
将库存转移到租赁设备 | $ | 666,251 | $ | 747,993 | ||||
以普通股控制收购西弗吉尼亚州Entsorga,LLC(注3) |
1,886,330 |
|||||||
为结清应计利息而发行的普通股 | 915,700 | - | ||||||
收购金牌集团有限责任公司时发行的普通股 | 2,250,000 | - | ||||||
收购MBT设施开发和技术许可证 | - | 5,179,522 | ||||||
将票据转换为普通股 | 9,090,375 | - | ||||||
将B系列优先股转换为普通股 | 1,767,371 | - | ||||||
投资者对普通股和优先股的实物支付 | 341,998 | 140,000 | ||||||
用长期债务收购车辆 | - | 20,716 | ||||||
交换C系列优先股、权证和应付票据的应付关联方票据和垫款 | 5,319,777 | - | ||||||
A系列优先股股息应计项目 | 85,578 | - | ||||||
将A系列优先股转换为普通股 | 533,445 | - | ||||||
关联方垫款转换为本票 | - | 576,000 |
31 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注25。最新会计准则
在截至2018年12月31日的年度内,公司实施了以下最新会计准则:
与客户的合同收入 -2016年4月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-10号,“来自与客户的 合同的收入-确定履约义务和许可”(主题606)。修正案通过提供(1)确定履约义务的指南和(2)许可实施指南,澄清了ASU No.2014-09“与客户的合同收入”的两个方面 。公共业务实体应将类似于更新2014-09 的指导应用于2017年12月15日之后开始的年度报告期,包括该报告期内的过渡期。较早的 申请仅允许自2016年12月15日之后的年度报告期开始,包括该报告期内的中期报告期 。2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则 更新(“ASU”)ASU No.2014-09,“与客户的合同收入”(ASU 2014-09)。ASU 2014-09提供收入确认指南 ,影响与客户签订转让商品或服务合同或非金融资产转让合同的任何实体,并取代主题605(收入确认)中的收入确认要求 以及大多数特定行业的指南。ASU 2014-09年度的核心原则是,当公司将承诺的商品或服务转让给客户时, 确认收入的金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价 。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程,在此过程中,公司将需要使用比当前指导下更多的判断和更多的估计。这些可能包括确定合同中的履约义务。, 估算交易价格中包含的可变对价金额 ,并将交易价格分配给每个单独的履约义务。此标准 的生效日期为2018年1月1日,本公司采用修改后的追溯实施方法,根据此方法,如果需要,累计 调整将计入截至首次应用日期的留存收益。在最初的 实施中,公司评估了我们与客户签订的现有合同中的条款、条件和履约义务 ,确定没有必要对留存收益进行累计调整,并且新标准没有对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性的 影响。
现金流量表- 2016年11月,FASB发布(ASU No.2016-18,现金流量表),关于现金流量表上限制性现金的列报 。标准更新要求现金流量表中显示的期初和期末现金金额 的对账包括限制性现金。当限制性现金与资产负债表上的现金和现金等价物分开列报时,需要在现金流量表和资产负债表上列报的金额之间进行对账 。此外,新的指导意见要求披露有关限制性质的信息。准则更新 可追溯到2017年12月15日之后的财年和中期生效,并允许提前采用。 公司已在随附的合并财务报表中实施ASU 2016-18“现金流量表”。
本公司尚未执行以下最近的会计准则 :
租契-2016年2月, FASB发布了新的租赁会计准则(ASU No.2016-02,租约),其随后由ASU No. 2018-11修订,租契2018年7月。根据新的指导方针,承租人将被要求在生效日期确认 租赁负债,这是承租人按折扣价计算的支付租赁款项的义务; 以及使用权资产,这是一种资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定 资产的使用权。新的指导意见不适用于租期在12个月或以下的租约。出租人会计 基本保持不变。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。申请一经发出,即可提早申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的追溯 过渡方法 。修改后的追溯法将不需要对在最早的比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理 。承租人和出租人不得应用完全追溯过渡方法。 ASU 2018-11规定,在某些情况下,出租人可能不需要分离合同的各个组成部分。 公司预计不会对留存收益进行累计调整,也预计新准则不会 对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注26。浓缩合并财务 信息
Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固体废物处置收入 债券义务不受其成员(包括本公司)的担保,但Entsorga West Virginia LLC的成员 权益被质押,并且债务协议规定了禁止向 成员进行分配的限制,包括股权分配或向成员提供贷款或垫款。
以下为本公司截至2018年12月31日的 综合资产负债表及其截至2018年12月31日年度的简明综合营业和现金流报表,包括Entsorga West Virginia LLC和母公司及其他不受WVEDA固体废物处置收入保证金限制限制的子公司,以及在综合基础上列报公司财务 报表所需的抵销分录。(##*$$, /_。这些精简的合并财务信息应与 公司的合并财务报表一起阅读。
截至2018年12月31日的精简合并资产负债表
父级 及其他 附属公司 |
废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 |
淘汰 | 整合 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金 | $ | 2,410,709 | $ | - | $ | - | $ | 2,410,709 | ||||||||
受限现金 | - | 4,195,148 | - | 4,195,148 | ||||||||||||
其他流动资产 | 969,571 | - | - | 969,571 | ||||||||||||
流动资产 | 3,380,280 | 4,195,148 | - | 7,575,428 | ||||||||||||
受限现金 | - | 2,520,523 | - | 2,520,523 | ||||||||||||
正在建设的HEBioT设施 | - | 33,104,007 | - | 33,104,007 | ||||||||||||
其他固定资产 | 1,797,915 | - | - | 1,797,915 | ||||||||||||
MBT设施开发和许可成本 | 6,585,408 | 1,890,000 | - | 8,475,408 | ||||||||||||
无形资产、净额和对子公司的投资 | 7,626,268 | - | (5,854,952 | ) | 1,771,316 | |||||||||||
商誉 | - | 58,000 | - | 58,000 | ||||||||||||
其他资产 | 13,500 | - | - | 13,500 | ||||||||||||
总资产 | $ | 19,403,371 | $ | 41,767,678 | $ | (5,854,952 | ) | $ | 55,316,097 | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||
信用额度 | $ | 1,469,330 | $ | - | $ | - | $ | 1,469,330 | ||||||||
其他流动负债 | 2,032,083 | 3,708,410 | - | 5,740,493 | ||||||||||||
流动负债 | 3,501,413 | 3,708,410 | - | 7,209,823 | ||||||||||||
应付票据和其他债务 | 4,890,322 | - | - | 4,890,322 | ||||||||||||
应计利息 | 1,305,251 | - | - | 1,305,251 | ||||||||||||
WV EDA债券 | - | 31,085,902 | - | 31,085,902 | ||||||||||||
总负债 | 9,696,986 | 34,794,312 | - | 44,491,298 | ||||||||||||
可赎回优先股 | 816,553 | - | - | 816,553 | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||
归因于父母 | 3,405,551 | 5,854,952 | (5,854,952 | ) | 3,405,551 | |||||||||||
归属于非控股权益 | 5,484,281 | 1,118,414 | - | 6,602,695 | ||||||||||||
股东权益 | 8,889,832 | 6,973,366 | (5,854,952 | ) | 10,008,246 | |||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 19,403,371 | $ | 41,767,678 | $ | (5,854,952 | ) | $ | 55,316,097 |
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2018年12月31日的年度运营简明合并报表
父级 及其他 附属公司 | 废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
收入 | $ | 3,359,324 | $ | - | $ | - | $ | 3,359,324 | ||||||||
收入成本 | 1,640,152 | - | - | 1,640,152 | ||||||||||||
毛利 | 1,719,172 | - | - | 1,719,172 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 6,677,324 | 64,237 | - | 6,741,561 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 115,038 | - | - | 115,038 | ||||||||||||
总运营费用 | 6,792,362 | 64,237 | - | 6,856,599 | ||||||||||||
运营亏损 | (5,073,190 | ) | (64,237 | ) | - | (5,137,427 | ) | |||||||||
其他费用 | 9,604,528 | 5,265 | - | 9,609,793 | ||||||||||||
净损失 | $ | (14,677,718 | ) | $ | (69,502 | ) | $ | - | $ | (14,747,220 | ) |
截至2018年12月31日的年度现金流量简明合并表
父级 及其他 附属公司 | 废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||
净损失 | $ | (14,677,718 | ) | $ | (69,502 | ) | $ | - | $ | (14,747,220 | ) | |||||
调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | 9,900,310 | - | - | 9,900,310 | ||||||||||||
经营性资产和负债的变动 | (528,110 | ) | (669,124 | ) | - | (1,197,234 | ) | |||||||||
运营中使用的净现金 | (5,305,518 | ) | (738,626 | ) | - | (6,044,144 | ) | |||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||||||
从控股收购Entsorga West Virginia,LLC获得的现金 | - | 6,773,384 | - | 6,773,384 | ||||||||||||
向西弗吉尼亚州恩索尔加有限责任公司出资 | (1,000,000 | ) | - | 1,000,000 | - | |||||||||||
其他投资活动 | (372,130 | ) | (319,086 | ) | - | (691,216 | ) | |||||||||
用于投资活动的净现金 | (1,372,130 | ) | 6,454,298 | 1,000,000 | 6,082,168 | |||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||
债务和优先股的发行,扣除已发生的成本 | 7,378,869 | - | - | 7,378,869 | ||||||||||||
偿还债务 | (2,472,611 | ) | - | - | (2,472,611 | ) | ||||||||||
向西弗吉尼亚州恩索尔加有限责任公司出资 | - | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | - | |||||||||||
非控股权益在加油美国的现金投资有限责任公司 | 3,500,000 | - | - | 3,500,000 | ||||||||||||
其他 | (255,023 | ) | - | - | (255,023 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 8,151,235 | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | 8,151,235 | |||||||||||
汇率对现金的影响 | 36,009 | - | - | 36,009 | ||||||||||||
现金-期初 | 901,112 | - | - | 901,112 | ||||||||||||
现金-期末(受限和非受限) | $ | 2,410,708 | $ | 6,715,672 | $ | - | $ | 9,126,380 |
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生物高技术全球公司及其子公司 |
合并财务报表附注 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注27。后续事件
本公司评估资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续 事件和交易 。在资产负债表日期和财务报表可供发布的日期之间发生的任何重大事件将作为后续事件披露,而财务报表将进行调整,以反映资产负债表日期存在的任何 情况。根据本次审核,除脚注中披露或以下讨论的 外,本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
2018年12月31日之后,该公司创建了D系列可转换优先股名称,声明价值最高可达2,000,000美元 。截至2019年3月31日,该公司已收到75万美元的订阅。
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独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
生物高技术全球公司及其子公司
对财务报表的意见
我们已审计了所附的截至2018年12月31日和2017年12月31日的BioHitech Global,Inc.及其子公司(“本公司”)的合并资产负债表,截至2018年12月31日的两年内各年度的相关 综合经营报表和全面亏损、现金流量和股东权益(亏损)表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况。 以及截至 2018年12月31日的两年内每年的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如附注1所述,本公司已出现重大亏损,需要筹集更多资金来履行其义务并维持其运营。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果 而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP |
马库姆律师事务所
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
梅尔维尔,纽约
2019年4月1日
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