附件4.9

指定证书 D系列可转换优先股

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

BioHitech Global，Inc.， 一家根据特拉华州(“公司”)法律组建和存在的公司，兹证明 公司董事会(“董事会”或“董事会”)根据适用公司法所要求的董事会授权，并根据其公司注册证书和章程的规定，已并特此授权本公司一系列以前授权的优先股、面值和章程。 本公司的董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)根据适用的公司法所要求的董事会授权，并根据其公司注册证书和章程的规定，已经并特此授权本公司一系列以前授权的优先股，面值{并在此说明股份的名称和数量，并确定其权利、偏好、特权、权力和限制如下：

1.名称 和股份数量。特此设立一系列公司优先股，命名为 “D系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。优先股的授权数量为20,000股。每股优先股的面值为0.0001美元。此处未定义的大写术语应 具有以下第23节中规定的含义。

2.排名 除任何其他现有或未来系列优先股在本公司清算、解散及清盘时有关股息、分配及支付的优先权 (统称为“高级优先股”)外，或任何现有或未来系列同等优先股 在清盘、解散及清盘时在股息、分配及支付方面的优先权与优先股排名 除外。 在公司清算、解散及清盘时有关股息、分配及支付的优先股 或任何现有或未来系列的同等优先股在清盘、解散及清盘时就股息、分配及支付方面的优先股排名 本公司所有股本股份 于本公司清盘、解散及清盘时(统称为“初级股”)在股息、分派及支付方面的优先次序，应较所有优先股为低。 本公司的所有股本股份 于本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及支付的优先次序应较所有优先股为低。 本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优惠和特权 。如果本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，优先股应 保持其在本协议中规定的相对权利、权力、优惠、特权和名称，该等合并或合并 不得与此相抵触。

3.分红。

(A)自任何优先 股票的发行日期(“股息开始日期”)后的下一个日历年度的 第一天(“初始发行日期”)起，该等优先股的每位持有人(各自为“持有人” 和统称为“持有人”)有权在符合以下第3(C)节规定的情况下获得股息(“股息”) ，以较大者为准：

(I)本协议规定的普通股的现金股息率或按公司唯一选择权支付的股息率(“定期股息”)。 公司应在每个股息日支付定期股息，但须符合以下第3(C)节的规定 ：(I)现金(“现金股息”)；(Ii)普通股股份(“股息 股”)，只要股息股份的交付符合下列条件：(I)现金(“现金股息”)；(Ii)普通股(“股息 股”)。 公司应在每个股息日派发定期股息，但须符合下述条件：(I)现金(“现金股息”)；(Ii)普通股(“股息 股”)或(Iii)现金股息和股息股份的组合 。本公司应在股息通知到期日(该通知送达全体股东的日期，即“股息 通知日期”)向每位股东发出书面通知(每个“股息选择通知”)，通知可以(A)确认在该股息日支付的股息将全部 以股息股份支付，或(B)选择以现金股息的形式支付，(C)或股息股份和现金股息的组合 和如果有， 将以股息股份支付。于该股息日应付予该持有人的股息以股息股份的形式 以若干缴足股款及不可评税普通股(四舍五入至下一整股)的形式支付，等于(1)于该股息日应付予该持有人的股息额减去已支付的任何现金股息及(2)于适用股息日的有效换算价格 的商 。

(Ii)以目标融资的参与权益公式(“参与 利息公式”)为基础的 另类股息(“另类股息”)。参与利息公式应包括公司收到或受益于目标贷款(“目标分配”)的任何自由 现金流(净收益，加上摊销和折旧，减去资本支出) 经短期贷款和运营垫款调整后的 与公司投入目标贷款的所有资本(“承诺资本”)按平价计算的任何分配。 参与利息公式应由以下公式表示：

(目标 分配/承诺资本)x声明价值

[例如， 如果目标分派金额为2,000,000美元，公司承诺资本为8,000,000美元(包括D系列优先股和未偿还股)，且持有人的D系列优先股声明价值为100,000美元，则替代股息将 如下：(2,000,000/8,000,000美元)x 100,000美元=25,000美元。]

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，持有人只能获得本协议第3(A)(I)节或第3(A)(Ii)节 规定的股息，以较大者为准。

(B)优先股的股息 应从初始发行日开始累计，并以365天 年和实际经过的天数为基础计算。除第3(C)节和第4(C)节另有规定外，股息应每年以拖欠形式支付，自股息开始日期一周年起 至此后股息开始日期的每个周年日 (每个为“股息日期”)支付。如果股息日不是营业日(定义如下)，则股息应 在紧随该股息日之后的营业日到期并支付。

(C) 公司只能向 持有人支付现金股息或替代股息(单独称为“现金支付股息”)，条件是支付此类现金支付股息不会违反本公司在初始发行日未偿还和股息日仍未履行的任何协议或义务 的任何规定(“公司限制”)。 现金支付股息应由公司从合法可用资金中以现金形式支付，并立即电汇 如果公司因 公司限制而无法支付现金支付股息，则该现金支付股息将继续按各自的股息率应计，直至公司支付为止。

(D) 公司只能在股息日期向任何持有人支付股息股份，前提是本公司没有违约 本指定证书的任何规定以及股息股份和认股权证股份的转售(该条款在交易文件中定义 )根据证券法第144条向任何持有人支付股息股份， 将在股息通知日期确定是否可供使用。(D)根据证券法第144条的规定，公司只能在股息日期向任何持有人支付股息股份， 本指定证书的规定以及股息股份和认股权证的转售(该条款在交易文件中定义)将 在股息通知日期确定。于适用股息日期，本公司应向持有人发行及交付 股息股份，方式为向转让代理提交电子账簿登记表格或以该 持有人或其指定人的名义登记的证书，列明该持有人应享有的股息股份数目及与每个股息 日期有关的股息股份。公司应支付与发行和交付股息股票有关的任何和所有应缴税款。

4.转换。 每股优先股应可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文 )。

(I)在符合第4(E)节和第5节规定的情况下，在初始发行日期(“初始转换 日期”)之后的任何一个或多个时间，每位持有人均有权按照第4(C)节的换算率 (定义见下文)，将任何总数的优先股和任何应计但未支付的股息转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

(Ii)根据第4(A)节规定的每股优先股转换后可发行的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(“转换 股”)数量 应根据以下公式( “转换率”)确定：

折算金额 折算价格

在转换任何优先股时，不会发行普通股的零碎股份 。如果发行将导致发行 小部分普通股，公司应将该小部分普通股四舍五入至下一整股。

(B)持有者的 备用转换。在符合第4(E)节和第5节规定的情况下，在初始转换 日期后的任何一个或多个时间，每位持有人有权转换任何整数股以前未转换的优先股和任何应计但未支付的股息，条件是(I)目标基金已开始运营至少九十(90)天，以及(Ii)本公司普通股的未关联 市值在完全摊薄的基础上超过1亿美元(1亿美元)，{在提供作为附件A的 形式的备用转换通知后，即可获得缴足股款且不可评估的普通股股份，其中将包括转换D系列优先股和没收任何未来尚未应计的股息 ，以换取相当于以下金额的普通股股息 /股替代转换值“应 确定如下：

((年化EBITDA x 8.5)- 未偿债务)/

(总股本x陈述的 价值)

其中，“年化 EBITDA”是根据从Target Facility开始运营到第一个运营年度收到备用转换通知为止的完整历月数 以及之后的12个月来计算的。 和“总股本”被定义为所有所有者投资于Target Facility的累计资本减去 由Target Facility赎回的任何资本。

举个例子，如果 持有人优先股的声明价值为100,000美元，相当于目标设施1%的权益，而目标设施的总股本为1,000,000美元，目标设施的年化EBITDA为800万美元，未偿债务总额为 3,000万美元，则持有人的替代交换价值将等于：

(($8，000，000 x 8.5) -$30，000，000)/$10，000，000)x$100，000=$380，000

替代交易所 价值可按转换率或“交易价格”中较大者转换为普通股。

(C)转换机械 。每股优先股的转换应当按照以下方式进行：

(I)持有者的 转换。在符合第4(E)节和第5节规定的情况下，要在任何日期(“转换日期”)将优先股转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股股份，持有人应(通过 电子邮件)交付(通过 电子邮件)，以便在该日期纽约时间晚上11点59分或之前收到一份经签署的转换优先股通知副本，其格式为本文件所附附件为附件B(“转换 ”)。上述优先股转换后三(3)个交易日内，该持有人应 向国家认可的隔夜递送服务交出如上所述转换后的优先股股份(“优先股证书”)的原始证书 。

(Ii)公司的 回应。在第一(1)天或之前^ST)在收到转换通知之日后的交易日，公司 应以附件 C的形式，以传真或电子邮件的形式向该持有人和转让代理发送确认收到该转换通知的确认，该确认应构成对转让代理的指示 ，要求其根据本合同条款处理该转换通知。在第二个(2)或之前^发送) 本公司收到此类转换通知后的交易日，公司应(1)前提是(X)转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，以及(Y)将如此发行的转换股票 已根据登记声明的条款登记转售，或根据证券法第144条有资格转售 证券法将该持有人有权获得的转换股票总数记入贷方 或(2)如果未能满足前面第(X)或(Y)条中的任何一项，则向转让代理(或通过信誉良好的隔夜快递)通过电子账簿录入表格 向该转换通知中指定的地址、以该持有人或其指定人的名义登记的证书 发行并交付转换股份。 如果根据第 4(C)(Vi)节提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则如果该持有人提出要求，公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得晚于收到优先股证书后三(3)个交易日，且费用自费。向该持有人(或其指定人)发放并交付一份新的优先股证书，代表未转换的 优先股数量。

(Iii)记录 保持者。在转换优先股时有权获得可发行普通股的个人 在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人 。

(Iv)故意 遗漏。

(V)支持比率转换；争议。如果公司收到多名持有人就同一转换日期发出的转换通知，并且公司可以转换部分(但不是全部)提交转换的优先股，则公司应根据该持有人在该日期提交转换的优先股数量与该日期提交转换的优先股总数的比例 ，从每个选择在该日期转换优先股的持有人中按比例转换 该持有人在该日期提交转换的优先股 如果与优先股转换相关的可向持有人发行的普通股数量 存在争议，公司应向该持有人发行 无争议的普通股数量，并根据第22条解决争议。

(Vi)记账。 尽管本第4节有任何相反规定，但根据本条款 转换任何优先股时，除非(A)证书 所代表的全部或剩余数量的优先股正在转换中(在这种情况下，该证书应按照第4(C)(Vi)条的规定交付给本公司) 或(B)该持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，否则该证书持有人在转换后不需要将代表优先股的证书 实际交还给本公司。 或(B)该持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在转换后 重新发行优先股。各持有人及本公司应保存记录 ，列明该持有人如此转换的优先股数目及转换日期，或使用该等其他方法， 令该持有人及本公司合理满意，以避免在每次转换时要求交出代表 优先股的证书。如果出现任何争议或不符之处，在没有 明显错误的情况下，确定记录持有人有权获得的优先股数量的公司记录应具有控制性和决定性。持有人及任何受让人或受让人在接受证书后，确认并同意，基于本段条文的 理由，在任何优先股转换后， 该证书所代表的优先股数目可能少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书 应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅公司指定证书中与本证书所代表的 系列D系列优先股股票相关的条款，包括第4(C)(Vi)节。根据指定证书第4(C)(Vi)节的规定，本证书所代表的D系列优先股的股票数量可以少于本证书所代表的D系列优先股的股票数量。 根据指定证书第4(C)(Vi)节的规定，该证书所代表的D系列优先股的股票数量可以少于本证书所代表的D系列优先股的股票数量。

(D)税款。 本公司须就优先股转换后发行及交付普通股支付任何及所有文件、印花、转让(但仅限于其登记持有人)、发行 及其他类似税款。 本公司须就转换优先股后发行及交付普通股支付任何及所有文件、印花、转让(但仅限于其登记持有人)、发行 及其他类似税款。

(E)实益所有权限制 。

(I)尽管本指定证书有 任何相反规定，持有人所持有的优先股不可由该持有人兑换 ，而本公司不应影响该持有人所持有的任何优先股的任何转换，但仅限于该持有人或其任何联属公司实益拥有超过4.99%(“最高 百分比”)的当时已发行及已发行普通股。在上述限制适用的范围内， 关于该持有人持有的优先股是否可转换(相对于该持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可执行或可交换证券)以及该等证券是否可转换的确定， 可执行或可交换(与该持有人及其关联公司拥有的所有此类证券一样)应以第一个百分比限制为基础确定持有人先前无法根据本第4(E)条转换优先股，或本公司无法向该持有人发行普通股 ，不影响本第4(E)条 的规定在随后确定可兑换或发行(视情况而定)方面的适用性。就本第4(E)节而言， 受益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于, 关于百分比的计算， 所有权)应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 应严格按照本节4(E)的条款实施本节4(E)的规定，以纠正可能存在缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权百分比限制不一致的第4(E)节(或其任何部分)，或者进行必要的更改或补充。 如果第4(E)节的规定存在缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权百分比限制不一致，则应严格执行第4(E)节的规定。 为纠正第4(E)节(或其中的任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权百分比限制不一致， 应严格按照第第4(E)节中包含的限制适用于优先股的继承人 。无论出于任何原因，本公司应应持有人的书面或口头要求，在一(1)个工作日内 向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量，包括通过 事先将可转换或可行使证券转换或行使为普通股，包括但不限于根据本指定证书或根据其他交易文件(定义见证券 购买协议)发行的证券。尽管本协议有任何相反规定，任何持有人均可通过书面通知公司， 将最高百分比增加或减少至不超过该通知中规定的9.99%的任何其他百分比；但 (I)任何此类增加在第61年前不会生效^ST(Ii) 任何该等增减将只适用于发送该通知的该持有人，而不适用于任何其他持有人；及(Ii) 任何该等增减将只适用于发送该通知的该持有人，而不适用于任何其他持有人。

尽管第4(E)条有任何相反规定，持有人仍可自行决定：(A)该持有人持有的优先股(相对于该持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可行使或可交换的证券而言)是否可转换；(B)该等证券应可转换、可行使或可互换(与该持有人或其任何关联公司拥有的所有此类证券相比)。(B)该等证券可转换、可行使或可互换(与该持有人或其任何关联公司拥有的所有该等证券相比)。(B)该等证券可转换、可行使或可互换(与该持有人或其任何关联公司所拥有的所有该等证券相比)；及(B)该等证券可转换、可行使或可交换(与该持有人或其任何关联公司拥有的所有该等证券相比

(Ii)主要 市场监管。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得在转换任何优先股时或根据本指定证书发行任何普通股 ，直至本公司获得 股东批准(如果该等发行需要股东批准)为止。

(F)反稀释。 如果在优先股发行期间的任何时间，公司出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予 任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)， 任何普通股或普通股等价物，使任何人有权按照或按照转换公式 收购普通股股份，从而产生低于当时转换时的有效每股价格 “基础转换价格”和此类发行，统称为“稀释性发行”)(如果持有如此发行的普通股或普通股等价物，无论是通过收购价调整、重置 拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或者由于 与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利)，或由于 与此类发行相关的认股权证、期权或权利，都有权在任何时候以低于 的每股有效价格获得普通股。未经多数优先股持有人事先书面同意， 发行视为低于稀释发行日的换股价格)，则换股价格 应降至与基准换股价格相等。每当发行此类普通股或普通股等价物 时，应进行此类调整。尽管如上所述，对于豁免的 发行，不会根据本第4(F)条进行任何调整。公司应在不迟于任何普通股 或普通股等价物发行后的交易日(受本第4(F)条约束)以书面形式通知持有人，在其中注明适用的发行价或适用的重置 价格、交换价, 折算价格、折算公式等定价条款(此类通知，简称《稀释发行通知 通知》)。为免生疑问，无论本公司是否根据本条款 4(F)提供稀释发行通知，一旦发生任何稀释发行，持有人将有权根据该稀释发行当日或之后的基准转换价格获得一定数量的转换股票，无论持有人是否在转换通知中准确地引用 基准转换价格。

5.默认事件 。下列事件中的每一项均应构成违约事件：

(A)连续五(5)个交易日的 暂停交易或普通股未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(B) 公司向优先股任何持有人发出的书面通知，包括但不限于，通过公告 或通过其任何代理人，公司打算在任何时候按要求不遵守根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求，而不是根据本指定证书第4(E)节的规定要求转换为普通股的请求；(B) 公司向任何优先股持有人发出的书面通知，包括但不限于通过公告 或通过其任何代理人，在任何时间不按照本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求，而不是根据本指定证书第4(E)节的要求；

(C) 公司董事会未按照 第三节的规定宣布在适用的股息日支付任何股息；

(D) 公司未向任何持有人支付本指定证书规定的任何股息(无论董事会是否宣布)或任何其他金额(包括但不限于，公司未支付本指定证书项下的任何赎回 付款或金额)或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书 ，除非未支付股息和滞纳金 在每种情况下，只有在该故障在至少三(3)个交易日内仍未修复的情况下；

(E)公司或任何附属公司在到期前至少500,000美元债务的任何违约、赎回或加速 发生 ；

(F)破产、 破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何子公司提起或 对本公司或任何子公司提起诉讼，如果由第三方对本公司或任何子公司提起诉讼，则不得在发起后六十(60)天内予以解散 ；

(G)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律 启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、破产或破产程序 启动任何其他案件或程序，或同意就本公司或 任何附属公司在非自愿案件或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产的法律程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件。重组 或其他类似法律，或启动任何破产或破产案件或针对其的诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或 同意提交此类请愿书，或公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 同意提交此类请愿书，或由公司或其任何子公司或任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 同意提交此类请愿书或获得接管或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司书面承认其在债务到期时普遍无力偿还债务 公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动 或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

(H)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 记入(A)关于本公司或其任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件， 或批准寻求清算、重组、安排的请愿书，或(B)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件， 或批准寻求清算、重组、安排的请愿书。根据任何适用的联邦、州或外国法律或(C)法令、命令、判决或 其他类似文件，根据任何适用的联邦、州或外国法律对本公司或任何附属公司或其任何大部分财产进行调整或组成，或对其进行调整或组成，或 指定本公司或任何附属公司或其任何大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受让人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务， 以及继续执行任何该等法令、命令、判决或其他任何该等法令、命令、判决或其他判决书或 其他类似文件连续三十(30)天未搁置并有效；

(I)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过500,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后六十(60)天内未予保释、解除、和解 或搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后六十(60)天内未予解除；但是，只要公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者 的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，则在计算上述500,000美元 金额时，不应计入由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决 ，并且公司或该附属公司(视情况而定)将收到该判决的收益。 保险或赔偿涵盖该判决或赔偿，公司或该附属公司(视属何情况而定)将收到该等赔偿所得的收益，否则该判决不应计入上述500,000美元 金额的计算范围内。 该判决由该保险公司或该附属公司(视情况而定)提供给该保险公司或该子公司(视具体情况而定)。

(J)除本节第5条另一条款明确规定的 以外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的任何陈述或 保证(受重大不利影响或实质性约束的陈述或保证除外， 不得在任何方面违反这些陈述或保证)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非 违反了契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为在一年内仍未得到纠正，否则本公司或任何附属公司违反任何交易文件的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外)，除非 违反了契诺或其他可治愈的条款或条件，否则本公司或任何附属公司违反了任何实质性方面的陈述或保证除非该违约不会产生实质性的不利影响(定义如下)；

(K)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书的任何契诺的任何 ， 除非该违反行为不会造成实质性的不利影响；

6.基本交易的权利 。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I) 继承实体按照本第6条的规定，按照书面协议，按照本指定证书和其他交易 文件的规定，以书面形式承担本公司在本指定证书和其他交易 文件项下的所有义务，该书面协议的形式和实质内容令所需持有人满意，并在基础交易之前得到所需持有人的批准，包括向每位优先股持有人交付 以换取优先股的协议 书面 证明的继承实体的证券 但不限于：(br}持有的优先股的既定价值和股息率等于持有人持有的优先股的既定价值和股息率，且具有与优先股相似的 排名，并令所需持有人合理满意；及(Ii)后续实体 (包括其母实体)是其普通股在合格市场报价或上市交易的上市公司 。在发生任何基础交易时，继承实体应继承并被取代 (因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书和 其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利和权力，并承担本指定证书和其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力, 基础交易完成后，继承实体应向每位持有人 提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换优先股，以代替在该基础交易之前转换优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产) 。如果每位持有人持有的所有优先股在紧接该基础 交易前已转换(不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制)，则每位持有人在该基本交易完成后将有权获得的后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物) ， ，根据本指定证书的规定进行调整的 ， 。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且不受优先股转换的任何限制 。

7.确定。

(A)未经多数持有人事先书面同意，公司不得出售或以其他方式处置 其在目标融资中的所有权权益，该权益等于持有人在出售或处置(“建议转让”)时未偿还的陈述价值(“计量价值”)的总和 (“计量价值”)，如果 此类转让的代价是(I)现金低于计量价值或(Ii)非现金补偿形式(包括 )，则禁止本公司出售或以其他方式处置其在目标融资中的所有权权益(包括 )(“建议转让”)，条件是：(I)以低于计量价值的现金或(Ii)非现金形式的补偿(包括 )。

(B)出售目标融资所产生的现金 分配(“出售分配”)应首先记入 资本返还，据此，公司按其声明价值收购持有人的D系列优先股，剩余的 分配作为股息支付。如果出售了目标融资，且向每位投资者提供的收益低于投资者D系列优先股总价值的规定值 ，则声明价值超过收益的D系列优先股将保持流通状态，但不需要通过替代股息或 替代转换进行赎回。(br}如果目标融资被出售，且向每位投资者提供的收益低于投资者D系列优先股的规定总价值 ，则D系列优先股的股票将保持流通状态，但不需要以替代股息或 替代转换的方式赎回)。

8.普通股拆分合并时折算价格调整 在不限制第12条任何规定的情况下，如果公司 在初始发行日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股票，则紧接拆分前的有效换股价格 将按比例降低。在不限制第12节任何规定的情况下，如果公司在任何 时间将其一种或多种流通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为数量较少的普通股 ，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。 根据该第8节进行的任何调整应在该拆分或合并的生效日期之后立即生效。 如果在根据本条款计算转换价格的期间内发生任何需要根据该第8节进行调整的事件， 则应适当调整此类折算价格的计算，以反映此类事件。

9.授权 份。

(A)保留。 本公司初步应从其核准和未发行的普通股中预留相当于截至初始发行日每股优先股转换金额的换算率 100%的普通股数量(为此目的， 假设该等优先股可按转换价格转换，而不考虑本文规定的该等优先股转换的任何限制 )。 本公司应从其核准及未发行的普通股中初步保留相当于截至初始发行日每股优先股转换金额的100%的普通股数量(假设 该等优先股可按转换价格转换，而不考虑本文所述的该等优先股转换的任何限制)。只要任何优先股尚未发行，公司 应采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其核准和未发行的普通股中保留和保留 截至任何给定日期，为实现根据 发行或可发行的所有优先股转换而不时需要的普通股数量的100%， 根据本协议的目的假设的交易文件已经发行，而不采取任何措施。 公司应采取一切必要的行动，仅为实现优先股转换的目的，而不采取任何措施，保留和保留其授权和未发行普通股中的100%普通股股票数量，以实现根据 发行或可发行的所有优先股的转换所需的不时普通股数量的100%，并不采取任何交易文件。, 但在任何时候，如此可供使用的普通股数量不得少于前一句所要求保留的股票数量(不考虑本指定证书所载的转换限制 )(“所需数量”)。为转换优先股预留的普通股初始股数和每次增加的预留股数应根据每个持有人在初始发行日持有的优先股数量或增加预留股份数量(视情况而定)按比例分配给股东 。如果持有人 出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例向每个受让人分配该持有人的授权股份分配 。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，都应分配给剩余的优先股持有人，按该等持有人当时持有的优先股 的数量按比例分配。

(B)授权股份不足 。如果尽管有第9(A)条，但不限于此，在任何优先股 仍未发行的任何时候，公司没有足够数量的授权普通股和未发行普通股来履行其 义务，即在优先股转换后至少有数量等于所需金额 的普通股可供发行(“授权股份失败”)。然后，本公司应立即采取一切必要措施 将本公司的法定普通股增加至足以使本公司为当时已发行的所有优先股预留并 获得所需金额的数额。在不限制上述 句的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日起尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后九十(br})天，召开股东大会或取得 股东的书面同意，批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书或资料说明书(视何者适用而定)，并应尽其最大努力 征求股东批准增加普通股法定股份，并促使董事会 建议股东批准该提议。

10.投票权 。除法律要求(包括但不限于DGCL)和本指定证书明确规定外，优先股持有人没有投票权。在DGCL下，需要优先股持有人 投票(视情况作为一个类别或系列单独投票)才能授权本公司的特定行动， 所有优先股持有人投赞成票或同意，除非DGCL要求，否则全部优先股持有人一起投票，而不是分开 系列投票，代表出席正式举行的会议并提出法定人数或以书面同意 所有优先股(除非另有规定)除非DGCL要求，否则集体投票而不是单独投票，应构成该类别或该系列(视 适用而定)对此类行动的批准。在符合第4(E)条的情况下，根据DGCL，优先股持有人有权与普通股持有人就 事项进行表决，作为一个类别一起投票，每股优先股的持有人 应有权使用记录日期决定有资格就换股价格计算日期等事宜投票的本公司股东 ，投与其随后可转换成的普通股股数相等的投票数(受本章程第4(E)节规定的所有权限制的约束)。优先股持有人有权 获得他们有权投票表决的所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的委托书和其他信息的副本 )。, 该通知将根据本公司的 章程和DGCL提供)。

11.清算、 解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权从公司资产 中获得现金，无论是从资本中还是从可分配给股东的收益中(“清算资金”)，在向初级股票的任何股东支付任何金额之前，优先股的每股金额 为支付该款项之日转换金额的110%，但如果清算资金不足以支付应付给股票持有人和股东的全部金额 。则每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将根据其各自的指定证书(或同等证书)， 获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先股的全部清算资金的百分比 ，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全额清算资金的百分比 。在必要的情况下，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第11条将清算活动的收益分配给持有人。根据第11条支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付公司任何金额或将公司的任何清算资金分配给6月的股份持有人之前 支付或留出用于支付 该公司的任何金额或将公司的任何清算资金分配给6月的股份持有人。 该公司应在必要的情况下采取该等行动，以便在法律允许的最大范围内将清算活动的收益分配给持有人 。根据本条款第11条支付给持有人的所有优先款项应在支付或拨付任何金额之前支付或留作支付

12.参与。 除了根据第8条进行的任何调整外，作为优先股持有人，持有者有权获得 向普通股持有人支付和分配的此类股息和分配，其程度与普通股持有人已将其持有的每一股优先股转换为普通股(不考虑本条款或其他条款对转换的任何限制)并在该等股息和分配的记录日期持有该等普通股的程度相同。 除了根据第8条所作的任何调整外，持有者还有权获得向普通股持有人支付和分配的此类股息和分派，其程度与普通股持有者将其持有的每股优先股转换为普通股的程度相同(不考虑本条款或其他条款对转换的任何限制)。前款规定的支付应与向普通股持有人分红或分派同时支付(但条件是， 如果持有人有权参与任何此类分红或分派，将导致持股人 超过最大百分比，则 应同时向普通股持有人支付股息或分红，但条件是，如果持有人有权参与任何此类分红或分派会导致持股人超过最高百分比，则该持有人无权参与该股息或分派至 程度(或因该股息或分派而实益拥有任何该等普通股股份) ，而该程度的股息或分派将为该持有人的利益而搁置，直至 其权利不会导致该持有人超过最高百分比为止。

13.投票 更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一项规定要求较大数量股份的持有人投票或 书面同意， 未事先在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意，且未经所需持有人会议 作为一个类别一起投票，公司不得修改或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或增加任何 条款，否则本公司不得修改或废除其公司注册证书或公司章程的任何条款，或在其公司注册证书或公司章程中增加任何 条款，否则本公司不得修改或废除其公司注册证书或公司章程的任何条款或在其中增加任何 条款，否则公司不得修改或废除其公司注册证书或公司章程的任何条款，或如果该行动会在任何方面不利地改变或改变优先股的优先权、权利、特权 或为使其受益而规定的权力或限制，不论任何该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；但本公司 有权在未经所需持有人同意的情况下(除非DGCL另有要求)(A)修订公司注册证书 以完成其已发行和已发行普通股的一次或多次反向股票拆分， 目的在于维持对主要市场规则和法规的遵守；(C)在未获得股东同意的情况下，本公司有权(A)修订公司注册证书，以完成对其已发行和已发行普通股的一次或多次反向股票拆分，以维持对主要市场规则和法规的遵守；(B)购买、回购或赎回本公司任何 股较优先股级别较低的股本(根据 (已获董事会真诚批准的)与员工于服务终止时给予本公司购回股份权利的股权激励协议 除外)；或(C)发行任何较优先股级别较低的优先股。

14.证书丢失 或被盗。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明代表优先股的任何股票已遗失、被盗、 销毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如果是遗失、被盗或损毁，则由适用持有人以惯常和合理的形式向本公司提供赔偿承诺 ；如果是损毁，则在交出和取消证书后， 。(##**$ // //_

15.补救、 定性、其他义务、违反和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施 应是累积性的，除了根据本指定证书和任何其他 交易文件在法律上或衡平法上提供的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，此处包含的任何补救措施均不应视为放弃遵守导致此类补救措施的规定。本协议的任何内容均不会 限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款 而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本 票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换 等(及其计算)的金额应为持有人将收到的金额，除本协议明确规定的 外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认其违反本协议项下义务 将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违规行为的法律补救措施可能 不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权 获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需 出示经济损失证明，也无需任何担保或其他担保, 在适用的 法律允许的范围内。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以便该持有人 确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

16.不规避。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修改公司注册证书、章程或 任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定并采取一切行动。 公司在此承诺并同意，公司不会通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有条款并采取一切行动在不限制前述或本指定证书任何其他条款的一般性的情况下，公司(I)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值 超过当时有效的转换价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股 ，以及(Iii)只要转换优先股，公司就可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要转换优先股，公司就可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，只要转换价格高于当时有效的转换价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动采取一切必要的 行动，仅为实现优先股转换的目的 从其授权和未发行的普通股中保留和保留可用的最高普通股数量，该最高普通股数量应为实现当时已发行优先股转换所不时需要的 (不考虑本文所载的任何转换限制 )。

17.失败 或放纵不放弃。持有人在行使 项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则免责声明无效。本指定证书应视为由本公司和所有持有人共同起草 ，不得解释为对任何人作为本证书起草人不利。

18.通知。 交易文件应向每位优先股持有人提供关于根据本指定证书条款采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。 除非本指定证书另有规定，否则每当根据本指定证书需要发出通知时，该通知必须 以书面形式发出，并应按照交易文件的签字页发出。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司应向每位持有人发出书面通知：(I)在转换价格进行任何调整后立即发出书面通知 ，合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录在案前至少十五(15)天 ，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何授予、发行或出售(C)就任何基本交易、解散或清算决定投票权 ，但在每种情况下，该等资料 须在向任何持有人发出通知前或同时向公众公布。

19.转让 优先股。未经公司同意，股东可以转让部分或全部优先股。

20.优先股登记册 。本公司须在其主要执行办事处(或其可能向持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)保存优先股登记册，本公司须在登记册内记录优先股发行人的姓名、地址及传真号码，以及各受让人的姓名及地址 。尽管有任何相反通知，本公司可在任何情况下将在登记册上登记任何优先股的人视为其所有者 和持有人，但在任何情况下均承认任何适当的 转让。

21. 修正案。本指定证书或本指定证书的任何条款可予以修订，方法是获得为此目的而正式召开的 会议上的赞成票，或在未按照DGCL召开会议的情况下获得所需持有人的书面同意， 作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL 和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。尽管本协议有任何相反规定，只要日期为2018年2月2日、以Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“Michaelson”)为受益人、原始本金为500万美元(5,000,000美元)的某些高级 担保定期票据(以下简称“Michaelson”)仍未结清，未经Michaelson事先书面同意，本公司不得修订 第3(C)节。

22.争议 解决方案。

本公司应在收到换股通知后 三(3)个工作日内通过传真或电子邮件书面通知持有人本公司对换股股份的计算提出异议 。本公司应迅速(不迟于两(2)个营业日 天)向持有人发行任何数量的无争议转换股份，并应在收到该持有人的转换通知后两(2)个工作日内将争议金额 通知持有人。如果该持有人和 公司不能在公司就该争议向持有人发出初步通知后的第二个(2) 营业日之后的任何时间，迅速解决与该转换通知有关的争议，则该争议应 根据位于纽约的美国仲裁协会的商业仲裁规则提交给单一仲裁员进行仲裁。尽管有前述判决，本协议任何一方提起的任何其他诉讼均应 提交纽约州纽约县相应的有管辖权的法院审理。

23.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语具有以下含义：

(A)“1934年 法案”指经修订的1934年证券交易法。

(B) “替代转换率”是指转换价格或交易价格中的较大者。

(C) “营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子 以外的任何日子。

(D) “指定证书”是指 BioHitech Global，Inc.的D系列可转换优先股指定证书。

(E) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii) 该普通股应变更为的任何股本或因 该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(F) “普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、 优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具 ，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(G) “转换金额”指于适用厘定日期就每股优先股而言， (1)其声明价值乘以(2)持有人拟出售的优先股数目的乘积。

(H)“转换价格”指3.50美元，可根据本指定证书的规定进行调整。

(I)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或其他证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何 普通股股份，或以其他方式使持有人有权收购任何 普通股股份。(I)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)。

(J) “股息通知到期日”指第十一(11)日)紧接适用的 股息日之前的交易日。

(K) “股息率”指9%(9.0%)。

(L) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(M) “豁免发行”是指任何 要约、发行或协议，以发行任何普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券 (或修改上述任何未偿还的股票)，涉及(I)与 战略合并、合并或购买本公司或其他实体的几乎所有证券或资产有关的全部或部分对价， (Ii)公司发行与战略许可协议和其他合作安排相关的证券 只要此类发行不是为了筹集资本，(Iii)公司发行普通股或 根据公司的股权激励和员工购股计划发行或授予购买普通股的期权，(br})向顾问或供应商发行证券作为提供服务的付款，(V)转换任何 优先股，(Vi)及(Vii)发行可行使或可交换或可转换为已发行及未发行普通股的任何证券及/或其他 证券， 前提是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的期限。

(N)“基本面 交易”是指(I)本公司或其任何子公司应直接或间接在一项或多项相关的 交易中，(1)与任何其他人合并或合并(无论本公司或其任何子公司是否尚存的公司) ，或(2)将本公司的全部或几乎所有财产或资产出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置给任何其他人。或(3)允许任何其他人提出购买、投标或交换要约 持有超过50%(50%)的公司有表决权股票的持有者 (不包括由作出或参与该购买、投标或交换要约的一人或多人持有的任何公司有表决权股票，或与作出或参与该购买、投标或交换要约的人有联系或关联的 )，或(4)完成股票或股份购买协议 或其他业务组合(分拆或安排方案) 与任何其他人，使该其他人获得超过50%(50%)的本公司有表决权股票 (不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务的其他人 ，或与作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务的其他人有联系或关联的其他人持有的本公司有表决权股票的任何股份)，或(5)重组、资本重组或重新分类普通股或(Ii)任何“个人”或“团体” (这些术语是为施行1934年法令第13(D)和14(D)条以及根据该法令颁布的规则和条例而使用的) 直接或间接成为或将成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条), 占公司已发行和已发行投票权股票所代表的总普通投票权的50%(50%)。

(O) “清算事件”是指，无论是在单一交易还是一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其子公司全部或基本上 全部业务资产的子公司的自愿或非自愿 清算、解散或清盘。

(P) “重大不利影响”是指对(I)本公司或任何附属公司的业务、物业、资产、负债、 运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或整体 ；(Ii)本协议项下拟进行的交易或(Iii)本公司履行本协议项下任何义务的权力或能力 。

(Q) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权 。

(R) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和 其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类 个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(S) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(T)“委托人 市场”是指合格市场、场外粉色、场外CQB、场外CQX或场外CBB。

(U) “所需持有人”是指至少三分之二的已发行优先股的持有人。

(V) “证券”是指优先股和优先股转换后可发行的普通股。

(W)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(X) “声明价值”应指每股100.00美元，受优先股初始发行日期 之后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、 重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Y) “股东批准”就本指定证书及任何其他交易 文件而言，是指在适用法律及主要市场规则 及规则 所规定的范围内，就交易文件所述本公司发行所有 证券作出的公司股东的肯定批准。(Y) “股东批准”指本公司股东就本指定证书及任何其他交易 文件而言，就交易文件所述本公司发行所有 证券作出的肯定批准。

(Z)“附属公司” 或“附属公司”指本公司的任何附属公司，包括(如适用)本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

(Aa) “继任实体”是指由任何基本交易产生或存续的 组成的个人(如果由规定的持有人如此选举，则指母公司实体)或与其订立该等基本交易的人(或，如果由规定的持有人如此选择，则指母公司实体) 。

(Bb)“Target 设施”是指本公司建造或运营的下一个HEBioT设施，具体不包括本公司位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的 设施。

(Cc)“交易日”是指普通股在主板市场交易的任何一天，或者，如果主板市场不是普通股的主板交易市场，则指普通股当时在主板证券交易所或证券市场进行交易的任何一天。(Cc)“交易日”是指普通股在主板市场交易的任何一天，如果主板市场不是普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场交易的收盘时间，则在纽约时间下午4点结束的那一小时内)，除非该日另有指定 为该交易所或市场的交易日(纽约时间下午4点结束)，否则不包括普通股在该交易所或市场的交易时间少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有事先指定该交易所或市场的交易收盘时间 ，则在纽约时间下午4点结束的该小时内)。

(Dd)“交易价格”是指紧接本公司收到备用交易所通知后 连续五(5)个交易日内主板市场普通股的美元成交量加权平均销售价格。

(Ee)“交易文件”是指与持有人认购优先股同时签订的指定证书、认购协议和D系列普通股认购权证。

(Ff)某人的“有表决权 股本”是指该人士所属的一个或多个类别的股本，据此，持有者有 选举或委任该人士的董事会、经理、受托人或其他类似管治机构至少过半数成员的一般投票权 或一般权力(不论当时任何其他类别或 类别的股本是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)。

24.本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息 ，否则本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以8-K表格或其他形式公开披露该等重大、非公开信息。 本公司应在收到或交付该等通知的同时，以Form 8-K或其他形式公开披露该等重大、非公开信息，除非 本公司真诚地确定与该通知有关的事项并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 。如果本公司认为通知 包含与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开信息，本公司应在送达该通知的同时 向每位持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，每位持有人 应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息 。本第24条中包含的任何内容均不限制公司的任何义务或任何持有人的任何权利 。

(页面的其余部分故意留空 .)

兹证明， 本公司D系列可转换优先股指定证书已由其正式授权人员于本年11月11日签署。 2019年2月1日。

附件A

Bio Hitech Global，Inc.

替代转换通知

请参阅 BioHitech Global， Inc.的D系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)。根据指定证书并根据指定证书， 签署人特此选择：(B)自以下指定日期起，将以下所列特拉华州 公司BioHitech Global，Inc.的D系列可转换优先股 股票(“优先股”)转换为本公司普通股。

请以以下名称和以下地址发行要转换为优先股的普通股 股票：

附件B

Bio Hitech Global，Inc.

改装通知

请参阅 BioHitech Global， Inc.的D系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)。根据指定证书， 以下签署人选择将以下所示的特拉华州公司(以下简称“公司”)BioHitech Global，Inc.的D系列可转换优先股(“优先股 股”)的数量转换为本公司的普通股，截至以下指定日期。 以下签名人选择将下列指定日期的D系列可转换优先股(以下简称“优先股 股”)数量转换为本公司的普通股。 该公司是特拉华州的一家公司(下称“本公司”)。

请以以下名称和以下地址发行要转换为优先股的普通股 股票：

附件C

确认

本公司特此 确认本转换通知，并特此指示Vstock Transfer，LLC按照其日期为_