美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 发布的季度报告 |
截至的季度:2019年3月31日
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的过渡报告 |
由_ 至_的过渡期
委托档案第001-36843号
BioHitech{BR}Global,Inc.
(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)
特拉华州 | 46-2336496 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
红学院路80号,101室 栗子岭,纽约 | 10977 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(845) 262-1081
(注册人电话号码, 含区号)
勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x否-
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是x否-
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速滑移x | 规模较小的报告公司x |
新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司,请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x
根据该法第 12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | BHTG | 纳斯达克资本市场 |
截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量 。
班级 | 截至2019年5月7日的未偿还金额 | |
普通股,每股面值0.0001美元 | 14,907,956股 |
生物高技术全球公司及其子公司
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表。 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 26 |
第四项。 | 控制和程序。 | 26 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼。 | 27 |
第1A项。 | 风险因素。 | 27 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 27 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 27 |
第五项。 | 其他信息。 | 28 |
第6项 | 展品。 | 28 |
签名 | 29 | |
展品索引 | 30 |
第I部- | 财务信息 |
第1项。 | 财务报表 |
生物高技术全球公司及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损 (未经审计)
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | ||||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 487,701 | $ | 440,493 | ||||
设备销售 | - | 65,850 | ||||||
管理咨询费和其他费用(关联方) | 250,000 | 139,383 | ||||||
总收入 | 737,701 | 645,726 | ||||||
运营费用 | ||||||||
租赁费、服务费和维修费 | 304,705 | 335,962 | ||||||
设备销售 | - | 26,547 | ||||||
销售、一般和行政 | 2,326,362 | 1,579,990 | ||||||
折旧及摊销 | 27,937 | 30,716 | ||||||
总运营费用 | 2,659,004 | 1,973,215 | ||||||
运营亏损 | (1,921,303 | ) | (1,327,489 | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
附属公司的权益损失 | - | 45,413 | ||||||
利息支出,净额 | 339,864 | 554,276 | ||||||
权证估值及转换所招致的利息开支 | - | 3,293,613 | ||||||
其他费用合计(净额) | 339,864 | 3,893,302 | ||||||
净损失 | (2,261,167 | ) | (5,220,791 | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | (311,701 | ) | - | |||||
母公司应占净亏损 | (1,949,466 | ) | (5,220,791 | ) | ||||
外币折算调整 | 1,253 | (33,442 | ) | |||||
综合损失 | $ | (1,948,213 | ) | $ | (5,254,233 | ) | ||
母公司应占净亏损 | $ | (1,949,466 | ) | $ | (5,220,791 | ) | ||
较少优先股股息 | (127,919 | ) | (91,039 | ) | ||||
净亏损-普通股股东 | (2,077,385 | ) | (5,311,830 | ) | ||||
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.49 | ) | ||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | 14,816,734 | 10,940,183 |
请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。
1 |
生物高技术全球公司及其子公司
简明综合资产负债表
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 1,374,564 | $ | 2,410,709 | ||||
受限现金 | 2,137,456 | 4,195,148 | ||||||
应收账款净额 | 342,276 | 403,298 | ||||||
库存 | 430,417 | 499,848 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 126,585 | 66,425 | ||||||
流动资产总额 | 4,411,298 | 7,575,428 | ||||||
受限现金 | 2,532,933 | 2,520,523 | ||||||
营业租赁设备,净值 | 1,655,963 | 1,748,887 | ||||||
网状设备、固定装置和车辆 | 43,544 | 49,028 | ||||||
正在建设的HEBioT设施 | 35,899,019 | 33,104,007 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 1,021,190 | - | ||||||
无形资产,净额 | 61,383 | 83,933 | ||||||
对未合并关联公司的投资 | 1,687,383 | 1,687,383 | ||||||
MBT设施开发和许可成本 | 8,076,353 | 8,475,408 | ||||||
商誉 | 58,000 | 58,000 | ||||||
其他资产 | 13,500 | 13,500 | ||||||
总资产 | $ | 55,460,566 | $ | 55,316,097 | ||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
信贷额度,截至2019年3月31日和2018年12月31日的融资成本分别为29,168美元和30,670美元 | $ | 1,470,832 | $ | 1,469,330 | ||||
关联方预付款 | 150,000 | - | ||||||
应付帐款 | 4,391,816 | 1,310,998 | ||||||
应计应付利息 | 501,871 | 959,927 | ||||||
应计费用和负债 | 878,356 | 3,354,124 | ||||||
递延收入 | 112,292 | 98,596 | ||||||
客户存款 | 12,034 | 7,683 | ||||||
应付票据 | 100,000 | - | ||||||
长期债务,流动部分 | 8,362 | 9,165 | ||||||
流动负债总额 | 7,625,563 | 7,209,823 | ||||||
应付票据 | - | 100,000 | ||||||
应付关联方的初级票据,截至2019年3月31日和2018年12月31日的折扣分别为112,928美元和118,266美元 | 931,548 | 926,211 | ||||||
应计利息(关联方) | 1,381,914 | 1,305,251 | ||||||
WV EDA高级担保债券应付,截至2019年3月31日和2018年12月31日的融资成本分别为1,930,163美元和1,914,098美元 | 31,069,837 | 31,085,902 | ||||||
高级担保票据,截至2019年3月31日和2018年12月31日的融资成本分别为148,665美元和160,017美元,折扣分别为924,951美元和988,678美元 | 3,926,384 | 3,851,305 | ||||||
非流动租赁负债 | 919,713 | - | ||||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | 11,345 | 12,806 | ||||||
总负债 | 45,866,304 | 44,491,298 | ||||||
A系列可赎回可转换优先股,指定和发行的333,401股,截至2019年3月31日和2018年12月31日的163,312股流通股 | 816,553 | 816,553 | ||||||
承诺和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票10,000,000股;截至2019年3月31日和2018年12月31日指定的3,179,120股和3,159,120股;截至2019年3月31日已发行1,911,253股和已发行1,162,833股;截至2018年12月31日已发行1,903,753股和已发行1,155,333股: | ||||||||
B系列可转换优先股,1,111,200股指定:已发行428,333股,截至2019年3月31日和2018年12月31日没有流通股 | - | - | ||||||
C系列可转换优先股,指定1,000,000股,截至2019年3月31日和2018年12月31日已发行和发行的427,500股 | 3,050,142 | 3,050,142 | ||||||
D系列可转换优先股,20,000股指定:截至2019年3月31日已发行和已发行股票7,500股,截至2018年12月31日没有已发行和已发行股票 | 750,000 | - | ||||||
E系列可转换优先股,714,519股指定:已发行714,519股,截至2019年3月31日和2018年12月31日已发行564,519股 | 1,490,330 | 1,490,330 | ||||||
截至2019年3月31日和2018年12月31日,普通股,面值0.0001美元,授权股份50,000,000股,已发行和已发行股票分别为14,822,956股和14,802,956股 | 1,482 | 1,480 | ||||||
额外实收资本 | 43,750,710 | 43,452,963 | ||||||
累计赤字 | (46,562,223 | ) | (44,594,385 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 6,274 | 5,021 | ||||||
归属于母公司的股东权益 | 2,486,715 | 3,405,551 | ||||||
归属于非控股权益的股东权益 | 6,290,994 | 6,602,695 | ||||||
股东权益总额 | 8,777,709 | 10,008,246 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 55,460,566 | $ | 55,316,097 |
请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。
2 |
生物高技术全球公司及其子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截止三个月 三月三十一号, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | (2,261,167 | ) | $ | (5,220,791 | ) | ||
调整以调节净亏损与运营中使用的净现金: | ||||||||
折旧及摊销 | 129,435 | 115,752 | ||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | 24,565 | - | ||||||
坏账准备 | 15,000 | 11,734 | ||||||
基于份额的员工薪酬 | 297,749 | 77,640 | ||||||
融资成本和折扣摊销产生的利息 | 109,793 | 287,512 | ||||||
附属公司的权益损失 | - | 45,413 | ||||||
转换宿主债务票据时估值的权证所产生的利息 | - | 3,293,613 | ||||||
MBT场地废弃造成的损失 | 346,654 | - | ||||||
经营性资产和负债的变动 | 125,322 | (611,400 | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (1,212,649 | ) | (2,000,527 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购买在建工程、设备、固定装置和车辆 | (2,794,824 | ) | (1,602 | ) | ||||
MBT设施开发成本 | (13,600 | ) | (92,764 | ) | ||||
退还MBT设施开发费用 | 66,000 | - | ||||||
用于投资活动的净现金 | (2,742,424 | ) | (94,366 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行高级担保信贷工具和普通股所得款项 | - | 5,000,000 | ||||||
偿还信用额度贷款 | - | (2,463,736 | ) | |||||
来自新的信贷额度安排的收益 | - | 1,000,000 | ||||||
出售D系列可转换优先股所得款项 | 750,000 | - | ||||||
发生的递延融资成本 | (43,941 | ) | (237,187 | ) | ||||
偿还长期债务 | (2,264 | ) | (2,192 | ) | ||||
认购B系列可转换优先股和认股权证所得款项 | - | 1,125,000 | ||||||
关联方预付款 | 150,000 | - | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 853,795 | 4,421,885 | ||||||
汇率对现金的影响 | 19,851 | (4,657 | ) | |||||
现金净变动(限制性和非限制性) | (3,081,427 | ) | 2,322,335 | |||||
现金-期初(受限和非受限) | 9,126,380 | 901,112 | ||||||
现金-期末(受限和非受限) | $ | 6,044,953 | $ | 3,223,447 |
附注21包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变动。
请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。
3 |
生物高技术全球公司及其子公司
股东权益(亏损)简明合并变动表(未经审计)
截至2019年3月31日的三个月归属于母公司的股东权益报表: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 附加 已缴入 | 累计 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 其他损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | 992,019 | $ | 4,540,472 | 14,802,956 | $ | 1,480 | $ | 43,452,963 | $ | 5,021 | $ | (44,594,385 | ) | $ | 3,405,551 | |||||||||||||||||
D系列优先股 | 7,500 | 750,000 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的员工和董事薪酬 | 297,749 | 297,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | 20,000 | 2 | (2 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | (18,372 | ) | (18,372 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (1,949,466 | ) | (1,949,466 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 1,253 | 1,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 999,519 | $ | 5,290,472 | 14,822,956 | $ | 1,482 | $ | 43,750,710 | $ | 6,274 | $ | (46,562,223 | ) | $ | 2,486,715 | |||||||||||||||||
截至2019年3月31日的三个月合并子公司非控股权益股东权益报表 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制(非控制) | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股权 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | $ | 6,679,585 | $ | (76,890 | ) | $ | 6,602,695 | |||||||||||||||||||||||||
净损失 | (311,701 | ) | (311,701 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | 6,679,585 | $ | (388,591 | ) | $ | 6,290,994 |
截至2018年3月31日的三个月归属于母公司的股东权益报表 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 其他损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 | 160,000 | $ | 699,332 | 9,598,208 | $ | 960 | $ | 17,752,990 | $ | (38,590 | ) | $ | (29,431,416 | ) | $ | (11,016,724 | ) | |||||||||||||||
发行B系列优先股 | 268,333 | 1,068,039 | 273,626 | 1,341,665 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行C系列优先股 | 427,500 | 3,050,142 | 1,360,681 | 4,410,823 | ||||||||||||||||||||||||||||
为收购金牌集团而发行的普通股 | 500,000 | 50 | 2,249,950 | 2,250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的员工和董事薪酬 | 77,640 | 77,640 | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的专业服务薪酬 | 30,000 | 3 | (3 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
将债务转换为普通股 | 1,349,577 | 135 | 3,715,239 | 3,715,374 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股转换债务的利息 | 104,889 | 10 | 523,778 | 523,788 | ||||||||||||||||||||||||||||
因债务融资而发行的普通股 | 320,000 | 32 | 1,212,089 | 1,212,121 | ||||||||||||||||||||||||||||
与债务转换及修订有关而估值的认股权证 | 23,243 | 2 | 3,293,611 | 3,293,613 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | (33,442 | ) | (33,442 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | 79,210 | (91,039 | ) | (11,829 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (5,220,791 | ) | (5,220,791 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日的余额 | 855,833 | $ | 4,817,513 | 11,925,917 | $ | 1,192 | $ | 30,538,811 | $ | (72,032 | ) | $ | (34,743,246 | ) | $ | 542,238 |
请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。
4 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注1.陈述依据和将要关注的问题
业务性质-BioHitech Global,Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通过其全资和控股子公司提供 集技术、生物和机械工程解决方案于一体的具有成本效益和技术创新的进步,用于控制、减少和/或再利用有机和城市废物。
截至2019年3月31日和2018年12月31日, 本公司活跃的全资子公司为BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial,LLC和E.N.A.Renewables LLC,其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer,Inc.,Apple Valley Waste Technologies,LLC,New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource
截至2018年3月31日,公司 活跃的全资子公司为BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial,LLC和E.N.A.Renewables LLC,以及New Windsor Resource Recovery LLC。
陈述的基础 -随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资拥有和控制的子公司的账目,并已按照美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X法规第8条的说明编制。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被精简或省略。因此,它们 不包括全面展示财务状况、 运营结果或现金流所需的所有信息和脚注。然而,管理层认为,随附的简明综合财务报表 包括所有调整,包括正常的经常性性质,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的简明综合财务报表 应与本公司截至2018年12月31日的年度财务报表一并阅读 其中包含2018年12月31日止年度的经审计财务报表及附注,其中包括 本公司于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中的 。本文提供的截至2018年12月31日的财务信息来自本公司截至2018年12月31日的年度经审计综合财务报表中列报的经审计综合财务报表 。截至2019年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2019年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
已将某些前期金额重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。
持续经营和流动性 -截至2019年3月31日的三个月,公司的综合净亏损为2,261,167美元, 运营的综合亏损为1,921,303美元,合并经营活动中使用的净现金为1,212,649美元。截至2019年3月31日,综合股东权益总额为8,777,709美元,母公司应占综合股东权益为2,486,715美元,公司综合营运资金赤字为3,214,265美元。该公司还没有财务盈利的历史。从历史上看,流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前,公司没有明确承诺 为其目前的运营和战略计划提供资金。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力 继续经营下去。
随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的,该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。这些合并财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营 ,可能需要对其进行调整 。公司能否继续经营取决于管理层是否进一步执行公司的持续和战略计划,其中包括继续通过举债和/或股权筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金,持续和战略计划的某些方面可能需要修改。
该公司目前正在 筹集额外的债务和资本,用于一般运营和几个战略计划的投资,以及支持其租赁活动的商业债务 。不能保证本公司将能够筹集足够的债务或资本 以维持运营或实施其他战略举措,也不能保证此类融资将以对本公司有利的条款进行。
5 |
生物高技术全球公司及其子公司 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注2.重要会计政策摘要
预算的使用- 按照公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和支出报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估计在核算项目和事项时使用,包括但不限于递延税项资产的估值 、基于股份的薪酬、计提坏账准备、陈旧、缓慢移动和超额 库存、资产估值(包括无形资产)以及可用年限和其他拨备和或有事项。
海外业务- 以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。换算 汇率波动引起的调整记为其他综合收益(亏损)的单独组成部分 而交易损益记入净收益(亏损)。
公司在其在英国的正常业务过程中就其获得的商品和/或 服务支付增值税(“增值税”) 或类似的税款(“进项增值税”)。该公司还代表政府对其销售的 商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出型增值税”)。如果产品增值税超过进项增值税,差额通常按月汇给政府。 如果进项增值税超过销项增值税,就会产生应收增值税。公司要求 退还此应收增值税,或将余额用于预期的未来增值税应付款。
产品 和服务收入确认-公司 根据ASC 606《与客户的合同收入》按五步模式记录收入,这要求 我们:
1.识别与客户的合同;
2.明确合同中的履约义务 ;
3.确定 合同的成交价;
4.将交易价格分摊到合同中的 履约义务;
5.在履行义务或交付义务时确认收入 。
公司的履约 义务在产品发货给客户时即客户拥有所有权和控制权时履行。因此,本公司的合同只有一项 履约义务(产品发货)。本公司主要收取产品销售的固定对价。
管理咨询费在协议期限内确认 。
本公司记录向客户收取的税款,并按净额将 汇给政府当局。
租赁收入确认 —与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入涉及在 期限内在客户位置提供公司消化器的使用、使用我们的软件即服务以及预防性维护。这些协议通常规定固定的月度付款,公司认为这与我们的成本和协议背后的义务相一致 。
公司选择了切合实际的权宜之计 不将非租赁组件与租赁组件分开。本公司在租赁期内按月按比例确认沼气池单元的租金收入 ,因为本公司已确定与其消化池单元 订立的租赁协议符合经营租赁的资格,而本公司是经营出租人。为了确定租赁 分类为经营性租赁,公司评估租赁协议的条款,以确定租赁是否包括 表明销售类型租赁待遇的以下条款中的任何一项:
· | 租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给承租人, |
· | 租赁授予承租人购买承租人合理确定要行使的标的资产的选择权, |
· | 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分。但是,如果开始日期正好或接近标的资产的经济寿命结束,则不得使用本标准对租赁进行分类。 |
· | 租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产的全部公允价值,或 |
· | 标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
受限现金- 包括限制使用的受限现金,因为它由受托人根据西弗吉尼亚州经济发展局债券协议持有。 这些金额由本公司受托人存放在不同的银行账户中 ,用于与资源回收设施的建设和运营相关的特定用途。为满足本公司当前业务所需的金额已在随附的综合资产负债表中归类为当期金额。
正在建设的HEBioT设施 -正在建设的高效生物处理(“HEBioT”)设施包括将资产带到其预期用途所需的条件和位置所发生的所有成本 。资本化成本包括建设、 法律、租赁改进和利息。一旦投入使用,这些成本将以直线方式在其预计可用 寿命内折旧。
MBT设施开发成本- 公司确定项目将完成后,将从 开始推迟与持续机械生物处理(“MBT”)设施开发成本相关的成本。这些场地特定的 成本通常包括与获得 土地、许可证和许可证相关的法律、工程和其他成本相关的外部成本。施工开始后,在与设施相关的范围内,成本将 转移到正在进行的施工中。
对未合并实体的投资 -如果投资提供了对被投资方的运营和财务政策施加重大影响(而不是控制)的 能力,则本公司使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务,作为未合并股权投资的损益 。如果本公司无法对被投资方的经营和财务政策施加重大影响或控制 ,投资将按成本减去减值进行,并根据估计公允价值的后续变化进行调整。
递延融资成本- 与已发行债务相关的递延融资成本作为适用债务的减少额计入,并在相关债务工具期限内摊销为利息支出 。
所得税-递延所得税 根据已制定法律规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的估计未来税收影响确定 。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时,本公司会考虑其所在司法管辖区的税务规定 ,估计未来的应税收入及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同,可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“超过 个可能性”的标准记录的与递延税项资产相关的减值。
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后,才会确认税务头寸的财务报表收益 。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额 是最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大收益 。
每股亏损- 公司使用每股已发行普通股的加权平均股数和稀释亏损计算每股基本亏损,而稀释每股亏损还包括使用“金库法”的稀释工具的影响。 优先股的红利,无论是申报的还是应计的,都从普通股股东应占收益中扣除 ,以计算每股收益。
公司潜在的稀释工具包括可转换优先股、期权、可转换债券和认股权证。这些工具在计算每股摊薄亏损时没有考虑 ,因为它们在报告期内是反摊薄的。
附注3.购置和贡献协议
2018年11月28日,公司与Entsorga USA,Inc.(“EUSA”)签订了一项最终协议(“MIPS”),根据该协议,EUSA同意将Entsorga West Virginia的2,687个会员单位出售、转让并转让给BioHitech。有限责任公司(“EWV”)(“会员单位”) 考虑到BioHitech新创建的E系列可转换优先股(“Sr.E CPS”)的714,519股。 EWV是一个在建设施,旨在利用HEBioT技术从垃圾填埋场转移城市固体废物 ,并创造一种美国环保局认可的替代商品燃料。
2018年12月14日,EUSA交易 完成。基于Sr.E CPS可转换为的标的普通股,Sr.E CPS的714,519股股票的估值为1,886,630美元。总收购价格为2,863,583美元,其中包括上述交易,外加之前持有的EWV股权976,953 美元。
在MIPS协议完成后 BioHitech总共拥有4410.4个EWV成员单位,其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。 BioHitech拥有EWV总共4410.4个成员单位,其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。4,410.4个会员单位占EWV发行的会员单位总数的44.1% ,再加上BioHitech对EWV董事会、管理层的控制,并拥有EUSA的最大所有权 区块,其次是BioHitech拥有控股权的实体34.1%的区块, 导致投资在公司的财务报表中综合确认。
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
在MIPS完成后, 2018年12月14日,BioHitech与Gold Medal Group, 公司(“GMG”)及其新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)签订了一项出资和交易协议(“CTA”),根据该协议,GMG出资 350万美元现金及其在EVW(由GMG的全资子公司Apple Valley Waste Technologies, LLC拥有)的34.1%股权。未来HEBioT设施的技术许可证 BioHitech持有的价值6,019,200美元和316,207美元的资本化成本与正在进行的两个单独的HEBioT设施项目相关 。作为贡献资产的交换,BioHitech和GMG分别收购了60%和40%的加油会员单位 ,这大约相当于BioHitech和GMG各自贡献的资产的账面价值。由于 通过由BioHitech拥有的GMG的非控股 权益以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings,LLC(“GMH”)继续按比例拥有重要资产及其附属公司Nature BioHitech和GMG,根据该协议,BioHitech向GMH的执行管理层提供对GMH的战略和运营活动的控制权,因此,CTA交易在没有入账的情况下进行了核算
以下是未经审计的备考信息,就好像收购发生在2018年1月1日 一样。预计结果不包括被收购的 公司整合的任何预期成本协同效应或其他影响。预计金额不一定表示如果收购 在指定日期完成时实际会出现的结果,也不表示合并后公司未来的经营业绩。
在这三个月里 截止到3月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
预计收入表格 | $ | 737,701 | $ | 645,726 | ||||
预计净亏损 | (2,261,167 | ) | (5,256,782 | ) | ||||
形式每股收益-基本和稀释后每股收益 | (0.14 | ) | (0.48 | ) |
注4.对未合并实体的投资
Entsorga West Virginia LLC -自2017年3月21日起,本公司从原始 投资者手中收购了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的权益,其原始收购价为每1%EWV权益60,000美元(1,034,028美元)。从2017年3月21日至2018年12月14日,由于公司的 投资及其影响EWV运营和活动的能力,公司使用权益会计方法确认了这项投资。2018年12月14日,公司完成了对2687个会员单位的额外收购,从而获得了EWV的控制权。从2018年12月14日起,EWV合并到随附的简明合并财务报表中。
截至2018年3月31日的三个月内,本公司已通过权益法确认亏损45,413美元。
金牌集团有限责任公司- 于2018年1月25日,本公司签订会员制权益购买协议(“购买协议”),以 收购GMG未完成会员单位(“单位”)9.2%的股份,GMG 是一家传统废物管理实体的所有者。根据购买协议,本公司以通过发行500,000股本公司普通股支付的2,250,000美元代价,向 两名无关连人士收购该等单位。
此外,2018年1月25日, 本公司签订了咨询服务协议(“ASA”)。根据美国会计准则,该公司提供与公司发展、战略规划、运营和销售监督以及其他一般行政和支持服务有关的服务 ,以换取每年750,000美元以上的费用,这笔费用后来改为 1,000,000美元,或GMG正常利息、税项、折旧和摊销前收益的10%。由于 投资及其影响GMG运营和活动的能力,本公司最初采用权益会计方法确认其 投资,在报告期滞后三个月,因此在截至2018年3月31日的三个月内未确认任何收入或亏损 。
2018年,由于额外的GMG收购和投资(包括与公司的CTA),本公司对GMG的投资 从9.2%稀释至2.9%。由于所有权水平的降低以及相应的影响力的降低,自2018年12月14日起,公司 将其对GMG的预期会计从权益法改为按成本投资减去减值,并根据估计公允价值的后续变化进行了调整。
附注5.应收账款,净额
应收账款包括以下内容:
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
应收账款 | $ | 467,315 | $ | 513,336 | ||||
减去:坏账准备应收账款 | (125,039 | ) | (110,038 | ) | ||||
$ | 342,276 | $ | 403,298 |
附注6.库存
库存由成品 和部件或组件组成,包括以下内容:
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
装备 | $ | 120,493 | $ | 169,540 | ||||
零件和组件 | 309,924 | 330,308 | ||||||
$ | 430,417 | $ | 499,848 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注7.运营租赁设备, 净额
运营租赁中的设备包括 以下内容:
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
租赁设备 | $ | 2,930,065 | $ | 3,054,097 | ||||
减去:累计折旧 | (1,274,102 | ) | (1,305,210 | ) | ||||
$ | 1,655,963 | $ | 1,748,887 |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,计入租金、服务和维护费用的折旧费用分别为101,502美元和85,044美元。
根据截至2023年12月到期的不可撤销运营租赁协议,本公司是消化池单元 的出租人。这些租约的期限一般为三年至 五年,不包含承租人购买标的资产的规定展期或选择权。租约结束时,承租人可签订新租约或返还资产,供公司出让。 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,协议项下的收入(包括租金、服务和维护收入)分别为341,665美元和287,628美元。
截至2019年3月31日,根据这些租约预计收到的最低未来合同付款 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019年(剩余) | $ | 1,006,833 | ||
2020 | 1,060,290 | |||
2021 | 752,492 | |||
2022 | 467,394 | |||
2023年及其后 | 182,959 | |||
截至2019年3月31日的最低租赁收入总额 | $ | 3,469,968 |
注8.设备、固定装置和车辆, 净额
设备、夹具和车辆包括 以下各项:
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
计算机软硬件 | $ | 112,480 | $ | 112,500 | ||||
家具和固定装置 | 48,196 | 48,196 | ||||||
车辆 | 50,319 | 50,319 | ||||||
210,995 | 211,015 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | (167,451 | ) | (161,987 | ) | ||||
$ | 43,544 | $ | 49,028 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,折旧费用分别为5387美元和8166美元。
注9.在建的HEBioT设施
该公司目前正在西弗吉尼亚州马丁斯堡建造一座HEBioT设施,预计将于2019年全面投入运营,并于2019年3月29日接受了首次测试 负载的固体城市垃圾,开始试运行和设备校准。公司对将资产带到其预期用途所需的条件和位置所产生的所有 成本进行资本化。资本化成本 包括建筑、专用设备、法律、租赁改进和利息。资本化利息与西弗吉尼亚州 收入债券有关,截至2019年3月31日的三个月的资本化利息为618,706美元。一旦在2019年第二季度投入使用,这些组件化成本将在其预计使用寿命内直线折旧 。
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注10.MBT设施开发和 许可证成本
MBT设施开发和许可成本 包括以下内容:
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
MBT项目 | ||||||||
纽约州新温莎: | ||||||||
征地 | $ | - | $ | 66,000 | ||||
法律 | - | 46,030 | ||||||
测量与工程 | - | 300,624 | ||||||
- | 412,654 | |||||||
伦斯勒,纽约: | ||||||||
测量与工程 | 167,153 | 153,554 | ||||||
MBT项目总数 | 167,153 | 566,208 | ||||||
技术许可证 | ||||||||
未来站点 | 6,019,200 | 6,019,200 | ||||||
西弗吉尼亚州马丁斯堡 | 1,890,000 | 1,890,000 | ||||||
技术许可总数 | 7,909,200 | 7,909,200 | ||||||
MBT设施开发和许可总成本 | $ | 8,076,353 | $ | 8,475,408 |
MBT设施开发成本
纽约新温莎
截至2018年12月31日,该公司正在 寻求地方和州许可,以及继续开发该项目所需的其他批准。于截至2019年3月31日止三个月内,本公司选择撤销与新温莎镇购买房地产的协议 ,以换取本公司根据已撤销的合约支付的66,000美元退还并搬迁该项目。虽然 公司目前正在调查该项目的其他几个工地,但由于放弃了最初的工地,本公司 已在截至2019年3月31日的三个月内将与该工地相关的减值费用346,654美元反映在随附的简明综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用中。
伦斯勒(Rensselaer),纽约
2018年,该公司在纽约州伦斯勒开始初步 开发一个项目。截至2019年3月31日,该公司已收到当地许可证,并提交了初步的 州许可证申请,正在回应监管机构的意见。
HEBioT技术许可证
技术许可协议- 未来设施
于2017年11月1日,本公司与Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)签订技术许可协议(“许可协议”),据此 本公司取得设计、开发、建造、安装及营运年产165,000吨高效生物处理(“HEBioT”)可再生废物设施的许可。获得专利的HEBioT技术 将混合的城市和有机垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料来源。
许可证的特许权使用费为6,019,200美元,其中包括1,035,905股公司普通股、每股面值0.0001美元和现金 ,金额最高为839,678美元,用于支付Entsorga在美国和意大利的预扣税金。本公司还与Entsorga签订了 登记权利协议,据此,本公司授予Entsorga有关股份的某些搭售和要求登记权利 。此技术许可协议可在未来的项目中使用,并将在设施投入运行后摊销 。
技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡
关于应用于2018年12月14日完成的西弗吉尼亚州Entsorga收购的收购会计 ,设施许可协议的价值为1,890,000美元。
附注11.无形资产,净额
无形资产包括分销 和与生态安全消化器生产线相关的知识产权协议,如下所示:
有用 生命 (年) |
剩余 加权 平均值 寿命(年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
净载客量 金额 |
||||||||||||
2019年3月31日 | 10 | 0.7 | $ | 902,000 | $ | (840,617 | ) | $ | 61,383 | |||||||
2018年12月31日 | 10 | 0.9 | 902,000 | (818,067 | ) | 83,933 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,包括在运营费用折旧和摊销中的摊销费用为22,550美元。在2019年剩余时间内,未来摊销金额为20,983美元,在截至2020年和2021年12月31日的每一年 中,摊销金额为20,200美元。
附注12.商誉
截至2019年3月31日和2018年12月31日,公司因2018年12月14日收购西弗吉尼亚州Entsorga LLC而拥有58,000美元的商誉。减值测试每年在日历年末进行。 预计此商誉不能免税。
注13.风险集中
该公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下:
美联航 州政府 |
国际 | 总计 | ||||||||||
2019: | ||||||||||||
截至2019年3月31日的三个月的收入 | $ | 641,646 | $ | 96,055 | $ | 737,701 | ||||||
非流动有形资产,截至2019年3月31日 | 39,869,032 | 275,927 | 40,144,959 | |||||||||
2018: | ||||||||||||
截至2018年3月31日的三个月的收入 | $ | 572,384 | $ | 73,342 | $ | 645,726 | ||||||
非流动有形资产,截至2018年12月31日 | 37,151,501 | 284,444 | 37,435,945 |
信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。
该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量,将与现金相关的信用风险降至最低。有时,公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额。截至2019年3月31日,本公司在这些账户上未出现 亏损,管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。
主要客户-在截至2019年3月31日的三个月中,一个客户至少占收入的10%,占收入的34.6%(Gold Medal Holdings, Inc.,一家未合并的附属公司)。在截至2018年3月31日的三个月中,一个客户至少占收入的10%,占收入的22%(未合并的附属公司Gold Medal Holdings,Inc.)。
截至2019年3月31日,没有客户代表 至少10%的应收账款。截至2018年12月31日,一个客户至少占应收账款的10%,占应收账款的32.8%(未合并关联公司金章控股公司) 。
供应商集中- 在截至2019年3月31日的三个月内,没有供应商的收入和库存变化合计成本超过10%。 在截至2018年3月31日的三个月中,两家供应商至少占收入成本的10%,分别占收入成本和库存变化总和的37%和16%。
截至2019年3月31日,没有供应商代表 至少10%的应付帐款。截至2018年12月31日,一家供应商至少占应付账款的10%,占应付账款的12.0%(股东为1.4%)。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注14.信用额度、应付票据、 垫款、本票、可转换本票和长期债务
票据、行、垫款和长期债务 由以下各项组成:
2019年3月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
总计 |
相关 聚会 |
总计 |
相关 聚会 |
|||||||||||||
信用额度 | $ | 1,470,832 | $ | - | $ | 1,469,330 | $ | - | ||||||||
高级担保本票 | 3,926,384 | - | 3,851,305 | - | ||||||||||||
初级本票 | 931,548 | 931,548 | 926,211 | 926,211 | ||||||||||||
应付票据 | 100,000 | - | 100,000 | - | ||||||||||||
关联方预付款 | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
长期债务--流动部分和长期部分 | 19,707 | - | 21,971 | - |
信用额度-2018年2月2日,公司的子公司BHT Financial,LLC(“BHTF”)与Comerica签订了一份新的信贷协议( “信贷协议”)和一份总循环票据(“票据”),规定由BHTF的资产担保提供高达1,000,000美元的融资 。信贷协议和附注于2018年11月9日修订,将贷款增加 至1,500,000美元。票据没有任何财务契约,利率为3%,外加 Comerica最优惠利率或基于LIBOR的利率(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为6.49%和6.52%),并于2020年1月1日到期 。信贷额度由BHTF的资产担保,并由公司首席执行官弗兰克·E·切利和董事詹姆斯·C·钱伯斯亲自担保。
截至2019年3月31日和2018年12月31日, 未偿还余额1,500,000美元,扣除与融资相关的发行成本34,945美元,分别扣除5,777美元和4,275美元摊销,按实际利息法计算,并计入所附合并营业报表和全面亏损的利息支出 。
Michaelson高级担保定期期票融资 --2018年2月2日,本公司及本公司数家全资附属公司与Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.(“MCSFF”)订立并完成票据购买及抵押协议(“购买 协议”),发行本金为5,000,000美元的高级担保 定期本票(“票据”)。票据不可兑换,按10.25%的年利率计息 。本说明规定了截至2019年3月31日和2018年12月31日尚未履行的某些金融契约,MCSFF批准了此类豁免。票据将分8次按季度等额偿还,从2021年5月15日开始至2023年2月2日(“到期日”)结束,金额为625,000美元。 此外,票据以公司所有资产以及公司子公司的所有 资产的一般担保权益为担保,不包括Entsorga West Virginia LLC的资产,后者受与Entsorga West Virginia LLC相关的高级担保权益的约束 此外,公司首席执行官 保证了注册人对MCSFF的部分义务。关于票据的发行, 公司发行了32万股注册人普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日,票据的账面余额包括面值5,000,000美元减去根据发行日期市值分配给普通股的1,212,121美元,减去股票折价的相关摊销287,169美元和 223,443美元,减去递延融资成本211,187美元和51,170美元 。, 相关递延融资成本摊销。所有摊销均按实际利息 法计算,并计入随附的综合经营报表和综合亏损中的利息支出。
初级本票- 2018年2月2日,本公司与首席执行官Frank E.Celli签订了证券交换和票据购买协议(“交换协议”) ,根据该协议,Celli以4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款交换注册人C系列可转换优先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列优先股”)和一张初级本票截至2019年3月31日和2018年12月31日,较少关联摊销分别为22,894美元和17,557美元 。次级票据隶属于优先担保票据, 不可兑换,年利率10.25%,2024年2月2日到期。
应付票据-截至2019年3月31日和2018年12月31日,该票据的利息为10%,剩余余额为10万美元,将于2020年1月1日到期,不包含任何金融契约。
长期债务-代表 两笔由工具担保的贷款,利率在1.9%至4.99%之间,每笔贷款的摊销本金要求分别为2020年和2022年。
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的到期日-截至2019年3月31日,不包括折扣和递延融资成本, 将作为利息支出摊销,具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 摊销 |
我不...我不..。 摊销 |
总计 | |||||||||
2019年(剩余) | $ | 6,901 | $ | - | $ | 6,901 | ||||||
2020 | 4,605 | 100,000 | 104,605 | |||||||||
2021 | 4,380 | 1,875,000 | 1,879,380 | |||||||||
2022 | 3,821 | 2,500,000 | 2,503,821 | |||||||||
2023年及其后 | - | 1,669,477 | 1,669,477 | |||||||||
总计 | $ | 19,707 | $ | 6,144,477 | $ | 6,164,184 |
注15.Entsorga West Virginia,LLC WVEDA固体废物处理{BR}收入债券
于2016年,Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局 获得25,000,000美元的固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行,一个系列发行7,535,000美元,年息6.75%,到期日为2026年2月1日;第二个系列发行17,465,000美元,年利率7.25%,2036年2月1日到期 。这两个系列都是按面值发行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息,然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ,然后每年支付本金,每半年支付一次利息,到期。本金的偿还 是通过偿债基金的方式。
2018年,自2018年11月1日起,修订并重述了2016年印制信托和 贷款协议。这些修订规定第三系列债券金额为 至8,000,000美元,年利率为8.75%,到期日为2036年2月1日,并有特殊事件触发预付款 要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息,然后 每年支付本金,每半年支付一次到期利息。偿还是以偿债基金的方式进行的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元,扣除未摊销债务发行成本 至2,189,549美元和2,145,608美元,减去相关摊销分别为259,386美元和231,510美元,其中包括公司于2018年收购控制权之前的摊销 。
贷款协议和信托契约 对借款人及其成员施加了关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 。贷款协议还规定,金融契约将在融资完成后两个 季度或2019年3月31日之后两个季度生效,以较早者为准。
截至2019年3月31日,借款人的未来偿债资金支付情况如下:
2016年一期 2026系列 |
2016年一期 2036系列 |
2018年一期 2036系列 |
总计 | |||||||||||||
2019年(剩余) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
2020 | 1,160,000 | - | 230,000 | 1,390,000 | ||||||||||||
2021 | 1,215,000 | - | 255,000 | 1,470,000 | ||||||||||||
2022 | 900,000 | - | 275,000 | 1,175,000 | ||||||||||||
2023年及其后 | 4,260,000 | 17,465,000 | 7,240,000 | 28,965,000 | ||||||||||||
总计 | $ | 7,535,000 | $ | 17,465,000 | $ | 8,000,000 | $ | 33,000,000 |
关于2018年11月1日WVEDA债券的修订和重述 ,Comerica银行为 以公司现金为抵押的WVEDA债券受托人的利益签发了金额为1,250,000美元的备用信用证(“SbyLoC”)。SbyLoC将于2019年12月31日到期 ,如果Lemartec Corporation在附注18中进一步披露的投诉文件中有不利结果,SbyLoC可以提取。
附注16.股权和股权交易
公司拥有5000万股面值0.001美元的普通股和股东授权的1000万股空白支票优先股。截至2019年3月31日 和2018年12月31日,已发行普通股14,822,956股和14,802,956股;分别发行了3,179,120股和3,159,120股优先股 分五个系列,截至2019年3月31日累计但未申报的优先股息总额为555,547美元,如下:
已通过身份验证 | 帕尔 | 陈述 | 未偿还股份 | ||||||||||||||
名称 | 股票 | 价值 | 价值 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
A系列可转换优先股 | 333,401 | $ | 0.0001 | $ | 5.00 | 163,312 | 163,312 | ||||||||||
B系列可转换优先股 | 1,111,200 | 0.0001 | $ | 5.00 | - | - | |||||||||||
C系列可转换优先股 | 1,000,000 | 0.0001 | $ | 10.00 | 427,500 | 427,500 | |||||||||||
D系列可转换优先股 | 20,000 | 0.0001 | $ | 100.00 | 7,500 | - | |||||||||||
E系列可转换优先股 | 714,519 | 0.0001 | $ | 2.64 | 564,519 | 564,519 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
根据本公司的 优先贷款人协议条款,本公司不得以现金支付股息,但允许以普通股支付股息。 本公司自2015年合并以来,从未就普通股支付过任何现金或股票股息。
合并财务报表包括 少于100%拥有和控制的子公司,并包括采用低于100%拥有的子公司的基本法律结构 形式的非控股权益的应占权益。Entsorga West Virginia LLC通过其有限责任 协议和与其WVEDA债券相关的协议限制向所有者分配和贷款,而WVEDA债券 未偿还。
D系列可转换优先股- 公司于2019年2月11日提交了20,000股D系列可转换优先股的指定证书,该证书 于2019年5月1日进行了修订(“Sr.D CPS”)。Sr.D CPS可根据转换后的Sr.D CPS的声明价值以每股3.50美元的价格转换为公司普通股 。每股Sr.D CPS股票的声明价值为100美元,股息为9%,每年以现金或根据本公司的选择权,根据当时有效的换股价格以普通股形式派息。 每股Sr.D CPS股票的声明价值为100美元,股息为9%,每年以现金或根据本公司的选择权以普通股形式支付,以当时有效的转换价格计算。Sr.D CPS还根据公司下一个HEBioT设施(不包括位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂)分配给母公司的现金流(“下一个设施”) 根据Sr.D CPS对该设施的比例投资 提供替代股息拨备。Sr.D CPS 也有另一种转换方式,其依据是以有效转换率或公司普通股市场价格(如果较高)中较高的 转换后的下一笔融资的年化EBITDA的倍数为基础的另一种转换。
在截至2019年3月31日的三个月内,本公司收到总计75万美元的认购和投资,发行了7,500股sd CPS股票。除Sr.D CPS外, 每位持股人均收到认股权证,可获得Sr.D CPS可转换为的50%股份,行使价为每股3.50美元,到期日期为五周年。
认股权证-关于发行可转换债券和优先股,并结合所提供的服务,公司拥有4,308,881份认股权证,以收购公司截至2019年3月31日已发行的普通股,具体如下:
本年度到期
| 认股权证股份 | 行权价格 | ||||
2020 | 22,860 | $3.50 | ||||
2021 | 2,035,228 | 3.3美元至5美元 | ||||
2022 | 1,066,231 | 3.3美元至5美元 | ||||
2023 | 1,077,417 | 3.75美元至5.5美元 | ||||
2024 | 107,145 | $3.50 |
下表汇总了截至2019年3月31日的未完成 授权活动:
出色,2019年1月1日 | 4,201,736 | |||
已发布 | 107,145 | |||
练习 | - | |||
过期 | - | |||
杰出,2019年3月31日 | 4,308,881 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注17.股权激励计划
公司有两个股权激励计划:
2015年股权激励计划- 在2015年间,公司设立了BioHitech Global,Inc.2015股权激励计划,该计划适用于符合条件的员工、公司及其附属公司的董事、顾问和顾问。该计划允许授予激励性股票期权、 不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多75万股的限制性股票。 该计划由董事会薪酬委员会管理。
2017年度高管激励计划- 在2017年6月7日的年度股东大会上,股东批准了2017年度高管激励计划,该计划 适用于公司及其附属公司的合格员工、董事、顾问和顾问。该计划允许授予 奖励股票期权、非限定股票期权、重装期权、股票增值权和最多1,000,000股的限制性股票 。该计划由董事会薪酬委员会管理。
与股票 期权和限制性股票相关的薪酬费用为:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
股票期权 | $ | 58,388 | $ | 13,772 | ||||
限制性股票 | 239,361 | 63,868 | ||||||
总计 | $ | 297,749 | $ | 77,640 |
与股票期权和限制性股票相关的补偿费用 在简明合并报表的营业费用和全面亏损中反映在以下标题中:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 5,755 | $ | 3,712 | ||||
销售、一般和行政 | 291,994 | 73,928 | ||||||
总计 | $ | 297,749 | $ | 77,640 |
在截至2019年3月31日的 三个月内,没有授予期权或限制性股票。
未获授权的限制性股票活动为:
余额,2019年1月1日 | 742,741 | |||
赠款 | - | |||
既得 | (14,167 | ) | ||
余额,2019年3月31日 | 728,574 |
附注18.承付款和或有事项
本公司不时 涉及正常业务过程中产生的法律事宜,截至2019年3月31日,本公司涉及 以下事项。
本公司已累计其合同 义务,但对与Tusk Ventures LLC(“Tusk”)签订的咨询服务协议提出异议,在该协议中,Tusk 声称其根据一项协议被拖欠250,000美元。此案于2017年4月提交给纽约州最高法院,纽约县。此事于2019年4月23日尘埃落定。与和解相关,公司向原告发行了75,000股普通股。
2018年2月7日,Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼,指控该公司违反合同和不当得利,原因是该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施的建设。公司已经对Lemartec提出了答复和反索赔,并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出了交叉索赔。审判预计将于2019年8月开始,本公司打算积极为申诉辩护。
管理层认为,这些已知索赔的 解决方案不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。但是, 不能保证不可预见的情况不会导致重大成本。虽然本公司相信该等 该等事项目前对本公司的财务状况并不构成重大风险,但不能保证该等 或本公司涉及或可能涉及诉讼的在正常业务过程中出现的其他事项 不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
注19.租约
自2019年1月1日起,公司实施了 会计准则汇编842,租赁。指导意见要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁,但 没有改变损益表中记录费用的方式。在 指导下允许的两种过渡方法是修改的追溯过渡法和累积效果调整法,前者要求在提出的所有比较期间应用指导意见 ,后者要求在通过之日起应用。
本公司利用可选的 过渡方法评估本指引对本公司财务报表和相关披露的影响, 包括从承租人的角度看我们资产负债表上资产和负债的增加。该公司完成了对受新指导影响的租赁的 全面审查。
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
作为采纳的一部分,本公司选择了“一揽子实际权宜之计”, 允许本公司在新标准下不对本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论进行重新评估,因此本公司没有重述先前的比较期间。
本公司向关联方租用其总部 及附属仓储空间(见附注20),并根据营运租约订立与西弗吉尼亚州马丁斯堡HEBioT 设施相关的土地租约。HEBioT设施土地租赁的初始期限为30年,外加4次5年的延期。 为了确定租赁责任,不包括延期。由于租赁没有提供 隐含利率,该公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于HEBioT设施的土地租赁,使用率为11%,其他租约的使用率为10.25%。租赁负债101,477美元的当前部分 计入应计费用和负债。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月,所有运营 租赁项下的总租金支出分别为67,532美元和33,101美元。截至2019年3月31日,这些租赁项下的租赁 加权平均剩余期限为24.5年的负债到期日为:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019年(剩余) | $ | 146,470 | ||
2020 | 150,926 | |||
2021 | 113,000 | |||
2022 | 113,000 | |||
2023年及其后 | 3,095,500 | |||
租赁付款总额 | 3,618,896 | |||
扣除的利息 | (2,597,706 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 1,021,190 |
于截至2019年3月31日止三个月内,本公司确认营运租赁使用权资产以换取租赁负债1,045,755美元, 营运租赁的营运现金流达72,765美元。
附注20.关联方交易
相关方包括董事、高级 管理人员、股东及其直系亲属,他们在 交易时拥有5%或更多的所有权权益。下表列出了直接关联方资产和负债以及其他交易或 条件的面值。
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
资产: | ||||||||||
应收账款 | (e和f) | $ | 1,625 | $ | 168,588 | |||||
无形资产,净额 | (a) | 61,383 | 83,933 | |||||||
负债: | ||||||||||
应付帐款 | (a和h) | 204,295 | 160,761 | |||||||
应计应付利息 | - | 46,796 | ||||||||
长期应计利息 | (c) | 1,381,914 | 1,305,251 | |||||||
关联方预付款 | (b) | 150,000 | - | |||||||
初级本票 | (c) | 931,548 | 926,211 | |||||||
其他: | ||||||||||
信用担保额度 | (d) | 1,470,832 | 1,469,330 |
下表显示了截至2019年3月31日和2018年3月的三个月的直接相关 派对费用或交易。下表不包括公司员工的薪酬和相关成本 。
截至3月31日的三个月, | ||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
管理咨询费 | (e) | $ | 250,000 | $ | 139,383 | |||||
工程费 | (f) | - | - | |||||||
咨询收入 | (g) | - | 29,925 | |||||||
S,G&A-租金费用 | (h) | 13,545 | 13,445 | |||||||
收入成本-租金费用 | (h) | 10,992 | 10,973 | |||||||
S,G&A-咨询费 | (a) | 18,750 | 50,000 | |||||||
利息支出 | 63,628 | 144,242 | ||||||||
债务担保费 | (d) | 16,875 | 20,833 | |||||||
取得的营业租赁的收入、库存或设备成本 | (a) | - | 5,707 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
(a) | 分销协议 -BioHitech与BioHitech International, Inc.(由BioHitech股东James Koh和其他无关各方拥有的公司)有独家许可和分销协议(“许可协议”)。许可协议为Eco-Safe消化池提供分销 权利至2023年12月31日(除非双方同意延长),并在许可协议期限内每年向 Koh先生支付200,000美元,并就 Koh先生完成的所有销售收取2.5%的额外佣金。自2018年10月17日起,对协议进行了修改,将年度支付金额降至75,000美元,并删除了公司不积极营销的几个国际 地点。 |
(b) | 来自相关 方的预付款-公司首席执行官(以下简称“高级管理人员”)有时会预支公司资金 用于运营和资本用途。预付款的利息为13%,是无担保的,按需到期。没有与这一预付款相关的 财务契约,也没有正式承诺延长任何进一步的预付款。 |
(c) | 初级本票 -于2018年2月2日,本公司与本公司行政总裁Frank E.Celli订立证券交换及票据购买协议(以下简称“交易所协议”),根据该协议,Celli以4,500,000美元应收本公司票据 及544,777美元预付款交换注册人C系列可转换优先股 面值0.0001美元(C系列优先股)及一张初级本票(“6,000,000美元”),以换取注册人C系列可转换优先股 面值0.0001美元及一张初级本票(“6,000,000美元”),以换取注册人C系列可转换优先股 面值0.0001美元(C系列优先股)及一张初级本票(“6,000,000美元”)。按年利率10.25% 计息,2024年2月2日到期。 |
(d) | 信用额度- 根据信用额度条款,几个相关方亲自为额度提供担保,如果公司不履行额度下的义务,则承担或有责任 。关于2018年2月2日签订的新信用额度,首席执行官和一名董事提供了信用额度担保,以换取相当于债务4.5%的费用。 |
(e) | 管理咨询费 费用-本公司为金牌控股公司(Gold Medal Holdings,Inc.)提供管理咨询服务,该公司自2018年2月起将其作为股权投资入账 。该投资的会计已于2018年12月更改为成本法 。 |
(f) | 项目费用- 除管理咨询费外,该公司还向Gold Medal Holdings,Inc.提供与技术和运营相关的项目相关的非管理咨询 服务。 |
(g) | 咨询收入{BR}-本公司为Entsorga West Virginia LLC提供环境和项目咨询,Entsorga West Virginia LLC是本公司 在2017年3月至2018年12月14日(其控制权收购之日)作为股权投资入账的实体。 |
(h) | 设施租赁- 本公司从BioHitech Realty LLC租赁其公司总部和仓库,该公司由本公司的两名股东拥有 ,其中一名股东是首席执行官。租约将于2020年到期,可选择续订 另外 五年。截至2019年3月31日,这些运营租约的最低租赁付款为: |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019年(剩余) | $ | 75,220 | ||
2020 | 41,926 | |||
总计 | $ | 117,146 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
注21。现金流量信息补充合并报表
非现金经营资产和 负债以及其他补充现金流披露的变化如下。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款和票据 | $ | 48,266 | $ | (93,127 | ) | |||
库存 | 76,930 | (350,162 | ) | |||||
预付费用和其他资产 | (36,508 | ) | 3,091 | |||||
应付帐款 | 3,088,732 | 134,605 | ||||||
应计应付利息 | (399,764 | ) | 192,073 | |||||
应计费用 | (2,668,827 | ) | (470,738 | ) | ||||
递延收入 | 12,142 | 2,596 | ||||||
客户存款 | 4,351 | (29,738 | ) | |||||
营业资产和负债净变动 | $ | 125,322 | $ | (611,400 | ) | |||
补充现金流信息: | ||||||||
期内支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | 1,082,526 | $ | 50,816 | ||||
所得税 | - | - | ||||||
补充披露非现金投融资活动: | ||||||||
将库存转移到租赁设备 | $ | 6,884 | $ | 164,380 | ||||
为结清应计利息而发行的普通股 | 523,788 | |||||||
收购金牌集团有限责任公司时发行的普通股 | 2,250,000 | |||||||
将票据转换为普通股 | 3,715,374 | |||||||
投资者对普通股和优先股的实物支付 | 216,665 | |||||||
交换C系列优先股、权证和应付票据的应付关联方票据和垫款 | 4,275,000 | |||||||
A系列优先股股息的应计项目 | 18,372 | 91,039 | ||||||
现金和限制性现金的对账: | ||||||||
现金 | $ | 1,374,564 | $ | 3,223,447 | ||||
限制性现金(短期) | 2,137,456 | - | ||||||
受限现金(非流动) | 2,532,933 | - | ||||||
期末现金和限制性现金合计 | $ | 6,044,953 | $ | 3,223,447 |
注22。最新会计准则
在截至2019年3月31日的三个月内,公司采用了以下最新会计准则:
租契-2016年2月,FASB发布了新的租赁会计准则(ASU No.2016-02,租约),其随后被ASU No.2018-11修订,租契2018年7月。根据新的指导方针,承租人将被要求在生效日期确认 租赁负债和使用权资产,租赁负债是承租人对租赁产生的租赁付款的义务,以贴现方式计量; 使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定 资产使用的资产。新的指导意见不适用于租期在12个月或以下的租约。出租人会计 基本保持不变。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。申请一经发出,即可提早申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在 财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯 过渡方法。修改后的追溯法将不需要对在最早的比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理 。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。ASU 2018-11规定,在某些情况下,出租人可能不需要分开合同的各个组成部分。作为经营租赁的消化池设备的出租人 ,新的指导方针并未对财务报表产生实质性影响。作为经营租赁下的 承租人,此次采用并未对我们的财务报表产生实质性影响,导致我们资产负债表上的总资产和总负债分别增加了 2%,并对截至2019年初的留存收益 产生了非实质性影响。请参阅注释19。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01,租赁 (主题842,编撰方面的改进),取消了要求实体在采纳后的过渡期内披露变更对持续经营收入、净利润、任何其他受影响的财务报表项目 项目或每股金额的影响。对于出租人,新的租赁标准要求将租赁分为销售型、直接融资型 或经营性租赁。这些标准侧重于标的资产控制权的转移。此标准和相关更新 在2018年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。允许提前采用 。本公司于2019年1月采用ASU 2019-01。有关本修订指南的披露,请参见注释19。
注23。后续事件
本公司评估在资产负债表日期之后至财务报表可发布日期之间发生的后续事件 和交易。 在资产负债表日期和财务报表可发布日期之间发生的任何重大事件均作为后续事件披露,同时财务报表会进行调整,以反映资产负债表日期 存在的任何情况。根据本次审核,除脚注中披露或下文讨论的事项外,本公司未发现 任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
在2019年3月31日之后,公司 收到了537,500美元的额外订阅,用于其Sr.D CPS产品。
注24.浓缩合并财务 信息
Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固体废物处置收入 债券义务不受其成员(包括本公司)的担保,但Entsorga West Virginia LLC的成员 权益被质押,并且债务协议规定了禁止向 成员进行分配的限制,包括股权分配或向成员提供贷款或垫款。
这些简明的合并财务信息应与公司的合并财务报表一起阅读 。
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生物高技术全球公司及其子公司 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
截至2019年3月31日的精简合并资产负债表
父级 及其他 附属公司 |
废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 |
淘汰 | 整合 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金 | $ | 1,372,544 | $ | 2,020 | $ | - | $ | 1,374,564 | ||||||||
受限现金 | - | 2,137,456 | - | 2,137,456 | ||||||||||||
其他流动资产 | 899,278 | - | - | 899,278 | ||||||||||||
流动资产 | 2,271,822 | 2,139,476 | - | 4,411,298 | ||||||||||||
受限现金 | - | 2,532,933 | - | 2,532,933 | ||||||||||||
HEBioT设施 | - | 35,899,019 | - | 35,899,019 | ||||||||||||
其他固定资产 | 1,699,507 | - | - | 1,699,507 | ||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 115,498 | 905,692 | 1,021,190 | |||||||||||||
MBT设施开发和许可成本 | 6,186,353 | 1,890,000 | - | 8,076,353 | ||||||||||||
无形资产、净额和对子公司的投资 | 11,039,127 | - | (9,290,361 | ) | 1,748,766 | |||||||||||
商誉 | - | 58,000 | - | 58,000 | ||||||||||||
其他资产 | 13,500 | - | - | 13,500 | ||||||||||||
总资产 | $ | 21,325,807 | $ | 43,425,120 | $ | (9,290,361 | ) | $ | 55,460,566 | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||
信用额度 | $ | 1,470,832 | $ | - | $ | - | $ | 1,470,832 | ||||||||
其他流动负债 | 2,477,624 | 3,768,777 | (91,670 | ) | 6,154,731 | |||||||||||
流动负债 | 3,948,456 | 3,768,777 | (91,670 | ) | 7,625,563 | |||||||||||
应付票据和其他债务 | 4,869,277 | - | - | 4,869,277 | ||||||||||||
应计利息 | 1,381,914 | - | - | 1,381,914 | ||||||||||||
非流动租赁负债 | 9,583 | 910,130 | - | 919,713 | ||||||||||||
WV EDA债券 | - | 31,069,837 | - | 31,069,837 | ||||||||||||
总负债 | 10,209,230 | 35,748,744 | (91,670 | ) | 45,866,304 | |||||||||||
可赎回优先股 | 816,553 | - | - | 816,553 | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||
归因于父母 | 5,062,430 | 6,622,976 | (9,198,691 | ) | 2,486,715 | |||||||||||
归属于非控股权益 | 5,237,594 | 1,053,400 | - | 6,290,994 | ||||||||||||
股东权益 | 10,300,024 | 7,676,376 | (9,198,691 | ) | 8,777,709 | |||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 21,325,807 | $ | 43,425,120 | $ | (9,290,361 | ) | $ | 55,460,566 |
截至2019年3月31日的三个月运营简明合并报表
父级 及其他 附属公司 | 废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
收入 | $ | 737,701 | $ | - | $ | $ | 737,701 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
租金、服务费和维护费 | 304,705 | - | - | 304,705 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 2,057,247 | 269,115 | - | 2,326,362 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 27,937 | - | - | 27,937 | ||||||||||||
总运营费用 | 2,389,889 | 269,115 | - | 2,659,004 | ||||||||||||
运营亏损 | (1,652,188 | ) | (269,115 | ) | - | (1,921,303 | ) | |||||||||
其他费用 | 311,989 | 27,875 | - | 339,864 | ||||||||||||
净损失 | $ | (1,964,177 | ) | $ | (296,990 | ) | $ | - | $ | (2,261,167 | ) |
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生物高技术全球公司及其子公司 |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月 |
截至2019年3月31日的三个月现金流量简明合并表
父级 及其他 附属公司 | 废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||
净损失 | $ | (1,964,177 | ) | $ | (296,990 | ) | $ | - | $ | (2,261,167 | ) | |||||
调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | 892,106 | 31,090 | - | 923,196 | ||||||||||||
经营性资产和负债的变动 | 63,732 | 61,590 | - | 125,322 | ||||||||||||
运营中使用的净现金 | (1,008,339 | ) | (204,310 | ) | - | (1,212,649 | ) | |||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||||||
在建和购置物业设备 | 188 | (2,795,012 | ) | - | (2,794,824 | ) | ||||||||||
向西弗吉尼亚州恩索尔加有限责任公司出资 | (1,000,000 | ) | - | 1,000,000 | - | |||||||||||
其他投资活动 | 52,400 | - | - | 52,400 | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 | (947,412 | ) | (2,795,012 | ) | 1,000,000 | (2,742,424 | ) | |||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||
债务和股权的发行 | 900,000 | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | 900,000 | |||||||||||
偿还债务 | (2,264 | ) | - | - | (2,264 | ) | ||||||||||
发生的递延融资成本 | - | (43,941 | ) | - | (43,941 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 897,736 | 956,059 | (1,000,000 | ) | 853,795 | |||||||||||
汇率对现金的影响 | 19,851 | - | - | 19,851 | ||||||||||||
现金-期初(受限和非受限) | 2,410,708 | 6,715,672 | - | 9,126,380 | ||||||||||||
现金-期末(受限和非受限) | $ | 1,372,544 | $ | 4,672,409 | $ | - | $ | 6,044,953 |
截至2018年12月31日的精简合并资产负债表
父级 及其他 附属公司 |
废物处理 西 弗吉尼亚有限责任公司 |
淘汰 | 整合 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金 | $ | 2,410,709 | $ | - | $ | - | $ | 2,410,709 | ||||||||
受限现金 | - | 4,195,148 | - | 4,195,148 | ||||||||||||
其他流动资产 | 969,571 | - | - | 969,571 | ||||||||||||
流动资产 | 3,380,280 | 4,195,148 | - | 7,575,428 | ||||||||||||
受限现金 | - | 2,520,523 | - | 2,520,523 | ||||||||||||
正在建设的HEBioT设施 | - | 33,104,007 | - | 33,104,007 | ||||||||||||
其他固定资产 | 1,797,915 | - | - | 1,797,915 | ||||||||||||
MBT设施开发和许可成本 | 6,585,408 | 1,890,000 | - | 8,475,408 | ||||||||||||
无形资产、净额和对子公司的投资 | 7,626,268 | - | (5,854,952 | ) | 1,771,316 | |||||||||||
商誉 | - | 58,000 | - | 58,000 | ||||||||||||
其他资产 | 13,500 | - | - | 13,500 | ||||||||||||
总资产 | $ | 19,403,371 | $ | 41,767,678 | $ | (5,854,952 | ) | $ | 55,316,097 | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||
信用额度 | $ | 1,469,330 | $ | - | $ | - | $ | 1,469,330 | ||||||||
其他流动负债 | 2,032,083 | 3,708,410 | - | 5,740,493 | ||||||||||||
流动负债 | 3,501,413 | 3,708,410 | - | 7,209,823 | ||||||||||||
应付票据和其他债务 | 4,890,322 | - | - | 4,890,322 | ||||||||||||
应计利息 | 1,305,251 | - | - | 1,305,251 | ||||||||||||
WV EDA债券 | - | 31,085,902 | - | 31,085,902 | ||||||||||||
总负债 | 9,696,986 | 34,794,312 | - | 44,491,298 | ||||||||||||
可赎回优先股 | 816,553 | - | - | 816,553 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||
归因于父母 | 3,405,551 | 5,854,952 | (5,854,952 | ) | 3,405,551 | |||||||||||
归属于非控股权益 | 5,484,281 | 1,118,414 | - | 6,602,695 | ||||||||||||
股东权益 | 8,889,832 | 6,973,366 | (5,854,952 | ) | 10,008,246 | |||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 19,403,371 | $ | 41,767,678 | $ | (5,854,952 | ) | $ | 55,316,097 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
以下讨论 和分析应与我们未经审计的中期简明合并财务报表和本报告其他部分10-Q表格中的相关附注 一起阅读。除历史信息外,本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的 大不相同,这些因素包括但不限于我们在2019年4月1日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格中的“风险 因素”中阐述的那些内容。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。具体而言,本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“ ”估计“”、“打算”、“计划”、“可能”、“ 预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”、“ ”设计目标“”、“设计目标”或其他变体或类似的词语或语言来识别。不能保证 前瞻性陈述预期的未来结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层 当前的预期,本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。
虽然这些前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断,但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 因此,由于各种因素,包括下文“风险因素”中列出的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。对于这些陈述,我们要求 1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述,因为它们只陈述了它们作出之日的日期。它们给 我们对未来的期望,但不是保证。除非法律要求,否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
本公司于2013年3月20日根据特拉华州法律注册成立为SWIFT START Corp.。2015年8月6日,SWIFT START Corp.与BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC签订了 合并和重组计划协议, 之后采纳了Bio Hi Tech,America,LLC的业务计划,并更名为BioHitech Global,Inc.。
自合并以来,公司的 愿景一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术,以及从全球其他地区获得的成功实践和技术,颠覆北美的废物管理行业,打造一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。该公司提供 一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的技术 用于现场减少和消除食物垃圾,并提供专有技术用于处理来自市政当局和大型组织的固体废物 通过机械和生物过程回收某些可回收物、减轻重量并生产 环保局认可的替代燃料商品,用于垃圾填埋的材料明显减少。
合并后, 公司最初的重点主要放在正在进行的消化池业务和相关技术上。
在2016和2017年间, 本公司在其技术消化池单一产品线的基础上进行了扩展,启动了机械生物处理(MBT)设施的战略举措,这些设施依赖于高效生物处理(HEBioT) 在市政或企业层面处理废物,将很大一部分进料量转化为美国环保局认可的替代商品燃料 。
2018年,公司 投资了一家传统的废物管理公司,以提供管理服务,并利用其 运营基础部署我们的沼气池和HEBioT设施。
同样在2018年, 公司完成了一项STEP交易,使公司能够控制美国在建的第一个HEBioT设施 。该设施于2019年第一季度开始投产,并将于2019年第二季度开始商业运营。
现场消化器和基于设施的HEBioT技术的结合 形成了一个独特的产品,为寻求实现零浪费的 客户提供交钥匙解决方案。该公司设想在零售客户的特定地点使用其消化器来处理食物垃圾,区域处理服务将直接针对公司的HEBioT设施。 消化器具有成本效益的技术可以从源头上减少客户食物垃圾的100%,而HEBioT流程 是一种经济高效的解决方案,可以使每个客户的食物垃圾被送往垃圾填埋场的比例低于20%, 因此产生的足迹几乎为零。
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截至2019年3月31日的三个月的经营业绩
与截至2018年3月31日的三个月相比
以下摘要 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月我们的运营业绩:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
收入 | $ | 737,701 | 100 | % | $ | 645,726 | 100 | % | ||||||||
运营费用 | 2,659,004 | 360 | 1,973,215 | 306 | ||||||||||||
运营亏损 | (1,921,303 | ) | (260 | ) | (1,327,489 | ) | (206 | ) | ||||||||
营业外费用 | 339,864 | 46 | 3,893,302 | 603 | ||||||||||||
净损失 | (2,261,167 | ) | (306 | ) | (5,220,791 | ) | (809 | ) | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | (311,701 | ) | (42 | ) | - | - | ||||||||||
母公司应占净亏损 | $ | (1,949,466 | ) | (264 | )% | $ | (5,220,791 | ) | (809 | )% |
从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月,收入增加了 91,975美元,增幅为14.2%,这主要是由于从2018年第一季度开始的Gold Medal Holdings,LLC的管理费增加,以及租金、服务和维护的增加,但被公司改变强调租赁单位的战略目标导致的设备销售下降所抵消。
运营费用 从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月增加了685,789美元,或34.8%,这主要是由于注销了与MBT地点相关的成本(总计346,654美元),与我们位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT设施相关的启动成本 ,由于2018年的拨款增加了220,109美元的基于股票的薪酬,以及增加了
从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月,其他费用减少了 3,553,438美元,或91.3%,主要是由于与认股权证(非现金支出)估值相关的利息 费用减少了3,293,613美元,利息费用 和关联公司亏损(非现金费用)中基于权益法的投资(非现金费用)共同减少。
以下摘要 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的收入:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 487,701 | 66 | % | $ | 440,493 | 68 | % | ||||||||
设备销售 | - | - | 65,850 | 10 | ||||||||||||
管理咨询费和其他费用 | 250,000 | 34 | 139,383 | 22 | ||||||||||||
总收入 | $ | 737,701 | 100 | % | $ | 645,726 | 100 | % |
23 |
收入
租金、服务和 维护收入从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月增加了47,208美元,或 10.7%,这主要是由于部署了更多的设备总数。截至2019年3月31日,该公司有176套租赁单位, 而截至2018年3月31日为128套。这48台的增长主要是由于革命性系列消化器, 具有更低的客户成本。
自2018年以来,公司 一直将消化池的重点放在租赁单元上。在截至2019年3月31日的三个月内,消化器 没有销售。
管理费 涉及根据咨询服务协议(ASA)于2018年1月25日向Gold Medal Holding,LLC提供的服务。从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月的增长是由于2019年整个季度的收入和年度基本费用的增加。
运营费用
下表 按类型细分了我们的运营费用:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
租赁费、服务费和维修费 | $ | 304,705 | 12 | % | $ | 335,962 | 17 | % | ||||||||
设备销售 | - | - | 26,547 | 1 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
相关人员: | ||||||||||||||||
薪金和非股票薪酬 | 767,434 | 29 | 832,589 | 42 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | 291,994 | 11 | 73,928 | 4 | ||||||||||||
税收和附带福利 | 136,080 | 5 | 150,933 | 8 | ||||||||||||
相关人员总数 | 1,195,508 | 45 | 1,057,450 | 54 | ||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
法律 | 155,313 | 6 | 107,264 | 5 | ||||||||||||
会计核算 | 170,272 | 6 | 142,621 | 7 | ||||||||||||
投资者关系和投资银行业务 | 54,075 | 2 | 35,990 | 2 | ||||||||||||
营销 | 290 | - | 987 | - | ||||||||||||
专业费用总额 | 379,955 | 14 | 286,862 | 14 | ||||||||||||
营销 | 42,457 | 2 | 102,977 | 5 | ||||||||||||
办公室运营 | 164,185 | 6 | 111,689 | 6 | ||||||||||||
其他 | 544,257 | 20 | 21,012 | 1 | ||||||||||||
总销售量,一般和行政 | 2,326,362 | 87 | 1,579,990 | 80 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 27,937 | 1 | 30,716 | 2 | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 2,659,004 | 100 | % | $ | 1,973,215 | 100 | % |
租金、服务费和维护费
租赁、服务和维护费用 主要包括购买租赁并折旧的消化器的成本、仓储、安装、维护、 零部件和运输成本,以及与租赁单元相关的工资和员工成本。租赁、服务和维护费用 从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月减少了31,257美元,降幅为9.3%,这主要是由于租赁单位数量的增加提高了规模效益,以及Revsion系列消化器相关的维护成本降低了 。租赁、服务和维护活动的贡献增加了78,465美元,增幅为75.1%,从截至2018年3月31日的三个月的104,531美元增加到截至2019年3月31日的三个月的182,996美元。 导致截至2019年3月31日的三个月相关销售的贡献利润率为37.5%,而截至2018年3月31日的三个月为23.7%。这是活动规模扩大以及与革命系列消化器相关的计划成本减少的结果 。
设备销售费用
在截至2019年3月31日的三个月内,由于公司专注于利用部署的租赁方式 ,因此没有设备销售 或相关费用。该公司预计未来将根据客户要求进行设备销售。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用 从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月增加了743,593美元,增幅为46.2%,这主要是因为 注销了与MBT地点相关的成本,总计346,654美元,与我们位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT设施相关的启动成本 增加了218,066美元,这是由于2018年拨款导致基于股票的薪酬增加了218,066美元,
与人事相关的费用 从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月总共增加了138,058美元,增幅为13.1% 。由于2018年下半年的拨款,基于股票的薪酬(非现金支出)增加了218,066美元。由于2018年末裁员,基本工资和工资总额减少了65,155美元,降幅为7.87%,但被西弗吉尼亚州Entsorga在2019年第一季度增加的与启动运营相关的新员工所抵消。税收和附带费用 的降幅与此相当。
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专业费用 从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月增加了93,093美元,总计增加了32.5%。 法律和会计费用分别增加了48,049美元和27,651美元,分别增加了44.8%和19.4%,这是战略性 计划和与诉讼相关的成本水平的结果。
营销和办公 综合运营从截至2018年3月31日的三个月减少到截至2019年3月31日的三个月 减少了8,024美元,降幅为3.7%。
其他费用 从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月增加了523,245美元,主要是因为注销了与MBT场地相关的成本,共计346,654美元,马丁斯堡的启动费用,WV HEBioT设施的启动费用,以及我们伦敦分公司以美元计价的负债的外币换算中出现的72,496美元的波动 从负支出
其他(收入) 费用
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
附属公司的权益损失 | $ | - | - | % | $ | 45,413 | 1 | % | ||||||||
利息支出,净额 | 339,864 | 100 | 554,276 | 14 | ||||||||||||
权证估值及转换所招致的利息开支 | - | - | 3,293,613 | 85 | ||||||||||||
其他费用合计 | $ | 339,864 | 100 | % | $ | 3,893,302 | 100 | % |
从截至2018年3月31日的三个月到截至2019年3月31日的三个月,其他费用减少了 3,553,438美元,或91.3%,主要是由于与认股权证(非现金支出)估值相关的利息 费用减少了3,293,613美元,利息费用 和关联公司亏损(非现金费用)中基于权益法的投资(非现金费用)共同减少。
所得税
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月,由于亏损及管理层对收回税项资产的评估 导致净营业亏损结转,故并无所得税净拨备。
流动性与资本资源
截至2019年3月31日的三个月,本公司的综合净亏损为2,261,167美元,综合运营亏损为1,921,303美元,综合经营活动中使用的现金净额为1,212,649美元。截至2019年3月31日,合并股东权益总额为8,777,709美元,母公司应占合并股东权益为2,486,715美元,公司合并营运资金赤字为3,214,265美元。该公司还没有财务盈利的历史 。从历史上看,流动性的主要来源一直是发行债务和股票 证券。目前,该公司没有明确承诺为其目前的运营和战略计划提供资金。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司目前正在 筹集额外的债务和资本,用于一般业务和几项战略计划的投资, 以及支持其租赁活动的商业债务。不能保证公司将能够筹集足够的 债务或资本来维持运营或推行其他战略举措,也不能保证此类融资将以对公司有利的条款进行。
现金
截至2019年3月31日 和2018年12月31日,公司的无限制现金余额分别为1,374,564美元和2,410,709美元。
借款和债务
高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的到期日-截至2019年3月31日,不包括折扣和递延融资成本, 将作为利息支出摊销,具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 摊销 |
我不...我不..。 摊销 |
总计 | |||||||||
2019年(剩余) | $ | 6,901 | $ | - | $ | 6,901 | ||||||
2020 | 4,605 | 100,000 | 104,605 | |||||||||
2021 | 4,380 | 1,875,000 | 1,879,380 | |||||||||
2022 | 3,821 | 2,500,000 | 2,503,821 | |||||||||
2023年及其后 | - | 1,669,477 | 1,669,477 | |||||||||
总计 | $ | 19,707 | $ | 6,144,477 | $ | 6,164,184 |
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Entsorga West Virginia,LLC WVEDA{BR}固体废物处理收入债券-截至2019年3月31日,公司未来清偿资金支付情况如下:
2016年一期 2026系列 |
2016年一期 2036系列 |
2018年一期 2036系列 |
总计 | |||||||||||||
2019年(剩余) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
2020 | 1,160,000 | - | 230,000 | 1,390,000 | ||||||||||||
2021 | 1,215,000 | - | 255,000 | 1,470,000 | ||||||||||||
2022 | 900,000 | - | 275,000 | 1,175,000 | ||||||||||||
2023年及其后 | 4,260,000 | 17,465,000 | 7,240,000 | 28,965,000 | ||||||||||||
总计 | $ | 7,535,000 | $ | 17,465,000 | $ | 8,000,000 | $ | 33,000,000 |
现金流
经营活动的现金流
在截至2019年3月31日的三个月中,我们在运营活动中使用了 1,212,649美元,而在截至2018年3月31日的三个月中,我们使用了 2,000,527美元。在截至2019年3月31日的三个月中,我们的净亏损为2,261,167美元,减去了因放弃MBT网站而造成的346,654美元的亏损和基于股票的补偿费用297,749美元。截至2018年3月31日的三个月净亏损5,220,791美元,减少了与权证估值相关的非现金利息支出 3,293,613美元,以及与递延融资成本摊销和债务折扣增加相关的利息287,512美元
投资活动的现金流
截至2019年3月31日的三个月,用于投资 活动的净现金为2,742,427美元,主要是HEBioT设施 建设的结果。
融资活动的现金流
在截至2019年3月31日的三个月里,为 活动融资提供的现金总额为853,795美元,主要是我们D系列可转换 优先股发行的结果。在可比的2018年期间,本公司完成了一系列融资,通过融资活动提供了4,421,885美元的现金 。
表外安排
在截至2019年3月31日的三个月内,我们没有 进行任何表外安排。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要根据本项目提供信息。
第四项。 | 控制和程序。 |
信息披露控制评估 和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下, 对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估 。
根据他们的评估, 公司首席执行官和首席财务官得出结论,认为存在重大弱点, 公司的披露控制和程序不能有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告, 这些信息被积累并传达给公司管理层,包括公司首席执行官 以便及时做出有关所需披露的决定。
由于我们的业务有限 ,我们的员工数量很少,这就禁止了职责分工。随着我们业务的发展和扩大,我们 将根据需要聘请更多员工和专家。然而,不能保证我们的业务会扩大。
财务内部控制的变化 报告
在本报告涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大 变化, 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项。 | 法律诉讼。 |
本公司不时涉及正常业务过程中产生的法律事务,自2019年3月31日起,本公司涉及以下事项 。
本公司已累计 其合同义务,但对与Tusk Ventures LLC(“Tusk”)签订的咨询服务协议的付款提出异议, Tusk在该协议中声称,根据一项协议,它被拖欠250,000美元。此案已于2017年4月提交给纽约州最高法院。此事于2019年4月23日尘埃落定。与和解相关,公司 向原告发行了75,000股普通股。
2018年2月7日,Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼,指控该公司违反合同和不当得利,原因是该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施的建设。 Lemartec Corporation(“Lemartec”)因公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设而向美国西弗吉尼亚州地区法院提起诉讼。本公司已对Lemartec提出答辩和反索赔 ,并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出交叉索赔。审判 预计将于2019年8月开始,本公司打算积极为申诉辩护。
管理层认为,这些已知索赔的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。但是,不能保证不可预见的情况 不会导致重大成本。虽然本公司相信该等事项目前不会对本公司的财务状况构成重大风险,但不能保证本公司正在或可能卷入诉讼的该等或其他在正常业务过程中出现的事项不会对 其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第1A项。 | 风险因素。 |
根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要根据本项目提供信息。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
2019年5月10日, BioHitech Global,Inc.(“注册人”)与某些经认可的 投资者(“投资者”)签订了一系列投资者认购协议,据此,注册人同意出售,投资者同意购买 个单位(“单位”),总发售金额为1,287,500美元。每个单位的最低认购额 为100,000美元,包括1,000股注册人D系列可转换优先股(“D系列 优先股”)和认股权证(“认股权证”),以购买若干股本公司普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”),最高可达D系列优先股转换后可发行普通股数量的50% 。
D系列优先股的每股声明价值为100.00美元,并可根据 正在转换的D系列优先股的声明价值,以每股3.5美元的价格转换为普通股。D系列优先股通常股息为9% ,每年以现金形式支付,或根据当时的实际转换价格以普通股形式支付(br})。D系列优先股还根据公司下一个HEBioT设施(不包括公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂)分配给母公司 的现金流(“下一个 设施”)提供替代股息,这是基于D系列优先股对该设施的比例投资。D系列优先股 也有另一种转换方式,其依据是以有效转换率或公司普通股市场价格(如果较高)中较高的 转换后的下一笔融资的年化EBITDA的倍数为基础的另一种转换。
该等单位、D系列优先 股份及认股权证乃根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)未经注册而发售及出售,以依据其颁布的规则 D第506(B)条所规定的证券法第4(A)(2)条所规定的豁免。在转换D系列优先股和认股权证时可发行的单位、D系列优先股和认股权证以及普通股 尚未根据证券法或任何其他适用证券 法律进行登记,除非进行了登记,否则不得在美国发行或出售,除非根据证券法的登记 要求获得豁免。
注册人向Network 1 Financial Securities,Inc.(“配售代理”)支付了53,700美元现金的配售代理费。
本公司依据修订后的《1933年证券法》第4(2)条和根据其颁布的第506条获得的注册豁免。 购买协议和本协议包含陈述,以支持本公司合理地相信,投资者 可以获得有关本公司运营和财务状况的信息,投资者为自己的账户购买证券,而不是为了在没有有效的注册声明或 适用的豁免注册的情况下分发证券, 购买证券的目的不是为了在没有有效的注册声明或 适用的注册豁免的情况下分发证券, 购买协议和协议包含的陈述支持公司合理地相信投资者可以获得有关公司运营和财务状况的信息,投资者符合证券法第4(2)条的规定,是“认可投资者”(根据证券法第501条的定义)。此外,证券出售 不涉及公开发行;本公司除了与投资者沟通外,没有就出售进行任何征集;本公司已获得投资者关于其投资意向、经验和成熟程度的陈述; 投资者收到或能够获得有关本公司的充分信息,以便做出明智的投资决策 。(##**$ =
第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
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第五项。 | 其他信息。 |
2019年5月10日,BioHitech Global,Inc.(“注册人”)与某些认可投资者 (“投资者”)签订了一系列投资者认购协议,据此,注册人同意出售,投资者同意购买单位( “单位”),总发售金额为1,287,500美元。每个单位的最低认购金额为100,000美元, 包括1,000股注册人D系列可转换优先股(“D系列优先股”) 和购买若干本公司普通股的认股权证(“认股权证”),每股面值0.0001美元(“普通股”),至多为D系列优先股转换后可发行普通股数量的50%。
D系列优先股的每股声明价值为100.00美元,并可根据 正在转换的D系列优先股的声明价值,以每股3.5美元的价格转换为普通股。D系列优先股通常股息为9% ,每年以现金形式支付,或根据当时的实际转换价格以普通股形式支付(br})。D系列优先股还根据公司下一个HEBioT设施(不包括公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂)分配给母公司 的现金流(“下一个 设施”)提供替代股息,这是基于D系列优先股对该设施的比例投资。D系列优先股 也有另一种转换方式,其依据是以有效转换率或公司普通股市场价格(如果较高)中较高的 转换后的下一笔融资的年化EBITDA的倍数为基础的另一种转换。
该等单位、D系列优先 股份及认股权证乃根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)未经注册而发售及出售,以依据其颁布的规则 D第506(B)条所规定的证券法第4(A)(2)条所规定的豁免。在转换D系列优先股和认股权证时可发行的单位、D系列优先股和认股权证以及普通股 尚未根据证券法或任何其他适用证券 法律进行登记,除非进行了登记,否则不得在美国发行或出售,除非根据证券法的登记 要求获得豁免。
注册人向Network 1 Financial Securities,Inc.(“配售代理”)支付了53,700美元现金的配售代理费。
此处描述的证券 根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(2)节(以下简称《证券法》)及其颁布的规则D第506条规定的注册豁免进行发售和出售。此次发行面向“经认可的 投资者”(根据证券法第501条的定义)。此外,证券出售不涉及公开发行 ;注册人除了与投资者沟通外,没有就出售进行任何征集;注册人 获得了投资者关于其投资意图、经验和复杂程度的陈述;投资者 收到或能够获得关于注册人的充分信息,以便做出知情的投资决定。(#**$ =:
第6项 | 展品。 |
请参阅随附的“展品索引”中列出的展品 。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
Bio Hitech Global,Inc. | ||
2019年5月15日 | 由以下人员提供: | /s/Frank E.Celli |
姓名: | 弗兰克·E·切利(Frank E.Celli) | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供: | /s/布莱恩·C·埃斯曼 | |
姓名: | 布莱恩·C·埃斯曼 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 | |
(首席财务会计官) |
29 |
展品索引
展品 | 通过引用并入本文 | 已归档或 陈设 | ||||||||
不是的。 | 展品说明 | 表格 | 日期 | 数 | 特此声明 | |||||
4.8 | D系列可转换优先股指定证书 | 已归档 | ||||||||
4.9 | D系列可转换优先股指定证书修订证书 | 已归档 | ||||||||
10.25 | 投资者认购协议表格D系列可转换优先股 | 已归档 | ||||||||
10.26 | 发行D系列可转换优先股的普通股认股权证形式 | 已归档 | ||||||||
31.1 | 根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 | 已归档 | ||||||||
31.2 | 根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明 | 已归档 | ||||||||
32.1 | 根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条要求的首席执行官证书。 | 配备家具* | ||||||||
32.2 | 根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条要求的首席财务官证明。 | 配备家具* | ||||||||
101.INS | XBRL实例文档 | 已归档 | ||||||||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 已归档 |
*根据S-X规则第601项,本展品是提供的,而不是存档的,不应被视为通过引用并入任何存档中。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东,他们向我们的公司秘书提出书面请求 ,地址是纽约栗子岭红学院路80号,邮编:10977。
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