美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：2019年6月30日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案第001-36843号

BioHitech{BR}Global，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(845) 262-1081

(注册人电话号码， 含区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x

根据该法第 12(B)节登记的证券：

截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

生物高技术全球公司及其子公司

目录

生物高技术全球公司及其子公司

简明合并经营报表和全面亏损 (未经审计)

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

简明综合资产负债表

请继续阅读下一页。

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

简明综合资产负债表，续：

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

现金流量表简明合并报表(未经审计)

附注21包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变动。

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)

请继续阅读下一页。

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

生物高技术全球公司及其子公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)，续：

请参阅未经审计的中期合并财务报表的附注 。

注1.陈述依据和将要关注的问题

业务性质-BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通过其全资和控股子公司提供 集技术、生物和机械工程解决方案于一体的具有成本效益和技术创新的进步，用于控制、减少和/或再利用有机和城市废物。

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 本公司活跃的全资子公司为BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC 和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource

截至2018年6月30日，公司 活跃的全资子公司为BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和E.N.A.Renewables LLC，以及New Windsor Resource Recovery LLC。

陈述的基础-随附的 未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司和 控股子公司的账目，并已按照美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q的说明和 规则S-X第8条编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营业绩或现金流 所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。

随附的简明综合财务报表 应与本公司截至2018年12月31日的年度财务报表一并阅读 其中包含2018年12月31日止年度的经审计财务报表及附注，其中包括 本公司于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中的 。本文提供的截至2018年12月31日的财务信息来自本公司截至2018年12月31日的年度经审计综合财务报表中列报的经审计综合财务报表 。截至2019年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2019年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

已将某些前期金额重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。

持续经营和流动性 -截至2019年6月30日的6个月，公司合并净亏损5,148,839美元，运营综合亏损3,846,971美元，合并运营活动中使用的现金净额为2,019,055美元。截至2019年6月30日，合并股东权益总额为8,752,463美元，母公司应占合并股东权益为1,880,500美元，公司 的综合营运资金赤字为5,190,868美元。该公司还没有财务盈利的历史。从历史上看，流动性的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前，该公司没有明确的 承诺为其目前的运营和战略计划提供资金。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。

随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。这些合并财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营 ，可能需要对其进行调整 。公司能否继续经营下去取决于管理层进一步执行公司的持续和战略计划 ，其中包括继续通过股权和/或举债筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金，持续和战略计划的某些方面可能需要修改。

该公司目前正在 筹集额外资本和债务，用于一般运营和几个战略计划的投资，以及支持其租赁活动的商业债务 。不能保证公司将能够筹集足够的资本或债务 以维持运营或实施其他战略举措，也不能保证此类融资将以对公司有利的条款进行 。

2019年6月30日之后，公司于2019年7月3日出售了其在Gold Medal Group，LLC的少数股权，现金总额为2,250,000美元。

注2.重要会计政策摘要

预算的使用- 按照公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和支出报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估计在核算项目和事项时使用，包括但不限于递延税项资产的估值 、基于股份的薪酬、计提坏账准备、陈旧、缓慢移动和超额 库存、资产估值(包括无形资产)以及可用年限和其他拨备和或有事项。

海外业务- 以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。换算 汇率波动引起的调整记为其他综合收益(亏损)的单独组成部分 而交易损益记入净收益(亏损)。

公司在其在英国的正常业务过程中就其获得的商品和/或 服务支付增值税(“增值税”) 或类似的税款(“进项增值税”)。该公司还代表政府对其销售的 商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出型增值税”)。如果产品增值税超过进项增值税，差额通常按月汇给政府。 如果进项增值税超过销项增值税，就会产生应收增值税。公司要求 退还此应收增值税，或将余额用于预期的未来增值税应付款。

产品 和服务收入确认-公司根据ASC 606《与客户的合同收入》按五步模式记录收入，这要求我们：

1.识别与客户的合同；

2.明确合同中的履约义务 ；

3.确定 合同的成交价；

4.将交易价格分摊到合同中的 履约义务；

5.在履行义务或交付义务时确认收入 。

如果收入是基于 产品销售(例如消化池设备和部件、固体回收燃料和回收材料的销售)而赚取的，则公司的履约义务在产品发货给客户时即客户拥有所有权和控制权时履行。因此，本公司的合同只有一项履行义务 (产品发货)。本公司主要收取产品销售的固定对价。

如果收入是基于收到处置废物而获得的，则公司的履约义务 在从客户收到处置废物产品的时间点即本公司拥有所有权和控制权的时间点 履行。因此，本公司的合同只有一项履约义务(接收处置废物)。

当从服务中赚取收入时， 管理咨询费和消化池维护和维修服务费等费用将根据服务里程碑在服务执行期间确认。

本公司记录向客户收取的税款，并按净额将 汇给政府当局。

租赁收入确认 —与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入涉及在 期限内在客户位置提供公司消化器的使用、使用我们的软件即服务以及预防性维护。这些协议通常规定固定的月度付款，公司认为这与我们的成本和协议背后的义务相一致 。

公司选择了切合实际的权宜之计 不将非租赁组件与租赁组件分开。本公司在租赁期内按月按比例确认沼气池单元的租金收入 ，因为本公司已确定与其消化池单元 订立的租赁协议符合经营租赁的资格，而本公司是经营出租人。为了确定租赁 分类为经营性租赁，公司评估租赁协议的条款，以确定租赁是否包括 表明销售类型租赁待遇的以下条款中的任何一项：

受限现金-包括 受限现金，其用途受到限制，因为它由受托人根据西弗吉尼亚经济发展机构债券协议持有。这些金额由公司受托人存放在各种银行账户中，这些账户分别用于与资源回收设施的建设和运营相关的特定 用途。满足本公司当前业务所需的金额已在随附的综合资产负债表中归类为当期金额。

HEBioT设施-高效生物处理(“HEBioT”)设施一直在建设中，截止到2019年3月31日，该设施包括将资产带到其预期用途所需的条件和位置所产生的所有 成本，以及一些持续的最终确定和调整 。资本化成本包括建筑、法律、租赁改进和利息。自2019年4月1日起，这些成本已在其预计混合使用寿命20年内直线折旧。

MBT设施开发成本- 公司确定项目将完成后，将从 开始推迟与持续机械生物处理(“MBT”)设施开发成本相关的成本。这些场地特定成本通常包括外部 成本，通常与法律、工程和其他与土地、许可证和许可证的获取相关的成本有关。在 开始施工时，只要成本与设施相关，它们就会转移到正在进行的施工中。

对未合并实体的投资 -如果投资使 能够对被投资方的运营和财务政策施加重大影响，但不能控制，则本公司已使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务，作为未合并股权投资的损益 。如果本公司不能对被投资方的经营和财务政策施加重大影响或控制 ，投资将按成本减去减值进行，并根据随后的 估计公允价值变动进行调整，最高可达原始成本。

递延融资成本- 与已发行债务相关的递延融资成本作为适用债务的减少额计入，并在相关债务工具期限内摊销为利息支出 。

所得税-递延所得税 根据已制定法律规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的估计未来税收影响确定 。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑其所在司法管辖区的税务规定 ，估计未来的应税收入及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同，可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“超过 个可能性”的标准记录的与递延税项资产相关的减值。

本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后，才会确认税务头寸的财务报表收益 。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额 是最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大收益 。

每股亏损- 公司使用每股已发行普通股的加权平均股数和稀释亏损计算每股基本亏损，而稀释每股亏损还包括使用“金库法”的稀释工具的影响。 优先股的红利，无论是申报的还是应计的，都从普通股股东应占收益中扣除 ，以计算每股收益。

公司潜在的稀释性工具包括可转换优先股、期权、可转换债券和认股权证。这些工具在计算每股摊薄亏损时没有考虑 ，因为它们在报告期内是反摊薄的。

注3.收购和贡献协议

2018年11月28日，公司与Entsorga USA，Inc.(以下简称EUSA) 签订了一项最终协议(以下简称MIPS)，根据该协议，EUSA同意出售、转让Entsorga West Virginia，LLC(以下简称EWV)的2,687个会员单位(以下简称会员单位) ，并将其转让给BioHitech，以换取BioHitech新创建的E系列可转换优先股(以下简称“Sr.E”)714,519股EWV是一个在建的设施，旨在利用HEBioT技术从垃圾填埋场转移城市固体废物，并创造一种EPA认可的替代商品燃料，自那以来已经开始运营。

2018年12月14日，EUSA交易 完成。基于Sr.E CPS可转换为的基础普通股，Sr.E CPS的714,519股股票的估值为1,886,630美元。总收购价格为2,863,583美元，其中包括上述交易，外加之前持有的EWV股权976,953 美元。

在MIPS协议完成后 BioHitech总共拥有4410.4个EWV成员单位，其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。 BioHitech拥有EWV总共4410.4个成员单位，其中包括MIPS协议产生的2687个单位和BioHitech之前在2017年收购的1723.4个单位。4,410.4个会员单位占EWV发行的会员单位总数的44.1% ，再加上BioHitech对EWV董事会、管理层的控制，并拥有EUSA的最大所有权 区块，其次是BioHitech拥有控股权的实体34.1%的区块， 导致投资在公司的财务报表中综合确认。

在MIPS完成后， 2018年12月14日，BioHitech与Gold Medal Group， 公司(“GMG”)及其新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)签订了一项出资和交易协议(“CTA”)，根据该协议，GMG出资 350万美元现金及其在EVW(由GMG的全资子公司Apple Valley Waste Technologies， LLC拥有)的34.1%股权。未来HEBioT设施的技术许可证 BioHitech持有的价值6,019,200美元和316,207美元的资本化成本与正在进行的两个单独的HEBioT设施项目相关 。作为贡献资产的交换，BioHitech和GMG分别收购了60%和40%的加油会员单位 ，这大约相当于BioHitech和GMG各自贡献的资产的账面价值。由于 通过由BioHitech拥有的GMG的非控股 权益以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings，LLC(“GMH”)继续按比例拥有重要资产及其附属公司Nature BioHitech和GMG，根据该协议，BioHitech向GMH的执行管理层提供对GMH的战略和运营活动的控制权，因此，CTA交易在没有入账的情况下进行了核算

以下是未经审计的备考信息 ，好像收购发生在2018年1月1日。预计结果不包括任何预期成本 协同效应或被收购公司整合的其他影响。预计金额不一定表示在指定日期完成收购时实际会出现的 结果，也不表示合并后公司未来的 经营业绩。

注4.对未合并实体的投资

恩索尔加西弗吉尼亚有限责任公司- 自2017年3月21日起，本公司从原始投资者手中收购了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的权益， EWV的原始收购价为每1%EWV权益60,000美元(1,034,028美元)。从2017年3月21日至2018年12月14日，由于公司的投资及其对EWV运营和活动的影响能力，公司采用权益会计方法确认了这项投资。2018年12月14日，公司完成了对2,687个会员单位的额外收购 ，从而获得了EWV的控制权。从2018年12月14日起，EWV合并到随附的精简 合并财务报表中。

截至2018年6月30日止三个月及六个月内，本公司已通过权益法确认亏损6,191美元。

金牌集团有限责任公司- 于2018年1月25日，本公司签订会员制权益购买协议(“购买协议”)，以 收购GMG(传统废物管理实体的所有者)9.2%的未偿还会员单位(“单位”)。根据购买协议，本公司以发行500,000股本公司普通股支付的代价2,250,000 向两名无关人士收购该等单位。

此外，在2018年1月25日， 公司签订了咨询服务协议(ASA)。根据美国会计准则，该公司提供与公司发展、战略规划、运营和销售监督以及其他一般行政和支持服务有关的服务 ，以换取每年750,000美元以上的费用，这笔费用后来改为1,000,000美元，或GMG正常利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的10%。由于这项投资及其对GMG 运营和活动的影响能力，本公司最初采用权益会计方法确认其投资，并在报告期内出现三个月的滞后。

2018年，由于额外的GMG收购和投资(包括与公司的CTA)，本公司对GMG的投资 从9.2%稀释至2.9%。由于所有权水平的降低以及相应的影响力的降低，自2018年12月14日起，公司 将其对GMG的预期会计从权益法改为计量替代方法，以计量这项股权投资 作为此类股权投资而没有易于确定的公允价值。变更时，投资的账面净额为1,687,383美元 。

截至2018年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别以权益法确认亏损140,886美元及186,299美元。

2019年6月30日之后，公司于2019年7月3日出售了其在Gold Medal Group，LLC的投资，现金总额为2,250,000美元。(见附注23)

附注5.应收账款，净额

应收账款包括以下内容：

附注6.库存

库存由成品 和部件或组件组成，包括以下内容：

注7.运营租赁设备， 净额

运营租赁中的设备包括 以下内容：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，租赁设备的折旧费用分别为103,764美元和87,218美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，租赁设备的折旧费用分别为205,266美元和172,262美元。

根据截至2025年5月到期的不可撤销经营租赁协议，本公司是消化池单元的出租人 。这些租约的期限一般为三至五年 ，不包含承租人购买标的资产的规定展期或选择权。在 租约结束时，承租人可以签订新的租约或返还资产，供公司释放。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，协议下的收入(包括在租赁、服务和维护 收入中)分别为350,187美元和265,540美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中， 协议下的收入(包括在租赁、服务和维护收入中)分别为691,852美元和553,168美元。

截至2019年6月30日，根据这些租约预计收到的最低未来合同付款 如下：

注8.设备、固定装置和车辆， 净额

设备、夹具和车辆包括 以下各项：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，折旧费用分别为4857美元和5598美元。在截至2019年6月30日和 2018年6月30日的6个月内，折旧费用分别为10,243美元和13,764美元。

注9.HEBioT设施

该公司位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT设施于2019年3月29日接受了第一批城市固体废物的测试负载，开始投产和 设备校准。公司对将资产带到 其预期用途所需的条件和位置所产生的所有成本进行资本化。资本化成本包括建筑、专用设备、法律、租赁改进和 利息。资本化利息与西弗吉尼亚州收入债券有关，截至2019年3月31日的三个月的资本化利息为618,706美元 。该设施在继续投产和一些持续建设的同时，于2019年4月1日投入使用。2019年4月1日之后不再将利息资本化，根据估计寿命从10年到35年计算，截至2019年6月30日的三个月的折旧为490,469美元。

注10.MBT设施开发和 许可证成本

MBT设施开发和许可成本 包括以下内容：

MBT设施开发成本

纽约新温莎

截至2018年12月31日，该公司正在 寻求地方和州许可，以及继续开发该项目所需的其他批准。于截至2019年3月31日止三个月内，本公司选择撤销与新温莎镇购买房地产的协议 ，以换取本公司根据已撤销的合约支付的66,000美元退还并搬迁该项目。虽然 公司目前正在调查该项目的其他几个工地，但由于放弃了最初的工地，本公司 已在截至2019年3月31日的三个月中反映了与该工地相关的减值费用346,654美元，并在附带的简明综合经营报表和全面亏损中反映了销售、 一般和管理费用。

伦斯勒(Rensselaer)，纽约

2018年，该公司开始 初步开发位于纽约州伦斯勒的一个项目。截至2019年6月30日，该公司已收到当地许可，并已提交了所需的州许可申请，纽约州环境保护部正在对其进行审查。

HEBioT技术许可证

技术许可协议- 未来设施

于2017年11月1日，本公司与Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)签订技术许可协议(“许可协议”)，据此 本公司取得设计、开发、建造、安装及营运年产165,000吨高效生物处理(“HEBioT”)可再生废物设施的许可。获得专利的HEBioT技术 将混合的城市和有机垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料来源。

许可证的特许权使用费为6,019,200美元，其中包括1,035,905股公司普通股、每股面值0.0001美元和现金 ，金额最高为839,678美元，用于支付Entsorga在美国和意大利的预扣税金。本公司还与Entsorga签订了 登记权利协议，据此，本公司授予Entsorga有关股份的某些搭售和要求登记权利 。此技术许可协议可在未来的项目中使用，并将在设施投入运行后摊销 。

技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡

关于应用于2018年12月14日完成的Entsorga西弗吉尼亚州收购的收购会计 ，设施许可协议的价值为1,890,000美元。 在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，根据估计的15年寿命 ，摊销费用为31,500美元。

附注11.无形资产，净额

无形资产包括分销 和与生态安全消化器生产线相关的知识产权协议，如下所示：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，计入运营费用折旧和摊销的摊销费用分别为10,883美元 和22,550美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，包括 运营费用折旧和摊销在内的摊销费用分别为33,434美元和45,100美元。未来摊销 在2019年剩余时间内为10,099美元，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每一年中为20,200美元。

附注12.商誉

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司因2018年12月14日收购西弗吉尼亚州Entsorga LLC而拥有58,000美元的商誉。减损 每年在日历年末进行测试。预计这一商誉不会被扣税。

注13.风险集中

该公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下：

信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

该公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。有时，公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额。截至2019年6月30日，本公司在这些账户上未出现 亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。

主要客户-在截至2019年6月30日的三个月中，一个客户至少占收入的10%，占收入的50.6%(金牌集团(Gold Medal Group， LLC，一家未合并的附属公司GMG)。在截至2018年6月30日的三个月中，一个客户至少占收入的10%，占收入的28.4%(GMG)。在截至2019年6月30日的六个月中，一个客户至少占收入的10%，占收入的28.6%(GMG)。在截至2018年6月30日的6个月中，一个客户至少占收入的10%，占收入的25.8%(GMG)。

截至2019年6月30日，一个客户代表了 至少10%的应收账款，占应收账款的37.0%(Gmg)。截至2018年6月30日，一个客户代表了 至少10%的应收账款，占应收账款的27.3%(Gmg)。

供应商集中- 在截至2019年6月30日的三个月内，一家供应商至少占收入成本的10%，占营收成本的24.5%(Gmg)。 在截至2019年6月30日的六个月里，一家供应商至少占营收成本的10%，占营收成本的18.8%(Gmg)。 在截至2018年6月30日的三个月里，两家供应商至少占营收成本的10%，占31.6%(股东为 1.4%)，占18.8%在截至2018年6月30日的六个月中，两家供应商至少占收入成本的10% ，占收入成本的30.4%(股东为1.4%)，占收入成本的16.2%。

截至2019年6月30日，不包括建筑 应付款和其他专业费用，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款的19.1%(Gmg) 。截至2018年12月31日，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款的12.0%(股东为1.4%) 。

关联关系- GMG拥有本公司合并子公司ReFuel America，LLC 40%的权益。未在公司财务报表中合并的GMG子公司与本公司及其子公司有多个业务关系 ，因此产生了上述收入和费用。请参阅附注20.关联方交易

注14.信用额度、应付票据、 垫款、本票、可转换本票和长期债务

票据、行、垫款和长期债务 由以下各项组成：

信用额度-2018年2月2日，公司的子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)与Comerica签订了一份新的信贷协议( “信贷协议”)和一份总循环票据(“票据”)，规定由BHTF的资产担保提供高达1,000,000美元的融资 。信贷协议和附注于2018年11月9日修订，将贷款增加 至1,500,000美元。票据没有任何财务契约，利率为3%，外加 Comerica最优惠利率或基于LIBOR的利率(截至2019年6月30日和2018年6月30日分别为6.44%和6.00%)，于2020年1月1日到期。信贷额度由BHTF的资产担保，并由该公司首席执行官弗兰克·E·切利(Frank E.Celli)和董事詹姆斯·C·钱伯斯(James C.Chambers)亲自担保。

截至2019年6月30日，1,500,000美元的未偿还余额 扣除与融资相关的30,445美元的发行成本，扣除7,280美元的摊销净额。截至2018年12月31日，1,500,000美元的未偿还余额扣除与融资相关的发行成本34,945美元，分别扣除4,275美元的摊销净额，按实际利息法计算，并包括在所附的 综合经营表和全面亏损的利息支出中。

Michaelson高级担保期限期票 融资-2018年2月2日，本公司及本公司数间全资附属公司与Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)订立并达成票据购买及担保协议(“购买协议”)，发行本金为5,000,000 美元的高级担保定期本票(“票据”)。票据不可兑换，年息率为10.25厘。票据规定了截至2019年6月30日和2018年12月31日仍未履行的某些金融契约，MCSFF豁免了这些条款。 票据将从2021年5月15日起至2023年2月2日(“到期日”)分八次等额偿还625,000美元。 本票据将于2021年5月15日至2023年2月2日(“到期日”)分八期等额偿还625,000美元。此外，票据以公司所有资产以及公司子公司所有资产的一般担保权益为抵押，不包括Entsorga West Virginia LLC的资产，Entsorga West Virginia LLC的资产受与Entsorga West Virginia LLC WVEDA债券相关的高级担保权益的约束。此外，公司首席执行官 保证了注册人对MCSFF的部分义务。关于票据的发行， 公司发行了32万股注册人的普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，票据的账面余额包括面值5,000,000美元，减去根据发行日期市值分配给普通股的1,212,121美元，减去股票折价相关摊销352,135美元和223,443美元，减去递延融资成本211,187美元，减去74,095美元和51,170美元。 , 相关递延 融资成本摊销。所有摊销均按实际利息法计算，并计入 随附的合并经营报表和综合亏损的利息支出。

初级本票- 2018年2月2日，本公司与首席执行官Frank E.Celli签订了证券交换和票据购买协议(“交换协议”) ，根据该协议，Celli以4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款交换注册人C系列可转换优先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列优先股”)和一张初级本票截至2019年6月30日和2018年12月31日，较少关联摊销分别为28,263美元和17,557美元 。次级票据隶属于优先担保票据， 不可兑换，年利率10.25%，2024年2月2日到期。

应付票据-截至2019年6月30日和2018年12月31日，该票据的未偿还余额为10万美元，利息为10%，将于2020年1月1日到期 。

长期债务-代表 两笔由工具担保的贷款，利率在1.9%至4.99%之间，每笔贷款的摊销本金要求分别为2020年和2022年。

高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的到期日-截至2019年6月30日，不包括折扣和递延融资成本， 将作为利息支出摊销，具体如下：

注15.Entsorga West Virginia，LLC WVEDA固体废物处理{BR}收入债券

于2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局 获得25,000,000美元的固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行，一个系列发行7,535,000美元，年息6.75%，到期日为2026年2月1日；第二个系列发行17,465,000美元，年利率7.25%，2036年2月1日到期 。这两个系列都是按面值发行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息，然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ，然后每年支付本金，每半年支付一次利息，到期。本金的偿还 是通过偿债基金的方式。

2018年，自2018年11月1日起，修订并重述了2016年印制信托和 贷款协议。这些修订规定第三系列债券金额为 至8,000,000美元，年利率为8.75%，到期日为2036年2月1日，并有特殊事件触发预付款 要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息，然后 每年支付本金，每半年支付一次到期利息。偿还是以偿债基金的方式进行的。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元，扣除未摊销债务发行成本 分别为2,189,549美元和2,145,608美元，减去相关摊销后分别为287,261美元和231,510美元，其中包括本公司于2018年收购控制权之前的摊销。

贷款协议和信托契约 对借款人及其成员施加了关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 。贷款协议还规定，金融契约将在融资完成后两个 季度或2019年3月31日之后两个季度生效，以较早者为准。

截至2019年6月30日，借款人的未来偿债资金支付情况如下：

关于2018年11月1日WVEDA债券的修订和重述，Comerica银行签发了金额为1,250,000美元的备用信用证( “SbyLoC”)，用于以公司现金为抵押的WVEDA债券受托人的利益。SbyLoC 将于2019年12月31日到期，如果Lemartec Corporation在附注18中进一步披露的投诉文件中有不利结果，则可以提取SbyLoC 。

附注16.股权和股权交易

公司拥有5000万股面值0.0001美元的普通股和股东授权的1000万股空白支票优先股。截至2019年6月30日 和2018年12月31日，已发行普通股15,207,956股和14,802,956股；分别发行了3,179,120股和3,159,120股优先股 分五个系列，截至2019年6月30日累计但未申报的优先股息总额为812,528美元，如下：

根据本公司的 优先贷款人协议条款，本公司不得以现金支付股息，但允许以普通股支付股息。 本公司自2015年合并以来，从未就普通股支付过任何现金或股票股息。

合并财务报表包括 少于100%拥有和控制的子公司，并包括采用低于100%拥有的子公司的基本法律结构 形式的非控股权益的应占权益。Entsorga West Virginia LLC通过其有限责任 协议和与其WVEDA债券相关的协议限制向所有者分配和贷款，而WVEDA债券 未偿还。

D系列可转换优先股- 公司于2019年2月11日提交了20,000股D系列可转换优先股的指定证书，该证书 于2019年5月1日进行了修订(“Sr.D CPS”)。Sr.D CPS可根据转换后的Sr.D CPS的声明价值以每股3.50美元的价格转换为公司普通股 。每股Sr.D CPS股票的声明价值为100美元，股息为9%，每年以现金或根据本公司的选择权，根据当时有效的换股价格以普通股形式派息。 每股Sr.D CPS股票的声明价值为100美元，股息为9%，每年以现金或根据本公司的选择权以普通股形式支付，以当时有效的转换价格计算。Sr.D CPS还根据公司下一个HEBioT设施(不包括位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂)分配给母公司的现金流(“下一个设施”) 根据Sr.D CPS对该设施的比例投资 提供替代股息拨备。Sr.D CPS 也有另一种转换方式，其依据是以有效转换率或公司普通股市场价格(如果较高)中较高的 转换后的下一笔融资的年化EBITDA的倍数为基础的另一种转换。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司收到总计1,885,000美元的认购和投资，发行了18,850股sd CPS股票。除了Sr.D CPS 外，每位持股人都收到了认股权证，可以收购Sr.D CPS可转换为的50%股份，行权价格为每股3.50美元，到期日期为五周年。总共向Sr.D CPS持有人发行了269,296份五年期权证，行使价格 为3.50美元，这些权证利用Black-Scholes建模技术进行估值，股价从1.88美元到2.70美元不等，标准差(波动率)从44.55%到46.38%不等，无风险利率 根据投资日期从1.74%到2.56%不等。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设 。认股权证的分配公允价值为190,299美元，已反映在额外实缴资本中 。就发行及发行sr D CPS而言，A系列可转换 优先股持有人获发行116,651份认股权证，认股权证以发行予sr D CPS持有人的形式发行。这些权证(反映为发行sr D CPS的成本)采用Black-Scholes建模技术进行估值，在发行当日的股价为2.25美元， 标准差(波动率)为46.23%，无风险利率为1.89%。

认股权证-关于 可转换债券和优先股的发行以及所提供的服务，公司拥有4,587,681份认股权证 ，以收购公司截至2019年6月30日已发行的普通股，具体如下：

下表汇总了截至2019年6月30日的未完成 授权活动：

注17.股权激励计划

公司有两个股权激励计划：

2015年股权激励计划- 在2015年间，公司设立了BioHitech Global，Inc.2015股权激励计划，该计划适用于符合条件的员工、公司及其附属公司的董事、顾问和顾问。该计划允许授予激励性股票期权、 不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多75万股的限制性股票。 该计划由董事会薪酬委员会管理。

2017年度高管激励计划- 在2017年6月7日的年度股东大会上，股东批准了2017年度高管激励计划，该计划 适用于公司及其附属公司的合格员工、董事、顾问和顾问。该计划允许授予 奖励股票期权、非限定股票期权、重装期权、股票增值权和最多1,000,000股的限制性股票 。该计划由董事会薪酬委员会管理。

与股票期权 和限制性股票相关的薪酬支出为：

与股票期权和限制性 股票相关的补偿费用在简明合并经营报表 和全面亏损的营业费用中反映在以下标题中：

截至2019年6月30日的三个月和六个月内，没有授予期权或限制性股票。

未获授权的限制性股票活动为：

附注18.承付款和或有事项

本公司不时涉及日常业务过程中产生的法律事宜 ，于截至2019年6月30日止六个月内，本公司涉及 以下事宜。

本公司已累计其合同 义务，但对与Tusk Ventures LLC(“Tusk”)签订的咨询服务协议提出异议，在该协议中，Tusk 声称其根据一项协议被拖欠250,000美元。此案于2017年4月提交给纽约州最高法院，纽约县。此事于2019年4月23日尘埃落定。与和解相关，公司向原告发行了75,000股普通股。

2018年2月7日，Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控该公司违反合同和不当得利，原因是该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施的建设。公司已经对Lemartec提出了答复和反索赔，并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出了交叉索赔。审判预计将于2020年8月开始，本公司打算积极抗辩。

管理层认为，这些已知索赔的 解决方案不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流 产生实质性影响。然而，我们不能保证不可预见的情况不会导致巨大的成本。虽然本公司 相信该等事项目前不会对本公司的财务状况构成重大风险，但不能保证 本公司涉及或可能涉及诉讼的该等或其他在正常业务过程中出现的事项， 不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

注19.租约

自2019年1月1日起，公司 实施会计准则汇编842，租赁。指导意见要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁，但不改变损益表中记录费用的方式。指南中允许的两种过渡方法 分别是修改后的追溯过渡法和累积效果调整法，前者要求在提交的所有比较 期间应用指导意见，后者要求在通过之日起应用。

公司利用可选过渡 方法评估了本指导意见对公司财务报表和相关披露的影响，包括从承租人的角度看资产负债表上的资产和负债增加 。该公司完成了对受新指导影响的租约的全面审查 。

作为采纳的一部分，公司选择了 一揽子实际权宜之计，允许公司在新标准下不重新评估公司 先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，因此公司没有重述 以前的比较期间。

本公司向关联方租用其总部 及附属仓储空间(见附注20)，并根据营运租约订立与西弗吉尼亚州马丁斯堡HEBioT 设施相关的土地租约。HEBioT设施土地租赁的初始期限为30年，外加4次5年的延期。 为了确定租赁责任，不包括延期。由于租赁没有提供 隐含利率，该公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于HEBioT设施的土地租赁，使用率为11%，其他租约的使用率为10.25%。租赁负债192,681美元的当前部分 计入应计费用和负债。运营租赁项下的总租赁成本在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为61,881美元和37,208美元，在截至 6月30日的6个月分别为129,413美元和70,309美元。截至2019年6月30日，这些租赁项下的租赁负债到期日为：

截至2019年6月30日止六个月，本公司确认经营租赁使用权资产以换取租赁负债1,045,755美元，截至2019年6月30日止三个月及六个月经营租赁现金流分别为46,044美元及118,809美元。

附注20.关联方交易

相关方包括董事、高级 管理人员、股东及其直系亲属，他们在 交易时拥有5%或更多的所有权权益。关联方还包括GMG及其子公司。

截至2019年6月30日，GMG由KinderHook Industries管理的几家私募股权基金控制 。如附注4所述，本公司最初于2018年1月25日投资GMG 。如附注23所述，2019年7月3日，本公司将其在GMG的所有权权益出售给由KinderHook Industries控制的实体 。如附注3所述，本公司于2018年12月14日成立了一家新的合并子公司ReFuel America，LLC(“ReFuel”)，本公司向该子公司贡献了特定资产，包括其在Entsorga West Virginia，LLC(“EWV”)和其他HEBioT开发资产的所有权权益。为了换取40%但非控股的加油权益 ，GMG贡献了其在EWV的所有权权益和350万美元的现金。

2018年，GMG收购了地区性废物管理实体苹果谷废物(AVW)，业务位于西弗吉尼亚州、马里兰州和宾夕法尼亚州。 作为此次收购的一部分，GMG还收购了其在EWV的权益，这些权益有助于加油。在GMG收购AVW以及本公司投资和控股收购EWV之前，为了使EWV能够获得西弗吉尼亚州Entsorga 、LLC WVEDA固体废物处置收入债券(附注15)、EWV和AWV的收益，已达成多项协议。

商业服务协议- 2016年2月2日，EWV和AVW达成协议，AVW提供招标、物流管理、人力资源、会计和财务管理以及其他一般行政和支持服务。本协议的期限为十年 ，可自动续订五年，但须事先通知不续订。该协议规定在施工期间每年收取72,000美元的费用，在开始运营后每年收取367,600美元。AVW支付的代表 EWV发生的外部成本按成本返还给EWV。

固体废物交付/处置协议 -2015年11月30日，EWV和几家AVW子公司(“子公司”)签订了协议 ，规定子公司将运送最低吨位的城市固体废物(52,000吨)，EWV将接收最多66,250吨的城市固体废物。最低交货吨位的合同有处理费(小费)，加权平均价为每吨56.37美元，每年可能会发生变化。合同还规定，如果子公司未能 交付最低吨位，他们将为每短缺吨支付20美元的费用。合同还规定，如果EWV拒绝接受在最低吨位范围内提交处置的吨位，EWV将向子公司支付每拒绝一吨20美元的费用 。每份协议的有效期均为十年，可自动续期五年，但须事先通知不续期。

下表显示了截至或在所示期间的直接关联方资产和负债以及其他交易或条件的面值 。

下表显示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的直接关联方费用或交易 。公司员工的薪酬和相关成本不包括在下表中 。

注 21.补充现金流量表信息合并报表

非现金经营资产和 负债以及其他补充现金流披露的变化如下。

注22。最新会计准则

在截至2019年6月30日的六个月中，公司采用了以下最新会计准则：

租契-2016年2月，FASB发布了新的租赁会计准则(ASU No.2016-02，租约)，其随后被ASU No.2018-11修订，租契2018年7月。根据新的指导方针，承租人将被要求在生效日期确认 租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人对租赁产生的租赁付款的义务，以贴现方式计量； 使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定 资产使用的资产。新的指导意见不适用于租期在12个月或以下的租约。出租人会计 基本保持不变。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。申请一经发出，即可提早申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在 财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯 过渡方法。修改后的追溯法将不需要对在最早的比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理 。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。ASU 2018-11规定，在某些情况下，出租人可能不需要分开合同的各个组成部分。作为经营租赁的消化池设备的出租人 ，新的指导方针并未对财务报表产生实质性影响。作为经营租赁下的 承租人，此次采用并未对我们的财务报表产生实质性影响，导致我们资产负债表上的总资产和总负债分别增加了 2%，并对截至2019年初的留存收益 产生了非实质性影响。请参阅注释19。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01， 租约(主题842，编撰方面的改进)，取消了要求实体在采纳后的过渡期 披露变更对持续运营收入、净利润、任何其他受影响的财务报表项目或每股金额的影响 。对于出租人，新的租赁标准要求将租赁分为销售型、直接融资型 或经营性租赁。这些标准侧重于标的资产控制权的转移。此标准和相关更新 在2018年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。允许提前采用 。本公司于2019年1月采用ASU 2019-01。有关本修订指南的披露，请参见注释19。

注23。后续事件

本公司评估在资产负债表日期之后至财务报表可发布日期之间发生的后续事件 和交易。 在资产负债表日期和财务报表可发布日期之间发生的任何重大事件均作为后续事件披露，同时财务报表会进行调整，以反映资产负债表日期 存在的任何情况。根据本次审核，除脚注中披露或下文讨论的事项外，本公司未发现 任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。

于2019年7月3日，本公司与GMG之母公司Gold Medal Equity，LLC(“GME”)订立买卖协议，将本公司之2,250,000股GMG投资优先股及2,250,000股GMG A类普通股出售予GME，赔偿总额为2,250,000美元。 截至2019年6月30日，该等投资由本公司承担，经调整后成本为1,687,383美元，收益566.7383美元。

注24.浓缩合并财务信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固体废物处置收入 债券义务不受其成员(包括本公司)的担保，但Entsorga West Virginia LLC的成员 权益被质押，并且债务协议规定了禁止向 成员进行分配的限制，包括股权分配或向成员提供贷款或垫款。

以下页面介绍了公司截至2019年6月30日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营表，以及截至2019年6月30日的六个月的现金流，包括不受WVEDA固体废物处置收入保证金限制的Entsorga West Virginia LLC和母公司及其他公司子公司的现金流量，以及列报公司财务报表所需的 抵销分录以下简明的 合并财务信息应与公司的合并财务报表一起阅读。

截至2019年6月30日的精简合并资产负债表

截至2019年6月30日的三个月的运营简明合并报表