生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

1,877,666股普通股

根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，我们将以每股1.8美元的价格向选定投资者直接发售1,877,666股普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。 我们将从此次发行中获得3,379,799美元的总收益。

我们将以每股1.80美元的收购价发行普通股 ，总发行价为3379,799美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BHTG”。2019年9月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新报告售价为每股2.03美元。敬请索取普通股的最新市场报价。

我们已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或 美元金额的证券。吾等配售代理出售证券的补偿为：(br}相当于公司向配售代理于发售结束时介绍给本公司的投资者出售普通股所得毛收入的 7%的现金费用；(Ii)相当于本公司向配售代理介绍给投资者的普通股销售所得毛收入 的3.5%的现金费用；及(Iii)相当于 向配售代理介绍的投资者的普通股销售所得毛收入的现金费用；及(Iii)相当于 向配售代理介绍给本公司的投资者的认股权证数量的3.0%本招股说明书附录下的任何销售所得的净收益将按照本招股说明书附录中“收益的使用 ”中的说明使用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第S-16页 附录中开始的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险 。有关投资我们证券时应考虑的 信息的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料或随附的招股说明书的充分性或准确性 作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

配售代理 不会根据本招股说明书附录或随附的招股说明书购买或出售我们的任何股票，我们也不要求 购买或出售任何特定数量的股票。我们预计，根据本招股说明书附录在收盘时发行和出售的1,877,666股普通股 将于2019年9月9日左右交付给买方 。

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书增刊日期 为2019年9月9日。

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录， 它描述了本次发售的条款，还添加和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入附带的招股说明书中的文档。 第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年6月29日，其中提供了有关我们的普通股股票和我们可能不时根据我们的搁置注册声明提供的其他证券的更多一般信息 ，其中一些可能不适用于本招股说明书 附录提供的证券。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书 附录和此处通过引用并入的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。 您应阅读整个招股说明书附录以及附带的招股说明书和此处通过引用并入的文档 ，这些文档在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些 信息”的标题下描述。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突， 另一方面，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在该协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、担保 或契诺。该协议是作为附随招股说明书中引用的任何文件的证物而存档的。 在附随的招股说明书中引用 的任何文件中，吾等所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。 您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息、随附的 招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和安置 代理均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您 不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期 都是准确的，或者通过引用合并的任何文档在其提交日期以外的任何日期 都是准确的。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或 要约或邀约 此类要约或要约未获授权 。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约 是非法的，则您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

本招股说明书附录是 注册声明及其修正案的一部分，我们已使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交了注册声明(注册 文件编号333-225999)。根据此搁置注册流程，我们提供 使用本招股说明书附录和随附的招股说明书出售普通股股票。在此招股说明书附录中， 我们向您提供有关我们在此次发行中出售的证券的具体信息。本招股说明书附录 和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息、我们提供的证券以及您 在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改附带的 招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录S-18页的“通过引用并入某些文档”中描述的 其他信息 。

本招股说明书附录包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要 ，但请参考实际文档以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录 中提到的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书( 本招股说明书附录是该注册说明书的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“此处 您可以找到更多信息”。

除非上下文另有规定， 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“BioHitech”、“We”、“Us” 和“Our”均指特拉华州的BioHitech Global，Inc.。

潜在投资者仅可依赖本招股说明书附录中包含的信息 。我们未授权任何人向潜在投资者提供 不同或其他信息。本招股说明书附录不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些 证券的要约。本招股说明书附录 中包含的信息仅在本招股说明书附录发布之日是正确的，无论本招股说明书附录的交付时间 或这些证券的任何销售时间。

前瞻性信息

我们提醒您， 本招股说明书附录中包含的某些与历史结果无关的陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。具有预测性的、 取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“预期”、“ ”、“计划”、“相信”、“估计”、“希望”或类似表述的陈述 构成前瞻性陈述。它们还包括有关以下内容的声明：

这些前瞻性 陈述基于我们当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述 不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们 无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与 前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

我们相信这些前瞻性的 陈述是合理的；但是，您不应过度依赖任何基于当前 预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。如果这些风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果 大不相同。这些风险和其他风险在本招股说明书附录 随附的招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的 招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中均有详细说明。我们不承担 在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映 未来事件或情况的任何义务。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。

摘要

此摘要 不完整，不包含您在投资本 招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及完整的招股说明书 和随附的招股说明书，包括我们的财务报表、这些财务报表的附注，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档 ”标题下确定的其他文档 。有关投资我们证券所涉及的风险的讨论，请参阅此 招股说明书附录的风险因素部分(从S-8页开始)。

我们的业务

本公司自成立以来的 愿景一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，颠覆北美的废物管理行业，打造一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。 公司自成立以来一直致力于通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，来颠覆北美的废物管理行业。公司 提供一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的 现场减少和消除食物垃圾的技术，以及通过机械和生物过程处理市政和大型组织的固体废物 的专有技术，该过程可以回收某些可回收物，减轻重量，生产环保局认可的替代燃料商品，并大大减少运往垃圾填埋场的材料。

该公司 最初的重点主要放在其正在进行的消化池业务上。2014至2015年间，该公司通过开发技术，将消化器市场从单纯的食物垃圾分流转变为提供信息，使客户能够通过改进供应链管理和其他效率来减少、消除或最大限度地减少食物浪费，从而扩展了面向中大型食物垃圾产生器的生态安全消化器产品 。

2016年间，公司 启动了其革命系列消化器的开发，这是一款技术先进的消化器，面向较小的食物垃圾产生器， 体积更小、易于安装，且价格更低。革命系列消化器已于2017年下半年上市 。

此外，在2016年和 2017年间，该公司在其技术消化池单一产品线的基础上进行了扩展，在依靠高效生物处理(HEBioT)的机械生物 处理(“MBT”)设施中启动了战略举措，在市政或企业层面处理 废物，将很大一部分摄入转化为美国环保局认可的替代 商品燃料。

2017年，公司 启动了与传统废物管理和回收服务相关的战略活动。随后，本公司于2018年1月对一家传统废物管理和回收公司进行了初步投资，主要业务在新泽西州南部和宾夕法尼亚州东部市场，2018年4月，这笔初始投资随后收购了另一家传统废物管理和回收公司，主要业务在马里兰州和宾夕法尼亚州，包括 和对正在建设中的HEBioT设施的投资，该公司也投资了该设施，并于2018年11月收购了西弗吉尼亚州的业务 。在此之后，本公司于2018年4月对另一家传统废物管理和回收公司进行了初步投资，主要业务位于新泽西州南部和宾夕法尼亚州东部市场，并于2018年4月收购了另一家主要业务位于马里兰州和宾夕法尼亚州的传统废物管理和回收公司。该公司提供传统废物管理和回收公司的管理，费用 每年1,000,000美元。2019年7月，该公司出售了其在传统废物管理和回收公司的投资 ，但根据正在进行的协议，该公司继续管理该公司。

2018年，本公司 扩大了对HEBioT设施的所有权，并成为多数股权所有者。

传统废物和回收收集、现场消化器和基于设施的HEBioT技术相结合，形成了一个独特的产品 ，为寻求实现零废物的客户提供交钥匙解决方案。该公司设想在某些零售客户的地点使用其消化器来处理 食物垃圾，区域处理服务将直接针对该公司的 HEBioT设施。这一经济高效的解决方案可以使每个客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋场， 因此产生的足迹几乎为零。

公司信息

BioHitech Global，Inc.(“BioHitech”， “公司”、“我们”或“我们”)于2013年3月20日根据特拉华州的法律注册为SWIFT START Corp.2015年8月6日，SWIFT START Corp.与BioHitech Global，Inc.和Bio Hi Tech America，LLC签订并完成了合并协议和重组计划 ，之后采用了Bio的业务计划该公司修改了其注册证书 ，将其名称改为BioHitech Global，Inc.，并增加了其法定股本的数量。

我们的主要执行办公室位于纽约州栗子岭红学院路80号101室，邮编：10972。我们的电话号码是845-262-1081。您也可以联系我们 或通过我们的互联网网站www.Biohitech.com或发送电子邮件至info@Biohitech.com获取更多信息。 我们网站上包含的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

产品摘要

本摘要重点介绍了 有关此产品的某些信息，以及本招股说明书补充资料中包含的或通过引用并入本 招股说明书补充资料中的精选信息。此摘要不完整，不包含您在 决定是否投资我们普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们 鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息， 包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及 在本招股说明书附录S-8页和随附的招股说明书第3页上的“风险因素”标题下提及的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的信息。

危险因素

投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑 我们最近的10-K年度报告和最近的10-Q表格 中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或 取代。可能存在其他未知或 不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们 未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果 都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。还请仔细阅读上面题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

特定于我们业务的风险

我们有运营亏损的历史 ，不能保证我们能够实现或保持盈利。

我们有 运营亏损的历史，由于我们所在行业的竞争性和不断演变的性质，我们可能无法实现或维持盈利。 我们无法持续盈利可能会对公司的业务产生不利影响，包括我们 筹集额外资金的能力。

我们可能无法继续作为 一家持续经营的企业。

截至2019年6月30日的6个月，本公司的综合净亏损为5,148,839美元，运营综合亏损为3,846,971美元 ，合并经营活动中使用的现金净额为2,019,055美元。截至2019年6月30日，合并股东权益总额为8,752,463美元，母公司应占合并股东权益为1,880,500美元，公司 的综合营运资金赤字为5,190,868美元。该公司还没有财务盈利的历史。 从历史上看，流动资金的主要来源一直是发行债务和股权证券。目前，该公司 没有明确承诺为其目前的运营和战略计划提供资金。这些因素使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司目前正在 筹集额外的债务和资本，用于一般业务和几项战略计划的投资， 以及支持其租赁活动的商业债务。不能保证公司能够筹集足够的 债务或资本来维持运营或实施其他战略举措。

我们在废物服务行业面临着激烈的竞争，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

废物服务 行业竞争激烈，经历了一段时间的整合期，需要大量的劳动力和资本资源。我们参与竞争的一些 市场由一家或多家大型老牌公司提供服务，这些公司比我们更有知名度和更好的 资金 。激烈的竞争不仅是为了向客户提供服务，也是为了开发新产品和 服务以及收购每个市场内的其他业务。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他 资源。

在我们的废物处理 市场上，我们还与替代处理和回收设施的运营商竞争。我们还越来越多地与寻求将废物用作替代用途原料的公司 展开竞争。公共实体可能具有财务优势，因为它们能够 收取用户费用或类似费用、征收税收、获得免税融资，在某些情况下还可以利用政府 补贴。

如果我们的消化器 无法在市场上成功竞争，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

废物服务行业受到范围广泛、变化迅速的政府监管。更改这些法规中的一个或多个可能会导致 对我们的消化池系统的需求减少。

美国联邦、州和地方政府 严格的法规对废物行业有重大影响，遵守此类法规的成本很高。环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通和相关事项涉及大量复杂的法律、规则、命令和解释。除其他事项外，政府法规和执法 行动可能会限制废物行业的运营，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

我们相信，对我们消化器产品的需求是直接产生的 是为了响应最近的市政法律法规，禁止某些大型商业食品制造商、零售商和餐饮厅将食物垃圾倾倒到垃圾填埋场 。我们的消化器只是这些企业遵守这些规定的一种解决方案。 如果更改或取消这些规定，对我们产品的需求几乎肯定会大大减少 ，我们的收入也会因此受到不利影响。

目前，我们在消化器中使用的微生物 已获准用于减少食物浪费，并可倒入传统的下水道系统。但是， 如果确定我们不能再使用这些微生物，则不能保证我们可以开发替代流程 以确保我们的产品可以继续销售。此外，如果现有客户 无法使用我们的消化器处理厨余垃圾，我们可能会面临索赔。

我们还可能产生针对政府机构和私人当事人提起的环境诉讼进行辩护的 费用。我们可能在未来 成为指控环境破坏、人身伤害和/或财产损失的当事人提起的诉讼的被告，或者寻求 推翻或阻止对我们产品的授权的诉讼的被告，所有这些都可能导致我们承担重大责任。

我们可能会在 未来进行收购，目标是补充或扩大我们的业务，包括开发其他处置产品和补充 服务。但是，我们可能无法完成这些交易，如果执行，这些交易可能不会改善我们的业务 ，或者可能会带来重大风险，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们未来可能会进行收购，以获得或开发更多处置产品和补充服务。此外， 我们可能会不时收购与我们的核心业务战略相辅相成的业务。我们可能无法确定合适的 候选收购对象。如果我们找到合适的收购候选者，我们可能无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判收购 ，包括由于我们的债务义务施加的限制。 此外，我们可能无法获得完成潜在收购所需的监管批准。

我们能否实现 未来任何潜在收购的好处，包括成本节约和运营效率，在一定程度上取决于我们 成功将此类被收购企业的运营与我们的运营相结合的能力。整合收购的业务 和其他资产可能需要大量的管理时间和资源，否则我们现有业务的持续管理 将需要这些时间和资源。此外，如果未来完成任何收购，我们可能无法成功整合 被收购的公司或其运营，或者如果整合比预期的更困难，我们可能会遇到中断， 可能会对未来的盈利能力产生重大不利影响。可能影响我们整合或实现 任何预期收购收益的一些风险包括：

我们的业务和战略计划 可能需要资金。

我们目前的业务 和战略计划需要额外资金。我们最终的成功可能取决于我们筹集额外融资和 资本的能力。在没有额外融资或大量收入和利润的情况下，公司将不得不从一个非常不同且更受限制的方向来处理其业务 计划，试图获得额外的资金来源来为其增长提供资金， 从贷款人或其他地方借款或采取其他行动试图提供资金。我们不能保证 在需要时能够获得足够的额外资金，也不能保证这些资金(如果有)能够以我们满意的条款获得 。

我们预计未来将需要筹集 额外的资本来满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得 ，如果转换，预计将稀释现有股东的所有权利益.

根据目前的 战略投资计划，我们预计未来需要筹集更多资金。此类额外资本可能 无法以合理条款获得或根本无法获得。我们可能需要通过借款或公共或私人债务或股权融资 或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

我们有限的运营历史 无法为投资者提供足够的历史作为投资决策的基础。

我们目前处于 扩展业务的早期阶段。我们的业务将承担建立不断扩大的企业所固有的所有风险。 必须根据新成立的公司经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑成功的可能性。目前不能保证我们将 盈利运营或将有足够的营运资金来履行到期的义务。

投资者必须考虑 扩张公司经常遇到的风险和困难，尤其是在快速发展的市场中。此类风险 包括以下内容：

我们无法确定 我们的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不能成功地 应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 ，我们可能没有资源继续或扩大我们的业务运营。

我们依赖高技能人员 ，如果我们不能留住或激励关键人员，或者不能雇佣更多合格人员，我们可能无法有效地发展。

我们的业绩在很大程度上依赖于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、聘用、发展、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力 。我们持续有效竞争的能力 取决于我们留住和激励现有员工的能力。由于我们依赖其熟练的专业人员 和劳动力，如果不能吸引、整合、激励和留住现有和/或其他关键员工，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

如果我们不能有效地管理增长或 为产品的可扩展性和集成做好准备，可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响.

我们的产品市场或进入新市场的任何显著增长 都可能需要扩大管理、运营、财务和其他方面的员工基础。在任何增长阶段，我们都可能面临与我们的运营和财务系统 以及控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和 管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担更多的责任， 识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面增加的 困难之外，我们可能需要增加流动性来为扩大现有业务、 开发新产品和雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求 继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会 导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证 我们将能够及时有效地满足该需求，并保持现有和 潜在客户所要求的质量标准。

我们的管理团队可能无法 成功实施我们的业务战略。

如果我们的管理团队 无法执行其业务战略，那么我们的发展，包括建立收入以及我们的销售和 营销活动，将受到实质性的不利影响。此外，我们可能会在有效管理预算、预测和任何未来增长带来的其他流程控制问题方面遇到困难。 我们可能会寻求增加或更换我们管理团队的成员 ，或者我们可能会失去管理团队的关键成员，并且我们可能无法以足够的技能和经验吸引新的管理人才 。

如果我们不能留住主要高管 和其他主要附属公司，我们的增长可能会受到严重抑制，我们的业务将受到损害，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。 我们的首席执行官Frank E.Celli、我们的首席运营官Robert Joyce、我们的首席财务官Brian C.Essman 和我们的首席技术官William Kratzer在我们的业务运营中发挥着关键作用。这些 中的任何一项的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们失去任何高级管理层的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用来招聘和培训新人员，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。

我们的财务结果可能不符合投资者的预期，可能会因许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的收入 和/或财务预测作为未来业绩的指标。

经营业绩波动 或经营业绩未能达到投资者的预期，可能会对我们证券的价值产生负面影响。 经营业绩可能会因各种因素而波动，这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。经营业绩波动 可能导致我们证券的价值缩水。投资者不应依赖收入或财务预测 或运营结果的比较作为未来业绩的指标。由于以下列出的因素， 未来一段时间的运营结果可能低于投资者的预期。这可能会导致我们证券的市场价格 下跌，并对我们筹集债务和资本的能力产生负面影响。可能影响我们季度 业绩的因素包括：

我们在竞争激烈的市场中运营，我们不确定是否会有消费者对我们的服务的需求.

我们的一些竞争对手 规模比我们大得多，资本状况也比我们好得多。我们的竞争对手可能会更好地应对我们正在解决的相同市场机会 。这些竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发出比我们的更有效或更大的市场成功的商业模式 。该公司尤其容易受到在营销方面投入更多资金的较大公司 的影响。此外，我们的服务市场潜力巨大，但竞争激烈。 很少或根本没有硬数据来证实对我们服务的需求，或者这种需求将如何随着时间的推移进行细分。

不能保证公司将盈利运营或产生正现金流。

公司正在继续发展其业务线、客户基础和经常性收入，预计未来在此过程中将继续亏损。此外，由于许多我们无法控制的因素，公司未来的经营业绩可能会受到重大波动的影响，例如竞争水平、监管变化和总体经济状况。 本公司未来的经营业绩可能会受到许多不在我们控制范围内的因素的影响，例如竞争水平、监管变化和总体经济状况。

我们使用数字和其他病毒式营销来扩大消费者对我们服务的认知度的努力可能会 失败。

如果 我们无法保持或提高我们的数字和其他病毒式营销策略的有效性，或者如果我们另外决定 通过使用成本更高的营销活动来扩大我们的营销范围，我们可能会遇到营销费用的增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证我们将成功维持或扩大我们的客户群，否则将大幅减少我们的收入，并对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到许可和施工风险的 负面影响。

对于废物收集和MBT业务线，公司必须维护或获取专门许可 ，并获得各个州和地方监管机构对其运营或设施建设的监管批准。 如果没有此类许可，可能会延迟或阻止计划中的MBT设施的建设或运营，以及废物收集业务线的维护 和扩展。此外，建造 专门设施还存在重大风险。这些风险可能会延迟、推迟或对项目的预期财务绩效造成负面影响。

我们可能会受到垃圾填埋场和某些长期处置趋势的负面影响。

在与MBT业务线相关的 方面，将会有来自其他垃圾填埋场的竞争，包括大型的州外垃圾填埋场 ，以确保MSW原料的安全。这些设施可能会合法降价以维持市场份额，迫使公司在供应商交付的原料上进行价格竞争 ，这可能会对项目的预期财务业绩造成负面影响。

废物 政策可能会鼓励建造更多的可再生能源工厂，在这种情况下，MBT设施将与这些未来的可再生能源工厂争夺原料 。此外，其他零废物政策、增加当地回收和再利用、通过堆肥和其他未来旨在消除和/或减少废物的废物政策来加强 可能意味着可用于公司MBT项目的生活垃圾 将减少。

回收的 回收材料市场波动很大。

公司的MBT项目及其废物收集业务预计回收材料的回报最低。如果条件 发生变化，以致无法收回最低回报，则可能会对项目和企业的预期财务绩效产生负面影响 。

固体回收燃料(“SRF”)的市场 不发达。

公司的MBT项目依赖于以经济合理的价格向适当的工业用户销售SRF的能力。 不能保证公司能够与这些用户签订长期或现货市场合同。

与证券市场相关的风险 和对我国证券的投资

我们的高管和某些 股东拥有我们的大部分投票权，并通过这种所有权控制我们的公司和我们的公司行动。

截至本文件提交之日，我们的现任高管、董事和本公司的五个大股东持有已发行 股票约41%的投票权。这些高级管理人员、董事和某些股东在决定任何公司交易的结果或提交给股东审批的其他事项(包括合并、合并 和出售我们的全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动)方面具有控制性影响力。因此， 我们的高管有权阻止或导致控制权变更；因此，如果没有他们的同意，我们可能会被阻止 进行可能对我们有利的交易。我们高管和某些股东的利益 可能会与公司和公司股东产生利益冲突。有关 投票权的更多详细信息，请参阅下面标题为“证券说明”的部分。

我们普通股的流动性 有限。

2016年2月12日 公司从场外CBB(也称为场外Pink)挂牌至OTCQB。2018年4月9日，公司从场外二次元市场挂牌至 纳斯达克资本市场。我们普通股的流动性好坏参半，不能保证流动性会持续 ，也不能保证我们证券的交易价格不会因为我们股票的卖家多于买家而降低。交易活跃 市场通常会降低价格波动性，并更高效地执行买卖订单。缺乏活跃的交易市场 降低了交易股票的流动性。

我们普通股的交易量 可能是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不了解我们的销售额 ，即使我们引起了这些人的注意，他们也可能 厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票 ，直到我们变得更加成熟和可行。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有一段时间很少 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，也不能保证当前的交易水平将会持续。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素 不是我们所能控制的，包括以下因素：

其中许多因素 超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们不能 随时预测或预测我们普通股的当前市场价格，包括 我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或任何时候可供出售的普通股 将对当前市场价格产生什么影响。 我们不能对我们普通股的当前市场价格做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者股票的出售或任何时候可供出售的普通股的可用性 将对当前市场价格产生什么影响。

此外，证券 市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们 普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股受到与我们的运营无关的价格波动的影响 。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括市场对我们实现计划增长的能力的看法 、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化 或影响公司竞争对手或公司本身的其他事态发展 。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期下跌 可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们的融资能力 。我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性、我们的运营 和战略计划特别不利。此类削减可能会迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大的 负面影响，包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果 我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们能够筹集额外的资本或从 业务中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集足够的资金，我们可能无法 拥有继续正常运营的资源。

集中持有我们的普通股 会带来普通股价格突然变化的风险。

任何股东 出售其所持股份的很大一部分可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据规则144，出售我们目前发行的和 已发行的股票可能会变得可以自由交易，这可能会稀释您的股票市场，并对我们普通股的价格产生压抑的 影响。

根据修订后的1933年证券法 (“证券法”)(“第144条”)，普通股的绝大多数流通股 是第144条所指的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票 只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据证券法的其他适用豁免 以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股。根据 规则144，持有受限证券至少六个月的关联公司在特定条件下可以在经纪交易中每三个月出售 数量不超过公司已发行普通股 的1%或出售前四周内每周平均交易量的股票。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们的 普通股的后续登记进行的出售 可能会对我们的普通股在任何可能 发展的活跃市场上的普通股价格产生压低作用。

如果我们未来增发股票或 衍生证券，将导致我们现有股东的股权被稀释。

我们的公司注册证书经修订后，授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们的 董事会可以选择发行部分或全部此类股票，或购买部分或全部此类股票的衍生证券。 以在未来提供额外的融资。

我们不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息 。

我们过去没有宣布 任何股息，近期也不打算派发股息。未来任何股息的宣布、支付和金额 将由董事会酌情决定，并将取决于 运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及 董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会派发股息，如果派发股息， 也不能保证任何此类股息的金额。

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司， 我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、1933年证券法以及纳斯达克的治理规则 的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们可能会产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。 这可能会转移管理层对其他业务 的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们 还预计，这些适用的规则和法规可能会使我们获得董事 和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的 个人加入我们的董事会或担任高管。

未来财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的运营结果。

会计准则或做法的更改 可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告 。新的会计准则和对会计准则的不同解释 已经出现，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响 。

“细价股”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。

我们普通股 的交易之前一直受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定一般将 细价股定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些 规则要求，任何向以前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商， 必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性判定，并收到购买者的书面 协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表，说明细价股市场以及与细价股市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类 要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性 。

如果上述一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同

股利政策

我们从未就普通股宣布 或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的将来支付现金股息。 我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金 股息。未来股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会在 考虑各种因素(包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及 扩张计划)后自行决定。

收益的使用

出售我们普通股的总收益 在交易结束时将为3379,799美元，公司预计其中净收益约为320万美元。我们打算将净收益用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于进行收购或其他业务合并。我们目前没有任何收购 或其他业务合并的具体计划。我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

大写

下表 列出了BioHitech Global，Inc.及其子公司截至2019年6月30日的合并资本，按实际情况计算 ，并为本次普通股发行进行了调整。您还应该阅读我们的财务报表和相关说明， 这些内容通过引用并入。

稀释

如果您投资我们的 普通股，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释 。截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为1580万美元，或普通股每股1.04美元。截至2019年6月30日的每股有形账面净值 等于我们的总有形资产减去总负债、优先股优先股和合并子公司中的非控股 权益，全部除以截至2019年6月30日的已发行普通股股数。

在 以每股1.80美元的发行价在本次发售中出售1,877,666股我们的普通股，并扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用 后，截至2019年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为1,280万美元，或每股普通股约为0.75美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值将立即增加约0.29美元，而此次发行的投资者将立即稀释约每股2.55美元的股份。 这意味着我们的现有股东的有形账面净值将立即增加约0.29美元，而此次发行的投资者的有形账面净值将立即稀释约每股2.55美元。下表说明了以每股 为基础进行的计算。

紧接本次发行之前和之后的上述流通股数量 基于截至2019年6月30日的15,207,956股流通股 ，不包括截至该日期的流通股：

以上向参与本次发售的投资者进行每股摊薄的说明 假设不转换已发行的优先股 ，也不行使已发行的期权或已发行的认股权证来购买我们普通股的股票。转换已发行的 股优先股或行使每股转换价格或行使 价格低于每股发行价的已发行期权或认股权证，将增加此次发行中对投资者的摊薄。

配送计划

我们将向选定的投资者提供1,877,666股 股票。根据配售代理协议的条款和条件，我们已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“Spartan”或“配售代理”)， 作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不会买卖本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排 买卖任何特定数量或金额的证券，但会尽其合理的最大努力安排 出售本招股说明书提供的证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部普通股 。没有最低金额的收益，这是结束此次发行的条件。我们只会 向有限数量的合格机构买家和认可投资者提供报价。我们将根据投资者的选择，直接与购买我们普通股股票的机构投资者签订证券购买协议。 配售代理可以保留与此次发行相关的一个或多个子代理或选定的交易商。根据惯例成交条件，此次发售预计 将于2019年9月9日左右结束，不会另行通知您。

吾等与配售代理订立日期为2019年9月5日的配售代理协议(“配售代理协议”)。 配售代理协议包含本公司的惯常陈述、担保及协议、成交前的惯常条件 、本公司及配售代理的赔偿义务，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)承担的责任、各方的其他义务及终止条款。

费用和开支

作为 其配售代理服务的代价，公司已同意向配售代理支付相当于 斯巴达介绍给我们的任何股票购买价格的7%的销售费，以及相当于本公司介绍的任何出售给投资者的任何股票购买价格3.5%的销售费用 。此外，我们还将赔偿斯巴达人10万美元的律师费。我们还同意向 配售代理发行相当于此次发售中出售的证券购买价格毛收入的3%的数量的认股权证 (“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证在交易结束后六个月 周年后可行使五年，行使价为每股公开发行价的125%。配售代理担保提供 无现金行使和搭载注册权。斯巴达不会购买或出售通过本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何普通股 股票，也不需要安排购买或 出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意赔偿经纪自营商因我们违反任何适用法律(可能包括根据证券法产生的责任)、法律或 法规，或因我们的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或违反我们与斯巴达之间各自的配售协议而产生的某些责任 。下表显示了我们预计向斯巴达支付的每股费用和总费用，这些费用与本招股说明书附录提供的普通股股票的 出售有关。

配售代理 可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用或佣金，以及其作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求 ，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5 和规则M。

这些规则和条例 可能会限制配售代理购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，(Ii)除非 《交易法》允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销为止， 配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，(Ii)在其完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

我们已同意 赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，以及 因违反配售代理协议中包含的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为安置代理可能需要就此类债务支付的款项提供 。

在扣除由配售代理支付的某些 费用和我们预计的发售费用后，我们预计发售结束的净收益 约为3,009,838美元。

配售代理 或其附属公司过去或将来可能会在正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，因此他们将收取惯例费用和 费用。此外，在正常的业务活动过程中，配售代理及其关联公司可以进行或 持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融 工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

证券说明

本招股说明书副刊 和随附的招股说明书涉及在1,877,666股普通股收盘时的发售情况。

普通股说明

一般信息。我们 被授权发行50,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2019年9月6日，约有55名记录持有人和2,365名实益持有人发行和发行了约15,207,956股普通股 。 本次发售的1,877,666股股票发行后，将发行约17,085,622股普通股 并发行在外。

投票权。普通股的每位 股东有权就提交股东表决的所有事项，就所持的每股股份投一票。

红利。在任何优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的可用于分红的资金中按比例获得分红 。我们在历史上从未宣布或 支付过普通股的现金股息。

其他权利。 在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行优先股的清算优先权(如果有)后剩余的所有 资产。 我们普通股的持有人无权优先购买权，也没有认购、赎回或转换特权。 所有普通股流通股以及我们根据本招股说明书附录发行的所有普通股或 我们可能普通股持有人的权利、优先权和 特权受 本公司董事会已指定或可能指定的、我们根据本招股说明书补充发行的、或我们可能根据所附招股说明书或未来其他时间在一个或多个发行中发行的 任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和登记员。我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话：(11598)8288436。

正在挂牌。我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BHTG”。我们根据本招股说明书 附录或随附的招股说明书出售的任何普通股，如有进一步补充，将在纳斯达克资本市场上市。

法律事务

我们在此发行的 证券的有效性已由位于新泽西州东不伦瑞克的McCarter&English LLP转交给BioHitech Global，Inc.。新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将担任斯巴达资本证券公司(Spartan Capital Securities，LLC)与此次发行相关的法律顾问。

专家

本招股说明书附录中的财务报表 和相关财务报表附表(以引用方式纳入我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告)已由Marcum LLP(一家独立注册的 会计师事务所)进行审计，其日期为2019年4月1日的报告以引用方式并入本招股说明书附录中， 依据该公司作为会计和审计专家的授权提供的报告而如此合并。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向 美国证券交易委员会提交了关于我们根据 本招股说明书附录发行的普通股的S-3表格登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中规定的所有信息和注册说明书的附件。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。您可以在 美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。有关公共资料室的进一步 信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov. We。我们还保留了一个网站，网址是www.Biohitech.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料 。我们网站上包含的信息不是本 招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。您还可以在正常营业时间 在我们公司总部查阅这些文档，地址为纽约州栗子岭红学院路80号101室，邮编：10972。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明(及其修正案)的一部分。本招股说明书 及后续的任何招股说明书附录未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中的所有信息 。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明的副本，地址为上面列出的 ，或者从上面列出的美国证券交易委员会网站获取注册声明的副本。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们 通过引用将我们提交的一些文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书， 这意味着：

我们通过引用并入以下文件，这些文件是根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的：

根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项 提供的任何信息，在本招股说明书附录日期之后和本次发售终止前 )提交的所有文件，自提交之日起，应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并作为本招股说明书附录的一部分。 这些信息不包括在本招股说明书附录的日期之后， 在本招股说明书附录的日期之前， 应视为本招股说明书附录中的引用文件，并自提交之日起成为本招股说明书附录的一部分 。此外，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有文件 本招股说明书附录中包含的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书附录 ，并自提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。

您应假定 本招股说明书附录中显示的信息仅在本招股说明书附录日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、 财务状况和运营结果可能发生了变化。

我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入 本招股说明书附录中的任何和所有信息的副本(不包括证物，除非特别通过引用方式并入这些文档中)，且请求者不承担任何费用。 应此人的书面或口头请求 ，我们将免费向该人提供一份任何和所有信息的副本(不包括证物，除非特别通过引用方式并入这些文档中)。请将 请求直接发送至以下地址：

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

红学院路80号，101号套房

栗子岭，纽约10972

Phone : ( 845 ) 262-1081

电子邮件：info@Biohitech.com

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费 获取这些文档。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入 本招股说明书，您不应考虑将本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中关于本招股说明书的任何信息或可从本招股说明书 获取的任何信息作为本招股说明书的一部分。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2018年6月29日

招股说明书

BioHitech{BR}Global，Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书涉及 普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述内容组成的单位，我们可能会不时 在一次或多次公开发行中出售，总发行价最高可达50,000,000美元，具体条款将在出售时确定。 我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊 。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BHTG”。

这些证券可以 由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合 销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明 这些证券的任何特定发行计划。如果任何代理、承销商或交易商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将 包含在招股说明书附录中。

投资我们的 证券涉及重大风险。有关在购买这些证券之前应考虑的信息，请参阅第3页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 除非附有招股说明书附录，否则不得用于销售证券。

本招股说明书不是要在任何不允许要约的州出售 任何证券。

本招股书日期为2018年6月29日 。

潜在投资者只能依赖本招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同的 或其他信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效。 无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售时间。

目录

关于本招股说明书的重要信息

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合 。我们可能使用此招股说明书发行和出售总计50,000,000美元的证券。 本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性说明。每次我们出售证券时，我们都会 为本招股说明书提供补充，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。本副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和任何补充资料，以及在第16页的标题“通过引用并入某些文档 ”下描述的附加信息。

您应仅依赖此处包含的信息或通过引用并入本招股说明书和本附录中的信息 。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定，本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向 证监会提交并通过引用并入本文的信息，仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们不会使用此 招股说明书来发行和出售证券，除非它附带更全面地描述所提供的证券和发行条款的附录。

有关前瞻性信息的注意事项

我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款作出此 声明。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们企业和行业的意图、信念或当前期望 。我们在本招股说明书中作出声明，包括通过引用并入的声明， 是前瞻性声明。在本招股说明书或任何其他演示文稿中使用时，包括“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“ ”项目以及类似表述的非历史性表述旨在识别前瞻性表述。它们还包括有关以下内容的陈述 ：

这些前瞻性 陈述基于我们当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述 不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们 无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与 前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

我们相信这些前瞻性的 陈述是合理的；但是，您不应过度依赖任何基于当前 预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。如果这些风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果 大不相同。这些风险和其他风险在本招股说明书、 本招股说明书的任何附录、我们通过引用并入本招股说明书的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件 中均有详细说明。我们不承担在本招股说明书日期 之后公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的任何义务。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定 。

摘要-关于BioHitech Global，Inc.

此摘要突出显示了 个选定信息，并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书第16页的“通过 参考合并某些文档”中向您推荐的文档，以了解有关我们和我们的财务报表的信息，以及第16页的“在哪里可以找到更多信息”。

除 上下文另有要求外，术语“我们”、“公司”或“BioHitech 全球”均指BioHitech Global，Inc.

我们的业务

本公司自成立以来的 愿景一直是通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，颠覆北美的废物管理行业，打造一个商业上可行的、全面整合的、可持续的废物管理公司的新水平。 公司自成立以来一直致力于通过开发和利用我们自己的实践和专有技术，以及从全球其他地区获得的成功实践和技术，来颠覆北美的废物管理行业。该公司提供 一套可单独使用或串联使用的技术和服务。该公司提供具有成本效益的技术 用于现场减少和消除食物垃圾，并提供专有技术用于处理来自市政当局和大型组织的固体废物 通过机械和生物过程回收某些可回收物、减轻重量并生产 环保局认可的替代燃料商品，并且用于垃圾填埋的材料明显减少。该公司还打算 在某些市场提供传统的垃圾收集服务。

该公司 最初的重点主要放在其正在进行的消化池业务上。2014至2015年间，该公司通过开发技术，将消化器市场从单纯的食物垃圾分流转变为提供信息，使客户能够通过改进供应链管理和其他效率来减少、消除或最大限度地减少食物浪费，从而扩展了面向中大型食物垃圾产生器的生态安全消化器产品 。

2016年间，公司 启动了其革命系列消化器的开发，这是一款技术先进的消化器，面向较小的食物垃圾产生器， 体积更小、易于安装，且价格更低。革命系列消化器已于2017年下半年上市 。

此外，在2016年和 2017年间，该公司在其技术消化池单一产品线的基础上进行了扩展，在依靠高效生物处理(HEBioT)的机械生物 处理(“MBT”)设施中启动了战略举措，在市政或企业层面处理 废物，将很大一部分摄入转化为美国环保局认可的替代 商品燃料。

2017年，公司 启动了与传统废物管理和回收服务相关的战略活动。随后，在2018年1月， 公司对一家传统废物管理和回收公司进行了初步投资，主要业务在新泽西州南部和宾夕法尼亚州东部市场，2018年4月，这笔初始投资随后收购了另一家主要业务在马里兰州和宾夕法尼亚州的传统废物管理和回收公司，包括对公司也有投资的在建HEBioT设施的投资 。

传统废物和回收收集、现场消化器和基于设施的HEBioT技术相结合，形成了一个独特的产品 ，为寻求实现零废物的客户提供交钥匙解决方案。该公司设想在某些零售客户的地点使用其消化器来处理 食物垃圾，区域处理服务将直接针对该公司的 HEBioT设施。这一经济高效的解决方案可以使每个客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋场， 因此产生的足迹几乎为零。

公司信息

我们的主要执行机构 位于纽约州栗子岭红学院路80号101室，邮编：10972。我们的电话号码是845-262-1081。您 也可以通过我们的互联网网站www.Biohitech.com或发送电子邮件至info@Biohitech.com与我们联系或获取更多信息。我们网站上包含的信息不包含在本招股说明书中，也不是本 招股说明书的一部分。

危险因素

在购买任何已发行证券之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及后续的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告所更新或补充的风险因素，其中每个报告都通过引用并入本招股说明书的附录中， 在购买任何已发行证券之前，这些风险因素可能会通过我们未来根据《交易法》提交的文件不时更新。

收益的使用

除非适用的 招股说明书另有说明，否则我们预计将出售这些证券的净收益用于一般公司 用途，可能包括研发、偿还现有债务、营运资本、资本支出 以及设施开发、收购、合资企业和股票回购计划。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未确定这些收益可能有任何具体用途。如果截至招股说明书附录的日期， 我们已确定任何此类用途，我们将在招股说明书附录中对其进行说明。根据本招股说明书和任何招股说明书补充材料 不时发行的证券金额，以及应用 出售这些证券的净收益的确切金额和时间，将取决于我们的资金需求。如果我们在发行证券时 选择与本招股说明书中描述的不同或更具体地使用收益，则该用途将在与该等证券相关的招股说明书附录中进行说明 。

配送计划

我们可能会将证券 出售给一个或多个承销商或交易商，以供他们公开发行和销售，或者我们可能会将证券直接出售给投资者 ，或者通过一个或多个代理或经纪交易商(包括那些仅以代理身份受雇以促进向特定投资者直接销售证券的机构) 。我们还可以通过代理出售通过本招股说明书提供的证券，包括普通经纪交易、大宗交易、配售、“在市场”交易、看跌或看涨交易或任何其他不涉及做市商或成熟市场的 方式，或通过上述任何方式。适用的招股说明书附录将 列出发行条款和分销方式，并将指明与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

我们可以根据规则415(A)(4)在 向现有交易市场进行市场发售。市场上的任何产品都将通过 承销商或承销商作为我们的主要代理。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销我们的 证券，价格可以是固定的，可以改变，也可以按照招股说明书附录规定的 价格进行分销，包括以协商价格和在市场上发行。我们可以通过配股、远期合约或类似安排出售 我们的证券。

我们向承销商或代理人支付的任何承销折扣 或与发行我们的证券相关的其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、 优惠或佣金，将在招股说明书附录中列出。承销商可以 不定期向交易商或通过交易商出售我们的证券，这些交易商可能会从承销商那里获得折扣、 优惠或佣金以及他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为证券法 项下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售我们证券的任何利润都可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理，并将在本招股说明书的适用附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。除非本招股说明书附录中另有规定 ，承销商或代理人购买我们证券的义务 将受先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买我们提供的所有证券 。公开发行价以及允许或回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的任何普通股，都有资格在纳斯达克资本市场或我们当时证券交易所在的其他证券交易所进行交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其 控制人、交易商和代理人可能有权赔偿和分担特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。

本招股说明书 提供的证券(我们的普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券 ，除非适用的招股说明书附录中另有规定。目前还没有确定招股说明书附录中确定的承销商 是否会在证券市场进行交易。承销商在 证券上做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能对证券交易市场的流动性 提供任何保证。

除非适用的 招股说明书另有说明，承销商购买所发行证券的义务将 受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件 。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则承销商有义务购买该系列证券中的所有证券(如果 购买了其中任何证券)。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠 可能会不时改变。

承销商可以在公开市场买卖证券。任何承销商均可根据 交易所法案下的规则M从事卖空、 超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。稳定交易允许投标人购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸 。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动 可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或其他市场从事这些活动 。如果开始，承销商可以随时终止这些活动 。

在现有协议允许的范围内，我们还可以根据“ 信用的股权额度”不定期地出售证券。 在现有协议允许的范围内，我们还可以根据“信用额度 ”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的买方签订普通股购买协议， 将在我们提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进行说明。在表格8-K中，我们将描述根据购买协议和其他购买条款我们可能要求购买者购买证券总额 以及购买者被授予向我们购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权线购买者发行普通股外，本招股说明书(以及 适用的招股说明书补充或生效后修订)还包括 股权线购买者不定期向公众转售这些股票。股权额度购买者将被视为证券法第2(A)(11)节 意义上的“承销商”。其转售可以通过多种方式实现，包括但不限于， 普通经纪交易和经纪招揽买家和大宗交易的交易，在这些交易中，经纪或 交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以 促进交易。股权额度购买者将受委员会的各种反操纵规则约束 ，例如，不得从事任何与转售我们的证券相关的稳定活动，也不得 竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但根据1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》或《交易法》)所允许的 除外。

费用及佣金

根据 金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目 将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料或其他发售材料(视情况而定)进行的任何发售的8%；但预计在任何特定发售中将收到的最高佣金或折扣

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA成员 或该FINRA成员的附属公司或关联人收到，则发售将按照FINRA规则5121进行。

我们可以提供的证券

我们 可能会不时在一个或多个产品中出售：普通股、优先股、债务证券、权证和/或由上述任何组合组成的单位 。本招股说明书中包含的证券说明汇总了我们可能提供的各种证券的主要一般条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录 中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在 适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将 在招股说明书补充信息中包括有关证券以及证券将在其上市的证券交易所或市场(如果有)的重要美国联邦所得税考虑因素 。

我们提供的任何证券的 条款将在出售时确定。

我们 可以发行可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书 出售的任何其他证券的债务证券。当我们发售特定证券时，本招股说明书的附录将提交给 证监会，该委员会将描述发售和出售证券的条款。

下面的 摘要描述了我们股本的主要条款，并受我们的公司注册证书和章程 的约束和约束，这些证书和章程作为证物包括在以下通过引用并入的某些文件中，并受特拉华州适用法律的 条款约束。我们建议您参考上述文件和特拉华州公司法，以获取以下汇总条款的详细说明 。

普通股说明

一般信息

我们 被授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元。截至2018年6月15日，约84名记录持有人发行和发行了约14,508,930股普通股 。

如果我们根据本招股说明书发售普通股 ，我们将提供招股说明书附录，说明发行条款， 包括发售的股份数量和发行价。

投票权

普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。

分红

在符合任何优先股持有人权利的前提下，普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的可用于分红的资金中按比例获得分红 。从历史上看，我们没有宣布或 对我们的普通股支付现金股息。

其他权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行优先股的清算优先权(如果有)后剩余的所有资产 。我们普通股的持有者 无权享有优先购买权，也没有认购、赎回或转换特权。根据本招股说明书和适用的 招股说明书附录，我们发行的所有已发行普通股 股票均为全额缴费且不可评估。普通股持有人的权利、优惠和特权 受制于我们 董事会可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，我们可能会根据本招股说明书或在未来 的其他时间在一次或多次发行中发行这些优先股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，(2128288436)。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“BHTG”。我们根据本招股说明书出售的任何普通股，如有补充， 都将在纳斯达克资本市场上市。

优先股的说明

一般信息

我们 有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，附带由我们的董事会 确定的指定、优先和 相对、参与、期权和其他特殊权利、资格、限制或限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动，包括股息权、转换权、投票权、 赎回权以及赎回和清算优先条款。截至2018年6月15日，我们有333,401股A系列可赎回 可赎回优先股，1,111,200股B系列可转换优先股和1,000,000股C系列可转换 指定股，其中333,401股，428,333股和427,500股已发行，其中250,001股，0股和427,500股已发行。 由于公司于2018年4月9日上调至纳斯达克，全部2018年6月20日，公司董事会批准注销所有未发行的B系列可转换优先股 ，由此可供指定的优先股总数为8,238,266股 。

我们的 董事会可以通过采用与每个系列相关的指定证书 来确定构成任何系列的股票数量和这些系列的名称。与每个系列相关的招股说明书补充资料将详细说明优先股的条款，包括：

您 还应参考适用的指定证书，以了解与我们的特定优先股系列相关的条款、优先选项和权利的完整信息 ，我们将把这些内容合并到本招股说明书所属的 注册声明中。招股说明书附录将在适用的范围内说明与优先股相关的美国联邦所得税后果 。

我们的 优先股发行可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。我们发行优先股 可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行可能会产生降低我们普通股市场价格的 效果。

A系列可转换优先股

经修订的A系列可转换优先股(“A系列股”)的 股可随时按一股普通股的价格转换为 股普通股，转换后的A系列股票的声明价值为5.00美元。折算率 将根据低于折算价的每股收购价 调整股票拆分、重新分类和发行某些证券。在A股首次发行后的第一年，如果公司有包括股权或股权挂钩工具的初级 融资，A股持有人可以要求公司赎回 系列A股，赎回金额相当于初级融资总收益的50%或当时已发行的 系列A股的100%，两者以较小者为准。A系列股票有权获得股息，从2017年12月31日开始按季度支付，年利率为9%(9%)。在股息、分配和清算支付方面，A系列股票的排名高于注册人的普通股。 在某些情况下，包括但不限于 破产、A股违约或其他债务，A股持有人还有权要求注册人赎回A股，赎回金额至少为换股金额的135%。

C系列可转换优先股

C系列可转换优先股的 股票(“C系列股票”)的声明价值为每股10.00美元， 可根据持有人的选择权以每股4.75美元的转换价格转换为公司的普通股。 C系列股票不可赎回，并按每股4票的比率与普通股一起投票，并按已发行股票声明价值的10.25%应计 股息。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。 债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，在任何一种情况下，都可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何 债务证券将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何一个系列的所有 债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则经未偿还债务证券持有人同意，可以重新发行一系列债务证券 ，以发行该系列的额外债务证券 ，或为该系列债务证券设立附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的 未发行或附加债务证券)。契约表格已作为注册说明书的证物提交 本招股说明书是其中的一部分，可能会受到我们可能与受托人签订的任何修订或补充的影响， 但是，我们可以发行不受契约约束的债务证券，只要此类债务证券的条款不另外要求在契约中列出 。契约的具体术语汇总如下，我们向您推荐 有关这些重要术语的详细说明，请参阅契约。适用于特定系列 债务证券的附加或不同条款将在与该 系列债务证券发行相关的招股说明书附录中进行说明(如果重要)。除其他事项外，在适用的范围内，这些规定可包括以下内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票 ，面额为1,000美元，为1,000美元的整数倍，利息将以360天的一年 由12个30天的月组成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，则 付款将在下一个工作日支付，不会产生额外利息，其效果与最初的 预定日期相同。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日历日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。 纽约 纽约的受托人和商业银行在这一天营业。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您 ，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务 并列偿付权利。次级债务证券的偿还权将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务 。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记员 。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书附录将描述任何契约，如限制性契约，限制我们或我们的子公司(如果有)招致、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司(如果有)支付 股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

如果 我们按照契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者按照契约的条款和条件出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和 债务证券中，其效力与其是契约和债务证券的原始方具有同等效力。因此， 此类继承实体可以我们的名义行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，并且，除 租赁的情况外，我们将免除在契约和债务证券项下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后， 另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或 我们的其他全资子公司(如果有)拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改及豁免

根据该契约，经受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可以修改或修改 。但是，未经 持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以 代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约项下的“违约事件”指的是 与任何一系列债务证券有关的下列任何事项：

违约事件的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付， 但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金 将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 或持有人不采取任何行动即可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付。 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则受托人或持有该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额 的多数持有者可以在有条件的情况下撤销声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、 首席财务官或主要会计官(视属何情况而定)出具的证明，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何 违约(任何债务证券本金或利息违约除外)的通知，前提是受托人善意地确定 不发出通知符合持有人的最佳利益。就本款而言，“失责”是指 任何在通知或时间流逝后或两者均会成为契据下失责事件的事件。

在债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或 赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿还债务证券本金总额为 的多数持有人可指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是， 任何债务担保的持有人都有绝对权利在到期时收到债务担保本金和利息的付款 并提起诉讼强制执行这笔付款。

满足感和解除感；失败感

义齿满意度 和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则该契约 将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以根据 选择任何系列的任何债务证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，本契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的任何条款 。

环球证券

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的 形式发行，这些债务证券代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会 向持有者颁发该系列债务证券的证书。相反，代表该系列 的全球债务证券将交存证券托管人或其代表，并以托管人或 托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的 招股说明书补充资料中介绍与全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款 。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未注册证券或息票证券的通知 ，我们可以在纽约普通发行的报纸上刊登通知 。

治国理政法

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制 ，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时地与根据 契约指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书 附录中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在 上，也可以与这些证券分开发行。

我们 将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书 附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人 可以按照适用的 招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证证书和其他要求的 信息，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息 。

在 收到所需付款以及权证证书在权证代理人办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在 行使时购买的证券。如果持有人行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发 新的认股权证证书。

持有者 在您行使认股权证后才会拥有可购买证券持有人的任何权利。 因此，持有者除其他事项外将无权投票或接受股息支付或类似的分配 您在行使认股权证时可以购买的证券。

以上提供的 信息仅是我们可能提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前，必须 仔细查看适用的认股权证协议，了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息 。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录 中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他重要信息。

法律事务

有关本招股说明书及其任何补充条款下提供的证券有效性的某些法律事项 将由纽约州纽约市的Kane Kessler，P.C.转交给我们 。任何承销商或代理人的律师将在适用的招股说明书 附录中注明。

专家

BioHitech Global，Inc.截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的合并财务报表 截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告为依据并入本招股说明书，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，以会计和审计专家的身份在此作为参考合并。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区20549，N.E.街100F街的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向委员会提交的任何文件 。有关公共资料室的更多信息，请致电委员会 ，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的 部分。本招股说明书和任何后续招股说明书补充资料并不包含证监会规则和法规允许的注册说明书中的所有信息 。您可以通过上述地址或从上述委员会网站 获取委员会的注册声明副本 。

通过引用合并某些文档

委员会允许 我们通过引用将我们向其提交的一些文件合并到本招股说明书中，这意味着：

我们通过引用并入以下文件，这些文件是根据《交易法》提交给欧盟委员会的：

在本招股说明书日期之后、本次发售终止 之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或7.01 项提供的任何信息，均应被视为通过引用并入本招股说明书，并从提交之日起视为本招股说明书的一部分。此外，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在初始注册声明日期 之后、本招股说明书 构成其组成部分的注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交之日起 成为本招股说明书的一部分。

您应假定 本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况 和运营结果可能发生了变化。

应收到招股说明书的 人的书面或口头请求，我们将免费向每个收到招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本(不包括证物 ，除非特别通过引用方式并入这些文件中)。请通过以下地址向我们提出请求：

BioHitech Global，Inc.红色校舍路80号，101号套房
纽约州栗子岭，邮编：10972
(845) 262-1081

BioHitech{BR}Global，Inc.

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优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

我们未授权任何经销商、销售人员 或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书中未说明的事项进行陈述 。你不能依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 我们邀请您在任何不允许或不合法的司法管辖区购买这些证券的要约。 本招股说明书的交付或在本招股说明书日期之后在本招股说明书下进行的任何销售均不意味着 本招股说明书中包含的信息或我们的事务自本招股说明书发布之日起未发生变化。

1,877,666股普通股

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书日期为2019年9月9日