| 2021年11月4日 |
通过{BR}埃德加
美国证券交易委员会
邮件 停止6010
华盛顿特区20549
收件人： 亚历山德拉·巴龙(Alexandra Barone)，Esq.和
米切尔 奥斯汀，Esq.
| 国王： | 依维达解决方案公司 | |
| 表格10-12G注册说明书第1号修正案 | ||
| 提交日期 2021年10月25日 | ||
| 第000-53285号档案号 |
尊敬的 女士们、先生们：
本 信函是应您要求依依达解决方案有限公司(以下简称依依达或本公司) 回应美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会或本委员会) 在您2021年11月3日致我的信(以下简称《评议函》)中所述关于上述10-12G表格注册声明(以下简称注册声明)第 号修正案 1的请求而撰写的。 本函件旨在回应您要求依依达解决方案有限公司(以下简称“依维达”或“本公司”) 回应美国证券交易委员会(以下简称“SEC”或“委员会”)的意见。
在提交本回复函的同时，公司还提交了注册声明(“修订”)的第2号修正案(“修正案”)， 该修正案适当地合并了本公司在此提出的答复。修正案还包括对其中包含的披露内容进行更新 的其他修订。
表格10-12G的第1号修正案于2021年10月25日提交《商业》，第4页
| 1. | 在回应之前的评论1时添加的披露 指出，您的认证的责任保护仅限于美国。请修订 以进一步说明如果您的认证续订，您或MEGAsys销售的产品或服务何时有权获得责任保护 。例如，澄清总部位于台湾的实体MEGAsys是否为其销售的任何产品或服务获得此责任保护 ，以及获得责任保护的条件是否为客户在美国。此外，鉴于该公司的大部分收入依赖于MEGAsys，请扩大您的披露范围，以解决缺乏责任保护 可能会如何影响您的运营结果，并阐明认证对整个公司的好处。 |
回应： 我们修改了信息披露，以进一步说明如果续订我们的认证，我们或MEGAsys销售的产品或服务何时有权获得责任保护 ，并扩大了我们的披露范围，以解决缺乏责任保护可能如何影响我们的 运营结果，并澄清了认证对整个公司的内在营销好处。我们在整个文档中进行了相同的修订 ，其中讨论了认证的一致性。第4、11、18、40和61页。具体地说，“我们的 安全法案认证涵盖整个公司，作为合格的反恐技术。在部署了合格的反恐技术的情况下，《安全法案》规定了某些责任 限制，限制的范围是“因恐怖主义行为引起的、与恐怖主义行为有关的或由恐怖主义行为引起的索赔”。 术语“恐怖主义行为”是指秘书认为符合该法(B)项要求 的任何行为。符合本项要求的行为--(I)违法；(Ii)在美国对 个人、财产或实体造成伤害；(Iii)使用或企图使用旨在 给美国公民或机构造成大规模毁灭性、伤害或其他损失的工具、武器或其他方法。MEGAsys是我们的全资子公司 ，我们使用相同的技术和产品为客户提供解决方案。认证, 如果续订由美国政府批准 并且责任保护仅适用于总部位于美国的MEGAsys客户，则不受认证责任 保护。该公司认为，缺乏认证责任保护不会对MEGAsys的运营结果产生重大 影响。公司相信认证作为一种营销工具对整个公司具有内在价值 ，但不相信如果不续签，它将不会对运营结果产生实质性影响。“
风险 因素
与我们的业务相关的风险
A 相对较少的关键客户...，第9页
| 2. | 针对之前的评论2添加的披露 表明，在截至2021年6月30日的六个月中，中华电信占您收入的25%。 请在此处修改，以披露所有期间从该客户产生的收入的百分比。此外， 请向中华电信提交您的协议。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项。最后，请同时披露 截至2020年6月30日的6个月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的客户总数。 |
回应： 我们已按照风险因素部分小节的要求修改了披露-与我们的业务相关的风险相应地。 我们还在表格 10-12G上提交了中华电信协议(附件10.16)和注册声明修订号2。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第16页
| 3. | 针对之前的评论4添加的披露 讨论了新冠肺炎对您业务的一般影响。请修订以量化 新冠肺炎在截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度对您的业务产生的任何实质性影响，包括您的运营业绩和收入。 |
回应： 我们已按照MD&A部分-流动性和资本资源-的要求修改了披露, 第 22页。具体而言，我们补充道：“本公司估计，新冠肺炎疫情导致截至2020年12月31日的财年收入减少约120万美元，毛利贡献减少30万美元；截至2021年3月31日的三个月，本公司营收减少约20万美元，毛利贡献减少5万美元。”
流动性 和资本资源，第21页
| 4. | 请 在此处修改以讨论截至2021年6月30日的六个月期间以及截至2021年6月30日的六个月期间的收入和应收账款集中度 基于合并金额。在这方面，您目前对大客户应收账款百分比的讨论 仅基于您在台湾的部门，您对来自三个大客户的收入百分比的讨论 是根据截至2021年6月30日的季度收入计算的。 |
回应： 我们已按照MD&A部分-流动性和资本资源-的要求修改了披露, 第 21页，并添加了关于截至2021年6月30日的6个月期间和截至2021年6月30日的6个月期间的集中度的讨论。
| 5. | 请 修改以澄清在2021年8月至2022年2月期间到期的260,000美元短期债务中已超过到期日 或截至您提交申请之日已偿还的部分(如果有)。此外，还包括对上海银行将于2021年9月到期的422,688美元贷款的讨论。在这方面，您的流动资金披露只讨论与依依达美国相关的未偿债务。最后， 向我们提供您的短期债务从2020年12月31日到2021年6月30日的前滚，并确保在截至2021年6月30日的六个月内发行任何 新债务以及偿还或转换未偿债务时同意您的财务报表 和相关脚注披露。 |
回应： 我们已按照MD&A部分-流动性和资本资源-的要求修改了披露, 第 21页，并澄清在2021年8月至2022年2月期间到期的260,000美元短期债务中的160,000美元已超过2021年9月30日的到期日，其余100,000美元将于2022年2月到期。我们还添加了对上海银行422,688美元贷款和当前到期日期2024年9月剩余余额的付款情况的讨论。根据您的要求，请在下面找到我们从2020年12月31日到2021年6月30日的短期债务的详细前滚 ，同意我们的财务报表和相关的脚注披露 。
截至2021年6月30日止六个月的短期债务展期
截至2020年12月31日的详细信息
| 剖面 | 到期日 | 预计日期 | 金额 | |||||||||
| 无担保贷款 | 10/24/2018 | 4/24/2018 | 100,000 | |||||||||
| 3-蒙特岛。 | 9/8/2020 | 6/8/2020 | 17,500 | |||||||||
| 3-蒙特岛。 | 9/22/2020 | 6/22/2020 | 17,500 | |||||||||
| 35,000 | ||||||||||||
| 2019年债券 | 4/23/2020 | 4/23/2019 | 10,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 7/19/2020 | 7/19/2019 | 47,250 | |||||||||
| 2019年债券 | 8/2/2020 | 8/2/2019 | 50,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 8/2/2020 | 8/2/2019 | 18,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/10/2020 | 10/7/2019 | 5,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/7/2020 | 10/7/2019 | 16,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/15/2020 | 10/15/2019 | 25,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/15/2020 | 10/15/2019 | 10,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/18/2020 | 10/18/2019 | 25,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/24/2020 | 10/24/2019 | 35,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 10/29/2020 | 10/29/2019 | 20,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 11/4/2020 | 11/4/2019 | 35,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 12/9/2020 | 12/9/2019 | 10,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 12/12/2020 | 12/12/2019 | 30,000 | |||||||||
| 2019年债券 | 12/12/2020 | 12/12/2019 | 10,000 | |||||||||
| 346,250 | ||||||||||||
| 2020 债券 | 1/2/2020 | 1/2/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 2/10/2021 | 2/10/2020 | 42,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 3/12/2021 | 3/12/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 7/10/2021 | 7/10/2020 | 10,500 | |||||||||
| 2020 债券 | 8/13/2021 | 8/13/2020 | 20,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 8/31/2021 | 8/31/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 8/31/2021 | 8/31/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 9/3/2021 | 9/3/2020 | 25,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 10/13/2021 | 10/13/2020 | 9,000 | |||||||||
| 2020 债券 | 12/24/2021 | 12/24/2020 | 7,000 | |||||||||
| 313,500 | ||||||||||||
| 华楠银行贷款 | 71,238 | |||||||||||
| 截至2010年12月31日的短期债务总额 | 865,988 | |||||||||||
| 截至21年6月30日的六个月期间的交易 ： | ||||||||||||
| 其他 债券： | ||||||||||||
| 2021年 债券 | 2/10/2022 | 2/10/2021 | 35,000 | |||||||||
| 2021年 债券 | 1/14/2022 | 1/14/2021 | 50,000 | |||||||||
| 2021年 债券 | 1/14/2022 | 1/14/2021 | 50,000 | |||||||||
| 135,000 | ||||||||||||
| 额外 贷款收益-台湾 | ||||||||||||
| 上海银行贷款 | 442,688 | |||||||||||
| 还款日期 | ||||||||||||
| 台湾人 | 3/18/2021 | 4/24/2018 | (25,000 | ) | ||||||||
| 转换 2021年1月1日至2021年6月30日 | ||||||||||||
| 台湾三叉戟。 | 9/8/2020 | 6/22/2020 | (17,500 | ) | ||||||||
| 台湾三叉戟。 | 9/22/2020 | 6/8/2020 | (17,500 | ) | ||||||||
| (35,000 | ) | |||||||||||
| 2020 债券 | 12/24/2021 | 12/24/2020 | (7,000 | ) | ||||||||
| 2020 债券 | 10/13/2021 | 10/13/2020 | (9,000 | ) | ||||||||
| 2020 债券 | 8/13/2021 | 8/13/2020 | (20,000 | ) | ||||||||
| 2020 债券 | 7/10/2021 | 7/10/2020 | (10,500 | ) | ||||||||
| 2020 债券 | 3/12/2021 | 3/12/2020 | (50,000 | ) | ||||||||
| 2020 债券 | 2/10/2021 | 2/10/2020 | (42,000 | ) | ||||||||
| (138,500 | ) | |||||||||||
| 2019年债券 | 10/24/2020 | 10/24/2019 | (35,000 | ) | ||||||||
| 2019年债券 | 10/15/2020 | 10/15/2019 | (10,000 | ) | ||||||||
| 2019年债券 | 10/7/2020 | 10/7/2019 | (16,000 | ) | ||||||||
| 2019年债券 | 8/2/2020 | 8/2/2019 | (18,000 | ) | ||||||||
| 2019年债券 | 7/19/2020 | 7/19/2019 | (47,250 | ) | ||||||||
| 2019年债券 | 4/23/2020 | 4/23/2019 | (10,000 | ) | ||||||||
| (136,250 | ) | |||||||||||
| 华楠银行贷款还款 | (71,238 | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的短期债务总额 | 1,037,688 |
| 摘要前滚： | ||||||||||||
| 截至12/31/20的短期债务总额 | 865,988 | |||||||||||
| 新债券 | 135,000 | |||||||||||
| 上海银行贷款收益 | 442,688 | |||||||||||
| 无担保贷款付款 | (25,000 | ) | ||||||||||
| 3个月期贷款转换 | (35,000 | ) | ||||||||||
| 债券转换 | (274,750 | ) | ||||||||||
| 华楠银行还款 | (71,238 | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的短期债务总额 | 1,037,688 |
我们 理解公司及其管理层对我们披露的准确性和充分性负责，尽管员工有任何 审查、评论、行动或未采取行动，公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的 诉讼中以员工评论为辩护理由。
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| 非常 真正的您， | |
| /s/ David Ly |
抄送：{BR}Peter Campitiello@Email：pcampitiello@mccarter.com