2021年10月24日

通过{BR}埃德加

美国证券交易委员会

邮件停止6010

华盛顿特区20549

收件人：亚历山德拉·巴龙(Alexandra Barone)，Esq.和

米切尔奥斯汀，Esq.

	国王：	依维达解决方案公司
		表格10-12G上的注册声明
		于2021年9月23日提交
		文件{BR}第000-53285号

尊敬的女士们、先生们：

本信函是应您要求依依达解决方案有限公司(以下简称依依达或本公司) 回应美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或本委员会) 在您于2021年10月20日致我的信函(以下简称《备注函》)中关于上述10-12G表格中提及的注册声明(以下简称注册声明)中所述的意见而写成的。本函件旨在回应您要求依依达解决方案有限公司(以下简称依维达解决方案公司) 回应您在2021年10月20日致我的信中所述的有关上述10-12G表格中的注册声明(以下简称注册声明)的意见。

在提交本回复函的同时，公司还提交了注册声明(“修订”)的第1号修正案(“修正案”)，该修正案适当地合并了本公司在此提出的答复。修正案还包括对其中包含的披露内容进行更新的其他修订。

表格 2021年9月23日提交的10-12G表格

商务，第4页

1.	您在此和其他地方披露，您在2009年获得国土安全部颁发的安全法案认证，该认证已于2019年续签，并在2016年获得认证，您目前正在续签。请修改为：

●

清楚地描述认证和认证之间的相互作用和区别。在这一点上，第11页上的披露表明该称号已“提升”为认证，而其他披露--如您披露您在2019年续签了该称号 --建议您同时持有该称号和认证；

回应：我们修改了披露内容，以描述认证和认证之间的互动和区别。第4页，具体地说， “2009年4月，经过国土安全部(DHS)18个月的尽职调查，国土安全部批准我们作为合格的反恐技术(QATT)提供商，获得正式的安全法案指定，给予该技术一定程度的责任保护。尽职调查包括采访负责开发和部署我们的技术、合作伙伴和客户的关键员工。完成安全法案指定申请的目的是为技术销售商向国土安全部解释该技术如何符合安全法案下的风险管理和诉讼管理系统。本申请旨在获取信息，使国土安全部准确了解卖方的技术是什么，以及它与安全法案中规定的指定标准有何关系。

如果技术未首先获得指定状态并保持该状态5年，则无法获得认证状态。要获得安全法案认证，该部门必须得出结论，该技术将按预期运行，符合卖方的规格，并且可以按预期安全使用。与指定申请流程类似，尽职调查包括面谈负责开发和部署我们的技术、合作伙伴和客户的关键员工。我们在2014年申请了认证，在2016年1月国土安全部额外进行了几个月的尽职调查后，我们的认证被提升为认证。安全法案认证为合格反恐技术(QATT)的销售商提供额外的责任保护措施。这项额外的责任保护措施未在《安全法》中明确量化。获得安全法案认证的QATT的卖家有权享受安全法案指定所附带的所有责任保护，以及政府承包商的辩护适用于因恐怖主义行为引起、与恐怖主义行为相关或由恐怖主义行为导致的索赔这一可推翻的推定。获得认证的QATT被列入国土安全部批准的技术名单。

我们的续签认证申请是在2019年10月到期之前于2019年8月提交的。在这段时间内，我们一直在与安全法案办公室的科学和技术局就更新我们的信息进行持续的沟通。我们现在正在等待重新认证的最终批准。我们的产品在续订过程中不被视为经过认证，但我们预计这不会对我们在美国或国际客户销售技术的能力产生重大影响。我们打算通过新闻通讯社发布的新闻稿将此过程的结果传达给投资者，该新闻稿将发布在我们的网站上。

我们的安全法案认证覆盖整个公司。MEGAsys是我们的全资子公司，我们使用相同的技术和产品为我们的客户提供解决方案。然而，责任保护仅限于美国，我们预计认证不会对MEGAsys的运营结果产生任何重大影响。“

我们还扩大了披露范围，使其在第1A项、风险因素部分、小节中保持一致-未来管理安全和监控行业或消费者隐私的立法或政府法规或政策可能会对我们的运营产生重大影响， 第11页

我们还扩大了披露范围，使其在第2项MD&A部分的小节概述中保持一致。第18页

具体地说，与参考文献“2019年更新指定”相关，该参考文献有误，已被删除，并添加了一致的描述。附注1，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表中的经营性质，第39页，以及修订截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月的合并财务报表中附注1，经营性质的披露第60页

●

澄清您2016年的认证何时到期，以及您的视频监控产品和服务在认证续订过程中是否被视为已通过认证；

回应：我们已按照上述商业部分、第4页和其他地方的要求修改了披露，其中讨论了国土安全和认证部的安全法案名称。具体地说，“我们续订认证的申请是在2019年8月提交的，也就是在2019年10月到期之前。在此期间，我们一直在与安全法案办公室的科技局就更新我们的信息进行持续的沟通。我们现在正在等待重新认证的最终批准。我们的产品在续订过程中不会获得认证，但我们预计这不会对我们在美国或国际客户销售我们的技术的能力产生重大影响。“

●

描述认证续订流程，包括完成该流程的剩余步骤，以及您将如何将该流程的结果传达给投资者；以及

回应：我们已按照上述商业部分、第4页和其他地方的要求修改了信息披露。具体地说，关于这一点 -

“我们续签认证的申请是在2019年8月，也就是2019年10月到期之前提交的。在这段时间内，我们一直在与安全法案办公室的科学和技术局就更新我们的信息进行持续的沟通。我们现在正在等待重新认证的最终批准。我们的产品在续订过程中不被视为经过认证，但我们预计这不会对我们在美国或国际客户销售技术的能力产生重大影响。我们打算通过新闻通讯社发布的新闻稿将此过程的结果传达给投资者，该新闻稿将发布在我们的网站上。

●

澄清指定和认证对您的台湾子公司MEGAsys的重要性，该子公司最近占您总收入的很大一部分。

回应：我们已按照上述商业部分、第4页和其他地方的要求修改了信息披露。具体到这一点 -

“我们的安全法案认证覆盖整个公司。MEGAsys是我们的全资子公司，我们使用相同的技术和产品为我们的客户提供解决方案。然而，责任保护仅限于美国，我们预计认证不会对MEGAsys的运营结果产生任何重大影响。“

风险因素

与我们的业务相关的风险

A 相对较少的关键客户...，第9页

2.	您在此声明，在截至2021年6月30日的季度中，来自您的三个台湾客户的收入占您在台湾的部门收入的46%。请修改以确定这些客户的身份，并披露您与他们签订的协议的重要条款，包括协议条款和终止条款。为提供本披露的上下文，还需修改以披露每个提交期间的客户总数。请参阅S-K规则第101(H)(4)(Vi)项。

回应：我们已按照风险因素部分小节的要求修改了披露-与我们的业务相关的风险相应地。

我们很大一部分收入依赖于我们的台湾子公司MEGAsys，第10页

3.	请修改以同时披露您的台湾子公司MEGAsys在截至2021年6月30日的期间占您收入的百分比。还请修改您的业务和MD&A部分，以突出您对MEGAsys的依赖。

回应：我们已按照风险因素部分小节的要求修改了披露-与我们的业务相关的风险，第10页，以及第4页的业务部分和第19页至第19页至的MD&A部分的运营结果-净收入讨论包括以下披露：

截至2021年6月30日的6个月，MEGAsys业务占总收入的98%。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第16页

4.	请更新您在本节和风险因素中的披露，以讨论新冠肺炎对您的业务的影响，包括对您的运营结果和收入的影响。有关其他指导，请参阅CF披露指南：主题编号9和9A。

回应：我们已按照MD&A部分-流动性和资本资源-的要求修改了披露, 第页，并在净收入小节中添加了注释，以查看流动性和资本资源以供适当讨论。

运营结果

净收入，第19页

5.	本节中的第一句将截至2021年6月30日的三个月与截至2015年6月30日的三个月进行比较。请修改以更正此明显错误。

回应：我们已经修订了注明的明显错误披露，并将披露更改为：截至2020年6月30日的三个月。

高管薪酬，第26页

6.	请适当修改本节，以包括(I)任何雇佣安排的叙述性描述，(Ii)披露未偿还股权奖励的表格以及任何股权激励计划的叙述性描述，以及(Iii)任何董事薪酬。请参阅S-K法规第402项。

回复：我们已按照第6项高管薪酬部分的要求修订了披露内容，(I)回复中增加了“雇佣协议 -该公司与其任何高管都没有雇佣协议。”(Ii)披露未偿还股权奖励和股权激励计划说明的回复补充表格，(Iii)回复补充董事薪酬条款和包括股权奖励在内的相关董事薪酬表格。第26页

市场注册人普通股和相关股东事项的价格和股息，第28页

7.	您在此披露您的普通股目前在场外交易市场报价。请修改以澄清您的普通股在哪个场外市场级别报价。此外，请确保您包括S-K规则第201(A)(1)(Ii)项所要求的信息。

回应：我们已按照第9项关于注册人普通股的市场价格和股息以及相关股东事项的要求修订了披露。补充说明“粉色当前信息层”第28页

证券说明，第29页

8.	请扩大您的披露范围，讨论与您的普通股相关的所有重要权利和功能。在这方面，根据您在第48页披露的，您的普通股似乎具有某些股息和清算功能，应该在本节中突出显示。参见S-K法规202项。

回应：我们已按照第11项待注册注册人证券说明中的要求修改了披露内容，包括以下披露内容：

公司的普通股流通股每股面值为0.00001美元。本公司的公司章程 (以下简称“公司章程”)授权发行1亿股普通股。截至2021年9月17日，我们有73,716,289股普通股已发行和流通，其中约4500万股是公开发行的。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人没有累计投票权。持有本公司普通股多数流通股并有权投票选举董事的人士可以选举所有有资格当选的董事。我们普通股的持有者有权平等分享股息，如果有，我们的董事会可能会不时宣布这一点。在我们公司清算、解散或清盘的情况下，根据我们可能不时指定的任何系列优先股的优先清算权，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在支付所有债务和优先清算权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权(董事会可自行决定的除外)，也没有优先认购我们任何证券的权利。

合并财务报表

注 1.重要会计政策摘要

收入和费用确认，第39页

9.	请修改，为所描述的每种收入提供您的收入确认政策，包括月度许可费、硬件销售额、项目收入等。请描述每种收入类型的性质和收入确认的时间。此外，请确保您的政策披露和收入确认符合ASC 606中的当前收入指导，并包括根据ASC 606-10-65-1进行的适用采用披露。

回应：我们已应要求修订了披露，以便在附注1中包括所描述的每种收入(包括每月许可费、硬件销售、项目收入/销售和维护费)的收入确认政策。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中的重要会计政策收入汇总和费用确认，第39页，以及修订附注1中的披露。这六个合并财务报表中的重要会计政策收入和费用确认汇总

集中注意力，第40页

10.	我们从您的流动性讨论中注意到，来自三个客户的收入约占总收入的45%，来自两个客户的应收账款占部门应收账款总额的54%。请修改以根据ASC 275-10-50-18讨论与这些客户相关的信用集中风险。此外，请单独披露每个客户的总收入，这些客户在每段时间内提供的收入占您收入的10%以上。请参阅ASC 280-10-50-42。

回应：根据ASC 275-10-50-18，我们已根据要求修改了相关披露，以包括对与我们的前三名客户相关的信用风险集中的讨论。我们还披露了占您收入10%以上的每个客户的总收入。我们已对这两项政策进行了相关修订，注1.重要会计政策摘要-集中，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中，第40页，以及增加披露，以包括在附注1中各自期间收入超过10%的客户。重要会计政策摘要截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月的合并财务报表中的收入和费用确认，第页 62页。

注 3.短期债务，第46页

11.	请修改此处以披露截至每个期末的每笔未偿还贷款和债券的到期日。此外，修订MD&A 以包含有关所有未偿债务对您的流动性和资本资源的影响的讨论，并说明您打算如何偿还此类债务，特别是当前已过到期的金额。请参阅S-K条例第303(A)项

回应：我们已按要求修改了披露，以包括截至每个期间结束时的每笔未偿还贷款和债券的到期日。我们已对两者进行了相关修订，附注3.截至2020年12月31日和2019年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表第46页的短期债务，并在附注3中增加披露，以包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月的合并财务报表中收入超过10%的客户。截至2021年和2020年6月30日的合并财务报表中的短期债务。

我们修订了MD&A部分、流动性和资本资源一节，以包括有关所有未偿还的债务对您的流动性和资本资源的影响的讨论，我们还解决了您打算如何偿还债务，特别是目前已超过其到期日的金额。MD&A中增加的讨论是“截至2021年6月30日，我们在IVEDA美国账簿上有595,000美元的未偿还短期债务，335,000美元已经超过到期日，剩余的260,000美元将于2021年8月至2022年2月到期。没有与过期票据相关的罚金，利息将继续累积，直到以每股0.35美元的价格支付或转换为普通股。在截至6月30日的6个月中，2021年票据持有人转换了439,750美元的本金，公司预计剩余短期债务的很大一部分将在未来12个月转换为普通股。该公司预计将支付剩余的应付票据(如果有的话)，这些票据来自运营和未来的股权融资。不能保证公司能够产生足够的运营现金流或及时筹集股权资金，因此，截至2022年2月底，整个短期债务余额都将逾期。截至2022年2月底，我们无法保证公司能够产生足够的运营现金流或募集股本资金，因此，截至2022年2月底，整个短期债务余额都将逾期。“第21页

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的合并财务报表，第53页

12.	请在适当的地方修改您的中期财务报表，将其标记为“未经审计”。

答复：我们已将中期财务报表修改为适当的“未经审计”标签。第53页- 72页

我们理解公司及其管理层对我们披露的准确性和充分性负责，尽管员工有任何审查、评论、行动或未采取行动，公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的诉讼中以员工评论为辩护理由。

如果您对回复信有任何疑问，请拨打(480)307-8700与我联系。

非常真正的您，

/s/ David Ly

抄送：Peter Campitiello@Email：pcampitiello@mccarter.com