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最高1,000万美元

普通股

黄金公司(Gold Corp.)的观点

Vista Gold Corp.(在此我们称为“Vista”、“公司”、“我们”或“我们”)已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订经修订的市场发售协议或发售协议，涉及本招股说明书附录提供的普通股，无面值。根据发售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright作为代理发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达1000万美元。根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)可以按照1933年证券法(经修订)或证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上”发行股票的方式进行。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)(我们称为“NYSE American”)和多伦多证券交易所(我们称为“TSX”)交易，代码为“VGZ”。2021年12月9日，纽约证券交易所美国证券交易所最近一次公布的普通股销售价格为每股0.6795加元，多伦多证交所为每股0.85加元。

Wainwright将担任销售代理，按照Wainwright和我们双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。温赖特将有权获得相当于所售股票销售总价2%的配售费用。在代表我们出售我们的普通股时，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资普通股有很高的风险。在购买任何普通股之前，您应阅读本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”部分和随附的基本招股说明书第4页的“风险因素”一节中关于投资我们普通股的重大风险的讨论，以及通过引用并入本文和其中的文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书补充日期为2021年12月10日。

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目录

招股说明书副刊

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基本招股说明书

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关于本招股说明书增刊

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一程序，根据本招股说明书补充条款，我们可以不时发售我们的普通股，总发行价最高可达10,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中描述了本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书中通过引用并入的文件，该文件中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，Wainwright也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券。您应假设，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文件”部分向您推荐的文件中的信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并且按照适用的联邦法规的含义，以构成“在市场上”发售的方式出售普通股。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的相关要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的，则本招股说明书并不构成，也不得用于与该要约出售或要约购买相关的要约。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

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潜在投资者应该意识到，收购本文所述的普通股可能会在美国和加拿大产生税收后果。这样的后果对居住在，或公民的投资者来说，

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美国和加拿大在这里可能不会被完整地描述。投资者应阅读本招股说明书附录中“美国联邦所得税考虑事项”和“资料”标题下的税务讨论。

加拿大联邦所得税考虑因素“，并应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能是美国以外的国家的居民，注册声明、本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中列出的部分或全部承销商或专家可能是美国以外的国家的居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的“公司”、“Vista”、“我们”或“我们”包括Vista Gold Corp.和我们通过其开展业务的每一家子公司。

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关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含“前瞻性陈述”，其含义为1995年私人证券诉讼改革法加拿大证券法规定的前瞻性信息，这些信息将被此类法律创造的避风港所涵盖。除历史事实的陈述外，招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券委员会的其他文件，以及我们的官员或代表发布的新闻稿和公开声明中涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下列出的事项：

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运营

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工商业

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前瞻性表述和前瞻性信息基于大量估计和假设，包括与公司董事会批准的当前业务和运营计划有关的重大估计和假设；公司的现金和其他资金需求及其时间和来源；预可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展；我们与监管机构合作的经验；当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。这些因素包括风险，例如：

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经营风险

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金融和商业风险

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行业风险

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有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“风险因素”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件中包含的某些信息。此摘要并不包含您在做出投资决策时需要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们已被授权使用的任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件。你应该特别注意下面的信息“风险因素” 从本招股说明书附录的S-3页开始，以及随附的基本招股说明书的第4页。

公司的业务

Vista Gold Corp.及其子公司经营黄金采矿业。我们专注于评估、收购、勘探和推进可能导致黄金生产或增值战略交易的黄金勘探和潜在开发项目，例如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生现金流。

该公司的旗舰资产是其在澳大利亚北领地拥有100%股权的Mt Todd金矿项目(“Mt Todd”或“项目”)。我们已投入大量资金对该项目进行评估、设计、许可和降低风险。我们相信，这些努力增加了该项目的潜在价值，并显示出强大的发展潜力。2018年1月，本公司公布了陶德山最新初步可行性研究(“2018年PFS”)的积极结果。2018年和2019年，我们继续进行额外的冶金测试，证明与2018年PFS相比，黄金回收率有所提高。这些测试结果、其他调查结果和独立基准研究的结果被纳入2019年10月发布的最新初步可行性研究(《2019年PFS》)。2019年PFS成功地确认了各种头部品位的矿石分选效率、分选前筛分细粒物料中黄金的自然浓度、精磨的经济性和由此提高的黄金回收率，以及选择FLSmidth的VXP磨机作为首选的精磨机。2020年10月5日，该公司提交了2019年PFS的修订后的NI 43-101技术报告。

企业信息

Vista Gold Corp.最初成立于1983年11月28日，名称为“格兰茨勘探有限公司”。它于1985年6月与佩科斯资源有限公司合并，并继续作为格兰茨勘探有限公司。1989年6月，格兰奇勘探有限公司更名为格兰茨公司。格兰茨公司于1995年5月与Hycroft资源与开发公司合并，并于1996年11月继续为格兰茨公司。从1996年11月起，Da Capo Resources Ltd.和格兰奇公司以“Vista Gold Corp.”的名称合并。自1997年12月起，Vista继续从不列颠哥伦比亚省前往加拿大育空地区。商业公司法(育空地区)。2013年6月11日，Vista Gold继续从加拿大育空地区前往加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。各办事处现时的地址、电话及图文传真号码如下：

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供品

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*此次发行后的已发行普通股数量是基于截至2021年12月9日已发行的约117,189,232股普通股，以及以每股0.6795美元的假设公开发行价发行的普通股总数14,716,703股，这是我们普通股在纽约证券交易所于2021年12月9日最后一次报告的销售价格，不包括截至2021年12月9日，通过行使已发行认股权证可发行的7,408,101股普通股，行使价格为每股1.25美元。根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，1,998,339股普通股是受未来归属条件限制的基本已发行限制性股票单位、930,000股已发行递延股份单位和7,423,584股额外普通股。

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危险因素

投资普通股有很高的风险。潜在投资者在投资普通股前，应慎重考虑以下风险，以及本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括我们目前没有意识到的或目前被认为是无关紧要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。

以下是对所附基本招股说明书第4页题为“风险因素”一节中更全面描述的风险和不确定性的简要描述。投资者在作出任何投资决定前，应阅读随附的基本招股说明书中对以下风险的完整描述。

风险因素摘要

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经营风险

金融和商业风险

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行业风险

一般风险

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与此次发行相关的其他风险

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

根据此次发行在公开市场出售额外普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌。虽然不能保证根据本招股说明书附录提供的价值10,000,000美元的所有股票都会出售或出售任何此类股票的价格，但假设在与温赖特的发售协议期间总共出售了14,716,703股普通股，例如，以每股0.6795美元的价格(这是我们普通股在2021年12月9日在纽约证券交易所美国证券交易所最后报告的销售价格)，假设没有行使，我们将拥有总计131,905,935股普通股。

大部分已发行普通股和本次发行时出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非这些股票由证券法第144条中定义的“关联公司”拥有或购买。此外，我们还登记了根据我们的流通股期权计划、长期激励计划和递延股计划以及流通权证可能发行的所有普通股。截至2021年12月9日，根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，可以发行7408,101股普通股，7408,101股普通股，1,998,339股普通股是基本的已发行限制性股票单位

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管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括运营费用、营运资金，以继续探索和优化我们的mt。托德黄金项目、一般资本支出和偿还债务。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因为此次发行、未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们不能向您保证，除了此次发行可能筹集的资金外，我们将不需要筹集大量资金。为了筹集资本，我们可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者不时在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们目前计划将所有可用的资金，包括此次发行的收益和未来的收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。因此，我们普通股市场价格的上涨是不确定和不可预测的，这将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源，您不应该依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

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在此提供的普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

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在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情调整时间、价格和数量。

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出售的股票，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

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根据发行协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

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在符合发售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在发售协议有效期内的任何时间向Wainwright发送销售通知。在我们发出销售通知后，Wainwright出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话)。

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你在此次发行中购买的每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

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本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假定公开发行价大大高于普通股的调整后有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。假设总共14,716,703股普通股以每股0.6795美元的假设公开发行价出售，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次公布销售价格是在2021年12月9日，总收益为10,000,000美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即稀释每股0.4395美元，即假设公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额。如果您在本次发行中购买普通股，请参阅“稀释”，了解有关您将遭受的稀释的更详细讨论。

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收益的使用

此次发行的收益数额将取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们将能够根据与Wainwright的发售协议出售任何股份或充分利用该协议。

本招股说明书增刊提供的出售普通股的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、营运资金，以继续探索和优化我们的mt。托德黄金项目、未来收购、一般资本支出和债务偿还。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。净收益可以临时投资于计息账户和短期计息证券，直至用于其规定的用途。

根据机会、经济状况和上述活动的结果，我们可能会将上述分配的收益的一部分投资于物业收购或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。预计成本和活动范围目前无法确定。

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稀释

如果您在此次发行中购买普通股，您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为2245万美元，或每股约0.19美元。每股有形账面净值等于我们截至2021年9月30日的有形资产总额减去负债总额除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量。

在实施我们假设的本次发售中我们普通股的总销售价格为10,000,000美元，假设公开发行价为每股0.6795美元(我们普通股最后一次在纽约证券交易所美国证券交易所公布的销售价格是在2021年12月9日)，扣除我们估计的费用和佣金以及我们估计应支付的发售费用(估计约为100,000美元)后，截至2021年9月30日，我们的调整后的预计有形账面净值约为3,215万美元，或每股约0.24美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加约0.05美元，对新投资者来说，每股立即稀释约0.4395美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

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为了说明起见，上表假设总共有14,716,703股普通股以每股0.6795美元的价格出售，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所最近一次报告的出售价格，是2021年12月9日，总毛收入为10,000,000美元。本次发售的股份(如有)将不定期以不同价格出售。假设我们出售普通股的总售价与上表所示的假设发行价每股0.6795美元相比，每股发行价提高0.5美元，将导致我们总共发行8,478,168股普通股，这将使我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.2美元，并将在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，将本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股0.9195美元。假设我们出售普通股的总销售价为10,000,000美元，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.6795美元下降0.5美元，将导致发行55,710,306股普通股，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，本次发行后的调整后每股有形账面净值为每股0.19美元，不会导致本次发行中新投资者的每股有形账面净值不会被稀释。在扣除佣金和估计的总发售费用后，我们将发行55,710,306股普通股，调整后每股有形账面净值为每股0.19美元，不会稀释本次发行中新投资者的每股有形账面净值，扣除佣金和估计的应支付的总发售费用后，每股有形账面净值将不会稀释

此次发行后立即发行的普通股数量基于截至2021年9月30日的117,189,232股已发行普通股，不包括：

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在不久的将来不会支付现金股息或进行任何其他分配。我们的董事会将根据我们的融资要求、财务状况和其他被认为相关的因素，不时审查这项政策。

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已发行证券说明

普通股

普通股将拥有我们普通股的所有特征、权利和限制。我们被授权发行无限数量的普通股，没有面值，其中117,189,232股已发行，截至本招股说明书补充日期已发行和发行的普通股中，有117,189,232股已发行。普通股持有人有权在所有股东大会上每股普通股一票，在我们的董事宣布时获得股息，并在公司清算、解散或清盘时按比例获得我们可供分配给股东的资产份额。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。

普通股市场

Vista Gold的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码为“VGZ”。2021年12月9日，纽约证券交易所美国证券交易所最近一次公布的普通股销售价格为每股0.6795加元，多伦多证交所为每股0.85加元。

外汇管制

除加拿大预扣税外，加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，包括外汇管制，也没有影响向Vista证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。请参阅下面的“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。

配送计划

我们已经与H.C.Wainwright，&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了一项经修订的发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright担任销售代理来发行和出售总销售价格高达1000万美元的普通股。该协议规定，根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场”发行股票的方式进行。发售协议及其修正案已作为8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入我们S-3表格的注册声明中作为证物，本招股说明书是S-3表格的补充部分。

Wainwright将根据发售协议的条款和条件，或我们和Wainwright在以下任何日子达成的其他协议，每天发售普通股：(I)是纽约证券交易所美国人的交易日；(Ii)我们已通过电话指示Wainwright进行此类出售；以及(Iii)我们已满足发售协议第6节的条件。我们将指定每天通过Wainwright出售的普通股的最大数量。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将以其商业上合理的努力代表我们出售所有如此指定或确定的普通股。在适当通知另一方后，我们或Wainwright可以暂停根据发售协议通过Wainwright发行普通股。

我们将向Wainwright支付现金佣金，以支付其作为代理出售我们普通股的服务。Wainwright将有权获得出售股票销售总价2%的配售费用。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意按照要约协议的规定，偿还Wainwright的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过5万美元。我们估计，此次发售的总开支，不包括根据发售协议条款支付给Wainwright的补偿和补偿，大约为5万美元。

出售普通股的结算将于上午10点进行。(纽约市时间)，或在我们和Wainwright就特定交易达成一致的其他时间，在已发行股票交付后的第二个工作日，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

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Wainwright将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，在符合发售协议规定的条件下，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。

根据发售协议进行的吾等普通股发售将于(I)根据发售协议发行及出售所有普通股及(Ii)发售协议所允许的发售协议终止时(以较早者为准)终止。本公司可于5天前通知本公司随时终止发售协议。

Wainwright及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用，尽管我们目前没有这样做的协议。在M法规要求的范围内，Wainwright不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

多伦多证券交易所已有条件批准本招股说明书增刊发行的普通股上市。我们必须满足多伦多证券交易所的所有要求才能上市。纽约证券交易所美国证券交易所在正式发布发行通知后，已授权在此发行的普通股上市。

本招股说明书的电子格式可能会在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书。

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下汇总了在以下条款下普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果所得税法(加拿大)及其颁布的法规(统称为“加拿大税法”)和加拿大-美国所得税公约(1980)(“公约”)适用于普通股的持有和处置。

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评论仅限于普通股持有者，就加拿大税法和公约而言，他们中的每一人在任何关键时间，

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(每名该等持有人为一名“美国居民持有人”)。

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就美国联邦所得税而言，某些在美国居住的实体(包括有限责任公司)在财政上是透明的，它们本身通常无权享受“公约”的好处。然而，持有普通股的此类实体的成员或权益持有人可从此类实体获得的收入享有本公约的利益。该等会员或持有人在这方面应征询其税务顾问的意见。

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一般而言，持有人的普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人不是证券交易商或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或企业的交易中收购、持有或处置普通股，并且在经营业务的过程中没有将普通股作为库存持有。

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一般来说，在普通股在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所)上市的特定时间，持有者的普通股将不是持有者的“加拿大应税财产”，除非在截至该特定时间的60个月期间内的任何时间都满足以下两个条件：

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在某些其他情况下，普通股可能被视为“加拿大税法”规定的“加拿大应税财产”。

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本摘要基于于本摘要日期生效的“加拿大税法”和“公约”的现行条款、于本摘要日期或之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订“加拿大税法”和“公约”的所有具体建议，以及加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政和评估政策。我们假设，所有这些修订都将按照目前的提议通过，任何适用的法律或行政或评估做法都不会有其他实质性的变化，尽管不能在这些方面做出保证。除另有明确规定外，本摘要未考虑任何省、地区或外国税务考虑因素，这些因素可能与本文所述存在实质性差异。

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本摘要仅具有一般性，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，不打算也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。美国居民持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们特殊情况的建议。下面的讨论相应地是有保留的。

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处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有者一般不应因这种处置产生的任何资本收益而承担加拿大联邦所得税的任何责任。

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Vista Gold向或被视为支付股东普通股股息的美国居民持有者将被征收加拿大预扣税，Vista Gold将被要求从股息中预扣税款，并将预扣税款汇至CRA，记入持有者的账户。加拿大税法规定的预扣税率为股息总额的25%(可根据公约规定减税)。根据该公约，实益拥有股息的美国居民持有者通常将按股息总额的15%(或5%，如果实益拥有股息的美国居民持有者是一家财务不透明且至少拥有Vista Gold有表决权股票10%的公司)缴纳加拿大预扣税。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于根据本招股说明书附录获得的普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出根据本招股说明书附录收购普通股后可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每位美国持股人应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，尚未请求或将获得美国国税局(“IRS”)的法律顾问意见或裁决。此摘要如下

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这对国税局没有约束力，并不排除国税局采取不同于本摘要中所持立场的立场，也不排除国税局采取与本摘要中的立场相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)、根据国税法颁布的财政法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的国税局行政立场以及自本文件发布之日起生效的美国法院判决。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，并且任何此类变更都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可能会有追溯力或前瞻性地适用。

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美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指根据本招股说明书附录收购的普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

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受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受守则特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或者是选择采用按市值计价的证券交易者；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；(G)持有普通股，但不是作为“守则”第1221节所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；(H)为合伙企业和其他传递实体(以及此类合伙企业和实体的投资者)；(I)遵守有关普通股的特别税务会计规则；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或通过归属)我们已发行股票总投票权或总价值的10%或以上；(K)是美国侨民或前美国长期居民；或(L)受美国以外或美国以外的征税管辖区管辖。受本守则特别条款约束的美国持有者，包括上文直接描述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方咨询他们自己的税务顾问。, 以及与普通股的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他直通实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体或安排的后果以及该实体或安排的所有者通常将取决于该实体或安排的活动以及该合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股收购、所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

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被动型外商投资公司规则

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如果在美国持股人持有期间的任何时候，我们被视为守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，以下章节将概括描述收购、拥有和处置普通股对美国持有者可能产生的不利的美国联邦所得税后果。

我们认为，在截至2020年12月31日的纳税年度，我们被归类为PFIC，根据我们的业务性质、我们总收入的预计构成以及我们资产的预计构成和估计公平市场价值，我们预计我们在本纳税年度应为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。美国国税局没有就我们作为PFIC的地位征求法律顾问的意见或做出任何裁决，也没有计划要求我们提供任何意见或裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，我们无法确切预测本年度和未来几年的PFIC状况。因此，不能保证国税局不会挑战我们做出的任何PFIC决定。每个美国持有者都应该就我们作为PFIC的地位以及我们每个非美国子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，如果不能满足这些申报要求，可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

我们一般会在下列任何课税年度成为PFIC：(A)该课税年度75%或以上的总收入为被动收入(“PFIC入息测试”)或(B)我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，以该等资产的公平市场价值的季度平均值为基础(“PFIC资产测试”)，或(B)该等资产的价值的50%或以上为产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的一定比例的资产，以及(B)直接获得该另一家公司的收入的一定比例。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从某些相关人士收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份额，并且通常将根据下文讨论的“守则第1291条下的默认PFIC规则”缴纳美国联邦所得税，其在以下任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置或被视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额，均如同该等美国持有人直接持有PFIC的股份一样因此，美国持有者应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有赎回或其他普通股处置，他们也可能要纳税。此外，美国持有者在出售或处置普通股时从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

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守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买普通股以及普通股的获取、所有权和处置的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是根据守则第1295条做出“合格选举基金”或“QEF”选择(“QEF选举”)，还是根据守则第1296条就普通股做出按市值计价的选择(“按市值计价选择”)。不进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者(“非选举的美国持有者”)将按如下所述征税。

非选举美国股东将遵守守则第1291条有关以下方面的规定：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股获得的任何超额分派。一种分布通常是一种“过剩分布”，只要这种分布(连同所有其他分布)

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在本纳税年度收到的股息)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间(如果较短))收到的平均分红的125%。

根据守则第1291条，出售PFIC普通股或以其他应税方式处置PFIC普通股所确认的任何收益(包括间接处置子公司PFIC的股份)，以及从该等普通股收到的任何超额分派(或子公司PFIC向其股东的被视为由美国股东收到的分派)，必须按比例分配给非选举美国持有者持有普通股期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(如下所述，不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果我们是非选举美国股东持有普通股的任何纳税年度的PFIC，我们将继续被视为该非选举美国股东的PFIC，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度停止成为PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举的美国持有者可以选择确认收益(如上所述，这将根据守则第1291节的规则征税)，从而终止普通股的这种被视为PFIC的地位，就像我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售普通股一样。

优质教育基金选举

美国股东在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举，一般不受上述守则第1291节有关其普通股的规定的约束。然而，参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有者；(B)我们的普通收入，将作为普通收入征税给该美国持有者。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有者的。然而，在任何课税年度，如果我们是PFIC，没有净收入或收益，参加优质教育基金选举的美国持有者将不会因为优质教育基金选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，那么在受到一定限制的情况下，这样的美国持有者可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

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及时进行QEF选举的美国持有人通常(A)可以从我们那里获得免税分配，只要该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。为了避免上文讨论的默认PFIC规则，QEF选举将被视为“及时的”，前提是QEF选举是在我们作为PFIC持有的普通股的美国持有人持有期的第一年进行的。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国股东通过另一家PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须分别为美国股东是直接股东的PFIC和子公司PFIC选择QEF，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于该优质教育基金选举所属的课税年度及其后的所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行优质教育基金选举，而在随后的课税年度，我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的课税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，优质教育基金选举将生效，在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。

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对于我们有资格成为PFIC的每个纳税年度，我们：(A)打算应美国持有人的书面请求，向他们提供财政部条例1.1295-1(G)节(或任何后续财政部条例)所述的PFIC年度信息声明，以及(B)在书面请求下，采取商业上合理的努力，提供该美国持有人就维持与我们有关的QEF选举而合理需要获得的额外信息。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行QEF选举，以及进行QEF选举的程序。

一名美国持有者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621(包括PFIC年度信息报表)，从而进行QEF选举。然而，如果我们没有提供关于我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将不能为这些实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，这些规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

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按市值计价选举

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以对普通股进行按市值计价的选择。普通股一般为“有价证券”，条件是：(A)在美国证券交易委员会登记的全国性证券交易所；(B)根据“美国交易法”第11A条建立的全国性市场体系；或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，以及此类外汇所在国家的法律和规则。确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则确保了上市股票的活跃交易。如果该股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，该股票通常将被视为在该股票交易期间的任何日历年度内“定期交易”，而不是在#年。De Minimis数量，在每个日历季度至少15天。如果普通股按照前款所述“定期交易”，普通股可望成为流通股。不能保证普通股在当前或随后的任何日历季度都会“定期交易”。美国持有者应就可上市股票规则咨询自己的税务顾问。

一般情况下，就其普通股进行按市值计价选举的美国持有者将不受上述守则第1291节有关此类普通股的规则的约束。然而，如果美国持有者没有从该美国持有者持有普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，并且该美国持有者没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规定将适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，相当于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在普通股中的纳税基础的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超出(Ii)该普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举导致的先前包括的收入净额(减去先前允许的扣除额))的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整普通股中该美国持有者的纳税基础，以反映包括在总收入中或因这种按市值计价选举而被允许扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)上一纳税年度因按市值计价选举而计入普通收入的金额超过(B)因上一纳税年度按市值计价选举而允许扣除的金额)。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621，进行按市值计价的选举。及时的按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

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尽管美国持股人可能有资格就普通股进行按市值计价的选举，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为该股票不是

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适销对路。因此，按市值计价的选举将不能有效地取消上述关于被视为出售子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不包括亏损)，否则这些收益将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果以目前的形式最终敲定，适用于PFIC的拟议财政部法规将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的库务条例尚未最终通过，它们目前尚未生效，也不能保证它们将以拟议的形式和生效日期通过。尽管如此，国税局已宣布，在没有最终库房规例的情况下，纳税人可对适用于PFIC的守则条文作出合理的诠释，并认为拟议的库务规例所载的规则是对该等守则条文的合理诠释。PFIC规则很复杂，要实施PFIC规则的某些方面，需要发布库务署条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解拟议中的财政部法规的潜在适用性。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有者，无论该美国持有者是否参加了QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为对该等普通股进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购普通股的美国持有者将不会获得将这些普通股的税基“提升”到公平市场价值的权利。

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特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和可取性)以及PFIC规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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适用于美国联邦所得税的一般规则普通股的收购、所有权和处置的后果

下面的讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但其整体受上述“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特殊规则的约束。

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普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额作为股息计入毛收入中(任何从这种分配中扣缴的加拿大所得税不得减少)，以我们当前和累积的“收益和利润”为限，这是根据美国联邦所得税原则计算的。如果我们是这种分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益(参见下文“普通股的出售或其他应税处置”)。但是，我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收入和利润进行计算，每个美国持有者可能会被要求假定我们在尊重的情况下进行的任何分配

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普通股将构成普通股息收入。普通股收到的红利一般不符合一般适用于公司的“收到红利扣除”的条件。在适用的限制下，只要我们有资格享受1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(经修订)的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于长期股息资本利得的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配或纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，普通股持有时间超过一年，则在出售或其他应税处置中确认的损益一般为长期资本损益。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

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额外的税务考虑因素

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或普通股的出售、交换或其他应税处置，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等同于收到之日美元价值的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

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外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选举中获得已支付的该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或积累的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特殊情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

信息报告；备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就他们在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非这些账户由金融机构开立。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

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如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股的股息和收益以及出售普通股或其他应税处置所得的收益，一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%。(B)如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。但是，某些免税人员(例如身为公司的美国持有人)通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以上摘要并不打算对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税收考虑因素进行全面分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。

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以引用方式并入的文件

自本招股说明书发布之日起，本招股说明书附录被视为仅为发行普通股的目的而通过引用并入所附的基本招股说明书。其他文件亦以参考方式并入或被视为并入随附的基本招股说明书，有关详情请参阅随附的基本招股说明书。

本公司已向加拿大证券事务监察委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的以下文件，特此纳入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分。

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您可以通过以下地址和电话与我们联系，或通过联系美国证券交易委员会(如下所述)来获取其中任何一份文档的副本。您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本以及通过引用明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品：

查看黄金公司(View Gold Corp.)

7961 Shaffer Parkway，5套房

科罗拉多州利特尔顿，邮编：801 7

注意：首席财务官道格拉斯·托布勒(Douglas Tobler)

就本招股说明书附录、本招股说明书附录、本招股说明书附录中的任何自由写作招股说明书(除非另有特别说明)或在本招股说明书附录中也或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他提交文件中所包含的陈述而言，所附的基础招股说明书或通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书或其中的文件中的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述某项重要事实，而该重要事实是根据作出该陈述的情况而须述明的或为作出不具误导性的陈述而必须述明的或有需要作出该陈述的，则不得当作承认该陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或对作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

您只应依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中提供的信息或通过引用合并的信息。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或本文或其中包含的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

核数师、转让代理人及登记员

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该公司的审计师是位于科罗拉多州丹佛市的独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的转让代理和登记机构是设在温哥华和多伦多的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc。

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专家

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本招股说明书附录、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中有关公司矿产的信息来源于利乐技术公司、雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·代尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里赫斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普普斯准备或认证的报告、声明或意见。雷克斯·克莱尔·布莱恩，安东尼·克拉克

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托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔是NI 43-101定义的合格人员。

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利乐科技公司、雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔，这些信息都不包括在依赖这些公司和个人的专业知识的情况下。雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·代尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里切斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔中的每一位都是公司和已经准备或证明编写与公司矿产有关的报告、声明或意见的个人，或其任何董事、高级管理人员、雇员或合伙人(如果适用)。于本文件日期，上述人士、公司及参与编制该等报告、声明或意见的上述公司人士，作为一个整体，直接或间接实益拥有本公司不足1%的已发行普通股。

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该公司的现任审计师是普兰特·莫兰(Plante Moran)。Plante Moran报告称，根据不列颠哥伦比亚省特许会计师协会的职业操守规则和美国证券交易委员会的适用规则，他们独立于公司。普兰特·莫兰在上市公司会计监督委员会注册。本公司于2020年及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表已由Plante Moran审核，并以上述公司作为审计及会计专家的权威作为参考并入本文。

法律事务

与本招股说明书副刊提供的证券相关的某些法律事项将由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)代表公司进行传递(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)。Wainwright在美国的代表是Ellenoff Grossman&Schole LLP，在加拿大的代表是Stikeman Elliott LLP。

本招股说明书副刊所指名的已编制或已认证本招股章程副刊任何部分的专家或律师，或已就登记证券的有效性或与普通股登记或发售有关的其他法律事宜发表意见的专家或律师，并无按意外情况受聘，或在发售过程中直接或间接拥有或将获得注册人或其任何母公司或附属公司的重大权益。与注册人或其母公司或附属公司没有任何关联的人也没有作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级人员或雇员。

哪里可以找到更多信息

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，这些引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考作为注册声明一部分的证物。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330查询更多关于公共资料室及其复印费用的信息。你也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为：

东北区F街100号，1580室
华盛顿特区，20549

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目录

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关于本招股说明书‌i

对美国投资者关于已测量、指示和推断的资源以及已探明和可能储量的估计的警示说明‌三、

Currency‌v

公制换算表‌v

有关前瞻性陈述的说明‌VI

摘要‌1

风险因素‌4

通过引用‌并入的文档16

使用收益‌18

普通股市场‌18

某些所得税考虑因素‌18

普通股说明‌18

认股权证说明‌19

订阅收据说明‌22

单位说明‌25

配送计划‌27

审计师、转让代理和登记员‌29

专家29

法律事务‌30

在那里您可以找到更多信息‌31

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关于这份招股说明书

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本招股说明书是该公司通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置注册程序，公司可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。与本招股说明书有关的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐明，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发售的普通股数量、发行价和任何其他发售的具体条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股的名称、数目和条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Ii)在行使认股权证时可购买的普通股的名称、数目和条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，在某些放行条件下可收的普通股或认股权证的名称、数目和条款、任何会导致调整该等数目的程序、在放行条件满足后须向认购收据持有人支付的任何额外款项、放行条件的条款、管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款、在不符合放行条件的情况下退还认购收据全部或部分买价的条款，以及及(Iv)如属单位，普通股、认股权证的名称、数目及条款, 或组成这些单位的认购收据。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。

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对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场的价格。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

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请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊，以及通过引用并入本文的“以引用方式合并的文件”项下的文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

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在加拿大和美国，拥有证券可能会导致税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读任何关于特定产品的招股说明书增刊中关于税务的讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

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本招股说明书中提及的“$”是指美元。加元用符号“C$”表示。

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你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。本公司未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何不允许这样做的人征求购买这些证券的要约

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提出这样的要约或出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

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在本招股说明书及任何招股说明书增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”，均指Vista Gold Corp.，不论是单独或连同其附属公司。

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对美国投资者关于已测量、指示和推断的资源以及已探明和可能储量的估计的警示说明

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术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是加拿大国家文书43-101中定义的加拿大采矿术语-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准，由CIM理事会通过，经修订(“CIM定义标准”)。这些定义与经修订的1933年美国证券法(“证券法”)下的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)行业指南7(“美国证券交易委员会行业指南7”)中的定义不同。根据“美国证券交易委员会”行业指南7的标准，报告储量必须提交“最终”或“可银行”的可行性研究报告，任何储量或现金流分析都要使用三年的历史平均金属价格来指定储量，初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

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此外，“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在NI 43-101中进行了定义，并要求其披露；但是，这些术语不是“美国证券交易委员会产业指南”7中的定义术语，通常不允许用于向美国证券交易委员会提交的报告和登记声明中。告诫投资者，不要想当然地认为这些类别的全部或任何部分矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济、技术和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济、技术或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许的；然而，美国证券交易委员会通常只允许发行人报告按美国证券交易委员会标准不构成“储量”的矿化，因为现有的吨位和品位没有参考单位措施。

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因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文的文件包含对我们矿藏的描述，这些描述可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息相提并论。

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尽管美国证券交易委员会行业指南7允许使用Form 10-K年度报告中的“矿化材料”一词，但根据“美国证券交易委员会行业指南7”的标准，“矿化材料”并不表示“储量”。我们不能确定矿化材料的任何部分将被确认或转换为符合“美国证券交易委员会行业指南7”的“储量”。告诫投资者不要认为所有或任何部分矿化材料都会得到确认或转换为储量，或者矿化材料可以经济或合法地提取。

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美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修正案，对在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求进行了现代化。本次修订自2019年2月25日起施行(《美国证券交易委员会现代化规则》)，在两年过渡期后，《美国证券交易委员会现代化规则》将取代《美国证券交易委员会产业指南7》中对矿业登记人的历史财产披露要求，公司无需披露其在美国证券交易委员会下的矿产财产。

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在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告之前，现代化规则将一直存在。根据“美国证券交易委员会现代化规则”，修改了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“中国矿产信息标准”基本相似；在“美国证券交易委员会”中增加了定义，承认与相应的“中国矿产信息标准”基本相似的“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断的矿产资源”；然而，“美国证券交易委员会现代化规则”和“中国国际IM定义标准”中的定义和标准存在差异，因此，一旦本公司开始根据“美国证券交易委员会现代化规则”进行报告，就不能保证本公司的矿产储量和矿产资源估计数与技术报告中根据“美国证券交易委员会现代化规则”定义标准报告的数字相同，也不能保证技术报告中估计的托德山项目的经济性与本公司未来根据“美国证券交易委员会现代化规则”编制的任何技术报告中估计的数字相同。

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通货

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C$指的是加拿大货币，A$指的是澳大利亚货币，$指的是美国货币。除提到每盎司和每股金额外，所有的美元金额都以数千美元表示。

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公制换算表

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关于前瞻性陈述的说明

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本招股说明书包括本招股说明书中的所有展品以及在“以引用方式合并的文件”项下通过引用并入本说明书的任何文件，包含“前瞻性陈述”，其含义为1995年私人证券诉讼改革法加拿大证券法规定的前瞻性信息，这些信息将被此类法律创造的避风港所涵盖。除历史事实的陈述外，本招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券委员会的其他文件以及我们的官员或代表的新闻稿和公开声明中包含的涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下列出的事项：

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运营

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工商业

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前瞻性表述和前瞻性信息基于大量估计和假设，包括与公司董事会批准的当前业务和运营计划有关的重大估计和假设；公司的现金和其他资金需求及其时间和来源；预可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展；我们与监管机构合作的经验；当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。这些因素包括风险，例如：

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经营风险

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金融和商业风险

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行业风险

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有关这些风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的重要因素的详细讨论，请参阅本招股说明书下面的“风险因素”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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摘要

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公司概况

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Vista Gold Corp.及其子公司经营黄金采矿业。我们专注于评估、收购、勘探和推进可能导致黄金生产或增值战略交易的黄金勘探和潜在开发项目，例如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们寻找机会，通过勘探、钻探和/或技术研究来提高我们黄金项目的价值，重点在于证明我们项目的经济和技术可行性。我们目前没有从采矿业务中产生现金流。

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该公司的旗舰资产是其在澳大利亚北领地拥有100%股权的Mt Todd金矿项目(“Mt Todd”或“项目”)。随着最近采矿管理计划(“MMP”)的批准，托德山的所有主要运营和环境许可证都已获得。有关托德山的更多信息，请参见该公司2020年12月31日的10-K表格，该表格可在埃德加网站www.sec.gov上获得，或Vista公司的网站www.vistagold.com。我们的网站仅供参考，其任何内容均不包含在此作为参考。

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企业信息

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Vista Gold Corp.最初成立于1983年11月28日，名称为“格兰茨勘探有限公司”。它于1985年6月与佩科斯资源有限公司合并，并继续作为格兰茨勘探有限公司。1989年6月，格兰奇勘探有限公司更名为格兰茨公司。格兰茨公司于1995年5月与Hycroft资源与开发公司合并，并于1996年11月继续为格兰茨公司。从1996年11月起，Da Capo Resources Ltd.和格兰奇公司以“Vista Gold Corp.”的名称合并。从1997年12月起，根据“商业公司法”(育空地区)，Vista继续从不列颠哥伦比亚省前往加拿大育空地区。2013年6月11日，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，Vista Gold继续从加拿大育空地区前往加拿大不列颠哥伦比亚省。各办事处现时的地址、电话及图文传真号码如下：

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最新发展动态

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2021年6月14日，我们宣布北领地政府批准了我们托德山金矿项目的采矿管理计划(“MMP”)。MMP类似于北美的矿山经营许可证，是

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托德山矿的开发。这一批准的获得标志着一个重要的降低风险里程碑的实现，这是我们过去三年来的重点。

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2021年7月12日，我们宣布以每单位1.10美元的公开发行价结束本公司12,272,730股的公开发行，总收益约为1,350万美元(“2021年7月发行”)。该公司打算通过进一步完善项目的技术方面，提高经济效益，并支持公司获得开发合作伙伴的目标，将此次发售的净收益分配给托德山的高级项目。

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根据本招股说明书发行的证券

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本公司可根据本招股章程不时发售总值高达100,000,000美元的普通股、认股权证、认购收据或单位，连同任何适用的招股章程副刊，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了该公司可能提供的证券的一般描述。公司每次发行证券时，都将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或公司通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供本招股说明书中没有描述的担保。

公司可以将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。公司将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，其中将列出参与销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

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普通股

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公司可以发行普通股。公司可以独立发行普通股，也可以与认股权证或认购收据一起发行普通股，普通股可以附加在该证券上，也可以与该证券分开发行。普通股持有者在所有需要股东批准的事项上，每股普通股享有一票投票权。普通股持有者在董事会宣布时有权获得股息。普通股在本招股说明书的“普通股说明”中有更详细的描述。

认股权证

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公司可能会不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。本公司可独立或与普通股或认购收据一起发行认股权证，认股权证可附于该等证券或与该等证券分开发行。根据本招股说明书发行的认股权证可以在任何证券交易所上市，也可以不在任何证券交易所上市。关于根据本招股说明书发行的任何认股权证的招股说明书副刊将披露根据该招股说明书副刊发行的认股权证是否将在证券交易所上市或在证券交易所上市，并将在美国美国证券交易委员会(Sequoia Capital)备案。

该等认股权证将由认股权证证书证明，并可根据一份或多份认股权证契约发行，该等契约是本公司与认股权证持有人的认股权证受托人之间的合约。在本招股说明书中，本公司概述了“认股权证说明”项下认股权证的某些一般特征。然而，本公司敦促您阅读与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书副刊，以及包含认股权证条款的完整认股权证契约和认股权证证书。特定认股权证契约将包含额外的重要条款和条款，并将以Form 8-K形式在美国提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

认购收据

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公司可发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件且无需额外代价的情况下获得普通股、认股权证或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议发放，每份认购收据协议都将由公司与第三方托管代理签订，第三方代理将确定认购收据的条款和条件。每个托管代理都将是一家被授权作为受托人开展业务的金融机构。认购收据协议表格的副本将以Form 8-K的形式在美国提交给美国证券交易委员会。

在招股章程中，本公司在“认购收据说明”一栏中概述了认购收据的若干一般特征。然而，该公司敦促您阅读任何与所提供的认购收据相关的招股说明书增刊，以及完整的认购收据协议。

单位

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公司可能提供由普通股、认股权证和/或认购收据组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。本章程在“单位描述”一栏内概述了单位的若干一般特征。然而，本公司呼吁您阅读任何与所提供的系列单位相关的招股说明书副刊。这个

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公司可以通过单位证书来证明每一系列的单位，单位证书将由公司根据与单位代理商签订的单独的单位协议签发。该公司将以8-K表格的形式向美国美国证券交易委员会提交单位协议，其中描述了公司在发行相关系列单位之前提供的一系列单位的条款。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

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危险因素

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投资证券涉及高度风险。特定证券发行的潜在投资者在投资该证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，本公司的业务可能会受到实质性损害。下面描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司目前没有意识到的或公司认为不重要的风险和不确定因素，也可能对公司的业务产生不利影响。

经营风险

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我们不能保证托德山是可行的，也不能保证可行性研究会准确地预测经济结果。

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托德山是我们的主要资产。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于该项目的经济可行性。在安排托德山的融资之前，我们必须完成可行性研究。我们的可行性研究的结果可能不如我们的预可行性研究的结果那么有利。不能保证采矿、粉碎和黄金回收过程(包括矿石分选)、黄金开采率、收入以及资本和运营成本(包括税收和特许权使用费)不会与该可行性研究中包括的估计和假设出现不利差异。

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托德山需要大量的资本投资，我们可能无法以优惠的条件筹集足够的资本，甚至根本无法筹集到足够的资本。

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托德山的建设和运营将需要大量资金。我们是否有能力筹集足够的资本和/或以令人满意的条款获得发展合作伙伴(如果有的话)将取决于几个因素，包括有利的可行性研究、获得必要的许可证、宏观经济条件以及未来的金价。无法控制的因素或其他因素，如金价下跌、意外的经营或许可挑战、对环境影响的看法或债务或股票市场的流动性不足，包括资本成本和其他融资安排条件，这些因素可能会影响公司按预期运营的能力、维持对其资产的所有权，并最终影响其作为持续经营企业的能力，这些因素可能会阻碍我们以可接受的条款为Mt Todd提供融资的能力，或者根本不会。

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如果我们决定在托德山建造矿山，我们将承担某些重大的开垦义务，从而产生实质性的财政义务。

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最初的矿场关闭时，托德山遗址并未开垦。虽然我们目前不负责这些历史风波的复垦，但如果我们决定资助和建造矿山，并向新界政府发出通知，表明我们打算接管和承担托德山的管理、运营和修复工作，我们将对这些历史风波承担全部责任。届时，我们将被要求提供一份保证金或其他保证金，保证金或其他保证金的形式和金额必须令托德山所在的新界政府满意，该保证金或其他保证金将用于支付收回该财产的预期费用。此外，监管部门可能会不时提高填海和粘结要求。要满足这些粘合要求以及持续或未来的回收义务，将需要大量资金。

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我们可能无法及时或根本无法获得托德山开工建设所需的许可。

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在获得必要的许可方面的任何延误，或未能获得所需的政府批准，都可能推迟或阻止托德山的建设。如果我们不能获得开采许可，那么这个项目就不能开发和运营。此外，根据美国证券交易委员会行业指南7、S-K1300和NI 43-101，该物业将没有储备，这可能导致该项目的账面价值减值。

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托德山的建设可能还有其他延误。

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工程和建筑承包商、供应商、顾问和员工的可用性和绩效；所需设备的可用性；以及资本的可用性等因素可能导致开工延迟。我们所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问、员工或其他人员的任何延迟履行，或缺乏所需设备，或延迟或未能获得所需的政府批准或融资，都可能推迟或阻止陶德山的建设。不能保证托德山的建设是否或何时开始，也不能保证如果和何时开始建设，公司将获得必要的人员、设备或用品。

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增加的成本可能会阻碍我们盈利的能力。

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采矿作业的资本和运营成本可能会因多种因素而发生变化，例如矿石品位的变化、冶金的变化以及为应对不断变化的大宗商品价格、额外的钻探结果和更新的地质解释而对采矿计划进行的修订。此外，成本还受到资本成本、税收和特许权使用费制度、贸易关税、全球采矿和加工设备成本、大宗商品价格和汇率以及燃料、电力、运营供应和适当熟练劳动力成本的影响。这些成本有时会受到价格波动的影响，包括可能使托德山未来的开发和生产变得不那么有利可图或不经济的涨幅。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们不能保证托德山的采矿作业有足够的水供应。

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托德山的水预计将由季节性降雨补给的淡水水库提供。降雨不足，或向水库供水的地区出现类似干旱的情况，可能会限制或扼杀这种供水。可能没有足够的水资源，导致减少或停止作业，直到供水得到补充。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们依赖第三方履行协议规定的义务。

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我们的业务战略包括与第三方(“第三方”)达成协议，包括北领地政府、Jawoyn协会土著公司(“Jawoyn协会”)和Nusantara Resources Limited。这些第三方可能：(I)经济或商业利益或目标与我们的不一致或相反；(Ii)与我们认为最符合我们最佳利益的权利相冲突；(Iii)采取与我们的政策或目标相反的行动；或(Iv)由于财务或其他原因，无法或不愿履行协议规定的义务。这些项目中的任何一个或多个组合都可能导致我们承担责任和/或对相关项目的价值产生不利影响，并通过关联损害我们的声誉，从而损害我们收购或推进其他项目和/或吸引未来第三方的能力。

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我们的勘探和开发利益受制于不断变化的环境法规。

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我们的财产和特许权使用费权益受环境法规的约束。在一些司法管辖区，环境立法正变得更加严格，标准和执法更加严格，对不遵守规定的罚款和处罚增加，对拟议项目的环境评估更加严格，公司及其高管、董事和员工的责任也更高。不能保证未来环境法规的变化(如果有的话)不会对我们的利益造成不利影响。目前，我们的财产和特许权使用费权益受澳大利亚、印度尼西亚和美国政府环境法规的约束。

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我们可能会受到环境诉讼的影响。

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邻近的土地所有者和其他第三方可以根据环境法规和普通法提出索赔，索赔据称是由于环境滋扰、有害物质或其他废物释放到我们物业或其周围的环境中而造成的人身伤害和财产损失。不能保证我们对这类索赔的辩护会成功。这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和公司声誉产生实质性的不利影响。

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我们可能有重大的未披露的环境责任，而我们并不知道这些责任。

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Vista自1983年以来一直从事金矿勘探。自成立以来，该公司在许多司法管辖区参与了众多勘探项目。在本公司可能被确定为责任方或潜在责任方的任何此类项目中，无论其参与制造相关干扰的程度如何，都可能存在与干扰相关的环境责任。在监管机构发出通知之前，我们可能不知道针对本公司的此类索赔。因此，我们可能会有未披露的环境材料

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这些责任可能会对我们的业务前景、财务状况和现金流、经营业绩和公司声誉产生负面影响。

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我们对矿产的所有权可能会受到挑战。

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我们对矿产的所有权可能会受到挑战。如果我们的任何物业存在所有权缺陷，我们可能会被要求赔偿他人，或减少或失去我们在受影响物业的权益。此外，在任何这样的情况下，对所有权问题的调查和解决都可能从我们的核心战略中转移公司资源。

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反对托德山可能会产生实质性的不利影响。

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一般情况下，公众对采掘业的关注程度越来越高。反对采掘业，特别是我们在托德山的开发和运营计划，可能会对我们的声誉和其他利益相关者的支持产生不利影响。因此，我们可能无法获得足够的资金或完成其他必要的活动，以继续我们计划的活动。由此导致的任何延误或无法按计划开发和运营Mt Todd都可能对我们的业务前景、运营结果、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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我们的勘探和开发活动、战略交易或任何收购活动可能不会在商业上取得成功，并可能无法导致黄金生产或无法增值。

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要取得金矿资产，通过钻探和分析建立矿物储备，开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。我们不能保证任何这样的活动都会在商业上取得成功，导致黄金生产或增值。

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金融和商业风险

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我们有亏损的历史，我们预计短期内不会从运营中获得收益或支付股息(如果有的话)。

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我们是一家探索阶段的企业。因此，我们致力于探索、分析以及在必要时开发我们的项目。我们目前不生产黄金，目前也没有从黄金生产中获得运营收益。我们主要通过发行股票和出售非核心资产来为我们的业务活动融资。

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自1998年以来，除了截至2011年12月31日的年度，我们记录了非现金净收益，2015年12月31日，我们记录了与研发退款相关的收益，以及2020年12月31日，我们将某些矿产产权权益货币化，其他期间我们都出现了亏损。在此期间，我们记录了非现金净收益，2015年12月31日，我们记录了与研发退款相关的收益，以及2020年12月31日，我们将某些矿产财产权益货币化。我们预计将继续蒙受损失。我们没有支付现金股息的历史，我们预计在可预见的未来也不能支付现金股息或进行任何类似的分配(如果有的话)。

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金价若大幅或持续下跌，将对我们的资产价值和集资能力产生重大不利影响，并可能导致低于预期的经济回报。

我们资产的价值、我们筹集资金的能力以及我们未来的经济回报在很大程度上取决于金价。金价不断波动，受到许多我们无法控制的因素的影响。倾向于影响金价的因素包括：

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金价大幅或持续下跌可能：

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行业整合可能导致以低于公允价值的价格收购公司的控制权。

行业内的整合是一种日益增长的趋势。由于包括黄金价格在内的广泛市场和行业因素，我们认为普通股的当前市值没有反映公司资产的公允价值。这些条件可能导致收购公司的控制权，或试图收购公司的控制权。

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我们认为低于公允价值的价值。这可能会给我们带来巨大的成本，并分散我们管理层的注意力和资源。完成收购可能会导致股东价值的已实现损失。

我们可能无法以优惠的条件筹集额外资本，或者根本不能。

我们的勘探和(如果有必要的话)开发活动以及任何采矿作业的建设和启动都需要大量资金。为了开发托德山，获得有吸引力的黄金项目，和/或继续我们的业务，我们将不得不获得开发合作伙伴或以其他方式获得足够的股本、债务或其他形式的资本，通过出售非核心资产筹集额外资金，和/或从其他外部来源寻求额外的资本来源。我们不能保证我们会成功地以可接受的条件筹集额外资本，包括此类资本的成本和其他融资安排条件，这些条件施加了限制性契诺和担保权益，可能会影响公司按预期运营的能力，维持对其资产的所有权，并最终影响其作为持续经营企业的能力。如果我们不能筹集足够的额外资本，我们可能被要求大幅减少或停止运营，其中任何一项都可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。

我们在采矿业面临着激烈的竞争。

采矿业的各个阶段都竞争激烈。我们的一些竞争对手是比我们大得多的老牌公司，拥有比我们更多的财政和技术资源。我们与其他公司争夺有吸引力的采矿资产、资本、设备和用品、外部服务以及合格的管理和技术雇员。获得融资、设备、供应、熟练劳动力和其他资源的机会也可能受到来自非采矿相关商业部门的竞争的影响。如果我们不能筹集到足够的资金，我们就不能执行勘探开发计划，或者这类计划的范围可能会缩小。对设备和用品的竞争可能导致必要的供应短缺和(或)成本增加。对外部服务的竞争可能导致成本增加、服务质量降低和/或延迟完成服务。如果我们不能成功地留住或吸引合格的员工，我们推进托德山开发、吸引必要融资、履行所有环境和监管责任或抓住机会改善业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们没有投保的事件的发生可能会影响我们的现金流和整体盈利能力。

我们维持保险政策，以减轻与我们业务相关的某些风险。本保险的保额是根据每项已确定风险的情况，我们认为是合理的。然而，我们可以选择限制或不为某些风险投保，因为与投保这些风险相关的高额保费或各种其他原因。在其他情况下，某些风险可能无法投保。我们不为政治风险投保。如果发生我们没有充分投保或根本没有投保的事件，可能会导致重大损失，这可能会对我们的财务状况和我们为业务融资的能力造成实质性的不利影响。

汇率波动可能会对我们的成本产生不利影响。

我们在澳大利亚拥有物质财产权益。澳大利亚的大部分费用都是以当地货币计价的。澳元对美元的有效升值(如果有的话)

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增加了我们在澳大利亚做生意的成本。这可能会增加继续勘探和开发托德山所需的资本额，和/或降低开发速度。

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该公司很可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

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我们普通股的美国股东应该知道，公司认为在截至2020年12月31日的纳税年度之前(包括该年度)，它被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，根据目前的业务计划和财务预测，管理层认为本纳税年度本公司极有可能成为被动型外国投资公司(“PFIC”)。如果公司在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，则该美国股东一般将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用，除非该股东对普通股进行及时有效的“合格选举基金”(“QEF选举”)或“按市值计价”选择。参加QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在本公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益份额，无论本公司是否向其股东分配任何金额。美国股东应该意识到，不能保证公司将满足适用于QEF选举的记录保存要求，或者如果公司是PFIC，并且美国股东希望进行QEF选举，公司将向美国股东提供这些美国股东根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，, 美国股东可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国股东通常每年必须将普通股的公平市场价值超过其纳税人基础的部分计入普通收入。以下“第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券--美国居民的某些联邦所得税考虑因素”中的讨论对本段进行了完整的限定。每位美国股东应就PFIC规则以及普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦、美国州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问。

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某些董事和高级管理人员可以担任自然资源部门其他公司的董事和高级管理人员。

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虽然Vista与其任何董事或高级管理人员之间并无已知的现有或潜在利益冲突，但若干董事及高级管理人员确实或可能担任其他自然资源公司的董事及高级管理人员，因此，他们作为Vista的董事或高级管理人员的职责与他们作为该等其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能会出现冲突。Vista的董事和高级管理人员意识到，存在着管理董事和高级管理人员对公司机会的责任和披露利益冲突的法律。如果任何董事或高级管理人员违反适用法律赋予他们的职责，该等行为或不作为可能对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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新冠肺炎大流行的直接和间接后果可能会产生实质性的不良后果。

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新冠肺炎大流行正在对全球经济产生实质性的不利影响，对自然资源部门和VISTA产生了影响。Vista正在招致持续成本，同时某些公司目标(包括寻找战略发展合作伙伴的努力)被推迟。如果我们有很大一部分员工由于生病或州或联邦政府的限制(包括旅行限制、“原地避难”和类似命令)而无法工作或出差，我们可能会被迫减少或暂停托德山或我们办公室的活动，这可能会限制目前正在进行的活动。与新冠肺炎相关的疾病或政府限制，包括关闭国家边境，也可能扰乱我们运营所依赖的原材料、设备、用品和服务的供应。这些条件可能需要之前预期之外的营运资金，这可能会对我们的流动性和以合理条款获得额外营运资金的能力产生不利影响。延长延迟将继续影响我们的流动资金和资本资源，并最终可能对短期和长期财务状况和运营结果产生重大不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧，包括与我们的运营和财务状况相关的风险。由于新冠肺炎大流行相关事件的高度不确定性和动态性，目前无法估计大流行对我们业务的影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

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我们权证的流动性可能有限。

我们2021年7月发行的权证没有出售的市场，我们也不打算申请在多伦多证交所或纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)上市权证。我们无法预测权证在二级市场的交易价格，也无法预测该市场的流动性或非流动性。一旦认股权证被行使，未清偿认股权证的数量将会减少，导致该等剩余未清偿认股权证的流动资金减少。认股权证的流动资金减少可能会导致与认股权证价格相关的波动性增加。在权证变得缺乏流动性的程度上，权证持有人可能需要行使该等权证以变现价值(如果有的话)。

我们2021年7月发行的认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东对其认股权证的权利，除非认股权证中有规定。

在认股权证持有人行使该等认股权证而取得普通股之前，该持有人对该等认股权证相关的普通股并无任何权利，但认股权证所载者除外。在行使认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

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行业风险

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我们的股价可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

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无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们普通股价格波动的因素可能包括但不限于：

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过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会给我们带来巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

矿产储量和矿产资源量的计算只是估计值，受到不确定性的影响。

矿产储量和矿产资源的估计是一个不精确的过程，该等估计的准确性取决于现有数据的数量和质量、在解释工程和地质信息以及估计未来资本和运营成本时使用的假设和作出的判断。任何储量或资源估计都存在重大不确定性，随着更多数据的发展或解释的变化，开采矿藏的经济结果可能与估计大不相同。

估计的矿产储量和矿产资源可能会受到其他因素的实质性影响。

除了估算矿产储量和矿产资源固有的不确定性外，其他因素可能会对估算的矿产储量和矿产资源产生不利影响。这些因素可能包括但不限于冶金、环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治、黄金价格以及资本和运营成本。任何这些或其他不利因素都可能减少或消除估计的矿产储量和矿产资源，并可能对我们的业务、前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

可行性研究只是估计，可能会受到不确定性的影响。

可行性研究用于确定矿床的经济可行性，初步可行性研究和初步经济评估也是如此。可行性研究是最详细的研究，反映了对估计生产率、资本和运营成本的较高信心。对于可行性研究，普遍接受的置信度为正负15%，对于初步可行性研究，置信度为正负25%-30%，对于可行性研究，置信度为正负35%-40%

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初步经济评估。根据S-K 1300，在包括现金流分析的初始评估中，运营和资本成本估算必须至少具有大约±50%的精度水平和不超过25%的应急水平，在预可行性研究中，运营和资本成本估计至少必须具有大约±25%的精度水平和不超过15%的应急范围，在可行性研究中，运营和资本成本估计至少必须具有大约±15%的精度水平和不超过10%的应急范围。这些阈值反映了研究完成时存在的信心水平。随后金属价格、汇率(如果适用)、填海要求、运营和资本成本的变化可能会导致经济可行性的实际结果与这些估计大不相同。随后的托德山预可行性研究或最终可行性研究的结果可能不如目前的预可行性研究那么有利。

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矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

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由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧，一般企业，特别是采矿业，面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临着压力，要求它们证明，在寻求为股东带来令人满意的投资回报的同时，其他利益攸关方，包括员工、政府、土著人民、周围社区和业务所在国家，都将受益于并将继续受益于它们的商业活动。这些压力的潜在后果包括声誉受损、法律诉讼、成本增加、社会投资义务增加、难以获得许可以及支付给政府和社区的税收和特许权使用费增加。

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矿业勘探、开发和经营活动具有先天危险性。

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矿产勘查涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服。吾等拥有直接或间接利益的业务将承受所有通常与勘探、开发及生产黄金及其他金属有关的危险及风险，其中任何一项均可能导致停工、财产损失、人身伤害及可能的环境破坏。这些风险的性质是，责任可能超过任何责任保险单的限额。也有可能这些负债和危险不能投保，或者，我们可以选择不为此类负债投保，原因是保费成本过高或其他原因，或者我们对特定事件或情况的保险可能不足，在这种情况下，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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涉及气候变化的法规和悬而未决的立法可能会导致运营成本增加。

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黄金生产是能源密集型的，因此会产生巨大的碳足迹。一些政府和(或)政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化的潜在影响。该行业还面临着越来越大的社会压力，这些压力是由与气候变化潜在影响相关的非政府实体推动的。这类立法和未来可能的立法以及加强对气候的监管

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变化可能会带来与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告以及遵守此类法规的其他成本相关的重大成本。

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涉及税收的待决举措可能会导致税收和运营成本增加。

媒体和公众对被认为是国际避税手段的关注越来越多，这些手段可能会导致东道国的贫困、不平等和失业率不断上升。由经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)牵头的侵蚀税基和利润转移项目等倡议旨在改革国际税收制度，将国际避税技术降至最低。这一举措和未来可能采取的举措可能会导致托德山或其他未来采矿业务的税费和相关合规成本增加。

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新通过的关于向美国证券交易委员会汇报的公司披露矿业权的规定，可能会导致运营和法律成本增加。

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2018年10月31日，美国证券交易委员会通过了新规则，对提交给美国证券交易委员会的报告中的矿业权披露进行现代化，以使美国证券交易委员会的披露要求与国际标准接轨。根据新规则，该公司在2021年1月1日开始的财年10-K之前不需要披露其矿产属性，但可能需要更早遵守的某些例外情况除外。该公司目前报告的矿产资源和储量符合NI 43-101。由于本公司以美国国内表格形式向美国证券交易委员会提交报告，根据新规则，本公司将被要求遵守新的美国证券交易委员会矿业财产披露要求，而不根据NI 43-101在其向美国证券交易委员会提交的报告中进行披露。这将需要在两种报告制度下编制两份独立的技术报告，并将增加公司未来的成本。此外，虽然公司目前利用其提交给美国证券交易委员会的报告来履行其在加拿大的报告义务，但由于其未来的报告包含不符合NI 43-101的矿业财产披露，公司很可能不得不编制单独的报告或补充的NI 43-101矿业报告，以履行其在加拿大的报告义务。该公司报告要求的这种变化可能导致合规成本增加。

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一般风险

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该公司可能会遇到网络安全威胁。

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Vista的运营依赖于信息技术系统的安全和充分运营。信息技术系统的接入和安全对Vista的运营至关重要。据Vista所知，它没有经历过任何与其信息技术系统中断有关的重大损失。Vista实施了政策、控制和实践，以管理和保护Vista及其利益相关者免受内部和外部网络安全威胁，并遵守不断变化的法律要求和行业惯例。鉴于网络风险无法完全缓解，以及这些威胁的演变性质，Vista不能保证其信息技术系统受到充分保护，不会受到网络犯罪的影响，也不能保证系统不会因疏忽而受损，或不会出现故障或缺陷。Vista信息技术系统的潜在中断，包括但不限于安全漏洞、断电、盗窃、计算机病毒、网络攻击、自然灾害和第三方服务提供商不遵守规定，以及第三方信息技术服务提供商的网络安全专业知识和保障水平不足，可能会对Vista的运营产生不利影响，并带来重大成本和风险，包括但不限于机密信息的丢失或泄露。

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这些风险包括专有、个人或敏感信息和第三方数据、对其财务业绩的重大不利影响、对其合同义务的遵守、对适用法律的遵守、声誉受损、补救成本、潜在诉讼、监管执法程序以及更严格的监管审查。

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该公司受反贿赂和反腐败法律的约束。

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Vista的运营由多个国家的多个级别的政府管理，并涉及到与这些政府的互动。Vista必须遵守我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律。近年来，这类法律的执行频率和处罚力度普遍增加，导致对违反反腐败和反贿赂法律的公司进行了更严格的审查和惩罚。此外，一家公司可能不仅要对其员工的违规行为负责，而且要对其承包商和第三方代理人的违规行为负责。尽管我们已采取内部控制政策来降低此类风险，但不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们不受联属公司、员工或代理的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响，这些措施可能并不总是有效地确保我们、我们的员工、承包商或第三方代理严格遵守此类法律。如果我们发现自己受到执法行动或被发现违反了这些法律，这可能会导致民事和刑事罚款和处罚，调查和诉讼，以及吊销营业执照或许可证，对我们的声誉和经营业绩造成实质性的不利影响。

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我们的业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这既增加了我们的合规成本，也增加了不合规的风险。

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我们受制于一些政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规，包括不列颠哥伦比亚省证券委员会、美国证券交易委员会、多伦多证交所、纽约证券交易所美国交易所和财务会计准则委员会。这些规则和法规在范围和复杂性上不断演变，许多新的要求都是为了回应美国国会颁布的法律而产生的，这使得遵守变得越来越困难和不确定，这可能会对我们的声誉和股票价格产生不利影响。

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以引用方式并入的文件

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美国证券交易委员会允许公司通过引用并入其在美国证券交易委员会备案的信息。这意味着公司可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。公司以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。公司在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在与本招股说明书不一致的情况下取代本招股说明书中包含的信息。

本公司已向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用具体纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分。

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我们还在此特别将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入本招股说明书所涉及的S-3表格初始注册声明日期之后、该注册声明生效之前的所有备案文件中。

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您可以通过以下地址和电话与我们联系，或通过联系美国证券交易委员会(如下所述)来获取其中任何一份文档的副本。您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本以及通过引用明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品：

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查看黄金公司(View Gold Corp.)

7961 Shaffer Parkway，5套房

科罗拉多州利特尔顿，邮编：801 7

注意：首席财务官道格拉斯·L·托布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

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收益的使用

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除适用的招股章程副刊另有说明外，出售证券所得款项净额将由本公司用于开发现有或收购的矿产资产，亦可用于收购、营运资金需求、偿还不时未偿还的债务或作其他一般公司用途。除根据本招股说明书发行证券外，公司可不时发行普通股或其他证券。

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普通股市场

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普通股的市场与交易代码

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Vista Gold的普通股在纽约证券交易所、美国证券交易所和多伦多证券交易所上市，交易代码为“VGZ”。2021年12月3日，纽约证券交易所美国交易所的普通股最近一次报告的出售价格为每股普通股0.71美元，多伦多证交所的普通股销售价为每股0.92加元，发行和发行的普通股为117,189,232股，我们大约有232名登记在册的股东。

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某些所得税方面的考虑

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适用的招股说明书副刊将描述其中所述的投资者因收购证券而受到的某些加拿大联邦所得税后果，包括，对于非加拿大居民的投资者而言，所得税法(加拿大)，就担保支付任何金额是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

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适用的招股说明书增刊还将描述由美国人(符合美国国内收入法)的初始投资者购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果(如果适用)，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的证券、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的证券或包含提前赎回条款或其他特殊条款的证券有关的任何此类后果。

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普通股说明

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本公司有权发行不限数量的普通股，无面值，其中117,189,232股已发行，截至本招股说明书发布之日，已发行在外的普通股有117,189,232股。

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根据我们的股票期权计划(“该计划”)、我们的长期股权激励计划(“LTIP”)和我们的递延股份单位计划(“DSU计划”)，我们可以向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权、RSU或限制性股票奖励和/或DSU。根据本计划、LTIP和DSU计划，我们可以预留用于发行的普通股的最大合计数量是一个可变数字，相当于非稀释基础上已发行和已发行普通股的10%。本计划、LTIP和DSU计划下的期权、RSU和DSU分别由董事会酌情不时授予，归属期限和其他条款由董事会决定。有未偿还的期权，可以购买最多136.7万股普通股，价格从0.51美元到0.77美元不等。现有1,998,339个限制性股票单位和930,000个递延股票单位。在满足归属条件后，

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限制性股票单位或递延股份单位有权以持有的每个限制性股票单位换取一股普通股。目前已发行的认股权证有7,408,101股，可以每股1.25美元的价格购买最多7,408,101股普通股。

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公司可以独立发行普通股，也可以与认股权证或认购收据一起发行普通股，普通股可以附在该证券上，也可以与该证券分开发行。

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普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知并出席任何股东大会，每持有一股普通股有权投一票，在公司董事宣布时获得股息，并有权获得按比例公司清算、解散或清盘时可分配给股东的公司资产份额。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。

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手令的说明

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以下描述连同公司可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，概述了公司根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证将包括购买普通股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或认购收据一起发售，也可以附加在该等证券上或与该等证券分开发售。虽然本公司以下概述的条款将普遍适用于其根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但本公司将在适用的招股章程副刊中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

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一般信息

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认股权证将根据本公司与认股权证受托人(“认股权证受托人”)之间的一份或多份认股权证契约(每份为“认股权证契约”)的条款发行并受其管限，如不使用认股权证契约，本公司将在相关招股章程副刊中指名的认股权证或独立认股权证证书(“认股权证证书”)的条款。每个权证受托人将是根据加拿大或其任何省的法律成立的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。

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这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股说明书中有关任何认股权证契约、认股权证证书及根据本招股说明书发出的认股权证的陈述，是对其若干预期条文的摘要，并不自称完整，并受适用的认股权证契约或认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。有关认股权证的完整条款，潜在投资者应参阅与发行的特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证证书。本公司敦促您阅读与本招股说明书项下出售的适用认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的认股权证契约和/或认股权证证书。在美国，本公司将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用本公司向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述本公司在该等认股权证发行前发售的认股权证条款和条件的任何认股权证契约和/或认股权证证书作为证物。

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认股权证

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每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

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持有人在行使权利前的权利

在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有认股权证行使后可发行普通股持有人的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按本公司在招股章程附录中所述的行使价购买本公司在适用招股章程副刊中指定的普通股。除非本公司在适用的招股章程副刊中另有规定，权证持有人可随时行使认股权证，直至到期日的指定时间为止。

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本公司在适用的招股说明书增刊中阐述。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将连同指定资料行使的认股权证的认股权证证书，并向认股权证受托人或本公司支付所需金额(如适用的招股章程副刊所规定，即时可动用的资金中没有认股权证受托人)。本公司将在认股权证证书及适用的招股章程副刊中列明认股权证持有人须向认股权证受托人或本公司(如无认股权证受托人)递交的资料。

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于收到所需款项及于认股权证受托人的企业信托办事处或本公司主要办事处妥为签立的认股权证证书(如适用的招股章程副刊并无指明的权证受托人或任何其他办事处)后，本公司将于行使该等权力时发行及交付可购买的普通股。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则公司将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果本公司在适用的招股说明书副刊中指明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

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防稀释

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认股权证及/或认股权证证书将指明，普通股拆分、合并、重新分类或其他重大改变或本公司全部或实质全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售后，认股权证将证明持有人有权收取证券、财产或可交付现金，以换取普通股持有人在紧接该等事件后将有权获得的普通股，或转换普通股或与普通股有关的可交付证券、财产或现金。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认股权证持有人发行普通股的数量调整。

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环球证券

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公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些认股权证将以存托机构或其代名人的名义登记和存放，每种认股权证都将在适用的招股说明书副刊中列出。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

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认股权证契约和/或认股权证证书将规定通过认股权证持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该等凭证发出的认股权证作出修改和更改。通过此类决议或签署此类书面同意所需的权证持有人人数将在认股权证契约和/或认股权证证书中规定。

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本公司可未经认股权证持有人同意，修订任何认股权证契约、认股权证证书及认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。

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认购收据说明

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公司可以发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后，免费获得普通股、认股权证或其组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，每份协议将由本公司与将确立认购收据条款和条件的托管代理(“托管代理”)签订。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。在美国，公司将把描述公司在发行认购收据之前提供的认购收据条款和条件的任何认购收据协议作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，或将从本公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中参考纳入该等认购收据协议。

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下面的描述阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算是完整的。本招股章程所载有关任何认购收据协议及其下将发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，须受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充所有条文所规限，并受其整体规限。本公司敦促阁下阅读与本招股说明书项下本公司出售的特定认购收据相关的适用招股说明书增刊，以及完整的认购收据协议。

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与该公司提供的任何认购收据有关的招股说明书增刊将说明认购收据，并包括与其发售有关的具体条款。所有这些条款都将符合适用证券交易所有关认购收据的要求。如果承销商或代理人被用于销售认购收据，其中一个或多个承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该等承销商或代理人出售的认购收据的“认购收据协议”的当事人。

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一般信息

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公司提供的任何认购收据的招股说明书增刊和认购收据协议将说明认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

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认购收据持有人将不是本公司的股东。如果发行条件得到满足，认购收据持有人只有在其认购收据交换后才有权获得普通股、认股权证或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。不满足发行条件的，认购回执持有人有权退还认购价款的全部或者部分，以及认购回执的全部或者部分按比例认购收据协议规定的赚取利息或由此产生的收入的份额。

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第三方托管

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托管资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如不符合发行条件，认购收据持有人将获退还认购收据的全部或部分认购价及按比例根据认购收据协议的条款，有权获得该金额所赚取的利息或产生的收入。普通股或认股权证可由托管代理以第三方托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

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防稀释

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认购收据协议将订明，于普通股或认股权证之分拆、合并、重新分类或其他重大改变，或本公司全部或几乎全部资产之任何其他重组、合并、合并或出售后，认购收据将证明持有人有权收取普通股或认股权证持有人于紧接该等事件后将有权获得之证券、财产或现金交付，以换取或转换普通股或认股权证，或就该等证券、财产或认股权证收取现金。同样，向所有或几乎所有普通股持有者分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认购收据持有者发行的普通股数量的调整

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其认购收据使持有者有权获得普通股。或者，根据公司的选择，该等证券、债务证明或资产可以发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据的持有者。认购收据协议亦将规定，如本公司的其他行动影响普通股或认股权证，而本公司董事合理地认为该等行动会对认购收据持有人的权利及/或认购收据所附带的权利造成重大影响，则根据认购收据将收取的普通股或认股权证数目须按本公司董事在有关情况下合理决定对认购收据持有人公平的方式(如有)及时间作出调整。

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撤销

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认购收据协议亦将规定，本招股章程、提供认购收据所依据的招股章程副刊或其任何修订内的任何失实陈述，将赋予每名认购收据的初步购买者于发行普通股或认股权证后享有合约撤销权利，使有关购买者有权在交出普通股或认股权证时收取为认购收据支付的款项，惟有关撤销补救须在认购收据协议规定的时间内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或其他方面从初始购买者处获得认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

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环球证券

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该公司可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认购收据，这些证券将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每一种证券都将在适用的招股说明书副刊中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊还将描述与任何全球证券有关的交换、登记和转让权利。

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修改

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认购收据协议将规定以认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改及更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。

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本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对尚未认购收据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式修订认购收据协议。

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单位说明

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以下说明连同本公司可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述本招股说明书下本公司可能提供的单位的主要条款及规定。虽然本公司以下概述的条款将普遍适用于本招股章程下本公司可能提供的任何单位，但本公司将在适用的招股章程补充资料中更详细地说明任何系列单位的特定条款。招股章程增刊所提供的任何单位的条款可能与以下所述的条款不同。

本公司将与一名单位代理(“单位代理”)订立一份单位协议(“单位协议”)，描述本公司提供的该系列单位的条款及条件，以及在发行相关系列单位前签订的任何补充协议。在美国，本招股说明书是注册说明书的一部分，本公司将在注册说明书中提交本招股说明书的证物，或在相关系列单元发布之前，通过引用纳入本公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告、描述本公司提供的系列单元的条款和条件的单元协议表以及任何补充协议。

以下各单位的主要条款及规定摘要须受适用于某一特定系列单位的单位协议及任何补充协议的所有条文所规限，并受该等条文的全部规限，并受该等条文的全部限制(参考该等条文及补充协议适用于某一特定系列单位的任何补充协议)。本公司促请阁下阅读与本招股说明书项下出售的特定系列单位有关的适用招股章程补充资料，以及完整单位协议及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

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公司可以发行由两个或两个以上普通股、认股权证和认购收据组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。

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发行单位的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

该公司将在适用的招股说明书补编中说明该系列单位的条款，包括：

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本节所述的规定以及“普通股说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、认股权证或认购收据。

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连载发行

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本公司可按本公司厘定的金额及众多不同的系列发行单位。

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单位持有人的权利可强制执行

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根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为本公司的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列单位的单位代理。在公司根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理将没有责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，以适当法律行动执行其作为持有人在单位所包括的任何担保下的权利。

本公司、单位代理及其任何代理可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(不论出于任何目的)，以及视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反通知。

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配送计划

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一般信息

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该公司可以连续或延迟的方式单独或一起发售和出售证券：(A)向一家或多家承销商或交易商；(B)通过一家或多家代理商；或(C)直接向一家或多家其他买家出售。根据任何招股章程副刊发售的证券可不时在一宗或多宗交易中按以下价格出售：(I)一个或多个可能不时改变的固定价格；(Ii)出售时的市价；(Iii)与该等现行市价有关的价格；或(Iv)其他协定价格。在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的36个月期间，公司只能根据招股说明书补充条款提供和出售证券。据此发售的任何证券的招股说明书副刊将列明发售该等证券的条款，包括所发售证券的种类、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、出售给本公司的收益、任何承销佣金或折扣及构成承销商赔偿的其他项目，以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

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承销商

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如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除招股章程副刊另有规定外，承销商购买该等证券的义务将受若干条件规限，但如购买任何该等证券，承销商将有责任购买招股章程副刊所提供的所有证券。本公司可同意向承保人支付费用或

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提供与发行任何证券有关的各种服务的佣金。任何该等费用或佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。

按交易商

如果使用了交易商，并且在适用的招股说明书附录中明确规定，本公司将以委托人的身份将该等证券出售给交易商。交易商随后可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

按座席

证券也可以通过本公司指定的代理人进行销售。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书副刊中列出，公司应支付给该代理的任何费用或佣金将在适用的招股说明书副刊中列出。任何该等费用或佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

直销

本公司亦可按本公司与买方同意的价格及条款直接出售证券。在这种情况下，承销商、交易商或代理商都不会参与此次发行。

一般信息

根据美国证券法，参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为美国证券法的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据美国证券法的承销折扣和佣金。

关于根据本招股说明书和任何招股说明书增刊出售证券，金融业监管局任何成员或独立经纪商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超过8%(8%)。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权获得本公司就某些责任(包括加拿大各省、地区及美国证券法下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出的分担。这些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

公司可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股章程补充说明表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书副刊中确定。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书副刊有这样的说明，与再营销安排有关的

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购买。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的补偿。再营销公司可以被视为与其再营销的证券有关的承销商。

对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上可能流行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

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核数师、转让代理人及登记员

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该公司的审计师是位于科罗拉多州丹佛市的独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的转让代理和登记机构是设在温哥华和多伦多的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc。

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专家

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与本招股说明书和通过引用并入本文的文件有关的信息来源于利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John W.Rozelle准备或认证的报告、声明或意见雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔中的每一位都是符合NI 43-101定义的合格人员。

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利乐科技公司、雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·戴尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里奇斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔，这些信息都不包括在依赖这些公司和个人的专业知识的情况下。雷克斯·克莱尔·布莱恩、安东尼·克拉克、托马斯·L·代尔、阿普丽尔·赫西、克里斯·约翰斯、迪帕克·马尔霍特拉、兹沃尼米尔·波诺斯、大卫·M·里切斯、维基·J·沙恩霍斯特、杰西卡·I·莫纳斯特里奥、基思·汤普森和约翰·W·罗泽尔中的每一位都是公司和已经准备或证明编写与公司矿产有关的报告、声明或意见的个人，或其任何董事、高级管理人员、雇员或合伙人(如果适用)。于本文件日期，上述人士、公司及参与编制该等报告、声明或意见的上述公司人士，作为一个整体，直接或间接实益拥有本公司不足1%的已发行普通股。

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该公司的现任审计师是普兰特·莫兰(Plante Moran)。Plante Moran报告称，根据不列颠哥伦比亚省特许会计师协会的职业操守规则和美国证券交易委员会的适用规则，他们独立于公司。普兰特·莫兰在上市公司会计监督委员会注册。本公司截至2020年12月31日经审计的综合财务报表

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截至2019年12月31日及截至2020年和2019年12月31日的年度，均已由Plante Moran审计，并在此作为参考合并，以依赖所述公司作为审计和会计专家的权威。

法律事务

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与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)代表公司进行传递。

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在那里您可以找到更多信息

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该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

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本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，这些引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考作为注册声明一部分的证物。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330查询更多关于公共资料室及其复印费用的信息。你也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为：

东北区F街100号，1580室
华盛顿特区，20549

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招股说明书

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Vista Gold Corp.

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$100,000,000
普通股
认股权证

认购收据

单位

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2021年12月3日

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