依据第424(B)(5)条提交
注册号333-236698

招股说明书副刊

(截至2020年2月27日的招股说明书)

$200,000,000

Veris Residential，Inc.

普通股

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及 通过摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、Capital one Securities，Inc.、Comerica Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，R.Seelaus&不时发售和出售我们普通股的股票，每股面值0.01美元，总销售总价最高可达200,000,000美元。 本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及以下事项： 通过摩根大通证券公司、美国银行证券公司、纽约梅隆资本市场公司、Capital One证券公司、Comerica Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、R.Seelaus&根据我们与我们的经营伙伴Veris Residential，L.P.和销售代理之间的经销协议(“经销 协议”)的条款(“经销 协议”)，作为我们的独家销售代理。

与本招股说明书附录 相关的我们普通股股票可能会在一段时间内和不时通过销售代理以协商交易的形式提供和出售，包括 大宗交易，或根据经修订的《1933年证券法》 规则415(A)(4)中所定义的“在市场上”发行的交易，其方式是以销售时的市价进行普通经纪人交易， 包括直接在纽约证券交易所进行的销售， 根据修订后的《1933年证券法》，通过普通经纪商的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，根据分销协议，向或通过做市商进行的销售，以及通过其他证券交易所或电子通信网络或法律允许的其他交易进行的销售。因此， 不确定数量的普通股最多可出售至我们普通股的数量，这将导致 总销售价格高达200,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“VRE”。2021年12月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股17.86美元 。在2021年12月10日之前，我们的普通股交易代码为“CLI”，公司名称为 Mack-Cali Realty Corporation。

从我们截至1994年12月31日的纳税年度开始，我们选择有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，以缴纳 联邦所得税。为了帮助我们遵守适用于REITs的美国联邦 所得税要求，除其他目的外，我们的章程对我们普通股的转让和所有权 进行了某些限制，包括普通股的所有权限制为9.8%。参见所附招股说明书中的“股本持股说明 转让的限制和限制”。

销售代理无需销售任何具体数量或金额的普通股 ，但根据分销协议的条款和条件，每个销售代理将按照其正常的交易和销售惯例，在商业上 做出合理努力，代表我们销售我们根据分销协议指定的任何普通股 。我们将向每位销售代理支付佣金，佣金不超过但可能低于该销售代理根据本招股说明书附录出售我们普通股的销售总价的2%。

根据分销协议，我们还可以将普通股 股票出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人将股票出售给销售 代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的 招股说明书附录或定价附录中描述该协议。我们收到的净收益将是从这类销售中获得的毛收入减去我们发行普通股可能产生的佣金和任何其他成本。有关更多 信息，请参阅“分销计划”。

投资我们的普通股涉及 风险。请参阅本招股说明书附录S-1页开始的“风险因素”以及我们最新的 Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告，这些内容通过引用并入本招股说明书附录 和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

嘿，嘿，嘿。

美国银行证券

纽约梅隆资本市场(BNY Mellon Capital Markets)， LLC

第一资本证券

Comerica证券

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

R.Seelaus&Co.， 有限责任公司

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

本招股说明书补充日期为2021年12月13日 。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入 的信息，以及随附的招股说明书以及我们准备的任何免费编写的招股说明书。我们 和销售代理均未授权任何其他人员向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您 提供其他或不同的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不 构成要约出售或要约购买相关注册证券以外的任何证券的要约。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或要约购买是违法的 证券要约或要约购买 证券的要约或要约购买 证券的要约。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成要约出售或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。您应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们 准备的任何自由编写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。对本招股说明书附录和所附招股说明书中“以引用方式并入”文件的提及，还应包括根据 适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则被视为以引用方式并入本说明书和所附招股说明书的文件。

关于本招股说明书增刊

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及附带的 招股说明书，以及通过引用合并在此和其中的信息。 这些文档包含您在做出投资决定之前应考虑的重要信息。本招股说明书补充说明 根据分销协议不时要约及出售本公司普通股的条款。随附的 招股说明书包含有关我们证券的一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书 附录涵盖的普通股。

如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书中包含的信息或在此日期之前通过引用并入 的文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外， 我们在本招股说明书附录日期后向美国证券交易委员会提交的、并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，可能会添加、更新或更改本招股说明书附录、随附的 招股说明书或以前合并的文档中包含的信息。这些后续申报文件中与本招股说明书 附录、随附的招股说明书或以前合并的文件不一致的任何信息将取代先前的信息。

Veris Residential，Inc.(以下简称“公司”)是一家马里兰州 公司，以自营和自营房地产投资信托基金(“REIT”)的形式运营。本公司拥有 物业，并通过特拉华州有限合伙企业Veris Residential，L.P.开展业务，本公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，于2021年9月30日持有约91.0%的合伙权益 。

除非本招股说明书附录另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的“Veris”、“Mack-Cali”、 “Corporation”或“General Partner”均指Veris Residential，Inc.(2021年12月10日之前的前身为Mack-Cali Realty Corporation )，提及的“运营合作伙伴”指Veris Residential，L.P.(前身为Mack-Cali)。2021年)及其合并子公司，以区别 本公司和经营合伙企业非常重要。本公司和经营伙伴文件将定期报告与美国证券交易委员会合并，通过引用将其并入本文。除非上下文另有说明，否则我们使用术语“我们”、“我们”或“公司” 指本公司及其子公司，包括经营合伙企业。

前瞻性陈述

我们认为本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用合并的文件)的部分内容属于前瞻性陈述，符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A 节和经修订的1934年“证券交易法” 第21E节(“交易法”)的含义。我们打算将此类前瞻性陈述纳入证券法第27A节和交易法第21E节中包含的 前瞻性陈述的避风港条款。此类前瞻性 陈述涉及但不限于我们未来的经济表现、未来运营的计划和目标以及对收入和其他财务项目的预测 。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“ ”计划、“潜在”、“预计”、“应该”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“目标”、“继续”或类似术语来识别。前瞻性陈述天生 会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，有些甚至可能无法 预料到。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是基于当时的合理假设 ，但我们不能保证这些预期一定会实现。未来事件和实际结果(财务或其他方面) 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 。

此外，持续的新冠肺炎大流行对我们和我们的租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和控制措施的直接和间接 经济影响等。此外，告诫投资者将我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素 以及下面列出的 风险解读为由于新冠肺炎持续且众多的不利影响而加剧的风险。

在我们做出假设的因素中， 可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同的因素包括：

有关可能影响我们的因素以及本招股说明书副刊和随附招股说明书中所包含的陈述(包括以引用方式并入的文件)的详细信息，请参阅我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和随附招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的风险 因素。我们提醒您 不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们的分析，并截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的日期，或截至声明中指明的日期。我们的所有前瞻性陈述，包括本招股说明书附录和附带的招股说明书(如我们对2021年的展望) 通过引用包含和并入的前瞻性陈述，均受本声明的完整限制。我们没有义务更新和补充因后续事件、新信息或其他原因而变得不真实的前瞻性陈述 。

该公司

本公司是一家完全整合、自营、自营的房地产投资信托基金(“REIT”)。本公司控制经营合伙企业作为其唯一的普通合伙人，截至2021年9月30日， 拥有经营合伙企业91.0%的普通股权益。本公司的业务 是运营合伙企业的权益所有权和运营，本公司的所有费用均为 运营合伙企业的利益而产生。本公司由经营合伙企业报销其因拥有和经营经营合伙企业而产生的所有费用 。经营合伙企业为本公司提供租赁、管理、收购、开发和租户相关服务。运营合伙企业通过其运营部门和 子公司，包括Veris财产拥有合伙企业和有限责任公司，是 公司开展所有运营的实体。

截至2021年9月30日，我们拥有或拥有36个房地产 物业(以下简称“物业”)的权益。该等物业包括八幢共约510万平方英尺的写字楼及租赁予约110名租户的20幢多户物业，合共6,018个公寓单位(包括本公司拥有投资权益的未合并合资企业拥有的六项物业 合共1,786套公寓单位)、四幢总面积约108,000平方英尺的停车场/零售业 物业(其中包括一幢由本公司拥有投资权益的一间未合并的合资企业拥有的总计51,000平方英尺的大楼 )。拥有723间客房的三家酒店(其中一家由本公司拥有投资权益的未合并的 合资企业所有)和一块租赁给第三方的土地。酒店位于东北部三个州，外加哥伦比亚特区。

我们主要执行办公室的地址是哈德逊街3,210 新泽西州泽西市400Suite400，邮编：07311。我们的电话号码是(732)590-1010。我们的互联网网址是 www.verissidential.com。在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不 构成本招股说明书补充内容的一部分。

危险因素

您根据本招股说明书 附录及随附的招股说明书提供的普通股投资涉及风险。在咨询您自己的财务、税务和法律顾问后，除其他事项外，您应 仔细考虑下列因素以及随附的招股说明书中讨论的风险因素。 本公司最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息可能会不时更新，以供参考。在决定 投资我们的普通股是否适合您之前。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。有关更多信息，请参阅本 招股说明书补充资料中标题为“通过引用注册”的部分。

与此产品相关的风险

您可能会因为此次发售 以及额外发行我们的证券而遭受严重稀释，这可能会损害我们的股票价格。

我们的章程允许我们的董事会在没有股东 批准的情况下授权增发普通股或优先股或可转换或可交换为股权证券的证券。 本招股说明书副刊和相关招股说明书涉及普通股、 优先股或其他股权证券(包括根据本招股说明书补充发行的普通股)的发行。 我们积极监测我们普通股的市场。在本文所述的发售中，我们可以不时和随时通过销售代理 作为我们的独家销售代理寻求发售普通股，或者在我们根据所有周围事实和情况判断任何此类发售和出售的条款和条件对我们有利的情况下，也可以采取其他方式。我们还可以 考虑发行可转换或可交换的额外证券，或代表接受普通股或优先股或任何实质上类似证券的权利的证券。此外，我们将根据现有和 未来员工福利计划发行普通股。我们普通股的市场价格可能会因为根据此次发行而在市场上大量出售我们普通股的 股票，或者由于人们认为或预期可能会发生此类出售而下降 。

销售代理的分支机构可获得与此产品相关的利益 。

截至本招股说明书附录的日期，根据我们截至2021年5月6日的循环信贷和定期贷款协议，本次发售中的某些 销售代理的附属公司是贷款人，在某些情况下还是代理，以获得2.5亿美元的优先担保循环信贷和1.5亿美元的优先担保定期贷款安排(统称为 “信贷安排”)。如果我们使用本次发售净收益的一部分来偿还我们信贷安排项下的未偿还余额 ，则适用代理的此类关联公司将获得用本次发售净收益偿还的任何金额的比例份额 。这些交易会产生潜在的利益冲突，因为成功完成此产品对代理商的利益 超出了他们将获得的销售佣金。这些利益可能会影响 有关完成发售的条款和情况的决定。

投资风险

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纽约证券交易所的价格和交易波动。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况 的不利影响，包括纽约证券交易所的价格和交易波动。这些情况可能导致 一般股票的市场价格水平和波动，进而导致我们的普通股和相当数量的普通股在市场上的销售 ，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。我们的 股价可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素可能包括：

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股 股票，总销售价格最高可达2亿美元。本次发行的净收益金额将取决于 我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证我们 将根据与我们的销售代理签订的分销协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算 不时将出售普通股所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还 债务(包括我们循环信贷安排下不时未偿还的金额)和营运资金。在净收益申请 之前，我们可以将收益投资于短期证券。

截至本招股说明书附录的日期， 本次发售中某些销售代理的附属公司是贷款人，在某些情况下是我们循环信贷安排下的代理。如果我们使用本次发售所得净收益的一部分来偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款 ，则适用代理的此类关联公司将获得与我们从此次发售中获得的净收益一起偿还的任何金额中的比例份额( 我们从此次发售中获得的净收益)，在此范围内，我们将使用此次发售获得的净收益的一部分来偿还未偿还的借款 信用额度 。

配送计划

我们 已与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、Capital One Securities，Inc.、Comerica Securities，Inc.、高盛有限责任公司、R.Seelaus&Co.，LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.作为销售代理签订了分销协议，根据该协议，我们可以不时发行和 出售我们普通股。我们普通股的销售(如果有的话)可以在谈判交易中进行，包括大宗交易，或者按照证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，通过 普通经纪商按销售时的市价进行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，向或通过做市商进行的销售，以及通过其他证券交易所或电子通信网络或在其他经允许的交易中进行的销售。 根据证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，这些交易被视为“在市场上发行”。 普通经纪商的交易方式包括直接在纽约证券交易所进行的销售，向或通过做市商进行的销售，以及通过其他证券交易所或电子通信网络或其他经证券法允许的 交易进行的销售。

每名销售代理将按照经销协议的条款和 条件每天或以我们与该销售代理商定的其他方式提供我们的普通股。我们将与该销售代理一起确定我们将出售的股票的 金额。根据分销协议的条款和条件，每个 销售代理将按照其正常的贸易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们不时指定的普通股 。如果销售不能 达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。我们或销售代理可以根据分销协议暂停发售我们的普通股 ，只要有适当的通知，并受其他条件的限制。

每位销售代理将从我们获得佣金，佣金不超过 ，但可能低于根据分销协议通过该销售代理销售的任何股票的普通股每股毛价的2%。 根据分销协议，通过该销售代理销售的任何股票，佣金不超过普通股每股毛价的2%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何 政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类 股票的净收益。我们已同意在某些情况下支付销售代理的某些费用。

根据分销协议，每名销售代理将在纽约证券交易所交易结束后为我们提供书面确认 该销售代理为我们出售普通股股票的每一天。 该销售代理根据分销协议为我们出售普通股股票的每一天在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天出售的股票数量、每股销售总价和给我们的净收益 。

除非双方 另有约定，否则我们普通股的销售结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个工作日进行 。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据分销协议的条款，我们还可以将我们的 普通股以销售代理的身份出售给销售代理，由其自行承担，价格为销售时商定的价格。如果我们作为委托人将股票出售给销售 代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的 招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们将在招股说明书附录和/或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的我们普通股的数量、我们获得的净收益以及我们支付给销售代理的与我们普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售我们的普通股时，销售 代理可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给该销售 代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在经销协议中同意向销售代理提供赔偿 和分担某些民事责任，包括证券法下的责任。

每个销售代理及其各自的附属公司在与我们或我们的 附属公司的正常业务过程中从事 并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。 某些销售代理的附属公司是贷款人，在某些情况下是我们循环信贷安排下的代理。此类关联公司可能会 获得本次发售中出售我们普通股所得收益的一部分，如果此类收益用于偿还我们循环信贷安排下的借款 。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其存入自己的账户和其 客户的账户。 销售代理及其附属公司可以进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其 客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理 及其各自的关联公司也可就此类证券或金融工具 提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户持有此类 证券和金融工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐购买此类 证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

联合投资服务公司(AIS)是金融业监管局成员，也是联合银行公司的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付推荐费。

如果任何销售代理或我们有理由相信交易法下M规则第101(C)(1)条规定的豁免 条款未得到满足，该方将立即通知 另一方，分销协议项下我们普通股的销售将被暂停，直到该销售代理和我们的判断符合该条款或其他豁免条款 。

根据分销协议发售本公司普通股 将于(I)根据分销协议出售本公司普通股所有股份，或(Ii)吾等及/或销售代理终止分销协议时(以较早者为准)终止。

我们估计，在分销协议期限内，不包括折扣和佣金以及根据分销协议支付给销售代理的其他金额，我们应支付的发售总费用约为 160万美元。 不包括折扣和佣金以及根据分销协议应支付给销售代理的其他金额，我们估计应支付的发售总费用约为 160万美元。我们还同意支付 销售代理与此次发售相关的合理费用和支出，但有一定的限制。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Seyfarth Shaw LLP向我们 转交。马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP将为我们传递马里兰州法律的某些事项，而与我们的REIT资格相关的某些税务事项将由Seyfarth Shaw，LLP，New York，New York 传递给我们。与此次发售有关的某些法律问题将由纽约盛德律师事务所(Sidley Austin，LLP)转交给销售代理。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 包括在管理层的财务报告内部控制报告中 ，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为会计和审计专家的权威将其纳入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将某些信息 合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分 ，我们稍后在本次发行终止前向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新 并取代本招股说明书附录中包含的信息。但是，我们不会通过引用并入任何文件或其 部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件，这些文件或部分都不被视为已向美国证券交易委员会提交。

我们将以下列出的文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书补充日期之后、本次发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何文件合并作为参考 (在每种情况下，此类文件中被视为未归档的信息除外)：

随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的 表格S-3注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书 均不包含注册说明书中的所有信息。在美国证券交易委员会的规章制度允许的情况下，我们遗漏了注册声明中的某些部分 。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们的网站http://www.verisresidential.com.获取包括展品在内的注册声明我们网站上包含的信息不是也不应该 被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分。我们在本招股说明书附录中关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整。有关完整信息，请 参阅我们作为注册声明证物存档的每份合同或其他文档的副本。

我们免费提供以引用方式并入的文件， 不包括所有展品，除非我们已在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中以引用方式具体并入该展品。您可以通过书面或电话请求 以下地址获取本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件：

Veris Residential，Inc.

哈德逊街210号港区3号，400号套房

新泽西州泽西市，邮编：07311

注意：秘书

电话：(732)590-1010。

招股说明书

$2,000,000,000

麦卡利房地产公司

普通股、优先股、存托股份 和认股权证

Mack-Cali Realty Corporation可能会不时 在一个或多个系列中提供以下证券：

· 普通股；

· 优先股；

· 以存托股份为代表的优先股；或

· 购买普通股或优先股的权证。

我们将在本招股说明书的附录中说明任何此类发行的条款 。该招股说明书副刊将包含有关所发行证券的以下信息：

· 标题和金额；

· 发行价、承销折扣和佣金以及我们的净收益；

· 任何市场上市和交易代码；

· 主承销商或主管承销商姓名以及承销安排说明；以及

· 发行证券的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLI”。我们普通股2020年2月26日在纽约证券交易所的收盘价为每股20.03美元。如果此处提供的任何其他证券将在全国证券交易所上市， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

您应仔细阅读并考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的与证券投资相关的风险的第I部分第1A项下的 风险因素，因为此类风险因素可能会在我们的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项下不时进行补充或修订。

我们的邮寄地址和电话号码是：

哈德逊街210号港区3号四百

新泽西州泽西市，邮编：07311

(732) 590-1010

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月27日

目录

我们没有授权任何人提供任何 信息或作出本招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述以外的任何陈述，如果提供或作出 ，您不得依赖经授权的该等信息或陈述。本招股说明书不构成 出售或邀请购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约或要约出售 或在任何情况下此类要约或要约购买此类证券是非法的。本招股说明书的交付 或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有 变化，或本招股说明书中包含或引用的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的 。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的所有 “注册人”、“普通合伙人”、“我们”、“我们”、 或“本公司”包括马里兰州Mack-Cali房地产公司和我们控制的任何子公司或其他实体，包括特拉华州有限合伙企业Mack-Cali Realty，L.P.。本招股说明书中提及的“经营性 合伙企业”包括Mack-Cali Realty，L.P.以及经营合伙企业拥有或控制的任何子公司或其他实体。 本招股说明书中所有提及的“普通股”指的是我们的普通股，每股票面价值0.01美元。 本招股说明书中提及的所有“单位”均指在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位。

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格S-3上的自动搁置注册声明 的一部分。根据这份搁置登记声明，我们可以一次或多次发售本公司的普通股、优先股、存托股份或认股权证的任何组合，总收益最高可达2,000,000,000美元。本招股说明书 为您概括介绍了我们可能提供的证券。如果需要，我们将在每次出售证券时提供招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款和这些证券的具体信息。招股说明书副刊可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，请考虑 本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及 “关于我们的信息”标题下描述的其他信息，这一点很重要。

有关前瞻性陈述的警示声明

我们认为本招股说明书的部分内容(包括通过引用合并的文件)属于前瞻性陈述，符合“证券法”(br})第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。我们打算将此类前瞻性 陈述纳入证券法第27A节和交易法第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。此类前瞻性陈述涉及但不限于我们未来的经济表现、未来运营的计划和目标以及对收入和其他财务项目的预测。前瞻性陈述 可以通过使用“可能”、“将会”、“计划”、“潜在”、“预计”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“继续”或类似术语来识别 。前瞻性陈述固有地会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，其中许多风险、趋势和不确定性是我们无法准确预测的，有些甚至可能是我们没有预料到的。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期 是基于当时做出的合理假设，但我们不能保证这种 预期一定会实现。未来事件和实际结果(财务或其他方面)可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

我们作出假设的因素包括：

有关可能 影响我们的因素和本文中包含的陈述的详细信息，请参阅我们最新的年度10-K年度报告中第I部分第1A项下的“风险因素”，了解与我们证券投资相关的风险，因为此类风险因素可能会不时在我们的10-Q季度报告第II部分第1A项下进行补充或修订。对于因后续事件、新信息或其他原因而变得不真实的前瞻性陈述，我们不承担更新和 补充的义务。

现有信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。您可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复印我们提交的任何文件，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F Street。您可以拨打证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室运作情况的信息。您还可以在支付复印费后， 写信至华盛顿特区20549，NE.100F Street的证券和交易委员会公共资料室，索取此类文件的副本。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的 报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov。此外， 我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的类似信息可以在纽约证券交易所的办公室 查阅和复制，邮编：10005。此外，我们的年度、季度和当前报告的副本 可从我们的网站获取，网址为http://www.mack-cali.com.我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3(本招股说明书是其中一部分)的自动搁置登记声明， 与本招股说明书提供的证券有关。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息 ，其中某些部分在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下已被省略。 本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个 情况下，请查看作为注册声明的证物存档的该合同或其他文件的副本，每个此类声明 在各方面均受此类引用及其附件和附表的限制。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及该等展品和时间表，这些展品和时间表可在支付证券交易委员会规定的费用后， 从证券交易委员会位于华盛顿特区的主要办事处获得，或从其网站获得。

以引用方式将某些文件成立为法团

在本文档中，我们通过引用将我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息 合并，这意味着我们可以通过 引用该信息向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后提交给美国证券交易委员会的信息 将更新并取代此信息。我们通过引用将下面列出的文件和未来提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为

交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条，自本招股说明书发布之日起 起至发售完成为止：

I. 我们1994年8月9日的表格8-A中的注册声明；

二、 我们2009年9月18日的重述条款；

三、 2014年5月12日对我们重述条款的修订条款；以及

四、 为更新该说明而提交的任何修订或报告。

除另有说明外，我们 在本招股说明书日期之后、 本招股说明书的生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件均视为 合并到本招股说明书中， 本招股说明书是表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的一部分，将被视为 并入本招股说明书就本招股说明书的 目的而言，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也是 或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述 除非经过修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向应书面或口头请求收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书的任何或全部文件的副本(这些文件的证物除外)，除非通过引用明确并入 。要索取这些文档的副本，您应该按照下面关于 我们的信息中的规定与我们联系。

关于美国的信息

Mack-Cali Realty Corporation是马里兰州的一家公司， 及其子公司(统称为“普通合伙人”)是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。普通合伙人控制特拉华州有限合伙企业Mack-Cali Realty，L.P.及其子公司(统称为经营合伙企业)作为其唯一普通合伙人，于2019年12月31日和2018年12月31日分别拥有经营合伙企业90.4% %和89.8%的普通股权益。 普通合伙人的业务是对运营合伙企业的权益和运营拥有所有权，普通合伙人的所有费用都是为了运营合伙企业的利益而发生的。普通合伙人由运营合伙企业报销 与运营合伙企业的所有权和运营相关的所有费用。

运营合伙企业 为其普通合伙人提供租赁、管理、收购、开发、建设和与租户相关的服务。运营合伙企业通过其运营部门和子公司，包括Mack-Cali财产所有合伙企业和有限责任公司，是普通合伙人进行所有运营的实体。 运营合伙企业通过其运营部门和子公司(包括Mack-Cali财产所有合伙企业和有限责任公司)进行普通合伙人的所有运营。除另有说明 或上下文另有规定外，“公司”是指普通合伙人及其子公司，包括经营合伙企业 及其子公司。

普通合伙人的普通股 在纽约证券交易所上市，代码为“CLI”。普通合伙人自1994年作为房地产投资信托基金开始运营以来，一直定期支付普通股的季度分红 。普通合伙人打算继续定期 向其普通股持有者进行季度分配。分发取决于多种因素，不能 保证将来会分发。

我们的行政办公室位于新泽西州泽西市07311号，哈德逊街210号，Suite400，Harborside 3，电话号码是(732)5901010。我们维护着一个 互联网网站，网址为Www.mack-cali.com。我们没有通过引用将我们网站中的信息或可以 访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

收益的使用

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途和 营运资金。根据经营合伙企业有限合伙协议条款的要求，我们必须将出售普通股或优先股的净收益 投资于经营合伙企业，以换取额外的有限合伙企业利息 。

普通股说明

本招股说明书中对我们普通股的以下说明 包含我们普通股的一般条款和规定。我们普通股的任何发行的具体条款 将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。招股说明书附录可能规定，在转换优先股或行使认股权证购买我们的普通股时，我们的普通股将可以 发行。下面描述我们普通股的声明受我们章程和章程的适用条款约束。

一般信息

根据我们的章程，我们有权发行190,000,000股 普通股。每发行一股普通股，持股人有权对提交股东表决的所有事项投一票 。普通股持有人没有优先购买权或累积投票权。截至2020年2月24日，我们发行并发行了90,595,470股普通股。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为 “CLI”。

本次发行后发行的所有普通股，在收到对价后，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。 如果董事会宣布从合法可用资金中提取股息，我们可以向普通股持有人支付股息。 我们打算继续就普通股支付季度股息。红利取决于多种因素，不能保证未来会进行红利分配 。

根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。如果我们被清算，在任何优先股持有人获得优先 分配的权利的约束下，每一股已发行普通股将按比例参与我们支付所有已知债务和负债后的任何剩余资产，或为我们的所有已知债务和负债提供充足的 拨备，包括我们作为 麦卡利房地产公司(Mack-Cali Realty，L.P.)普通合伙人所产生的债务和负债。我们的所有普通股都有平等的分配、清算和投票权，并且没有优先 或交换权，但受

所有权限制和转让限制

一般而言，我们的章程规定，任何人 不得实益拥有或被视为实益拥有超过9.8%的已发行和已发行股本，或根据经 修订的1986年国税法(“守则”)的归属规则而被视为实益拥有。此外，我们的章程和章程包含 条款，这些条款将具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款。”

为了维持本守则所指的房地产投资信托基金资格 ，在课税年度的后半段内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或以下个人 直接或间接拥有(包括就此目的被视为个人的某些实体)，且至少100人 必须在每12个月课税年度或在少于12个月的课税年度按比例 部分期间实益拥有我们的未偿还股本至少335天。为帮助确保我们通过这些测试，我们的章程规定，根据守则的归属规则，任何持有人不得 实益拥有或被视为实益拥有超过9.8%的已发行和 已发行股本和 已发行股本。如果我们的董事会收到证据表明所有权超过 限制不会危及我们在守则下的房地产投资信托基金地位，则董事会可以放弃这一所有权限制。

如果我们的董事会认为尝试或继续 符合准则规定的REIT资格不再符合我们的最佳利益，则所有权限制和转让限制 将不再适用。

所有代表我公司股本 股票的证书都将带有上述限制的图例。

如果您实益拥有我们已发行股本的5%以上 ，您必须对我们的股权信息请求提交书面回复，我们将不迟于每年1月30日 将这些信息邮寄给您。此通知应包含您的姓名和地址、您实益持有的每个类别或系列 股票的股数以及您如何持有这些股票的说明。此外，您必须以书面形式向我们披露我们要求的任何其他 信息，以确定您持有该等股票对我们作为本守则规定的房地产投资信托基金地位的影响。

这些所有权限制可能导致 第三方无法获得对我们的控制权，除非我们的董事会和股东认为不再需要保持 REIT地位。

运营伙伴协议

Mack-Cali Realty，L.P.的合伙协议要求至少85%的Mack-Cali Realty，L.P.合伙单位的持有者同意：

截至2019年12月31日，作为Mack-Cali Realty，L.P.的普通合伙人 ，我们持有Mack-Cali Realty，L.P.约90.4%的未偿还普通合伙单位。因此，目前批准上述任何交易不需要Mack-Cali Realty，L.P.的任何有限合伙人的同意。

合伙协议还包含 限制我们参与合并或出售我们几乎所有资产的条款，除非此类交易是所有 有限合伙人从每个合伙单位收到的现金、证券或其他财产的金额等于该合伙单位可转换为的普通股的股数乘以支付给一股普通股持有人的最大金额 ，以换取一股普通股的现金、证券或其他财产的数额。(br}为换取一股普通股，所有有限合伙人收到的现金、证券或其他财产的数额等于该合伙单位可转换为普通股的 普通股股数乘以支付给一股普通股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产。但是，如果与合并 或出售我们几乎所有的资产有关，向所有未偿还普通股股东提出购买、投标或交换要约， 每个合伙单位持有人将获得该合伙单位持有人在紧接该购买、投标或交换要约到期之前行使赎回权并获得普通股以换取其合伙单位的最大金额的现金、证券或其他财产。 在该购买、投标或交换要约到期之前， 每个合伙单位持有人将获得该合伙单位持有人应获得的最大金额的现金、证券或其他财产。

只要满足以下各项要求，我们可以与其他实体合并，而不受前一段中确定的任何 限制：

赎回权

收到Mack-Cali Realty，L.P.普通股 的某些个人有权根据赎回时相当于我们普通股数量的 股票的公平市值赎回其普通股，或在我们选择的情况下，按 一对一的方式赎回其普通股。但是，如果在实施此类赎回后，任何人将实益地或建设性地拥有超过 “所有权限制和转让限制”中描述的所有权限制的股票，我们可能不会用普通股支付此类赎回费用。截至2019年12月31日，Mack-Cali Realty，L.P.的有限合伙人拥有9,488,794个普通股，1,949,601个可一对一转换为普通股的既得性和非既得性长期激励计划单位，625,000个可根据基于普通合伙人普通股市场价格的公式 转换为普通股的AO长期激励计划单位9213个系列A-13.5%的人倾向于可转换为最多257,375个普通单位的有限合伙单位。根据我们的选择，所有 普通股都可以赎回同等数量的普通股。

转运剂

我们普通股的转让代理是：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

邮政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

1-800-317-4445

Www.Computer Share.com/Investors

优先股的说明

本招股说明书中对我们优先股的以下说明 包含我们优先股的一般条款和规定。任何优先 股票发行的具体条款将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。以下描述我们优先股的声明 受我们章程、章程和任何附则的适用条款的约束和约束。

一般信息

我们有权发行最多5,000,000股优先股 。根据我们的章程，我们可以根据董事会的授权，不时发行一个或多个系列的优先股。 在发行每个系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程 ，我们的董事会必须通过决议并提交补充马里兰评估和税务局的条款，为每个此类系列规定：指定系列以区别于我们股票的其他系列和类别、要纳入该系列的股票数量以及条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、 资格和条款或条件。 在发行每个系列的股票之前，我们的董事会必须通过决议并提交补充条款 ，对每个系列进行规定：指定系列以区别于其他系列和股票类别、要纳入该系列的股票数量、条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、 资格和条款或条件

因为我们的董事会有权 制定每个系列优先股的条款和条件，所以它可以向任何系列优先股的持有者提供优先于我们普通股持有者权利的权利， 优先于投票权或其他权利。我们发行的优先股 可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。

条款

当我们发行优先股并收到相应的 对价时，此类优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。优先股 将不具有任何优先购买权。

将成为我们章程的一部分的补充条款 将反映提供的任何新系列优先股的具体条款。招股说明书附录将介绍这些 具体术语，包括：

· 标题和声明价值；

· 股票数量、清算优先权和发行价；

· 股息率、股息期和支付日期；

· 股息开始产生或积累的日期；

· 任何拍卖和再营销程序；

· 任何退休或偿债基金要求；

· 任何赎回权的价格以及条款和条件；

· 在任何证券交易所上市；

· 任何转换或交换权利的价格以及条款和条件；

· 是否以存托股份代表利益；

· 任何投票权；

· 在分红、清算、解散或清盘方面的相对排名和偏好；

· 对直接或受益所有权的任何限制以及对转让的限制；

· 任何美国联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

· 任何其他特定条款、首选项、权利、限制或限制。

职级

除招股说明书附录另有说明外， 优先股在分红、清算、解散或清盘方面的排名如下：

· 优先于我们的普通股和所有其他级别低于优先股的股权证券；

· 与我们发行的所有股本证券平价，按其条款与优先股平价；以及

· 低于我们发行的所有股权证券，根据其条款，这些证券的排名高于优先股。

分红

如果我们的董事会宣布，优先股股东将有权按招股说明书附录中规定的比率获得现金股息。我们将在董事会指定的记录日期向登记在册的股东 支付股息。招股说明书附录将详细说明任何系列 优先股的股息是累积性的还是非累积性的。如果股息是累积的，则将从 招股说明书附录中规定的日期起累积。如果股息是非累积的，并且我们的董事会没有在股息支付日期宣布支付股息 ，那么该系列的持有者将无权获得股息，我们将没有义务在以后为错过的股息期支付应计股息 ，无论我们的董事会是否在未来的任何日期宣布该系列的股息。

如果有任何已发行的优先股，我们将 不会宣布或支付股息，也不会赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或一系列优先股级别 以下的任何股本的任何股份，但以普通股或其他优先股 以下的股本支付的股息、转换或交换的股息除外，除非：

· 如果优先股系列有累计股息，我们已在初级系列申报和支付之前或同时宣布并支付了过去所有股息期的全额累计股息 或申报并预留了支付资金；或

· 如果优先股系列没有累计股息，我们已申报并支付了当前股息 期间的全部股息，或在初级系列申报和支付之前或同时申报并预留了支付资金。

除非招股说明书附录另有规定，否则 当我们没有就股息平价排名的多个优先股系列的股票支付股息时(或者我们没有预留足够的股息用于全额支付)，所有这些股息都将按比例宣布，以便每个系列中宣布的每股股息金额在所有情况下都将承担相同的应计股息欠款比例。这些按比例支付的每股股息将不包括 利息，如果相关股息为非累积股息，则也不包括之前期间累计的任何未付股息。

救赎

如果在招股说明书附录中指定，我们 将有权根据我们的选择赎回每个系列的全部或部分优先股，或者优先股将受到 的强制赎回。

如果该系列优先股需要 强制赎回，招股说明书补充部分将具体说明：

· 我们每年要赎回的股票数量；

· 我们可以或必须开始赎回的日期；以及

· 每股赎回价格，包括之前股息 期间的所有应计和未支付股息(非累积股息除外)。

除招股说明书 附录另有规定外，赎回价格可以现金或其他财产支付。

除招股说明书附录另有规定外， 我们不会赎回少于全部系列优先股，或购买或收购一系列优先股的任何股份， 普通股或其他低于优先股的股本的转换或交换除外，除非：

然而，我们可以购买或收购任何系列的优先 股票，以根据守则或根据以相同条件向该系列优先 股票的所有持有人发出的要约，保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

如果我们赎回的优先股少于任何系列的全部流通股 ，我们将决定要赎回的股票数量，以及我们是按持有的 股或要求赎回的股票按比例赎回，还是按我们决定的方式按批次赎回。

我们将在赎回日期前至少30天( 但不超过60天)向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，这些优先股将按股份过户账簿上显示的 地址赎回。每份告示将注明：

· 赎回日期；

· 要赎回的优先股的股数和系列；

· 赎回价格；

· 赎回价款交还凭证地点；

· 赎回股票的股息将于赎回日停止累计；以及

· 任何转换权将终止的日期。

如果我们赎回的优先股数量少于一系列优先股的全部流通股 ，通知还将具体说明我们将从每位持有人手中赎回的股票数量。如果我们发出赎回通知 ，并为我们将赎回的股票的利益以信托方式预留了足够的资金进行赎回，则股息 此后将停止产生，股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

如果我们清算、解散或结束我们的事务， 那么在我们向我们的普通股或任何其他优先股的持有人 进行任何分配之前，我们将从我们合法可用的资产中获得一笔清算分配，金额为招股说明书附录中指定的该系列每股清算优先股的金额 ，外加相当于所有应计和未支付股息的金额 ，但不包括前几个期间的非累积股息金额。一旦未偿还优先股持有者收到他们各自的清算分派，他们将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们的资产 不足以向所有未偿还优先股及其所有其他类别或 系列股本的持有者支付与我们的优先股平价的全部清算分配，则我们将按照他们本来会收到的全部清算分配的比例 将我们的资产分配给这些持有人。

在我们向优先股的所有持有人全额支付清算分配 后，我们将根据优先股的权利和偏好以及股份数量，在优先股级别低于 的任何其他股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此，我们的合并 或与任何其他公司或实体的合并，或出售我们的全部或几乎所有财产或业务，并不构成 清算、解散或结束我们的事务。

投票权

优先股持有者将不拥有任何投票权 ，除非如下所述或招股说明书附录中另有规定。

除非招股说明书附录另有规定， 当我们连续六个季度或更长时间没有支付任何优先股的股息时，该等 股票的持有者可以与我们没有支付股息的所有其他优先股系列一起，单独投票选举 两名额外的董事进入我们的董事会。在这种情况下，我们的董事会将增加两名董事。我们尚未支付股息的一系列优先股的持有者 可以在我们的下一次股东年会和随后的每次年会上投票选举新增董事，直至：

除非招股说明书附录另有规定， 没有持有每个系列优先股至少三分之二流通股的持有人的赞成票，我们不能采取下列任何行动：

出于这些目的，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下事件不会 对一系列优先股产生实质性不利影响：

优先股系列的持有人将 拥有设立任何此类优先股系列的章程补充条款所规定的投票权和适用的招股说明书附录中所述的投票权，但是，如果我们赎回或要求赎回该系列的所有流通股，并将足够的 资金存入信托基金，以便在要求投票的行为发生之时或之前进行赎回，则该系列优先股的持有人将没有投票权。

转换权

如果任何一系列优先股可转换为普通股 ，招股说明书附录将描述以下条款：

· 优先股可转换为普通股的股数；

· 折算价格或折算方式；

· 转换周期；

· 转换是由我们选择，还是由优先股持有人选择；

· 任何需要调整转换价格的事件；以及

· 在赎回该系列优先股的情况下影响转换的条款。

所有权限制和转让限制

正如在“普通股所有权限制和转让限制说明 ”一节中进一步讨论的那样，为了维持我们根据守则 持有的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人 (包括在此目的下被视为个人的某些实体)直接或间接拥有。 在下半个纳税年度内，我们的已发行股本的价值可能不超过50%由五个或更少的个人 (包括某些被视为个人的实体)直接或间接拥有。因此，我们的章程 规定，任何人不得实益拥有或根据本守则的归属规则被视为实益拥有超过9.8%的已发行和已发行股本 。因此，补充指定每个 系列优先股条款的条款可以包含限制优先股所有权和转让的条款。招股说明书附录 将详细说明与一系列优先股相关的任何其他所有权限制和转让限制。如果我们的 董事会收到证据表明，超过该限制的所有权不会危及我们在守则下的REIT地位，它可以放弃这一所有权限制。

这些所有权限制可能会 阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们股本中某些股票的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

股东责任

根据马里兰州法律，我们 已发行股票的持有人(包括优先股持有人)不会仅仅因为 他们作为此类股票持有人的身份而对我们的行为和义务承担个人责任，我们的资金和财产是我们行为或义务的唯一追索者。

转运剂

招股说明书附录将确定优先股的转让代理 。

存托股份的说明

本招股说明书中对本公司存托股份的以下描述 包含存托股份的一般条款和规定。任何存托股份发行的具体条款将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。以下描述存托股份的声明 受本公司章程、章程和任何附则的适用条款的约束和约束。

一般信息

我们可以发行和出售存托股份，每股存托股份 代表特定系列优先股的一部分权益。我们将发行以存托股份为代表的优先股 股票，并根据我们、优先股存托机构和存托股份持有人之间的另一份 存管协议，将该优先股股份存入优先股托管机构。根据保证金 协议的条款以及适用的招股说明书附录中的进一步规定，存托股份的每位所有者将按 与该存托股份所代表的优先股的零碎权益成比例的比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股 。

存托凭证将证明根据存托协议发行的存托 股票。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人之后， 优先股托管人将立即发行存托凭证。

股息和其他分配

优先股存托机构将把优先股的所有现金股息 分配给存托股份的记录持有人。存托股份的持有者一般必须 提交证明、证书和其他信息，并支付优先股存托人与分配相关的费用和费用。

除非存款协议 或适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果优先股的分配不是以现金形式进行的，并且优先股托管人可以将其收到的财产进行分配，优先股托管人将把财产分配给存托股份的记录持有人 。如果这样的分配不可行，并且我们批准，优先股存托机构可以出售财产 ，并将出售所得净收益分配给存托股份的记录持有人。

如果任何存托股份代表已转换或交换的任何类别或系列优先股，则不会对其进行分配。

证券的撤回

除非我们之前已要求赎回存托股份，或存托股份持有人已转换该等股份，且除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则存托股份持有人可将其交回优先股托管公司的公司信托办事处 ，以换取标的优先股的全部或零碎股份，以及 存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股份后，不得再存入优先股并再次领取 存托股份。如果出示的转换为优先股的存托凭证所代表的优先股数量 多于要提取的数量，则优先股存托凭证将为超出数量的 存托股票出具新的存托凭证。

赎回存托股份

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将赎回相应金额的 存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先股有关的任何 其他应付金额。如果我们打算赎回的存托股份少于全部存托股份，我们和 优先股托管人将在实际可行的情况下尽可能按比例选择要赎回的存托股份，而不会设立零碎的 存托股份或通过我们认为保留我们REIT地位的任何其他公平方法。

赎回日：

优先股的投票权

当优先股存托机构收到有关相关优先股持有人有权投票的会议的通知 时，它会将该信息邮寄给存托股份的 持有人。然后，登记日期的每个存托股份记录持有人可以指示优先股托管机构 对该持有人的存托股份所代表的优先股金额行使投票权。优先股 托管机构将根据这些说明投票。优先股存托机构将在未收到存托股份持有人的具体指示的范围内投弃权票 。优先股托管人将不对 未能执行任何投票指示或任何投票方式或效果负责，只要任何行动或不采取行动是出于善意 ，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为所致。

清算优先权

在我们清算、解散或 清盘的情况下，存托股份持有人将获得适用招股说明书附录中所述的每股由存托股份代表的优先股的部分清算优先权。

存托股份的转换

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则存托股份本身不能 转换为普通股或我们的任何其他证券或财产，除非与根据守则保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关。但是，如果标的优先股是 可转换的，如适用的招股说明书附录所述，存托股份持有人可以将其交还给优先股 ，并附有书面指示，将其存托股份所代表的优先股转换为完整普通股 、我们的其他优先股或其他股票(视情况而定)。收到这些说明和 任何与转换相关的应付金额后，我们将使用与交付优先股时提供的相同程序转换优先股。 如果存托股份持有人只转换其部分存托股份，优先股 存托机构将为任何未转换的存托股份开具新的存托凭证。我们不会在转换时发行 普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个工作日普通股的收盘价 支付等同于零碎权益价值的现金金额。

存款协议的变更和终止

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们和优先股托管人可以修改任何形式的存托凭证，证明存托股份和存款协议的任何条款 。但是，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人批准该修订，或者除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们和优先股存托机构 不得作出任何修订，以：

· 会对存托股份持有人的权利产生实质性不利影响；或

· 将与授予基础优先股持有人的权利存在实质性和不利的不一致。

除存款协议中的例外情况和适用的招股说明书副刊另有规定外，除法律规定外，任何修订均不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并指示其交出相关优先股及存托股份所代表的所有金钱和其他财产。 任何修订均不得损害 任何存托股份持有人交出其存托股份的权利 及该等存托股份所代表的所有金钱及其他财产。于任何修订生效时 所有继续持有存托股份的已发行存托股份持有人将被视为同意及同意修订，并 受经修订的存托协议约束。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则如有需要终止存款协议，吾等可在不少于30日前以书面通知优先股托管人 ，以维持本公司在守则下的房地产投资信托基金地位。如果我们终止存款协议以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位 ，我们将尽最大努力在全国证券交易所上市交出相关存托 股票后发行的优先股。

此外，如果满足以下条件，存款协议将自动 终止：

优先股托管的收费

我们将支付存款协议产生的所有转账和其他税费以及政府 费用。此外，我们一般会支付优先股托管机构在履行职责方面的费用和开支。然而，存托股份持有人将为存托协议没有明确要求优先股存托人履行的任何职责支付优先股 存托人的费用和开支。

优先股托管人的辞职和撤职

优先股托管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知，在任何 时间辞职。我们还可以随时移除优先股存托凭证。任何辞职 或免职将在指定继任者优先股托管人后生效。我们将在递交辞职或免职通知后60天内指定继任者优先股 托管机构。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，且资本和盈余合计至少为存款协议中规定的金额。

杂类

优先股存托机构将向 存托股份持有人转发我们关于标的优先股的任何报告和通信。

如果任何法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或延误我们履行存款协议下的义务，我们和优先股托管人将不承担责任。 除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的义务和优先股托管人的义务 将仅限于在优先股投票、重大疏忽或故意不当行为方面真诚履行职责。除非我们获得令人满意的赔偿，否则我们和优先股托管机构可能不会被要求就任何存托股份或相关优先股提起任何法律诉讼或为其辩护 。

我们和任何优先股托管人可以依赖 律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、 存托股份持有人或我们真诚地认为有能力的其他人提供的信息，以及我们真诚地相信是 真实的并由适当的一方签署的文件。

所有权限制和转让限制

正如在“普通股所有权限制和转让限制说明 ”一节中进一步讨论的那样，为了维持我们根据守则 持有的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人 (包括在此目的下被视为个人的某些实体)直接或间接拥有。 在下半个纳税年度内，我们的已发行股本的价值可能不超过50%由五个或更少的个人 (包括某些被视为个人的实体)直接或间接拥有。因此，我们的章程 规定，任何人不得实益拥有或根据本守则的归属规则被视为实益拥有超过9.8%的已发行和已发行股本 。因此，补充指定每个 系列优先股的条款和发行代表该系列的任何存托股份的存款协议的条款可能包含 限制存托股份所有权和转让的条款，该存托股份代表一系列优先股的零星权益 。招股说明书附录将详细说明与任何 存托股份相关的任何额外所有权限制和转让限制。如果我们的董事会收到证据表明所有权超过该限制 不会危及我们在守则下的房地产投资信托基金地位，则董事会可以放弃这一所有权限制。

这些所有权限制可能会 阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们股本中某些股票的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

托管人

招股说明书附录将确定存托股份的优先 股票托管。

手令的说明

本招股说明书中有关 购买优先股或普通股的认股权证的以下说明包含认股权证的一般条款和规定。任何认股权证发行的具体 条款将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。以下声明描述了 认股权证受本章程、章程和附则的适用条款的约束和约束。

一般信息

我们可能会发行认股权证来购买我们的 优先股或普通股。我们可以独立或与我们的任何证券一起发行认股权证，认股权证也可以 附在我们的证券上或独立于我们的证券。我们将根据我们与招股说明书附录中描述的指定认股权证代理人 之间的单独认股权证协议发行一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们与权证 相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

条款

招股说明书附录将描述我们发行或要约的任何认股权证的具体 条款，包括：

所有权限制和转让限制

正如在“普通股所有权限制和转让限制说明 ”一节中进一步讨论的那样，为了维持我们根据守则 持有的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人 (包括在此目的下被视为个人的某些实体)直接或间接拥有。 在下半个纳税年度内，我们的已发行股本的价值可能不超过50%由五个或更少的个人 (包括某些被视为个人的实体)直接或间接拥有。因此，我们的章程 规定，任何人不得实益拥有或根据本守则的归属规则被视为实益拥有超过9.8%的已发行和已发行股本 。如果我们的董事会收到 证据表明超过该限制的所有权不会危及我们在守则下的房地产投资信托基金地位，则董事会可以放弃这一所有权限制。

这些所有权限制可能会 阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们股本中某些股票的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券 ，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、 可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分 或全部证券的方式包括但不限于：

我们也可以进行套期保值交易。以 为例，我们可以：

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲 交易，或者通过私下协商的交易将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。 对于此类交易，第三方可能会根据本招股说明书以及适用的 招股说明书补充或定价补充条款(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的证券 借给或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或 定价补充条款(视情况而定)出售质押证券。

关于每个证券系列 的招股说明书附录将说明证券发行的条款，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一项或多项交易中不时生效， 包括私下协商的交易，或者：

我们的普通股或优先股可在交换经营合伙企业的债务证券或交换其他证券时发行 。

一般信息

允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的任何公开发行价和任何折扣、 佣金、特许权或其他构成补偿的项目可能会不时改变。参与发行证券 的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售所提供证券获得的任何利润，都可能被视为承销 折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将 为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可以在一笔或多笔交易中转售发行的证券， 包括协商交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价进行，这些价格可以根据出售时的市场 价格、与该现行市场价格相关的价格或协商价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单个承销商向公众提供 证券。任何特定发行的承销商 将在适用的招股说明书附录或定价附录中提及(视情况而定)。

除非与 任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些 条件的约束。如果购买了任何证券，承销商 将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定 。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许的任何折扣或优惠、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时改变。

我们可以指定代理销售所提供的证券。 除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理将同意在其指定期限内尽其最大努力 招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理 。这些公司将在根据 购买已发行证券时，根据已发行证券的条款赎回或偿还已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与这些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价 。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券(包括卖空交易)中的头寸。 如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券 。

经销商

我们可以将发售的证券作为主体出售给交易商 。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以 以交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以在转售时间 以与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售发行的证券。 在这种情况下，不涉及承销商或代理商。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商 邀请某些机构投资者根据延迟交割合同购买延迟交割证券 ，该合同规定在指定的未来日期付款和交割。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视具体情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商 签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、 交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、 承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在 正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何发售的 证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，则根据当时的利率、类似证券的市场 以及其他因素，这些证券的交易价格可能会低于初始发行价。虽然承销商可以通知我们它打算在 发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止 ，恕不另行通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们 目前没有计划将根据注册说明书发行的债务证券、优先股、认股权证或其他证券在任何证券交易所上市 招股说明书构成其组成部分；任何此类上市将在适用的招股说明书 附录或定价附录中说明(视情况而定)。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易 和稳定交易。卖空是指银团出售超过 承销商在此次发行中购买的股票数量的普通股，这将产生银团空头头寸。“备兑”卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售 。在确定股票来源 以平仓银团空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供 购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。平仓备兑银团空头的交易 涉及在分销完成 后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权 的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易 包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或 维持证券价格。

对于任何发行，承销商 也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的 证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。 稳定交易、辛迪加回补交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于 在没有交易的情况下的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款

以下描述是马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要。本摘要并不自称完整，受我们的章程和章程的规定以及马里兰州一般公司法的约束， 这些条款作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物通过引用合并到注册说明书中，并对其进行了完整的限定。 本招股说明书所属的注册说明书 和《马里兰州一般公司法》均以引用的方式并入。

董事会

数量； 个空缺。我们的章程规定，我们的董事人数应由董事会确定 ，但不得少于《马里兰州公司法》所要求的最低人数(不少于1人)，也不得超过 15人。在我们的章程中，我们还选择受以下 标题下描述的马里兰州法律的某些条款的约束，该条款赋予董事会独有的权利来决定 董事的数量，并有独家权利通过大多数剩余董事的赞成票来填补董事会的空缺，即使剩余的董事 不构成法定人数，无论出现这些空缺的原因是什么。马里兰州 法律的这些条款(即使马里兰州法律或我们的宪章或章程的其他条款有相反规定也适用)还规定 任何当选填补空缺的董事应在空缺发生的董事类别的剩余完整任期内任职，而不是像其他情况那样直到下一次年度股东大会，以及他或她的 继任者当选并获得资格。

删除{BR}个控制器。我们的章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在我们的股东一般有权在董事选举中投下的至少三分之二的赞成票的情况下，才能将董事免职。 马里兰州公司法和我们的宪章都没有对“原因”一词进行定义。因此，根据任何特定 情况的事实和情况，因“原因” 而进行的遣送必须遵守马里兰州普通法以及司法解释和审查。

诉讼要求和大股东 投票罢免我们的任何董事，以及其余董事填补董事会空缺的独家权利，这使得第三方更难获得对我们董事会的控制权，并可能阻止收购我们的要约，即使收购 可能符合我们股东的最佳利益。

马里兰州商业合并法案

根据《马里兰州企业合并法》，除非适用 豁免，否则马里兰州公司与相关股东或其附属公司之间的任何“业务合并”在相关股东成为有利害关系的股东的最近日期 之后的五年内都是被禁止的。这些业务组合通常包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是 法规规定的有利害关系的股东。 然而，在批准此类交易时，董事会可以规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件， 在批准之时或之后。

在五年禁令实施后，马里兰州公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由该公司董事会推荐，并由至少下列股东的赞成票批准 ：

如果公司的普通股股东按照《马里兰州商业合并法案》的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，则这些超级多数投票要求不适用 ，其形式与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同。

该法规允许各种豁免，不受其 条款的约束，包括与利益相关股东的企业合并，在该利益股东成为利益股东的时间 之前获得董事会的豁免。我们的董事会已豁免马里兰州商业合并法案 ，即某些附属个人和实体与我们之间的商业合并。但是，除非我们的董事会采取进一步的豁免 ，否则马里兰州企业合并法案的规定将适用于其他 个人与我们之间的企业合并。

马里兰州控制股份收购法案

《马里兰州控制权股份收购法案》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份的持有者对控制权股份没有投票权 ，除非我们的股东有权就此事投三分之二的票数批准。 收购人、身为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权 就此事投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销委托书的 除外)的所有其他股票合计，收购人将有权在以下投票权范围 之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购 人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指 控制权股份的收购，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权 股份收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天 内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件 ，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司 可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准 或收购人未按法规要求提交收购人声明，则公司可按公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。 公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或考虑并未批准股份投票权的任何股东会议 之日确定的，而不考虑控制权股份的投票权是否 缺失。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准 ，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东 都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

马里兰州控制股份收购法案 不适用于：

我们的章程目前包含一项条款，豁免 任何人收购我们股票的任何行为，使其不受马里兰州控制股份收购法案的约束。但是，我们的董事会 或我们的股东将来可能会修改我们的章程，以废除或修改这一豁免，在这种情况下，我们在控制权股份收购中收购的任何控制权股份 都可能受到马里兰州控制权股份收购法案的约束。

主动收购

根据马里兰州法律的某些规定， 在上文“董事会-数量；空缺“，与主动收购有关，拥有根据修订后的1934年证券交易法登记的一类股权证券的马里兰州 公司和至少三名独立 董事可以选择遵守与主动收购有关的某些法律规定，这些规定将自动 将公司董事会分为三类，每类交错任期三年，并赋予董事会确定董事人数和确定董事人数的专有权。填补董事会空缺，即使剩下的董事不够法定人数。

这些法定条款还规定，当选填补空缺的任何 董事的任期应为出现空缺的类别董事类别的剩余完整任期 ，而不是其他情况下的下一次股东年会，直到他或她的继任者当选 并获得资格，以及在 董事选举中一般有权投票的所有董事中，至少三分之二的赞成票才能罢免董事。最后，这些法定条款规定，只有在有权在特别会议上投下至少多数票的股东提出书面要求后，才需要召开特别股东会议 。

受上述任何或全部法定规定约束的选择，可在公司章程或章程中作出，或通过董事会决议作出。 即使马里兰州法律或公司章程或章程的其他条款有相反规定，公司选择遵守的任何此类法定条款也将适用。

通过我们的章程和章程中与上述法定条款无关的条款，(A)需要三分之二的股东投票以及理由，才能将任何董事从我们的董事会中除名，以及(B)除非我们的首席执行官、我们的总裁兼首席运营官或我们的董事会要求， 有权在该会议上投票不少于多数票的股份持有人的书面请求 必须召开股东特别会议。我们还在我们的附例中选择受上述某些法定条款 的约束，以便如上所述，在“董事会-数量；空缺“，我们的董事会 拥有独家权利决定我们的董事人数，并有独家权利填补我们 董事会的空缺，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的 类董事的剩余任期内任职。此外，我们的董事会还通过了一项决议，禁止我们选择遵守与主动收购有关的上述法律条款 ，该条款将我们的董事会自动划分为三个类别，每个类别交错任期三年，除非这样的选举首先得到我们的股东以 有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票批准。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

在马里兰州总公司 法律允许的情况下，我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内限制我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的金钱损害赔偿责任 。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东 的金钱损害赔偿责任可能是有限的，但在以下情况下除外：

根据我们的章程，我们有义务 根据我们的章程和现有的赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿我们现任和前任董事和高级管理人员在诉讼中的费用或责任。马里兰州法律允许公司 赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其作为高级管理人员、 董事或其他类似身份参与的任何诉讼而招致的判决、处罚、罚款、和解和 合理费用。然而，马里兰州法律禁止在下列情况下进行赔偿：

此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司 不得基于个人利益被不当收受而对公司或公司权利的诉讼中的不利判决或责任判决提供赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付 费用。

除了马里兰州 法律允许公司赔偿其董事和高级管理人员的情况外，马里兰州法律还规定，除非受到公司章程的限制， 董事或高级管理人员在任何诉讼的抗辩或任何索赔的抗辩中胜诉的 因其董事或高级管理人员的服务而成为诉讼一方的问题或事项，应就其因担任董事或高级管理人员而招致的合理费用 予以赔偿 我们的宪章没有改变这一要求。

我们还为董事和高级管理人员提供责任保险 ，承保董事和高级管理人员因履行职责而承担的某些责任。

上述赔偿条款可以 对控制我们的董事、高级管理人员或其他人员在证券法项下产生的责任进行赔偿。 鉴于上述条款可能允许此类赔偿，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已通知我们， 他们认为，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此不能强制执行。

章程及附例的修订

我们的章程通常只有在我们的董事会宣布这样的修改是可取的，并由我们的股东以至少多数 的赞成票通过的情况下，才可以修改我们的章程。我们的股东有权对修正案投下的所有选票中至少有 票的赞成票。然而，对我们章程中与罢免董事有关的条款的任何修改，都需要我们的股东以不少于三分之二的赞成票通过，才能有资格 投出的所有选票。

本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。此外，我们的股东可以修改或废除本公司章程的任何条款 ，如果任何这样的修改、废除或采纳以股东有权就此事投下的所有 票的多数通过，则我们的股东可以修改或废除本公司章程中关于董事和高级管理人员赔偿的 条款，或者我们的章程中关于修订的条款 ，但未经批准，我们的股东无权修改或废除本公司章程中关于赔偿本公司董事和高级管理人员的条款或本公司章程中有关修订的条款 。

合并、换股、资产转让

根据我们的宪章和马里兰州法律，除 某些例外情况外，我们不能进行合并或合并，不能进行法定换股而我们不是幸存的 实体，也不能出售我们的全部或几乎所有资产，除非我们的董事会通过决议宣布拟议的交易是可取的 ，并且交易由我们的股东以有权对此事投下的所有投票权的多数赞成票批准 。此外，Mack-Cali Realty，L.P.的合伙协议限制了我们在某些情况下合并或出售我们所有资产的能力 。见“普通股经营合伙协议说明”。

公司解散

只有在整个董事会的多数票宣布解散是可取的，并且我们的股东以所有有权就解散投下的多数票 的赞成票通过的情况下，我们才可被解散。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度 股东大会，提名董事会成员的候选人和由 股东审议的业务提案只能：

·根据我们的会议通知 ；

·由董事会、 或在董事会的指示下；或

· 本公司的任何股东如在该提名或业务建议之时已登记在册 ，即由本公司章程及相关年会时间之股东发出，该股东有权在该年会上投票 ，并遵守本公司章程所规定之预先通知程序。 请参阅本公司章程所载有关提名或业务建议之通知 ，并按本公司章程规定之预先通知程序向本公司股东发出 本公司股东有权在该年会上投票 ，并遵守本公司章程规定之预先通知程序。

任何寻求作出此类提名 或将任何事项提交年会的股东或其代表必须亲自出席年会。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

马里兰州企业合并法、马里兰州 控制股份收购法(如果我们的章程中豁免我们遵守本法规的条款被修改或废除)、马里兰州法律中关于主动收购的条款、我们章程中的提前通知条款、我们章程中关于罢免董事的条款以及马里兰州法律和我们章程中的某些其他条款以及我们的章程和章程中可能涉及溢价的交易或控制权变更，都可能延迟、推迟或阻止我们的 控制权变更

重要的美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论描述了 美国联邦所得税方面的一些重要考虑因素，这些因素与我们根据1986年修订的《国内收入法》(以下简称《准则》)作为房地产投资信托基金(REIT)征税有关，以及我们普通股的所有权和处置权。

如果我们提供一个或多个额外的 普通股或优先股(包括以存托股份为代表的股票)系列、Mack-Cali Realty，L.P. 发行的债务证券担保，或一个或多个系列的认股权证以购买普通股或优先股，招股说明书附录将包括有关 美国联邦所得税对上述任何股票持有人造成的重大后果的信息。

由于本摘要仅针对与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税的某些重要考虑事项，因此它可能不会 包含对您可能重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该牢记以下几点：

· 根据您的具体税务情况，您的税务后果可能会有所不同；

·您可以 是受本守则规定的特殊税收待遇或特殊规则约束的人员(例如：、受监管的投资公司、 保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、外籍人士、缴纳替代性最低税额的人员、合伙企业、信托、遗产或其他通过实体)，以下讨论未涉及的；

·下面的讨论 不涉及任何州、当地或非美国的税收考虑因素；以及

·下面的讨论 仅涉及持有本公司普通股作为《守则》第1221节 所指的“资本资产”的股东。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问 有关收购、拥有和出售我们的普通股对您的具体税收后果，包括联邦、州、地方 和在您的特定情况下收购、拥有和出售我们的普通股的外国税收后果，以及适用法律或其解释的潜在变化 。

本节中的信息基于 守则、根据该守则颁布的最终、临时和拟议的财政部条例、该守则的立法历史、美国国税局(IRS)当前的行政 解释和做法(包括美国国税局发布的私人信函裁决和其他不具约束力的 指导)，以及截至本文件日期的所有法院判决。不能保证未来的立法、 财务条例、行政解释和法院裁决不会对现行法律进行重大更改或对当前法律的现有解释产生不利影响，也不能保证任何此类更改不会追溯适用于更改日期 之前的交易或事件。我们没有也不打算从美国国税局获得有关美国联邦所得税 如何处理下面讨论的事项的任何裁决。此外，美国国税局和任何法院都不受本协议规定的任何声明的约束 ，也不能保证国税局不会主张任何与本协议规定相反的立场，也不能保证法院不会 维持该立场。

公司作为房地产投资信托基金的课税

Seyfarth Shaw LLP一直担任我们的 税务顾问，它审阅了以下讨论，并认为它公平地总结了与我们作为REIT(房地产投资信托基金)准则下的地位相关的美国联邦所得税 的重要考虑因素。以下美国联邦所得税注意事项摘要 基于当前法律，仅供一般参考，不用于(也不是)税务建议。

Seyfarth Shaw LLP认为， 我们的组织符合守则对房地产投资信托基金的资格和税务要求，从我们截至1994年12月31日的初始纳税年度开始，一直到2019年12月31日止的纳税年度，我们目前的 运营方法将使我们能够继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求。我们必须 强调，Seyfarth Shaw LLP的这一意见是基于我们的高级职员和我们的会计师 就事实事项所作的各种假设和某些陈述和陈述，并以这些假设、陈述和陈述是准确和完整的为条件的。Seyfarth Shaw LLP不了解与这些陈述、 假设和陈述不一致的任何事实或情况。然而，证券的潜在购买者应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力 。一般来说，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际运营 结果来满足本准则规定的分配、股权多样性和其他要求，这些要求都没有 Seyfarth Shaw LLP审查过，也不会 审查。因此，虽然我们打算继续符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格，但我们不能保证 我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将会满足房地产投资信托基金资格的要求 。

从截至1994年12月31日的课税年度开始，我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税。我们相信，自截至1994年12月31日的课税年度起 ，以及截至2019年12月31日的所有课税年度(包括该课税年度)，我们的组织和运作方式已符合守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们打算继续以这种方式运作。 然而，我们不能向您保证，我们实际上将继续以这种方式运作，或者继续按照《守则》的规定取得房地产投资信托基金的资格。 然而，我们不能向您保证，我们实际上将继续以这种方式运作，或者继续按照《守则》的规定符合房地产投资信托基金的资格。 然而，我们不能向您保证，我们实际上将继续以这种方式运作，或者继续按照《守则》的规定取得房地产投资信托基金的资格。

如果我们符合 法规规定的REIT纳税资格，我们目前分配给股东的净收入一般不需要缴纳公司税。这项 处理实质上消除了“双重征税”(即，公司级和股东级税)，通常 是由对正规C分章公司的投资产生的。但是，我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

· 首先，我们将按常规公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税，包括我们的未分配净资本 收益(尽管，在我们指定的范围内，股东将获得抵销其美国联邦收入的抵免 我们就任何此类收益支付的美国联邦所得税的纳税义务)。

· 第二，如果我们有(A)出售或以其他方式处置“止赎财产”的净收入，通常是指因丧失抵押品赎回权或其他违约行为而获得的财产，该财产是由此类不动产或此类财产的租赁担保而获得的， 我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，或者(B)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入， 我们将按最高的公司税率缴纳此类收入的税。

· 第三，如果我们有被禁止交易的净收入，这些收入将被征收100%的税。通常，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产 。

· 第四，如果我们未能通过年度75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，则我们必须支付100%的税款，其金额 等于(A)可归因于(I)毛收入的75%高于 在75%测试中符合资格的收入的毛收入，以及(Ii)我们毛收入的95%除以符合95%测试条件的毛收入，乘以(B)旨在反映我们盈利能力的部分。

· 第五，如果我们未能在每个日历年分配至少(I)该 年度我们REIT普通收入的85%，(Ii)该年度我们REIT资本收益净收入的95%，以及(Iii)前几年任何未分配的应税收入的总和， 我们将被征收4%的消费税，超出我们实际分配的金额。

· 第六，如果我们从一家现在是或曾经是C子章公司的公司收购一项资产，而在该交易中，我们手中资产的基础是参考C子章公司手中的资产的基础确定的， 并且我们随后确认了自我们获得该资产之日起的五年内处置该资产的收益，则我们必须按最高的正常公司税率为内在收益缴税。本段中描述的结果 假设不会根据《财务条例》1.337(D)-7节选择C分章公司在获得资产时立即征税 。根据适用的财政部法规，我们根据守则1031节(同类交换)或1033节(非自愿转换)在交易所获得的财产 出售的任何收益通常被排除在本内置利得税的适用范围之外。

· 第七，如果我们、应税REIT子公司和我们物业的租户之间的经济安排 不能与无关各方之间的类似安排相比，我们可能会对我们从我们的一个“应税REIT子公司” 收到的某些付款 或我们的一个“应税REIT子公司”(每个，“TRS”)扣除的某些费用征收100%的税。 如果我们、应税REIT子公司和我们物业的租户之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们可能会被征收100%的税。

· 第八，如果我们由于合理原因未能满足如下所述的REIT资产测试，但由于特定的补救条款，我们仍根据准则维持我们的REIT资格 ，我们通常需要缴纳的税款等于50,000美元或 最高公司税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者为50,000美元或 乘以导致我们未能通过该测试的不符合条件的资产所产生的净收入。

· 第九条，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的条款(除了违反 REIT毛收入测试或违反以下所述的资产测试)，并且该违规是由于合理原因造成的，则我们可以保留 我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

· 第十，如果我们未能遵守每年向持有至少一定比例 股票的股东发出年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是 由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。 如果我们没有遵守这一要求，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，我们将被罚款50,000美元 ，如果我们没有遵守这一要求，我们将被处以50,000美元的罚款 ，而不是由于合理原因或故意疏忽

· 11，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东应将其在我们未分配资本收益中的比例 计入其收入中(只要我们及时将该收益指定给该股东)， 将被视为已为该收益缴纳了税款，并将被允许抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并且将进行调整以增加股东在我们的股本中的计税基准。

最后，属于C子章公司的较低级别实体 的收益(包括TRS，但不包括我们的QRS(定义如下))应缴纳联邦企业所得税 。

此外，我们可能需要缴纳多种 税，包括工资税、州税、地方和外国收入税、财产税和其他有关我们资产和运营的税。我们还可能 在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格要求-一般

要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，我们必须选择 被视为房地产投资信托基金，并必须满足守则规定的收入、资产、分配、股权多元化和其他要求 。一般来说，该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1) 由一名或多名受托人或董事管理；

(2)以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的；

(3)如果没有法典第856至859节的规定， 本应作为国内公司征税；

(4) 既不是本守则某些规定适用的金融机构，也不是保险公司；

(5)其实益拥有权为100人或以上的；

(6)在每个课税年度的后半段，其已发行股票的价值不超过50%， 由五个或五个以下的个人直接或建设性地拥有，这一点在本准则中定义为包括某些实体；

(7) 选择作为房地产投资信托基金征税，或已选择上一个纳税年度(未被撤销或终止) ，并满足国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，以选择和维持 房地产投资信托基金地位；

(8) 使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并符合守则及其颁布的条例 的记录保存要求；以及

(9)该 符合关于其收入和资产性质的其他某些测试(如下所述)。

该守则规定，上述第(1)-(4)、(8)和 (9)项要求必须在整个纳税年度内达到，上述第(5)和(6)项规定不适用于选择了REIT的首个 纳税年度，此后，第(5)项要求必须在12个月的应纳税 年度中至少335天内或在12个月以下的应纳税年度的按比例部分内满足。就上述第(6)项要求而言， 一般而言(尽管某些例外情况不适用于我们)， 守则第401(A)节所述信托持有的、根据守则第501(A)节免税的任何股票将被视为不是由信托本身持有，而是由 信托受益人根据其在信托中的精算权益按比例直接持有。

我们相信，我们已经满足了以上对REIT资格的要求 。此外，我们的章程目前包括对我们普通股的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们满足其中一些要求(特别是上述第(5)和 (6)项要求)。与我们普通股有关的所有权和转让限制在此以“普通股所有权限制和转让限制说明 ”的标题进行说明。

在适用房地产投资信托基金总收入和资产测试时， 属于“合格 房地产投资信托基金附属公司”(定义见守则第856(I)(2)节)的公司子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目(“合格资产报告”)均视为房地产投资信托基金本身的资产、负债 和收入、扣除和信贷项目。此外，出于美国联邦 所得税的目的，不考虑QRS的单独存在，而且QRS不需要缴纳美国联邦企业所得税(尽管在某些州和地区可能需要缴纳州和地方税 )。一般来说，QRS是指任何公司，如果该公司的全部股票由REIT持有，但 不包括任何属于REIT TRS的公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们的QRS不予考虑， 这些QRS的所有资产、负债以及收入、扣除和抵扣项目将被视为我们的资产、负债以及 收入、扣除和抵免项目。

TRS是指REIT 直接或间接拥有股票的任何公司，前提是REIT和该公司共同选择将该公司视为 TRS。只要房地产投资信托基金和TRS共同撤销选举，就可以随时撤销选举。此外，如果TRS 直接或间接持有REIT以外的任何其他公司超过35%的证券(通过投票或按价值计算)， 则该其他公司也被视为TRS。TRS按常规公司税率缴纳美国联邦所得税 (目前最高税率为21%)，还可能缴纳州和地方税。我们的任何 任何一家TRS支付或被视为支付给我们的任何股息也将纳税，或者(1)对于我们来说，只要股息由我们保留，或者(2)对于我们的 股东，只要从TRS收到的股息支付给我们的股东。我们可以持有TRS股票 的10%以上，而不会危及我们作为REIT的资格，尽管以下“-REIT 资产测试”中描述的规则一般禁止拥有任何发行人证券超过10%的所有权。然而，如下所述，为了 符合REIT的资格，我们直接或间接投资的所有TRS的证券不得超过我们资产总价值的20%(从2008年12月31日开始的纳税年度到截至2017年12月31日的纳税年度为25%)。 我们的所有TRS直接或间接投资的证券不得超过我们资产总价值的20%(从2008年12月31日开始的纳税年度到截至2017年12月31日的纳税年度为25%)。我们预计，我们在TRS中的所有权益的合计价值将不到我们资产总价值的 20%(从2008年12月31日开始的纳税年度到截至2017年12月31日的纳税年度为25%)；但是，我们不能保证这一点始终属实。

TRS一般可以从事任何业务，包括 向母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，如果由REIT自己执行，可能导致 REIT收到的租金被取消为“不动产租金”。但是，TRS不得直接或间接 经营或管理任何酒店或医疗保健设施，或提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌名称的权利 ，除非此类权利由TRS作为特许经营商、被许可人或以类似身份持有，且此类酒店由TRS所有或由其母公司REIT租赁给TRS ，以经营或管理酒店。然而，在2008年7月30日之后的课税年度，TRS可以提供经营医疗设施的 品牌名称的权利，前提是此类权利被提供给“合格的独立承包商”以经营或管理该医疗设施，并且该医疗设施由TRS所有或由其母公司REIT租赁给TRS。TRS 不会仅仅因为TRS(I)直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书，或(Ii)雇用在美国境外的此类 设施或物业工作的个人，而仅在根据管理协议或类似服务合同代表TRS负责对此类个人的日常 监督和指导的情况下，才将TRS 视为经营或管理合格的医疗保健物业或住宿设施。另外, 本准则包含多项条款，涉及房地产投资信托基金与其TRS之间的安排，旨在确保TRS 确认适当数额的应税收入，并缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，TRS 扣除支付给房地产投资信托基金的利息的能力有限。此外，如果REIT、REIT的 租户和TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，则REIT从TRS获得的某些 付款将被100%罚款，或TRS扣除的某些费用将被100%罚款。我们有几个TRS，并将努力安排我们、我们的TRS和租户之间的任何安排，以最大限度地降低不允许扣除利息费用的风险 或被征收100%罚款的风险。尽管如上所述，但不能保证国税局不会挑战任何此类安排 。

根据由Pub修订的《守则》第172节 。第115-97号(非正式名称为减税和就业法案(以下简称TCJA))，如果我们的一个或多个TRS在2017年12月31日之后开始的纳税年度有净营业亏损结转，则在一个纳税年度内任何此类结转的扣除额将被限制在该TRS关于该 纳税年度的“调整后应纳税所得额”的80%以内。此类损失中任何未使用的部分可以无限期结转，但不能结转到上一个纳税年度。

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金被视为 拥有其在合伙企业每项资产中的比例份额，并被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入 。就守则第856条而言，房地产投资信托基金在其为合伙人的合伙企业的资产中的权益 是根据房地产投资信托基金在该合伙企业中的资本权益而厘定的，而该合伙企业的资产及总收入 项目的性质在房地产投资信托基金手中保持相同性质。例如，如果合伙企业持有任何主要在其交易或业务的正常过程中出售给客户的财产，房地产投资信托基金将被视为持有其比例份额的此类 财产，主要用于此目的。因此，我们作为合伙人的 任何合伙企业(包括Mack-Cali Realty，L.P.)在资产、负债和收入项目中的比例份额(基于资本)(以及我们在每个较低级别合伙企业的资产、负债和 收入项目中的间接份额)将被视为我们的资产、负债和收入项目，以便适用 本节中所述的要求。就10%价值测试而言(在下文“房地产投资信托基金资产测试”中描述) 我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。

此外，Mack-Cali Realty，L.P.或其他较低级别的 合伙企业采取的行动可能会影响我们满足REIT毛收入和资产测试的能力，以及我们是否从被禁止的交易中获得净收入的确定 。在本节中，任何提及的“合伙”指的是任何合伙企业、 有限责任公司、合资企业、商业信托和其他被视为合伙企业的实体或安排， 出于联邦 税务目的，任何提及的“合伙人”是指并包括任何此类合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托和其他实体或安排的合伙人、成员、合资企业和其他受益的 所有者。“合伙”指的是任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托和其他实体或安排的合作伙伴、成员、合资企业、商业信托和其他受益的 所有者。

房地产投资信托基金 毛收入测试：为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们必须每年通过两项毛收入测试 。

· 首先，至少75%的总收入(不包括禁止交易和某些“套期保值交易”的毛收入) 每个纳税年度必须直接或间接来自与房地产相关的投资或房地产抵押贷款， 包括“房地产租金”、房地产处置收益、另一个房地产投资信托基金支付的股息以及房地产抵押贷款或房地产利息或某些类型的临时投资的利息 。公开发售的REITs发行的债务工具的利息 和收益，如果不是以不动产抵押贷款或不动产权益为担保的 ，则不是75%测试目的的合格收入。

·第二，我们每个纳税 年度的总收入中至少有95% 必须来自符合75%标准的收入与出售或 出售股票或证券的股息、利息和收益的任意组合，这其中不包括禁止交易和某些“套期保值交易”带来的毛收入。 不包括禁止交易和某些“套期保值交易”的毛收入的95% 必须来自符合75%标准的收入与股息、利息和收益的任意组合。

为此目的，“不动产租金”一词包括：(A)不动产权益的租金；(B)习惯上提供或提供的与不动产租金有关的服务的费用 ，不论此类费用是否另行说明；以及(C)根据不动产租赁或与不动产租赁相关的个人 财产应占租金，但前提是该非土地财产 在该课税年度的应占租金不超过根据该租赁或与该租赁相关租赁的不动产和非土地财产在该课税年度可归属的租金总额的15%。就(C)项而言，应占非土地财产的租金，等于 与该课税年度的租金总额的比率，与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值 与该不动产及该非土地财产 在该应课税年度开始及结束时的总公平市价的平均数的比率相同的数额，即属非土地财产的租金与该应课税年度的租金总额的比率，与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价总和的比率相同。

但是，要直接或间接地就任何不动产或动产收取或应计租金， 必须满足以下 条件，才能符合“不动产租金”的要求：

· 这种租金不得全部或部分基于任何人从该物业获得的收入或利润(尽管 租金可以基于收入或销售额的固定百分比)；以及

·如果房地产投资信托基金直接或间接(包括通过归属，根据某些归属规则的应用)直接或间接拥有：(I)如任何人是公司，则至少该人 有表决权股票的10%或该人股票价值的10%，则不得直接或间接地从任何人那里收取或累算此类租金：(I)如果任何人是公司，则不得直接或间接地从任何人那里收取或累算此类租金：(I)如果房地产投资信托基金直接或间接拥有(包括通过归属，根据某些归属规则的适用)，则不得直接或间接从任何人那里收取或累算此类租金；或(Ii)如任何人不是法团， 该人的资产或净利润中至少有10%的权益，但在某些情况下，从 租户收取的租金不会被取消为“不动产租金”，即使我们拥有该租户超过10%的权益。

此外，房地产投资信托基金在课税年度内就物业直接或间接收取或累算的所有款项(包括以其他方式被界定为“不动产租金”的租金 )，如房地产信托基金直接或间接向下列人士提供或提供非习惯性服务，将构成“不允许的租户服务收入”(因此， 不符合“不动产租金”的资格)： (X)房地产信托基金提供或提供的非习惯性服务： (X)由房地产信托基金提供或提供的非习惯性服务： (X)或(Y)管理或经营 物业((X)及(Y)合称“不允许的服务”)超过房地产投资信托基金在该课税年度内直接或间接就该物业收取或累算的全部金额的1%。然而，为此目的，下列 服务和活动不被视为不允许的服务：(I)通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过 TRS提供或提供的服务，或提供的管理或运营；以及(Ii)通常或习惯上提供的与租用空间相关的服务(例如， 提供暖气和照明、清洁公共入口和收集垃圾)，而不是主要为方便租户而向租户提供的服务 。如果被视为已收到或应计的 不允许的服务的金额不超过1%的阈值，则只有属于不允许的服务的金额(而不是， ，否则，所有已收到或应计的租户租金，否则将被视为“不动产租金”)将不符合 符合“不动产租金”的条件。(#**$$} =就1%的门槛而言, 我们将被视为因执行不允许的服务而收到的 金额将大于实际收到的金额或 我们提供这些服务的直接成本的150%。

我们(通过Mack-Cali Realty，L.P.和其他 附属实体)在物业提供一些服务，我们认为这些服务不构成不允许的服务，否则， 不会导致以其他方式符合“不动产租金”资格的任何租金或其他金额不符合此条件。 如果我们或Mack-Cali Realty，如果L.P.或其他关联实体考虑在未来提供可能导致任何 此类租金或其他金额不符合“不动产租金”的服务，则我们将努力安排通过一个或多个独立承包商和/或TRS提供此类服务 ，或者以其他方式将此类 服务被视为不允许的服务的风险降至最低。

此外，我们(通过Mack-Cali Realty，L.P. 和其他关联实体)已收到与并非完全由我们和/或Mack-Cali Realty，L.P.直接或间接拥有的某些 物业提供的物业管理和行政服务费用。这些费用不构成75%毛收入测试或95%毛收入测试的合格 收入。我们(通过Mack-Cali Realty，L.P.和其他附属 实体)还获得其他类型的收入，这些收入不构成这两项测试中任何一项的合格收入。我们相信 我们在这些费用和其他如此收到或累积的不符合资格的收入总额中的份额并没有导致我们未能通过 任何一项毛收入测试。我们预计，我们可能会继续获得或累积一定数额的非合格 费用和其他收入。如果我们在此类费用和其他收入中的份额可能危及我们满足 这些毛收入测试的能力，则我们将努力安排获得此类费用和其他收入的服务 由一个或多个独立承包商和/或TRS提供，或者以其他方式将未能通过 两个毛收入测试的风险降至最低。

利息收入构成符合条件的抵押贷款 利息，适用于75%毛收入测试(如上所述)，前提是债务由房地产抵押担保 。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入， 并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款的具有约束力的承诺之日 房地产的公平市场价值，利息收入将在 不动产和其他抵押品之间分配，其从安排中获得的收入(以下规定除外)将仅符合 75%毛收入测试的目的。即使贷款没有房地产担保， 或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。对于同时由不动产和个人财产担保的抵押贷款 ，如果个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的 总公平市值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产 ，以确定抵押贷款是否符合75%资产测试的资格，以及相关利息收入 是否符合75%毛收入测试的资格。

我们和我们的附属公司或子公司有 或可能发起和获得夹层贷款，夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过对此类不动产的直接抵押。收入程序2003-65提供了一个避风港 据此，如果夹层贷款符合收入程序中包含的各项要求，美国国税局将在“房地产投资信托基金资产测试”一节所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产， 从夹层贷款中获得的利息将在75%总收益测试中被视为合格抵押贷款利息。 美国国税局将在“房地产投资信托基金资产测试”一节中介绍的房地产投资信托基金资产测试中，将夹层贷款视为房地产资产，由此产生的利息将被视为符合75%总收益测试的合格抵押贷款利息。尽管《税收办法》为房地产投资信托基金提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外， 并非我们投资的所有夹层贷款都符合或将满足依赖这一安全港的每一项要求。对于 夹层贷款不符合上述安全港条件的程度，此类贷款的利息收入将是符合95%毛收入测试条件的 收入，但存在这样的风险，即此类利息收入不符合75%毛收入测试条件的 收入，且此类贷款不构成房地产投资信托基金 资产测试的房地产资产。我们已经并将继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够继续 满足房地产投资信托基金的毛收入和资产测试。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易 。在75%和95%的毛收入测试中，来自“套期保值交易”的收入和收益均不包括在 毛收入中。为此目的，“套期保值交易”是指(1)在我们正常的贸易或业务过程中进行的任何 交易，主要是为了管理利率、价格变化或汇率波动的风险，这些风险涉及为收购或 携带房地产资产而进行或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务。(2)主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，涉及 根据75%或95%毛收入测试符合条件的任何收入或收益项目(或产生此类 收入或收益的任何财产)，或(3)一般而言，与解除借款或处置第(1)或(2)项所述对冲交易有关的任何交易，且此类交易 是一种套期保值交易我们将被要求在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别 ，并满足其他识别要求。我们 打算以不损害我们作为守则规定的房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。

房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收益 征收100%的税 。我们相信，我们持有的任何资产都不主要是为了向客户销售， 出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况 ，包括与特定资产相关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止的 交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

· 房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

·房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内可按物业计入的资本支出总额 不超过物业售价的30%；

· (1)在有关年度内，除止赎财产 或《国税法》第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7笔，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有资产的合计基数的10%， (3)房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%；(4)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数总额 不超过房地产投资信托基金年初所有资产的公允市值总额的20% (前提是房地产投资信托基金出售的所有该等物业的调整基数合计不超过年初所有资产的公允市值合计基数) (前提是房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过年初所有房地产投资信托基金资产的公允市值总额的20%(五)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值合计的20%(条件是房地产投资信托基金在三个年度内出售的所有该等物业的公允市值合计不得超过 房地产投资信托基金所有资产的公允市值合计)，或(5)房地产投资信托基金在该年度出售的所有该等物业的公允市值合计不超过年初所有该等资产的公允市值合计的20%(条件是房地产投资信托基金在三个年度内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过 房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的20%)。不超过房地产投资信托基金全部资产公允市值总额的10%)；

· 如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年 以产生租金收入；以及

·如果房地产投资信托基金在纳税年度内销售了超过七笔 非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入的独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司完成的。

我们将尝试遵守美国联邦所得税法中 避风港条款的条款，该条款规定资产出售在什么情况下不会被定性为被禁止的 交易。但是，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产 ，该财产主要用于在正常贸易过程或 业务过程中出售给客户。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税 公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将按正常的公司所得税税率向此类公司征税。

尽管有上述规定， 财政部长可以确定，任何不符合75%和95%总收入测试条件的收入或收益项目 可被视为不构成这些测试的毛收入，而任何以其他方式构成不符合条件的收入或收益项目可被视为此类测试的合格收入。

如果我们在任何课税年度未能满足75% 或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格根据守则的特别减免条款 在以下情况下获得该年度的房地产投资信托基金资格：

· 我们未能通过这些测试是出于合理原因，而不是故意疏忽；

·我们将 每项收入的性质和金额的明细表附在我们的美国联邦所得税申报单上；以及

· 明细表中包含任何不正确的信息并不是出于意图逃税的欺诈。

我们不能说明在所有情况下， 如果我们未能满足任何一项总收入测试，我们是否仍有权享受这一减免条款。即使 如果此减免条款适用，我们仍需对(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额和(2)我们收入的95%超出95%毛收入测试下的合格收入的 乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的 部分所得的毛收入征收100%的税，这两项中的较大者均为(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，以及(2)我们收入的95%超过95%毛收入测试合格收入的金额乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

REIT{BR}资产测试：在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的以下测试 (统称为“资产测试”)：

· 我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金和现金项目(包括应收账款)和政府 证券(“75%价值测试”)、现金和现金项目(包括应收账款)和政府 证券(“75%价值测试”)构成(其中还包括可归因于新资本临时投资的任何 财产，但仅限于股票或债务工具，且仅限于从REIT收到此类收益之日起的1年内)；

·我们总资产价值的不超过25%可由证券表示，但构成符合75%价值测试 目的的资产的证券除外；

·除TRS或QRS证券和构成75%价值测试合格资产的证券外：

· 任何一家发行人的证券不得超过我们总资产价值的5%(“5%价值测试”)；

· 我们持有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券总投票权的10% (“10%投票权测试”)；

· 我们持有的证券价值不得超过任何一家发行人已发行证券总价值的10% (“10%价值测试”)；以及

·一个或多个TRS的证券可能代表我们总资产价值的不超过20%(在我们的2009纳税年度至2017纳税年度结束时为25%)。

在我们纳税年度的任何一个季度结束时首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候的 季度末未能满足这些测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产 ，我们可以在该季度结束后30天内处置足够数量的不符合条件的资产 来纠正失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以便于遵守资产测试 ，并在任何季度结束后30天内采取必要的其他行动来纠正任何不符合规定的情况。

在应用资产测试时，我们被视为 拥有我们的任何QRS持有的所有资产以及我们在Mack-Cali Realty，L.P.持有的资产中的比例份额(包括 Mack-Cali Realty，L.P.在Mack-Cali Realty，L.P.持有 直接或间接权益的任何较低级别合伙企业持有的资产份额)。

就5%价值测试、10%投票权 测试或10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、QRS 或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就资产 测试而言，证券可能包括我们在其他发行人持有的债务。然而，该准则明确规定，就10%价值测试而言，以下类型的债务将不被视为证券：(1)符合“直接债务”的证券 避风港；(2)向个人或房地产提供的贷款；(3)房地产支付租金的义务；(4)准则第467节所述的租赁协议(与关联方租户签订的此类协议除外)；(5)其他 房地产投资信托基金发行的证券；(4)“准则”第467节所述的租赁协议(与关联方租户的此类协议除外)；(5)由其他 房地产投资信托基金发行的证券；(6)合伙企业发行的债务，至少占其总收入的75%来自符合75%毛收入标准的收入来源 ；(7)合伙企业发行的本款未作其他描述的任何债务，但仅限于我们作为合伙企业合伙人的利益；(8)由州、哥伦比亚特区、外国政府或前述任何一个州的行政区或波多黎各联邦发行的某些证券；和(就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额 是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述(6)和(7)中描述的证券 。

根据我们的定期季度资产测试，我们 认为我们没有违反任何资产测试。但是，我们不能保证国税局会同意我们在这方面的 信念。

如果我们未能在一个日历季度末 达到资产测试要求，如果(I)我们满足上一个日历 季度末的资产测试要求；(Ii)我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场 价值变化引起的，而不是完全或部分由收购一项或多项不符合条件的资产引起的，我们将不会失去我们的REIT资格。(I)我们满足上一个日历 季度末的资产测试要求；以及(Ii)我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化引起的，而不是完全或部分由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。如果我们 不满足上述第(Ii)项中描述的条件，我们仍可以在出现差异的日历季度结束后 30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果在任何日历季度结束时，我们违反了上述 5%价值测试或10%投票权或价值测试，如果(1)故障是最小的(最多不超过我们资产的1%或1,000万美元)，以及(2)我们在我们发现此类故障的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的资格。 我们将在该季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试 。如果任何资产测试失败 (前一句中描述的最小化失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽 ，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去REIT地位。(2)我们向 美国国税局(IRS)提交导致失败的每项资产的描述，(3)在我们未能满足资产测试的 期间，支付相当于50,000美元或不合格资产净收入21%(以较大者为准)的税款。

房地产投资信托基金 分销要求：要有资格作为房地产投资信托基金征税，我们每年必须向我们的股东分配 (资本收益分配除外)，其金额至少等于(1)(A)我们的“REIT 应税收入”的90%的总和，而不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(B)净收益的90%， 税后，来自丧失抵押品赎回权的财产，减去(2)某些指定的非现金项目的总和。此外，如果我们要 在收购后5年内以结转方式处置从C分部公司收购的任何资产，我们将被要求分配该资产处置中确认的至少90%的税后“内置收益” 。 如果我们要在收购后5年内以“结转方式”处置从C分部公司收购的任何资产，我们将被要求分配至少90%的税后“内置收益”(在处置该资产时确认) 。

我们必须在与红利分配相关的纳税 年度支付红利分配。但是，如果满足以下两套标准之一，则就 上一年的分配要求而言，在下一年支付的股息将被视为在上一年支付：

· 股息在10月、11月或12月宣布，并在上述任何月份的指定日期 支付给登记在册的股东，而此类股息实际上在次年1月支付；或

· 股息在我们及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报，股息在该年度结束后的12个月 期间内支付，且不晚于申报后的第一次定期股息支付，我们在该年度的 美国联邦所得税申报单上选择指定数额的后续股息视为在该年度支付。

在某些情况下，相关财政部条例 规定，如果我们给予每位股东现金或等值股票的分派选择权， 根据股东选择接受股票的分派可能对该等股东征税，根据我们的分派要求，此类股票分派 可能被视为分派。根据美国国税局的适用指导，任何此类应税股票分配都可能受到限制 。

即使我们满足了保持REIT地位的分配要求 ，我们仍需对未分配给股东的任何净资本收益或REIT应税收入缴纳公司级税 。此外，如果我们在任何日历年未能 分配至少等于以下金额的金额(如果分配的声明为 且记录日期在该日历年的最后3个月内，则在下一个日历年1月底之前)，我们将被征收4%的消费税：

·该年度我们正常收入的85%；

·该年度我们资本利得净收入的95%；以及

·任何未分配的应税收入都需要 从前期分配。

如下所述，我们可以保留(而不是 分配)全部或部分净资本利得，并为收益缴纳税款，并可以选择让我们的股东将其未分配收益的 比例份额作为长期资本利得收入包含在他们自己的所得税申报单中，并获得他们在我们缴纳的税款份额中的抵免 。出于上述4%消费税的目的，任何此类留存收益将被视为 已由我们分配。

我们打算及时分配足够的 ，以满足我们根据守则对REIT资格的年度分配要求，并有资格获得股息扣除。 在这方面，Mack-Cali Realty，L.P.的合伙协议授权我们作为Mack-Cali Realty，L.P.， 的普通合伙人采取必要的步骤，使Mack-Cali Realty，L.P.在该时间向其合作伙伴进行分配，

我们预计我们的现金流将超过我们的REIT 应纳税所得额，因为在计算REIT应纳税所得额时允许扣除折旧和其他非现金扣除。因此， 一般来说，我们预计我们应拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足守则对房地产投资信托基金资格的90%分派要求 。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一要求或分配足够的金额来逃避所得税和/或消费税。在这种情况下， 我们可能会发现有必要安排借款来筹集现金，或者在可能的情况下，进行应税股票股息以进行此类分配。

根据经TCJA修订的守则第451节 ，除某些例外情况外，我们必须在不迟于将此类收入 计入我们的财务报表中作为收入时应计美国联邦所得税的收入，这可能会在REIT应税收入和 可归因于此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，守则第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官 和某些其他高薪高管扣除的补偿金额不得超过每名员工100万美元 。经TCJA修订后，第162(M)条不再包括例外 ，该例外以前允许扣除某些基于绩效的薪酬，即使此类薪酬超过100万美元。这一变化 可能会增加我们的REIT应税收入相对于根据先前法律可确定的金额。

从2017年12月31日之后 开始的纳税年度开始，经TCJA修订的守则第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计净利息 费用的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内，但 有某些例外情况。超出限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受 30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净业务利息支出、净营业亏损以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和 损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于 守则第469(C)(7)(C)节所指的 涉及房地产开发、重新开发、建设、重建、租赁、运营、收购、转换、管理、租赁或经纪的 “选择房地产贸易或业务”。如果做出这样的选择，该选择的不动产贸易或业务所持有的可折旧不动产(包括某些 改进)必须根据本准则规定的替代折旧制度 进行折旧，该折旧制度通常不如本准则规定的普遍适用的折旧制度优惠。我们相信 Mack-Cali Realty，L.P.构成房地产交易或业务，因此我们可能会导致Mack-Cali Realty，L.P. 选择不对其适用利息扣除限制。如果我们没有促使Mack-Cali Realty，L.P.做出这样的 选举，或者如果确定该选举对于Mack-Cali Realty，L.P.的全部或某些业务活动是不可用的 ，那么，如果我们没有促使Mack-Cali Realty，L.P.做出这样的选择，或者如果我们确定该选举对于Mack-Cali Realty，L.P.的全部或某些业务活动不可用, 新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额 ，以符合REIT分配要求并避免招致公司级税。 类似地，该限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会比其他情况下有更大的公司税负担 。

如果我们因 法院最终裁决、吾等与国税局根据守则第7121条达成的结案协议，或吾等与国税局地区总监就纳税责任 达成的协议而对我们的REIT应纳税所得额(如守则第860(D)(2)节所界定)作出调整 ，我们或许可以向以下人士支付 “亏空股息”，以纠正因此而未能达到90%分配要求的情况。要将 列为亏空股息，我们必须在作出不利决定后90天内进行分配，并且还必须满足其他 程序要求。如果吾等符合守则第860条的法定要求，吾等随后支付的任何不足股息 可予扣除，以抵销因不利厘定而增加的REIT应课税收入。然而，我们 必须为任何因不足股息而扣除的金额支付法定利息，以补偿递延纳税义务。

记录保存 要求：我们必须保持某些记录才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，为避免罚款，我们 必须每年向我们的股东索取旨在披露实益权益流通股实际所有权的信息 。我们已经遵守了这些要求，我们打算继续遵守这些要求。

未能获得REIT资格 ：如果我们因违反上述其中一项要求 而不符合准则规定的REIT资格，如果违反是由于合理原因 而非故意疏忽，并且我们为该违规行为支付了50,000美元的惩罚性税款，则我们作为REIT的资格不会被终止。前一句话不适用于违反上述毛收入测试的情况 或违反上述资产测试的情况 ，其中每一项都有上述具体的救济条款 。

如果我们在任何课税年度不符合 守则规定的房地产投资信托基金纳税资格，并且减免条款不适用，我们将不得不按正常的公司 税率缴纳应纳税所得额。我们不能在任何不符合条件的年份扣除对股东的分配，也不会被要求 向股东进行分配。在此情况下，在当期和累计收益和利润的范围内，向 股东分配的所有股息将作为股息收入(可能按优惠税率征税)向股东征税，如果公司 分配者满足守则的相关规定，他们可能有资格获得收到的股息扣除。除非 根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将在丧失资格的年份后的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们可能不是在任何情况下都有权获得本段所述的法定救济。

对美国股东的征税

当我们提到术语美国股东时，我们 指的是我们普通股的持有者，即出于美国联邦所得税的目的：

· 美国公民或居民；

·一家国内 公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产 ，无论其来源如何；或

· 如果美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。

如果从美国联邦所得税的角度将 视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，则 合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业拥有和处置我们的普通股 的后果。

分发 通常：对于我们根据守则有资格作为房地产投资信托基金征税的任何应税年度，分配给应税美国股东的金额 将按以下讨论征税。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从当前或累积的收益和利润中进行的分配 不指定为资本利得股息，将构成股息 应作为普通收入向我们的应税美国股东征税，但有可能有资格获得20%的扣除额，如下所述。按个人税率征税的非公司美国股东通常无权享受适用于“合格股息收入”的降低税率，但任何分配(A)部分(代表从其拥有股份的非房地产投资信托基金公司获得的股息收入)除外(但只有在该公司向其个人股东支付股息时，此类股息才有资格享受较低的股息税率)，才有权享受较低的税率。 如果该公司 向其个人股东支付股息，则该股息将有资格享受较低的股息税率，但不适用于任何分配(A)部分，该部分代表从其拥有股份的非房地产投资信托基金 公司收到的股息收入。或(B)等于我们上一个课税年度的REIT应纳税所得额(考虑到我们可获得的股息扣除 )减去我们在上一个课税年度支付的任何税款，前提是REIT和个人股东层面都满足一定的持有 期限和其他要求。

根据现行法律，普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(2017年12月31日之后的纳税年度至2026年1月1日之前的纳税年度为39.6%)，而长期资本利得的最高个人所得税税率一般为20%。然而，根据TCJA ，在2026年1月1日之前的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东可以扣除最多20%的“合格REIT股息”(通常是来自REIT的股息，不是资本利得股息，也不是 “合格股息收入”)，如果 全额允许，则此类股息的有效最高美国联邦所得税率为29.6%，这反映了根据最近敲定的财政部规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为“合格房地产投资信托基金股息”，股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，股东必须在房地产投资信托基金股份除股息之日前45天开始的91天内，持有房地产投资信托基金股份 至少46天， 就股息而言。其次，只要股东有 义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质类似 或相关财产的仓位支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。分销还可能需要缴纳3.8%的医疗保险税，如下所述。非法人美国股东应 咨询他们自己的税务顾问，以确定税率对从我们收到的股息的影响。

在美国股东是公司的情况下，分配将不符合 收到的股息扣除的条件，但根据TCJA，我们的股息将缴纳美国联邦所得税 ，最高税率为21%。

我们适当地将 指定为资本利得股息的分配，将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向美国股东征税，以不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益为限，而不考虑美国股东 持有普通股的期限。因此，在某些限制下，单个美国股东获得的资本利得股息可能有资格 享受优惠税率。然而，作为公司的美国股东可能被要求将高达20%的特定资本 获得的股息视为普通收入。

如果我们在当前和累积的收益和利润之外进行分配，而不是 指定为资本利得股息，这些分配将首先被视为对每位美国股东的免税资本返还。因此，这些分配将使美国 股东在其用于纳税的股票中的调整基数减少分配金额，但不会低于零。超过美国 股东调整基准的股票分配将作为资本利得征税，前提是股票已作为资本 资产持有。为了确定将被视为美国联邦所得税红利的不同类别股票的分配部分，当前和累计收益和利润将先分配给优先股优先权 产生的分配，然后再分配给其他分配。

我们在任何一年的10月、11月、 或12月授权支付的股息，并在这些月份的指定日期支付给登记在册的股东，只要我们在下一个日历年度的 1月31日或之前实际支付股息，将被视为我们支付的股息和股东在该年12月31日收到的股息。股东不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损 。

在我们的纳税年度结束时持有股票的美国股东将被要求在计算纳税年度的长期资本利得时，将我们在邮寄给我们的股东的书面通知中选择保留并指定为资本利得股息的未分配资本利得金额 包括在纳税年度的最后一天 。我们不得指定超过应纳税 年度未分配资本利得的金额(为此包括我们指定的任何金额的未分配资本利得股息)。每位美国股东要求 在确定该美国股东的长期资本利得时，将被视为已在纳入的 纳税年度内支付了我们就未分配净资本利得支付的税款。这些规则适用的美国股东将根据具体情况获得抵免或退款(视情况而定)，以支付他们被视为已缴纳的税款。美国股东将通过可包含收益的金额与股东为这些收益支付的税款之间的差额来增加其股票的 基数。

作为个人或财产的美国股东， 或不属于免除此类税的特殊信托类别的信托，需对“净投资收入”缴纳3.8%的“医疗保险税”(Medicare Tax) ，其中包括出售或其他处置 股票所得的股息。如果您是个人、遗产或信托基金的美国股东，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在本公司投资的收入和收益的适用性 。

被动 活动损失和投资利息限制：我们的分配和处置我们股票的收益 将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东不能用股东因其他活动造成的任何被动损失来抵消这 收入中的任何一项。就投资利息限制而言，美国股东从我们那里收到的股息一般将 视为投资收入。出售股票或资本利得股息的净资本收益一般不包括在投资收益中，除非股东选择按普通所得税率对收益征税 。

出售/其他 公司股票的应税处置：通常，美国股东将确认 出售或其他应税处置股票的损益，该损益等于在此类出售或其他应税处置中收到的任何 其他财产的现金金额与 当时股东在上述股票中的调整基础之间的差额。 如果股票已由美国股东作为资本资产持有，则此损益将是资本收益或损失。适用的 税率将取决于股东在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年 将产生长期资本收益)和股东的税级。美国国税局有权规定，但尚未 规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本利得的一部分，适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税 )， 将与REIT的“未收回的第1250条收益”相对应。此外，如上所述，资本收益 可能需要缴纳3.8%的医疗保险税。美国股东应就其资本利得税责任咨询其税务顾问 。美国公司股东出售普通股的资本收益最高税率为21%。 一般来说，美国股东在适用持有期规则后，在出售或以其他方式处置已持有6个月或更短时间的股票时确认的任何损失，都将被视为长期资本损失，范围是美国股东从我们那里收到的要求被视为长期资本收益的分配 。

股东应就从我们收到的分配和出售我们普通股或以其他方式处置我们的股份时确认的收益，就其资本利得税的责任咨询他们自己的税务顾问 。

免税股东待遇 ：根据美国国税局公布的裁决，我们向作为免税实体的美国 股东进行的分配一般不会构成“非相关企业应税收入” (“UBTI”)，前提是该免税实体没有以“收购 债务”的方式为收购其股票提供资金，并且这些股票没有用于 免税实体的非相关交易或业务。同样，出售我们普通股的收入不会构成UBTI，前提是 免税实体没有为收购其股票提供“收购负债”的资金，并且这些股票没有 用于免税实体的无关贸易或业务。

对于免税的美国股东是社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划，根据法典第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)节分别免除 美国联邦所得税，投资于我们普通股的收入 将构成UBTI，除非组织能够适当扣除为某些目的预留或存放的金额 ，以抵消此类潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，就(I)守则第401(A)节所述、(Ii)根据守则第501(A)节获豁免缴税及(Iii)持有超过10%(按价值计算)的权益 的任何信托而言，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分 被视为合股信托投资信托基金。守则第401(A)节所述的免税养老基金和守则第501(A)节所述的免税养老基金在下文中被称为“合格信托”。

如果 (I)如果不是因为守则第856(H)(3)节规定，合格信托拥有的 股票应被视为该信托的受益人(而不是信托本身)所拥有的股票，则该房地产投资信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”。 (I)如果不是因为该准则第856(H)(3)条的规定，该信托信托基金就是“养老金持有的房地产投资信托基金”。(I)如果不是因为该准则第856(H)(3)条规定，合格信托基金拥有的股票应被视为该信托的受益人(而不是信托本身)所有。及(Ii)(A)至少有一只该等合资格信托持有该房地产投资信托基金超过25%(按价值计)的权益，或(B)一只或多于一只该等合资格信托(按价值计算)持有该房地产投资信托基金超过10%的权益 ，合共持有该房地产投资信托基金超过50%(按价值计算)的权益。将任何REIT股息视为UBTI的百分比等于(I)REIT从不相关行业或业务获得的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用(br})与(Ii)REIT的毛收入减去与毛收入相关的直接 支出与毛收入之间的比率(I)REIT来自不相关行业或业务的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用 。要求合格信托将部分REIT分配视为UBTI 的条款将不适用，如果REIT能够满足“非少数人持有”的要求，而不依赖于对合格信托的“透视” 例外。我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

根据TCJA，免税组织 必须为每个不相关的贸易或业务单独计算UBTI，这将防止免税组织将 一个不相关的贸易或业务的亏损计入另一个不相关的贸易或业务的收入。但是，目前尚不清楚此 规则如何适用于投资我们的股票产生的任何UBTI，免税的美国股东应该意识到，要求 为每个不相关的交易或业务单独计算UBTI可能会增加他们的整体UBTI。

上述标题为 “美国股东的税收”中有关将我们指定的未分配净资本收益计入 股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还被视为由这些实体就可计入收益支付的税款 。

针对非美国股东的特殊税收考虑因素

对非美国股东征税 ：管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为“非美国股东”)的美国联邦所得税的规则非常复杂 ，这里不会试图仅提供此类规则的有限摘要。潜在的非美国股东 应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对投资我们股票的影响 ，包括任何报告要求。

我们向非美国 股东分配的收益既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益 (“USRPI”)的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的，将被视为普通收入的股息 。此类分配通常要缴纳相当于分配总额30%的 预扣税，除非适用的税收条约降低了该税。根据某些 条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。但是，如果 股票投资的收入被视为与非美国股东从事美国贸易或 业务的行为有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果这是适用的所得税条约要求的 作为按净收益对非美国股东征税的条件)，则非美国股东一般将按累进税率纳税。以与美国股东相同的方式对此类收入征税，通常不会被扣缴。公司的非美国股东收到的任何此类有效关联分配 也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低的 税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计将对支付给非美国股东的任何股息总额预扣30%的美国联邦所得税，支付给非美国股东的股息被视为可归因于销售或 交换USRPI和资本利得股息所得的股息不在此列，我们预计将按30%的税率预缴美国联邦所得税，但支付给非美国股东的股息被视为可归因于销售或 交换USRPI和资本利得股息的股息除外, 除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了所需的 证明有资格享受该降低费率的表格，或者(B)非美国股东向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS表格W-8 ECI(或后续表格)，声称 分发与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何 情况下，满足了其他适用的要求。在这两种情况下， 非美国股东向我们或相应的扣缴代理人提交了IRS Form W-8 ECI(或后续表格)，声明 分发与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，并且在这两种情况下，满足了其他适用要求。

超出我们当前和累计 收益和利润的分配，只要不超过非美国 股东股票的调整基数，将不向非美国股东征税，但会降低此类股票的调整基数。出于FIRPTA扣缴目的(以下讨论) 此类分配将被视为出售或交换股票的对价。如果此类分配 超过非美国股东股票的调整基础，则如果非美国股东 出售或处置其股票的任何收益需要纳税，则这些分配将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法 确定分配是否会超过当前和累计收益 和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。但是，如果随后确定这种分配实际上超过了我们当前的 和累计收益和利润，则非美国股东可以 要求美国国税局退还此类金额。

对于我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东的分配(处置USRPI产生的股息除外)，通常 无需缴纳美国联邦所得税，除非(I)对该股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关， 股东在美国的贸易或业务与该非美国股东在美国的贸易或业务有效相关， 股东在分配时指定为资本利得股息的非美国股东通常不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关。在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇 (除非公司非美国股东也可能要缴纳30%的分支机构利润税，如上文所述 )，或者(Ii)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天 或更长时间并且在美国有“纳税之家”的非居民外国人。在这种情况下，该股东将被征收30%的资本利得税。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配 将根据 1980年外国投资不动产税法(以下简称FIRPTA)的规定向非美国股东征税。USRPI包括一定的不动产权益和 资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，除非 下文所述的例外情况，否则这些分配将向非美国股东征税，就像此类收益与美国业务有效关联一样。 因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率征税(受适用替代方案 最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的约束)。( 适用的替代最低税和特殊的替代最低税) 因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率征税(如果是非居民外籍个人，则受适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，受FIRPTA约束的分配 在无权获得条约减免或豁免的非美国股东手中可能需要缴纳30%的分支机构利润税。 适用的财政部法规一般要求我们扣留可能 被我们指定为资本利得股息的对非美国股东的任何分配的21%。此金额可抵扣非美国股东的美国联邦收入 纳税义务。我们或任何被提名人(例如：(例如，以街道名义持有股票的经纪人)可以依靠美国国税局W-8表格上的非美国股东身份证书来确定是否需要对处置USRPI所获得的收益进行扣缴。代表非美国股东持有股票的美国股东 将承担扣缴责任，前提是我们已正确指定 分配的适当部分作为资本利得股息。

向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的资本收益分配将被视为普通股息，而不是 出售USRPI的收益，只要(1)我们的普通股继续被视为在 美国成熟的证券市场上进行定期交易，(2)在分配之前的一年内，非美国股东持有的普通股不超过我们 普通股的10%。因此，持有我们普通股10% %或更少的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的 方式相同。如果我们的普通股不再在 美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何 时间内持有我们普通股的10%以上，则可归因于我们出售不动产 财产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。

如果持有我们普通股超过10% %的非美国股东在任何股息支付除股息日之前的30天内处置了该普通股， 该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或选择权，而该股息支付的任何部分将 如果根据FIRPTA，此类非美国股东的USRPI资本收益被视为USRPI资本收益，则该非美国股东将 被视为拥有USRPI资本收益，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本收益。

非美国股东在出售REIT股票时确认的收益 如果REIT是“国内控制的REIT”(通常是指在指定的测试期内其股票价值始终低于50%由外国 个人直接或间接持有的REIT)，则一般不会根据FIRPTA对该REIT的股票进行征税。 如果REIT是“国内控制的REIT”(通常是指在指定的测试期内其股票价值始终低于50%的REIT由外国 个人直接或间接持有的REIT)，则不会根据FIRPTA征税。由于目前预计我们将是一家“国内控股的房地产投资信托基金”，非美国股东 出售我们的普通股不应根据FIRPTA征税。由于我们的普通股是公开交易的，根据最近颁布的 规则，我们可能会依赖某些假设(没有相反的实际知识)来确定我们是“国内控制的 房地产投资信托基金”。然而，由于我们的普通股是公开交易的，不能保证我们将继续是一家“国内控股的房地产投资信托基金(REIT)。”尽管如上所述，如果(I)非美国股东对股票的投资与 非美国股东的美国贸易或业务“有效关联”，则出售不受FIRPTA约束的我们普通股的收益将向 非美国股东征税。在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇 (外国公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税，如上文所述)，或者(Ii)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并且在美国有“纳税之家”的非居民外国人。在这种情况下，非居民 外国人个人的资本利得税将被征收30%的税。

如果我们不是或不再是 “国内控制的房地产投资信托基金”，非美国股东出售或交换股票产生的收益是否会 按照FIRPTA作为出售USRPI被美国征税，这将取决于我们的任何一类股票是否像我们的普通股那样在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)进行 “定期交易”(根据适用的财政部法规的定义)，以及出售非美国股东在美国的权益的规模。如果我们不是或不再是“国内控制的房地产投资信托基金”，并且我们的任何类别的股票在日历年度内的任何时间在一个成熟的证券市场上“定期交易”，非美国股东出售该 类别的股票，只有在 出售股东在截至出售日期或其他适用确定日期的五年期间内的任何时候实益拥有(包括归属)该类别的所有股票 的总公平市值的10%以上时，才被视为出售USRPI(因此根据FIRPTA征税)。 只要我们有一个或多个类别，就会被视为出售该类别的股票。 如果我们有一个或多个类别，则该 股票的出售将被视为出售该类别的股票。 如果我们有一个或多个类别，则该 出售的股东必须实益拥有(包括归属于)该类别所有股票的公平市值总额的10%以上。 但非美国股东 出售的是我们某类股票的股票，而这些股票不是“定期交易”的, “根据上述规则，仅当非美国股东收购的后一类股票在获得之日的总净市值大于我们具有最低公平市值的 ”常规交易“股票类别的总公平市值(或相对于可转换为”常规交易“市值的 股票的非交易类别股票)时，此类股票的出售才会被视为根据前述规则的出售 。公允市场价值(br}可转换为“常规交易”的类别)。如果出售股票的收益要根据FIRPTA征税 ，对于此类 收益，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇(适用的替代最低税、可能的预扣税以及在 非居民外国人的情况下适用的特殊替代最低税)；但前提是，只有在法律规定的时间内提交了纳税申报单 ，否则允许的扣除额才被允许作为扣除额。一般来说，股票的购买者将被要求扣留卖方出售股票变现金额的15%并将其汇给美国国税局(IRS)。

根据最近颁布的规则，属于“合格外国养老基金”的非美国股东 或符合 为“合格股东”资格的某些“合格集体投资工具”的非美国股东不受本节所述的FIRPTA规则的约束。非美国股东 应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否符合FIRPTA规则的任何一项例外。

FATCA。 《外国账户税收合规法》(FATCA)一般要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构持有的我们普通股 股票的股息预扣30%的税率，除非该机构 与财政部长达成协议(或除非根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议适用替代程序)，每年报告有关 股票的信息。该机构的股份或账户由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有。因此，持有我们的普通股 的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，由非金融非美国实体投资者持有的我们 普通股股票的股息将按30%的费率扣缴，除非该 实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的特定信息。“我们将转而提供给财政部长(或除非根据美国与相关外国政府之间适用的政府间协定适用替代程序)。 我们将提供给财政部长(br})(或除非根据美国与相关外国政府之间适用的政府间协定适用替代程序)。虽然FATCA规定的预扣适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付 , 最近提出的财政部条例完全取消了FATCA扣缴毛收入的规定。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到 最终财政部法规发布。鼓励外国投资者咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响 。

信息申报要求和备用预扣税

美国 股东：我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年 期间支付的股息金额和预扣税款(如果有)。根据备份预扣规则，备份预扣可适用于美国 股东支付的股息，除非美国股东(A)是公司或属于某些其他豁免 类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供纳税人识别号，证明免除备份预扣没有损失 ，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。美国国税局还可能对没有向我们提供正确纳税人识别码的美国股东进行处罚。美国股东 可以将支付的任何金额作为备用预扣抵扣股东的美国联邦所得税义务。此外，我们 可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国股东。

非美国 股东：如果您是非美国股东，您通常可以免除以下方面的备份预扣和 信息报告要求：

· 股息支付；以及

· 在经纪人的美国办事处出售普通股所得款项的支付，只要与这些支付相关的收入 在其他方面免征美国联邦所得税，并且：

· 付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已向付款人或经纪人提供了 ：

· 有效的美国国税局表格W-8BEN或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您是 非美国人，或者

·其他 文件，可依据这些文件将付款视为根据财政部规定支付给非美国人 ，或

·你以其他方式确立了获得豁免的权利。

在经纪商的外国办事处完成的普通股销售收益的支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是， 在经纪人的外国办事处完成的普通股销售将受到信息报告和后备扣留的约束， 符合以下条件：

· 收益将转入您在美国开设的帐户；

·将收益付款或销售确认书 邮寄到您在美国的地址；或

· 除非经纪人 没有实际知识或理由知道您是美国人，并且符合上述文件要求 ，或者您以其他方式建立了豁免，否则销售与美国存在财政部条例中规定的其他特定联系。

此外，如果出售普通股是在经纪人的外国办事处进行的， 将受到信息报告的影响，该办事处符合以下条件：

· 一名美国人；

·出于美国税收目的，受控制的 外国公司；

·外国 个人，其总收入的50%或以上在指定的 三年期间与美国贸易或企业的经营有效相关；或

·外国 合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时间：

· 它的一个或多个合伙人是财政部规定的“美国人”，他们合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益；或

·这种外国伙伴关系 从事美国贸易或商业活动，

除非经纪人没有实际知识或理由知道 您是美国人，并且符合上述文件要求，或者您以其他方式确立了获得豁免的权利 。如果销售受信息报告的约束，并且经纪人实际知道您 是美国人，则适用备用预扣。

一般情况下，您可以通过向 美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的美国联邦所得税责任的金额的退款。

Mack-Cali Realty，L.P.的税收方面

一般信息：麦卡利房地产公司(Mack-Cali Realty，L.P.)持有我们几乎所有的投资。一般而言，合伙企业是无需缴纳美国联邦所得税 的“直通”实体。相反，合伙人在其合伙企业的收入、收益、亏损、 扣除和抵免项目中按比例分配份额，并可能为此缴税，而不管合伙企业是否 向他们进行了分配。我们在我们的收入中计入了我们在这些Mack-Cali Realty，L.P.项目中的比例份额(包括我们在Mack-Cali Realty，L.P.拥有直接或间接权益的合伙企业中的比例份额) 用于各种REIT毛收入测试和其REIT应纳税所得额的计算。此外，就REIT 资产测试而言，我们包括由Mack-Cali Realty，L.P.和Mack-Cali Realty，L.P. 拥有直接或间接权益的合伙企业持有的资产的比例份额。

税收 关于贡献财产的分配(受 守则第704(C)节的影响)：根据守则第704(C)节，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除 的分配方式必须使缴费合伙人计入与出资时的财产相关的未实现收益或 未实现亏损。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额(该差额即“账面税额差额”)。此外，在 发生某些事件(包括但不限于在合伙企业中发行额外权益)时，合伙企业 可以调整其资产的第704(B)条账面基础，以反映其当时的公平市场价值，从而根据第704(C)条产生 额外的账面税差。这些分配仅用于美国联邦所得税目的， 不影响合作伙伴的账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。Mack-Cali Realty，L.P. 由增值财产的贡献(包括已增值财产的合伙企业的权益 )成立并自成立以来一直收到，并已调整其资产的第704(B)条账面基础。因此，根据守则第704(C)节和麦卡利地产有限公司的合伙协议，麦卡利地产有限公司 按照守则第704(C)节及其下的财政部条例 的方式向其合作伙伴进行分配。

一般而言，向Mack-Cali Realty，L.P.物业(包括在拥有物业的合伙企业中的权益)出资且在出资时的公平市值超过基数 的合伙人获得的税收折旧扣除额低于按比例分配的折旧扣除额 。此外，在处置任何此类财产的情况下，所有应纳税所得额 和可归因于此类财产账面税差的收益一般将分配给出资合伙人，并且我们通常只会按比例获得可归因于出资后增值(如果有的话)的任何资本收益份额。 上述分配将倾向于消除房产在Mack-Cali Realty，L.P.寿命期间的账面税额差异。 然而，守则第704(C)节的特殊分配规则并不总是完全消除物业的 账面税差，并可能延长非出资合作伙伴对此类房产的账面税差。因此，在Mack-Cali Realty，L.P.手中的出资财产的结转 基础可能会导致我们被分配：(A)比我们的经济或账面折旧和其他可分配给我们的扣除更低的纳税折旧 和其他扣减；和/或(B)比出售财产所产生的经济或账面收入或收益更多的应税收入 或收益。这种不同的税收 分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入或收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响 。

根据《准则》第704(C)条规定的财政部条例 为合伙企业提供了几种账面税额差异的会计处理方法(例如，“传统 法”、“传统配药法”和“补救法”)。与其他允许的方法相比，这些方法中的一些方法 可能会延长消除账面税差所需的时间(或者，实际上可能导致 部分账面税差无法解释)。我们和麦卡利房地产公司(Mack-Cali Realty，L.P.)已决定使用“传统 方法”来核算与以前贡献的物业有关的账面税额差异。作为这一决定的结果， 分配给我们股东的收入可能包含比其他情况下更多的应税收入。然而，以后可能 贡献给麦卡利地产的物业，L.P.并不一定要使用“传统方法”。我们和Mack-Cali Realty，L.P. 尚未确定Mack-Cali Realty，L.P.是否使用“传统方法”或其他允许的方法 来计算任何此类此后贡献的财产的账面税差异。对于根据守则第1031节在免税同类交易中不属于“替代财产”的任何已购买财产 ，该财产最初 将具有等于其公平市场价值的税基，并且守则第704(C)节将不适用于该守则第704(C)节。

Mack-Cali Realty，L.P.合伙企业权益的基准 ：我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益的调整税基通常等于我们向Mack-Cali Realty，L.P.提供的现金和任何其他财产的基础 (1)增加我们在Mack-Cali Realty，L.P.的收入和债务中我们的可分配份额，以及(2)减去(但不是 低于零)：(A)我们在Mack-Cali Realty，L.P.的可分配损失份额：(A)我们在Mack-Cali Realty，L.P.的收入和债务中我们的可分配份额增加：(A)我们在Mack-Cali Realty，L.P.的可分配份额的损失(B)Mack-Cali Realty，L.P.分配给我们的财产的现金金额和调整后的基数 ；以及(C)我们在Mack-Cali Realty，L.P.的 债务中可分配份额的减少。

如果我们在Mack-Cali Realty，L.P.的分配份额超过了我们在Mack-Cali Realty，L.P.的合伙企业权益的调整计税基础， 我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益的税基调整到我们在Mack-Cali Realty，L.P.的分配或我们的可分配债务份额的任何减少的程度，该额外亏损的确认将被推迟。 如果我们在Mack-Cali Realty，L.P.的分配份额超过了我们在Mack-Cali Realty，L.P.的合伙企业权益的调整税基， 我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益的税基调整到了我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益的调整超出我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益的调整税基。 此类超额分配(包括此类推定分配)将构成我们的应税收入。此类应税收入通常被定性为资本利得，如果我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益持有时间超过资本利得的长期持有期(目前超过一年)，则此类分配和推定分配将构成长期 资本利得收入。 如果我们在Mack-Cali Realty，L.P.的权益持有超过 长期资本利得持有期(目前超过一年)，则此类分配和推定分配将构成长期资本利得收入。

物业销售 ：Mack-Cali Realty，L.P.在 出售其持有的任何财产作为库存或主要用于在其贸易或业务的正常过程中出售给客户的任何收益中，我们的分配份额将被视为来自被禁止交易的收入，并被征收100%的惩罚性税。被禁止的交易收入可能 也会对我们满足REIT毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，Mack-Cali(Br)Realty，L.P.是将其财产作为存货持有，还是主要在其交易或业务的正常过程中出售给客户 这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。麦卡利房地产公司(Mack-Cali Realty，L.P.)打算持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事 收购、开发、拥有、租赁和以其他方式经营该等物业的业务，并偶尔出售该等物业(包括周边土地)，这与麦卡利房地产公司的投资目标是一致的。

州税和地方税

我们和我们的股东在不同的州和地区(包括我们或他们处理业务、拥有财产或居住的地区)可能需要缴纳州税和地方税。我们的税收 待遇和我们在这些司法管辖区的股东的待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此， 潜在股东应咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们 普通股的影响。

专家

本招股说明书参考麦卡理房地产公司截至2019年12月31日的年度报表 Form 10-K，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的 评估(包括在管理层的《财务报告内部控制报告》中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计专家的授权纳入本招股说明书

法律事务

马里兰州巴尔的摩LLP的Ballard Spahr就马里兰州的某些法律问题向我们发表了 意见，包括本招股说明书 提供的股权证券发行的有效性。纽约州纽约Seyfarth Shaw LLP就某些税务问题向我们发表了意见，包括我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格 和根据守则对我们征税

$200,000,000

Veris Residential， Inc.

普通股

招股说明书副刊

嘿，嘿，嘿。

美国银行证券

纽约梅隆银行(BNY Mellon Capital) Markets，LLC

第一资本证券

Comerica证券

高盛 &Co.LLC

R.Seelaus& Co.，LLC

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

2021年12月13日