正如 于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号 第333-257992号

美国 个国家

证券交易委员会
华盛顿特区，20549

阿门{BR}3号

至

表格{BR}S-1

注册 语句

在……下面
1933年证券法

EVMO，{BR}公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

433{BR}N.Camden Drive, 600套房
贝弗利山，贝弗利山。, 钙 90210
(310) 926-2643
(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的 区号)

斯蒂芬·桑切斯(Stephen{BR}M.Sanchez)
首席执行官
433 N.Camden Drive，Suite 600
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
(310) 926-2643
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将{BR}复制到

大约 建议向公众销售的开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☑

如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明将于 证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

16,666,667 股票

普通股 股

EVMO，{BR}公司

此 是特拉华州公司EVmo，Inc.的16,666,667股普通股的坚定承诺公开发行，每股票面价值0.000001美元(“普通股”) ，假设发行价为每股0.9美元。我们的普通股 在粉色公开市场交易，并在场外交易市场报价，代码为“YAYO”。2021年11月19日，场外交易市场上公布的普通股最后销售价格为每股0.90美元(“假设发行价”)。本招股说明书中使用的 假设发行价仅用于说明目的，本次发行中普通股的最终公开发行价格 将由吾等与本次发行中的承销商协商确定 本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价。

我们将仅向纽约的零售 客户提供和销售我们的普通股。我们将依靠对所有其他州的机构投资者的注册豁免。 机构投资者的定义因州而异，但通常包括金融机构、经纪自营商、 银行、保险公司和其他合格实体。

我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，根据联邦证券 法律的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的 备案文件中这样做。请参阅标题为“作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义.”

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第8页开始，讨论您在投资我们的普通股时应考虑的 风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向本次发行的承销商授予为期45天的选择权，自本招股说明书发布之日起 额外购买最多2,500,000股我们的普通股，金额相当于本文所述的相同 条款和条件的15%，仅用于超额配售(如果有)。请参阅“包销“了解更多信息。

承销商希望在以下日期或前后交付普通股股票， 2021，受惯例关闭条件的限制 。

本招股说明书的 日期为2021年12月13日

EVMO，{BR}公司

目录表

关于 本招股说明书

我们 未授权、承销商也未授权任何人向您提供不同于 本招股说明书或我们已授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售普通股股票，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。本招股说明书不构成 ，也不得与本招股说明书所提供的任何普通股的要约出售或要约购买相关的要约使用。 在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

您 应假定本招股说明书以及我们已授权在 与本次发售相关的 使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及 我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书全文。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“在此处 您可以找到更多信息。”

对于 美国以外的投资者：美国以外的任何司法管辖区均未采取任何允许 公开发行我们普通股股票或在任何此类司法管辖区拥有或分发本招股说明书的行动。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的 任何限制。

我们 进一步注意到，吾等在作为本招股说明书证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺 来准确反映我们的事务现状。

除非 上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的“EVmo”、“EVmo，Inc.”、“The Company”、“ ”、“We”、“us”和“Our”均指特拉华州的EVmo，Inc.。

此 招股说明书可能提及我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有此类商标、服务标记 和商号(如果有)均为其各自所有者的财产。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括从第8页开始的本招股说明书中标题为“风险因素”的部分。本报告中出现的所有品牌名称或商标 均为其各自所有者的财产。

公司概况

EVmo， Inc.是一家控股公司，主要通过两家全资子公司运营：(I)DISTINCT CARS LLC，特拉华州有限责任公司(“DISTHARE CARS”)，和(Ii)DISTINCT CARS，LLC，特拉华州有限责任公司(“DISTINCT CARS”)。 DISTINCT CARS提供在线预订平台(“DISTINCT CARS平台”)，而DISTINCT CARS维护着一支乘客车队 同时还为他们提供保险，并以他们自己的名义向他们发放保险卡。这 使这类司机能够满足Uber、Lyft、DoorDash和GrubHub等拼车和送货零工公司的车辆适宜性和其他要求。通过拼车和独一无二的汽车，我们寻求成为为拼车和送货服务空间的司机提供租赁车辆的领先供应商，以及为最后一英里物流提供运输面包车的行业领先者。“零工”通常指的是以短期合同或自由职业盛行为特征的劳动力市场，而不是长期工作。

司机 可以使用Rideshare平台租赁车辆，该平台使他们能够检查库存和性能，并查看车辆数据。 司机可以根据自己的选择按天、周或月在线预订车辆、付款、查看保险或延长 租车期限，同时不会产生任何维护费用。 司机可以使用Rideshare平台租赁车辆，该平台使他们能够查看库存和性能并查看车辆数据。 司机可以选择按天、周或月在线预订车辆、付款、查看保险或延长租期，同时不会产生任何维护费用。根据所需车辆的制造商和型号 ，租金起价为每天39美元或每月795美元。Rideshare平台可在台式机、iOS和 Android设备上使用。我们最初在加利福尼亚州洛杉矶推出了Rideshare平台，后来又将其扩展到以下市场： 加利福尼亚州奥克兰、内华达州拉斯维加斯、伊利诺伊州芝加哥、新泽西州纽瓦克、马里兰州巴尔的摩和德克萨斯州达拉斯。

2021年3月，我们成立了另一家全资子公司EV Vehicles LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，我们打算将其作为公司平台，以实施我们的战略，即到2024年将我们的整个租赁车队从配备内燃机的标准车辆转变为电动汽车。

我们的 市场

我们 为拼车和快递行业的司机提供合格车辆和保险，使他们 能够为优步(Uber)和Lyft等运输网络公司(“TNC”)工作。我们坚信这是一个充满活力且不断增长的市场 ，因为过去十年来拼车和送餐服务的出现永久性地改变了运输业。 美国劳工部-劳工统计局在其2021年4月的报告中报告称，2019年消费者在交通方面的支出约为1.1万亿美元。此外，根据这样的统计数据，交通(包括车辆购买和汽油和机油的支出 )是仅次于住房的第二大家庭支出，消费者在交通方面的总支出几乎是医疗保健支出的两倍，是娱乐支出的三倍。智能手机上拼车和送餐应用的使用带来了革命性的变化，例如，优步(Uber)在2016年年中宣布，它在首批10亿次乘车仅6个月后就完成了第20亿次乘车。

拼车和快递行业面临的挑战之一是确保司机增长跟上巨大的需求。 Lyft最近报告称，2021年第一季度活跃乘客比2020年第四季度增加了940,000多人， 截至2021年2月底，乘客增长超过了司机增长。今年前三个月，优步在其平台上有350万活跃司机，但也报告了短缺。2021年4月，该公司宣布了一项2.5亿美元的刺激计划，以吸引 旧司机和新司机为他们工作。

因此， 跨国公司已积极采取措施，通过设立旨在让合格司机进入合格汽车的计划来满足他们的司机需求。 优步已经与租车公司建立了多个合作伙伴关系，Lyft Express Driver也与赫兹建立了合作伙伴关系。我们相信 EVmo可以成为这一领域的主要独立参与者，因为我们还为TNC司机提供合格的车辆(我们预计这些车辆最终将是电动汽车)，并为他们提供访问Rideshare平台的权限，这是一种司机友好的机制，可以管理他们的 车辆租赁，并允许他们创造收入。

我们的 增长战略

我们目前的增长战略是我们在2021年初制定的，围绕着我们将整个车队转变为电动汽车的目标 。我们启动这一战略有几个原因。首先，我们认为，行业趋势很明显，电动汽车将在未来10年成为汽车市场的中流砥柱。福特汽车公司(Ford Motor Company)最近宣布，它打算在2025年之前在汽车电气化方面投资300多亿美元，并表示预计到2030年，电动汽车将占全球销量的近一半。通用汽车(General Motors)表示，其目标是在2035年之前独家销售电动汽车。苹果(Apple)和现代(Hyundai)正在合作生产电动汽车，行业领军企业特斯拉(Tesla)正在迅速增长和扩大其电动汽车 产品线。虽然根据LMC Automotive的数据，2020年北美仅生产了41万辆电动汽车，但预计到2028年，年产量将增加到至少140万辆。

其次， 我们认为，电动汽车的环保效益将越来越受到司机和乘客的青睐，尤其是 因为电动汽车在定价、里程数和可供选择的数量方面与内燃车不相上下。对清洁能源产品的需求是不可否认的，随着消费者不断寻找环保的替代品，电动汽车也不例外。

最后， 我们得出结论，政府的政策和命令最终将迫使汽车行业和消费者都采取行动。 美国环境保护局(Environmental Protection Agency)和许多州政府正在不断审查燃油经济性和二氧化碳排放目标， 在我们看来，这有助于形成制造战略和消费者偏好。几个州和市政当局已经采取措施，要么在不久的将来停止销售汽油车，要么促进电动汽车的销售。例如，加州州长在2020年9月发布了一项行政命令，要求到2035年，该州所有新乘用车和卡车的销售都要实现零排放 。在俄勒冈州，居民购买或租赁合格电动汽车可获得最高2500美元的回扣。

虽然 我们在移交车队时会产生相当大的短期运营费用，但我们坚信，作为一家拥有全电动车队的跨国公司汽车供应商，我们将获得声誉和品牌 的好处，这将使我们迅速脱颖而出 并显著发展我们的业务。我们上面描述的趋势将直接影响拼车和快递零工行业， 因为我们相信TNC司机和乘客都将越来越多地表达对电动汽车的偏好。通过使自己成为该领域早期的行业领先者，我们相信，利用我们目前面向跨国公司司机的车辆租赁业务模式，我们将处于有利地位，能够成功地营销自己并实现盈利。我们的车队目前有40辆电动汽车，我们预计到2021年底，这一数字将增长到大约150-200辆。我们预计到2024年完成向全电动的过渡。

新冠肺炎对我们业务的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日将疫情定性为“大流行”。作为回应，许多州和城市命令他们的居民停止从事非必要的工作，并减少所有不必要的旅行，联邦政府也建议实施类似的 限制措施。从2020年第一季度开始，新冠肺炎开始快速传播，随着需求暴跌，拼车公司受到了严重的负面影响。因此，该公司在2020年上半年经历了收入下降 ，这对我们的现金流产生了负面影响，但我们随后看到，在2020年下半年，收入出现了积极的上升趋势，一直持续到2021财年前三个季度。截至 招股说明书发布之日，新冠肺炎的一种疫苗接种已获得食品药品监督管理局的全面批准，其他疫苗已获得 紧急使用授权，州和地方政府实施的许多封锁限制已经解除。尽管如此，大流行还没有结束 ，已经出现了多波感染、住院和死亡急剧增加的浪潮。最近，发现了原始病毒的变种，许多美国人拒绝接种疫苗。目前， 我们无法预测新冠肺炎在今年全年甚至更长时间内可能对我们的业务产生的最终影响。

公司 历史和信息

EVmo 最初成立于2016年6月21日，是特拉华州的一家有限责任公司，名称为“YayYo，LLC”。本公司 随后根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第265条转变为特拉华州公司。 本公司目前以根据特拉华州法律成立的“C”公司的形式运营。

我们 于2017年3月17日成为一家报告公司，当时我们 根据证券法“A+条例”发布了一份关于尽力发行我们普通股的发售通告 ，该通告获得了美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)的资格。 然后，在2019年11月15日，我们完成了2,625,000股普通股的首次公开募股(IPO)，每股4美元，在承销折扣、佣金和费用之前，我们 获得了 总收益。 然后，我们完成了2,625,000股普通股的首次公开募股(IPO)，每股4美元。 承销折扣、佣金和费用之前1,050万美元，我们的普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“YAYO”。

2020年2月10日，在接到纳斯达克通知其认为本公司不再具备继续上市条件后，本公司 宣布其普通股自愿退市。自纳斯达克退市以来，我们的普通股已在粉色公开市场(由场外交易市场集团运营)报价和交易，交易代码相同。退市于2020年3月1日生效。

在 2020年9月，我们从YayYo，Inc.更名为Rideshare Rental，Inc.，以便我们的公司品牌更好地反映我们的 主营业务、拼车和车辆租赁。2021年2月，我们再次更名为EVmo，Inc.，以强调我们的承诺 ，即在2024年底之前全面过渡到电动汽车。

我们的 地址是加州比佛利山庄卡姆登大道北433N，600Suite600，邮编：90210。我们的电话号码是(310)926-2643，我们的网站可通过www.evmo.com访问 。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响

我们 符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括但不限于：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们 将继续作为一家新兴成长型公司，直到下列最早的一天：(I)本次发行完成之日后 财年的最后一天；(Ii)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的财年最后一天；(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期 ；或(Iv)根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规定，我们被视为大型加速申报机构的日期。

我们 也是根据1934年修订的《证券交易法》( 《交易法》)第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。 在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，如果我们继续有资格成为较小的报告公司，我们作为新兴成长型公司可以获得的某些豁免 可能会继续提供给我们。包括 豁免遵守SOX规定的审计师认证要求，并减少对我们高管薪酬安排的披露 。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们普通股的价格)，这是根据我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算的，或者，如果我们没有公开流通股或公开流通股不到7亿美元，那么在最近结束的财年中，我们的年收入将达到1亿美元或更多。 根据我们最近完成的第二财季的最后一个营业日计算，如果我们没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元，则在最近结束的财年，我们的年收入将达到1亿美元或更多。

我们 可以选择利用部分(但不是全部)这些豁免。我们利用了 本招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们将 应用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则 。由于会计准则选举，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司 新的或修订的会计准则的实施时间相同的限制，这可能会使我们的 财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的一般信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书中其他地方包含的完整 文本和更具体的详细信息。

本次发行后发行的普通股数量 基于截至2021年11月19日的35,758,149股流通股，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定：

汇总 历史合并财务数据

下表汇总了我们在指定期间和截止日期的财务数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表 数据来源于本招股说明书其他部分包含的经审计的综合财务报表及其附注 。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的营业报表数据和截至2021年9月30日的资产负债表数据来自我们的未经审计的简明财务报表 和本招股说明书中其他部分包括的相关附注，并已按照美国公认会计原则 按照与年度经审计财务报表相同的基础编制，管理层认为，未经审计的 数据反映了所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果， 截至2021年9月30日的业绩不一定代表截至2021年12月31日的整个 年度的预期结果。您应将此信息与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表以及 注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中其他部分包含的相关注释一起阅读。

(1) 上表中调整后的资产负债表数据的备考反映： (I)上文所述的备考调整；(Ii)我们在本次发行中出售和发行16,666,667股普通股，这是基于假设的公开发行价每股0.90美元，扣除承销折扣和 佣金以及我们估计应支付的发售费用后；以及(Iii)本次发行所得款项中2,303,750美元用于赎回

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应考虑下面讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。无法预测或识别所有此类风险。 因此，我们还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的其他因素的影响。任何已知或未知风险的发生都可能导致您在普通股中的全部或部分投资损失 。

与我们的工商业相关的风险

到目前为止，我们 只产生了有限的收入，自成立以来出现了净亏损，并且在可预见的 未来可能会继续出现净亏损。

我们 受制于初创公司固有的所有风险，包括没有长期成功运营的历史。 不能保证我们将能够继续成功运营我们的业务，包括但不限于开发 并在适用的情况下增强我们的技术、产品和服务。

我们 最初成立于2016年11月，直到2017年8月，我们才将业务转移到运输/拼车 行业，专注于开发拼车平台以及发展和维护独特的汽车。因此，我们在拼车和送货零工行业的运营历史有限。我们在截至2021年9月30日的9个月中创造了7,670,795美元的收入，但净亏损(11,031,665美元)，而截至2020年9月30日的9个月净亏损(2,875,546美元)。我们在2020财年创造了7621,180美元的收入，但净亏损(3,502,077美元)； 在上一财年，我们的净亏损为(3,930,221美元)。虽然我们当前的净亏损较上一财年有所下降，且较两年前大幅下降，但我们仍未实现盈利，无法确定地预测何时(如果有的话)会实现盈利 。任何意想不到的运营费用增加或收入下降(如我们在2020年新冠肺炎疫情爆发前几个月经历的那样)，或者我们未能成功增长业务，都可能导致在可预见的未来继续 净亏损。

更多 一般而言，未来时期的经营业绩会受到许多不确定性的影响，我们将在本节讨论其中几个不确定因素， 我们不能向您保证公司是否会实现或保持盈利。必须根据运营历史有限的小公司(特别是较新且快速发展的市场中的公司)遇到的一般风险，以及我们在本节中描述的特定风险来考虑本公司的前景 。经营业绩将取决于许多 因素，包括我们能否成功吸引和留住有积极性的合格人才，我们是否能以令人满意的条件获得所需的融资 ，我们是否有能力继续开发和营销我们的产品和服务，我们是否能控制我们的运营 费用，以及总体经济状况。尽管该公司相信其有机增长、扩展和扩展业务的计划(尤其是通过我们向电动汽车的过渡)将会成功，但事实可能并非如此。也不能 保证公司的收入预测和营销计划将按预期和计划实现。本公司无法 向其现有股东或任何潜在投资者保证任何此类失败不会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们 产生了大量有担保的债务来为我们的运营融资，如果我们不能及时和充分地 偿还这笔债务，我们几乎所有的资产都将被贷款人没收。

2021年7月，我们与作为贷款人代理的EICF Agent LLC和作为贷款人的Energy Impact Credit Fund I，LP签订了定期贷款、担保和担保协议，提供本金总额高达1,500万美元的担保定期贷款工具，而截至协议截止日期，我们已借入750万美元。这些借款由本公司的全资子公司提供担保，是本公司的一般义务。我们已授予贷款人对协议中确定的抵押品的权利、所有权和权益的担保权益 ，抵押品基本上是公司的所有财产和资产，但不包括某些租赁车辆 。无论出于何种原因，如果我们不能及时和充分地偿还这笔债务，我们的贷款人将没收这些资产 ，我们只有非常有限的追索权来延迟或防止任何此类扣押。此意外情况 将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能使我们无法继续经营下去。

我们 可能需要但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务 限制。

虽然 我们打算在可预见的未来主要依靠运营收入以及此次发行产生的资本来满足我们业务的所有 现金需求，但在过去，我们一直依赖从融资中获得的现金。如果 我们需要在此次发行后筹集额外资金以进一步执行我们的业务计划和增长，则可能无法及时获得 未来的融资，无论是足够的金额还是我们可以接受的条款(如果有的话)。未来的任何债务 融资或优先于我们普通股的证券的其他融资可能包括将限制 我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务 状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力 。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日将疫情定性为“大流行”。作为回应，许多州和城市命令他们的居民停止从事非必要的工作，并减少所有不必要的旅行，联邦政府也建议实施类似的 限制措施。从2020年第一季度开始，新冠肺炎开始快速传播，随着需求暴跌，拼车公司受到了严重的负面影响。因此，该公司在2020年上半年经历了收入下降 ，这对我们的现金流产生了负面影响，但我们随后看到 收入在2020年下半年出现了积极的上升趋势，并一直持续到2021年上半年。截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎的一种疫苗接种 已获得食品药品监督管理局的全面批准，其他疫苗已获得紧急使用授权， 州和地方政府实施的许多封锁限制已经解除。尽管如此，大流行还没有结束， 已经出现了多波感染、住院和死亡急剧增加的情况。最近，发现了原始病毒的变种，许多美国人拒绝接种疫苗。目前，我们无法预测 新冠肺炎在今年全年甚至更长时间内可能对我们的业务产生的最终影响。

我们的Rideshare平台和相关软件技术含量高，但不享有专利保护，在测量方面受到固有挑战 。

我们的顺风车平台及其相关软件技术含量高，结构复杂。虽然我们到目前为止尚未发现任何重大技术问题 ，但Rideshare平台可能包含软件错误、硬件错误或其他我们未知的漏洞， 这些漏洞可能在我们的产品和服务中以任何方式显现出来，包括性能下降或故障。 此外，当我们定期检查与我们的Rideshare平台业务运营相关的关键指标时，包括但不限于 我们的月平均用户，以评估增长趋势，衡量我们的请务必 注意，这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。我们的指标或数据中的错误 或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对Rideshare平台用户的严重 低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务 措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。

此外， 当我们开发和编码Rideshare平台时，我们没有使用任何创新技术或软件，因此我们 没有获得Rideshare平台及其软件的任何专利。任何想要复制Rideshare平台的人 都不会受到我们专利侵权诉讼的影响。

Rideshare平台或我们内部信息技术系统的安全漏洞或其他中断可能会导致丢失、 被盗、滥用或未经授权泄露司机或公司敏感信息，可能会扰乱我们的运营，或者可能会阻碍 或阻碍我们的司机访问或使用Rideshare平台和向我们租用车辆的能力，这可能会严重损害我们的 业务。

拼车平台和我们的内部信息技术系统存储和传输大量的个人和/或机密信息 ，包括我们司机的驾照和信用卡信息以及我们自己的财务、运营和战略信息。 拼车平台的功能和安全性以及对我们司机和我们信息的保护对我们至关重要 。然而，近年来，随着网络攻击和数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加 ，我们经常受到此类攻击，导致数据隐私和安全风险。网络攻击可能会破坏我们的 司机访问或有效使用Rideshare平台的能力，他们通过该平台保护或延长属于我们不同车队的车辆的租赁 ，这将干扰我们的创收能力。此外，任何此类攻击 导致我们 或我们的司机的个人、机密和敏感信息丢失、被盗、滥用或未经授权泄露，都可能导致重大声誉或竞争损害，导致诉讼，使我们面临监管程序， 并导致我们招致重大责任或费用，潜在地造成重大不利影响。

有关隐私、数据保护或个人数据保护或传输的法律或法规的变更 ，或者我们实际或认为 未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或保护或传输个人数据有关的任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 在Rideshare 平台上接收、传输和存储大量与用户相关的个人身份信息和其他数据。许多地方、市政、州和联邦法律法规都涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护，包括加州在线隐私保护法案、个人信息保护和电子文档法案、1996年美国联邦医疗保险可携带性和责任法案，或HIPAA、联邦贸易委员会法案第5(C)节、加州消费者隐私法案(CCPA)和加州隐私权法案(California Privacy Rights)，这些法律和法规都涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护，包括加州在线隐私保护法案、个人信息保护和电子文档法案、1996年美国联邦医疗保险便携和责任法案或HIPAA、联邦贸易委员会法案第5(C)节、加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)和加州隐私权法案它将于2023年1月1日生效。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会通过新立法、对现有立法的修改和执法方面的变化而持续 变化，并且在不同司法管辖区之间可能不一致 。例如，CPRA将要求向加州消费者进行新的披露，并赋予这些消费者新的数据权利和 选择退出某些个人信息共享的能力。CPRA规定，每一次违规最高可罚款7500美元， 可以按每位消费者适用。“全面和平协议”及其解释和执行的各个方面仍然不清楚。然而，这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生额外的与合规相关的成本和支出 。CPRA以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律或法规的变更 特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、传输或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规 , 可能会极大地增加提供我们产品的成本，需要对我们的业务进行重大的 更改，甚至会阻止我们在我们目前运营的司法管辖区和未来可能运营的司法管辖区提供某些产品。

我们 是一家控股公司，因此依赖我们子公司的付款来满足我们的现金需求和偿还债务。我们的 子公司可能无法向我们分配必要的资金，这可能会对我们偿还 债务的能力产生不利影响。

作为 一家没有独立产生运营收入手段的控股公司，EVmo依赖我们子公司的股息、分配和其他付款 来为我们的义务提供资金，并满足我们的现金需求。如果我们运营子公司在任何给定时间的业绩不足以向我们进行分配 ，我们将无法偿还我们的未偿债务，这可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们 面临激烈的竞争，这可能导致定价下调或我们无法产生利润。

交通网络和汽车租赁行业竞争激烈。虽然我们相信我们为拼车和送货零工领域的司机提供了一种有效的商业模式 ，但就我们可以同时提供拼车平台和车辆 以通过不同的汽车利用它而言，我们有多个竞争对手，其中几个竞争对手比我们大得多，资源也更丰富 。我们认为我们的主要竞争对手是HyreCar，这是一家上市公司，也为Uber、Lyft、DoorDash和GrubHub等跨国公司的司机提供 车辆租赁服务，以及Lyft Express，它为 Lyft司机提供租赁车辆。赫兹(Hertz)和安飞士(Avis)等全国性汽车租赁公司也有针对拼车和送货司机的计划。我们的 竞争对手可能会降价，其中包括试图获得竞争优势、夺取市场份额，或者 以弥补整体租赁活动的下降，例如在2020年新冠肺炎疫情爆发的前几个月。如果 我们没有达到或保持在竞争对手定价、我们的收入和运营结果的合理竞争利润率范围内， 财务状况、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响。如果竞争压力导致我们与竞争对手的任何 下调定价相匹配，而我们无法降低运营费用，那么我们的收入和运营结果、 财务状况、流动性和现金流可能会再次受到实质性的不利影响。

此外， 拼车和送货零工领域的进入门槛较低，我们预计未来竞争可能会加剧 。我们相信，包括价格、产品、可靠性、客户基础、品牌名称和总体经济趋势在内的众多因素都将影响我们的竞争能力 。我们现有的竞争对手包括，我们未来的竞争对手可能包括大公司 ，这些公司拥有比我们大得多的市场占有率以及财务、技术、营销和其他资源。无法保证 我们是否拥有成功竞争所需的财务资源、技术专长或营销和支持能力。 如此激烈的竞争可能会导致收入下降，这可能会对我们未来的盈利能力产生实质性的负面影响。

我们 开发从未成功商业化的产品可能会产生巨额费用。

我们 已经并预计将继续产生与我们的业务相关的研发和其他费用。我们投入资源的潜在 产品可能永远不会被我们成功开发或商业化，原因有很多。例如， 在运营的第一年，我们专注于单点登录元搜索拼车应用程序的开发和商业化 ，并为此分配了大量资源。虽然我们完成了此应用程序的开发，但由于几个原因 我们从未将其商业化，最终选择放弃它，转而使用Rideshare平台。如果我们再次因从未获得任何收入的产品或服务而产生巨额 费用，这可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们 依赖第三方保险来承保与汽车相关的风险，而我们的承保范围可能不足，或者我们现有的保险公司可能会停止承保 ，或者要求更高的保费。

我们的 业务使我们面临因使用通过我们租用的车辆而导致的人身伤害、死亡和财产损失索赔， 以及我们员工的工伤索赔。我们通过一般承保人美国商业保险服务公司购买保险，以承保这些索赔。如果一个或多个与汽车相关的索赔金额超过我们适用的合计承保限额 ，我们可能会承担超额责任。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 如果每次索赔的成本或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，我们遇到的索赔 超出承保限额，我们的保险提供商出于任何原因未能支付保险索赔，或者我们遇到不提供承保范围的索赔 。任何可能导致多次赔付或其他情况的未投保责任风险，任何与超出我们保险水平的现有或未来索赔有关的负债 ，任何缺乏足够资本支付任何未投保索赔的风险，或我们无法以经济合理的条款获得保险(如果有的话)，都可能产生实质性的不利 影响。

此外， 如果我们的一般承保人出于任何原因选择停止承保，我们可能无法找到合适的替代者。对于像我们这样的公司来说，一般保险公司的市场 是有限的，任何替代保险公司都可能要求比我们目前的保险公司高得多的 保费。由于我们将无法在没有此类保险的情况下运营，因此我们将被迫支付此类 保费，或者停止运营。即使我们能够与目前的承保人协商新的保单，它要求 以类似方式增加保费也会产生同样的效果。

我们 依赖第三方背景调查来筛选潜在的驱动因素，如果此类调查不能提供准确的信息，或者不能 及时获得，或者我们没有与背景调查提供商保持业务关系，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们 依靠第三方背景调查来筛选潜在司机的记录，以帮助识别那些没有资格使用拼车平台或从不同车辆中租赁车辆的司机。如果由于任何原因未能及时处理 或获取必要的背景调查，或者我们从他们那里收到的信息不完整或不准确，我们可能无法 将我们的车辆出租给合格的司机，从而损失收入，或者我们可能会将车辆出租给不合格的司机，这可能会 导致我们的责任和/或声誉损害。此外，如果我们的任何第三方背景调查提供商终止了与我们的关系 或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能需要寻找替代提供商， 可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类合作伙伴。如果我们找不到符合我们接受条款的替代第三方背景检查提供商 ，我们可能无法及时让潜在司机上车，因此，拼车平台 和独一无二的汽车对合格司机的吸引力可能会降低。

我们 可能会进行难以实施的战略性交易，扰乱我们的业务或显著改变我们的业务概况。

虽然 我们的短期偏好是利用我们现有的运营和组织结构继续有机地增长EVmo，但我们 一直并将继续对有利于我们股东的战略交易持开放态度。未来的任何战略性收购或资产或业务处置都可能涉及许多风险，包括潜在的业务中断和管理层分心 、难以整合被收购的业务或将资产和业务分离待处置、面临未知、或有负债或其他负债，包括与收购或处置或我们可能收购的任何业务相关的诉讼 ，以可能产生意想不到的负面后果的方式改变我们的业务概况，以及未能实现预期的 协同效应。

如果我们进行重大战略交易，相关会计费用可能会影响我们的财务状况和运营结果， 尤其是在收购的情况下。任何重大收购的融资都可能导致我们的资本结构发生变化， 包括产生额外的债务，偿还这些债务会增加我们的运营费用，并对我们未来的盈利能力造成不利影响 。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

虽然我们在过去两年中经历了运营增长，但在我们的管理能力没有提高的情况下进一步增长 这将给我们目前的管理、运营和财务资源带来巨大压力。随着我们的客户和 业务合作伙伴数量的增长，我们必须有效地管理与他们和其他第三方的多种关系。不能保证 我们的系统、程序或控制足以支持我们的运营，也不能保证我们的管理层能够实现成功增长和扩展我们的服务、产品和产品所需的 快速执行。我们的经营业绩还将取决于 我们是否有能力扩大销售和营销，以与我们的业务以及拼车、送货和车辆租赁行业的增长相适应。 如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到 不利影响。

我们的 拼车和送货司机受主要跨国公司提供商实施的车辆和司机资格要求的约束。 如果这些提供商限制或限制未来的拼车和送货司机在TNC使用或注册第三方租赁车辆，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依赖主要的跨国公司企业，如优步(Uber)、Lyft、DoorDash和GrubHub，这些企业目前在拼车和快递行业占据主导地位 ，但我们无法控制这些企业。他们对车辆和司机都提出了资质要求，我们努力 帮助我们的客户(即TNC司机)满足这些要求，这是他们受雇于主要的TNC拼车服务的一部分。我们不能 保证每一家主要的跨国公司都会始终允许司机使用像我们这样的第三方租赁或租赁车辆，任何撤销 或严格限制司机通过不同的汽车获得车辆的能力都将对我们产生实质性的不利影响。 我们也不能保证他们强加的车辆和司机要求不会变得更加繁重，从而使 我们更难满足他们的车辆要求或更难找到符合此类增强规则的合格司机，这可能会缩减我们的客户群， 这将对我们的收入产生不利影响。

我们的 商业合作伙伴关系为我们提供了具有竞争力的定价选项，使我们能够以低于建议零售价的 价格购买车辆，任何取消或对这些合作伙伴关系进行不利调整都将增加我们的运营费用。

到目前为止，我们 必须根据我们的商业合作伙伴向我们扩展的条款为我们的车辆采购提供资金，例如标准内燃机汽车的现代美国 和最近电动汽车的特斯拉。这些合作伙伴同意为通过选定经销商购买的车辆提供低于制造商建议零售价(“MSRP”)的有竞争力的 定价选项， 我们进而通过贷款人提供融资，贷款人将车辆所有权转让给我们，并保留留置权，直到偿还贷款为止。我们无法 向您保证，我们将能够保持这些商业合作伙伴计划的会员资格，或继续在购买的所有车辆上获得低于建议零售价的具有竞争力的价格 选项。如果现代美国(尤其是特斯拉)因任何原因取消各自的商业合作伙伴计划 ，包括我们未能及时偿还贷款，或者他们不继续向我们提供具有竞争力的条款 和条件，而我们无法以具有竞争力的条款 和条件或低于MSRP费率从其他汽车制造商购买足够数量的汽车，则我们可能被迫以比竞争对手购买的汽车更高的价格或竞争力较低的条款 购买汽车。另外，某些汽车制造商，比如福特，, 已采取策略，不再强调对汽车租赁行业的销售 他们认为该行业的利润较低，因为历史销售激励和其他折扣计划倾向于 降低我们等车队购买者的平均汽车成本。在他们看来，汽车租赁行业利润较低，原因是历史销售激励和其他折扣计划倾向于为我们这样的车队购买者降低汽车的平均成本。设备供应减少或有限以及价格上涨 是我们在设备租赁业务中也面临的风险。我们不能保证能够将增加的汽车或设备成本 转嫁给租赁客户。如果不将大幅增加的成本转嫁给我们的客户，将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 承受着与我们的运营直接或间接相关的各种监管负担，包括环境法和 将跨国公司司机归类为员工而不是独立承包商的努力。

我们 受制于与我们的运营相关的各种监管负担，虽然我们的管理层认为，根据当前的经济和法律条件，我们运营的成功和增长战略的实施是可以实现的 ，但适用于我们的法规的重大变化 可能需要管理层做出修改，这可能会阻碍我们创造未来收入或降低运营费用的能力 。例如，作为一家在拼车和快递零工经济中运营的企业，我们受到对汽车实施燃油排放标准的法规以及其他环境法律法规的直接影响 。虽然我们计划向电动汽车的过渡 最终将免除我们的许多限制以及由此产生的费用，但我们仍然，并预计 至少在不久的将来，我们的大部分收入依赖于非电动汽车；因此，如果不遵守管理标准汽车的现有和 未来法律法规，我们将继续面临与索赔、处罚和补救工作相关的潜在巨额成本。

另一个可能间接和负面影响我们的 监管努力是一些州(包括我们最主要的市场加州)将拼车和送货零工经济司机归类为员工，而不是独立承包商，从而使 他们有权获得昂贵的劳动保护和福利，这可能会抑制跨国公司的招聘，并使我们更难创造 收入。虽然22号提案于2020年11月在加利福尼亚州获得通过，允许跨国公司司机继续被归类为独立的 承包商，尽管有额外的福利，但未来的提案、立法行动或司法裁决可能会扭转这一局面。此外， 我们运营的任何其他市场，或潜在的未来市场，都可能采取不同的立场，进而阻碍我们在这些市场创造收入的能力，或者使我们无法向该市场扩张，成本过高。最近，美国劳工部撤销了《公平劳动标准法案》(Fair Labor Standards Act)下的一项规定，该规定使企业更容易将某些工人归类为独立承包商，而不是雇员。劳工部部长已公开表示，他认为许多美国零工应该被归类为雇员。

我们 目前参与了多起诉讼，包括潜在的证券集体诉讼和对权证的 行使价格提出异议的诉讼，如果我们收到不利的判决或被迫以不利的 条款达成和解，可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能对公司声誉造成损害。

正如本招股说明书所包含的注册 声明中披露的截至2021年9月30日的未经审计季度财务报表附注11所披露的那样，本公司目前参与了多起诉讼，包括潜在的集体诉讼 ，指控本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中存在失实陈述和重大遗漏，称其违反了证券法第11和15条。正如我们在诉状中所断言的那样，公司一直 并始终坚持认为这些诉讼毫无根据，公司 在其注册声明、相关的 公开申报文件和其他公开声明中准确和完整地披露了所有重大事实和事件，包括不利的事实和事件。

与这些行动有关的调解 目前正在进行中，各方有可能在任何进一步诉讼开始之前达成全球和解 。但是，除以下说明外，这些调解努力迄今未获成功 如果诉讼继续进行，我们最终可能会收到不利的判决。也有可能，即使我们达成和解 ，也可能是公司认为不太有利的条款。这两种意外情况中的任何一种都可能对我们的财务报表和公司声誉造成负面影响 。如果足够严重，和解的财务成本 或对我们声誉的损害，或两者兼而有之，都可能对我们的业务、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

附注11中所述的In Re YayYo证券诉讼的 各方经过广泛谈判，最近向法院提交了一份“有待解决的联合 通知”，该通知有待地区法院的批准，如果获得批准，将在本公司向该类别支付约1,150,000美元后解决 未决的集体诉讼。公司执行主席 已为应付原告的全部金额提供个人担保，董事会同意发行200万股 普通股作为担保的对价。批准和解的动议于2021年11月19日提交给法院。

此外，认股权证持有人寻求行使400万股认股权证，理由是反稀释调整已将行权价降至名义金额。 该公司拒绝了这次演习，持有者已提起诉讼，要求赔偿损失。 公司的立场是，这起诉讼没有法律依据。这起诉讼还处于初级阶段。有关 此诉讼的和解工作目前正在进行中，可能会在任何进一步诉讼开始之前达成和解。然而， 到目前为止，这些努力都没有成功，如果诉讼继续进行，我们最终可能会收到不利的判决。 也有可能，即使我们达成和解，也可能是公司认为不太有利的条款。 这些意外事件中的任何一个都可能对我们的财务报表和公司声誉造成负面影响。如果情况足够严重，和解的财务成本或对我们声誉的损害，或两者兼而有之，都可能对我们的 业务、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

与我们的管理和公司治理相关的风险

我们 自成立以来，我们的高级管理团队有很大的更替，而我们目前的管理团队几乎没有合作经验 。

自 我们成立以来，我们的高级管理团队已经交接了几次。最近，在2020年第一季度，我们的首席执行官(CEO)和总裁都辞职了，我们的创始人Ramy El-Batrawi不得不重新任命为 CEO。2021年第一季度，El-Batrawi先生辞去首席执行官一职，由斯蒂芬·M·桑切斯(Stephen M.Sanchez)接任，他之前曾担任公司董事会(“董事会”或“董事会”)主席。 同时，特伦·S·佩泽(Terren S.Peizer)当选为董事会执行主席，接替仍在董事会担任非独立董事的桑切斯先生；皮泽先生当选为董事会执行主席。2021年第一季度末，Laurie DiGiovanni辞去了我们 首席运营官(COO)的职务。从2021年4月1日起，迪乔瓦尼的首席运营官一职由格雷戈里·米勒(Gregory Miller)接替。

虽然 我们相信我们目前的高级管理团队稳定、经验丰富且有能力，但Sanchez先生、Peizer先生、Saathoff先生和Miller先生在最近被任命为公司执行领导层之前从未共同工作过 。 他们可能无法成功合作，因此公司将受到影响。更广泛地说，我们依靠少数 高管和其他管理层成员作为一个团队有效地工作，执行我们的业务战略和管理我们的 运营业务，并监督员工和顾问。我们的成功有赖于我们的首席执行官、首席财务官 (“CFO”)、首席运营官、董事会，特别是执行主席以及其他关键人员的努力。我们的任何高级管理人员或员工 都可以随时终止其雇佣关系，任何董事都可以从董事会辞职，而失去这些个人的服务 可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的 首席执行官和首席财务官都是兼职员工，每个人每周只在公司投入有限的时间 ，这可能会导致不利影响或利益冲突.

我们的首席执行官桑切斯先生和首席财务官瑞恩·萨托夫目前都不是EVmo的全职员工，两人每周只投入有限的 小时来管理公司的运营和执行其增长战略。桑切斯和萨索夫还分别担任搬家和物流公司PDQ Pickup LLC和后台解决方案公司RG Alliance的首席执行官。在任何 给定的一周内，其中一人或双方可能需要为其他公司工作的时间比为EVmo工作的时间更多，并且存在 任何一方或双方因外部雇佣而分心的可能性，这可能导致无法成功实施 关键的EVmo计划，或无法及时解决EVmo内部的问题，或者无法有效地制定战略以最好地实现短期和长期的EVmo目标 。我们预计，在可预见的未来，这些高管将继续将其专业 努力的一部分投入到我们的业务和运营中，目前他们没有合同义务与我们一起度过特定的时间 。此外，我们可能不仅会因为 管理团队的其他专业义务对我们的管理团队提出要求而对我们的运营产生不利影响，而且还可能会出现利益冲突。

如果我们的管理层无法准确评估我们Rideshare平台或不同汽车活动的当前水平或未来水平， 我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流可能会受到影响。

我们的 业务取决于管理层准确评估当前活动水平或估计未来涉及使用Rideshare平台和不同汽车租赁的活动水平的能力。我们需要充分评估消费者的偏好，以 确保拼车和送货服务司机根据需要使用拼车平台，并确保他们可以方便地使用在我们的租赁业务中使用的正确车辆组合 。(=：例如，如果我们不能租赁足够数量的车辆或正确的车辆类型来满足消费者需求，我们的收入可能会流失给我们的竞争对手。或者，如果我们租赁的车辆太多， 我们的车辆利用率可能会受到不利影响，我们可能无法及时、经济高效地处置多余的车辆 。如果我们的管理层由于任何原因(包括竞争环境的变化或我们无法控制的经济因素)无法做出必要的评估和估计，我们的运营结果、财务状况、流动性 和现金流都可能受到影响。

我们的 章程规定，我们将赔偿我们的董事，我们有权在法律允许的最大限度内赔偿我们的高级管理人员和员工，这可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼， 或对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼。

我们的 修订和重新修订的章程(下称“章程”)规定，我们将最大限度地 赔偿我们的董事、高级管理人员和员工因该人是或曾经是本公司董事而产生的费用判决、罚款、和解以及与任何诉讼相关的其他实际和合理的金额， 根据DGCL第145条的允许，这些费用判决、罚款、和解和其他金额是由于此人是或曾经是本公司的董事而引起的。我们的附例 还规定，公司有权(虽然没有义务)在DGCL允许的范围内和以DGCL允许的方式， 赔偿其每一名员工、高级职员和代理人(董事除外)的费用(如DGCL第145条所定义)、 判决、罚款、和解和其他实际和合理地招致的金额，因为 该人是或曾经是雇员、高级职员或我们认为，这些附则规定对于吸引和留住合格人员担任董事、高级管理人员和关键员工是必要的。这些赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性 ，即使诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事、 高级管理人员和关键员工支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们普通股的多数投票权 集中在少数股东手中，包括我们的高管和董事，这 严重限制了我们其他股东影响公司事务的能力。

截至本招股说明书发布之日，我们的高管和董事总共拥有我们约30%的已发行和已发行股票 ，其中绝大多数由我们的执行主席Terren S.Peizer的投资工具持有。这些股份， 连同由两名或最多三名其他主要股东组合实益拥有的股份，占我们有表决权股份的多数 。

因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务 ，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并、收购或合并。 这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更，使 对公司有利，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，这种所有权集中 可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们的 股价过去波动，最近波动，未来可能也会波动，因此我们 普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的 股价过去波动，最近波动，未来也可能波动。从2020年1月1日到2020年12月31日，我们的普通股在场外交易市场的最新报告销售价格在每股0.08美元到1.44美元之间波动。从2021年1月1日到2021年3月31日，我们普通股的最新报告销售价格在每股0.53美元到5.67美元之间波动，从2021年4月1日到2021年9月30日，价格在1.00美元到3.90美元之间波动。持续的新冠肺炎疫情导致了广泛的股市和行业波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。 由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括投资者对我们的经营业绩的不良反应、我们未能及时 实现我们的电动汽车增长战略、我们无法根据需要筹集额外资本或以不利的条款 这样做、关键人员的离职、总体市场状况、外部事件(例如持续的新冠肺炎疫情)以及本“风险因素”部分描述的任何其他风险。

上述任何 因素，或我们尚未描述或尚未考虑的其他因素，无论我们的经营业绩如何，都可能严重损害我们普通股的市场价格 。由于我们普通股的股价过去波动，最近波动，未来可能也会波动，因此我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，在市场动荡之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如本文所述，针对 我们的此类诉讼已经悬而未决，如果对我们提起额外的诉讼，可能会导致巨额费用 以及转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

与此产品相关的风险

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有完全决定权。我们目前打算将通过本招股说明书提供的 出售我们普通股的净收益分配给赎回于2021年7月发行的230,375股B系列优先股，收购一些电动汽车，作为我们过渡计划的一部分，以成为一家完全的电动汽车拼车和送货零工行业公司，以及营运资金。我们还可以将净收益的一部分用于 收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。但是，我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式 使用此次发行的收益。管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。

此产品的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

由于假设的每股公开发行价格大大高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释 。在我们以每股0.90美元的假定发行价出售我们普通股的 股票，并扣除承销折扣 和我们预计应支付的发售费用后，您将立即遭受预计每股$的大幅摊薄，作为您在此次发行中购买的普通股的 调整有形账面净值。如果最终行使或转换未偿还期权、认股权证或其他 衍生证券，或者如果我们根据2016股权 激励计划向员工发放基于股权的奖励，则在此次发行中购买股票的投资者将被进一步稀释。此外，如果我们额外发行 股权证券或衍生证券，购买此次发行股票的投资者将遭受额外的稀释。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步 描述，请参阅“稀释“在第25页。

出售我们普通股的大量股票 ，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。这些销售，或认为 可能发生此类销售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，即使此类销售与我们业务的 业绩之间没有关系。截至2021年11月19日，我们有35,758,149股已发行普通股，以及 以加权平均执行价每股0.44美元购买总计778,125股普通股的股票期权， 以加权平均行权价每股2.87美元购买总计3,825,000股普通股的已发行认股权证 。行使这些未偿还的衍生证券可能会进一步稀释您的投资。

与我们证券所有权相关的风险

我们的 普通股目前在Pink Open Market报价和交易，因此市场可能有限，缺乏流动性。

我们的 普通股目前在粉色公开市场报价和交易，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。 与纽约证券交易所或纳斯达克等全国性证券交易所相比，粉色公开市场的限制要有限得多。 我们的股票在这样的市场上报价可能会导致现有和潜在股东交易普通股的市场流动性较差 ，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们的融资能力产生不利影响 。在我们的普通股再次在全国证券交易所上市之前， 不能保证现在或将来会有活跃的市场，也不能保证我们的股东能够成功 出售他们的股票，特别是以反映公司真实价值的价格出售。

根据当前的美国证券交易委员会规则，我们的 普通股为细价股。

截至本招股说明书发布之日，我们的 普通股为“细价股”，根据美国证券交易委员会在交易法颁布的规则15G-9中的定义 ，是指市场价格(根据规则15G-9定义)低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券适用于细价股规则，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人进行销售的经纪自营商施加了 额外的销售操作要求。 术语“认可投资者”一般指资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或与其配偶或相当于配偶的年收入超过20万美元或30万美元的个人，以及 机构和个人。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 以美国证券交易委员会编制的 格式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。 经纪自营商还必须在交易和月度账户报表中向客户提供细价股的当前买入和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬。 该经纪自营商还必须在交易和月度账户报表中向客户提供该细价股票的当前买入和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬 买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户 ，并且必须在客户 确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外, 细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前，经纪自营商必须特别书面确定该细价股对购买者是合适的投资，并 收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些便士 股票规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。

我们的 由于财务报告的内部控制存在重大缺陷而持续未能保持有效的披露控制和程序 可能会对我们产生不利影响。

在 编制截至2020年12月31日的财年的合并财务报表期间，我们提供了管理层对截至2020年12月31日的披露控制和程序有效性的 评估，以及管理层关于公司财务报告内部控制的报告 。报告的结论是，这种披露控制和程序在当时并不有效，与之相关的是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

得出这些结论的 基础是我们未能在会计职能中保持充分的职责分工，这被视为基本的内部控制 。虽然由于我们目前的规模和业务性质，分离所有职责并不总是 可能的，在经济上也可能不可行，但在可能的情况下，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行。

我们 在编制截至2021年9月30日的季度和截至2019年12月31日的财年的合并财务报表时得出了类似的结论，虽然我们正在努力实施补救措施，包括最近招聘的 会计人员，但我们可能无法在本财年结束前使这些措施完全生效，或者即使我们成功实施了这些措施，也不足以弥补我们的实质性弱点。由于 该原因，我们管理层对我们的信息披露控制和程序的评估在可预见的未来 可能保持不变。长期未能建立有效的控制，或这些控制一旦建立，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利的 影响。如果发生这种情况，投资者可能会 对我们根据交易所法案提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外 融资的能力可能会受损，或者投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的 股价下跌。

此外，控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束 ，并且控制的效益必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制系统都不能绝对保证已检测到我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通，或者通过控制的管理越权，都可以规避控制 。任何控制系统的设计也在一定程度上基于有关 未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述 ，并且可能无法检测到。

根据《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，这使我们能够减少披露，推迟采用新的或修订后的会计准则 ，这可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难，而且只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，这就不会改变 。

我们 被认为是“新兴成长型公司”，这一术语在“就业法案”中有定义。只要一家公司被视为 一家新兴成长型公司，它就可以利用规定的减少报告和其他监管要求，而这些要求通常是 其他上市公司无法达到的。对于我们这样的报告公司，这些规定包括：(I)免除审计师在评估公司财务报告内部控制时的认证要求；(Ii)免除 采用新的或修订的财务会计准则，直到它们适用于私营公司；(Iii)免除遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制性审计公司轮换或要求审计师在报告中补充 的任何新要求。以及(Iv)减少对公司高管薪酬的披露。

我们 在以下最早的情况下仍将是一家新兴成长型公司：(I)我们首次公开募股(IPO)五周年后的第一个财年的最后一天；(Ii)我们的财年总收入等于或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Iii)在之前3年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)我们被视为“大型加速申报机构”的日期，该术语在“交易法”规则 12b-2中有明确的定义。(Iii)在之前的3年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)我们被视为“大型加速申报机构”的日期，这一术语在“交易法”规则 12b-2中有定义。即使在我们不再是一家新兴成长型公司的时候，我们也可以保留我们目前的地位，即《交易法》第12b-2条也定义的“较小的 报告公司”，在这种情况下，许多相同的豁免和按比例披露的 要求仍然适用于我们。

这些 各种报告要求的豁免，以及为遵守新的或修订的财务会计准则而延长的过渡期 可能会降低我们对投资者的吸引力，我们可能更难在需要时筹集额外资本 。如果投资者认为我们的财务会计不如其他竞争对手透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上市公司的 要求，包括遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案，以及我们未来满足交易所上市要求的义务 ，可能会使我们的资源紧张，增加成本，分散管理层的注意力， 我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规则和法规，包括交易所法案的法律、规则和法规， 以及2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和多德-弗兰克法案 的某些公司治理条款，以及美国证券交易委员会的相关规章制度，而私营公司 不需要遵守这些规章制度。遵守这些法律、规则和法规将占用并将继续占用我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加我们的成本和支出。除其他事项外，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的要求维持财务报告和披露控制程序的内部控制体系，根据我们在联邦证券法下的义务准备定期公开报告， 聘请外部律师和会计师协助我们遵守规定，并提供投资者关系服务。尽管我们努力以及时且经济高效的方式履行这些义务，但不能保证我们将能够继续这样做，我们在这方面的任何失败 都将使公司面临包括罚款和其他制裁在内的监管行动，可能会造成声誉 损害，并可能导致我们的普通股价格受到影响。

我们 过去没有分红，将来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限 。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的将来也不会这样做。我们目前打算保留 任何未来收益以支持我们的业务发展，在可预见的将来不会支付现金股息。 我们董事会将在考虑各种因素(包括(但不限于)我们当时可能参与的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和任何信贷协议的条款)后自行决定是否支付未来股息。 我们目前打算保留任何未来收益以支持我们的业务发展，并且不预期在可预见的将来支付现金股息。 我们董事会将在考虑各种因素后自行决定是否支付未来股息，这些因素包括(但不限于)我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到特拉华州法律的限制。 因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股(这种情况可能永远不会发生)，作为实现投资回报的唯一途径。 寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

我们的 附则包括一项“专属法院”条款，这可能会限制您就您与公司或其董事、高级管理人员或员工之间的任何 纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的 附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)应是针对代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼的唯一和独家的法院。 本附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院负责)将是针对代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和排他性的法院，即任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的任何诉讼。根据特拉华州公司法、我们修订并重申的公司注册证书(“公司注册证书”)或章程(在每种情况下，均可不时修订)的任何条款， 任何针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员或其他 雇员的索赔的任何诉讼， 或受内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员或其他员工的任何索赔的任何诉讼 。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔 可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

此 选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出他或她认为有利于 与公司或其董事、高级管理人员、其他员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对公司及其董事、高级管理人员、其他员工和代理的此类诉讼 。或者，如果法院发现我们的章程中包含的 选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类 诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、运营结果和 财务状况产生重大不利影响。

我们有几个流通权证， 可以转换为普通股，并有合同义务发行额外的认股权证，直到我们赎回 我们所有的B系列优先股流通股。

如“管理层讨论 及财务状况和经营结果分析”及财务报表附注8所述，我们已进行交易 ，我们有义务发行多个可转换为普通股的认股权证。这些措施包括在2021年4月向187,500股普通股发行可行使权证 ，作为定期贷款融资的一部分，以及随后每个月向93,750股普通股发行可行使权证 ；这一义务仍在继续，在我们赎回B系列优先股的所有流通股之前不会终止，我们必须在此次发行完成后不久进行赎回。 此外，另一项合同义务要求我们发行一份行使权证。 此外，另一项合同义务要求我们发行一份行使权证。 我们必须在此次发行完成后不久赎回B系列优先股的所有流通股。 此外，一项单独的合同义务要求我们发行一份行使权证。 截至2021年11月19日，已发行的认股权证将以每股2.87美元的加权平均行权价购买最多3,825,000股我们的普通股 。

这些认股权证在此次 发行后仍将保持未偿还状态，如果其持有人选择在同一时间或接近同一时间行使认股权证，您在我们普通股中的权益很可能会被稀释，此外，您在发售后将立即经历稀释，如 “稀释”部分所述。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书 中包含的所有陈述(包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述)均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩 或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“ ”将、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别 个前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性声明只是预测，我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能 与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在 本招股说明书中包含的警示性声明中包含了可能导致未来实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。 我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响 。除非适用法律(包括美国证券法)以及美国证券交易委员会的规则和 条例另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书 之后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

您 阅读此招股说明书时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用 的收益

我们 估计我们在此次发行中出售普通股的净收益约为13,950,000美元， 如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权以弥补超额配售(如果有)的话，净收益约为16,042,500美元，假设在每种情况下以每股0.90美元的假定发行价出售普通股，在扣除估计的承销折扣和估计的应支付的发售费用后，每种情况下我们都将获得大约16,042,500美元的净收益。 假设假设发行价为每股0.9美元，则在每种情况下，在扣除估计的承销折扣和估计的应支付的发售费用后，我们从出售普通股中获得的净收益约为13,950,000美元。

假设本 招股说明书封面上的我们发行的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用后，假设发行价每增加(减少)0.25美元，我们从此次发行中获得的净收益总额将增加(减少)约3,875,000美元。 同样，我们发行的股票数量每增加(减少)500,000股，净收益将增加(减少){扣除承销折扣和佣金，以及预计我们应支付的发行费用。

我们 预计将按以下方式使用此次发行的净收益：

剩余收益将分配给营运资金，预计将用于一般企业用途。我们还可能 使用此次发行的部分净收益进行潜在的战略性收购，尽管我们目前没有任何具体的 计划或安排。

在 其他用途之前，我们打算将发行所得投资于短期投资或以现金形式持有。我们无法预测 投资的收益(如果有的话)是否会产生良好的回报。我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用做出的判断。

我们普通股的市场价格

市场 信息

我们的 普通股在粉色公开市场交易，并在场外交易市场报价。粉色公开市场由场外市场集团(OTC Markets Group)运营， 代号为“YAYO”。

2021年11月19日，我们普通股在场外交易市场的最新报告售价为每股0.90美元。自2019年11月首次公开募股(IPO)之日 至2020年2月，我们的普通股在纳斯达克上市。我们于2020年2月下旬从纳斯达克退市，此后我们的普通股在粉色公开市场交易，并在场外交易市场报价，代码为 “YAYO”。下面显示的是纳斯达克报告 所示期间我们普通股的最高和最低收盘价范围或场外交易市场上最新报告的销售价格(视情况而定)。此类报价代表经销商间价格，没有零售 加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2021年11月19日，我们的普通股约有35,758,149名股东登记在册。由于我们的许多 股票由经纪人和其他机构代表股东持有，因此我们无法估计这些记录持有者代表的个人 股东总数。

分红{BR}政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不希望在不久的将来向我们普通股的持有者 支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营。 因此，在可预见的未来，我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们的 董事会有权授权在未来发行A系列可转换优先股，无需股东 批准，其持有人在支付股息方面可能比我们普通股的持有人有优先权。到目前为止，我们 没有发行任何A系列可转换优先股。虽然我们已指定一类A系列可转换优先股 进行发行，但目前尚未确定向此类股票的持有者支付股息。系列 A可转换优先股的持有者有权在董事会宣布股息时获得股息，股息金额应为 按比例关于普通股。

我们的 董事会已授权发行最多230,550股B系列优先股，其中230,375股目前已发行 。B系列优先股的持有者有权以普通股 股票的形式获得股息，或者根据公司的选择，以现金和普通股的形式获得股息，并在B系列优先股转换为普通股 股票或赎回B系列优先股的日期支付股息。这些股息从B系列优先股发行之日起 开始累计，并以365天的一年和实际经过的天数为基础计算。我们预计 将此次发行所得资金中的2,303,750美元用于赎回B系列优先股的所有已发行和流通股。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的市值：

(1) 上表中经调整的资产负债表数据反映了： (I)我们根据假设发行价在本次发行中出售和发行16,666,667股我们的普通股， 扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后， 我们赎回了230,375股B系列优先股，价格为2,303,750美元。

假设每股0.90美元的假设发行价每增加(减少)0.25美元，我们的备考现金、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本将增加(减少)约3,875,000美元， 假设我们发行的股票数量保持不变，扣除 承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将增加(减少)我们的形式现金、额外实缴资本、股东权益(赤字)总额和总资本约3,875,000美元，假设我们发行的股票数量保持不变，扣除 承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的预计发行价将增加(减少)约3,875,000美元。我们提供的普通股数量每增加(减少)500,000股，我们的备考现金、额外实收资本、 总股东权益(赤字)和总资本将增加(减少)约418,500美元，这是基于每股0.90美元的假设发行价 ，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。 上述调整后的备考信息仅供参考，并

发行后将立即发行的普通股的 数量基于截至2021年11月19日的已发行股票，并假设2021年7月发行的B系列优先股不会转换为普通股，而是使用此次发行的收益赎回 。除非我们另有特别说明，否则本招股说明书中的股票信息 不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值(赤字)之间的差额。 我们普通股的每股有形账面净值(赤字)在任何日期都是通过从我们的总有形资产(总资产减去无形资产)的 金额中减去我们的总负债，然后除以我们的 股票数量来确定的。 我们的普通股的每股有形账面净值(赤字)在任何日期都是通过从我们的总有形资产(总资产减去无形资产)的 金额中减去我们的总负债，然后除以我们的 股票数量来确定的每股有形账面净值(亏损)摊薄是指投资者在此次发行中支付的每股金额与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值(亏损)之间的差额 。

截至2021年9月30日，我们的 历史有形账面净值(赤字)为1,499,277美元，或每股0.04美元。我们的 每股有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年9月30日的已发行普通股股数 。

在 进一步落实在本次发行中以每股0.9美元的假设价格出售我们普通股的净收益后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 ，以及以每股10.00美元的赎回价格赎回230,375股B系列优先股后，我们的备考金额为2,303,750美元，经调整后的有形账面净额为2,303,750美元。 在此之后，我们的备考表格将作为调整后的有形账面净额，以每股10.00美元的赎回价格赎回230,375股B系列优先股，总额 为2,303,750美元这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.26美元，对此次发行的投资者的每股有形账面净值立即稀释0.68美元。以下 表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果 承销商全面行使他们的选择权，以每股0.90美元的假定发行价购买额外的普通股，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们调整后的有形账面净值预计约为每股0.25美元，对现有股东增加约 美元，对购买本次发行中我们普通股 股票的新投资者来说，立即稀释约每股0.65美元。

假设我们提供的普通股数量 保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金后，假设 发行价每增加或减少0.25美元，对新投资者的摊薄将增加或减少约0.07美元。同样，根据假设发行价，在扣除估计承销折扣和佣金后，普通股每增加或减少500,000股，对新投资者的摊薄将增加或减少约 每股0.01美元。

本次发行后发行的已发行普通股数量 基于截至2021年11月19日的35,758,149股已发行普通股，假设2021年7月发行的230,375股B系列优先股已发行股票不会转换为普通股 ，而是从本次发行的收益中赎回，不包括：

如果 承销商全额行使购买额外股份的选择权，现有 股东持有的普通股比例将降至本次发行后我们已发行普通股总数的65%左右， 新投资者持有的普通股数量将增至19,166,667股，或发行后已发行普通股总数的约35%。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们的 公司历史和背景

我们 于2016年6月21日在特拉华州成立，名称为“YayYo，LLC”，是一家有限责任公司。我们随后将 转变为特拉华州的一家公司，YayYo，LLC的所有负债和资产都由我们承担。2020年9月11日，我们将 更名为Rideshare Rental，Inc.；2021年3月1日，该公司再次更名，这次更名为EVmo，Inc.

我们 是一家控股公司，通过其主要全资子公司DISTINCT CARS、LLC(“DISTINCT CARS”)和 Rideshare Car Rentures，LLC(“DISTINCT CARS”)运营。

拼车租赁 汽车租赁是一个旨在服务拼车经济的在线拼车预订平台，即拼车平台， 尤其是拼车公司(如Uber和Lyft)以及送货公司(如DoorDash和GrubHub)。DISTINCT CARS拥有一支标准的、越来越多的电动乘用车车队，可供拼车和快递行业的司机租用 。我们寻求在未来几年将我们的整个车队转向电动汽车，以便成为拼车和快递经济中为司机提供电动租赁汽车的领先供应商。

2018年3月16日，我们根据证券法A+规则完成了发行，并于2017年3月15日获得美国证券交易委员会的资格。 我们共发售了365,306股普通股。我们收到了180万美元的现金收益，扣除佣金和其他与发行总收益相关的或由我们支付的其他成本 。

2019年11月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股4.00美元 的价格出售了2,625,000股普通股，扣除承销折扣、佣金和费用前的毛收入为1,050万美元，普通股 随后在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“YAYO”。

2020年2月10日，我们通知纳斯达克，我们打算自愿将普通股从纳斯达克退市。对此，我们于2020年2月20日向美国证券交易委员会提交了 25表格。我们在与 纳斯达克的员工讨论后，并基于我们董事会的决定，自愿从纳斯达克退市普通股 当时对我们公司和我们的股东来说是最有利的，所以我们决定实施普通股自愿退市。从纳斯达克退市后，普通股在粉色公开市场交易 ，交易代码仍然是“YAYO”。

最近 笔交易

2021年4月 过桥贷款融资

于2021年4月12日，本公司与某投资者(“投资者”) 订立证券购买协议(“协议”)，有关于同日发行12.5%原始发行贴现可转换本票(“票据”) 及普通股认购权证(“认股权证”)。票据的原始本金为2,250,000美元，原始 发行折扣为250,000美元。它以10%(10%)的固定利率计息，可按每股3.00美元的初始价格转换为普通股股票(取决于附注中所述的调整)，并将于2022年1月12日到期。此后，票据 交换了230,375股公司B系列优先股和认股权证(如下所述)，并被注销。

认股权证授予投资者以3.00美元的行使价购买187,500股普通股的权利，并可在发行之日起五(5)年内随时行使 所载的调整 。认股权证规定，如果在发行之日起六个月后的任何时间，没有有效的登记声明登记认股权证相关普通股的转售 ，则认股权证可无现金 行使权利。如果需要进行基本交易，认股权证还根据投资者的选择，支付等同于认股权证剩余未行使部分Black-Scholes值的现金 。

协议规定，公司将于12日向投资者发行额外认股权证，每股93,750股普通股，初始行权价为每股3.00美元 (有待调整)票据保持未清偿状态的每个月的日期 。认股权证包括反摊薄条款，根据该条款，如果任何后续发行的衍生证券的换股价格或行使价格低于认股权证的换股价格或等价物，认股权证的行权价格将降至等于任何随后发行的衍生证券的换股价格 或换股价格(视情况而定) 。根据证券购买协议的条款，本公司分别于2021年5月12日、2021年6月12日、2021年7月12日、2021年8月8日、2021年9月8日、2021年10月8日和2021年11月8日发出93,750股普通股认股权证。此外，投资者还被授予了某些附带登记权，用于 认股权证相关普通股的登记。

2021年7月 定期贷款融资

于2021年7月9日(“截止日期”)，本公司与作为贷款人代理的EICF Agent LLC(“EICF”)和作为贷款人的Energy Impact Credit Fund I，LP(“贷款人”)订立了一项本金总额高达1,500万美元的有担保定期贷款安排(统称为“定期贷款”)，提供本金总额高达1,500万美元的有担保定期贷款安排(以下统称“定期贷款”)；于2021年7月9日(“截止日期”)，本公司与作为贷款人代理的EICF Agent LLC(“EICF”)和作为贷款人的Energy Impact Credit Fund I，LP订立了一项本金总额高达1,500万美元的有担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。包括750万美元的截止日期定期贷款(“截止日期定期贷款”) 和延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)项下至多750万美元的借款。截止日期 定期贷款在截止日期全额提取，而延迟提取定期贷款在满足定期贷款协议中规定的特定条件 后即可使用。定期贷款协议将于2026年7月9日到期。

利率

定期贷款协议下的借款 按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加10.0%的保证金计息。此外， 一旦发生违约事件，只要违约事件持续，将支付超过其他适用利率的每年2.00%的违约利息 。定期贷款协议还包括 在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止时的惯例替代条款。

安全性； 保证

本公司的担保义务(定义见定期贷款协议)由本公司的某些材料、 全资子公司提供担保，但符合惯例的例外情况(连同本公司，即“贷款方”)。信贷 各方的义务，包括截止日期定期贷款和延迟提取定期贷款融资项下的任何借款，是由抵押品担保的公司的一般义务，抵押品在定期贷款协议中被定义为除贷款方租赁的某些工具以外的几乎所有 公司的财产和资产。贷款方和EICF已 签订质押协议，其中贷款方代表贷款人将抵押品 质押并转让给EICF，并授予其权利、所有权和权益的担保权益。

提前还款

在符合 若干条件的情况下，本公司可自愿于任何付款日期(定义见定期贷款协议) 全部或部分预付定期贷款，最低金额为未偿还本金的500,000美元。强制性预付款应在每个日历年结束后120天内，除某些例外情况外，从截至2022年12月31日的年度开始，金额如下：(I)如果总杠杆率(定义见定期贷款协议)大于或等于2：50：1：00，超额 现金流的50.0%(定义见定期贷款协议)，或(Ii)如果总杠杆率低于2：50：1：00，25.0%，则应按以下金额进行预付款：(I)如果总杠杆率(如定期贷款协议中的定义)大于或等于2：50：1：00，则为超额 现金流的50.0%；或(Ii)如果总杠杆率低于2：50：1：00，25.0 扣除该日历年度内定期贷款的所有自愿预付款后的净额。定期贷款协议还要求在公司从某些事件和活动(包括资产出售和伤亡事件以及发行债务或优先股权益)获得收益的情况下，强制预付一定金额 。无论是自愿预付还是强制预付， 公司应包括预付费(“预付费”)，计算方法如下：如果预付款发生在结算日一周年之前，预付费为本金的4.00%；如果预付款发生在结算日一周年或之后，且在结算日二周年之前，预付费为本金的3.00%。 提前还款发生在结算日二周年或之后、结算日三周年 之前的，预付本金2.00%的预付费。

费用

定期贷款协议规定代表贷款人向代理人支付(1)相当于截止日期1.00%的结算费 定期贷款，以及(2)相当于截止日期1.00%的申请费，每笔费用均应在截止日期支付。 如果本公司根据延迟提取定期贷款融资进行任何借款，将对该等借款收取相同的结算费和申请费 。

陈述、 保修和契约

定期贷款协议在每个 案例中都包含习惯陈述和担保，以及习惯肯定和否定契约，但有一些例外、限制和限制。

定期贷款协议还要求公司定期向EICF提供某些财务信息，并保持净杠杆率和最低流动资金额度。

默认事件{BR}

定期贷款协议下的违约事件 包括但不限于违反某些契约或任何陈述或担保、 未能及时支付任何到期和欠款、任何破产或其他破产程序的启动、超过某些可接受金额的判决 、控制权变更的发生、与ERISA事项相关的某些事件、担保的减损 抵押品的权益或担保或担保文件的失效，在每种情况下，均有习惯性的例外、限制，{br

如果 发生违约事件，除其他事项外，EICF可以宣布所有债务立即到期和应付，以及应计 利息和费用，并根据与定期贷款协议相关的抵押品文件行使补救措施。

使用 的收益

公司已使用或将(视情况而定)使用截止日期定期贷款所得款项如下：(I)用于增长资本目的、 营运资本目的和其他公司目的(Ii)用于现有债务的再融资(定义见定期贷款 协议)，以及(Iii)支付与定期贷款协议项下预期的交易相关的任何费用以及用于促成定期贷款的任何其他文件 。

发行定期票据和认股权证

截止日期定期贷款已由本票(“定期票据”)证明，该期票的日期为截止日期，并由公司正式签署并交付 。

作为代理人和贷款人签订定期贷款协议的先决条件，本公司向贷款人发行了截至成交日期的普通股 认购权证(“EIP认股权证”)，授予贷款人以2.10美元的行使价购买最多150万股普通股的权利，可根据EIP认股权证的规定进行调整。EIP认股权证 须予归属，截至截止日期，450,000股普通股可行使，其余股份仅可在本公司于2021年10月7日或 之前根据延迟提取定期贷款融资借款或未能完成符合资格的股权交易的情况下行使。(br}=弹性公网IP保修没有到期日。

定期票据和EIP认股权证是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的第506(B)条规定的豁免注册而发行的。 定期票据和EIP认股权证是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的第506(B)条规定的豁免注册而发行的。贷款人是经认可的投资者，这一术语在证券 法案的法规D中有定义。本公司根据定期贷款协议向贷款人发行的任何额外票据将根据 相同豁免发行。

交换B系列优先股和认股权证的票据

关于本公司订立定期贷款协议，本公司与投资者订立了日期为2021年7月8日的交换协议(“交换协议”)。

根据交换协议，投资者同意以票据交换230,375股B系列优先股，以及 按行权价3.00美元购买93,750股普通股的认股权证(“交易所 认股权证”)。外汇认股权证的条款与上述认股权证基本相同。本公司将按与交易所认股权证大致相同的条款按 条款向持有人发行额外认股权证，直至B系列优先股悉数赎回为止，届时将发行最终认股权证。

B系列优先股可根据其持有人的选择权随时转换为普通股 (如果以前未转换为普通股)，初始转换价格为每股3.00美元，受其指定证书 (“指定证书”)中规定的调整。

B系列优先股必须在公司完成股权融资之日起15个工作日内强制全部赎回，赎回价格最初相当于每股10.00美元，总收益至少为1000万美元。 公司打算使用此次发行所得资金全额赎回B系列优先股。

在2022年1月12日之后的任何时间，只要本公司已全额支付定期贷款协议项下的所有未偿还债务，B系列优先股的大部分流通股持有人有权要求本公司按当时适用的赎回价格赎回B系列优先股，而B系列优先股的任何此类赎回应优先于 并优于本公司正式投标赎回的任何和所有其他股权证券的赎回。 B系列优先股的赎回应优先于正式投标赎回的本公司任何和所有其他股权证券的赎回。 B系列优先股的大部分流通股持有人有权要求本公司按当时适用的赎回价格赎回B系列优先股，而B系列优先股的赎回应优先于赎回本公司正式投标赎回的任何和所有其他股权证券。

如果 在B系列优先股未偿还期间的任何时间，公司完成了其股权、股权挂钩或债务证券的任何一次公开发行或私募 (每笔“未来交易”)，则优先股持有人可根据其全权决定权， 选择将当时未偿还的B系列优先股以及任何应计但未支付的股息的全部或任何部分作为此类未来交易的购买对价。适用于此类转换的转换价格应等于在未来交易中向其他投资者发行的公司证券支付的每股股票、单位或其他证券面值现金购买价的70%(70%)。

指定证书规定了B系列优先股的权力、优先选择和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、 限制或限制，并已作为公司向特拉华州州务卿公司分部修订和重述的 公司注册证书的修正案提交，同时还有一份更正证书，以解决指定证书中的文书错误。

优先股及交易所认股权证乃依据证券法第4(A)(2)条及据此颁布的第506(B)条豁免注册而发行。根据证券法D 条例对该术语的定义，持有人是经认可的投资者。本公司根据交易所协议将向持有人发行的任何额外认股权证将根据相同豁免 发行。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司、DISTINCT CARS、LLC和RideShare汽车租赁有限责任公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已被取消。

合并 运营结果-截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月

总计返回。

截至2021年9月30日的三个月的收入 为2,724,180美元，比截至2020年9月30日的三个月的收入2,070,821美元增加了653,359美元或31.6%。增加的主要原因是我们的租赁机队增加了 。在截至2021年9月30日的三个月里，每辆投入使用的车辆的平均每周租金收入为416美元，而2020年同期为339美元。我们的收入在2020年3月和4月因新冠肺炎而下降 ，并在2020年5月和6月开始回升。我们自2020年6月以来的收入回到了新冠肺炎之前的水平，但 不能保证这一趋势会持续下去。

收入成本 。

收入成本的主要组成部分是车辆折旧、车辆保险和维修。

截至2021年9月30日的三个月的收入成本为2,285,878美元，比截至2020年9月30日的三个月的收入成本1,194,957美元增加了1,090,921美元或91.3% 。这一增长是由于 由于机队规模的增加和维护成本的增加而导致的折旧费用和保险费用增加。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，我们的收入成本分别占收入的83.9%和57.7%。 收入成本占收入百分比的增加是由于维护和保险成本上升。

销售 和营销费用。

截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用为26,565美元，比截至2020年9月30日的三个月的113,904美元减少了87,339美元 或76.7%。减少的原因是，由于我们保持了较高的车辆利用率，面向零工经济司机的广告 减少了。

一般 和管理费用。

截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为3,218,912美元，比截至2021年9月30日的三个月的1,088,152美元增加了2,130,760美元，增幅为195.8%。增加的主要原因是 在截至2021年9月30日的三个月内，专业费用、工资和诉讼和解费用上涨。

运营费用总额

截至2021年9月30日的三个月的总运营费用为3,291,977美元，与截至2020年9月30日的三个月的1,202,056美元相比增加了2,089,921美元 或173.9。增加是由于上述原因 。

利息费用和融资成本

截至2021年9月30日的三个月的利息和融资费用为2,007,194美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息和融资费用为65,292美元。截至2021年9月30日的三个月的利息和融资成本增加是由于225万美元的可转换票据被转换为优先股 以及发行了与225万美元可转换票据相关的额外认股权证而产生的债务折扣的全额摊销。

净亏损

截至2021年9月30日的三个月的净亏损为4,777,328美元，与截至2020年9月30日的三个月的391,484美元相比增加了4,385,844美元或 1,120.3%。增加是由于上述原因 。

综合 运营结果-截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月

总计返回。

截至2021年9月30日的9个月的收入 为7,670,795美元，与截至2020年9月30日的9个月的收入5,399,018美元相比 增加了2,271,777美元或42.1%。增加的主要原因是我们的租赁车队增加了 。在截至2021年9月30日的9个月中，每辆投入使用的车辆的平均每周租金收入为411美元，而2020年同期为298美元。受新冠肺炎影响，我们的收入在2020年3月和4月出现下滑 ，到2020年5月和6月开始回升。我们自2020年6月以来的收入恢复到新冠肺炎之前的水平 ，但不能保证这一趋势会持续下去。

收入成本 。

收入成本的主要组成部分是车辆折旧、车辆保险和维修。

截至2021年9月30日的9个月的收入成本为5,982,075美元，比截至2020年9月30日的9个月的收入成本3,891,307美元增加了2,098,768美元或53.7% 。增加的原因是 由于机队规模的增加和维护成本的增加，折旧费用和保险费用增加。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们的收入成本分别占收入的78.0%和72.1%。 收入成本占收入的百分比增加是因为维护和保险成本上升。

销售 和营销费用。

截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用为257,129美元，比截至2020年9月30日的9个月的324,546美元减少了67,417美元或20.8%。下降 是因为我们保持了较高的车辆利用率，减少了对零工经济司机的广告。

一般 和管理费用。

截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为6,151,507美元，比截至2020年9月30日的9个月的3,845,768美元增加了2,305,739美元或60.0%。增长 主要是由于截至2021年9月30日的9个月内专业费用、工资和诉讼和解的增加 。

运营费用总额

截至2021年9月30日的9个月的总运营费用为6,515,402美元，与截至2020年9月30日的9个月的4,170,314美元相比增加了2,345,088美元 或56.2%。增加是由于上述 原因。

利息费用和融资成本

截至2021年9月30日的9个月的利息和融资费用为6,296,524美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息和融资费用为212,943美元 。截至2021年9月30日止九个月的利息及融资成本增加，是由于Acuitas Group Holdings，LLC，(“Acuitas”)， ，现为本公司最大股东，发行825,000股普通股，与Acuitas与本公司前行政总裁拥有的X，LLC， 之间的和解协议有关。董事会认为向Acuitas发行股份符合本公司的最佳利益 。股票价值为3,240,600美元，这是根据授予日普通股的市场价格计算的。这3,240,600美元被作为融资成本支出，因为和解协议涉及Acuitas对本公司先前投资的反稀释纠纷 。此外，截至2021年9月30日的9个月的利息和融资费用的增加 是由于225万美元的可转换 票据被转换为B系列优先股，以及发行了与225万美元的可转换票据相关的额外认股权证而产生的债务折扣的全额摊销。

债务减免收益

截至2021年9月30日的9个月的债务免除收益 为8,000美元，而2020年同期为0美元，因为在截至2021年9月30日的9个月内，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的Paycheck Protection 计划获得的剩余金额已被免除。

净亏损

截至2021年9月30日的9个月的净亏损为11,031,665美元，与截至2021年9月30日的9个月的2,875,546美元相比，净亏损增加了8,156,119美元 或283.6%。增加是由于 上述原因。

综合 运营业绩-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

总收入

截至2020年12月31日的年度收入 为7,621,180美元，比截至2019年12月31日的年度收入6,914,910美元增加706,270美元或10.2%。这一增长主要是由于我们租赁车队规模的增加，但被我们截至2020年12月31日的全年平均 租金收入水平因新冠肺炎疫情而下降所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，每辆投入使用的车辆的平均每周租金收入为308美元，而2019年同期为335美元。由于新冠肺炎的影响，我们的收入 在3、4月份下降，2020年5、6月份开始回升。我们自6月份以来的收入已恢复到新冠肺炎之前的水平 ，但不能保证这一趋势会持续下去。

收入成本

截至2020年12月31日的年度收入成本为5,263,474美元，比截至2019年12月31日的收入成本4,673,870美元增加589,604美元或12.6%。增加的原因是由于机队规模增加而产生的折旧费用增加，以及 机队使用年限导致的维修和维护费用增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们的收入成本分别占收入的69.1%和67.6%。收入成本占收入百分比的增加是由于新冠肺炎爆发导致平均 周租金收入减少。

销售 和营销费用

截至2020年12月31日的年度销售和营销费用为490,403美元，比截至2019年12月31日的年度765,441美元减少275,038美元或35.9%。减少的原因是对我们广告的媒体投放进行了更好的管理，以及 我们用来带头营销的供应商更换为拼车和送货零工司机。

一般费用 和管理费

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为5,288,316美元，比截至2019年12月31日的年度的4,023,921美元增加1,264,395美元或31.4%。增加的主要原因是，由于我们为不断扩大的业务招聘了更多的人员，增加了工资成本(包括739,973美元的股票期权费用 )；以及更高的占用成本。

清偿债务损失

截至2020年12月31日的年度清偿债务亏损 为0美元，而2019年同期为252,900美元。在截至2019年12月31日的 年度，我们用价值674,400美元的84,300股普通股清偿了421,500美元的未偿债务。

运营费用总额

截至2020年12月31日的年度的总运营费用为5,778,719美元，与截至2019年12月31日的 年度的5,055,762美元相比增加了722,957美元或14.3%。这一增长是由于上述原因造成的。

利息 费用，净额

截至2020年12月31日的年度的利息和融资费用为265,839美元，而截至2019年12月31日的年度的利息和融资费用为1,115,499美元。 截至2020年12月31日的年度的利息和融资成本的下降是由于未偿债务的减少。

债务减免收益

截至2020年12月31日的年度，债务免除收益 为184,775美元，而2019年同期为0美元，因为在截至2020年12月31日的 年度，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的Paycheck保护计划获得的全部贷款都被免除。 援助、救济和经济安全法案的债务豁免收益为184,775美元，而2019年同期为0美元，因为在截至2020年12月31日的年度内，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的Paycheck保护计划获得的全部贷款都被免除。

净亏损

截至2020年12月31日的年度净亏损为3,502,077美元，与截至2019年12月31日的年度3,930,221美元相比减少428,144美元或10.9%。这一下降是由于上述原因造成的。

流动性、 资本资源和运营计划

2019年11月15日，我们2,625,000股普通股的首次公开募股(IPO)完成。我们的公开发行价是每股4.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发行的总收益为10,500,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们以275,000美元的现金收益向三名投资者出售了总计2,553,571股普通股，其中125,000股出售给了我们的一名董事会成员，现金对价为25,000美元。

2021年1月8日，我们从一位股东那里收到了50万美元的可转换票据。票据可按每股0.5美元转换为普通股 股票，并于2021年2月转换为1,000,000股普通股。

2021年4月12日，我们与某投资者签订了证券购买协议，发行12.5%的原发贴现可转换本票和普通股认购权证。票据的原始本金金额为2,250,000美元， 原始发行折扣为250,000美元。它的固定利率为10%，可按每股3.00美元的价格转换为普通股(取决于附注中的调整)，并将于2022年1月12日到期。

2021年7月9日，我们与作为贷款人代理的EICF Agent LLC和作为贷款人的Energy Impact Credit Fund I，LP 签订了定期贷款协议，提供本金总额高达1,500万美元的担保定期贷款安排，其中包括750万美元的截止日期定期贷款安排和延迟提取定期贷款安排下最高750万美元的借款。初始定期贷款 已全部提取，其余贷款在满足协议中指定的某些先决条件后可用。 定期贷款协议将于2026年7月9日到期。定期贷款协议项下的借款按LIBOR计息，外加10.0%的保证金。

在截至2021年9月30日的9个月内，我们向董事会成员出售了100,000股普通股 ，现金对价为50,000美元。

流动资产、负债和营运资金

截至2021年9月30日，公司流动资产总额为4,847,770美元，流动负债总额为6,162,643美元 ，营运资金赤字为1,314,873美元。截至2020年12月31日，公司流动资产总额为215,990美元，流动负债总额为4,461,560美元，营运资金赤字为4,245,570美元。截至2021年9月30日，该公司拥有3,540,212美元的现金 。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司使用了1,454,194美元现金进行经营活动 。

对于 流动负债，截至2021年9月30日和2020年12月31日，归类为应付帐款和应计费用的金额分别为3947,534美元和2,119,003美元，增加1,828,531美元或86.3%，原因是法律结算应计1,000,000美元和专业服务应计金额增加。

自 成立以来，我们运营资金的主要来源一直是债务和股权融资的收益，包括向公司管理层和主要股东所知的投资者出售我们的普通股 ，我们于2019年11月进行的首次公开募股(IPO)，以及上述于2021年7月签订的定期贷款协议 。截至本招股说明书发布之日，我们预计至少在未来12个月内，我们目前手头的现金将足以为我们现有业务和未来业务增长提供资金 。除了2021年7月的定期贷款外， 公司目前正在寻求筹集额外资本。如果该公司不能成功筹集额外资本，它可能会 被迫缩减其业务运营和增长计划，也许会大幅缩减。

资本支出

在截至2021年9月30日的9个月中，公司租赁车辆的资本支出为5692,784美元。 截至2021年9月30日，公司的大部分车辆都是通过租赁融资的。截至2021年9月30日，公司 有14,760,669美元的租赁车辆，扣除累计折旧4,394,296美元，净租赁车辆总额为10,366,373美元 。截至2020年12月31日，公司租赁车辆价值为9,067,885美元，扣除累计折旧后为2,871,452美元，净租赁车辆总额为6,196,433美元。本公司的租赁车辆在其预计 五年的使用年限内折旧。这些租赁车辆的租赁期限一般为三年， 公司有权在租赁期限结束时以每辆1美元的价格购买租赁资产。

现金流量表

经营活动产生的现金流

截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净值总计1,454,194美元，比2020年同期运营活动提供的现金净值188,543美元增加了1,642,737美元。这一变化主要是由于营业资产和负债以及非现金费用项目的变化。

截至2020年12月31日的年度，经营活动产生的净现金总额为536,723美元，比2019年同期的经营活动净现金支出3,416,223美元增加了3,952,946美元。增加的主要原因是预付费用、其他资产、应付账款和应计费用以及非现金费用项目的变化 。

投资活动产生的现金流

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金总计47,051美元，比2020年同期的0美元增加了 47,051美元。这一变化主要是由于购买了财产和设备。

融资活动产生的现金流

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金总额为4968567美元，比2020年同期融资活动使用的净现金1360240美元增加了6,328,807美元 。这一变化主要是由于从出售普通股、行使股票期权、可转换票据和2021年应付票据收到的现金 被融资租赁义务付款增加 所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额总计1,720,262美元，较2019年同期融资活动产生的现金净额4,784,288美元增加了6,504,550美元。这一变化主要是由于2019年收到的IPO收益 、2020年融资租赁义务支付的增加以及2019年应付票据的偿还被从应付票据收到的收益 抵消。

当前 运营计划

我们的 运营计划目前专注于我们运营业务的增长和持续发展：(I)Rideshare平台， 通过Rideshare租赁提供，以及(Ii)我们的车队，通过不同的汽车进行商业销售。我们预计在可预见的未来将产生大量支出，用于增强我们业务的运营以及相关的、持续的内部研究和开发 。此外，我们还启动了“电动汽车战略”，打算在未来几年内将我们的整个车队更换为 全电动汽车。目前，我们无法可靠地估计与这些工作相关的所有 成本的时间或合计金额。

继续我们的扩张计划可能需要我们在短时间内筹集大量额外资金。我们的Rideshare平台的现金流 ，特别是我们独特的汽车业务，以及我们现有的资本资源足以让我们 继续运营，但全面执行我们未来的业务计划可能需要大量额外资本，我们目前正寻求通过此次发行筹集资金。

我们 不断重新评估我们的运营计划，以确定我们能够最有效地利用资源的方式。我们运营计划的任何方面的完成时间 在很大程度上取决于是否有现成的现金来实施该计划的这一方面 以及其他我们无法控制的因素。不能保证我们现有的资本资源将足以继续 为我们的持续运营提供资金，也不能保证，如果我们需要额外的资本，我们将以优惠的条款成功获得资金 ，或者根本不能保证。现有资本不足或无法获得额外资本可能会对我们产生重大不利影响 ，包括我们可能不得不出售或放弃部分或全部资产或停止运营。 如果我们停止运营，我们可能没有足够的资金向股东支付任何金额。

如果我们的运营业务无法实现预期的财务结果，我们的现有资本可能会比我们预期的更快耗尽，我们未来筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力可能会受到严重损害。如果 未来我们无法从我们的运营业务中展示出良好的财务业绩或预测，我们可能无法 筹集到我们继续运营所需的资金。

同样， 由于我们的营运资金需求取决于众多因素，因此不能保证我们目前的现金资源 足以为我们的运营提供资金。

合同义务、承诺和或有事项

公司与ACME汽车租赁公司和LMP金融服务公司签订了一系列月度车辆租赁协议，每个协议的租期约为12至36个月。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的租赁义务总额 分别为2,352,878美元和2,400,565美元。根据每份租赁协议，本公司每月欠款约为 $285至$621。租赁协议期满时，承租人有权以象征性付款购买标的车辆的所有权和所有权 。此外，租赁协议受每辆租赁车辆购置款 担保权益的约束和担保。

我们 租用并维护我们位于加利福尼亚州比佛利山北卡姆登大道433North Camden Drive，Suite600，California 90210的主要办事处。我们还租赁和维护位于加利福尼亚州90210比佛利山南罗伯逊大道195号的其他办公室，我们的大部分运营人员都在这里进行日常活动 。我们目前没有任何房产。

表外安排 表内安排

公司没有表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们不会面临利率或外币汇率变化或衍生品交易可能产生的那种市场风险。

关键会计政策和估算

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表要求我们进行估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的其他各种 假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在 其他情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。这尤其适用于非流动资产的使用年限和递延税项资产的估值津贴。实际结果可能与我们的估计大不相同。 如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表 列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们相信，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及我们的判断和估计 。

财产 以及设备和租赁车辆

财产、设备和租赁车辆按成本列报。维护和维修支出在发生时计入收益；增建、 续订和改进均资本化。当设备退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧 将从各自的账户中扣除，任何损益都将计入运营。设备和租赁车辆的折旧 使用直线法计算，基本上所有资产的估计寿命如下：

公司没有改变其设备和租赁车辆的预计使用年限，但预计设备和租赁车辆的预计使用寿命减少一年将导致折旧费用每年增加约60万美元，设备和租赁车辆的估计使用寿命增加一年将导致折旧费用每年减少约 约600,000美元，而设备和租赁车辆的估计使用寿命每增加一年，预计设备和租赁车辆的预计使用年限将减少 ，折旧费用每年将增加约60万美元，而设备和租赁车辆的估计使用寿命将不会改变，但预计设备和租赁车辆的估计使用年限减少一年将导致折旧费用每年增加约60万美元

$400,000.

所得税 税

公司根据ASC主题740核算所得税，所得税。美国会计准则(ASC)740要求公司采用资产和负债的所得税核算方法，即递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异， 递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指 报告的资产和负债金额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延 税收资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。本公司并未 更改估值免税额的估算方法。估值拨备的变化会影响调整期间的收益 ，由于目前设立的估值拨备较高，因此可能会产生重大影响。

根据 ASC 740，只有当税务审查“很有可能”在税务审查中持续 且税务审查被推定发生时，税务立场才被确认为福利。 ASC 740规定，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为福利。确认的金额是 经审核实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。这项采用对公司的综合财务报表没有影响。

收入 确认

我们 确认的收入主要来自将其车队出租给跨国公司的司机。我们根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入。通常，这使我们既可以在履行租赁协议下的 义务(即，当我们将车辆提供给承租人)时确认收入，也可以确认根据协议我们预计 将获得的全部金额(包括估计)。

我们 认为已签署的合同或其他类似文档反映了向 提供产品的条款和条件，这是一项安排的有说服力的证据。可收款性评估基于多个因素，包括支付历史记录和客户的 信誉。如果确定不能合理保证收款，则在收款 得到合理保证之前不会确认收入，这通常是在收到现金时确认的。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬，薪酬-股票薪酬。FASB ASC主题718要求公司在授予日按公允价值衡量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并 确认员工所需服务期内的费用。公司在营业报表中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期 公允价值。

偶然事件

自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决 这些情况。本公司管理层在适当时咨询其法律顾问 ，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失 时，本公司与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及 所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果应急评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债 将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在重大损失或有 不可能，但合理可能，或可能，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失 通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

业务说明

EVmo 是一家控股公司，主要通过两家全资子公司运营：拼车和独家汽车。Rideshare提供Rideshare 平台来服务拼车和快递零工行业，而DISTINCT CARS维护着一支乘用车车队和中转 面包车，用于最后一英里的物流空间出租给我们的客户，这些客户是优步(Uber)、Lyft、DoorDash和 GrubHub等跨国公司的司机。通过拼车和独一无二的汽车，该公司寻求成为拼车和送货接送空间中为司机提供租赁车辆的领先供应商 ，以及为最后一英里物流提供运输面包车的行业领先者。2021年3月， 我们成立了另一家全资子公司EV Vehicles LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，我们打算利用该公司作为企业 平台来执行我们的电动汽车战略。

我们 绝大部分的收入来自我们车队车辆的租赁。我们还会收到一笔无形的收入 ，其形式是通过Rideshare平台评估的费用，例如，如果车辆租赁到期而未经司机延长 且车辆尚未归还，或者当Rideshare平台用于非我们所有的车辆时，我们会收到滞纳金。

我们的 商业模式和未来机遇

我们 开发了我们认为是创新和有效的商业模式，在这种模式下，我们不仅通过拼车平台为拼车和送货服务的司机提供操作所需的技术，而且还通过不同的汽车为车辆本身提供操作技术。 如果司机没有合格的车辆可以使用，或者不愿意使用私人车辆进行这类工作。我们的两家主要运营子公司 拥有难得的企业协同效应，使我们能够实现多元化并创造互补的收入来源。 此外，随着我们继续向电动汽车过渡，我们相信我们是商业运输新时代的先锋 ，我们在该行业的早期存在将使我们在竞争中进一步脱颖而出。

在 2020年前，我们只向拼车空间的司机提供车辆，但我们去年将我们的服务扩展到了送货服务空间， 这为我们提供了另一种形式的服务多样性，准入门槛更低。由于快递司机不运送人员，因此对由快递司机操作的车辆的要求比由拼车司机操作的车辆的要求要低得多。

在新冠肺炎疫情爆发的最初几个月里，拼车需求尤其锐减，一些司机在疫情最严重的几个月里选择不在拼车行业工作，导致跨国公司司机的数量急剧减少。例如，优步(Uber)最近 报告称，它有350万司机在使用其平台，虽然比2021年第一季度增加了4%(4%)，但比一年前减少了22%(22%)。优步和Lyft都表示，司机的增长跟不上需求的增长 ，随着与新冠肺炎相关的限制越来越多地取消，司机的增长落后于乘客的增长。我们相信 拼车和送货服务需求的增加导致在任何给定时间对道路上合格车辆的相应需求 ，我们能够很好地满足这些需求。

我们 目前有四个优先事项：通过拓展北美不同市场并继续向电动汽车过渡来实现收入多元化 ；提高我们的运营效率，特别是通过培训我们的销售人员；通过继续通过Rideshare平台为跨国公司司机提供优质车辆和可靠服务来满足客户的 期望；以及纪律严明的 资本管理，在这一过程中，我们的管理团队可以有效地配置我们的资源。

拼车租赁 汽车租赁有限责任公司

在2017年10月，公司创建了Rideshare，以推出Rideshare平台，这是一个由我们开发、编码并全资拥有的预订平台 ，主要用于将我们独特的汽车租赁给TNC拼车和送货司机。Rideshare平台在商业上 向拼车和送货司机推销不同的车队(以及其他车队所有者和选定的个人车主的车辆)。该公司最初在加利福尼亚州洛杉矶推出Rideshare平台，后来将其扩展到加利福尼亚州奥克兰、内华达州拉斯维加斯、伊利诺伊州芝加哥、新泽西州纽瓦克、马里兰州巴尔的摩和德克萨斯州达拉斯。

通过拼车平台的功能，司机可以通过个人拼车仪表盘访问其各自不同的汽车租赁 车辆发出的特定数据。车主还可以从Rideshare平台库存仪表板访问和管理租赁给第三方的个人车辆 发出的数据，并可以通过Rideshare平台进一步管理车辆 租赁交易的其他方面，包括租赁延期选项。租赁车辆的所有交易方面(包括但不限于背景调查、条款、押金和保险费用)都通过Rideshare平台安全运行。 此外，我们的Rideshare网站不仅有效地将不同的汽车车队货币化，还通过向其他车主以及拼车和送货司机收取 交易费来创造收入，这些交易都是在Rideshare 平台上完成的所有租赁交易。Rideshare平台可在台式机、iOS和Android设备上使用。

最重要的是，并非由我们所有的Rideshare平台上提供的所有乘用车和运输面包车均由 本公司完全合格，并保证符合必要的TNC资格要求。

独特的 辆车

2017年6月，该公司组建了独立的汽车，目的是开发车队管理业务，以配合当时正在开发的Rideshare平台 。地区汽车保持着一支新的标准车队，并且越来越多地并最终仅限于电动 乘用车和运输面包车，用于通过Rideshare平台直接出租给拼车和送货零工经济体的司机的物流空间 。根据租赁合同，公司的车队由不同的汽车进行维护， 以及其他第三方车辆已在Rideshare平台上进行商业租赁预订。独特的汽车营销 ，并管理短期和长期车辆租赁，以拼车和送货零工经济司机。截至本招股说明书发布之日，这些司机中约有一半位于大洛杉矶，另一半位于我们开展业务的其他六个城市。

2017年8月，我们签订了首批十二(12)辆汽车的租赁安排，目的是在拼车行业内测试我们的理念 。在公司的概念验证期之后，我们在2017年12月进行了扩展，在我们的车队中增加了 135辆汽车。截至2021年11月19日，根据 租赁合同，DISTINCT CARS包括一支约600辆车的车队-包括 标准内燃机和电动乘用车以及用于最后一英里物流空间的过境面包车。一般来说，专业拼车和快递零工经济型司机的租车期限从 不到三天到六个月不等。公司提供给跨国公司司机的租赁车辆经过配置并保证 符合最大的私人拼车跨国公司、优步和Lyft颁布的相同车辆要求。

公司认为，客户将租用不同车辆提供的车辆，以降低与 车辆拥有相关的复杂性和成本，并保证符合TNC车辆要求。根据所需车辆的制造商和型号， 我们的租金起价为每天39美元或每月795美元。根据我们的全方位服务租赁协议，公司提供并全面维护车辆 ；提供的服务包括预防性和定期维护、通过我们的GPS解决方案软件进行高级诊断、 通过公司运营的设施提供紧急道路服务、车队服务和安全计划。

商业舰队采购计划

2017年6月，本公司根据与现代汽车 汽车集团(“现代”)子公司现代美国的车队采购安排开始采购汽车。由于现代汽车的购买量，现代安排为公司提供了低于建议零售价(MSRP)的有竞争力的 定价选项(或最佳可用价格)，可购买全新的现代汽车，并享有与公司签订合同的所有现代汽车的可获得性 和交付的优先地位。车辆购买目前由ACME汽车租赁 和LMP金融服务公司提供资金，拥有公司根据融资人持有的留置权持有的车辆的所有权。

此后， 公司与现代汽车的附属公司起亚汽车美国公司签订了类似的车队采购安排，并于2021年3月与特斯拉公司(“特斯拉”)签订了单独的车队采购安排，旨在促进 我们过渡到电动汽车的战略。每个计划的条款都根据批量购买的车辆数量进行标准化 ，每一次此类购买都记录在我们提交的订单中，并由现代汽车、起亚汽车美国公司、 Inc.或特斯拉(视情况适用)同意和接受。

这两个合作伙伴关系都不是供应或需求合同的形式。我们根据需要向现代 和现在的特斯拉提交车辆采购订单，这些订单按照合作计划开始时确立的一般条款执行，包括 以下建议零售价。

车辆 和驾驶员要求

我们 对司机和车辆的要求通常与优步和Lyft相同。任何希望从我们 租车或在自己的车辆中使用Rideshare平台的司机都会被筛选和评估，以确保他或她：

正如 指出的那样，我们的每一款不同的汽车都满足优步和Lyft的车辆要求。如果司机没有从我们的 车队租用车辆，我们会在他们开始使用顺风车平台时获得其车辆的机动车报告，并每 六个月更新一次。任何使用拼车平台的车辆，无论是否来自不同的汽车，都必须满足以下要求：

此外，拼车司机使用的车辆必须能够通过检查测试，检查通常包括前灯、尾灯、指示灯 灯、停车灯、脚刹车、紧急/驻车刹车、转向机构、挡风玻璃、热和空调、前窗、后窗和侧窗、前排座椅调节机构、车门控制(打开、关闭、锁定)、喇叭、速度计、车身状况/损坏、消声器 和排气系统、状况或轮胎、内饰和

保险

自本招股说明书发布之日起，本公司与我们的执行总承保人美国商业保险服务公司(下称“MGU”)一起代表本公司维护一份保险单。根据该政策，MGU通过与公司数据库的应用编程接口(API)连接处理所有后端保险 生成和处理。我们相信 这份MGU保险单使我们能够维护我们的拼车共享平台，允许公司让其他 第三方车队车主通过我们的平台向司机供应车辆，并在我们的保险单条款中承保这些车辆。 我们的保险单为拼车共享平台下的所有拼车司机提供人身损害和责任保险。根据我们政策的 条款，无论是通过不同车辆获得车辆的顺风车平台司机，还是拥有自己车辆的车主 都会获得一张保险身份证，上面列出了双方的姓名和车辆VIN号。我们的Rideshare平台客户 每天(在租赁期内)支付费用，以根据本公司的保险政策指定为补充投保方 。根据我们的保单条款，保险的有效期从租赁期开始之日起至归还车辆之日止。

此外， 本公司的汽车责任和人身损害保险政策涵盖第三方车主以及租赁合同下的拼车和送货司机。 这些保单为所有上市车辆提供保险，前提是在与本公司签订租赁合同的拼车司机在Uber或Lyft平台上积极运营期间 暂停承保。

知识产权

截至本招股说明书所属注册声明的日期 ，我们拥有两个注册商标“YayYo®” ，以及在我们的网站和营销材料中出现的代表汽车的风格化设计的服务标记。截至本招股说明书所属注册说明书的日期，我们 没有其他商标申请。我们没有 项专利或版权。

人力{BR}资本

截至本招股说明书所包含的注册声明日期 ，我们约有35名全职员工， 均在我们的办公室办公。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，我们相信我们与 员工的关系总体上是良好的。

监管

我们 受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们业务至关重要的事项。这些 法律法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护、出口税或 其他主题。我们所受的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释 。此外，这些法律法规的应用和解释往往是不确定的， 特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于法律法规持续发展， 发展迅速，我们可能不符合或不符合每一项适用的法律或法规。除上述 外，我们还应遵守以下规定：

虽然 我们正在积极努力通过将我们的车队过渡到电动汽车的战略来减轻车辆相关法规的影响 ，但在我们的车队中至少有大多数人转换之前，我们仍将遵守这些法规。

美国法律和监管环境中影响我们运营的变化 ，包括与税收、汽车相关责任、保险费率、保险产品、消费者隐私、数据安全、雇佣事宜、许可和特许经营、汽车零售、成本和费用回收以及银行和金融行业相关的法律法规 可能会扰乱我们的业务，增加我们的支出 或以其他方式对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

竞争

为跨国公司司机提供车辆的市场竞争激烈。我们认为我们的主要竞争对手是HyreCar和Lyft Express，HyreCar是一家上市公司 ，它还为为拼车和送货平台工作的司机提供车辆租赁服务，而Lyft Express 是为Lyft司机提供租赁车辆的公司。赫兹(Hertz)和安飞士(Avis)等全国性汽车租赁公司也有针对拼车和送货司机的计划。这些公司都比我们目前规模更大、资源更雄厚，市场占有率和知名度都更高。

但是， 我们相信，与上述公司相比，我们拥有竞争优势，因为我们能够直接从我们独特的车队中向客户出租汽车 以及Rideshare平台的高功能。我们还相信，到2024年，我们向电动汽车的过渡 将提升我们的品牌，进一步使我们从竞争对手中脱颖而出。

法律诉讼

我们 已在截至2021年9月30日的未经审计财务报表的附注11中对针对我们的大多数未决法律诉讼或潜在索赔进行了说明，这些诉讼或索赔的结果可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响，本招股说明书包含在注册 说明书的其他部分。

此外，一位权证持有人最近 寻求行使400万股认股权证，理由是反稀释调整已将行权价降至名义金额 。公司拒绝了这一行动，持有人已在纽约南区提起损害赔偿诉讼。 公司的立场是诉讼没有法律依据。这起诉讼还处于初级阶段。

证券说明

以下 关于我们股本权利的摘要并不完整，受 我们的公司注册证书和章程 的整体约束和限制。这些文件的副本已在美国证券交易委员会存档，作为我们注册说明书的证物。 本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

公司被授权发行两类股票。本公司获授权发行的股票总数为 1亿股股本，其中包括9000万股普通股，每股面值0.000001美元，以及1,000万股优先股 ，每股面值0.000001美元。

普通股 股

我们普通股的 持有者享有以下权利：

投票权

我们普通股的每股 股东有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的股东无权在董事选举方面享有累计投票权。 我们普通股的股东有权就所有由股东投票或同意的事项投一票。 我们普通股的股东无权在选举董事方面享有累计投票权。

分红 权利

受特拉华州法律和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠限制 的限制，我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的 合法资金中按比例获得股息或其他分派(如果有的话)。

清算 权利

在 我们的业务清算、解散或结束的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享 可供分配的资产，但受我们优先股持有人的优先权利的限制。 我们的普通股持有人有权按比例分享 在偿还我们所有债务和其他债务后可供分配的资产，但受 优先股持有人的优先权利的限制。

其他 事项

我们普通股的 持有者没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人 优先购买权。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股持有者的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股 股

我们的 授权优先股由10,000,000股优先股组成，每股票面价值0.000001美元。截至本申请日期， 2,000,000股优先股已被指定为A系列无投票权可转换优先股，其中230,550股已被指定为B系列无投票权可转换优先股，其中230,375股已根据我们与过桥贷款人签订的交换协议在2021年7月发行 。B系列优先股的230,375股仍然流通股 。

B系列优先股可根据其持有人的选择权随时转换为普通股 ，初始转换价格为每股3.00美元，受其指定证书、 优先股和权利(作为我们的注册说明书附件3.4备案)中规定的调整，本招股说明书是其中的一部分。 B系列优先股必须在公司完成股权融资之日起15个工作日内强制全部赎回，赎回价格最初相当于每股10.00美元，总收益至少为1000万美元。 公司打算使用此次发行所得资金全额赎回B系列优先股。在2022年1月12日之后的任何时间 ，只要本公司已全额支付定期贷款协议项下的所有未偿还债务，B系列优先股的大部分流通股持有人 有权要求本公司按当时适用的赎回价格赎回B系列优先股 ，而任何此类B系列优先股的赎回应优先于赎回本公司正式投标赎回的任何和所有其他股权证券的 如果在B系列优先股未偿还期间的任何时间，公司完成了其股权、股权挂钩或债务证券的任何一次公开发行或私募， 优先股持有人可自行决定将当时未偿还的B系列优先股和任何应计但未支付的股息的全部或任何部分作为购买对价。适用于此类转换的转换价格应为每股现金收购价的70%(70%)。, 本公司向其他投资者发行的证券的单位或其他证券面值。

我们的 董事会有权发行A系列优先股或一个或多个类别或系列的其他优先股，并确定名称、 权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、 转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成 任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的 系列可转换优先股的指定、优先股和权利证书已作为注册说明书的附件3.3提交，本招股说明书是其中的一部分。

作为一般情况，优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，因此会降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响； 然而，这些影响可能包括：

搜查令

2018年3月8日，本公司发行认股权证，以每股4.00美元的行使价购买1,500,000股普通股。作为认股权证基础的普通股股票作为我们首次公开募股(IPO)的一部分进行了登记。

选项

2016 股权激励计划

2016年11月30日，我们通过了2016年股权激励计划，以奖励和激励我们的高级管理人员、董事、员工、 顾问和其他符合条件的参与者。我们预留了购买最多1,000,000股普通股的期权，以便根据该计划发行，该计划可能以激励性股票期权或非限定股票期权的形式授予。我们的董事会负责管理 2016股权激励计划，并有权选择获奖者、授予奖励的时间、每个授予期权的股票数量 、期权的授予时间表以及行使期权的价格 。董事会亦可酌情修订2016年度股权激励计划。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话号码：(212)8288436。

反收购 我们附例中某些条款的影响

我们的 章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。 此外，我们的章程 禁止我们的股东在书面同意下代替会议采取行动，并规定，除非我们另有书面同意 ，否则对公司提出的大多数索赔或代表公司提起的股东派生索赔必须由特拉华州境内的法院 裁决。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权 。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。 虽然我们的证书包含上述法院 条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼 或此类条款不可执行。已有几起涉及其他公司的诉讼对公司注册证书中选择法院条款的有效性提出质疑。, 法院可能会指出此类条款不适用或不可执行。 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

附例修订

根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，我们的 章程可以由董事会的多数成员修改(或废除)。 我们的章程也可以通过有权在董事选举 中投票的公司当时所有已发行股票的投票权 的绝对多数(即75%(75%))的绝对多数(即75%)的赞成票来修改(或废除)。 我们的章程也可以由大多数董事会根据特拉华州的法律和我们的公司注册证书进行修订(或废除)。 我们的章程也可以由有权在董事选举 中投票的所有当时已发行股本的持有者 以绝对多数(即75%)的赞成票进行修订(或废除)。

Penny 股票规则

我们的普通股 股票受交易法中的“细价股”规则约束。一般而言，“细价股” 被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。规则规定， 任何股权证券都被视为细价股，除非该证券是在符合美国证券交易委员会设定的特定标准的全国性证券交易所注册和交易的，获得纳斯达克报价授权，由注册投资公司发行，并根据价格(每股至少5美元)或根据发行人的有形资产或收入净额将 排除在定义之外。 在最后一种情况下，发行人的有形资产净额如果持续运营，必须超过300万美元或者，发行人过去三年每年的平均收入必须超过600万美元。

交易细价股 必须遵守经纪自营商的额外销售惯例要求，这些经纪自营商将细价股出售给 现有客户和认可投资者以外的其他人。认可投资者一般包括资产超过1,000,000美元 或年收入超过200,000美元(或与配偶一起超过300,000美元)的个人，以及某些机构投资者。对于本规则涵盖的交易 ，经纪自营商必须对购买证券进行特别的适当性确定，并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意 。此外，对于涉及细价股的任何交易， 规则要求在第一次交易之前交付与细价股相关的风险披露文件。经纪自营商 还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金，以及证券的当前报价 。最后，必须每月发送报表，披露细价股的最新价格信息。这些规则可能 限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力，因为它是细价股，并可能影响 股东出售其股票的能力。

管理

以下 陈述了截至注册说明书( 招股说明书的一部分)之日我们的董事和高管的相关信息：

Stephen M.Sanchez自2020年1月以来一直是我们的董事之一，并自2021年2月以来一直兼职担任公司首席执行官 。桑切斯先生在物流行业拥有30多年的经验，尤其是在设计、实施和运营最后一英里快递服务方面。自2019年11月以来，桑切斯先生还担任PDQ Pickup LLC(PDQ Pickup LLC)的首席执行官，该公司是一家搬家物流公司，简称PDQ Pickup。2019年8月至2019年11月，桑切斯担任PDQ皮卡的首席运营官。从2018年1月到2019年8月，桑切斯先生担任Boxbot，Inc.的运营和业务发展高级副总裁，Boxbot，Inc.是一家机器人 公司，专注于自动最后一英里送货车辆的开发和销售。从2015年11月到2018年1月，Sanchez 先生担任Amazon，Inc.最终里程流程工程高级经理。从2014年9月到2015年11月，Sanchez先生担任LaserShip Inc.的副总裁/供应链中心和网络规划总监，LaserShip Inc.是一家地区性的当日和次日送货服务提供商 。桑切斯先生是美国海军的退伍军人，也曾在DHL International GmbH的附属公司、国家快递公司(National Express Corporation)和联合包裹服务公司(United Parcel Service)担任过责任日益增加的职位。我们相信，桑切斯先生有资格 担任我们公司的董事，因为他在物流和业务发展方面拥有丰富的领导经验。

Ryan Saathoff自2020年4月以来一直兼职担任公司首席财务官。此外，Saathoff 先生是私人持股的全后台解决方案公司RG Alliance的创始人、首席执行官和管理合伙人，该公司拥有50多名员工 ，10%的业务来自美国以外。他自2012年以来一直担任RG Alliance的首席执行官，负责所有战略成果 规划、财务战略、流程优化，并利用关键指标的商业智能。在担任该职务期间，他 一直积极参与通过多笔大型公共和私人金融收购为其客户提供支持，并曾指导多个 客户执行团队将其公司上市。他还在几家非营利性公司的董事会任职，并隶属于众多专业和行业协会。Saathoff先生拥有加州州立大学圣马科斯分校的文学学士学位。

格雷戈里·米勒(Gregory Miller)自2021年4月以来一直担任该公司的首席运营官。米勒先生是一位备受尊敬的领导者，在船队管理、运输和物流行业拥有超过35年的经验。除了在公司服务外， 自2012年以来，他一直担任位于伊利诺伊州芝加哥的专业船队管理公司FleetLogik的总裁兼首席执行官，为广泛的公共和私营企业提供解决方案 。他在领导国际和国内车队企业方面的经验 包括在National Express担任车队运营和采购高级副总裁，后者是一家领先的运输供应商，在北美运营着超过17,000辆汽车。米勒先生还负责为DHL Express提供全球卓越的车队， 管理着北美、中美洲和南美洲的30,000多辆汽车。他曾担任过各种顾问或董事会职位，包括 汽车安全之家董事会(Gladstone Portfolio Company)、救世军顾问委员会(Salvation Army Consulting Council)和福特舰队顾问委员会(Ford Fleet Consulting Council)。汽车安全之家是一家Gladstone投资组合公司，总部设在亚利桑那州凤凰城，经营着一家多州全方位服务的卡车、巴士和多功能车分销商，eIQ是一家早期创业企业，专注于机动性和电动汽车的分析。 位于加利福尼亚州奥克兰的救世军顾问委员会(Salvation Army Consulting Council)和福特舰队顾问委员会(Ford Fleet Consulting Council)。米勒先生拥有汽车技术学位和加利福尼亚州终身教师证书。

董事会

特伦·S·佩泽(Terren S.Peizer)自2021年2月以来一直担任董事会执行主席。他是一位非常成功的企业家和投资者， 创立了几家公共和私人公司并将其商业化。在过去十年中，Peizer先生一直担任OnTrak Inc.的创始人、董事会主席、首席执行官和大股东，OnTrak Inc.是一家领先的人工智能和远程医疗、虚拟化医疗 治疗公司。佩泽先生也是BioVie，Inc.的董事会主席、首席执行官和大股东。BioVie，Inc.是开发两种治疗罕见肝病的孤儿候选药物的行业领先者。此外，佩泽先生 是四家私人持股公司的创始人、董事长兼首席执行官和大股东。他是Cray，Inc.的董事长，为了承担债务，他从Silicon Graphics手中买下了 ，最近又以大约14亿美元的价格卖给了惠普(Hewlett Packard)。佩泽先生是他的个人投资控股公司Acuitas Group Holdings，LLC的董事长和唯一股东。此外，佩泽还曾在高盛(Goldman，Sachs&Co.)、第一波士顿(First Boston)和德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特(Drexel Burnham Lambert)担任过高级管理职位。我们相信，佩泽先生作为公司高管的丰富经验，尤其是在几家上市公司的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员和主席( 佩泽先生之前从我们从有限责任公司转变为公司到2017年5月一直担任我们的董事之一)。

Harbant S.Sidhu自2020年1月起担任本公司董事。Sidhu先生是设计工程师和Advanced Tek Group， Inc.(前身为Magnaspec，Inc.)的创始人，这是一家私营航空制造企业。自2012年以来，Sidhu先生一直运营Advanced Tek Group，Inc.，管理运营业务的方方面面。 Sidhu先生拥有航空航天和国防制造行业的人事管理和现场、航空航天和国防 工程、销售、制造、会计和运营经验。Sidhu 先生在墨西哥从事过零部件生产的非机密承包工作。Sidhu先生于1980年毕业于印度旁遮普大学，是一名电气工程师 。Sidhu先生在人力资源方面的经验加上他的业务经验使他有资格 在我们的董事会任职。

道格拉斯·M·莫克斯(Douglas M.Mox)自2020年1月以来一直担任我们的董事之一。莫克斯先生在财务管理和战略规划以及物流、工程和运营方面拥有丰富的经验。自2013年1月以来，莫克斯先生一直担任私募股权公司格蕾丝·托马斯投资公司(Grace Thomas Investment)的首席运营官。在此之前，拥有航空管理/物流学士学位的莫克斯先生曾在DHL International GmbH的子公司DHL Worldwide Express担任高级经理，以及联合包裹服务公司(United Parcel Service)的工业工程经理。 公司相信，Mox先生具备担任本公司董事的资格，这是由于他的财务专长以及他在私募股权和物流行业的丰富 经验。

约翰·P·奥尼尔(John P.O‘Neill)自2020年1月以来一直担任我们的董事。奥尼尔先生在物流业工作了45年，在他的职业生涯中曾在美国和国际上工作过。自1990年以来，O‘Neill先生一直受雇于DHL International GmbH的附属公司 ，在美国和整个亚洲担任越来越重要的职位。自2013年3月以来，O‘Neill 先生一直担任位于北京的DHL-中外运国际航空快递公司的副总经理。本公司相信O‘Neill 先生具备担任本公司董事的资格，因为他在物流行业拥有丰富的领导经验。

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务，监督管理层的业绩。根据我们的公司治理 原则，董事会不参与公司的日常运营。董事们通过与首席执行官和其他主要高管的讨论、阅读我们发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来了解情况 。

任期

除执行主席Terren S.Peizer外，我们的每一位现任董事均于2020年1月根据公司章程第3节 被推选为董事会成员。Peizer先生于2021年2月获授权扩大董事会，经董事一致表决获委任为董事会成员 。由于每位董事的当前任期 为一年，且董事会尚未安排召开公司股东年会或经多数股东一致书面同意采取行动 ，因此，截至本招股说明书日期，除Peizer先生外的每位董事均可被视为 “留任董事”。

董事会最近从五名成员扩大到七名成员，董事会目前正在努力填补成员空缺。 一旦董事会完全组成，它打算采取行动，在公司股东大会上或经大多数公司股东一致书面同意的情况下选举其成员 。

导演 独立性

我们的 董事会由纽约证券交易所美国公司指南 第803条(“第803条”)规定的大多数“独立董事”组成。虽然我们目前没有在纽约证券交易所美国交易所(或任何其他交易所)上市，但我们正在使用他们 对“独立性”的定义来做出这个决定。第803条规定，“独立董事”是指 公司高管或雇员以外的人，或公司董事会认为 公司董事会认为会干扰履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。 第803条还规定，在下列情况下，董事不能被视为独立：

根据 这样的定义，我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定Douglas M.Mox、John P.O‘Neill和 Harbant S.Sidhu均为本公司的独立董事。然而，我们的普通股目前没有在任何全国性的交易所或交易商间报价系统中报价或上市，要求我们的大多数董事会成员是独立的，因此，本公司 不受任何董事独立性要求的约束。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前整体执行其风险监督职能 。如下所述，各董事会委员会还将对其集中区 提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

董事会 会议和出席情况

在截至2020年12月31日的财年中，董事会召开了12次会议。每位董事都出席了所有这些董事会会议。

道德准则

虽然 我们没有被要求这样做，但由于普通股不是在国家证券交易所上市，而上市要求将是通过的道德准则 ，我们的董事会计划在某个时候通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”) ，包括我们的首席执行官、首席财务官和主要 会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上张贴本守则的最新副本 以及法律要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

董事会委员会

我们 董事会成立了审计委员会和薪酬委员会。董事会各委员会的组成和职责说明如下 。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止 。

审计 委员会

我们 成立了一个由Douglas M.Mox和John P.O‘Neill(“审计委员会”)组成的审计委员会。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：