附件3.4
指定证书
的
6.250%B系列固定利率重置累计可赎回
优先股
的
艾灵顿金融公司。
根据《条例》第151条的规定
特拉华州公司法总则
艾灵顿金融公司，一家根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)成立和存在的公司，特此证明，根据公司公司注册证书(“公司注册证书”)赋予公司董事会(“董事会”)的权力，以及根据董事会定价委员会(“定价委员会”)根据公司一般公司法第151条赋予的权力，定价委员会、价格委员会、通过的决议(I)授权公司以前授权的一系列新的优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，以及(Ii)规定公司的6.250%B系列固定利率重置累计可赎回优先股的指定、权力、优先和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制如下：
现决议公司有权发行最多5,060,000股6.250%B系列固定利率重置累计可赎回优先股，每股面值0.001美元，具有以下指定、权力、优先权和其他特别权利：
第一节名称、金额和形式该系列股票将被指定为“6.250%B系列固定利率重置累计可赎回优先股”(“B系列优先股”)，初始组成该系列的股票数量为506万股(506万股)。B系列优先股的股份可以无证股份的形式代表，但在提出请求时，B系列优先股的无证股份持有人有权获得由公司签署或以公司名义签署的B系列优先股股票证书，证明该持有人所拥有的股份数量，但B系列优先股的股票可以无证股票的形式表示，但应请求，B系列优先股的持有人有权获得由公司签署或以公司名义签署的B系列优先股股票证书，以证明该持有人所拥有的股份数量；此外，B系列优先股无证股票的持有者仅有权申请本节第一节所述由公司签署或以公司名义签署的B系列优先股股票证书，如果B系列优先股在最初发行日期(定义如下)后30天后的任何时间没有在全国证券交易所上市，公司才有义务提供该证书。
第二节成熟。B系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非(I)公司决定赎回或以其他方式回购B系列优先股，或(Ii)B系列优先股变为可转换并根据本条款第7节实际转换。公司无需预留资金赎回B系列优先股。
第三节排名。B系列优先股在公司发生任何清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(I)优先于公司所有类别或系列的普通股，每股面值0.001美元(
“普通股”)，以及公司可能发行的所有其他类别或系列的股票，其条款特别规定，在公司清盘、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，该等股票的级别低于B系列优先股(连同普通股，即“初级股票”)；(Ii)与公司6.750%固定利率至浮息累积可赎回优先股(“A系列优先股”)及公司可发行的所有其他类别或系列的股票平价，并特别规定该等股票在公司清盘、解散或清盘时在支付股息和分配资产的权利方面与B系列优先股的排名相等(“平价股份”)；(Iii)低于公司可能发行的所有类别或系列的股票，条款特别规定该等股票在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利(“高级股”)方面优先于B系列优先股(“高级股”)；及(Iv)实际上低于公司所有现有和未来的负债(包括可转换为普通股或优先股的负债)和其他负债以及公司现有附属公司和任何其他公司的所有负债和优先股(包括可转换为或可交换为普通股或优先股的负债)和其他负债，以及优先于公司现有附属公司和任何其他公司的所有负债和优先股；及(Iv)实际上低于公司现有和未来的所有负债(包括可转换为普通股或优先股的负债)和其他负债以及公司现有附属公司和任何其他公司的所有负债和优先股
第四节分红
(A)B系列优先股的股份持有人有权在董事会宣布时(如董事会宣布)，从公司合法可供支付股息的资金中，按所述的每股25.00美元的清算优先次序，按相等于(I)自2021年12月13日(“最初发行日期”)起至(但不包括)2027年1月30日(“首次重置日期”)的利率(“股息率”)，收取累积现金股息，年息6.250厘及(Ii)自首个重置日期起(包括首个重置日期在内)，于每个重置期间(定义见下文)，截至最近重置股息决定日期(定义见下文)的五年期国库券利率加年息4.99厘。B系列优先股的股息应按日累计，从最初的发行日期(包括发行日期)开始累计，并应在每年1月、4月、7月和10月的第30天或大约每年1月、4月、7月和10月的30日(每个日期为“股息支付日期”)按季度支付拖欠股息。但如任何股息支付日期并非营业日(定义如下)，则本应在该股息支付日支付的股息，可由地铁公司选择在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，但如该营业日是在下一个公历年度内，则该等股息须在紧接的上一个营业日支付，其效力及作用犹如在该股息支付日支付一样，而不计利息，额外股息或其他款项将从该股息支付日至下一个营业日期间应支付的金额累计。B系列优先股的第一次股息(或其他分派)定于2022年1月30日左右支付，每股0.20399美元。, 这笔股息将在相应的股息记录日期(即2021年12月30日左右)交易结束时支付给B系列优先股的记录持有人。任何股息期(定义见下文)的应付股息将按一年360天计算，该年度由12个30天月组成。于适用记录日期(即董事会所定的适用股息支付日期前不少于10天至不超过35天)营业结束时，B系列优先股在本公司的股票转让记录中显示的股息将支付给记录持有人(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括累计到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的股息。五年期国库券利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个营业日确定。如果任何股息期的五年期国库券利率不能按照下文五年期国库券利率定义中描述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。任何B系列优先股的持有者均无权获得B系列优先股的任何股息，其股息记录日期早于B系列优先股的发行日期。
(B)“营业日”指星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。
(C)“计算代理”是指本公司选定的具有国家地位、具有提供此类服务经验的第三方独立金融机构。
(D)“股息期”指由紧接的前一个股息支付日期起至(但不包括)适用的股息支付日期的期间，但不包括初始股息期，即自原发行日期起至(包括)2022年1月30日(短的第一个股息期)的期间。
(E)“五年国库率”是指自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，由计算代理在重置股息决定日所厘定的利率，并等于：(I)在最近公布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或由联邦储备委员会出版的任何后续出版物中，由计算代理在最近公布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或联邦储备委员会出版的任何后续出版物中以“财政部恒定到期日”为标题的五个工作日内，经调整至恒定到期日的美国国库券到期收益率的平均值。或(Ii)如果没有提供第(I)款所述的计算，则计算代理在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源或其认为合理的来源以估算五年期国库券利率后，应全权酌情确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。(Ii)如果没有提供第(I)款所述的计算，则计算代理应参考其认为合理的来源以估算五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续汇率，则计算代理可自行决定“营业日”惯例、“工作日”的定义、将使用的重置股息确定日期以及用于计算该替代或后续汇率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续汇率与第(I)款所述汇率相当所需的任何调整因子，其方式应与该替代或后续汇率的行业公认做法一致。
(F)“重置日期”是指第一个重置日期和前一个重置日期的五周年纪念日的每个日期，无论是否为营业日。
(G)“重置股息决定日期”就任何重置期间而言，指该重置期间开始前三个营业日的前一天。
(H)“重置期间”指自第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及其后自每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的每段期间。
(I)在本公司任何协议(包括与本公司任何债务有关的任何协议)的条款及条文禁止宣布、支付或拨出支付B系列优先股股息，或规定宣布、支付或拨出支付B系列优先股股息会构成违反协议或协议下的失责行为时，或倘声明、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，董事会不得宣派或支付或拨出供本公司支付的B系列优先股股份股息。
(J)尽管本协议有任何相反规定，B系列优先股的股息将累积，不论公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付该等股息，亦不论该等股息是否已公布。B系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的B系列优先股将不会支付利息或代息款项，B系列优先股的持有者将无权获得超过第4(A)节所述全额累计股息的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息应首先从B系列优先股最早累计但未支付的股息中扣除。
(K)除本第4(K)条另有规定外，除非B系列优先股的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则(I)不得宣布、支付或拨备任何股息或其他分派(初级股除外)，或拨作支付初级股或平价股的股份，及(Ii)不得赎回初级股或平价股；及(Ii)不得赎回初级股或平价股。本公司以任何代价(或向赎回任何该等股份之偿债基金支付或提供任何款项)而购入或以其他方式收购(除(X)转换或交换小股股份，或购买或认购小股之购股权、认股权证或权利，及(Y)根据公司注册证书第XIII条条文进行转让者除外)，而本公司则以任何代价(或向赎回任何该等股份之偿债基金支付或提供任何款项)购入或以其他方式购入小股，及(Y)根据公司注册证书第XIII条条文进行转让。然而，上述规定不会阻止公司赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以执行对公司注册证书所载公司股票转让和所有权的限制，包括为了符合和保持公司作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，或公司为符合公司的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购普通股。
(L)当B系列优先股及任何平价股没有全数派发股息(或没有如此拨出足够支付该等股息的款项)，B系列优先股及任何平价股所宣派的所有股息均须按比例宣布，以使B系列优先股及该等平价股的每股宣派股息金额在任何情况下均须与B系列优先股每股累计股息与该等平价股每股累计股息(不包括过去股息期间未宣派及未支付股息的任何累积，如该股无累积股息)的比率相同，而B系列优先股及任何平价股所宣派的所有股息均须按比例宣布，以使B系列优先股及该等平价股所宣派的每股股息在任何情况下均须彼此相称。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付，无需支付利息或代替利息的款项。
第五节清算优先权。
(A)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得每股25美元(25.00美元)的清算优先权，但不包括任何高级股票持有人的优先权利，外加相当于在任何资产分配之前(但不包括)支付日期之前的任何累积和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。
(B)倘于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付所有B系列优先股已发行股份的清算分派金额及所有平价股的相应应付金额，则B系列优先股及所有该等平价股的持有人应按彼等分别有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何该等资产分派。
(C)B系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。公司与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与公司合并或合并，或出售、租赁、转让或转让公司的全部或几乎所有财产或业务(个别或通过一系列相关交易)，不得被视为构成公司的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能产生本文所述的特别可选择赎回和或有转换权)。
第6节赎回。
(A)B系列优先股在2027年1月30日之前不能由公司赎回，除非本第6节所述，并且除非出于美国联邦所得税的目的，有必要允许公司符合并保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。
(B)可选赎回权。于2027年1月30日或之后，本公司可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分B系列优先股，以现金赎回，赎回价格相当于B系列优先股每股25美元(25.00美元)，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不含利息。如果公司选择赎回第6(B)节所述的B系列优先股的任何股票，它可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，它将不需要只从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。(B)如果公司选择赎回B系列优先股的任何股票，它可以使用任何可用现金支付赎回价格，而不需要从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。
(C)特别可选择赎回权。尽管第6(A)节有任何相反规定，在控制权发生变更时，公司可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格相当于B系列优先股每股25美元(25.00美元)，外加任何累积的和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如果在控制权变更转换日期(定义见下文)之前，本公司已发出通知，根据第6节的规定选择赎回部分或全部B系列优先股，则B系列优先股持有人将不拥有关于要求赎回的B系列优先股股份的控制权变更转换权(定义见下文)。如果公司选择赎回第6(C)节所述的B系列优先股的任何股票，它可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，它将不需要只从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。
(D)在原定发行日期后，下列情况已发生并持续：(I)任何人(包括根据经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)条当作为“人”的任何辛迪加或集团)透过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接取得实益拥有权，则“控制权变更”即当作发生。公司股本的合并或其他收购交易，使该人有权行使一般有权在公司董事选举中投票的公司所有股本总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是目前可行使的，还是仅在随后的条件发生时才可行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成后，本公司及收购或尚存实体均无任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)或纳斯达克(“纳斯达克”)上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后继交易所或报价系统上市或报价。
(E)如公司选择赎回B系列优先股的任何股份，赎回通知将由公司在赎回日期前不少于30天但不多于60天，以邮资预付的方式邮寄给每名被要求赎回的B系列优先股的纪录持有人，地址为公司的股票转让纪录上所载的持有人地址，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的B系列优先股的股份数目；(Iv)为支付赎回价格而交出B系列优先股的股票(如有的话)的一个或多个地点；。(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止累积；。(Vi)该等赎回是否依据第6(B)条或第6(C)条作出；。(Vii)如适用，该等赎回是与控制权的变更有关，以及在该情况下，对构成该等交易的一项或多项交易的简要描述。以及(Viii)如果赎回是与控制权变更有关的，则B系列优先股的持有者
(B)于控制权变更日之前被要求赎回的该等B系列优先股将不能就控制权变更而进行转换，而于控制权变更转换日期前被要求赎回的B系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日转换。如果任何持有人持有的B系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人持有的B系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回B系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。
(F)将被赎回的B系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出B系列优先股，并有权获得赎回价格以及在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。
(G)如任何B系列优先股股份的赎回通知已发出，而如公司已不可撤销地为如此要求赎回的B系列优先股股份持有人的利益而拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后(除非公司未有就赎回价格加上累积及未支付的股息(如有)作出规定)，B系列优先股的该等股份将不再累积股息但收取赎回价款及赎回时支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。
(H)如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不会应计利息、额外股息或其他款项。
(I)如赎回的B系列优先股少于全部已发行的B系列优先股，则将赎回的B系列优先股须按比例或按批次选择(尽可能在不设立零碎股份的情况下)，而不会导致B系列优先股的任何股份根据公司注册证书第XIII条自动转让予信托(有关对本公司股本的转让及所有权的限制)。
(J)作为赎回B系列优先股的一部分，公司应以现金支付任何累积和未支付的股息至赎回日期(但不包括赎回日期)，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，在该股息记录日期营业结束时B系列优先股的每位持有人均有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除本第6(J)条所规定外，本公司将不会就待赎回的B系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或津贴。
(K)除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有B系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付B系列优先股的款项，以支付过去所有股息期，否则B系列优先股不得赎回，除非B系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而本公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何B系列优先股(透过转换或交换股份、或期权、认股权证或购买或认购权利的方式除外)，否则不得赎回任何B系列优先股，除非B系列优先股的全部已发行股份已同时赎回，且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何B系列优先股(透过转换或交换购股权、权证或购买或认购权利的股份或期权、认股权证或购买或认购权)但上述规定并不妨碍本公司购买或收购B系列优先股，前提是出于美国联邦所得税的目的，或根据以相同条件向所有B系列优先股持有者提出的购买或交换要约，有必要允许本公司符合并保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。
(L)在符合适用法律的情况下，公司可通过公开市场、招标或私人协议购买B系列优先股的股票。公司收购的任何B系列优先股股票均可停用，并可重新分类为认可但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可重新发行为任何类别或系列的优先股。
第7节转换权除本第7节规定外，B系列优先股的股票不得转换为公司的任何其他财产或证券，也不得交换为公司的任何其他财产或证券。
(A)一旦控制权发生变更，B系列优先股的每名持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已发出其选择赎回该持有人根据第6条持有的部分或全部B系列优先股股份的通知，否则，B系列优先股的每名持有人将有权赎回B系列优先股的部分或全部股份，除非公司已在控制权变更日期之前发出通知，赎回该持有人根据第6条持有的部分或全部B系列优先股。在此情况下，该持有人将只有权将该持有人于控制权变更转换日期持有的部分或全部B系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为每股B系列优先股的普通股(“普通股转换对价”)，其数目相等于(I)(I)除(X)B系列优先股每股25.00美元的商数所得的商数(“普通股转换对价”)，而B系列优先股不需赎回：(I)该持有人于控制权变更转换日持有的B系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)相当于：(I)除(X)B系列优先股每股25.00美元的清盘优先权之和所得的商数(“普通股转换对价”)。任何累积而未支付的股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括(Y)普通股价格(定义如下)的控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在B系列优先股的相应股息支付日期之后，在这种情况下，将不包括在该股息支付日期支付的此类累积和未支付股息的额外金额)；及(Ii)2.85878(“股份上限”)，但须受下文第7(B)节规定的调整所规限。
(B)有关普通股的任何股份分拆(包括依据向现有普通股持有人分派普通股而作出的分拆)、分拆或合并(在每种情况下均为“股份分拆”)，按比例调整如下：股份分拆所得的经调整股份上限为普通股的股份数目，该数目相等於(I)紧接该等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积，分子为紧接拆分后已发行的普通股股数，分母为紧接拆分前已发行的普通股股数。为免生疑问，在紧接下一句的规限下，就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(如适用)的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的B系列优先股股份总数(或等值替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。
(C)“控制权变更转换日期”是B系列优先股转换的日期，该日期将是公司选择的营业日，该营业日在公司向B系列优先股持有人提供第7(H)节所述通知之日后不少于20天，也不超过35天。
(D)“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(如没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或如两者均多于一种，则为每股收盘价和要价的平均值，(Y)(Y)场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构所报告的场外交易市场上普通股的最后报价的平均价(Y)在紧接(但不包括)发生控制权变更的美国主要证券交易所(当时交易普通股的主要证券交易所)之前的连续十个交易日内的平均收盘价和每股平均收盘价)，或(Y)场外交易市场集团或类似公司报告的场外交易市场普通股的上一次报价的平均数
如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接控制权变更发生之日(但不包括该日)之前的连续十个交易日内，该组织不应将控制权变更纳入该组织。
(E)如果控制权变更，普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，B系列优先股持有人在转换B系列优先股的该等股份时，将获得B系列优先股的持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话(“该”)，则B系列优先股的持有人将获得该持有人在紧接控制权变更生效前持有的相当于普通股转换对价的数量的普通股转换对价的种类和金额。普通股换股对价或替代换股对价，以适用于控制权变更者为准，称为“换股对价”)。
(F)如普通股持有人有机会选择在控制权变更时收取的代价形式，则有关控制权变更的转换代价，须当作为作出或投票支持该项选择的过半数普通股流通股持有人(如在两种类型的代价中选择)或多股普通股流通股的持有人(如在多于两种类型的代价之间选择)(视属何情况而定)实际收取的代价的种类及款额，并将受制于所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。
(G)在与控制权变更相关的B系列优先股转换时，不会发行普通股的零股。相反，该公司将根据在确定该控制权变更的普通股转换对价时使用的普通股价格，支付等同于该等零星股份价值的现金支付。
(H)在控制权变更发生后15天内，如果公司当时没有根据第6条行使其赎回所有B系列优先股股份的权利，公司将向B系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应按B系列优先股在公司股票转让记录上出现的地址递送给B系列优先股的记录持有人。未有发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响B系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获通知的持有人除外。本通知应说明：(一)构成控制权变更的事项；(二)控制权变更的日期；(三)B系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；(四)普通股价格的计算方法和期限；(五)控制权变更转换日期；(Vi)如在控制权变更转换日期前，本公司已发出选择赎回全部或任何B系列优先股的通知，则持有人将无法转换被要求赎回的B系列优先股股份，而该等股份将于相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标转换；。(Vii)如适用，则该等股份将会被赎回；。(Vii)如适用，该等股份将会在有关赎回日赎回；。(Vii)如适用，该等股份将会在有关的赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标转换；。, B系列优先股每股有权收取的替代性转换对价的类型和金额；(Viii)B系列优先股的支付代理和转让代理的名称和地址；(Ix)B系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出转换股份的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及(X)B系列优先股持有者可以撤回已交出转换的股票的最后日期，以及该等持有者必须遵循的程序。
(I)本公司还应发布包含第7(H)节规定的通知的新闻稿，以便在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(如果这些机构在新闻稿发布时尚不存在)上发布，或在合理地计算为广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构上发布(如果这些机构在发布新闻稿时还不存在)，则公司还应发布包含第7(H)节规定的通知的新闻稿，以便在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布
在向B系列优先股持有人提供第7(H)节规定的通知之日后的第一个营业日开业前，任何情况下，该公司都可以在其网站上张贴通知(向公众提供信息)，并在其网站上张贴通知。
(J)为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的B系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为批注转让(或如属通过托管以簿记形式持有的任何B系列优先股股份，则须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，透过以下设施交付将予转换的B系列优先股股份)。(J)为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须在控制权变更转换日营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的B系列优先股的股票(如有)，并妥为背书转让(或如属通过托管以簿记形式持有的任何B系列优先股的股份)。连同一份由地铁公司提供并已妥为填妥的书面转换通知，送交其转让代理人。转换通知必须注明：(I)相关控制权变更转换日期；(Ii)B系列优先股需转换的股份数量；及(Iii)B系列优先股将根据B系列优先股的适用条款转换。
(K)B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前，通过向公司的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。(K)B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期之前的营业日营业结束前，通过向公司的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的通知。任何持有人递交的退出通知必须注明：(I)B系列优先股被撤回的股份数量；(Ii)如果已交出证书的B系列优先股进行转换，则B系列优先股被撤回的股票的证书编号；及(Iii)B系列优先股的数量(如有)仍以持有人的转换通知为准。
(L)即使第7(J)及(K)条有任何相反规定，如B系列优先股的任何股份是透过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个均为“托管机构”)以簿记形式持有，则转换通知及/或撤回通知(视何者适用而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。
(M)已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的B系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非公司已在控制权变更转换日期前发出通知，表示选择根据第6节赎回B系列优先股的部分或全部股份，在此情况下，只有B系列优先股正确交出转换而未适当撤回的股份不需要赎回如果本公司选择赎回本应在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的B系列优先股股票，则该等B系列优先股股票将不会如此转换，而该等股票持有人将有权在适用的赎回日期收到第6节所规定的赎回价格。
(N)公司应不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。
(O)在行使任何控制权变更转换权时，公司应遵守与B系列优先股转换为普通股或其他财产的任何转换相关的所有适用的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管B系列优先股有任何其他规定，任何B系列优先股持有人均无权将该等B系列优先股转换为普通股，只要收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人士)超过公司注册证书第XIII条所载的适用股份拥有权限制，除非本公司根据公司注册证书第XIII条向该持有人提供豁免而不受此限制。
(P)尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有规定，于股息记录日期营业时间结束时持有B系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日营业结束时为记录持有人的人士。除本第7(P)节规定外，本公司将不会对拟转换的B系列优先股股票未拖欠的股息给予任何补偿。
第8节投票权
(A)B系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非本第8条规定或法律或任何适用的证券交易所规则另有要求。在B系列优先股持有人有权投票的每一事项上，B系列优先股的每股股票将有权投一票，但当任何其他类别或系列的优先股的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，B系列优先股以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)的股份将有权投一票。
(B)每当B系列优先股的任何股份的股息拖欠6个或多于6个季度股息期(不论是否连续)，组成董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于A系列优先股或公司可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而尚未增加两名)和B系列优先股持有人(与A系列优先股持有人和所有其他优先股持有人一起作为单一类别投票，A系列优先股持有人和所有其他类别或系列优先股持有人的投票权已被授予并可行使，并有权与B系列优先股作为一个类别一起投票)，董事会的成员将自动增加两名(如果尚未增加两名，原因是A系列优先股或公司可能发行的任何其他类别或系列的优先股的持有人选举了董事，该等优先股的投票权已被授予并可行使，并有权与B系列优先股作为一个类别投票)。(A系列优先股或A系列优先股或任何其他类别或系列优先股的持有人)将有权在公司召开的特别会议上投票选举该两名额外董事，该特别会议是应B系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人的要求，或由A系列优先股或任何其他类别或系列的优先股的持有人(已授予并行使类似投票权的)召开的特别会议上投票选举该两名额外董事的权利。(A系列优先股或任何其他类别或系列的优先股已被授予并行使类似投票权的)将有权在公司应B系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人或已授予并正在行使类似投票权的任何其他类别或系列的优先股的持有人召开的特别会议上投票选举该两名额外董事。在这两名董事的选举中与B系列优先股一起投票(除非在确定的公司下一次年度或特别股东大会日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在公司下一次年度股东大会或特别股东大会上进行，以较早者为准), 并于其后的每次股东周年大会上，直至B系列优先股在过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使(包括A系列优先股)，否则B系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，B系列优先股的持有者均无权根据本第8条规定的投票权选举一名董事，而该董事将导致本公司未能满足其任何类别或系列股本在其上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股持有人(与A系列优先股持有人及本公司可能发行的所有其他类别或系列优先股持有人(已获授予类似投票权并可行使，并有权在选举该等董事时与B系列优先股一起投票的所有其他类别或系列优先股持有人以单一类别投票)根据本条第8条规定的投票权选出的董事总数，在任何情况下均不得超过两名(B系列优先股持有人与A系列优先股持有人及所有其他类别或系列优先股持有人一起投票，该等优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权在该等董事的选举中与B系列优先股一起投票)。
(C)如果公司在B系列优先股持有人提出要求后30天内，没有在公司指定的美国境内地点召开特别会议，如中所述
根据第8(B)条的规定，持有B系列已发行优先股至少25%的登记持有人可指定一名持有人召开会议，费用由公司承担，该等会议可由如此指定的持有人在发出与年度股东大会所需通知类似的通知后召开，并须在召开该会议的持有人指定的美国境内地点举行。公司应支付根据第8(B)条召开和召开任何会议以及选举董事的所有费用和费用，包括但不限于准备、复制和邮寄会议通知的费用、为举行会议租用房间的费用以及收集和记录选票的费用。(C)本公司应支付根据第8(B)条召集和举行任何会议以及选举董事的所有费用和费用，包括但不限于准备、复制和邮寄会议通知的费用、为举行会议租用房间的费用以及收集和记录选票的费用。
(D)如在根据第8(B)节赋予B系列优先股的投票权可予行使的任何时间，根据第8(B)节选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由其余董事或未偿还B系列优先股及任何其他类别或系列的优先股的记录持有人投票填补，该等类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权作为B系列优先股的类别在选举中投票任何依据第8(B)条选出或委任的董事，不论是否有理由，均可随时由B系列未清偿优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票罢免，该等优先股已获授予类似表决权并可行使，以及哪些类别或系列优先股有权在依据第8(B)条选举董事时与B系列优先股同属一个类别，而该项罢免须以有权投下的多数票的赞成票予以罢免，而该等罢免须以有权投赞成票的过半数票通过方可予以罢免，而根据第8(B)条选出或委任的任何董事，只可由已获授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票，方可随时罢免。普通股持有人不得将其除名。
(E)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，没有持有至少三分之二的已发行B系列优先股和所有当时可行使类似投票权的平价股票的持有人的赞成票或同意，公司将不会亲自或由代表亲自或在会议上以单一类别投票(包括已授予并可行使类似投票权的所有类别或系列平价股票作为单一类别投票)。A系列优先股)，(I)授权或设立或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将公司的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(Ii)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除公司注册证书或本指定证书的规定，以对B系列优先股(每个“事件”)持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；(Ii)修改、更改或废除公司注册证书或本指定证书的规定，无论是通过合并、合并还是其他方式，以对B系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的发生而言，只要B系列优先股仍未偿还，且其条款实质上没有变化，并考虑到在事件发生时，公司可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生不应被视为对B系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，此外，只要B系列优先股(包括B系列优先股)金额的任何增加都不会被视为对B系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，则B系列优先股的金额的任何增加，包括B系列优先股，均不得被视为对B系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。, 或公司可能发行的B系列优先股或其他类别或系列优先股的任何额外股份的设立或发行，或任何平价股或初级股授权金额的任何增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，如公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除将对B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于当时可行使类似投票权的任何平价股票，则还需要B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为单独类别投票)，则B系列优先股或本指定证书的任何条款的任何修订、更改或废除将对B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，而不成比例地影响当时可行使的类似投票权的任何平价股票，则还需要B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意。
(F)如在B系列优先股持有人根据本条第8条须进行表决的行为生效之时或之前，B系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已根据第6节以信托方式存入足够的资金，则本条第8条规定的投票权将不适用。
(G)除本第8条明文规定或适用法律可能要求外，B系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要得到其持有人的同意。
第九节信息权。在本公司不受《交易法》第13或15(D)节约束且B系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司将尽其最大努力(I)通过本公司网站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允许的其他方式)向B系列优先股的所有持有人(其名称和地址出现在本公司的记录簿上，且该等持有人不收取费用)传送表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本。如果公司受到该法第13或15(D)节的约束，公司将被要求根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件(所需的任何证物除外)；(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何持有者或潜在持有者提供此类报告的副本。本公司将尽其最大努力在本应向美国证券交易委员会提交有关该等信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)定期报告的各自日期之后15天内，将该信息邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股持有人，在这两种情况下，本公司均将根据本公司如果是“非加速提交人”的情况下被要求提交该等定期报告的日期，向B系列优先股持有人邮寄(或以其他方式提供)该等信息。
第10节没有优先购买权。作为B系列优先股的持有者，B系列优先股的持有者将没有任何优先购买权，可以购买或认购公司的普通股或任何其他证券。
第11节所有权和转让的限制B系列优先股应遵守公司注册证书第十三条规定的所有权和转让限制。任何人士如在收购B系列优先股的实际或推定拥有权时违反该等限制，须立即向本公司发出有关通知，并向本公司提供本公司所要求的其他资料，以决定该项收购对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。所有代表B系列优先股股票的股票都应标明根据特拉华州法律足以向该等股票的购买者提供公司注册证书第十三条规定的转让限制的图例。公司注册证书第十三条并不妨碍通过任何国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。然而，任何交易的结算不应否定公司注册证书第XIII条的任何规定的效力，任何受让人以及在此类交易中转让给该受让人的B系列优先股股份应受公司注册证书第XIII条的所有条款和限制的约束。
第12条记录保持者在任何情况下，公司和B系列优先股的转让代理均可将任何B系列优先股的记录持有人视为B系列优先股的真实和合法拥有人，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。
第13条办公室或机构只要B系列优先股的任何股份仍未发行，公司应始终在美利坚合众国48个毗连州中的一个州设立办事处或代理机构，在那里B系列优先股的股票可以交出以供支付(包括在赎回时)、登记转让或交换或转换。
[本页的其余部分故意留空]
公司已安排本指定证明书于2021年12月10日签署，特此为证。
艾灵顿金融公司(Ellington Financial Inc.)
作者：/s/JR Herlihy
姓名：JR·赫利希(JR Herlihy)
职位：首席财务官