[通用磨坊信笺]
2021年11月8日
Heather Clark女士和 Andrew Blume先生
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| 国王： | 通用磨坊公司 |
截至2021年5月30日的财政年度的10-K表格
提交日期为2021年6月30日
文件编号{BR}第001-01185
尊敬的克拉克女士和布卢姆先生：
我们写信是为了回应您于2021年10月29日发出的关于General Mills， Inc.(公司、我们或通用磨坊)上述申请的评论。为便于在这封信中引用，您的意见请参见斜体就在公司回复的正上方。
截至2021年5月30日的财政年度的10-K表格
财务报表
合并财务报表附注
注9.债务
长期债务，第69页
| 1. | 我们注意到，在2021财年第三季度，您完成了一笔6.039亿美元的 票据的交换，利率在4.15%至5.4%之间，换取了6.052亿美元的3%票据和2.014亿美元的现金付款。请告诉我们，在ASC的指导下，您如何将符合条件的交换交易确定为债务修改，而不是债务清偿 470-50-40-6一直到-12。在执行此操作时，请向我们提供您的ASC项下原始票据和新票据的现金流量现值计算 470-50-40-12. |
答复：
在2021财年第三季度，该公司完成了一项要约，用某些系列的未偿还票据(现有票据或现有票据)交换(交换要约)，以换取新发行的票据(新 票据或新票据)和现金的组合。交换要约提供给所有现有票据持有人，他们证明自己的身份为(A)合格机构买家，该术语在1933年修订的《证券法》(Securities Act)下的第144A条规则中定义，或(B)美国境外和美国人以外的人，这些条款在证券法第902条中定义，并包括向在交换要约中投标的现有票据持有人提供等于3%的参与激励 (参与激励)。交换要约由于问题债务重组而未完成 ，并且不是债券持有人之间的交易。
我们根据ASC对交换报价进行了分析470-50-40-6通过-11确定交换要约是否符合债务修改的条件，而不是现有票据的清偿 。在相关部分中，ASC470-50-40-6规定，条款有重大修改的债务票据交换应像清偿一样入账。？为了确定新债券的条款是否与现有的债券有实质性的不同，我们采用了ASC中规定的指导470-50-40-10.我们首先审阅了现有票据和新票据的条款，并确认这两种票据都没有转换选项。然后，我们确定了 新票据条款下的现金流现值与现有票据下剩余现金流的现值之间的差额，以便应用ASC规定的10%现金流测试470-50-40-10.
我们按照ASC计算现金流净现值470-50-40-12详情如下：
| • | 包括新票据条款规定的所有现金流，包括参与奖励 |
| • | 利用现有票据的实际利率 |
| • | 包括假设行使提前看涨期权日期的影响。由于结果显示 现值变动小于10%，因此不需要进一步计算现金流量现值作为ASC 470-50-40-12c允许利用现金流假设，当 原始债务工具为可赎回或可卖出时，该现金流量假设产生的现值变化较小。 |
下表总结了关键投入和现金流量现值的详细计算 现有票据兑换为6.052亿美元的新票据本金总额(单位：百万)：
| 现有 备注 校长 |
新注释 主要(A) |
折扣 费率为 10% 测试(B) |
参与 激励 |
现在时 的价值 新注释 包括 参与 激励 |
现在时 的价值 现有 备注 |
差异化 | ||||||||||||||||||||||
| 债券利率4.55%，2038年4月17日到期 |
$ | 217.6 | $ | 218.0 | 4.6 | % | $ | 62.0 | $ | 225.1 | $ | 217.2 | 3.6 | % | ||||||||||||||
| 2040年6月15日到期的5.4%债券 |
117.5 | 117.7 | 5.4 | 50.7 | 126.7 | 117.2 | 8.1 | |||||||||||||||||||||
| 债券利率4.15%，2043年2月15日到期 |
65.1 | 65.2 | 4.2 | 15.8 | 68.0 | 64.7 | 5.1 | |||||||||||||||||||||
| 债券利率4.7%，2048年4月17日到期 |
203.8 | 204.3 | 4.7 | 72.9 | 221.7 | 203.4 | 9.0 | |||||||||||||||||||||
| (a) | 票息3.0%的债券，2051年2月1日到期 |
| (b) | 现有票据的实际利率 |
现有票据的现金流净现值与新票据相比的净现值相差 ，低于10%的门槛。因此，我们得出的结论是，新债券的条款与现有债券没有实质性差异，交换要约符合债务修改的条件，而不是债务清偿的条件。
我们还得出结论，ASC中规定的10%现金流测试470-50-40-10没有必要在贷方层面执行。单个贷款人交换的现有票据的任何组合都不会有超过10%的变化，因为每个 贷款人都遵守交换要约中相同的条款，并且单独交换的四个现有票据中的每一个都通过了10%的现金流测试。
我们希望我们的信已经解决了您的意见。如果您对我们的答复有任何疑问，请致电(763)764-5324与特雷弗·甘德森联系。
非常真诚地属于你，
/s/科菲·布鲁斯
科菲·布鲁斯
首席财务官
| 抄送： | 毕马威会计师事务所 |
玛丽亚·G·亨利女士，通用磨坊公司董事会审计委员会主席。