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| 马德里 | 华盛顿特区。 | |
2021年11月8日
通过埃德马(Edmar)
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 好了，我们开始吧。 | 阿贝·弗里德曼 |
| 天哪。 | |
| 唐纳德·菲尔德 | |
| ♪Mara Runsom♪ | |
| 公司财务部 | |
| 国王： | 瓦卡萨，Inc. |
| 表格S-4登记说明书第2号修订 | |
| 于2021年10月22日提交 | |
| 第333-258739号档案号 |
女士们、先生们：
谨代表我们的客户，Vacasa， Inc.(“公司)，兹提交本函，陈述公司对员工提供的意见的回应 (员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会) 在其2021年11月2日的评议信中(评议信“)关于本公司于2021年10月22日向证监会提交的表格S-4的第2号注册修正案 声明。在提交本信函的同时，公司 已提交S-4表格的注册说明书第3号修正案(“注册声明“)通过埃德加。
为方便起见，我们 在下面用粗体和斜体列出了意见信中员工的每一条评论，并在每条评论下面提供了我们的回应。除 另有说明外，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的演示文稿，第140页
| 1. | 对于每一家选定/可比较的公司，请修改以披露2022E和2023E日历年企业价值的收入和毛利倍数 ，这为各种估值分析提供了基础。 |
回应：公司确认员工的意见，并已相应修改了注册说明书第143页的披露内容。
2021年11月8日
第2页
| 2. | 请修订以更详细地汇总所选先例交易信息 提交给TPG PACE董事会。 |
回应：公司确认员工的意见，并相应修改了注册说明书第144页的披露内容。
其他，第143页
| 3. | 请修改以披露已向德意志银行支付或将支付给德意志银行的任何费用其附属公司与过去两年内存在的任何 实质性关系有关，或据悉，TPG PACE及其附属公司与德意志银行及其附属公司之间将考虑 。请参阅规则M-A的第1015(B)(4)项。 |
回应：公司确认员工的意见，并相应修改了注册说明书第145页的披露内容。
| 4. | 请将德意志银行的演示文稿作为注册声明的证物提交。请参阅表格S-4第21(C)项。 | |
回应：该公司承认员工的意见，并已将德意志银行的演示文稿作为注册声明的附件99.11提交。
* * * *
2021年11月8日
第3页
我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请拨打(212)906-1623向我提出任何问题 或有关上述内容的意见。
| 非常真诚地属于你， | ||
| /s/本杰明·J·科恩 | ||
| 本杰明·J·科恩 | ||
| 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) | ||
| 抄送： | 马修·罗伯茨(Matthew Roberts)， Vacasa，Inc.首席执行官。 | |
| 迈克尔·V·阿纳斯塔西奥(Michael V.Anastasio)，Latham&Watkins LLP | ||
| 道格拉斯·P·华纳(Douglas P.Warner)，Weil，Gotshal&APOS；‘s LLP | ||
| 克里斯托弗·R·马切拉(Christopher R.Machera)，Weil，Gotshal&APOS；‘s LLP | ||
| 雷蒙德·O·吉茨(Raymond O.Gietz)，{BR}Weil，Gotshal&APOS；‘s LLP | ||