百威英博NV/Sa

Brouwerijplein 1

3000鲁汶

比利时

T +32 16 27 61 11

F +32 16 50 61 11

希瑟·克拉克和安德鲁·布鲁姆

制造办公室，

公司财务部，

美国证券交易委员会，

东北F街100号，

华盛顿特区20549号。

国王：

百威英博SA/NV表截至 财年的20-F

2020年12月31日

档案表格001-37911

2021年8月3日

尊敬的克拉克女士和布卢姆先生：

感谢您于2021年7月6日致函百威英博公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)的费尔南多·特南鲍姆先生(Fernando Tennenbaum)，信中陈述了员工对公司表格的意见。截至2020年12月31日的财政年度的20-F(表20-F)。

公司在这封信中的回复是针对员工的 备注中使用的标题和编号的备注，并在备注编号旁边标上了字母？R？评论是用黑体字写的。此处使用但未定义的术语具有以下形式赋予它们的含义20-F.

* * *

项目5.经营和财务审查

E.运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比，第85页

1.

我们注意到，您在第85页将运营利润称为息税前利润， 金额不仅不包括财务成本、财务收入和所得税支出，还不包括您在员工和合资企业业绩中的份额。由于根据定义，息税前利润是指息税前收益，请不要引用 根据国际财务报告准则计算的金额，并在损益表的正面显示非国际财务报告准则标题。

R：公司记录了员工的意见，并在表格中如果在此后向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告 和其他文件(未来文件)，公司将不再将运营利润(根据国际财务报告准则计算)称为息税前利润，并将从其文件中删除对息税前利润的所有引用。

EBITDA，定义，第97页

2.

我们注意到，根据您的定义，您的EBITDA包括对您在合作伙伴和合资企业的 结果中所占份额的调整，以及减损费用，包括，

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？特殊减损费用。请注意，根据定义，EBITDA应该只反映利息、税项、折旧和摊销的调整。从您的EBITDA计算中删除其他 调整，或修改非国际财务报告准则衡量，以区别于EBITDA。有关进一步的指导，请参阅美国证券交易委员会《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》的问题103.01

R： 公司注意到员工的意见，在未来的备案文件中，公司将修改其EBITDA的标题，将其定义为标准化EBITDA，以进一步区分此类 来自EBITDA的非国际财务报告准则计量，与美国证券交易委员会关于 非公认会计准则财务计量的合规性和披露解释问题103.01中提供的指导一致。？标准化EBITDA将继续作为业绩衡量标准列示，并与百威英博股东应占利润进行调整，并将根据 公司在联营公司和合资企业结果中的份额以及公司认为适当的其他特殊或非基本费用进行调整，这些费用将明确确定。

我们股权持有人应占利润，第100页

3.

我们已经审查了您在此标题下的披露以及您的每股收益披露 从第页开始F-49，并有以下评论：

●

在第100页上，F-49和 F-50在扣除特殊项目和股权持有人终止运营前的利润。我们还注意到您的F-50页披露了未计特殊项目、中断运营、按市值计价可归因于股权持有人的损益和恶性通货膨胀影响。由于这些明细项目似乎是非国际财务报告准则的衡量标准，请修改未来的备案文件，以确定它们是非国际财务报告准则，并提供S-K条例第10(E)项所要求的所有披露。如果您认为我们的理解 不正确，请告知。

R：本公司已审核其之前披露的有关股东应占特殊项目和停产前利润以及特殊项目和停产前利润的信息 。 按市值计价报告指出，国际财务报告准则不适用于股东的损益和恶性通货膨胀影响，并同意工作人员的理解，即此类细目属于非“国际财务报告准则”计量。展望未来，如果此类项目继续在未来的申报文件中单独列报，公司将通过明确识别此类列项为非国际财务报告准则衡量标准，并提供S-K法规第10(E)项所要求的所有披露来加强披露(包括讨论管理层认为提交此类衡量标准为投资者提供有关公司财务状况和经营结果的有用信息的原因)。

●

关于你的非IFRS量化对账 在第101页和F-50页上，请确保在未来的文件中，您的对账以IFRS计量开始，以非IFRS计量结束。

R：公司注意到员工的意见，在未来的文件中，上文提到的非国际财务报告准则量化对账将进行修订，以相关的国际财务报告准则计量开始，以非国际财务报告准则计量结束。

●

我们注意到有多个第100页和F-50页表格中的每股小计，包括不包括特殊项目和恶性通货膨胀的持续运营利润、不包括特殊项目的持续运营利润、不包括 特殊项目和非持续运营的每股收益，以及不包括特殊项目之前的持续运营的稀释每股收益。向我们解释这些小计中的每一个是代表IFRS还是非IFRS计量

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并澄清您是如何得出您的决定的，包括您是如何考虑并遵守国际会计准则第33条第73段的。为所有人按照 股的非国际财务报告准则计量，确保您提供S-K法规第10(E)项要求的所有披露。

R：公司已经审查了上面提到的每股收益小计的列报方式，并敬请员工注意，第100页表格中包含的小计(例如，不包括特殊项目和非持续经营的每股收益)的列报目的是为了使基础每股收益与基本每股收益保持一致。 基本每股收益被公司明确标识为基本每股收益。 非国际财务报告准则计量，并提供了S-K条例第10(E)项要求的所有披露。在 该等每股指标继续在未来的申报文件中单独呈报的范围内，本公司将透过明确识别该等措施为非国际财务报告准则措施，并提供S-K规例第10(E)项所要求的所有披露资料(包括讨论管理层为何认为呈报该等措施可向投资者提供有关本公司财务状况及经营业绩的有用资料)，以加强其披露。审阅附注23(股本和每股收益的变化)对20-F表所载的合并财务报表 ，公司认为其列报方式符合“国际会计准则”第33条第73段的规定。在未来的文件中，公司将修改MD&A中的披露，将计算中使用的 加权平均股份数包括在内，并在适当的情况下在财务报表附注中提及此类披露。

合并财务报表附注

5.细分市场报告，第页F-26

4.

我们注意到，您提供了几种衡量损益的细分指标，包括标准化的 EBITDA、标准化的EBITDA利润率、标准化的运营利润(EBIT)和运营利润(EBIT)。请告诉我们，您提出的多个部门损益指标如何符合IFRS第26段中的指导 8。

R：公司敬请员工参阅IFRS 8第26段，其中 规定[i]如果首席经营决策者使用一个经营部门损益、部门资产或部门负债的一种以上计量，报告的计量应为 管理层认为按照与该实体财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则确定的计量。本公司谨此提出，由于本公司首席运营决策者使用一种以上的经营部门计量标准，因此其对若干部门损益计量的列报符合上述指导原则。标准化EBITDA利润率、标准化运营利润和运营利润)是管理层认为 根据与本公司财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则确定的计量标准。

22.分类为待售资产、与待售资产相关的负债和停产业务，第页F-45

5.

根据国际会计准则第33号第68段，请在全面收益表或附注中披露 非持续经营的每股基本金额和摊薄金额。

R： 展望未来，公司将在其财务报表的相关附注中披露停产业务的每股基本金额和摊薄金额。

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31.购买南非房地产、厂房和设备的抵押品和合同承诺、向客户提供的贷款和其他赞泽尔计划，第页F-76

6.

我们注意到您维持着SAB Zenzele股票计划，这是一个基础广泛的黑人经济赋权计划 B-BBEE(B-BBEE)计划，您承诺在2020年Zenzele计划成熟后创建一个新的BBBEE计划。引用国际财务报告准则权威指南，请告诉我们您是如何核算您的 B-BBEE计划的。特别要说明是否以及如何记录与这些方案相关的费用，以及如何对结算进行会计处理。如果适用，请为我们量化显示的 个历史周期内记录的相关费用。

R：百威英博(AB InBev)于2016年10月10日与SABMiller集团的前 母公司合并。在合并之前，百威英博没有B-BBEE或类似方案。第一个B-BBEE计划于2010年6月由SAB启动，其中包括向员工和当地零售商分配参与权。2010年6月，SAB共发行4620万股新股。 因此，SAB将该方案归类为股权结算股份支付交易。收到的货物或服务是参照国际财务报告准则第2号第10段授予的权益工具的公允价值计量的。该等权益工具的公允价值是在授予日使用各种二项式模型计算和蒙特卡洛模拟计量的。

●

对于零售商，相关费用已在授权日全额确认。

●

关于员工，相关费用是以直线方式确认的。4年的归属期，在估计最终将授予的奖励之后[国际财务报告准则2.20]。在权益方面做了相应的调整。对归属级别的估计至少每年审查一次。

这些成本已在SAB历史财务报表的特殊项目下的运营费用中报告。每年的成本细目如下：

年		金额 (百万美元)		解释
2010		11		计划的设立
2011		149		IFRS 2对零售商和员工的成本
2012		29		IFRS 2成本员工
2013		17		IFRS 2成本员工
2014		33		IFRS 2成本员工
2015		-
2016		-

在2016年与SAB合并后，百威英博决定维持SAB Zenzele方案，该方案在与SAB合并时进行了修订，并于2020年3月31日到期。

2020年，SAB Zenzele计划的大部分债务已经由百威英博(AB InBev)结清。2020年，总共使用了1080万股百威英博股票，总价值86亿兹拉尔(4.91亿美元)，以清偿对SAB Zenzele计划参与者的 义务。股权结算的共享基础付款通过股权报告。在损益中确认了5400万美元的额外成本，用于在和解前将赠款修改为现金结算赠款的一部分。

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2021年5月28日，SAB Zenzele计划到期后， 本公司通过一家名为SAB Zenzele Kbili Holdings Limited(Zenzele Kbili)的特殊目的公司在约翰内斯堡证券交易所上市，实施了一项新计划。在同一日期，该公司清偿了SAB Zenzele计划对SAB零售商的剩余 债务。解决SAB零售商的权利和建立新的B-BBEE方案需要58亿兹罗提(4亿美元)。这笔交易使用了510万股百威英博(AB InBev)国库股票。根据IFRS 2，新的Zenzele计划安排被视为基于股权结算的股份支付。在截至2021年6月30日的6个月中，与向符合条件的SAB零售商和参与Zenzele Kbili计划的员工授予Zenzele Kbili股票有关的IFRS 2成本为7300万美元。

33. 非控股权益，F-81页

7.

您在第1页脚注1中披露的信息F-81表明 您重述了2019年的比较数据，根据IAS 8将巴西税收抵免从收入重新分类为其他营业收入。请将这一点与您在第72页和78页上的陈述相一致，即您没有根据您在2019年和2018年对此类抵免的重要性评估修订与这些税收抵免相关的 新会计政策的前期。在您的回复中，量化2019年和2018年收入和/或其他行项目中分类的相关金额。

R：百威英博和Ambev(百威英博的子公司和一家在纽约证券交易所和圣保罗证券交易所上市的巴西公司 )在截至2020年12月31日的年度财务收入中确认了4.81亿美元的其他营业收入和3.15亿美元的利息收入。如第页脚注1所述F-81，Ambev将在截至2019年12月31日的年度Ambev自己的财务报表中报告的2019年巴西税收抵免重新归类为其他 营业收入(1.51亿美元)，因此，按照国际会计准则8的要求，在截至2020年12月31日的年度财务报表中重新陈述了2019年的可比数字会计政策、会计估计的变化和错误。 2019年巴西的税收抵免仅占百威英博2019年收入的0.3%，百威英博在其他方面并不认为它们是实质性的。因此，百威英博并未如第72页和第78页所述，在截至2020年12月31日的年度综合财务报表 中重述2019年的可比数字。

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如有任何问题，请致电+44 20 7959 8491与John Horsfield-Bradbury联系 。

		抄送：		约翰·布拉德
				安·兰登
				(安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV))
				约翰·霍斯菲尔德-布拉德伯里
				(Sullivan&Cromwell LLP)

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