2021年10月19日

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

好了，我们开始吧。

♪Mary Mast♪

凯文·库哈尔

汤姆·克鲁克汤姆·克鲁格。

♪塞莱斯特·墨菲♪

关于：

哈特波姆公司。

表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户HeartBeam，Inc.(“本公司”或“本公司”)提交本函，以回应公司财务部门(“员工”)关于公司于2021年10月12日通过Edgar提交的S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)的廉价股票信函的要求。(“注册说明书”)是针对公司财务部门(“员工”)于2021年10月12日通过Edgar提交的与公司的表格S-1注册说明书(“注册说明书”)有关的廉价股票信函而提交的。

关于您询问任何测试水域(“TTW”)通信的问题，我们通知您，公司没有举行任何TTW会议。

价格范围

为协助员工评估股票薪酬披露及某些其他事项，本公司告知员工，本公司目前估计本公司普通股(“普通股”)的首次公开发行(IPO)价格区间为每股5.50美元至6.50美元(“价格区间”)，价格区间中点为每股6.00美元(“中间价”)。价格区间是根据多个因素估计的，包括公司研究和试验的进展、公司业务的其他发展、当前市场状况和从Benchmark Company LLC(“主承销商”)收到的意见。

价格区间未考虑本公司普通股目前缺乏流动资金的任何折扣，并假设IPO成功，且权重不归因于本公司业务的任何其他结果，例如仍为私人持股公司或在收购交易中被出售。与首次公开发售的典型情况一样，价格区间并非根据公允价值的正式厘定得出，而是经本公司代表与主承销商讨论后厘定。在这些讨论中，双方考虑了数量因素和非数量因素，例如最近完成的公开发行股票的估值和评估这些发行人与本公司相比各自的发展阶段，考虑到这些公司与本公司相比处于类似临床开发阶段的上市公司的当前估值，这些公司与本公司相比的计划数量，对本公司首次公开募股之前和形式上的资本结构的分析，以及最近的市场状况。在2021年9月23日之前，主承销商尚未向公司提供具体的估计价格区间。

股权授予与普通股估值

基于股票的薪酬支付给员工和顾问的款项在损益表中确认为费用。所有基于股票的奖励的薪酬成本在授予日期以奖励的公允价值(使用股票期权的Black-Scholes期权定价模型和非既得限制性股票的内在价值确定)为基础计量，并确认为员工必需的服务期(通常是股权奖励的获得期)内的费用。在授予日确定股票奖励的公允价值需要大量的估计和判断，包括估计公司普通股的市场价格波动性、未来员工股票期权行使行为和必要的服务期限。

对于预计将使用实际没收授予的奖励，仅记录基于股票的薪酬支出。对最终授予的股票奖励的估计需要判断，如果实际结果与估计不同，此类金额将记录为估计修订期间的累计调整。

普通股公允价值的确定

由于本公司的普通股迄今尚未公开上市，普通股的估计公允价值已由本公司董事会在考虑到最近可获得的第三方普通股估值以及董事会对其认为相关且可能从最近估值之日起至授出日期间发生变化的其他客观和主观因素的评估后，于每项期权授予日期的日确定。

鉴于公司普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导原则，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，公司董事会作出合理判断，综合考虑众多主客观因素，确定其普通股公允价值的最佳估计，包括：

	●	普通股缺乏市场化；

	●	在ARM的长度交易中出售给外部投资者的普通股价格(如果有)；

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实际经营业绩和财务业绩；

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当前业务状况和预测；

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关键人员的聘用和我们的管理经验；

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公司历史及新产品和服务的推出情况；

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在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或公司合并或收购；

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涉及私营公司证券的股权奖励流动性不足；

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影响生命科学和医疗行业的外部市场状况设计行业。

截至不同估值日期的普通股估值方法如下：

企业价值(EV)的确定

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2019年12月31日-EV基于成本法和市场法(考虑可比公司的私募股权融资)的加权平均值计算；

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2020年12月31日-EV是根据收益法(贴现现金流(DCF)法)和市场法(考虑可比公司的私募股权融资)的加权平均值计算的。根据贴现现金法，现金流量的未来价值用资本成本贴现，即根据公司的发展阶段确定；

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2021年3月31日和6月30日-基于DCF方法计算EV。

然后，通过调整截至估值日期的现金(增加的)和债务(扣除的)来计算股权价值，并使用简单的瀑布将其分配给股权持有人，因为我们没有复杂的资本结构。然后应用普通股缺乏可销售性(“DLOM”)的折扣来得出在少数和不可出售的基础上普通股的价值指示。

如果在估值报告日期前短时间授予估值出现重大增长，本公司在考虑随后估值报告中反映的公允价值以及授予日期的其他事实和情况后，评估用于财务报告目的的公允价值，如下所述。在这种情况下，用于财务报告目的的公允价值超过了这些奖励的行使价格。

授予的期权：

下表按授予日期汇总了从2020年1月1日至本招股说明书发布之日授予的受期权约束的股票数量、期权的每股行权价以及期权的每股估计公允价值。

授予日期	数获奖名单授与		行权价格对于共享		公允价值每股普通股
13-5-20		54,545	$	0.28	$	0.28
14-8月-20日		37,090	$	0.28	$	0.28
4-2月-21日		18,181	$	0.33	$	1.18
22-Mar-21		23,636	$	0.33	$	2.28
6月14日至21日		241,818	$	2.50	$	2.75
12-Sep-21		72,727	$	2.81	$	3.83

2020年5月13日和8月14日的助学金

EV确定主要使用2019年12月31日的第三方估值报告。 EV是根据成本法和市场法的加权平均值计算的(考虑可比公司的私募股权融资)。在这两个时期，普通股的授予价格和每股公允价值为每股0.28美元。

考虑到公司的早期阶段，公司使用成本法来确定这些赠款的EV 。次年，该公司能够将其现金流入增加两倍，并发展到一家以知识产权为中心的公司，并且确实使用了一种混合方法，用DCF方法取代了成本方法。自2020年12月31日起，使用DCF方法作为EV确定的部分取代了成本方法。这种EV方法反映在对所有2021年赠款的估值中。

2021年2月4日和3月22日的估值

EV是根据收益法 (贴现现金流(DCF)法)和市场法(考虑可比公司的私募股权融资)的加权平均值计算的。根据DCF法，现金流的未来价值用资本成本贴现，即根据公司的发展阶段确定；

EV随后在2021年3月31日根据DCF 方法进行了计算。

然后，通过调整截至估值日期的现金(增加的)和债务(扣除的)来计算股权价值，并使用简单的瀑布将其分配给股权持有人，因为公司没有复杂的资本结构。然后，将普通股缺乏可销售性(DLOM)的折扣应用于，从而在少数和非流通的基础上得出普通股的价值指示，从而导致在2020年12月31日的EV为每股0.33美元，在2021年3月31日的EV为每股2.50美元。

2021年3月22日，该公司与其主承销商签订了合同书，并自2020年来推出了第二个商业化时间线更短的产品，该产品调整了当年的成本以获得FDA的批准，从而影响了DCF企业价值。因此，在2021年3月31日，权益价值增加，DLOM减少。利用事后诸葛亮的好处，该公司确定，直线计算将为我们普通股在估值之间的这一过渡日期的估值提供最合理的结论。

如本公司于估值报告日期前较短时间(如2020年12月31日至2021年3月31日)授予估值大幅增加的奖励，则本公司在考虑随后估值报告所反映的公允价值及以下所述授予日期的其他事实及情况后，评估用于财务报告的公允价值。在这种情况下，用于财务报告目的的公允价值超过了这些奖励的行使价格。

该公司利用2021年3月31日电动汽车估值为每股2.50美元的事后评估，将2月4日的奖励估值为每股1.18美元，将2021年3月22日的奖励估值为每股2.28美元。

2021年6月14日拨款

EV是在2021年6月30日根据 DCF方法计算的。

然后，通过调整截至估值日期的现金(增加的)和债务(扣除的)来计算股权价值，并使用简单的瀑布将其分配给股权持有人，因为公司没有复杂的资本结构。然后应用普通股缺乏可销售性(DLOM)的折扣，在少数和不可出售的基础上得出普通股的价值指示，导致电动汽车从2021年3月31日的2.50美元增加到2021年6月30日的2.81美元。

事后看来，公司确定直线计算将为本公司普通股在估值之间的这一过渡日期的估值提供最合理的结论，公司将此次授予的估值定为每股2.75美元。

2021年9月21日的助学金

对于2021年9月12日的授予，公司董事会在确定与授予这些股票期权相关的普通股估计公允价值时考虑的因素包括最近一个季度的运营结果和由第三方评估公司编制的最新同期估值。

在本文引用的招股说明书中，董事会首次从主承销商处收到其普通股在本次发行中的预估初步价格区间，范围为5.50美元至6.50美元。此发行价假设已进行首次公开募股，并且已为该普通股创建了公开市场。因此，发行价不包括普通股的任何可销售性或非流动性折让，这在董事会的公允价值确定中得到了适当的考虑，可以解释发行价与董事会确定的价值之间的大部分差额。事后诸葛亮，并考虑到DLOM，本公司确定授予日期和首次公开募股可能发生的预计日期之间的直线计算将为我们的普通股在这一临时日期的估值提供最合理的结论。

于2021年9月21日，董事会确定本公司普通股的估计公允价值为每股2.81美元，事后才确定普通股每股的公允市值为每股3.83美元，并打算在其财务报表中使用该价值。

2021年9月12日定价与中间价比较

与首次公开募股(IPO)中的典型做法一样，此次发行的预计价格区间不是使用估计公允价值的正式确定得出的，而主要是由本公司与主承销商之间的讨论确定的。在设置价格范围时考虑的因素包括以下：

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证券市场概况，一般可比公司近期上市普通股的市场价格和需求情况；

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假设该公司等商业前的医疗设备公司会有一个容易接受的公开交易市场；以及

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假设对公司普通股的需求将足以支持公司预期的发行规模。

公司指出， 2021年9月12日授予价格、普通股每股会计公允价值和中间价之间的差异主要是以下公司特定因素和估值方法特定因素造成的：

特定于公司的因素

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该公司期望首次公开募股所提供的资金将使其为其最初的产品ER产品提供资金，包括在2022年第三季度实现FDA 510(K)的批准和商业推出。

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该公司期望首次公开募股所提供的资金将使其还将为其远程医疗产品的工程和监管工作提供资金，在2022年第四季度实现FDA 510(K)提交远程医疗产品，并在2023年第二季度为该产品的有限市场发布做好准备。

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2021年第二季度和第三季度完成或启动首次公开募股(IPO)的可比公司的估值，以及这些公司在首次公开募股(IPO)后几个月的表现，这些公司的估值反映了此类首次公开发行(IPO)之前的上一轮私募股权融资的增长，即反映了首次公开募股(IPO)的递增倍数。

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首次公开募股的成功完成将加强公司的资产负债表，提供公开发行股票的渠道，提高与收购者的知名度，增加公司的战略灵活性，并提供更强的运营灵活性，以获得上述公司产品的监管批准并将其商业化。

评估方法-特定的因素

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确定2021年6月30日估值的方法支持2021年9月12日发行价的方法纳入了IPO和非IPO方案，并非所有方案都在完全稀释并转换为普通股的基础上向公司股东分配价值。中间价假设本公司以100%的概率完成首次公开募股(IPO)，与此相关，本公司所有可转换债务将转换为普通股。这一因素非常重要，因为公司票据的持有者目前享有比公司普通股持有者更多的经济权利和优先权，包括优先于公司普通股持有者的清算付款。相应取消此类可转换债券持有人享有的优惠和权利，将提高普通股的估值。

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本公司第三方估值专家在确定2021年6月30日估值(支持2021年9月12日授予价格)时编制的估值报告使用了量化方法来确定本公司普通股的估计公允价值，这可能不同于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在首次公开募股(IPO)中支付的价格的更多定性和主观方法。EV是基于收益法(DCF法)计算的。根据贴现现金法，现金流的未来价值是使用资本成本(即根据公司的发展阶段确定)进行贴现的

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主承销商在确定价格区间时将其他因素纳入其指示市值的估值模型中，这些因素可能未在公司作为私人公司的估值中明确考虑，或无法在公司作为私人公司的估值模型中量化或不能由公司客观确定。

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价格区间代表本公司普通股的未来价格，如果在IPO中发行，将立即在公开市场自由交易，而2021年9月12日授予价格代表当时非流动性且可能永远不会变得流动性的股票的公允价值的同期估计，并受上文所述的DLOM限制，如果是IPO，则受六个月的禁售期限制。

最后，本公司谨此提出，考虑到上述所有考虑因素，估计IPO价格(即中间价)、其最近授予股票期权的行使价(2021年9月12日授予价格)、该等授予用于财务报表目的的普通股每股公平市值、最新估值(2021年6月30日的估值价格)和先前估值之间的差异是合理的。

这一财务报表公允价值变化的累积影响影响了所有2021年期权授予，在截至2021年6月30日的6个月中，基于股票的薪酬增加了2.4万美元。

自2021年9月12日以来，本公司没有授予任何其他股权奖励，并表示在本注册声明生效日期之前没有这样做的计划。

基于上述情况，本公司敬请确认，本公司员工对本函讨论的事项没有进一步的意见。

如果您需要关于这封信中包含的事项的任何其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您的审查，请在您方便的情况下尽快通知我们。您可以通过(732)395-4408或slinsky@lucbro.com联系我。

	真诚地

	LUCOSKY Brookman LLP

	/s/斯科特·林斯基
	♪斯科特·林斯基♪

抄送：

Branislav Vajdic，博士，HeartBeam，Inc.首席执行官

Richard Bround stein，HeartBeam，Inc.首席财务官

SoYoung Lee，Lucosky Broadman LLP律师