|
美洲大道1271号 | |||
纽约,纽约10020-1401年 | ||||
电话:+1.212.906.1200传真:+1.212.751.4864 | ||||
Www.lw.com
| ||||
公司/附属公司办事处 | ||||
北京 | 莫斯科 | |||
波士顿 | 慕尼黑 | |||
布鲁塞尔 | 纽约 | |||
世纪之城 | 奥兰治县 | |||
芝加哥,芝加哥。 | 巴黎 | |||
2021年11月1日 | 迪拜 | 利雅得 | ||
杜塞尔多夫 | 圣地亚哥 | |||
法兰克福 | 旧金山 | |||
汉堡 | 首尔 | |||
香港 | 上海 | |||
休斯顿 | 硅谷 | |||
伦敦 | 新加坡 | |||
洛杉矶 | 东京 | |||
马德里 | 华盛顿特区。 | |||
米兰 |
通过埃德加和联邦快递送货
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区 20549-6010.
请注意: | 斯科特·斯特林格。 |
乔尔·帕克乔尔·帕克。
杰奎琳·考夫曼{BR}
♪Lilyanna Peyser♪
国王: | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc. |
表格S-1上的注册声明
于2021年10月12日提交
第333-260194号档案号
女士们、先生们:
我们谨代表特拉华州一家公司Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.(该公司),通过日期为2021年10月26日的 信函,回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(该公司)就该公司于2021年10月12日提交的S-1表格中的注册声明(注册声明)提出的意见。本函 与公司于2021年11月1日提交的经修订的S-1表格注册说明书(第1号修正案)一并提交。下面的粗体和编号段落 对应于员工信函中的编号段落,后面是公司的回复。除非另有说明,此处使用的大写术语的含义与修正案1中赋予的含义相同。此处使用的 字或我们的字是指公司。
招股说明书摘要
最新发展,第11页
1.请不适当地删除您对估计的初步结果的引用,这些结果与您的实际 结果大不相同。
响应:本公司尊重员工的意见,并已将第12页的披露修订为 删除对与实际结果有重大差异的估计初步结果的引用。
2021年11月1日
第2页
稀释,第74页
2.我们注意到您对意见1的回应。请告诉我们,在您计算 历史和预计有形账面净赤字时,为什么没有将您的商号的账面价值计算在内。
答复:本公司尊重员工的意见 ,并已修订第76页的披露,在计算历史及预计有形账面亏损时不计入其商号的账面价值。因此,注册报表中反映的历史有形账面净赤字为2.169亿美元,而不是之前披露的1.984亿美元。为方便员工,本公司谨提交以下计算公式,用以推算历史有形账面赤字净额:
总资产-历史 |
$ | 129,516,000 | ||
总负债--历史 |
(154,077,000 | ) | ||
可赎回优先股总额 |
(19,320,000 | ) | ||
可转换优先股总额 |
(117,038,000 | ) | ||
|
|
|||
账面净值 |
(160,919,000 | ) | ||
减去:无形资产 |
(2,016,000 | ) | ||
较少:商标名 |
(18,509,000 | ) | ||
减去:商誉 |
(35,430,000 | ) | ||
减去:递延发售成本 |
(60,000 | ) | ||
|
|
|||
有形账面净值 |
$ | (216,934,000 | ) | |
|
|
此外,登记报表中包含的预计有形账面赤字净额为9850万美元,而不是之前披露的8000万美元。为方便员工,本公司谨提交以下计算公式,用以推算预计有形账面赤字净额:
总资产--形式表 |
$ | 111,616,000 | ||
总负债-形式表 |
(154,077,000 | ) | ||
可赎回优先股总额 |
0 | |||
可转换优先股总额 |
0 | |||
|
|
|||
账面净值 |
(42,461,000 | ) | ||
减去:无形资产 |
(2,016,000 | ) | ||
较少:商标名 |
(18,509,000 | ) | ||
减去:商誉 |
(35,430,000 | ) | ||
减去:递延发售成本 |
(60,000 | ) | ||
|
|
|||
有形账面净值 |
$ | (98,476,000 | ) | |
|
|
2
2021年11月1日
第3页
我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应,并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫,请通过电子邮件marc.jaffe@lw.com或电话(212)906-1281与我联系,如有任何问题或进一步的意见,请 联系我,或者如果您希望讨论以上内容。
真诚地 |
/s/Marc D.Jaffe |
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe),Esq. Latham& Watkins LLP |
围封
抄送:
斯科特·斯特林格(Scott Stringer),美国证券交易委员会(SEC)
美国证券交易委员会(SEC)乔尔·帕克(Joel Parker)
美国证券交易委员会(SEC)杰奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)
莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser),美国证券交易委员会(SEC)
David McCreight,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.
Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.Crystal Landsem
娜奥米·贝克曼-斯特劳斯(Naomi Beckman-Straus),Esq.,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.
泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese),Esq.,Latham&Watkins LLP
Adam J.Gelardi,Esq.,Latham&Watkins LLP
3