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马德里 华盛顿特区。
米兰

通过埃德加和联邦快递送货

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549-6010.

请注意:

斯科特·斯特林格。

乔尔·帕克乔尔·帕克。

杰奎琳·考夫曼{BR}

♪Lilyanna Peyser♪

国王:

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.

表格S-1上的注册声明

于2021年10月12日提交

第333-260194号档案号

女士们、先生们:

我们谨代表特拉华州一家公司Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.(该公司),通过日期为2021年10月26日的 信函,回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(该公司)就该公司于2021年10月12日提交的S-1表格中的注册声明(注册声明)提出的意见。本函 与公司于2021年11月1日提交的经修订的S-1表格注册说明书(第1号修正案)一并提交。下面的粗体和编号段落 对应于员工信函中的编号段落,后面是公司的回复。除非另有说明,此处使用的大写术语的含义与修正案1中赋予的含义相同。此处使用的 字或我们的字是指公司。

招股说明书摘要

最新发展,第11页

1.请不适当地删除您对估计的初步结果的引用,这些结果与您的实际 结果大不相同。

响应:本公司尊重员工的意见,并已将第12页的披露修订为 删除对与实际结果有重大差异的估计初步结果的引用。


2021年11月1日

第2页

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稀释,第74页

2.我们注意到您对意见1的回应。请告诉我们,在您计算 历史和预计有形账面净赤字时,为什么没有将您的商号的账面价值计算在内。

答复:本公司尊重员工的意见 ,并已修订第76页的披露,在计算历史及预计有形账面亏损时不计入其商号的账面价值。因此,注册报表中反映的历史有形账面净赤字为2.169亿美元,而不是之前披露的1.984亿美元。为方便员工,本公司谨提交以下计算公式,用以推算历史有形账面赤字净额:

总资产-历史

$ 129,516,000

总负债--历史

(154,077,000 )

可赎回优先股总额

(19,320,000 )

可转换优先股总额

(117,038,000 )

账面净值

(160,919,000 )

减去:无形资产

(2,016,000 )

较少:商标名

(18,509,000 )

减去:商誉

(35,430,000 )

减去:递延发售成本

(60,000 )

有形账面净值

$ (216,934,000 )

此外,登记报表中包含的预计有形账面赤字净额为9850万美元,而不是之前披露的8000万美元。为方便员工,本公司谨提交以下计算公式,用以推算预计有形账面赤字净额:

总资产--形式表

$ 111,616,000

总负债-形式表

(154,077,000 )

可赎回优先股总额

0

可转换优先股总额

0

账面净值

(42,461,000 )

减去:无形资产

(2,016,000 )

较少:商标名

(18,509,000 )

减去:商誉

(35,430,000 )

减去:递延发售成本

(60,000 )

有形账面净值

$ (98,476,000 )

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2021年11月1日

第3页

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我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应,并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫,请通过电子邮件marc.jaffe@lw.com或电话(212)906-1281与我联系,如有任何问题或进一步的意见,请 联系我,或者如果您希望讨论以上内容。

真诚地
/s/Marc D.Jaffe

马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe),Esq.

Latham& Watkins LLP

围封

抄送:

斯科特·斯特林格(Scott Stringer),美国证券交易委员会(SEC)

美国证券交易委员会(SEC)乔尔·帕克(Joel Parker)

美国证券交易委员会(SEC)杰奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser),美国证券交易委员会(SEC)

David McCreight,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.Crystal Landsem

娜奥米·贝克曼-斯特劳斯(Naomi Beckman-Straus),Esq.,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese),Esq.,Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi,Esq.,Latham&Watkins LLP

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