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美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549-6010.

注意：斯科特·斯特林格(Scott Stringer)

乔尔·帕克乔尔·帕克。

杰奎琳·考夫曼{BR}

♪Lilyanna Peyser♪

国王：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

表格S-1注册说明书草案第3号修正案

提交日期为2021年9月20日

CIK第377-02706号

女士们、先生们：

我代表Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(The Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.)公司？)，我们在此以表格S-1(？)提交一份注册声明。注册声明？)。该公司之前 根据Jumpstart Our Business Startups Act第I章第106节以保密方式向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了S-1表格注册声明草案的第3号修正案选委会？)2021年9月20日(The修正案编号 3？)。注册说明书已修订，以反映公司对2021年10月4日从欧盟委员会(委员会)工作人员收到的第3号修正案意见书的回应员工”).

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号备注，后面是公司对此的 回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，此类回复中对页码的所有引用均指注册声明中的页码。

2021年10月12日

第{BR}页2{BR}

表格 S-1注册说明书起草修正案3

稀释，第70页

1.请告诉我们您为什么没有将B系列优先股的账面价值计入您的历史账面净值 有形账面赤字。此外，请向我们提供预计有形账面赤字8000万美元的计算方法。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工， 公司的可转换优先股(A系列)和可赎回优先股(B系列和B-1系列)的账面价值已计入其计算的历史有形账面赤字净额，如下表 所示。

为回应员工的意见，公司已更新注册说明书第74页的披露情况如下：

我们每股的历史有形账面净赤字代表总有形资产(不包括商誉和其他 无形资产)减去总负债，可赎回优先股和可转换优先股，除以普通股流通股数量。

历史和预计有形账面赤字净额计算如下(以千为单位)：

历史总资产		$	129,516
历史总负债			(154,077	)
可赎回优先股			(19,320	)
可转换优先股			(117,038	)
历史净账面赤字			(160,919	)
减去：无形资产			(2,016	)
减去：商誉			(35,430	)
减去：递延发售成本			(60	)
历史有形账面净赤字		$	(198,425	)

预计总资产		$	111,616
预计总负债			(154,077	)
可赎回优先股			—
可转换优先股			—
预计净账面赤字			(42,461	)
减去：无形资产			(2,016	)
减去：商誉			(35,430	)
减去：递延发售成本			(60	)
预计有形账面赤字净额		$	(79,967	)

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响我们业绩的因素

客户获取，第76页

2

2021年10月12日

第{BR}页3{BR}

2.我们注意到您将客户获取成本或CAC定义为我们的品牌， 绩效营销费用，包括代理成本和营销团队成本，可归因于获得新客户...？您的定义明确提到了成本，请解释是否有品牌和绩效营销费用不包括在内 。我们注意到，根据以前披露并提供给员工的信息，您排除了搜索引擎优化成本和电子邮件营销成本。如果不包括任何品牌和绩效 营销费用，请修改您的信息披露，明确定义哪些成本不包括在内。如果排除的成本是重要的，请解释为什么您认为排除此类成本是合适的。

答复：公司尊重员工的意见，并告知员工，所有可归因于获得新客户的品牌和绩效营销费用 都计入了客户获取成本(CAC)的计算中，包括搜索引擎优化和电子邮件营销成本。此外，公司对CAC的计算还包括 广告费用、代理费、适用的软件许可证、营销团队工资和福利费用以及其他第三方费用，如发送电子邮件的成本。为说明起见，公司在 注册声明中引用了代理和营销团队成本，以披露其计算的CAC包括除广告支出以外的费用，但此类引用并不仅限于这些成本。此外，公司 敬告员工，其CAC计算中唯一不包括的营销团队费用是基于股权的薪酬成本，公司认为应将其排除在外，因为此类费用与获取客户的成本 无关。

本公司已就注册说明书第80页的披露作出澄清，以回应员工的 意见如下：

我们将客户获取成本或CAC定义为可归因于获得 新客户的品牌和绩效营销费用，包括但不限于代理成本和营销团队成本，但不包括任何适用的股权薪酬除以在给定时间内向我们下第一个订单的客户数量。

简明合并财务报表附注

9.基于股权的薪酬，F-56页

3.我们注意到，股票期权在未来发生某些事件(包括IPO)时，将受到加速授予条件的约束。 请告诉我们，是否有其他授予、奖励、单位等将在IPO结束时加速。如果需要，请修改资本化部分，以量化将在完成 IPO后确认的相关费用。

响应：本公司谨此确认员工的意见，并告知员工，除注册说明书所载未经审核的中期简明综合财务报表附注已披露的事项外，并无 项额外拨款、奖励或单位须受加速归属条件所规限。

3

2021年10月12日

第{BR}页4{BR}

此外，本公司谨告知员工，本公司已评估首次公开招股对本公司资本的任何潜在股权补偿支出的形式影响，并已确定该等支出将对资本产生非实质性影响。因此， 公司谨此声明，注册声明中的大写部分不需要更改。

4

2021年10月12日

第{BR}页5{BR}

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请通过电子邮件marc.jaffe@lw.com或电话(212)906-1281与我联系，如有任何问题或进一步的意见，请 联系我，或者如果您希望讨论以上内容。

围封

抄送：

斯科特·斯特林格(Scott Stringer)，美国证券交易委员会(SEC)

美国证券交易委员会(SEC)乔尔·帕克(Joel Parker)

美国证券交易委员会(SEC)杰奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)，美国证券交易委员会(SEC)

David McCreight，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.Crystal Landsem

娜奥米·贝克曼-斯特劳斯(Naomi Beckman-Straus)，Esq.，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq.，Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi，Esq.，Latham&Watkins LLP

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